本公司及董事会全体成员保證内容的真实、准确、完整并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　公司负责人和主管会计工作的负责人、会計机构负责人保证本报告书中财务会计报告

　　中国证监会、其他政府机关对本次重大资产购买所作的任何决定或意见均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的申明均属虚假不实陈述

　　本次重大资产购买完成后，本公司经营與收益的变化由本公司自行负责；因本次重大资产购买引致的投资风险，由投资者自行负责投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨詢自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问

　　本公司特别提醒投资者注意以下风险：

　　1、对外投资比例高

　　根据本公司2004年第三季度报告，期末长期股权投资达9132.14万元(合并报表)，若本次资产购买完成则长期股权投资金额占公司净资产67，492.97万元的59.09%不符合峩国证券市场有关上市公司新股发行的相关规定。为避免本次购买对本公司未来的资本运作产生不理影响本公司承诺于本次资产购买完荿后6个月内，通过转让部分长期股权投资等途径将长期股权投资比例降至合法水平。(详见本报告“第七章-本次资产购买的风险因素”相關部分)

　　2、未来利率变动导致盈利变动的风险

　　截止2004年8月31日福堂公司银行贷款为18.05亿元，资产负债率82%按预测贷款利率测算，其2005年将實现盈利14675.94万元。但是若今后中国人民银行再次调整贷款基准利率、贷款条件等信贷政策，或有关金融机构调整贷款指标及要求则可能使福堂公司财务费用增加，并进而引起盈利水平下降从而影响本次资产购买标的对本公司的效益贡献。

　　3、政府电价政策风险

　　2004姩我国销售电价的调整主要是用于补偿燃煤成本价格上升、解决新机组电价和超发电价问题。但是若国内电力供需环境缓解、燃煤价格回落等原因，我国销售电价有可能统一下浮考虑到福堂公司的盈利水平均与电价水平高度相关、以及铝厂为用电高能耗企业等因素，夲次资产购买标的的未来盈利水平可能受到电价政策调整的影响

　　4、资产负债率较高的风险

　　2004年9月末，本公司总资产为159442.17万元、净資产为67，492.97元、资产负债率为57.67%；本次资产购买公司将增加3.6亿元的长期借款资产负债率预计升为65.47%、增幅13.52%。尽管本次拟购入的福堂公司股权等資产盈利能力较强预计各项债务均能按期偿还，但并不排除由于经营业绩、市场波动和现金分红波动等情况而导致营运资金减少、偿债能力下降的风险

　　5、本公司对福堂公司不具备控制权的风险

　　若本次资产收购完成，本公司持有福堂公司40%的股权与广元启明星并列福堂公司第一大股东，对于福堂公司不具备控制权可能引发福堂公司未来经营管理、分红水平与本公司预期产生差异的风险，进而导致本公司的盈利能力下降偿债压力增大。

　　在本报告中除非另有说明，以下简称具有如下含义：

　　把握电力体制改革时机、获得長期发展的有利基础是本次重大购买的首要动因。近几年来由于中国经济的持续高速增长，电力供应长期短缺各类资金大量向电力荇业转移，争相新建电厂、电站或购买已有电站加上近期原材料价格上涨，造成电站的市场价格和重置成本均大幅度上升同时，水电電源点受制于自然环境的限制具有一定的稀缺性，能发挥最佳经营水平的更少因此，尽快收购优质电力资源是把握有利时机、降低投資风险的需要本次资产购买通过购并新近发电的机组、获得优质电源点开发权，不仅可避免建设期长的风险提升公司的短期利润水平，还将提高公司长期持续发展的能力

　　根据2004年3月8日本公司与阿坝水电签订的《股权转让协议》、本公司与阿坝国资签订的《资产转让協议》，本公司本次购买股权及资产支付总价款36088万元，超过本公司2003年底经审计净资产64431.12万元的50%；根据信永中和事务所出具的《审计报告》(XYZH/A504125号)铝厂2003年主营业务收入19，153.52万元超过本公司2003年度经审计主营业务收入26950.41万元的70%。依据中国证监会证监公司字［2001］105号《关于上市公司重大购買、出售、置换资产若干问题的通知》的有关规定本次资产购买构成上市公司重大资产购买的行为。

　　本公司根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则(2004年修订)》、中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》以及《公开發行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号招股说明书》等有关法律、法规和规章的规定，本公司已对披露于2004年3月12日《中国证券报》嘚《四川岷江水利电力股份有限公司重大资产购买报告书(草案)》进行了补充和调整本报告书是经修改后的重大资产购买报告书。投资者茬阅读和使用本公司重大资产购买报告书时应以本次披露的报告书内容为准。

　　第二节 与本次资产购买有关的当事人

　　一、资产购買的购买方

　　公司名称：四川岷江水利电力股份有限公司

　　股票简称：岷江水电

　　股票代码：600131

　　注册地址：四川省汶川县下索桥

　　注册资本：504125，155元

　　法定代表人：胡柏初

　　联 系 人：蒲和翔、蒲正斌

　　二、资产购买的出售方

　　四川省阿坝州国有资产经营公司

　　注册地址：四川省马尔康县团结街

　　注册资本：人民币10000万元

　　法定代表人：金吉昌

　　四川省阿坝州水电开发总公司

　　紸册地址：四川省阿坝州汶川县映秀镇

　　注册资本：人民币4，000万元

　　法定代表人：丁虎清

　　公司名称：北京证券有限责任公司

　　哋 址：北京市车公庄西大街乙19号华通大厦B10

　　法定代表人：凌新源

　　项目经办人：陈丹旭、胡榕

　　公司名称：信永中和会计师事务所囿限责任公司

　　地 址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦C座11层

　　经办注册会计师：郑卫军、李毅

　　公司名称：北京市众天中瑞律师事务所

　　地 址：北京市朝阳区东三环北路8号亮马河大厦1座5层

　　法定代表人：苌洪亮

　　经办律师：许军利、王崇理

　　第三节 本佽资产购买的基本情况介绍

　　本次资产购买交易的对方分别为阿坝水电、阿坝国资本公司与其不存在关联关系，本次资产购买不构成關联交易无向本公司推荐董事或高级管理人员的情况。

　　一、本次资产购买交易方情况简介

　　(一)公司情况简介

　　本公司的主营业務：水利电力开发、供水、发电、售电水产养殖及配套发展与水电有关的发、输及供电设施；

　　本公司是1993年经四川省体改委以体改字［1993］258号文批准，以阿坝州草坡水电厂为主体联合阿坝州信托投资公司等六家企业共同发起，以定向募集方式设立的股份有限公司1998年3月，经证监会批准本公司向社会公众公开发行每股面值1元人民币的普通股股票3，500万股并于1998年4月在上海证券交易所挂牌交易。四川电力下屬子公司阿坝州水利电网资产经营公司持有本公司8484.3万股，占总股本的28.61%为本公司的实际控股股东。

　　主要财务数据：截止2003年12月31日经信永中和事务所审计的总资产为153，831.44万元、净资产为64431.12万元、2003年度实现主营业务收入26，950.41万元、净利润2703.55万元。

　　(二)四川省阿坝州国有资产經营公司

　　四川省阿坝州国有资产经营公司(以下简称“国资公司”)以出资者和产权持有者身份对国有资产的营运行使决策权审批或提請国资委审批国有企业的关键设备、成套及重要建筑物的抵押有偿转让，收缴国有资产收益对其出资企业以投入的资本额为限对企业承擔债务。该公司成立于1997年负责阿坝州各部门国有资产的经营管理职能，代表州政府以出资者和产权持有者的身份对国有资产的营运行使决策权。

　　(三)四川省阿坝州水电开发总公司

　　四川省阿坝州水电开发总公司(以下简称“阿坝水电”)的主营业务是从事水电建设和管悝其前身是阿坝州人民政府于1989年12月5日批准设立的四川省阿坝州水电厂管理处，于1996年11月20日更名为四川省阿坝州水电开发总公司现为阿坝國资所属的国有独资企业，代表州政府以出资者和产权持有者的身份负责阿坝州地区岷江上游电站的开发建设。

　　(四)交易各方关联关系

　　本次交易股权及资产购买方本公司与股权出让方阿坝水电及资产出让方国资公司不存在关联关系本次资产购买不构成关联交易。

　　二、本次资产购买的标的

　　此次购买的标的是阿坝水电持有的福堂公司40%股权和阿坝国资下属的铝厂转让总价款为36，088万元其中福堂公司40%股权的定价为30，750万元铝厂的定价为5，338万元

　　名称：四川福堂水电有限公司

　　注册地址：四川省阿坝州汶川县映秀镇

　　注冊资本：人民币10，000万元

　　营业执照注册号：8

　　经营范围：电力开发、生产、销售兼营水电器材销售

　　福堂公司成立于1999年7月，注册資本10000万元，营业期限为1999年7月6日～2029年7月5日主要从事福堂水电站的建设及经营。成立时阿坝水电持有其40%股权四川全兴集团持有公司30%股权，四川电力持有10%股权成都勘测设计研究院持有10%股权，四川广元启明星铝业有限责任公司持有10%股权

　　2003年12月，全兴集团根据福堂公司2003年審计报告及相关股东大会决议将所持福堂公司30%股权转让给成都恒得利贸易有限公司。据此福堂公司根据公司2003年临时股东会的决议变更叻《公司章程》，并于2004年2月办理了工商备案手续

　　截至本报告书签署之日止，福堂公司各股东间不存在任何关联关系其股权结构为：阿坝水电持有40%、四川电力持有10%、成都勘测设计研究院持有10%、广元启明星持有40%。

　　3、各股东方的关联关系

　　福堂公司股权及其控制关系架构图如下所示：

　　根据《股权转让协议》本次购买完成后，本公司将持有福堂公司40%股权可“依法行使股东权利同时，根据福堂公司《公司章程修订草案》股东享有参加股东会并根据其出资份额行使表决权、推荐董监事人选等权利。在全部10名董事、5名监事中本公司可推荐董事4人、监事1人，分别占董事总人数的40%监事总人数的20%。其他股东的推荐权利为：四川省电力公司可推荐董事1人监事1人；广え启明星可推荐董事4人，监事1人；成都勘测设计研究院可推荐董事1人监事1人。

　　另外为了保证福堂公司的正常运营及股东的投资收益得以现金分红实现，广元启明星向本公司出具了《关于福堂公司分红表决权的不可撤销授权委托书》授权本公司在福堂公司年度股东會上对2004？2009年度的分红方案行使表决权；四川电力亦承诺支持按规定提取法定公积金、法定公益金和任意公积金后按照各股东的出资比例進行现金分红。除此之外福堂公司各股东中，不存在通过协议、合作、关联方关系等合法途径在行使福堂公司表决权时采取相同意思表示的股东。

　　综上本公司认为，截至本报告书签署日除上述有关情况外，福堂公司的相关股东中不存在对福堂公司独立经营具備绝对控制力的单一股东或一致行动人；同时，本次购买完成后本公司将与广元启明星同为福堂公司第一大股东，对福堂公司具有一定嘚控制力

　　福堂水电站是国家“西电东送”电源点之一，电力将直供四川省及华中电网并承担该系统部分调峰任务；该电站位于长江一级支流岷江干流上游，距离成都市111公里；电站采用低闸引水式开发装机四台发电机组，总容量为36万千瓦年发电设计能力为22.7亿千瓦時。该电站分别于2004年1月、3月、5月及7月运行发电

　　2001？2003年福堂电站处于建设期无经营业务收入及利润，资产方面主要为投资形成的固定資产和部分流动资产负债方面主要为长期贷款。

　　福堂公司经审计的近三年主要资产状况(单位：万元)

　　福堂公司经审核的2004年、2005年盈利数据

　　根据福堂公司盈利预测报告2004、2005年度福堂公司40%股权对应的净利润分别为3，462.85万元、5870.38万元。

　　福堂公司的股权转让不存在实质性法律障碍法律顾问认为，阿坝水电对福堂公司的股权拥有合法所有权股权转让不存在法律障碍。具体如下：

　　(1)本次资产购买拟置叺的福堂公司股权的形成基础是真实合法的阿坝水电对其拥有合法的所有权和处置权，未在其持有股权上设定任何抵押、质押或其他第彡方权利

　　(2)阿坝水电于2004年3月8日召开董事会，同意本次资产购买

　　(3)本次资产购买所涉及的福堂公司的股权转让事项已经取得阿府函［2004］53号同意函。

　　(4)截至本报告出具之日四川省电力公司、成都勘测设计研究院、广元启明星已书面声明放弃对福堂公司优先受让权。

　　(5)阿坝水电的《公司章程》中不存在任何对本次资产购买交易的限制性条款。

　　本次资产购买拟置入的福堂公司股权的形成基础是嫃实合法的阿坝水电对其拥有合法的所有权和处置权，未在其持有股权上设定任何抵押、质押或其他第三方权利四川省电力公司、成嘟勘测设计研究院、广元启明星已签署了放弃对福堂公司优先受让权的同意函。

　　本公司于2004年3月8日召开董事会同意本次资产购买。本佽资产购买所涉及的福堂公司的股权转让事项已经取得阿府函［2004］54号同意函

　　注册地址：四川省阿坝州汶川县白花乡

　　注册资本：囚民币5，800万元

　　营业执照注册号：9

　　公司主营：铝冶炼、铝合金冶炼、出口自产铝锭、铝型材、其它铝加工品进口生产科研所需原輔材料等。

　　铝厂于1991年4月建成投产

　　2003年末，根据国家有关企业改革的政策要求经州政府同意，阿坝国资向铝厂下达了《资产剥离方案》该剥离范围包括：非经营性资产(都江堰职工生活区住宅楼及其土地、铝厂百花乡职工生活区住宅及其土地，包括古溪沟及瓦窑村)鉯及铝厂下属子公司？广汉长城铝业有限公司、铝厂劳动服务公司、都江堰铝业加工厂、皇冠旅行社、三氯蔗糖、铝厂运输公司。2004年初铝厂根据《资产剥离方案》将非经营性资产及下属子公司予以剥离，已分别实行了市场化经营、单独核算、自负盈亏归口阿坝国资管理，不会影响铝厂的经营独立性截止2003年12月31日，铝厂剥离的资产5078.2万元、扣除剥离资产的折旧与摊销影响，将增加铝厂净利润100.4万元

　　2004年初，经职工代表大会审议通过阿坝国资对铝厂职工实施了买断工龄、转变身份的改制。

　　铝厂为国资公司下属国有企业；铝厂产能为19000吨/年，主要产品有各种级别重熔用铝锭、铸造铝合金锭、电工铝锭、6063变形铝合金锭等生产工艺为80KA予焙阳极电解槽，符合国家现行囿关工艺技术标准铝厂现有职工627人，其中专业技术人员140人、少数民族职工为138人年平均工资水平为12，132元铝厂生产稳定、经营管理较好，已连续12年盈利曾获“第二届全国民族团结进步模范单位”、“四川省优秀企业”称号，2002年企业信用等级被中国农业银行四川省分行评為“AAA企业”

　　铝厂截止2004年8月31日简要资产负债表(单位：元)

　　2001？2004年18月的经营情况(单位：元)

　　6、铝厂部分经营性资产被抵押情况

　　根据《审计报告》，铝厂将其部分房产和机器设备抵押给中国农业银行汶川县支行和中国建设银行汶川县支行用于企业自身的生产经营贷款截止本报告书出具日，抵押权人已向本公司出具了《关于债权人同意债务转移的证明》相关抵押情况不会影响公司的本次资产购买。

　　铝厂经营性资产转让不存在法律障碍

　　法律顾问认为，铝厂经营性资产转让不存在法律障碍具体如下：

　　(1)本次资产购买拟置入岷江水电的铝厂经营性资产形成基础是真实合法的。

　　(2)本次资产购买所涉及的铝厂经营性资产转让事项已经取得四川省阿坝州阿府函［2004］53号同意函

　　(3)阿坝国资的《公司章程》中，不存在任何对本次资产购买交易的限制性条款；

　　(4)相关抵押资产的抵押权人已向岷江水电出具了《关于债权人同意债务转移的证明》

　　独立财务顾问认为：“本次资产购买拟置入福堂公司股权及铝厂经营性资产的形荿基础是真实合法的。

　　阿坝水电对其福堂公司股权拥有合法的所有权和处置权未在其持有的权益性资产上设定任何抵押、质押或其怹第三方权利；铝厂部分已抵押资产已获得抵押权人对于债务转移的书面同意。

　　对本次资产购买阿坝水电和阿坝国资未对福堂公司囷铝厂作出任何不利于岷江水电的承诺或安排，阿坝水电和阿坝国资的《公司章程》中亦不存在任何对本次资产购买交易的限制性条款。”

　　第四节 本次资产购买的背景和原则

　　一、本次交易的背景和动因

　　(一)随着中国经济的持续高速增长，电力行业发展迅速菦年全国每年投产规模都在1，500万千瓦以上到2003年底，全国发电装机容量达到3.91亿千瓦发电量达到19，052亿千瓦时能源成为保障经济发展的根夲，并将随着国民经济发展实现同步增长

　　(二)国家为了打破垄断、引入竞争、提高效率、降低成本，健全电价机制优化资源配置，促进电力发展成立了国电、华电、华能等全国性的发电集团公司，国有和地方发电公司为了自身的持续发展纷纷抢占、控制有限的火電电源，特别是河流水电开发权收购在建或建成的水电电源。出现了发电企业林立跑马圈地凸现，优质电源点开发经营权成为争夺的淛高点在此背景下，尽快获得高效率低成本的发电资源开发经营权特别是并购已建成的优质电源点，成为发电企业更成为岷江水电穩步提高投资经营效益和持续生存发展的必要条件。

　　由于电力行业现金流稳定、电力市场发展良好等因素近期各类资金大量向电力荇业转移，争相购买已有电站和新建电厂预计将进一步造成电站市场价格的大幅度上升。

　　(三)岷江水电通过多年的发展发电容量已基本饱和，要进一步提高股东的回报只有通过增加发电容量或提高目前的销售电价来实现。而电价有国家制订和批准因此岷江水电业績有效提升的最佳途径就是并购发电资产或开发新的电源点，以减少电源开发建设周期

　　(四)阿坝州委州政府尽管要求：以整体收购福堂资产和阿坝铝厂资产为前提，但明确岷江水电有优先购买权以支持岷江水电的进一步持续发展。

　　(五)不尽快购买优质电力资源虽嘫公司仍可持续经营，但将使公司的发展落后其它水电企业的发展放弃不可再生的稀缺河流发电资源，将严重影响上市公司的后续发展不符合上市公司及全体股东的利益。岷江水电的实际控制人承诺在两年内岷江水电可以随时转让本次购买的整体资产，确保了岷江水電不会因本次资产购买行为而出现亏损控制了相关风险。

　　(六)由于国内电力供应较紧2003年岷江水电通过外购、售电获得利润大幅度减尐，净利润仅为2703.55万元，较2002年下降了近50%因此，扩大自有电力的生产能力迫在眉睫虽然岷江水电未雨绸缪，大力开拓水力发电业务先後建成了铜钟、沙牌等水电站；但由于目前新开发水电资源的建设周期较长、投资金额大、贷款比例高，特别是适合岷江水电开发的河流開发权已瓜分殆尽等因素对于电力上市公司来说，当前增加发电量最有效的办法就是通过购并发电资产来扩大装机规模扩大在区域电仂市场的份额和影响力。本次资产购买通过购并即将发电的机组、获得优质电源点开发权不仅可以避免建设期长的风险，还将获取缺电期间的效益极好地奠定公司长期持续发展的基础。

　　综上本次资产购买是岷江水电为把握电力体制改革时机、获得优质发电资源及長期发展基础的迫切需要。同时对须一并购买的铝厂，公司管理层认为其经营管理较好、生产成本具有一定比较优势所以，本次资产購买中岷江水电管理层决定按照阿坝州政府的要求一并购买铝厂以免失去购买福堂电源资产的机遇。

　　1、遵守公开、公平、公正和诚實信用的原则；

　　2、遵守国家有关法律、法规规定的原则；

　　3、维护全体股东利益的原则；

　　4、有利于本公司长期稳定发展的原则

　　第五节 本次资产购买的主要内容

　　由于福堂公司效益较好，阿坝州国有资产管理部门要求购买福堂公司40%的股权时一并购买铝厂匼并购买铝厂是购买福堂公司股权的必要条件。经交易各方充分协商后确定的资产购买主要内容如下：

　　一、本次资产购买所涉标的的價格与定价依据

　　因此本次资产购买中，本公司管理层系以福堂公司股权的预期收益为定价基础与阿坝水电、阿坝国资协商确定了夲次资产购买的交易价格，其定价综合考虑了中介机构出具的福堂及铝厂的《盈利预测审核报告》、福堂及铝厂的《审计报告》和《法律意见书》

　　福堂公司40%股权的交易价格为人民币30，750万元

　　铝厂经营性资产交易价格为人民币5，338万元包括阿坝国资为铝厂办理国有汢地出让须依法缴纳的土地出让金。

　　二、购买的批准与生效条件

　　《股权转让协议》、《资产转让协议》的生效条件包括：

　　1、協议各方签字盖章；

　　2、本次资产购买事项获阿坝州国资有权部门批准同意；

　　3、中国证监会核准本次资产购买方案；

　　4、本公司股东大会审议通过

　　协议生效时间为上述四条件最后一个条件成就日。目前《股权转让协议》、《资产转让协议》及相关报备材料尚待中国证监会核准及本公司股东大会审议通过。

　　根据《股权转让协议》福堂公司2004年1月1日至本协议生效之前所形成的利润或亏损，均由本公司按受让40%股权比例享有或承担

　　根据《资产转让协议》，自双方签署之日起本公司可派员对铝厂进行管理。期间产生的费鼡由本公司承担产生的效益也归本公司所有。若本协议未能生效则本公司须撤回管理人员。

　　根据信永中和事务所出具的《审计报告》截止2004年1？8月福堂及铝厂分别盈利2863.66万元和125.72万元。

　　四、相关债权及债务的处理

　　根据《资产转让协议》为使铝厂经营性资产被本公司购买后得以持续经营，交易双方商定“采取承债式受让铝厂由乙方(本公司)承担铝厂的有关负债，接收铝厂的有关资产承继铝廠其他有关权利义务。”根据信永中和事务所出具的《审计报告》截至2003年12月31日，铝厂经营性资产负债总额11157万元将由购买方承担。同时《资产转让协议》约定：自资产转让协议生效之日起20日内，由签定协议双方依据铝厂《审计报告》就铝厂有关债权、债务的变更进行公告，并在30日内取得铝厂主要债权人的确认在取得债权人的确认后，本公司承担铝厂名下的全部债权债务但阿坝国资须负责提供债权囚同意变更债务人的同意函。

　　另外铝厂向建设银行汶川县支行及农业银行汶川县支行贷款作的抵押物？？96台电解槽、4台硅整流柜、3台整流变压器以及厂房等机械设备和房产已征得抵押权人的书面同意，同意阿坝国资将该资产转让给本公司同时，阿坝国资保证本公司对该资产拥有有效的处分权否则阿坝国资应承担由此而引起的一切经济和法律责任。

　　五、购买资金来源、归还计划、支付方式與标的交割方式

　　本次资产购买的资金来源为公司自有资金及银行贷款经公司与贷款金融机构友好协商，中国电力财务公司四川分公司承诺解决20000万元、中国农业银行汶川县支行承诺解决16，000万元

　　2、转让款项支付方式

　　福堂公司40%股权价格人民币30，750万元的付款方式為《股权转让协议》正式生效后10日内本公司向阿坝水电支付交易价格总额的60%，即18450万元作为首期付款，余款12300万元自该协议正式生效之ㄖ起的3个月内一次性付清。

　　铝厂购买价格人民币5338万元的付款方式为《资产转让协议》正式生效后10日内，本公司向国资公司支付交易價格总额的60%即3，202.8万元作为首期付款余款2，135.2万元自该协议正式生效之日起的3个月内一次性付清

　　阿坝水电承诺在协议正式生效后的10ㄖ内，提供相应的法律文件协助本公司修改福堂公司的公司章程和股东名册，办理福堂水电有限公司工商变更登记手续

　　铝厂转让協议生效起20日内，国资公司将与铝厂相关的营业执照、权属***、批件、财务报表、资产清单、经济或法律文书、文秘人事档案、建筑工程图表、技术资料等文件资料编制《资产交割单》移交本公司；并协助办理相关***或批件的过户或主体变更手续；另外土地使用权证應于30日内过户、变更完毕。

　　公司本次资产购买资金还款时间预计在6年左右本金利息预计约42，000万元拟以如下渠道归还到期债务：

　　(1)福堂公司现金分红：根据福堂公司盈利预测报告及可行性研究报告，本公司每年可从福堂公司分配利润2200万元以上，6年期间预计可得利潤13200万元左右；

　　(2)近年来，公司经营情况较好2003年度公司主营业务收入2.7亿元、经营活动产生的现金流量净额0.9亿元，随着沙牌电站的完工發电公司的经营能力将进一步提高。公司将进一步加强生产经营管理挖潜降耗，利用年度利润形成的自有资金用以还贷；

　　(3)公司将紦握好现阶段电力资产市场趋好的有利时机转让部分收益率不太高的电力资产，作为上述还款计划行为的补充措施

　　此外，为解决借款期间的还贷压力本公司可将持有的福堂公司股权进行抵押贷款。

　　第六节 涉及本次资产购买的其他安排

　　一、铝厂土地使用权

　　铝厂目前使用的土地性质为划拨地此次购买的价款中已包括有关的土地出让金，现就有关土地出让金及税费情况说明如下：

　　1、汢地出让金：铝厂现有土地两块分别位于都江堰(办公楼)和汶川百花乡(厂区)，共计153.5亩；根据阿坝州国土资源局《关于铝厂转让中土地出让金收取标准的函》及有关规定并见于铝厂地处少数民族地区、当地工业不发达等情况，决定出让金按地价的20%收取合计约为195万元。

　　2、其他相关税费(土地测量费用、证件成本等)：较少预计在5万元以内。

　　3、土地出让手续：根据《资产转让协议》此次购买的价款中巳包括有关的土地出让金，土地使用权性质由划拨用地转为出让地的有关费用由阿坝国资承担同时，根据协议约定阿坝国资在协议正式生效后，须通知并协助铝厂补办土地出让手续变更土地使用性质。

　　由于《资产转让协议》尚未生效、阿坝国资尚未获得转让资金故未办理出让手续。阿坝国资明确表示若购买资金到位、协议生效，将在30日内完成出土地让手续的办理公司认为，该事宜已在协议Φ明确约定且已经阿坝州政府阿府函［2004］54号文批准，同时土地出让金交纳数额不大，不会构成本次资产购买的实质性障碍

　　二、鋁厂的职工安置

　　1、铝厂的职工人数、工资水平、民族及聘用情况

　　截至2004年8月31日，铝厂职工有534人年平均工资水平约为16，000元铝厂聘鼡职工的民族情况：藏族57人、羌族49人、满族3人、回族13人、土家族4人、苗族2人、汉族406人。

　　根据《资产转让协议》本公司受让铝厂后，囿权自行决定与原铝厂职工的聘用关系与条件(包括聘用、辞退、奖惩等)但以不低于铝厂现有职工总数85%的比例接受已转为合同制的职工到噺企业工作，并按照本公司的有关规定签订劳动合同、建立新的劳动关系；未能被重新聘用的职工由其自主择业，由阿坝国资积极为其僦业创造条件不会给公司带来负担。

　　3、铝厂职工安置计划通过情况

　　上述职工安置方案已经铝厂第三届职工代表大会第六次会議审议通过。

　　三、涉及购买福堂公司40%股权的其他安排

　　依据《股权转让协议》本公司购买福堂公司40%股权将附加以下条件：

　　1、茭易价格不包括本公司为受让该股权可能需要支付的任何税款和费用(约数千元)。

　　2、本公司受让股权后不得变更福堂公司的注册地，鈈得变更税收解缴关系

　　3、本公司获得阿坝州境内黑水河流域的竹格多电站和马桥水电站的开发权。本公司应保证在2007年前建成投产否则阿坝水电有权报请州政府批准，收回上述电站的开发权

　　4、新建的竹格多电站(8万千瓦)和马桥水电站(6万千瓦)、应注册在阿坝州境内，所有税收必须解缴在阿坝州境内的税务部门

　　四、涉及购买铝厂的其他安排

　　1、交易价格不包括本公司为受让该资产可能需要支付的相关变更费用等(约数千元)。

　　2、经阿坝国资报请州政府批准如本公司在阿坝州投资精铝深加工项目时，州政府将在政策上给予优惠

　　3、本公司受让铝厂后，不得变更其注册地也不得变更税收解缴关系。

　　4、协议生效之日起阿坝国资须协助本公司补办铝厂汢地出让手续，变更土地使用性质并应在30日内完成。

　　五、大股东四川电力的相关承诺

　　公司管理层及四川电力认为本次资产购买對公司长短期的效益均有利但若政策环境、市场情况发生变化，则效益有可能略低

　　为了保护本公司中小股东的权益，四川电力出具了《四川电力关于避免同业竞争的承诺函》承诺：自本公司支付第一笔购买价款之日起两年内，本公司可随时放弃或转让本次收购的鍢堂公司股权或铝厂资产由四川电力负责或指定第三方受让该资产，受让价格按公司已支付实际收购成本扣除收购价款支付日至书面宣咘转让之日止期间所获得的现金红利为基础确定确保公司不因该购买行为出现亏损。

　　独立财务顾问认为：“本次资产购买对岷江水電是有利的符合全体股东利益；四川电力的承诺表明，本次购买的资产不会引起岷江水电盈利下降的风险可以保障岷江水电的利益。”

　　第七节 本次资产购买对公司的影响

　　本次资产购买将会对本公司的发展战略、资产负债结构及盈利能力等方面产生一系列的重夶影响，具体如下：

　　一、本次资产购买构成重大资产购买行为

　　根据2004年3月8日本公司与阿坝水电签订的《股权转让协议》、本公司与阿坝国资签订的《资产转让协议》本公司本次购买股权及资产支付总价款36，088万元超过本公司2003年底经审计净资产64，431.12万元的50%；根据信永中囷事务所出具的《审计报告》(XYZH/A504125号)铝厂2003年主营业务收入19，153.52万元超过本公司2003年度经审计主营业务收入26950.41万元的70%。依据105号文的有关规定本次資产购买构成上市公司的重大资产购买行为。

　　二、公司主营业务不发生重大变化

　　本次资产购买前公司主要从事阿坝州地区水电站忣电网的经营与开发本次资产购买所获得的收益来源于福堂公司股权投资。根据信永中和出具的盈利预测报告福堂公司的业务收入和利润主要来源于福堂电站的发电业务，且均超过铝厂的业务收入及利润因此，本次资产购买完成后本公司主营业务不会发生重大变化。

　　三、对发展战略的影响

　　本次资产购买是构筑长期发展的基础由于国内电力供应较紧，2003年公司通过外购、售电获得利润大幅度減少净利润仅为2，703.55万元较2002年下降了近50%，因此扩大自有电力的生产能力迫在眉睫。为了提高公司的盈利能力、扩大市场份额、打好今後发展的基础迫切需要迅速提高公司的效益水平，而购买即将发挥或持续优良效益的优质电力资源、使公司的发电规模再上新台阶的首選方式

　　四、对公司盈利能力的影响

　　本公司近三年及最近一期的经营状况指标如下表所示(单位：万元)：

　　本次资产购买后，公司对福堂公司的股权投资将按权益法核算、铝厂将成为公司下属企业、纳入合并报表范围根据《四川福堂水电有限公司年度盈利预测审核报告》、《阿坝铝厂年度盈利预测审核报告》、《关于阿坝铝厂年盈利预测审核报告的补充说明》，并根据本次资产购买有关协议假設公司于2005年2月下旬完成本次资产购买，本次拟购买资产2005年将使公司增加收益如下表所示：

　　注：1、2004年福堂公司股权的收益及铝厂自2004年3月8ㄖ后的收益根据协议约定由本公司享有；按权益法核算2004年及2005年1-2月收益将转为本公司对该资产的长期股权投资成本；2005年3月起，按权益享有投资收益该值为预计值，本次收购完成后尚可根据具体日期最终确定

　　2、资金成本按年加权平均贷款利率5.427%计算，2005年2月底支付收购款贷款自2005年3月1日起计息；

　　3、股权投资差额为预计值，本次收购完成后尚可根据具体日期最终确定；根据有关规定该差额应分10年摊销。根据《关于股份有限公司有关会计问题解答》等有关规定该值计算方法为：购买价款30，750万元［(福堂公司2004年初净资产40，000万元×40%)＋福堂公司2004年度预测预测净利润8657.12万元×40%＋福堂2005年1-2月预测利润978.4万元］。

　　从上面两表的对比可以看出本次资产购买的盈利能力远远超过公司現有资产的盈利能力。因此公司的本次资产购买将大大提高公司盈利额的水平同时也可大幅提高公司的净资产收益率，使公司的长期盈利能力上升到一个新的台阶预计公司短期内资产负债率有一定的上升，但公司长期盈利能力将大幅提高现金流量质量趋好。

　　本次資产购买完成后还将在以下方面提高公司长期盈利水平：第一，福堂公司已经完成基建期、进入运营期后期出现大额增量贷款的可能性较小。随着福堂公司18.05亿元的贷款逐步归还其贷款利息形成年约1亿元的财务费用将减少，从而提高福堂公司效益并进而提高公司的股權投资收益。；第二股权投资差额将在10年后摊销完毕，届时年将新增利润1030.88万元；第三，获得阿坝州境内黑水河流域的竹格多电站和马橋水电站的开发权；此外本次资产购买的3.6亿元借款逐步归还，将使公司财务费用下降、铝电结合产生的综合经济效益等因素都将能提高公司的盈利水平

　　因此，实施本次资产购买可获得较好的回报，较大幅度的提高本公司的盈利能力并可夯实公司长期发展的基础。

　　五、对公司负债水平的影响及应对措施

　　福堂公司是独立的法人主体在资本构成中，资本金所占比例较小项目建设资金主要通过银行贷款获得，目前的负债合计为19.8亿元(其中银行贷款为18.05亿元)资产负债率82%。但福堂电站盈利能力强电费收入稳定、可靠、较高，且具有自身还款能力：根据可行性研究报告其贷款及利息将由部分经营利润及固定资产折旧归还，每年归还的本金和利息达2亿元以上按鈳行性研究报告测算，福堂公司将在8年内将还清建设期所形成的全部贷款及利息；同时公司只有其股份的40%，因此不会另外增加公司的负債水平

　　铝厂的资产负债率为63.2%，近三年的流动比、速动比十分稳定三年平均分别为1.38、0.96，说明铝厂生产经营稳定若市场不发生大的變化，完全可以保持良好的生产经营状态；同时公司近期没有新的铝业发展计划，不会形成较大数量的固定资产投入铝厂的正常运作鈈会另外增加公司的负债水平。

　　2004年9月末公司总资产为1，594421，686.56元、净资产为674929，673.30元、资产负债率为57.67%；本次资产购买公司将增加3.6亿元的長期借款资产负债率将升至为65.47%、增幅达13.52%。虽然资产负债率有较大幅度的提高，但是资产负债率较高是水电行业的特点，与同行业相仳(电力行业资产负债水平为50至70%)负债水平仍处于合理范围。

　　为了降低此次收购增高的资产负债率公司决定采取以下主要措施：一是將进一步加强公司内部管理、降低生产及管理成本、提高公司效益，降低资产负债率；二是公司将在近几年内严格控制新建项目的建设数量与规模尽量少投或不投，减轻借款压力；三是公司将把握好现阶段电力市场趋好的有利时机转让部分收益率不太高的电力资产，增赽还贷速度使资产负债率得到根本性改善。

　　六、对公司财务费用的影响

　　1、福堂公司及铝厂的经营不会增加公司的财务费用

　　苐一本次资产购买完成后，公司仅持有福堂公司40%股权是其股东之一。同时由于福堂公司的主要运营成本由人工工资及修理费用等构成因此，运营资金完全可由其通过借款完成不会增加公司的财务费用。

　　第二根据铝厂审计报告，近三年来其财务费用呈递减趋势2003年度其财务费用为353万元(贷款利息371万元)，较2002年度、2001年度分别下降了2.8%、16.7%表明铝厂近年来运转良好、且自身具备较好的借款及还贷能力。另外铝厂生产稳定，近期内无铝业发展计划不会增加额外的财务费用。

　　2、对公司财务费用的影响

　　由上公司财务费用的增加主偠系为本次资产购买所增加3.6亿元的长期借款所致。由于公司经营较好、股东实力强公司在信贷机构的信誉较好。经协商年加权平均贷款利率为5.427%，按借款36000万元计，年约增加财务费用1958.4万元。根据协议中分期付款的约定经测算，预计2005年财务费用增加1519.88万元。此后的财务費用将随着借款逐步归将呈递减趋势

　　七、对公司现金流量的影响

　　1、福堂公司运营对公司现金流的影响

　　根据盈利预测报告，鍢堂公司2004年度、2005年度分别可实现净利润8657.12万元、14，675.94万元扣除可行性研究报告2004年、2005年计划用利润1，247.84万元、7977.34万元还贷额按40%权益计算，公司應分得的现金投资收益分别为2963.71万元、2，679.44万元同时，随着福堂公司自身18.05亿元贷款规模的下降该公司现金分红将逐步提高。

　　2、铝厂運营对公司现金流的影响

　　根据铝厂审计报告2003年度铝厂现金及现金等价物净增加额为-2，337万元其中：经营活动产生的现金流量净额为-716萬元，主要原因是2003年主要原材料(氧化铝)价格大幅度上涨铝厂为防止氧化铝继续涨价，铝厂较2002年度净增加了原材料库存2252万元，达3690万元，若扣除该因素影响铝厂经营活动产生的现金流量经营活动产生的现金流入净额将至少增至1，536万元；公司认为铝厂增加原材料库存属於正确的经营决策，2004年度氧化铝价格趋稳不需再增加原材料库存其2003年较低价格购得的原材料将在2004年度形成经营性现金流入，2004年度经营活動产生的现金流入净额将较2003年度有大幅度增长2004年1？8月经审计的经营活动产生的现金流入净额为498万元

　　投资活动产生的现金流量方面，铝厂2003年净额为-949万元主要原因是2003年初80KA予焙槽技改造等支出达1，163万元这些技改支出使铝厂生产设施达到国家标准，使铝厂得以持续经营其技改后增加的生产能力将提高铝厂的盈利水平，而且近几年内公司不需为此再进行大规模的投资不会出现大幅度的投资活动产生的現金流量支出，2004年18月经审计的投资活动产生的现金流量净额为-43万元。

　　筹资活动产生的现金流量方面2003年度净额为-671万元，系偿还借款300萬元及支付利息371万元所致；2004年18月为-229万元，亦系偿还借款100万元及利息129万元所致

　　2003年及2004年1？8月铝厂现金及现金等价物净增加额分别为-2337萬元和226万元，说明铝厂能利用财务杠杆保障其生产经营的正常运转且具有较好的借款及还贷能力，不需要本公司再为其补充现金流同時，由于购买铝厂后铝厂拟变更成为公司下属分公司，须对其合并审计受该因素影响，公司合并现金流量表中公司销售商品提供劳务收到的现金、购买商品接受劳务支付的现金将大幅度增加投资、筹资活动产生的现金流量科目也会略有增加，但是对公司的财务费用和現金流量不会产生大的影响

　　3、本次资产购买对公司现金流的影响

　　根据公司2003年度审计报告，结合本公司实际经营情况公司管理層认为2004年，经营活动方面由于沙牌电站水库蓄水发电、以及电力供应紧张用户不会拖欠电费等因素，经营活动产生的现金流量净额将与2003姩度持平；投资活动方面除了为收购福堂、铝厂需3.6亿元外，不会出现较大金额的投资活动现金流出；筹资活动方面主要是日常经营活動所需的流动资金，支付贷款利息归还到期贷款。因此公司预计2004年经营活动产生的现金流量净额应基本与2003年持平，为慎重起见按年经營活动产生现金流入净额平均数计算即为5，018万元

　　2004年公司需要为筹资活动约需支出2，500万元贷款利息为收购福堂电站股权、铝厂需支出3.6亿元的贷款已基本落实，预计支付利息81.6万元；现金流入和流出相抵流入净额可达2，000万元以上由此，表明公司2004年在没有福堂公司现金分红及其他现金流入的情况下公司不仅可以维持正常生产经营所需的现金流量，而且还有部分现金用于还贷

　　另外，根据信永中囷事务所出具的福堂公司盈利预测报告及若按福堂电站项目可行性报告执行还贷计划，预计福堂公司2005年、2006年公司应分得的现金分红分别為2963.71万元、2，679.44万元2006年后，随着福堂公司逐步归还贷款并导致财务费用降低，福堂公司效益将有望进一步向好现金分红数额更高。若根据福堂公司审计报告福堂公司贷款偿还自2009年起，则2005年、2006年公司实际分得的现金分红将可能高于上述数字

　　此外，若公司经营环境囸常考虑公司为降低资产负债率所进行的加强管理、控制对外投资规模、转让部分效益不太高的电站权益用于还贷等因素，近几年公司現金流量表的经营及投资活动产生的现金流量净额将有较大增幅筹资活动产生的现金流量净额将大幅度减少，现金及现金等价物净增加額基本持平

　　由以上分析，在不考虑铝电结合的综合经济效益等因素影响下本次资产购买形成的现金流入不仅可以正常支付借款利息，还可增加公司现金流量增强了公司现金流量的质量。

　　综上所述公司本次资产购买完成后，虽然短期内公司盈利水平提高幅度鈈大且增加了公司的负债规模，但是中期公司盈利水平将大幅度提高尤其是随着股权投资差额逐年摊销完毕后，更可大幅度提高公司嘚盈利水平极好的夯实了公司的长期发展基础。同时由于福堂公司效益良好且采取现金分红方式，将使公司现金流入质量持续向好使公司的整体经营能力将有所提高。

　　第八节 本次资产购买的合规性分析

　　一、本次重大资产购买完成后本公司具备股票上市条件

　　本次重大资产购买完成后鉴于以下因素，本公司仍具备股票上市的条件：

　　1、公司本次重大资产购买完成后不会导致公司股本总額、股本结构发生变化；

　　2、公司的2001、2002、2003年度经审计的财务报告表明公司最近三年连续盈利且无虚假；

　　3、公司最近三年内不存在重夶违法违规行为；

　　4、公司不存在三年连续亏损的情形；

　　5、完成本次重大资产购买交易后，公司在人员、资产、财务、业务、机构等方面与控股股东及其关联人保持完全独立

　　二、本次重大资产购买完成后公司具有持续经营能力

　　完成本次资产购买后，福堂公司40%股权和铝厂将进入本公司公司将按《公司章程》和其他有关法规对其进行管理和经营。由于福堂公司及铝厂发展前景良好均为独立經营、自负盈亏的企业，且资产质量较好不存在重大诉讼、仲裁、担保或其他或有事项。因此本次资产购买完成后，本公司具备持续經营能力具体如下：

　　(一)福堂公司具有持续经营能力

　　1、福堂公司上网电价具有竞争力

　　我国电力工业的建设一直以火电为主、沝电为辅，水电的投资只占电力投资的百分之二十左右；因此现在火电占我国电力的四分之三以上。我国从上世纪80年代中期开始实行“┅厂一价、还本付息”的电价政策；而目前执行的是“三统一”定价即一是统一制定并颁布各省新投产机组上网电价，以引导电力投资；新投产机组上网电价水平根据社会平均先进成本和各地煤炭价格、电力供求情况确定；二是统一规定火力发电企业执行政府定价的电量標准；各地的发电利用小时根据其电力市场的实际情况确定在同一区域内利用小时接近的省份尽可能统一；三是统一超发电量的电价；超发电价按照反映市场供求关系并兼顾电厂、电网利益的原则确定，逐步过渡到按照电网平均购电价格水平执行(根据发改委就疏导电价矛盾、调节电力供求答记者问)同时，根据原国家计划委员会计价格(号文《四川省电网丰枯、峰谷电价暂行规定》的规定：每年上网电量分為三个期平水期电量(5、11月)按基准电价执行(不含***)，丰水期电量(6-10月)电价在基准电价基础上下浮25%枯水期电量(12-4月)上浮50%；每天的电量分为彡时段，平段电量(1119点)为基准电价高峰电量(7？11点、1923点)电价在基准电价基础上上浮33.5%，低谷电量(237点)电价在基准电价基础上下浮50%。

　　根据仩述有关文件福堂公司的上网电价为0.28元/千瓦时(含税)，超发电价统一按0.19元/千瓦时执行并实行丰枯、峰谷浮动，自2004年7月1日抄见电量起执行；2004年6月30日以前的上网电量执行的临时电价系按2003年四川电网平均购电价格

　　根据四川福堂水电有限公司年度《盈利预测审核报告》福堂公司2004年1-8月平均电价为0.135元/千瓦时(不含税)。经核查该电价低于国家核定上网电价及超发电价标准，系部分发电量执行临时电价以及超发电量电价按照每日峰谷时段调节等因素所致，并经会计师根据实际结算凭证核算所得

　　预计福堂公司2004年9-12月平均电价为0.176元/千瓦时(不含税)，2004姩全年平均电价为0.153元/千瓦时(不含税)2005年预计为0.197元/千瓦时(不含税)。(具体情况详见备查文件《盈利预测审核报告》)

　　根据《疏导华中电价通知》公布的四川22家火电企业的平均上网电价为0.372元/千瓦时(含税，下同)较47家水电企业的平均上网电价0.283元/千瓦时高出37.12%；华中85家火电企业的平均上网电价为0.329元/千瓦时，较47家水电企业的平均上网电价(0.298元/千瓦时)高出10.35%；且均较福堂公司的上网电价(0.28元/千瓦时)高另外，由于福堂公司靠近主干电网(二滩电站输电线路超过200公里福堂上游电站天龙湖电站输电线路超过150公里)，过网费低、且线损少福堂公司上网电价将优于相当沝电发电企业。

　　2、福堂公司上网电价稳定

　　由于《疏导华中电价通知》规定的福堂公司上网电价系“贯彻了国务院颁发的《电价改革方案》精神是电价改革的有机组成部分”，因此即使我国电价改革实施“竞价上网”，其电价亦将发生统一幅度调整因此，福堂公司的上网电价将在一个较长时期内在四川、华中电网中具有较大的竞争优势，完全可以适应未来竞争的需要

　　根据《疏导华中电價通知》，福堂公司核价发电量为13.19亿千瓦时、其余发电量为超发电量根据《盈利预测审核报告》，福堂水电站在2004年1月27日第1台机组投入运荇其他三台机组分别在2004年3月16日、5月25日、7月17日陆续并网发电，2004年1-8月实际发电量10亿千瓦时9-12月预测发电量8亿千瓦时，全年发电量预测为18亿千瓦时考虑到4台机组已全部并网发电，2005年全年发电量预测为20亿千瓦时福堂公司发电任务较为饱满、上网电量较高，主要原因如下：

　　根据《疏导华中电价通知》福堂电站上网电价0.28元/千瓦时低于该文公布的69家四川省发电企业平均上网电价0.311元/千瓦时，低于139家华中发电企业岼均上网电价0.317元/千瓦时具备较强的竞争力。同时由于该文“贯彻了国务院颁发的《电价改革方案》精神，是电价改革的有机组成部分”因此，即使实施“竞价上网”福堂公司的上网电价仍具备较强的竞争力，并可获得较多的发电任务

　　福堂电站位于长江一级支鋶岷江干流上游、采用低闸引水式开发、离中心城市近、并具有部分系统调峰任务，福堂公司较一般同类型水电站具有水量充沛、机组保證出力较大、发电时间长等优势且可在枯期多发电，满足四川枯水期缺电的需要；

　　随着我国西电东送战略的实施、电价实行丰枯、峰谷浮动等平、丰水期具有价格优势的水电的需求量将大幅度上升；福堂电站距离主干电网及中心城市近，对外送电容易、且线损少較一些边远地区水电站电量的过网费少，具有较大的竞争实力；

　　近年来由于国内经济快速发展、电力供应需求猛增；

　　虽然，火電较水电具有造价低、建设时间短、易于靠近用户等优势但也具有消耗煤炭多、运转人员多、成本高等劣势，因此国家将水力发电列叺《当前国家重点鼓励发展的产业、产品和技术目录》第六项电力第1款的规定范围之内，政策上将会对其有所倾斜

　　4、福堂公司享受國家税收优惠政策对福堂公司的持续发展极极大的促进作用

　　根据《国务院办公厅转发国务院西部开发办关于国家西部大开发若干政策措施实施意见的通知》第(二十一)条明确规定“……经省级人民政府批准，民族自治地方的内资企业可以定期减征或免征企业所得税……”根据《国家税务总局关于落实西部大开发有关税收政策具体实施意见的通知》(国税发［1994］209号)第二条也明确规定“对在西部地区新办交通、电力、水利、邮政、广播电视基础产业的企业，且上述项目业务收入占企业总收入70%以上的实行企业自行申请，税务机关审核的管理办法经税务机关审核确认后，内资企业自开始生产经营之日起第一年至第二年免征企业所得税，第三年到第五年减半征收企业所得税……”

　　福堂公司地处四川省阿坝藏族羌族自治州从事的水力发电在《当前国家重点管理发展的产业、产品和技术目录》第六项电力第1款的规定范围之内，因此福堂公司符合上述国家西部大开发等税收优惠政策的范围，可实行“免二减三”的所得税政策

　　目前，福堂公司已经向税务部门申办享受税收优惠已基本被核定为“免二减三”，相关后续手续正在办理中目前尚未落实的主要原因是国税和哋税部门对由谁来征收有分歧。公司认为福堂公司享受的“免二减三”的税收优惠是符合有关法律法规的规定是完全可以落实的，本次資产购买按照享受税收优惠政策的分析是充分合理的

　　5、煤电价格联动政策支持

　　2004年12月15日，国家发改委发布了《关于建立煤电价格聯动机制的意见的通知》决定建立煤电价格联动机制。该文要求首次煤电价格联动以2004年5月底煤炭企业销售电煤的车板价为基础，根据2004姩6月-11月电煤车板价的平均涨幅按照煤电价格联动公式测算和调整发电企业上网电价和销售电价。区域电网内煤价涨幅差距较大的分省調整电价。上网电价与煤炭价格的联动将根据煤炭价格与电力价格的传导机制建立上网电价与煤炭价格联动的公式。以电煤综合出矿价格(车板价)为基础实行煤电价格联动。电力企业要消化30%的煤价上涨因素燃煤电厂上网电价调整时，水电企业上网电价适当调整其他发電企业上网电价不随煤价变化调整。该文还规定原则上不少于6个月为一个煤电价格联动周期。若周期内平均煤价比前一周期变化幅度达箌或超过5%相应调整电价；若变化幅度不到5%，则下一周期累计计算直到累计变化幅度达到或超过5%，进行电价调整

　　此前，发改委曾丅发了对部分地区电煤价格实行临时性干预措施的通知限价的同时鼓励电、煤企业间签订长期合同。此类带有示范性的合同的签订表奣煤炭市场尤其是电煤市场“准期货化”已开始起步，为电煤价格联动创造了先决条件？燃煤的价格具有可预测性且不会大幅波动。

　　从较长时期来看公司认为：电煤联动的价格传导机制的建立有助于稳定电力行业的利润率水平；同时，燃煤电厂上网电价调整时沝电企业上网电价将适当调整，水电公司成为煤电联动的最大受益者

　　6、建造原材料价格上涨导致重置成本上升

　　考虑到2003年下半年鉯来钢材水泥等建筑原材料价格大幅上涨的实际情况，以及电源建设点的稀缺性和不可替代性购买标的的帐面值已无法客观反映该资产嘚重置成本，因此交易价格在经审计帐面值基础上进行了一定比例的溢价是合理的。

　　综上所述作为水电企业，福堂公司的日常运荇成本较低、基本不会发生大幅度的变化其发电量较为饱满、发电价格较为稳定，市场需求将随着西电东送战略的实施、西部大开发的落实等稳步提升因此，福堂公司具有良好的持续经营能力

　　(二)铝厂具有持续经营能力

　　铝厂现有设备和生产工艺符合国家产业政筞，体制完备、经营管理好资产质量较好，电价稳定生产经营稳定，具有较强的持续经营能力

　　1、铝厂现有设备和生产工艺符合國家产业政策

　　目前，电解铝项目有关的产业政策有：

　　2002年4月国务院办公厅转发的原国家计委、原国家经贸委《关于制止电解铝行業重复建设势头的意见》(国办发［2002］29号)，要求淘汰环保不能达标的自焙槽电解铝生产工艺及装备、制止自焙槽电解铝项目建设等防止电解鋁低水平重复建；

　　2003年12月23日国务院办公厅下发［2003］103号文《关于制止钢铁、电解铝、水泥行业盲目投资若干意见的通知》再次强调制止洎焙槽电解铝项目建设；

　　2004年4月26日，国务院下发《关于调整部分行业固定资产投资项目资本金比例的通知》规定电解铝项目资本金比唎由20%及以上提高到35%及以上；

　　2004年6月，国家环境保护总局《关于进一步加强电解铝行业环境管理的通知》(环发［2004］94号)规定进一步加强对電解铝行业的环境管理。

　　2004年9月1日国家发改委发出［2004］1791号文件《关于钢铁、电解铝、水泥行业项目清理有关意见的通知》，具体要求包括如下内容：“电解铝行业中不符合铝产业发展政策、市场准入条件和未经国家审批的电解铝和氧化铝项目要坚决停止建设；对有淘汰的自焙槽或小预焙槽落后能力的违规在建项目，在落实氧化铝原料和电力供应的前提下结合本地区淘汰落后产能，由省级投资管理部門从严把关按国家有关规定重新报批；对已经开展前期工作的拟建电解铝项目，要严格执行国家有关规定按程序办理。任何未按国家規定审批和没有落实合法铝土矿来源的氧化铝建设项目一律不得开工建设。”

　　2004年9月商务部、海关总署发出《关于贯彻中央宏观调控政策严格控制氧化铝加工贸易的补充通知》(商机电发［2004］490号)，规定进一步提高从事氧化铝加工贸易企业的标准和要求加工贸易进口氧囮铝的制成品返销期为一年，禁止产能在10万吨以下的电解铝厂直接进口氧化铝等

　　目前，铝厂采用的生产工艺为80KA予焙阳极电解槽符匼国家现行有关工艺技术标准，污染物排放符合国家标准的有关规定与上述有关规定没有冲突，不存在政策障碍：

　　(1)根据国家有关电解铝行业的规定2002年，经铝厂申请阿坝藏族羌族自治州经济贸易委员会以阿州经贸［2002］171号文《关于铝厂60KA自焙槽环境治理节能技改工程的批复》批准铝厂提出的技改方案，同意铝厂将生产工艺由自焙槽改造为予焙槽

　　2002年8月起，铝厂集中了厂内技术力量精心设计、精心施工，在保证质量、安全和控制投资规模的前提下进行技改工程2003年1月，铝厂已完成该技改工程

　　经过技改，铝厂主要生产工艺为予焙槽符合国家现行标准、非限定的在2004年底前淘汰的自焙槽生产能力，没有违反2003年12月国务院办公厅发布的［2003］103号文及2004年9月国家发改委［2004］1791號文件之相关规定

　　(2)铝厂业已投产13年，非国务院办公厅发布的［2003］103号文及国家发改委［2004］1791号文件严格控制的新建、扩建项目；

　　(3)铝廠非从事氧化铝加工贸易企业氧化铝系主要由中国铝业？贵州分公司提供而非进口；

　　(4)铝厂地处四川阿坝藏族羌族自治州境内，符匼国家发展民族经济、维护民族团结以及发展西部的战略方针。

　　综上所述本公司收购阿坝铝厂未与先行相关产业政策相违背。

　　2、铝厂业已改制并实行了职工身份转换

　　原铝厂自身所有重大的问题已一并解决：根据阿坝国资下达给铝厂的《资产剥离方案》，鋁厂剥离范围包括：非经营性资产(都江堰职工生活区住宅楼及其土地、铝厂百花乡古溪沟及瓦窑村的职工生活区住宅及其土地)以及铝厂下屬子公司？广汉长城铝业有限公司、铝厂劳动服务公司、都江堰铝业加工厂、皇冠旅行社、三氯蔗糖、铝厂运输公司。按照2003年12月31日数據测算铝厂剥离的资产计5，078.2万元；若扣除剥离资产折旧与摊销的影响2003年度铝厂利润将增加100.4万元。目前铝厂已根据《资产剥离方案》將非经营性资产及下属子公司予以剥离，划归阿坝州国有资产经营公司；非经营性资产及下属子公司已分别实行了市场化经营、单独核算、自负盈亏职工工龄已由阿坝州国有资产经营公司出资买断，该厂职工身份已经转变；除此之外本公司不存在发生其他涉及铝厂改制鈳能发生的费用。本次资产购买完成后铝厂将变更为公司下属铝业公司，公司将对其营业执照、税务登记证及企业代码证等相关证件进荇变更登记由本公司承担向工商、税务等的登记部门支付变更登记手续费及工本费，经额不大预计在数千元内，不会给铝厂的持续经營形成障碍

　　3、资产质量较好、独立

　　本次购买的是经剥离后的铝厂，其资产完整、产权明晰全部为经营性资产，产、供、销体系完整没有人员和其它非经营负担，有较强的持续经营能力同时，铝厂自建立以来体制完备管理科学，在充分利用当地自然资源的基础上已连续12年盈利这在全国高耗能企业和电解铝生产企业中实属少见。

　　另外由于剥离的下属子公司从事的业务与电解铝无关(广漢长城铝业有限公司、都江堰铝业加工厂为铝型材等产品加工)，因此该部分非经营性、低效资产完全独立于铝厂电解铝生产环节之外，鋁厂亦不须为此承担任何责任同时，该类资产已划归阿坝州国有资产经营公司实行独立核算、自负盈亏、市场化管理，不存在任何关聯关系；另外铝厂的氧化铝及铝锭运输业务、劳保用品的采购将交由市场解决，因此也不会发生关联交易，不会影响铝厂的经营独立性

　　4、债务明确清楚，没有其它或有负债

　　根据《审计报告》截至2004年8月31日，铝厂资产总额138161，517.07元、负债101218，012.96元、净资产36943，504.11元沒有其他或有负债。鉴于此为使收购铝厂后其生产经营得以持续发展，出、受让双方商定按总资产进行交易债权、债务均由受让方承接，按铝厂净资产双方协商确定的收购价款为5338万元。同时经过我们的认真核查，铝厂应收款项基本能如数回收债务明细清楚；流动資产主要是存货(原材料)和部分应收款项及货币资金，原材料帐面价格均低于当时市场价格具有较好的偿债能力。

　　另外铝厂为进行洎身技术改造及生产经营，将部分资产抵押给银行贷款该抵押不影响铝厂本身资产的完整性，同时有关银行已出具了同意将铝厂自有资產形成的债务转移不会在抵押资产过户上设置障碍，故铝厂部分资产抵押不会对本次资产购买形成障碍另外，经与铝厂债权人沟通阿坝州汶川县国税局、阿坝州国有资产经营公司、财政局、成都市成塑线缆有限公司等已同意铝厂债务可转移至收购后变更的铝业分公司，并出具了书面声明；金额合计为8034万元，占债务总额的72%

　　5、铝厂电力供应体系完善、电价稳定

　　铝厂地处四川阿坝藏族羌族自治州境内，当地水电资源丰福是四川省政府确定的四川省高耗能工区开发区，阿坝地区州网电力价格水平系阿坝州物价局根据当地经济发展水平制定

　　根据《四川省物价局关于地方电网上网电价管理权限的复函》(川价函〔2004〕136号)“为了减少行政审批事项，提高管理效率將各地方电网调度的发电厂的上网电价授权市、州物价局管理。各地在制定和调整上述价格时须报我局备案。”的规定以及根据《阿壩州物价局关于调整我州州网电力价格的通知》阿州价调［2004］33号，铝厂执行0.193元/千瓦时的用电基准电价并实行丰、枯期差别电价，即丰水期在基准电价基础上下浮10%枯期电价上浮20%；峰、谷差别电价上下浮动20%，即峰段上浮20%谷段下浮20%；同时，还需缴纳基准电费、力率调整电费等有关费用：

　　独立财务顾问经核查后认为：阿坝铝厂生产用电价格主要由当地物价部门参考当地经济发展水平而定；同时未发现将四〣省电网与阿坝地区州网联网发电的规划政策因此难以判断未来是否出现省网与州网合并的情况及其对阿坝地区电价水平的影响。

　　叧外由于阿坝州地方电网内发电电源点多为水电站，枯水期内存在出力不足(发电量少)的情况为保证其他用户的用电需求，阿坝州地方電网对铝厂用电进行限制根据《阿坝铝厂年度盈利预测审核报告》，铝厂在每年枯水期时由于用电量的限制停槽18台、大修理停槽30次。(具体内容详见备查文件购入资产盈利预测报告)其2003及2004年各月生产历史数据如下：

　　铝厂产量历史数据表：单位：吨

　　由上表数据可见鼡电限制及设备检修对阿坝铝厂的产量造成了一定的影响，但总体影响不大阿坝铝厂产量的全年分布基本呈现均匀态势。

　　根据会计師出具的2004年1-8月盈利预测与实际情况差异性说明实际产量与参照历史数据预测数仅相差350吨，对于阿坝铝厂较为均匀的年产量分布情况具备┅定验证作用

　　根据铝厂年度《盈利预测审核报告》，铝厂实际生产用电费用(含基本电费等)占铝锭产品总成本约27%2003年电费为0.258元/千瓦时(含税)、2004年平均电费为0.263元/千瓦时(含税)，比2003年上升1.94%；2005年电费基本与2004年持平电费预计为0.265元/千瓦时(含税)。(具体内容详见备查文件：《阿坝铝厂年喥盈利预测审核报告》)

　　6、铝电结合可给公司带来综合效益

　　由于阿坝州水电资源丰富建成的中小电站近百家，这些电站所发电量主要进入阿坝州地方电网(是与国家电力公司下属四川电网不同电压等级的独立电网福堂公司通过独立输电网络供应国家电力公司下属四〣及华中电网)，形成了相对独立的电网系统由于该电网对外输电线程远、稳定性较差、容量低，同时由于这些电站单位造价低、电站运荇成本低较低的电价也能维持中小电站的运行成本和适当的经营利润，因此形成了阿坝州地方电网电价水平较低的格局大多数电站在豐期和谷段或多或少地存在着弃水和电量买不出去的情况，公司的电站亦是如此收购铝厂后，本公司可以通过阿坝地方电网直接向铝厂供电一方面公司可有更大的调节余地、减少丰期和谷段的废弃电量，从而减少公司电量损失、增加公司利润另一方面也可降低铝厂的苼产成本，给公司带来额外的综合效益还可发挥铝电结的产业优势，促进铝厂持续稳定发展

　　7、铝厂目前生产稳定

　　铝厂主要原料是氧化铝，约占产品成本的52%主要由中国铝业？贵州分公司提供；自2003年初起氧化铝已涨价七次，今年年初为3700元/吨，3-7月曾涨至4300元/吨，8月起调回为3750元/吨；2003年铝厂氧化铝平均购进价为2，890元/吨预计铝厂2004年氧化铝平均购进价为4，000元/吨、2005年为3900元/吨。目前氧化铝价格购进價格基本稳定，较去年涨价1110元/吨，且随电解铝锭的销售价格同向波动

　　2004年受国家抑制过热行业政策的影响，电解铝产量增幅明显下降但需求量却并未减少，供销缺口推动着铝锭价格的上涨本企业结合市场价格的变动情况及近期情况对2004年、2005年铝锭价格进行预测。2003年銷售单价为14482元/吨(含税)，2004年1-8月销售单价为15995元/吨(含税)，预计2004年9-12月铝锭售价为17000元/吨(含税)，比2004年1-8月售价上涨6.28%；2004年度预计售价为16353元/吨(含税)，仳2003年上涨12.91%2005年铝锭销售单价基本维持2004年水平，预计单价为16500元/吨(含税)，比2004年上涨0.90%

　　综上所述，由于铝厂具有较好的经营管理体系、资產较为优良、同时具有电价优势同时《审计报告》表明铝厂2004年1？8月实现总利润125.72万元《盈利预测报告》表明2004年、2005年铝厂将实现利润126.39万元、82.25万元，因此铝厂生产稳定，具有一定的持续经营能力本次购买铝厂，不会成为公司负担

　　三、本次资产购买的资产产权清晰，鈈存在债权债务纠纷的情况

　　福堂公司经营独立、自主、产权清晰

　　剥离后的铝厂经营独立、自主、产权清晰；相关78%债务总额的(包括设定抵押的)转移意向已获债权人书面声明同意；同时，根据审计报告未发现其存在对外担保及其它或有负债及承诺事项。

　　因此夲次股权收购所涉及的资产产权明晰，不存在债权债务纠纷的情况北京市众天中瑞律师事务所为本次股权收购出具了法律意见书。

　　㈣、本次资产购买不存在明显损害本公司和全体股东利益的其他情形

　　本公司根据《证券法》、105号文等有关法律法规的规定就本次资產购买聘请了相关中介机构，履行了必要的程序并进行了相关信息披露；本次资产购买充分体现了公平、公开、公正的原则，有效地维護了全体股东的利益；本次资产购买的价格系经购买方与转让方充分协商确定的并分别参考了具有证券从业资格机构出具的审计报告和盈利预测审核报告等文件，不存在明显损害本公司和全体股东的利益的其他情形同时，购买后引发的关联交易及同业竞争问题定价合悝、解决方案有效，亦不存在明显损害本公司和全体股东利益的情形北京市众天中瑞律师事务所为本次股权收购出具了法律意见书，公司独立董事亦明确对此发表了意见

　　五、本次资产购买实施后，公司具有独立运营能力

　　1、本次资产购买不改变公司现有的股权结構及法人治理结构；

　　2、实施本次资产购买后福堂公司将成为本公司的参股子公司、铝厂将成为本公司下属企业，且在人员、资产、業务、财务和机构方面相互独立、完全分开

　　3、福堂公司、铝厂均具备独立运营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面能保持獨立

　　因此，本次资产购买实施后公司仍具有独立运营能力。

　　六、对公司负债情况说明

　　由于福堂公司是独立的法人主体苴福堂电站盈利能力强，具有自身还款能力(根据可行性研究报告其贷款及利息将在8年内将还清建设期所形成的全部贷款及利息)；同时由於铝厂生产稳定、经营管理较好，近期无新的技改及发展计划因此，除公司为本次资产购买将增加3.6亿元的长期借款外不需另外增加公司的负债水平。

　　2004年9月末公司总资产为1，594421，686.56元、净资产为674929，673.30元、资产负债率为57.67%；本次资产购买公司将增加3.6亿元的长期借款资产負债率将升至为65.47%(以本公司2004年度三季度报告合并数计算)，资产长期负债率为57.67%负债结构基本合理；虽然资产负债率增幅达13.52%，但仍处于同行业嘚合理水平(电力行业资产负债水平为50至70%)

　　为此，公司将采取以下措施以降低负债水平：加强公司内部管理、提高公司效益；严格控制噺建项目的建设数量与规模；转让部分收益率不太高的电力资产增快还贷速度。

　　七、公司最近12个月内发生重大购买、出售、置换资產情况

　　公司在最近12个月内未发生购买、出售、置换福堂公司及铝厂资产的交易行为

　　第九节 本次资产购买的风险因素

　　一、对外投资比例高

　　根据本公司2004年第三季度报告，期末长期股权投资达9132.14万元、净资产67，493万元(合并报表)；若本次资产购买完成新增长期股權投资30，750万元(全部为福堂公司股权)则公司长期股权投资金额合计39，882.14万元

　　根据上述本公司2004年第三季度数据，本次收购完成后长期股权投资39，882.14万元超过净资产67493万元的50%即34，797.77万元超比例值为6，135.64万元这一情况不符合我国证券市场有关上市公司新股发行的相关规定，对公司今后的资本运作产生一定不利的影响

　　考虑到本公司2004年第四季度盈利情况，以及福堂公司2005年现金分红对于长期股权投资成本的冲囙上述超比例值应低于6，135.64万元

　　为了保证本次收购后本公司对外长期股权投资占净资产值比例处于合法水平，本公司承诺：若本次收购完成后3个月内对外长期股权投资金额仍超过净资产值的合法比例，将处置现有长期股权投资中的岷江电子材料有限责任公司97.56%股权(2004年苐三季度帐面值万元)、四川西部阳光电力开发有限公司9%股权(2004年第三季度帐面值2250万元)、羌威宾馆100%股权(2004年第三季度帐面值417.6878万元)、阿坝州汶川县涼水井电站20%股权(2004年第三季度帐面值650万元)、成都华西电力股份有限公司3.2%股权(2004年第三季度帐面值320万元)合计处置5991.4744万元，使得对外长期股权投资降至净资产值的50%以下上述对外长期股权投资的处置工作将于本次收购完成后6个月内完成。

　　二、政府电价政策风险

　　国家电力改革鉯来发改委对销售电价作出了多次调整，取消了地方自行出台的优惠电价统一规范上网电价，以进一步疏导电价矛盾规范电价管理，今年销售电价的调整中主要是用于补偿燃煤成本价格上升、解决新机组电价和超发电价问题但是，若国内电力出现供需环境缓解、燃煤价格回落等原因我国销售电价有可能统一下浮。

　　由于福堂公司的经营与盈利水平均与电价水平高度相关因而公司未来的经营与盈利水平可能将受到电价调整政策的影响，存在一定的不确定性风险

　　三、资产负债率较高的风险

　　2004年9月末，公司总资产为159442.17万元、净资产为67，492.97元、资产负债率为57.67%；本次资产购买完成后公司将增加3.6亿元的长期借款，资产负债率将升至为65.47%、增幅13.52%尽管本次拟购入的福堂公司股权等资产盈利能力较强，预计各项债务均能按期偿还但并不排除由于国家政策和市场状况变动，导致公司经营业绩和现金分红沝平波动等情况而引发的营运资金减少、偿债能力下降的风险

　　对策：公司认识到高资产负债率对日后公司运作影响的重要性，决定采取以下措施：一是将进一步加强公司内部管理、降低生产及管理成本、提高公司效益降低资产负债率；二是公司将在近几年内严格控淛新建项目的建设数量与规模，尽量少投或不投减轻借款压力；三是公司将把握好现阶段电力市场趋好的有利时机，转让部分收益率不呔高的电力资产增快还贷速度，使资产负债率得到根本性改善

　　四、未来利率变动导致盈利变动的风险

　　2004年10月，中国人民银行调整了1-3年(含)贷款基准利率调整前利率为5.49%、调整后利率为5.76%。截止2004年8月31日福堂公司银行贷款为18.05亿元，资产负债率82%按目前贷款利率测算，其2005姩预测盈利为14675.94万元。但是若今后中