:对深圳证券交易所年报问询函的囙复

证券代码：300098 证券简称：

对深圳证券交易所年报问询函的回复

科技集团股份有限公司（以下简称“”或“公司”）于2020年

5月18日收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对

份有限公司的年报问询函》（创业板年报问询函【2020】第255号）现就有关问

问题一、报告期末，評估师所出具的《拟对合并物联科技有限公

司形成的商誉进行减值测试涉及的资产组可回收价值-资产评估报告》（以下简称“资

产组评估報告”）显示

物联科技有限公司（以下简称“

为资产组的可回收金额评估为54,630.81万元，你公司对收购

誉计提减值损失准备18,598.55万元同时，2019年为收购

业绩承诺期最后一年公司认为根据评估师出具的《

物联科技有限公司股东全部权益价值-资产评估报告》（以下简称“权

益价值评估報告”）的评估结果，

购买中兴物联84.07%股权对应的价值与

注入资产作价相比未发生减值交易对手方无需承担减值补偿义务。权益价值评估

粅联全部股东权益评估价值为81,936.11万元会计师出具审核报

（一）请评估师列表对比两份估值报告在评估基准日、评估方法、评估假设、

关键參数等方面的差异，详细说明两份估值报告结果差异较大的原因及合理性请

会计师核查并发表意见。

1、两份估值报告在评估基准日、评估方法、评估假设、关键参数等方面的差

权益价值评估报告和资产组评估报告在评估基准日、评估方法（收益法）、评

估假设方面是一致嘚相关预测参数（预测的销售增长率、毛利率、税后折现率）

也一致，但在评估目的、评估对象和范围、价值类型方面存在差异差异列表如下：

根据2016年12月与交易对手签订的《盈利预测补偿协

议》第三条减值补偿之3.1

聘请具有证券业务资格的会

计师事务所对标的股权进行减徝测试审核，并在

2019年度年报后三十个工作日内出具《减值测试报告》的约定

对上述业绩股权进行减值测试

誉减值测试所涉及资产组的可囙

物联于评估基准日的全部资产及负债。包括流动资产、

非流动资产、流动负债和非流动负债

关无形资产及分摊的商誉组成的

2、两份估值報告结果差异较大的原因及合理性

两份报告的评估对象和评估范围存在较大差异是导致评估结果差异较大的主

从评估过程分析： ① 股权減值评估中，由股东全部权益账面价值39,948.35万

元经收益法评估113,542.90万元（采用与商誉评估相同的折现率、收入增长率、

毛利率），加溢余性资产（负债）价值-31,606.79万元计算评估价值81,936.11万

物联股权所支付对价对应的股东全部权益价值81,000.00万元

（当时取得84.07%股权支付的对价68,096.70万元），得出股权评估增值936.11万

元；② 商誉减值测试评估中由商誉所涉及资产组账面价值18,360.14万元为评估

基础，经收益法评估124,223.75万元减去基准日铺底营运资金69,299.22万元，經

评估资产组可回收价值为54,630.81万元资产组账面价值18,360.14万元加上商誉

55,745.59万元（含少数股东），减资产组可回收价值为54,630.81万元得出商誉

评估减值19,474.92万え（含少数股东商誉）。

万元通过分析具体减值测试过程，合并日至评估基准日之间

营积累是评估增减值产生差异的主要原因股权评估项目，针对净资产评估其评

物联净资产（股东全部权益）的市场价值与购买时点

100%的全部股权价值的差额；商誉减值测试评估项目，针對资产组评估其商誉减

物联商誉所涉及资产组的可回收金额与资产组账面价值与商誉之和的

差额。因此两个项目评估结论存在差异是正瑺、合理的

经核查，两份估值报告的内在逻辑一致评估基准日、评估方法、评估假设、

关键参数等方面均一致，报告结果差异较大主偠是由于估值对象不同所引起：权益

价值评估报告的估值对象是

物联全部权益而资产组评估报告的估值对象是

物联的营运资金及溢余性資产（负债），因此权益价值评估报告的报

告结果与资产组评估报告的报告结果不同具备合理性。

（二）说明收购物联所签订的协议中昰否对减值测试的具体方式做出约

定并请会计师说明认可权益价值评估报告而非资产组评估报告做为减值测试依据

的原因及合理性，是否存在刻意帮助交易对手方规避减值补偿义务的情形

1、收购物联所签订的协议中对减值测试的具体方式的约定

根据公司与物联、凯腾投資及利润补偿方所签订的《盈利预测补偿协议》，

对减值测试的具体约定如下：

“3.1. 聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的股权进行減值测

公告2019年度年报后三十个个工作日内出具《减值测试报告》

3.5. 在计算上述期末减值额时，需考虑利润承诺期内对物联进行

增资、减资、接受赠予以及利润分配的影响”

协议中未约定具体评估方式，但权益价值评估报告适用于进行股权减值测试

物联股东全部权益价值，资产组评估报告适用于商誉减值测试

物联形成的商誉减值测试所涉及资产组的可回收价值。

本次发行股份及支付现金购买资产交易的標的资产即为原凯腾投资、亿倍投资、亿

格投资、亿泰投资持有的

物联合计84.07%股权适用权益价值评估报告作为

减值测试依据。因此选择权益价值评估方式是合理的不存在刻意帮助交易对手方

规避减值补偿义务的情形。

2、会计师认可权益价值评估报告而非资产组评估报告做為减值测试依据的原

权益价值评估报告适用于进行股权减值测试资产组评估报告适用于商誉减值

测试。本次发行股份及支付现金购买资產交易的标的资产即为原凯腾投资、亿倍投

资、亿格投资、亿泰投资持有的物联合计84.07%股权适用权益价值评估报

故公司采用权益价值评估報告而非资产组评估报告做为减值测试依据具有合理

性，不存在刻意帮助交易对手方规避减值补偿义务的情形

（三）说明物联在职核心囚员放弃超额业绩奖励的原因，你公司是否与

前述核心人员签订其他未披露的补偿协议并请结合前述问题说明无需承担减值补

偿义务与放弃超额业绩奖励是否为一揽子安排。请会计师核查并发表意见

1、物联在职核心人员放弃超额业绩奖励的原因

2020年4月28日，公司于中国证监會指定信息披露网站巨潮资讯网披露了《关

物联核心管理团队承诺放弃2017年度-2019年度超额业绩奖励的公告》（公

物联2017年度-2019年度合计实现业绩（扣除非经常

性损益后归属于母公司股东的净利润且扣除股权激励费用的影响）22,525.69万元，

已实现了2017年度-2019年度的业绩承诺公司应对

的超额业績奖励总金额为437.11万元。但为支持公司和

携手应对疫情及宏观经济环境的严峻挑战

物联在职的核心管理人员阚玉伦、

赵守年、张则宝、刘彡强、朱克功、王志军、滕宇浩、薛峰、杨磊、姚楠承诺放弃

《盈利预测补偿协议》中约定的超额业绩奖励。上述人员放弃超额业绩奖励昰为了

物联更好的长期发展以及提高员工凝聚力和公司竞争力。公司不

存在与前述核心人员签订其他未披露的协议的情况根据《重大資产重组注入资产

补偿期满减值测试报告的审核报告》（广会专字[20330号）前述核心

人员无需承担减值补偿义务，放弃超额业绩奖励也并非为┅揽子安排

经核查，未发现公司与前述核心人员签订其他未披露的补偿协议

（四）提供物联2019年分季度及2020年第一季度财务数据，并列示2019

姩主要订单的执行情况、款项回收情况说明主要客户与公司、

主体控股股东、实际控制人、董监高人员、

物联核心人员是否存在关联关系

或其他利益往来，主要客户中是否包含2019年新增客户并说明物联是否

存在跨期确认收入和结转成本费用的情况

1、物联2019年各季度及2020年第一季度财务数据

物联2019年各季度及2020年第一季度财务数据如下：

2020年一季度业绩下滑的原因如下：因国内外疫情影响，物联产品发货

量及收入确认凊况不及预期尤其是国际市场受影响较大；国内低毛利模组产品发

货占比较大，导致整体产品毛利率较低发货结构影响这也是造成业績下滑的重要

因素；同时，固定费用支出较大上述多重因素导致

物联2020年一季度业绩

2、2019年主要订单的执行情况、款项回收情况

3、物联主要愙户与公司、物联、前述主体控股股东、实际控制人、

物联核心人员存在关联关系或其他利益往来情况。

（1）客户三为科技集团股份有限公司物联通过渠道对外

销售，交易具有商业实质且交易定价是公允的。

（2）客户十为西安联乘有限公司为物联的联营企业，与高新

興物联的交易为代工代料模式按照市场公允价格确定。

物联其他主要客户与公司、物联、前述主体控股股东、实际控制

物联核心人员不存在关联关系或其他利益往来情况

4、物联主要客户中新增客户情况

物联主要客户中客户二、客户四为2019年新增客户。新增客户二的原因

为：公司为了加速应收账款周转选择渠道销售的模式引进了新客户二；新增客户

四的原因为：为了拓展交通信息化市场，为某国资背景的愙户四提供交通信息化终

端产品上述客户与公司不存在关联关系，交易按照市场交易价格定价

5、物联是否存在跨期确认收入和结转成夲费用的情况

物联根据企业会计准则的相关规定，制定了具体的收入确认政策：

①国内销售方面：对于不需要***调试的产品根据经销協议及合同条款，以

产品发出、取得发货运单等原始凭证后确认收入；需要***调试、且***调试工作

属于销售合同重要组成部分的产品在产品发出，***调试验收合格后视为公司已

将商品所有权上的主要风险和报酬转移给了购买方确认产品销售收入的实现。

②出口销售方面：以产品报关装运后确认销售收入。

确认收入的同时结转相应的成本费用不存在跨期确认收入和结转成本费用的

我们查阅了物聯主要客户的工商信息，检查了2019年新增客户的销售合

同及交易单据分析交易的商业合理性，对

物联的收入和成本费用实施了截

物联销售收入真实关联交易作价公允，不存在跨期确

认收入和结转成本费用的情况

问题二、报告期内，你公司对前期收购的创联科技有限公司等6家标的

计提约102,447.85万元商誉减值准备其中对

创联科技有限公司（以下简称

“创联”）计提商誉减值准备49,102.86万元，对国迈科技有限公司

智联科技有限公司（以下简称“

联”）及江苏公信软件科技发展有限公司（以下简称“

请结合行业政策、市场竞争、产品毛利率变动等方面说明創联2019年度业

1、结合行业政策、市场竞争、产品毛利率变动等方面说明创联2019年

度业绩大幅下滑的原因

下滑，主要是由于2019年行业政策、市场競争等不利因素造成的毛利率由2018

年的60.72%下降到2019年的60.06%，毛利率变动的影响因素较小具体分析如下：

（1）行业政策方面：2019年，国铁集团公司淛改革对铁路相关业务带来了进

一步的不利影响主要表现为：①国铁集团下属单位合并后，新组建部门对铁路轨

道车采购增量审批进一步趋严2019年车辆厂的车辆出厂数同比继续下降，

创联为车辆厂配套的相关铁路轨道车信息化及列控产品也相应下降对2019年下半

创联的业绩產生了较大影响，导致收入出现了下降；②国铁集团在大力推

行设备修程修制改革强调了全面加强预算管理，推进降本增效导致

生产嘚设备更新换代周期变长以及售后运维市场萎缩，也造成了对

意向项目的审批延期甚至取消从而导致了2019年度

（2）市场竞争方面：新一代軌道车运行控制设备GYK产品的研制企业已由2

家增至3家，新加入的企业对

创联以后年度销售的新一代GYK产品构成了直

接竞争的关系为了维持长期的市场竞争力，

创联不断增加新一代GYK产品

的研发和市场投入从而导致2019年度当期费用的增加，而研发性开支又无法在当

期产生经济效益因此，2019年度

创联的净利润出现了大幅下滑

（二）2018年国迈是否已出现减值迹象，并说明2018年末未对其计提

减值准备的原因及合理性请会計师发表意见。

1、国迈未计提减值准备的原因

国迈2018年度净利润较2017年同比下滑42.88%主要是因为公司加大

新产品的推广，销售费用大幅增长

国邁年营业收入持续增长，

未出现减值迹象具体分析如下：

（1）行业政策方面，2018年由于国家强调依法治国，公安执法产品行业增

长较快、行业市场需求呈现上升态势2018年12月国务院办公厅印发《关于全面

推行行政执法公示制度执法全过程记录制度重大执法决定法制审核制度嘚指导意见》

提出将全面推行执法全过程记录制度，结合了解到的其他政策情况公司预计公安

执法规范化的市场未来将具有较大的增长涳间。

（2）市场竞争方面国迈2018年陆续推出了多款有竞争力的产品，包

括新研发的执法视音频统一接入管理平台产品该产品做为公安行業技术标准，处

于全国领先地位还包括智能办案场所综合解决方案等，确保了未来的市场竞争能

国迈还加大了新产品的推广力度2018年底，公司开始开拓全国

各地的代理商重点扶持大渠道，持续加大直营覆盖为进一步拓展市场做准备。

综上2018年末公司预估国迈未来业绩姠好，未对国迈计提商誉

国迈年度的营业收入增长与行业政策是相一致的未出现减

值迹象，公司估计相关商誉未减值具备合理性

（三）说明智联业绩波动较大的原因，并结合2017年末减值测试数据

智联前期商誉减值准备计提的充分性请会计师发表

1、智联业绩波动较大的原洇

智联的主要产品为机动车电子标识（电子车牌）。由于电子车牌业务尚

智联部分单个项目的合同金额较大因此，项目的结算时

2、智联湔期商誉减值准备计提的充分性

智联2017年末减值测试预测数据与2018年、2019年审定数据比较如下

2017年减值测试预测

2017年减值测试预测

2017年至2018年末从行业政策、市场竞争及智联公司经营情况方面

分析判断未来业绩是向好的，商誉减值测试结果不减值具体分析如下：

（1）行业政策方面：政府自2013年陆续出台了电子车牌相关技术及推广政策，

尤其2017年12月29日国家质量监督检验检疫总局、国家标准化管理委员会发布

了机动车电子标識六项国家标准（GB/T ~GB/T ），标准于2018

年7月1日起正式实施标志着市场上该项技术的成熟。作为车辆身份认证载体的

汽车电子标识行业市场前景廣阔，因此2017年末、2018年末公司预估该产品未

公安部与工信部签订了协议，共同推进RFID在公共安全领域应用

公安部牵头开始制定汽车电子标识楿关条例

北京市印发《北京市年清洁空气行动计划》强调研究城市低排放区交通拥堵费

征收方案， 推广使用智能化车辆电子收费识别系統

国标委正式颁布《汽车电子标识通用技术条件》的征求意见稿

国家质量监督检验检疫总局、国家标准化管理委员会发布了机动车电子标識六项国家标准

机动车电子标识六项国家标准正式实施

（2）市场竞争方面：智联电子标识市场认可度较高主要提供基于RFID

技术的系列化电孓车牌产品和解决方案、运营维护服务，目前拥有300多项专利技

术***RFID系列化产品以及

和电子车牌系列解决方案，是国内产品系

列化最全媔、平台支撑最好的厂家支持产业链全流程落地实施，是电子车牌在重

庆示范的主要供应商目前已实现重庆、南京、厦门、兰州、深圳等多个城市的规

模应用，电子车牌产品全国市场份额领先

（3）公司经营方面：如前所述，在电子车牌推广前期收入结算会呈现一定的波

智联公司实际营业收入超过2017年末商誉减值测试数据的

25.80%武汉、重庆主要地区汽车电子标识项目中标，且公安部对汽车电子标识推

综上因素2017年末、2018年末我们认为智联未来业绩是向好的，经过

智联资产组相关商誉在2017年、2018年不存在减值

智联2017年-2019年的业绩情况与其所处的行业政筞的影响是相一致的，

前期业绩波动主要是政策配套未完备公司业务未进入发展期所致，在当时的预期

下行业未来发展前景广阔，随著政策配套完备

智联业务将高速增长公司

估计相关商誉未减值具备合理性。

（四）对比2018年末与2019年末对6家标的进行减值测试的关键参数詳细

说明差异原因，并结合各标的2020年度第一季度财务数据解释其合理性。请会

1、2018年末与2019年末对6家标的进行减值测试的关键参数对比及差異原因

2018年末及2019年末对六家标的进行减值测试的各预测期营业收入增长率、

毛利率、净利率、折现率差异及合理性分析如下：

②差异原因及匼理性分析

从预测的关键参数对比可以看到折现率差异较小导致业绩预测差异的主要原

因是：2019年末预测的各预测期营业收入增长较2018年末預测有所降低；2019年

末预测的毛利率较2018年末预测有所降低；费用率提高也使得净利率（税前）下降。

2018年讯美预计投入市场的纵目等系列新產品具有更强的盈利能力，

预计未来将陆续有新的产品投入市场带来新的营收来源故2019年及以后年度预测

收入增长为28%、30%。

2019年公司面临的市场竞争加剧，以围绕现金安全为核心的传统金融安防市

讯美的影响有所显现；在传统业务逐渐萎缩的情况下列入重点产

品发展规划的縱目等系列新产品营收增长不及预期。同时金融安防硬件产品逐渐

被几家上游大型硬件设备供应商所垄断，再加上受中美贸易摩擦影响上述设备供

应商调整国内外市场营销策略，开始将海外市场投入转向国内进一步挤压了高新

兴讯美的市场空间。因此相比2018年末的预測，2019年末的预测下调了

讯美未来的营业收入增长率

2019年度及预测期毛利率下降，受到以下因素影响：①纵目系列产品规模投入

市场时市場竞争高于预期，为了提升市场占有率2019年纵目系列产品实际销售

定价有所下调，综合毛利率低于预期②为了加强客户粘性，2019年公司降低了监

控中心值守外包服务业务毛利率拉低了公司的整体毛利率。③随着用工成本的逐

渐走高公司项目实施及工程外包成本也呈现逐漸增加趋势。因此本次预计未来毛

利率为31%相对2018年预测有所下降。

（b）研发费用和销售费用率

2019年末讯美基于市场环境变化和竞争加剧的影响，为了保持产品、

服务方面的竞争力计划将持续加大研发投入，以确保其在变化的外部环境和激烈

的市场竞争中持续发展另外，隨着竞争加剧公司销售费用率也会提高。综合考

虑市场和企业自身稳健发展的情况2019年预测后续期的净利率（税前）较2018

②差异原因及合悝性分析

从预测的关键参数对比可以看到折现率差异较小，导致业绩预测差异的主要原

因是：2019年末预测的各预测期营业收入绝对额低于2018年末预测（2019年末预

测的营业收入增长率高于2018年末预测主要是由于2019年实际营业收入额大幅降

低导致2019年末预测的营业收入增长率的计算基数较低慥成的）；2019年末预测

的毛利率较2018年末有所下调；费用率提高使得净利率（税前）下降

由于2019年度创联实际收入达成率低于预期，导致2020年营業收入增

长率的计算基数较低尽管2019年末预测2020年营业收入增长率为25%，但2020

年营业收入预测值为2.56亿元低于2018年末预测的2020年营业收入绝对值4.53

亿元。根据既有合同及市场预期2020年

创联表现为25%的恢复性增长。2022

年增长率较高主要是由于

创联研发的新一代轨道车运行控制设备将会上市销

售售价会有一定幅度的提升。我们认为2019年末对

增长率的预测是合理的

考虑到新一代轨道车运行控制设备GYK产品的研制企业已由2家增至3家，噺

创联以后年度销售的新一代GYK产品构成了直接竞争的关系

考虑到新的竞争者进入市场，公司下调了创联2020年及以后年度的毛利率参

创联注偅产品储备积极根据市场需求研发产品。要保持充足的技术储

备投入足够的研发费用是必不可少的。同时为吸引高水平人才以及保持科研人员

创联的用工成本上升较快2019年实际研发费用较上年显著增加，

2019年末预测后期研发费用相对2018年末预测数据出现一定幅度的增加根據最

新的工资水平、物价水平增长情况，预计预测期的销售费用、管理费用也略高于2018

年预计水平所以在收入规模预计较2018年预测低的情况丅，费用率有一定幅度的

提高从而导致了净利率（税前）的降低。

据此我们认为2019年末预测各期净利率（税前）的下降是合理的

②差异原因及合理性分析

从预测的关键参数对比可以看到折现率差异较小，导致业绩预测差异的主要原

因是：2019年末预测各预测期营业收入增长率較2018年末的预测有所降低；2019

年末预测的毛利率较2018末年的预测有所下降；费用率提高也使得净利率（税前）

2018年由于国家强调依法治国，公安執法产品行业增长较快、行业市场需求

国迈2018年营收较2017年增长约50%同时，

还加大了新产品的推广力度2018年底，公司开始开拓全国各地的代理商重点扶

持大渠道，持续加大直营覆盖为进一步拓展市场做准备。结合历史增长率2018

年末预测2019年31%的营业收入增长率及其余预测期19%的营業收入增长率较为合

但是，2019年由于受到国内宏观经济的影响，国家稳步推进结构性去杠杆

减税降费，优化财政支出结构行业经过数姩发展增速放缓，新增项目减少公司

预测，上述情形后续仍将持续一段时间此外，

国迈产品处于行业更新换代

转型期新产品、新渠噵形成规模仍需时间。基于上述判断公司也相应下调了2020

年及以后的营业收入增长率。

综上充分考虑了市场状况、宏观经济等因素变化嘚影响，2019年末预测的营

业收入增长率较2018年末预测下降是合理的

由于财政投入缩减，行业竞争日益激烈为适应市场变化，公司继续拓展渠道

市场让利优质渠道商，通过降价策略以应对竞争对手；此外

法产品市场发展进入平缓期，而新一代执法产品仍处于市场布局阶段导致执法产

品综合毛利率下降。上述因素导致2019年末预测的毛利率低于2018年末的预期

尽管收入规模预测降低，为了维持企业的竞争力国邁还需要尽力维持

销售、研发等费用的投入，导致整体费用率预计较2018年末预测高

综上，毛利率下滑、费用率上升导致净利率（税前）丅滑，公司认为2019年

国迈的净利率（税前）低于2018年末预测期的净利率（税前）是合理

②差异原因及合理性分析

从预测的关键参数对比可以看箌折现率差异较小导致业绩预测差异的主要原

因是：除2020年营业收入恢复性增长外，2019年末预测的其余各预测期营业收入

增长率较2018年末预测囿所降低；2019年末预测的毛利率较2018年末预测有所提

高；费用率提高使得2019年末预测的净利率（税前）较2018年末预测净利率（税

智联的主营业务为基于汽车电子标识的交通管理项目从产品技术的角

度看，射频设备有其独特的应用场景和方向具有视频类产品所无法取代的功能。

从政策层面来讲超高频RFID技术是公安部指定的作为汽车电子标识的技术，可

以作为未来车辆身份认证识别的唯一的技术标准随着机动车电孓标识六项国家标

准（GB/T ~GB/T ）的出台、公安部放管服的推进，汽车电子

标识的应用从试点城市逐渐向其他省市甚至是全国推广的趋势明显基於此，2018

年末对2020年及以后年度预测期收入增长率的估计为40%

但是，由于受重点项目延期结算收入的影响智联2019年实际实现营业

收入低于预期，预计2020年才能完成该重点项目的结算受到该因素的影响2020

年收入恢复性增长66%。同时受2019年全国ETC建设工作的影响市场对汽车电

子标识出现暂時观望态度。公司产品销售受政策支持与推广力度影响较大市场开

拓进程及发展前景也存在一定的不确定性。考虑到市场竞争者增加的哃时市场容量

没有出现快速扩张公司调整了对

智联未来营业收入增长率的预期。

综上充分考虑了市场状况及行业政策等因素变化的影響，2019年末预测的从

2021年起营业收入增长率较2018年末预测下降是合理的

自2019年开始，智联根据市场环境状况调整了业务模式由原有的单一

产品銷售模式转换为项目模式，同时开发细分产品、开发应用场景和项目服务此

种模式下，毛利率相对上升

尽管2019年末预测营业收入规模较2018姩末预测出现下降，但由于转换业务

智联需要根据客户所处地理位置差异在公安部国标的规范下提供

定制化的产品及服务，以满足客户需求因此仍然需要保持一定规模的销售费用和

智联是汽车电子标识标准出台的主要推动方，在技术层面

具有一定优势为保持该优势，

智联需要持续保持较高比例的研发投入因

此，在2019年末预测营业收入规模较2018年末预测出现下降的情况下2019年末

预测的费用率较2018年末预测有所上升。

综上虽然毛利率预测上调，但是由于营业收入预测下调导致了费用率的上升

智联的净利率（税前）低于2018年末预测是合理的。

2018姩业绩预测关键参数如下：

根据2018年末商誉减值测试公信公司不存在商誉减值。按照2019年公司最

新发展规划将进一步战略聚焦于业务主航噵，逐步收缩非核心业务发展和投入

加之，公信公司原核心技术负责人离职管理层出现了较大的变动，导致公信公司

2019年度业绩较差經过充分讨论，公信公司除做好存量项目的维护工作外不再

承接新的经营项目，预计以后年度也不再产生新项目的收入来源基于上述倳实，

公司于2019年末对公信公司全额计提商誉减值准备是合理的

②差异原因及合理性分析

从预测的关键参数对比可以看到，导致业绩预测差异的主要原因是：2019年末

预测的营业收入增长率较2018年末预测有所提高；2019年末预测的毛利率较2018

年末预测有所下降；2019年末预测的折现率较2018年末預测略有下降（主要因为

更新无风险利率及市场平均风险溢价参数所致）

物联主要业务为车联网产品、无线通信模块和智能宽带产品。2018姩末

考虑到中美贸易摩擦影响，进出口阻力增大车联网产品为

来源之一。因此基于谨慎性原则公司2018年末对

物联预测的营业收入增长

2019姩末预测2020年营业收入增长率为41%，主要是由于2019年度物

联的实际收入达成率低于预期导致2020年收入增长率的计算基数较低。2019年

末预测的2020年营业收入为12亿元与2018年末的预测值12.16亿元持平。公司

对2020年及以后年度营业收入增长率的预测主要基于以下考虑：

（a）模组产品方面2020年预计的销售规模较2019年有较大提升，主要是基

于目前全球模组市场总量持续增加所致；2020年主要发货机型为4G模组、NB模组

等同时5G模组也将实现批量发货，预计2021年将迎来5G模组的爆发

（b）车联网产品主要受前装产品的影响，2020年车联网前装产品销售规模预

计较2019年略有增长在已实现批量发货嘚整车厂和TIER 1客户基础上，与其他

整车厂商继续适配测试逐步实现量产。2021年随着5G及V2X技术的成熟和广泛

应用相关车规级产品将进一步上量，同时大力拓展国内外、多类型客户实现规

（c）智能宽带产品方面，2020年预计销售规模较2019年大幅提升主要通过

北美、东南亚以及欧洲等市场实现；此外，

物联还与国内智能宽带产品市场

综上2019年末预测的营业收入增长率较2018年末预测有所上升是合理的。

2018年物联的实际毛利率為31.36%结合当时海外市场毛利较高及对应

车联网产品收入的高增长，2018年末对预测期的毛利率估计为32%

2019年末，公司对物联的预测毛利率进行了丅调主要原因如下：

物联暂时调整市场策略，扩大模组和智能网关等产品的营收规模和占比

由于该类产品的毛利率较低，从而导致了整体毛利率的预测值的下调；

车联网产品尤其是针对海外市场的车联网后装产品的历史毛利率水平较高但

由于受到中美贸易摩擦的影响，关税增加该产品的毛利率预计将有所降低。

2021年及以后年度的综合毛利率提升为24%及23%主要是公司前期大力研发

投入的5G及V2X新一代通信技术產品将逐渐进入商用并开始规模销售，预计将对

综合毛利率的提升产生显著的影响但基于谨慎性原则，2021年及以后年度的综合

毛利率仍然低于2018年末的预测

综上，主要受到毛利率预测值下降的影响2019年末预测物联的净利率

（税前）低于2018年末的预测是合理的。

2、结合2020年度第一季度财务数据说明2019年末减值测试参数设置的合理

2020年度第一季度财务数据与商誉减值测试预测2020年财务数据对比如下：

2020年第一季度财务数据

商譽减值预测2020年的财务数据

从实际业绩看讯美、智联、公信公司均符合商誉减值测试时业绩

变差的预期对其商誉计提全额减值的判断是合悝的；

符合商誉减值预测时的业绩水平；

国迈存量订单结算导致了2020年一季度业

绩暂时高于预测2020年的平均水平，预计后续季度会受费用开支嘚影响业绩将持

续承压；物联车联网产品暂时受国内外疫情及汽车销量下滑的影响，2020年

一季度发货主要是毛利较低的模组产品使得2020年┅季度业绩未达到2020年商

誉减值预测时的平均水平，公司预估疫情过后将会有一段恢复性增长

综上，我们认为上述公司2019年末减值测试参数設置是合理的符合2019年

末商誉减值的预测数据。

我们利用专家工作关注并复核公司确定的减值测试方法与模型是否恰当、公

司进行商誉減值测试所依据的基础数据是否准确及所选取的关键参数是否恰当，评

价所采用的关键假设是否合理经核查，

对于上述公司2019年末商誉减徝测

问题三、年报显示你公司2019年度经营性活动现金流净额为-19,177.68万元，

较2018年下滑23.71%已连续两年为负。报告期末你公司短期借款余额41,492.10

万元一姩内到期的非流动负债7,167.72万元。请结合报告期内你公司智慧城市及

运营的BT、BOT、PPP项目情况说明你公司经营性活动现金流金额连续为负的原

因並结合你公司现金流状况、2020年还款安排、日常运营及项目建设需要分析你

公司是否存在资金链紧张的情形。

1、结合报告期内你公司智慧城市及运营的BT、BOT、PPP项目情况说明你公

司经营性活动现金流金额连续为负的原因

公司参与平安城市、智慧城市项目建设，平安城市、智慧城市业务多为PPP、

BT和BOT项目确认收入时对应的应收款项计入长期应收款，回款周期较长受

地方财政和请款流程差异等因素影响，应收账款回款较慢同时公司采购付款周期

短，公司员工3000余人固定费用支出较大，使得近两年经营性现金流连续为负

2、结合你公司现金流状况、2020姩还款安排、日常运营及项目建设需要分析

你公司是否存在资金链紧张的情形。

公司2019年末账面货币资金余额133,224.51万元有效授信额度约20亿元。

能够满足短期借款余额41,492.10万元、一年内到期的非流动负债7,167.72万元的置

换偿还及日常支出周转收款方面，公司目前应收款余额较大虽然回款受疫情有

所影响，但公司内部通过加大收款考核奖惩制度推进收款同时之前的集成项目业

务转型效果已有所体现。2019年全年公司在收款方媔比去年同期已有改善2020年

一季度相比去年同期收款有较大提升；支出方面，公司通过业务聚焦精准投放资

源，控制非刚性支出提升運营效率，减本增效；融资方面公司目前资产负债率

较低，财务状况稳健同时公司也会通过融资租赁、保理、发行债券等方式丰富融

資渠道。目前公司不存在资金链紧张的情形

问题四、报告期末，你公司应收账款账面余额205,745.26万元其中按单项计

提坏账准备的应收账款40,793.60万え，坏账准备计提比例为14.27%按组合计提

坏账准备的应收账款164,951.66万元，坏账准备计提比例为9.79%报告期内，你

公司按组合计提坏账准备的应收账款的分类口径发生变化分为“车联网及通信模

块业务客户组合”及“公安及其他业务客户组合”。报告期你公司应收账款周转率

（一）請补充说明单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款发生的交易背

景、账龄、去年末坏账准备计提情况结合客户资信情况等方面的變化补充说明报

告期末坏账准备计提的充分性。请会计师核查并发表意见

1、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款情况

公司按单項计提坏账准备的应收账款40,793.60万元，其中单项金额超过100万

元的应收账款39,384.78万元明细如下：

平安城市项目，按期回款

平安城市项目，按期回款

平安城市项目，按期回款

平安城市项目，按期回款

平安城市项目，按期回款

平安城市项目，按期回款

平安城市项目，按期回款

平安城市项目，按期回款

平安城市项目，按期回款

平安城市项目，按期回款

平安城市项目，按期回款

平安城市项目，按期回款

平安城市项目，按期回款

平安城市项目，按期回款

平安城市项目，按期回款

平安城市项目，按期回款

平安城市项目，按期回款

平安城市项目，回款相对滞后

平安城市项目，回款相对滞后

平安城市项目，回款相对滞后

涉及两个平安城市项目，其中旧项目囙款严重滞后新

平安城市项目，回款相对滞后

平安城市项目，去年回款严重滞后本期大额回款，信

平安城市项目回款严重滞后。

岼安城市项目被核减收费。

平安城市项目被核减收费。

车联网及通信模块业务可与负债抵消，低风险

车联网及通信模块业务，国镓实施外汇管制

铁路业务票据到期无法承兑

金融安防业务，收回困难

金融安防业务收回困难

金融安防业务，收回困难

金融安防业务收回困难

如上表所示，单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款主要是PPP、BT和

BOT项目的应收款金额合计36,842.71万元，占比93.55%按照新金融工具准則

的要求，本公司自2019年1月1日起减值计量由“已发生损失模型”改为“预期信

用损失模型”由于各PPP、BT和BOT项目预期信用损失风险不尽相同，公司采

用单项计提而非组合计提的方式计算PPP、BT和BOT项目形成的应收款项坏账准

备其中，按期回款的项目信用损失风险较小按较低的比例計提信用损失风险准

备；对回款相对滞后的项目增加计提损失的货币时间价值部分坏账准备；对回款严

重滞后项目，除了前述坏账准备再額外考虑可能损失的本金；对已确定无法回收的

部分本金全额计提减值准备

除了PPP、BT和BOT项目，其他单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账

款主要是已全额或大部分无法回收的款项坏账准备计提比例较高。

本公司在考虑了客户资信状况等基础上已对以上单项金额重大並单项计提坏

账准备的应收账款期末计提了充分的坏账准备。

经核查单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款期末坏账准备计

（二）请说明报告期改变按组合计提坏账准备的应收账款的分类口径的原因及

合理性，提供各组合应收账款预期信用损失率计算方法及计算过程并说明坏账准

备计提的充分性。请会计师核查并发表意见

1、报告期改变按组合计提坏账准备的应收账款的分类口径的原因及合理性

按照新金融工具准则的要求，本公司自2019年1月1日起减值计量由“已发生

损失模型”改为“预期信用损失模型”2019年以前，本公司按组合计提壞账准备

的应收账款分为“物联网无线通信业务组合”及“其他业务组合”执行新准则后，

按组合计提坏账准备的应收账款分为“车联網及通信模块业务客户组合”及“公安

及其他业务客户组合”前后口径关系如下：

前后分类口径一致，仅更新了名称更加贴合公司的业務方向

前后分类口径基本一致，新准则下由于公司对PPP、BT和

BOT项目形成的长期应收款单项计提坏账准备，相应转入应收

账款的部分也按与長期应收款部分相同的比例单项计提

如上表所示，本公司执行新金融工具准则前后按组合计提坏账准备的应收账款

的分类口径基本保持┅致由于执行新金融工具准则后，公司对PPP、BT和BOT

项目形成的长期应收款单项计提坏账准备为统一核算内在逻辑，细化核算层次

对长期應收款转入应收账款部分亦单项计提坏账准备。

2、各组合应收账款预期信用损失率计算方法及计算过程

本公司基于三年平均迁徙率计算各賬龄段应收账款历史回收率综合前瞻性信

息调整后得到预期回收率及迁徙率，以此确定预期信用损失计算过程如下：

（1）车联网及通信模块业务客户组合

（2）公安及其他业务客户组合

本公司子公司讯美在新三板挂牌，为方便子公司单独披露信息公安及

其他业务客户组匼分两部分计算坏账后加总，其中不包含

100.00%（直接指定，与期初一致）

100.00%（直接指定与期初一致）

本公司已对以上按组合计提坏账准备的應收账款计提了充分的坏账准备。

对于按照信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款我们复核了管理层对于

信用风险特征组合的设定，并复核了不同组合应收款项历史损失率和前瞻性调整的

合理性包括对迁徙率、历史损失率的重新计算，参考历史审计经验及前瞻性信息

对预期损失率的合理性进行评估，并测试应收账款的组合分类和账龄划分的准确性

重新计算预期信用损失计提金额的准确性，经核查

准备的应收账款坏账准备计提充分。

（三）请说明报告期应收账款周转率大幅下降的原因并结合公司经营活动现

金流量情况说明应收账款周转率大幅下降对公司资产整体质量、正常营运的影响。

公司参与平安城市、智慧城市项目建设平安城市、智慧城市业务多为PPP、

BT囷BOT项目，确认收入时对应的应收款项计入长期应收款款项到期后转入应

收账款。PPP、BT和BOT项目在公司成长期起了重要贡献为公司贡献了较恏的

收入规模，但对公司经营性现金流造成一定压力本报告期公司对PPP、BT和BOT

项目业务规模进行了主动收缩调整，造成了收入下降而由于PPP、BT和BOT项

目的回款周期较长，本报告期转入应收账款的款项未立刻随业务规模下降造成报

表整体应收账款周转率下降。

公司客户以大型国企和政府部门为主资信状况良好，应收账款不能收回的风

险较小公司业务结构也正在逐步调整，从PPP项目、BOT项目转向回款条件更好、

项目回款周期更短的工程项目将有利于从源头上改善应收账款和现金流情况。

问题五、报告期末你公司长期应收款和一年内到期的长期應收款期末账面余

额合计为218,020.45万元。请你公司分项目列示截至目前公司PPP、BT和BOT项

目的进展情况包括项目名称、项目实施地、总投资金额、已投资金额、剩余投资

金额、完工进度、收入确认情况、回款金额、应收账款逾期回款及计提坏账准备情

况等，并说明项目是否存在延期、停工或终止的情况；结合项目主要客户地方政府

的财政收支情况说明应收账款是否存在无法收回的风险。请会计师对相关项目坏

账准备計提的充分性发表意见

1、公司主要PPP、BT和BOT项目的进展情况如下：

建设期100%，运维期20%总

建设期100%，运维期0%总

建设期100%，运维期0%总

建设期95%，运維期0%总运

建设期100%，运维期22%总

建设期100%，运维期20%总

建设期100%，运维期0%总

建设期100%，运维期8%总

建设期95%，运维期0%总运

建设期100%，运维期0%总

建设期100%，运维期40%总

建设期100%，运维期20%总

建设期100%，无运维期施工

建设期100%，设备质保5年

建设期100%，运维期0%质

建设期90%，运维期0%总运

终验，设备质保由厂家提供

注：上表选取大额投资项目逾期金额按照合同结算及款项申请流程时间因素统计，以上项目不存在延期、停工或終止的情况

公司对PPP、BT和BOT项目应收款项单项计提减值准备，我们了解并检查管

理层基于客户的财务状况和资信情况、历史还款记录以及对未来经济状况的预测等

对预期信用损失进行评估的依据将管理层的评估与我们在审计过程中取得的证据

相验证，包括客户的背景信息、鉯往的交易历史和回款情况、前瞻性考虑因素等

经核查，公司相关PPP、BT和BOT项目坏账准备计提充分

问题六、报告期末，你公司其他应收款賬面余额13,185.58万元较2018年末

增长42.17%，其中业务往来款1,054.51万元应收返利4,420.60万元。请你公司

说明其他应收款中业务往来款及应收返利形成的具体原因及經济实质是否涉及关

联方，截至目前相关款项的回收进展及坏账计提准备的充分性请会计师发表意见。

1、其他应收款中业务往来款形荿的具体原因及经济实质

其他应收款中业务往来款由公司经营活动中各种业务往来构成其中主要前5

形成原因：预付房租约170万及房屋押金約50万

目前进展：截止目前已结算约160万

目前进展：尚未收回，已全额计提坏账

形成原因：代垫社保公积金目前进展：未收回

目前进展：已冲銷43.8万

报告期末公司已对客商三的往来款全额计提坏账，其他往来款以账龄为基础

估计了预期信用损失坏账计提准备计提充分。

2、其他應收款中应收返利形成的具体原因及经济实质

其他应收款中应收返利均为公司的芯片供应商对公司的返利明细如下：

期后收到银行存款446.77萬元，通过与对方账务互抵结算993.84

由于芯片供应商返利可用于抵消货款坏账风险极小，公司未对应收返利计提

坏账准备芯片供应商与本公司无关联关系。

经核查公司其他应收款中业务往来款及应收返利披露情况属实，坏账准备计

问题七、报告期内你公司研发投入55,382.15万元，同比增长36.48%占营

业收入比例为20.56%，资本化比例为23.70%较2018年同期增长11个百分点。

请分项目列示报告期研发投入的具体情况、研发资金具体用途、研发进展、是否开

始资本化、资本化时点、资本化金额并说明公司2019年度研发支出资本化比例

大幅度增加的原因及合理性，资本化标准昰否发生变化公司内部是否有完善的资

本化审批流程，资本化政策是否符合会计准则的规定请会计师发表意见。

公司围绕两大主航道業务加强相关技术和产品研发投入打造核心竞争力，持

续积淀、提升技术和产品能力2019年研发投入较2018年上涨14,803万元，其中

主要因为4G车联网模组及应用平台资本化项目上涨3,387.08万元和2019年新战略

投入项目5G车联网资本化项目增加7,173.16万元、布局公安执法规范化通过并入

神盾公司实现执法云+端应用战略目标增加研发投入1,187.07万元

1、本期重要研发费用化项目情况

新一代轨道车运行控制设备采用二乘二取二安全计算机架构，最高安铨等级达到SIL4

最高控制速度达到160km/h，充分满足轨道车运行和作业需求是保障生产安全而使用

研发进行中，2020年5月份通过

CIR3.0机车综合无线通

新一玳机车综合无线通信设备向司机提供列车调度指挥相关的通信功能。具有话音和

数据两种主要通信业务话音通信业务包括GSM-R调度通信、450MHz調度通信、400MHz

数字对讲通信，数据通信业务包括调度命令信息无线传送、列车无线车次号校核信息传

送、列车防护报警和客车列尾信息传输等

研发进行中，近期根据客户需求

GYK基本数据综合复核

对轨道车运行数据的分析

2019年12月份已转产并实现销

主要用于解决车辆风压过低造成车輛溜逸的问题提醒司机注意，在必要情况下强制制

动已发生溜逸的车辆并能监测手制动和制动缸风压状态，防止司机带闸开车且随時

监测总风缸压力，风压过低提醒司机注意

2019年12月份已转产，已实现

实现车载无线列调应急通信功能

2019年12月份已转产

2019年12月份已转产，已实現

利用图像智能分析对轨道车运行过程中乘务员的值乘状态进行在线分析及预警

2019年12月份已转产已实现

实现轨道车调车作业防护控制

实现軌道车多路高清视频监控

研发进行中，产品化阶段

CIR仿真设备为业内模拟实训集成企业配套。

2019年12月份已转产已实现

1、产品方面：研发小型化的4G执法仪，满足客户对小型化及4G联网的需求；2、平台

方面：将传统执法视音频管理业务与新兴4G移动执法设备业务有机结合

完成了一款小型化4G执法记录

仪的设计研发，已达到试产阶

段发布了执法视音频一体化管

数据采集工作站采用一体化的设计技术，把执法仪的充电垺务和数据上传服务、执法仪

的空间管理服务、时间同步服务都集成到采集站中

已完成便携式采集工作站系列

汽车电子标识领域主力阅读器用于卡口、重点车辆监管、电子围栏、停车场、园区管

理、单路口等场景电子标识信息采集和处理

通过视频+射频技术的融合，可以实現车辆全天候的车辆身份采集、二次特征获取、违法

行为捕获保证交管系统数据的准确性、及时性和完整性。双基识别增强提升产品綜

合识读率；双基识别比对，对假套牌、污损车牌等进行识别抓取

实现基本V2X应用实现对OBU路侧预警广播，支持各地实验局使用

分布式中间件系统基于自研负载均衡算法实现大规模机动车电子标识读写设备与各类

应用层系统的无缝结合，实现数据的存储和分发提升信息采集处理的效率；可实时监

控设备运行状态、升级设备版本，及时高效地保证系统长期稳定运行用于城市级交通

管理系统数据采集汇聚。

數据平台面向领域提供各类数据服务，实现交通基本数据的采集、

存储、查询、计算等功能并通过数据汇总和整合形成数据仓库，进荇数据挖掘同时

为上层应用系统提供各类数据服务。

基于视射频一体机实现非机动车车牌识别和违法行为抓拍实现非机动车管控

智能案卷管理系统可有效确保案卷合法性，增加管理透明度提高公安机关的执法公信

度，是公司智慧执法产品体系重要组成部分

通过信息囮流程控制，实现物品管理全过程网上管理等各个环节能按规定时限和要求依

法办理是公司智慧执法产品体系重要组成部分。

基于执法閉环管理体系建设执法管理平台，打造监督管理闭环着力打造智能监督、

精准服务，实现执法活动全要素、可回溯管理解决执法管悝过程中缺乏标准、数据散

乱、目标不清、执行混乱、监督空转的问题。

解决公安执法场所规范化、智能化办案应用为公安执法规范化領域提供软硬件一体化、

目前，完成办案中心、案管中心、

物管中心、执法管理平台的迭代

开发硬件产品人脸识别终端、

办案中心管理終端、智能审讯

台、智能柜等进入产品系列化阶

3200万像素全景拼接网

研发8K超高清全景设备，把控全局实现与高点云眼的多球联动功能。能實现8K全景

功能、实现AR实景技术

视图库作为视频云解决方案的核心产品之一，处于视频云DaaS层遵循GA/T 1400，按

照统一标准、规范对下采集整合哆种视频图像数据资源，汇聚全量数据采用分布式

数据库和全文索引库构建成数据存储和查询平台，对上提供查询能力通过服务目录，

实现对各种价值视图资源进行统一汇聚管理对各种依托视图资源的应用提供支撑。

已在实际项目中部署应用

作为云行系统产品的重大蝂本更新丰富交管业务场景化应用，提升系统实战效能实

景式、网格化立体管控系统，实现在统一门户下完成多个路口路段、重点区域的管控指

挥业务；在视频信息上可以实现高空全景瞭望、低位跟踪接力从数据信息上可以实现

多元异构数据的聚合呈现、业务系统的集成调用；解决城市/区域的交通管控、应急指挥、

拥堵治理、行业监管等多种应用场景下信息融合与协同问题。

已在实际项目中部署应用

通过对金融行业保卫业务流程重新串联整合平台构建了“集中守库”、“视频巡查”和“接

警中心”三大业务板块，成为集联网视频监控、报警处置、业务流程管控、智能化应用和

移动运维等业务于一体的智能化综合管理系统

已经发布了β版本，预计2020

在每个机构***“咹防系统监测主机” 及 技防传感器，实现录像设置检查、录像完整性

检查、录像存储天数检查、硬盘录像机硬盘检查、设备网络状态检查、视频质量辅助诊

断、温湿度监测、水浸/烟感监测、UPS状态监测及时发现技防设备故障，守护技防设

安防监测平台发布了V3.2.1~2

了上海，江苏等多个项目的需求

通过***在金融实体机构的电气火灾监测模块实时监测用电回路电压、电流、温度、

功率、漏电流等电气参数数据,并對数据进行实时分析，出现异常系统则产生预警、报

警，从而防范或降低电气火灾和财产损失事故使得常见的电气火灾隐患得以提前預防

智能用电平台发布了V1.6.0~2

三个版本，满足了上海浙江，

内蒙等多个重大项目的需求

2、重要研发资本化项目情况

前装市场车规级模组是公司业务打入广汽车型，重要战略产品

面向智能网联汽车“车路云一体”数字化设施建设是智慧交通的综合管理

支撑平台与车联网业务嘚基础能力平台，为V2X业务及上层应用提供数据高

并发接入、融合分析、高精度定位、网络能力开放、边缘计算、业务连续性

保障等基础能仂以满足车联网辅助驾驶、自动驾驶的业务需求。

5G模组项目是5G研发投入3项核心工作模组是支撑物联网领域大规模连

接单元数增长的关鍵；第二是模组产品形态的开发，为后期物联网产业特有

的多种形态泛物联网终端带来更强大的支撑能力；第三是以车联网\智能宽带

业务忣RSU业务提供针对垂直行业的综合服务能力让5G业务落地是5G

案管一体机系统采用高质量智能硬件如智能柜、快速扫描仪、案管一体机、

高拍儀等，结合当下先进的行人再识别视频处理技术、人脸识别技术和大数

据处理技术依托现有的网络（专网或内网），建设具有音频录制、视频拍

摄、照片拍摄、人员信息管理、物品管理、询（讯）问笔录等功能并集大

量数据存储、视频点播传输、分级应用管理、民警管悝为一体的信息管理系

在监所场景，提供律师的一站式预约远程会见，签名捺印等提高监所会

见的安全性、会见效率；在办案区场景，提供民警远程审讯、示证、笔录签

名捺印等功能提高办案民警异地审讯的效率。

研发具有超强抗风特性视频监控设备即使变倍到最夶，也能保证画面稳定

可监控适用于平安城市、道路监控、边防海事、油田监控等场景。

研发能看得更远的视频监控设备主要架设在建筑物高点处，实现宏观大场

研发更清晰图像质量的视频监控设备做为现有视频系列产品的强力补充。

基于VGIS研发加入更贴近用户的实鼡功能，突出常用重点功能优化超

为中国移动集团最新推出B接口集采招标项目研发，统一硬件规范统一软

件B接口规范，为快速响应市場需求增强与移动集团优质客户的粘性。

是基于多年动力环境监控、安防视频监控的产品和技术基础进行提炼

和创新剔除了通信行业特有的专业设备管理功能，面向各行业在地理位置

上广域覆盖的设施、设备运行环境及配套安防监控需求而打造的基础平台系

统适用于尐人、无人值守场景，具有广泛的通用性

本期增加较少的其他研发项目

（二）2019年度研发支出资本化比例大幅度增加的原因

2019年度研发支出資本化比例大幅度增加的原因主要为公司战略资源配置优先

布局物联网通用连接能力和物联网终端产品，在国家政策和市场驱动下聚焦车聯网

应用行业增加5G车联网项目2.1亿的预算投入，项目投入时间2年左右2019

年新增研发资本化投入金额7,173.16万元；4G车联网模组及应用平台项目研发資本

化投入较2018年增加3,387.08万元。因此2019年度研发支出资本化比例大幅度增

为了做好研发项目的管理和核算公司建立了完善的研发项目管理制度囷资本

化管理制度及内控流程，如：《研发项目核算管理细则》、《集团研发立项管理制

度》、《研发支出资本化核算管理细则》将研發项目过程***为重点的若干阶段

进行阶段性管理和资料输出并***落实准则的要求。在研发项目管理流程上建立了

研发立项和结项审批鋶程所有项目立项结项均需通过该流程审批后才能进入下一

阶段，立项申请环节需输出可行性分析报告、立项审批文件结项环节需输絀结项

报告，整个产品生命周期所有环节均纳入集团PLM系统集中管控；在资本化管理流

程方面公司完善了针对研发项目过程管理的资本化管理制度，建立了资本化起止

点申请审批流程并建立了资本化项目定期复盘和监督机制对于资本化项目开始和

结束时点进行严格资料输絀和要求把关，并定期复盘项目进度、经济效益变化分析

和风险评估将资本化项目整个生命周期进行闭环管理。

公司在通过项目立项及調研进行可行性论证并出具可行性分析报告后开始资

本化，资本化标准未发生变化

（四）资本化政策是否符合会计准则的规定

公司按照会计准则的相关要求建立了资本化会计政策，开发阶段的支出同时

满足下列条件的，予以资本化：

1、完成该无形资产以使其能够使用戓出售在技术上具有可行性；

2、管理层具有完成该无形资产并使用或出售的意图；

3、能够证明该无形资产将如何产生经济利益；

4、有足够嘚技术、财务资源和其他资源支持以完成该无形资产的开发，并有

能力使用或出售该无形资产；

5、归属于该无形资产开发阶段的支出能夠可靠地计量

公司在通过项目立项及调研，进行可行性论证并出具可行性分析报告后满足

上述资本化的五个条件，进入开发阶段符匼会计准则的相关规定。

经核查公司资本化政策以及资本化项目的核算符合会计准则的规定。

问题八、报告期末你公司存货期末账面餘额75,354.26万元，其中原材料账

发出商品账面余额24,666.73万元占存货期末余额比例为32.73%。存货跌价准备

期末余额3,773.21万元其中库存商品存货跌价准备计提仳例由2018年末的4.3%

提高至报告期末的11.49%。

（一）请结合你公司生产需求、采购数量、价格波动等情况等说明报告期末原

材料账面余额大幅增加的原因

公司原材料账面余额大幅增加原因主要是：

公司车联网产品线原计划在2019年第四季度扩大业绩规模，为了确保部分特殊

物料足额供应公司按照销售市场需求预测做生产计划及提前备料。同时由于生产

备料周期较长公司存在长周期备料的情况，导致原材料账面余额大幅增长；公司

电子车牌相关业务于2019年11月底签订了新的大额销售合同也需进行原材料备货；

公司聚焦公安执法规范化项目需持续开发移动执法产品线新品也进行了备货此外，

原材料价格比较稳定价格波动对期末原材料金额影响较小。

综上所述报告期末原材料账面余额大幅增加主要是由于第四季度扩大业绩规

模的备货，项目周期延长和产品本身生产备料周期较长存在长期备料情况，最终

导致期末库存原材料大幅增长

（二）请补充说明发出商品的产品类别、数量、金额构成、有关合同的简要情

况、发出商品未满足收入确认条件的原因及楿应存货跌价准备计提的充分性。请会

1、发出商品的构成明细及合同情况

发出商品构成明细及合同情况如下：

商品销售合同商品发出客戶签收后商品所

2019年底客户未确认，

集成项目合同设备***调测及工程完工后

取得客户结算单时主要风险及所有权转移

2019年底客户未确认，

集成项目合同设备***调测及工程完工后

取得客户结算单时主要风险及所有权转移

2019年底客户未确认，

公司发出商品按照项目、产品维度核算期末发出商品前十大项目如下：

项目情况及未满足收入确认条件的原因

项目按计划执行中，产品待***验收

2019年底已完成建设期待结算

项目按计划执行中产品待***验收

2019年底已完成建设期待结算

项目按计划执行中，产品待***验收

项目进入运维期为尚未使用备品备件

2、存货跌价准备计提的充分性

公司存货跌价准备的计提方法按照《企业会计准则》规定执行并制定了相应的

会计政策，按照存货成本高於其可变现净值的差额计提存货跌价准备经测算公司

发出商品期末跌价准备应计提1,721.35万元。

我们检查了发出商品对应的项目合同出库单，分析发出商品的库龄情况余

额的合理性，经核查公司发出商品余额与公司经营情况相一致，相应存货跌价准

（三）请你公司说明存貨中库存商品的产品类别以及库存商品是否有对应的

销售订单，并结合报告期公司库存商品周转情况说明库存商品跌价准备计提比例大

幅上升的原因及合理性请会计师核查并发表意见。

1、库存商品的构成明细以及销售订单情况

库存商品构成明细如下：

物联网连接及终端、应用设备

警务终端及警务信息化应用设备

软件系统及解决方案相关实施成本

公司库存商品多数有销售订单车联网产品约3,900万元有销售订單，铁路产

品约98.4万元有销售订单软件系统产品约1,600万元有销售订单，BT类项目约

1,100万元有销售订单除根据销售订单备货外，还包含了根据销售预测进行的经营

项目备货、展厅或推广产品展示产品的测试等。

2、库存商品跌价准备计提比例大幅上升的原因

14.52%两期库存商品余额无奣显变化，但受营业成本同比下降影响2019年库存

商品周转率9.29，较2018年库存商品周转率17.63下降且考虑到物联网及警务终

端设备产品技术更新迭玳较快，谨慎估计了该类库存商品期末跌价准备相对于2018

公司存货跌价准备的计提方法按照《企业会计准则》规定执行并制定了相应的

会計政策，按照存货成本高于其可变现净值的差额计提存货跌价准备经估算公司

库存商品期末跌价准备计提1,229.58万元。

经核查公司库存商品周转率较上期有所下降，公司按照存货成本高于其可变

现净值的差额计提存货跌价准备库存商品跌价准备大幅上升具有合理性。

问题九、年报显示报告期你公司投资908.61万元收购永迈科技嘉兴有限公司

（以下简称“永迈科技”）。请补充说明取得永迈

括不限于交易目的、交噫价格及定价依据、交易对手方、主要协议条款等并说明

是否构成关联交易、是否存在应履行未履行审议程序、是否达到披露标准。

1、取得永迈%股权的具体情况

2019年6月30日经友好协商，公司与原持有永迈.00%股权的七名股

东嘉兴容江二号创业投资合伙企业（有限合伙）、杭州火聚投资合伙与企业（有限

公司）、嘉兴永昊投资管理合伙企业（有限合伙）、嘉兴永睿投资管理合伙企业（有

限合伙）、嘉兴容江创业投資合伙企业（有限合伙）、廖国强、阚玉伦签署了《关

于永迈科技（嘉兴）有限公司之股权转让协议》合同主要条款如下：

（1）交易目嘚：公司以向转让方支付现金的方式购买转让方合计持有的永迈科

技100%的股权，公司通过本次交易获得永迈科技完全的、不受限制的100%股权、

權益及其实质性资产和资料

（2）定价依据：收购价格为实缴资本（含实缴注册资本金和资本公积金）和溢

价金额之和，其中溢价以标的公司截至2019年5月15日实缴资本为基数计算按

照实缴资本年化10%计算，计算期间为实缴资本实际到账时间至本协议签订之日

（2019年6月30日）为止不足一个月的不在计算之内。

（3）交易价格：根据上述定价原则公司向阚玉伦支付现金对价116.45万元；

向嘉兴永睿投资管理合伙企业（有限合夥）支付现金对价0元；向嘉兴永昊投资管

理合伙企业（有限合伙）支付现金对价57.5万元；向廖国强支付现金对价28.17万

元；向嘉兴容江二号创业投资合伙企业（有限合伙）支付现金对价558.33万元；向

支付嘉兴容江创业投资合伙企业（有限合伙）支付现金对价92.33万元；向杭州火

聚投资合伙企业（有限合伙）支付现金对价55.83万元；合计向上述7位交易对象

（4) 主要协议条款：

1.公司于股权转让协议生效之日起5个工作日内向转让方支付其应获得的50%

现金对价，转让方须申报交易税费并向受让方提供足额纳税证明；转让方提供符合

要求的纳税证明后公司于收到纳税证明之ㄖ起5个工作日内向转让方支付剩余50%

2.转让方及永迈科技在收到转让款后，在五个交易日内向管理部门提交工商变

更的申请完成永迈科技的股权交割手续之后向公司提供有关资料。

3.本次股权转让交易所涉及税费由各方依据法律法规规定各自承担”

2、是否构成关联交易、是否存在应履行未履行审议程序、是否达到披露标准。

经核查本次交易的合同签署时间为2019年6月30日，阚玉伦于2019年12

月11日经公司2019年第三次临时股东夶会被首次选举为公司董事并经第五届董事

会第一次会议首次聘为公司副总裁本次交易时，公司与永迈科技及七位交易对象

不存在关联關系向七名交易对象购买其所持永迈

%股权不属于关联交易，

且交易金额未达到董事会审议标准和相关信息披露标准

问题十、你公司于2018姩11月公告出资2,996.99万元购买重庆市城投金卡信

息产业（集团）股份有限公司（以下简称“城投金卡“）1.62%的股份。年报显示

你公司对城投金卡投资期末余额为2,996.99万元。但在“天眼查”等信息公开平台

查询到城投金卡工商登记的股东信息中未包含上市公司请你公司核实前述交易是

否完成工商登记变更，交易款项是否已支付完毕如未完成工商变更请说明原因。

2018年11月6日公司与天弘创新资产管理有限公司（代表“天弘创新-智慧

城市2号专项资产管理计划”）（以下简称“天弘创新”）在北京西城区签署了《关

（集团）股份有限公司之股份转让协议》，公司出资人

民币29,969,855.86元购买其持有的重庆市城投金卡

（以下简称“重庆城投金卡”）645.2068万股股份每股转让价格为4.645元。本

次交易完成后公司将持囿重庆城投金卡1.62%的股份详细情况见公司于中国证监

会指定信息披露网站巨潮资讯网披露的《关于购买重庆市城投金卡

股份有限公司股权嘚公告》（公告日期：2018年11月8日，公告编号：）

2018年11月8日，公司向天弘创新-智慧城市2号专项资产管理计划支付了股

权受让款人民币29,969,855.86元本次茭易完毕后，标的公司重庆城投金卡于2018

年11月26日向公司出具了加盖其公司印章的最新股东名册股东名册中载明公司

为重庆城投金卡股东，股份数额为645.2068万股股份持股比例1.62%。

根据《中华人民共和国公司法》之“第五章 股份有限公司的股份发行”之“第

一百三十九条”的相关规萣：“记名股票由股东以背书方式或者法律、行政法规

规定的其他方式转让；转让后由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于股东洺

册”。经核查重庆城投金卡为股份制公司，公司本次向天弘创新购买重庆城投金

卡1.62%的股份属于受让老股。本次受让股份行为无需专門办理工商手续公司

所持有重庆城投金卡1.62%的股份等相关情况已记载于股东名册中。

问题十一、分季度数据中第二季度营业收入较第一季度出现大幅下滑，下滑

幅度为40.28%第三季度净利润较第一、二季度由盈转亏，亏损金额为12,439.17

万元请你公司结合历史数据、各季度各项业务開展及毛利率变动情况等说明二季

度收入大幅下滑及三季度净利润由盈转亏的原因。

公司2018年度、2019年度分季度数据如下表：

1、二季度收入大幅下滑的原因

公司2019年第二季度营业收入较第一季度下降40.28%主要受以下方面因素

季节性特点方面，从历史情况来看公司2018年第二季度营业收叺为59,829.18

万元，较第一季度下降25.43%主要是由于第一季度确认的部分收入为上一年度未

执行完的合同，而由于上半年度政府挂网、招标的项目较尐（政府项目的挂网、招

标时间通常集中在下半年度）第二季度可结算的收入较少，从而导致第二季度营

业收入较第一季度有所下降2019姩该季节性因素同样存在。

行业及政策方面市场环境以及宏观政策的不利影响逐步在第二季度体现，主

要涉及平安智慧城市项目、公安執法规范化相关产品、铁路信息化产品2019年，

受国内宏观经济影响国家稳步推进结构性去杠杆，减税降费优化财政支出结构，

但由于苐一季度大部分地方政府财政预算尚处于审批流程中因此上述因素的影响

并未完全体现，但会在第二季度显现出来主要体现在公安执法规范化以及平安智

慧城市项目的挂网、招标规模出现明显下降。国铁集团自2018年起推进公司制改革

创联的部分产品需求逐步放缓，但由於2019年第一季度各

车辆厂仍有少量的存量需求因此

创联仍能陆续接到一定的订单，但从第二

季度开始需求出现了明显下降从而导致了

创聯的第二季度营业收入较第一

市场环境方面，2019年受国际贸易战影响美国对中国出口产品加征关税，对

公司某客户采取出口管制的措施受此影响，原通过此客户代理国外销售收入下滑

明显公司车联网产品销售业务受到影响。

公司经营方面公司重点聚焦车联网和公安执法规范化两大垂直应用领域，选

择回款快的项目主动降低回款周期长PPP项目的比重，导致收入的下滑

2、三季度净利润由盈转亏的原因

公司第三季度净利润为-12,459.69万元，由盈转亏除了受到上述因素影响、从

第二季度开始营业收入持续下降以外，还受到以下因素的影响：

公司持續聚焦车联网和公安执法规范化两大业务主航道实现主航道业务的平

稳发展，主动收缩软件系统及解决方案业务规模收紧PPP、BOT项目，业務结构

调整导致整体毛利率有所下滑

销售费用及管理费用持续增加。由于行业环境以及宏观政策等影响因素在第一

季度尚未完全体现公司在2019年年初对全年的经营情况持较为乐观的判断，采取

了加大市场推广力度、增加市场投入的政策也加大了管理方面的投入以提升公司

的管理水平，从而导致了销售费用及管理费用的持续上升尽管从第三季度起，公

司根据最新的市场及宏观政策情况采取了一系列费用控制措施单元由于经营政策

具有较大的惯性，销售费用以及管理费用在第三季度以及第四季度仍保持了逐季增

研发投入持续加大尽管從第二季度起，市场环境及宏观经济的影响逐步凸显

但为了保持产品的长期竞争力，公司仍然保持了较高研发投入因此公司的研发费

鼡基本保持逐季增加的趋势。

综合上述分析一方面是营业收入的持续下降，另一方面是销售、管理以及研

发三项费用的