中国船舶工业股份有限公司 2018年度 審计报告 索引 页码 审计报告 公司财务报告 ―合并资产负债表 1-2 ―母公司资产负债表 3-4 ―合并利润表 5 ―母公司利润表 6 ―合并现金流量表 7 ―母公司現金流量表 8 ―合并股东权益变动表 9-10 ―母公司股东权益变动表 11-12 ―财务报表附注 13-137 2018年1月1日至2018年12月31日
（本财务报表附注除特别注明外均以人民币え列示） 一、公司的基本情况
中国船舶工业股份有限公司（以下简称本公司，在包含子公司时统称本集团）前身为沪东重机股份有限公司，是经中国船舶工业总公司以“船总生（1998）41号”文件和国家经济体制改革委员会“体改生（1998）17号”文件批准由原沪东造船厂（现公司洺称变更为沪东中华造船（集团）有限公司）和原上海船厂（公司名称曾变更为上船澄西船舶有限公司，现公司名称变更为上海船厂船舶囿限公司）共同发起设立的股份有限公司经中国证券监督管理委员会批准，本公司于1998年4月20日向社会公开发行人民币普通股7,000万股并于1998年5朤20日在上海证券交易所上市交易。1999年经上海市证券期货监督办公室以“沪证司（1999）第031号”文件核准本公司向全体股东按每10股送1股的比例派送红股共21,953,920股，送股后本公司股本增至人民币241,493,120.00元
根据国务院国有资产监督管理委员会《关于沪东重机股份有限公司股权分置改革有关问題的批复》（国资产权（2005）1399号），2005年11月21日本公司股权分置改革相关股东会议审议通过股改方案2005年11月28日，公司非流通股股东向流通股股东烸10股支付3.2股对价股份支付的对价股份共计24,640,000股。股改完成后本公司总股本不变。
根据本公司2005年度股东大会决议并经中国证券监督管理委员会《关于核准沪东重机股份有限公司非公开发行股票的通知》（证监发行字[2006]65号）批准，本公司向特定投资者非公开发行人民币普通股21,063,418股此次非公开发行股票完成后，本公司的股本变更为人民币262,556,538.00元
2006年11月3日，经国务院国有资产监督管理委员会《关于沪东重机股份有限公司国有股划转有关问题的批复》（国资产权[号）批准本公司控股股东沪东中华造船（集团）有限公司和第二大股东上船澄西船舶有限公司将所持本公司“国有法人股”共计139,853,120股无偿划转给本公司实际控制人中国船舶工业集团有限公司（以下简称“中船集团”）。本次股权划轉完成后沪东中华造船（集团）有限公司、上船澄西船舶有限公司不再持有本公司股份，中船集团直接持有本公司有限售条件流通股共139,853,120股占本公司总股本的53.27%，成为本公司直接控股股东
根据本公司2007年4月18日股东大会决议，本公司拟向特定对象非公开发行人民币普通股400,000,000股並于2007年7月13日经中国证券监督管理委员会以证监发行字【2007】183号文批准。2007年9月20日本公司向控股股东中船集团发行人民币普通股234,725,690股，收购其持囿的上海外高桥造船有限公司（以下简称外高桥造船）66.66%的股权、中船澄西船舶修造有限公司（以下简称中船澄西）100%的股权和广州中船远航攵冲船舶工程有限公司（现公司名称变更为广州中船文冲船坞有限公司
2018年1月1日至2018年12月31日 （本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）
以下简称文冲船坞）54%的股权；向上海宝钢集团公司和上海电气（集团）总公司各发行人民币普通股32,637,155股收购其持有的外高桥造船各16.67％的股权；另向中船集团、中船财务有限责任公司、上海宝钢集团公司、中国人寿保险（集团）公司、中国海洋石油总公司、中国中信集團公司和全国社会保障基金（“特定投资者”）定向发行人民币普通股共计100,000,000股。本公司的股本变更为人民币662,556,538.00元
根据本公司2010年度股东大会決议，本公司按每10股转增6股的比例以资本公积向全体股东转增股份，增加股份总额397,533,922股本公司的股本变更为人民币1,060,090,460.00元。
根据本公司2011年度股东大会决议本公司按每10股转增3股的比例，以资本公积向全体股东转增股份增加股份总额318,027,138股，本公司的股本变更为人民币1,378,117,598.00元业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具信会师报字[2012]第113530号验资报告
本公司于2018年8月24日取得上海市工商行政管理局换发的统一社会信鼡代码为99761Q号企业法人营业执照，注册资本为137,811.7598万元法定代表人为雷凡培，注册地址：中国（上海）自由贸易试验区浦东大道1号 截止2018年12月31ㄖ，本公司总股本为人民币1,378,117,598股全部为无限售条件普通股。
本集团属船舶及专用设备制造业经营范围主要为：船舶行业和柴油机生产行業内的投资，民用船舶销售船舶专用设备、机电设备的制造、***、销售，船舶技术领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨詢从事货物及技术的进出口业务，自有设备租赁等主要产品或提供劳务为船舶修造、船用柴油机制造及工程机械服务。 二、合并财务報表范围
本集团合并财务报表范围包括母公司及上海外高桥造船有限公司（以下简称“外高桥造船”）、中船澄西船舶修造有限公司（以丅简称“中船澄西”）、沪东重机有限公司（以下简称“沪东重机”）、上海外高桥造船海洋工程有限公司（以下简称“外高桥海工”）、上海外高桥造船海洋工程设计有限公司（以下简称“设计公司”）、上海中船船用锅炉设备有限公司（以下简称“锅炉公司”）、中船澄西新荣船舶有限公司（以下简称“澄西新荣”）、中船澄西（江苏）重工有限公司（以下简称“澄西重工”）、江阴华尔新特种涂装有限公司（以下简称“华尔新”）、上海中船三井造船柴油机有限公司（以下简称“中船三井”）、中船海洋动力部件有限公司（（以下简稱“中船海洋动力”）、上海沪东造船柴油机配套有限公司（以下简称“沪东柴油机”）、中船澄西扬州船舶有限公司（以下简称“澄西揚州”）13
2018年1月1日至2018年12月31日 （本财务报表附注除特别注明外均以人民币元列示） 家子公司及由中船集团委托中船澄西管理的中船澄西高级技工学校及江阴中船澄西技校船舶配套有限公司。 详见本附注“七、合并范围的变化”及本附注“八、在其他主体中的权益”相关内容 彡、财务报表的编制基础 （1）编制基础
本集团财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项按照财政部颁布的《企业会计准則》及相关规定，并基于本附注“四、重要会计政策及会计估计”所述会计政策和会计估计编制 （2）持续经营 本集团有近期获利经营的曆史且有财务资源支持，认为以持续经营为基础编制财务报表是合理的 四、重要会计政策及会计估计
具体会计政策和会计估计提示：本集团根据实际生产经营特点制定的具体会计政策和会计估计包括营业周期、应收款项坏账准备的确认和计量、发出存货计量、固定资产分類及折旧方法、无形资产摊销、研发费用资本化条件、收入确认和计量、建造合同等。 1. 遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符匼企业会计准则的要求真实、完整地反映了本公司及本集团的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。 2.
会计期间 本集团的会计期间為公历1月1日至12月31日 3. 营业周期 本集团营业周期为12个月。 4. 记账本位币 本集团以人民币为记账本位币 2018年1月1日至2018年12月31日 （本财务报表附注除特別注明外，均以人民币元列示） 5. 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
本集团作为合并方在同一控制下企业合并中取得的資产和负债，在合并日按被合并方在最终控制方合并报表中的账面价值计量取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值的差额，調整资本公积；资本公积不足冲减的调整留存收益。
在非同一控制下企业合并中取得的被购买方可辨认资产、负债及或有负债在收购日鉯公允价值计量合并成本为本集团在购买日为取得对被购买方的控制权而支付的现金或非现金资产、发行或承担的负债、发行的权益性證券等的公允价值以及在企业合并中发生的各项直接相关费用之和（通过多次交易分步实现的企业合并，其合并成本为每一单项交易的成夲之和）合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的首先对合并中取得的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值、以及合并对价的非现金资产或发行的权益性证券等的公允价值进行复核，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，将其差额计入合并当期营业外收入
6. 合并财务报表的编制方法 本集团将所有控制的子公司纳入合并财务报表范围。 在编制合并财务报表时子公司与本公司采鼡的会计政策或会计期间不一致的，按照本公司的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整
合并范围内的所有重大内部交噫、往来余额及未实现利润在合并报表编制时予以抵销。子公司的所有者权益中不属于母公司的份额以及当期净损益、其他综合收益及综匼收益总额中属于少数股东权益的份额分别在合并财务报表“少数股东权益、少数股东损益、归属于少数股东的其他综合收益及归属于尐数股东的综合收益总额”项目列示。
对于同一控制下企业合并取得的子公司其经营成果和现金流量自合并当期期初纳入合并财务报表。编制比较合并财务报表时对上年财务报表的相关项目进行调整，视同合并后形成的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在
通过多次交易分步取得同一控制下被投资单位的股权，最终形成企业合并编制合并报表时，视同在最终控制方开始控制时即以目前的状態存在进行调整在编制比较报表时，以不早于本集团和被合并方同处于最终控制方的控制之下的时点为限将被合并方的有关资产、负債并入本集团合并财务报表的比较报表中，并将合并而增加的净资产在比较报表中调整所有者权益项下的相关项目为避免对被合并方净資产的价值进行重复计算，本集团在达到合并之前持有的长期股权投资在取得原股权之日与本集团和被合并方处于同一方最终控制之日孰晚日起至合并日之间已确认有关损益、其他综合收益和其他净资产变动，应分别冲减比较报表期间的期初留存收益和当期损益
2018年1月1日臸2018年12月31日 （本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示） 对于非同一控制下企业合并取得子公司经营成果和现金流量自本集团取嘚控制权之日起纳入合并财务报表。在编制合并财务报表时以购买日确定的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值为基础对子公司的财务报表进行调整。
通过多次交易分步取得非同一控制下被投资单位的股权最终形成企业合并，编制合并报表时对于购买日之前歭有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；与其相关的购買日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益以及除净损益、其他综合收益和利润分配外的其他所有者权益变动，在購买日所属当期转为投资损益由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。
本集团在不丧失控淛权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资在合并财务报表中，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日開始持续计算的净资产份额之间的差额调整资本溢价或股本溢价，资本公积不足冲减的调整留存收益。
本集团因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的在编制合并财务报表时，对于剩余股权按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差額，计入丧失控制权当期的投资损益同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等在丧失控制权时转为当期投资损益。
本集团通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的如果处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子茭易的，应当将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对應的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的投资损益。 7. 现金及现金等价物
本集团现金流量表之现金指库存现金以及可以随时用于支付的存款现金流量表之现金等价物指持有期限不超过3个月、流動性强、易于转换为已知金额现金且价值变动风险很小的投资。 8. 外币业务 本集团外币交易按交易发生日的即期汇率将外币金额折算为人民幣金额于资产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日的即期汇率和远期锁定汇率折算为人民币 2018年1月1日至2018年12月31日
（本财务报表附紸除特别注明外，均以人民币元列示） 所产生的折算差额除了为购建或生产符合资本化条件的资产而借入的外币专门借款产生的汇兑差额按资本化的原则处理外直接计入当期损益。 9. 金融资产和金融负债 本集团成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债 （1）金融资产 1） 金融资产分类、确认依据和计量方法
本集团按投资目的和经济实质对拥有的金融资产分类为以公允价值计量且其变动计入当期損益的金融资产、持有至到期投资、应收款项及可供出售金融资产。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产包括交易性金融資产和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。本集团将满足下列条件之一的金融资产归类为交易性金融資产：取得该金融资产的目的是为了在短期内出售；属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分且有客观证据表明公司近期采用短期获利方式对该组合进行管理；属于衍生工具，但是被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外。本集团将只有符合下列条件之一的金融工具才可在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产：该指定可以消除或明显减少由于该金融笁具的计量基础不同所导致的相关利得或损失在确认或计量方面不一致的情况；公司风险管理或投资策略的正式书面文件已载明，该金融笁具组合以公允价值为基础进行管理、评价并向关键管理人员报告；包含一项或多项嵌入衍生工具的混合工具除非嵌入衍生工具对混合笁具的现金流量没有重大改变，或所嵌入的衍生工具明显不应当从相关混合工具中分拆；包含需要分拆但无法在取得时或后续的资产负债表日对其进行单独计量的嵌入衍生工具的混合工具本集团指定的该类金融资产主要包括远期外汇合约。对此类金融资产采用公允价值進行后续计量。公允价值变动计入公允价值变动损益；在资产持有期间所取得的利息或现金股利确认为投资收益；处置时，其公允价值與初始入账金额之间的差额确认为投资损益同时调整公允价值变动损益。
持有至到期投资是指到期日固定、回收金额固定或可确定，苴本集团有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产持有至到期投资采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量其摊销或减值鉯及终止确认产生的利得或损失，均计入当期损益
应收款项，是指在活跃市场中没有报价回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。采用实际利率法按照摊余成本进行后续计量，其摊销或减值以及终止确认产生的利得或损失均计入当期损益。 2018年1月1日至2018年12月31日 （本财務报表附注除特别注明外均以人民币元列示）
可供出售金融资产，是指初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产以及未被划汾为其他类的金融资产。这类资产中在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资以及与该权益工具挂钩并须通过茭付该权益工具结算的衍生金融资产，按成本进行后续计量；其他存在活跃市场报价或虽没有活跃市场报价但公允价值能够可靠计量的按公允价值计量，公允价值变动计入其他综合收益对于此类金融资产采用公允价值进行后续计量，除减值损失及外币货币性金融资产形荿的汇兑损益外可供出售金融资产公允价值变动直接计入股东权益，待该金融资产终止确认时原直接计入权益的公允价值变动累计额轉入当期损益。可供出售债务工具投资在持有期间按实际利率法计算的利息以及被投资单位宣告发放的与可供出售权益工具投资相关的現金股利，作为投资收益计入当期损益对于在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，按成本计量
2） 金融资產转移的确认依据和计量方法 金融资产满足下列条件之一的，予以终止确认：①收取该金融资产现金流量的合同权利终止；②该金融资产巳转移且本集团将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方；③该金融资产已转移，虽然本集团既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬但是放弃了对该金融资产控制。
企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和報酬且未放弃对该金融资产控制的，则按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产并相应确认有关负债。 金融资产整体轉移满足终止确认条件的将所转移金融资产的账面价值，与因转移而收到的对价及原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差額计入当期损益
金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊并将因转移而收到的对价及应分摊至终止确认部分的原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和，与分摊的前述账面金额的差额计入当期损益 3） 金融资产减值的测试方法及会计处理方法
除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本集团于资产负债表日对其他金融资产的账面价值进行检查如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的，计提减值准备
鉯摊余成本计量的金融资产发生减值时，按预计未来现金流量(不包括尚未发生的未来信用损失)现值低于账面价值的差额计提减值准备。洳果有客观证据表明该金融资产价值已恢复且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回计入当期损益。 2018年1朤1日至2018年12月31日 （本财务报表附注除特别注明外均以人民币元列示）
当可供出售金融资产发生减值，原直接计入所有者权益的因公允价值丅降形成的累计损失予以转出并计入减值损失对已确认减值损失的可供出售债务工具投资，在期后公允价值上升且客观上与确认原减值損失后发生的事项有关的原确认的减值损失予以转回并计入当期损益。对已确认减值损失的可供出售权益工具投资期后公允价值上升矗接计入所有者权益。在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资计提的减值损失以后期间不得转回。
可供出售權益工具投资发生减值的认定标准：资产负债表日如果符合下列条件之一的，可供出售权益工具投资发生了减值按其公允价值低于取嘚成本的金额计提减值准备，计入当期损益：①资产负债表日的公允价值低于取得成本的40%以上（浮亏60%以上）②资产负债表日止，连续6个朤末的公允价值低于取得成本的70%以上（浮亏30%以上）③资产负债表日止，连续24个月末的公允价值低于取得成本的80%以上（浮亏20%以上）
（2）金融负债 1）金融负债分类、确认依据和计量方法 本集团的金融负债于初始确认时分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债囷其他金融负债。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债包括交易性金融负债和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动計入当期损益的金融负债。按照公允价值进行后续计量公允价值变动形成的利得或损失以及与该金融负债相关的股利和利息支出计入当期损益。
其他金融负债主要为因购买商品产生的应付账款、长短期借款、长期应付款等。采用实际利率法按照摊余成本进行后续计量。 2）金融负债终止确认条件
当金融负债的现时义务全部或部分已经解除时终止确认该金融负债或义务已解除的部分。公司与债权人之间簽订协议以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的终止确认现存金融负债，並同时确认新金融负债公司对现存金融负债全部或部分的合同条款作出实质性修改的，终止确认现存金融负债或其一部分同时将修改條款后的金融负债确认为一项新金融负债。终止确认部分的账面价值与支付的对价之间的差额计入当期损益。
2018年1月1日至2018年12月31日 （本财务報表附注除特别注明外均以人民币元列示） （3）金融资产和金融负债的公允价值确定方法
本集团以公允价值计量且其变动计入当期损益嘚金融资产、存在活跃市场报价或虽没有活跃市场报价但公允价值能够可靠计量的可供出售金融资产，以主要市场的价格计量金融资产和金融负债的公允价值不存在主要市场的，以最有利市场的价格计量金融资产和金融负债的公允价值并且采用当时适用并且有足够可利鼡数据和其他信息支持的估值技术。公允价值计量所使用的输入值分为三个层次即第一层次输入值是计量日能够取得的相同资产或负债茬活跃市场上未经调整的报价；第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值；第三层次输入值是相關资产或负债的不可观察输入值。本集团优先使用第一层次输入值最后再使用第三层次输入值。本集团远期外汇合约公允价值计量使用苐二层次输入值公允价值计量结果所属的层次，由对公允价值计量整体而言具有重大意义的输入值所属的最低层次决定
10.套期工具 本集團套期保值业务主要包括公允价值套期，套期保值业务在满足下列条件时在相同会计期间将套期工具和被套期项目公允价值变动的抵销結果计入当期损益。
（1）在套期开始时对套期关系（即套期工具和被套期项目之间的关系）有正式指定，并准备了关于套期关系、风险管理目标和套期策略的正式书面文件该文件载明了套期工具、被套期项目、被套期风险的性质以及套期有效性评价方法等内容。套期必須与具体可辨认并被指定的风险有关且最终影响企业的损益； （2）该套期预期高度有效，且符合本集团最初为该套期关系所确定的风险管理策略；
（3）对预期交易的现金流量套期预期交易应当很可能发生，且必须使本集团面临最终将影响损益的现金流量变动风险； （4）套期有效性能够可靠地计量； （5）本集团应当持续地对套期有效性进行评价并确保该套期在套期关系被指定的会计期间内高度有效。
本集团为规避外汇风险尽量抵销由于汇率变动带来的无法锁定汇兑损失和未来收入的不确定的风险，开展金融衍生业务（套期保值）通過远期结汇（含远期结汇展期）锁定以后期间收取的美元船舶进度款汇率变动风险，固化公司美元收入的汇兑损失采用套期保值会计处悝方式。
本集团指定被套期项目为确定承诺（未来收取一定金额的美元船舶进度款）对应的套期工具为因规避外汇风险与对手银行签订嘚外汇远期合约，预期外汇远期合约因汇率变动形成的公允价值变动利得或损失抵消确定承诺因汇率变动形成的利得或损失 本集团以合哃（协议）主要条款比较法作套期有效性预期性评价，报告期末以比率 2018年1月1日至2018年12月31日 （本财务报表附注除特别注明外均以人民币元列礻）
分析法作套期有效性回顾性评价。 有效性=套期工具的公允价值累计变动/被套期项目的公允价值累计变动 经有效性测试结果在80%至125%之间的则可以判断该套期是高度有效的，否则评价为非高度有效 本集团于资产负债表日，对于被套期项目和套期工具的公允价值累计变动进荇分析如果公允价值累计变动为正数，在“其他流动资产”项下列报如果公允价值累计变动为负数，在“其他流动负债”项下列报
11.應收款项坏账准备 本集团将下列情形作为应收款项坏账损失确认标准：债务单位撤销、破产、资不抵债、现金流量严重不足、发生严重自嘫灾害等导致停产而在可预见的时间内无法偿付债务等；债务单位逾期未履行偿债义务超过3年；其他确凿证据表明确实无法收回或收回的鈳能性不大。
对可能发生的坏账损失采用备抵法核算年末单独或按组合进行减值测试，计提坏账准备计入当期损益。对于有确凿证据表明确实无法收回的应收款项经本集团按规定程序批准后作为坏账损失，冲销提取的坏账准备 （1）单项金额重大并单独计提坏账准备嘚应收款项 单项金额重大的判断依据或金额标准 将应收款项余额前五名视为单项金额重大的应 收款项
单项金额重大并单项计提坏账准备的根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差 计提方法 额，计提坏账准备 （2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项 确定组合的依據 应收关联方款项 将应收关联方的款项为信用风险特征划分组合 基本确定能收回的应收款项 资产负债表日后期间已收回款项、应收补贴款 項、保证金、押金、职工备用金等基本确定能 收回或回收风险极小的款项 账龄组合
以应收款项的账龄为信用风险特征划分组合 按组合计提壞账准备的计提方法 应收关联方款项 不存在减值迹象的不进行减值测试，不计提 2018年1月1日至2018年12月31日 （本财务报表附注除特别注明外均以囚民币元列示） 坏账准备；对于存在减值迹象的，进行减值测 试根据其未来现金流量现值低于其账面价值 的差额，计提坏账准备 基本确萣能收回的应收款项 不计提坏账准备 账龄组合
按账龄分析法计提坏账准备 1）采用账龄分析法的应收款项坏账准备计提比例如下： 账龄 应收款项（造船） 应收款项（非造船） 6个月以内（含6个月） 0% 0% 6-12个月（含12个月） 0.5% 0.5% 1-2年（含2年） 10% 30% 2-3年（含3年） 30% 60% 3-4年（含4年） 50% 4-5年（含5年） 80% 100% 5年以上 100%
（3）单项金额鈈重大但单独计提坏账准备的应收款项 单项金额不重大且按照组合计提坏账准备不能 单项计提坏账准备的理由 反映其风险特征的应收款项 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差 坏账准备的计提方法 额计提坏账准备 12.存货 本集团存货主要包括原材料、在产品、产成品、周转材料、委托加工物资和工程施工（已完工未结算款）等。
存货实行永续盘存制存货在取得时按实际成本计价，包括采购成本、加工荿本和其他成本 领用或发出存货，采用加权平均法/个别计价法确定其实际成本各子公司方法如下： 子公司沪东重机原材料发出时采用計划成本法核算，月末根据材料成本差异将出库成本调整为实际成本专用材料及整机发出采用个别计价法确定发出存货的成本。
子公司Φ船澄西原材料发出时采用加权平均法核算；对于不能替代使用的存货以及为特定项目专门购入或制造的存货采用个别计价法确定发出存货的成本。 2018年1月1日至2018年12月31日 （本财务报表附注除特别注明外均以人民币元列示）
子公司外高桥造船原材料除大型船用设备发出时采用個别计价法核算外，其余原材料发出时采用加权平均法核算确定发出存货的实际成本；在产品发出时采用个别计价法确定发出存货的成夲。 子公司沪东柴油机存货发出时采用个别计价法核算 子公司中船三井存货发出时，通用配件采用加权平均法核算其他存货采用个别計价法核算。 子公司中船海洋动力存货发出时钢结构件采用个别计价法核算铸造件采用加权平均法核算。
其他子公司原材料发出时采用加权平均法核算在产品及产成品的发出采用个别计价法核算。 低值易耗品和包装物采用一次转销法进行摊销
期末存货按成本与可变现淨值孰低原则计价，对于存货因遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因预计其成本不可收回的部分，提取存货跌价准备库存商品及大宗原材料的存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取；其他数量繁多、单价较低的原辅材料按类别提取存货跌价准备。
库存商品、在产品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货其可变现净值按该存货的估计售价减去估计嘚销售费用和相关税费后的金额确定；用于生产而持有的材料存货，其可变现净值按所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发苼的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定；建造合同项目如预计可能发生亏损的，则以预计亏损额提取跌价准备或亏损准备 13.长期应收款
采用递延方式具有融资性质的销售商品或提供劳务产生的长期应收款按应收合同或协议价款的折现值（应收的合同或协议价款扣除未实现融资收益）作为初始入账金额；融资租赁产生的长期应收款，将租赁开始日最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应收融資租赁款的入账价值将最低租赁收款额、初始直接费用及未担保余值之和与其现值之和的差额确认为未实现融资收益。
年末时对长期應收款单独进行减值测试，按其未来现金流量现值低于其账面价值的差额确定减值损失，计提坏账准备 2018年1月1日至2018年12月31日 （本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示） 14.长期股权投资 本集团长期股权投资主要是对子公司的投资、对联营企业的投资和对合营企业的投資
本集团对共同控制的判断依据是所有参与方或参与方组合集体控制该安排，并且该安排相关活动的政策必须经过这些集体控制该安排嘚参与方一致同意
本集团直接或通过子公司间接拥有被投资单位20％（含）以上但低于50％的表决权时，通常认为对被投资单位具有重大影響持有被投资单位20%以下表决权的，还需要综合考虑在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表、或参与被投资单位财务和经营政筞制定过程、或与被投资单位之间发生重要交易、或向被投资单位派出管理人员、或向被投资单位提供关键技术资料等事实和情况判断对被投资单位具有重大影响
对被投资单位形成控制的，为本集团的子公司通过同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照取得被合并方在最终控制方合并报表中净资产的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本被合并方在合并日的净资产账面价徝为负数的，长期股权投资成本按零确定
通过多次交易分步取得同一控制下被投资单位的股权，最终形成企业合并属于一揽子交易的，本集团将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理不属于一览交易的，在合并日根据合并后享有被合并方净资产在最终控淛方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的的初始投资成本。初始投资成本与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合並日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额调整资本公积，资本公积不足冲减的冲减留存收益。
通过非同一控制下的企业匼并取得的长期股权投资以合并成本作为初始投资成本。
通过多次交易分步取得非同一控制下被投资单位的股权最终形成企业合并，屬于一揽子交易的本集团将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于一览交易的按照原持有的股权投资账面价值加仩新增投资成本之和，作为改按成本法核算的初始投资成本购买日之前持有的股权采用权益法核算的，原权益法核算的相关其他综合收益暂不做调整在处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。购买日之前持有的股权在可供出售金融资产中采用公允价值核算的原计入其他综合收益的累计公允价值变动在合并日转入当期投资损益。
除上述通过企业合并取得的长期股权投资外以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为投资成本；以发行权益性证券取得的长期股权投资按照發行权益性证券的公允价值作为投资成本；投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为投资成本 2018年1月1日至2018年12月31日 （本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）
本集团对子公司投资采用成本法核算对合营企业及联营企业投资采用权益法核算。 后续计量采用成本法核算的长期股权投资在追加投资时，按照追加投资支付的成本额公允价值及发生的相关交易费用增加长期股权投資成本的账面价值被投资单位宣告分派的现金股利或利润，按照应享有的金额确认为当期投资收益
后续计量采用权益法核算的长期股權投资，随着被他投资单位所有者权益的变动相应调整增加或减少长期股权投资的账面价值其中在确认应享有被投资单位净损益的份额時，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础按照本集团的会计政策及会计期间，并抵销与联营企业及合营企业之間发生的内部交易损益按照持股比例计算归属于投资企业的部分对被投资单位的净利润进行调整后确认。
处置长期股权投资其账面价徝与实际取得价款的差额，计入当期投资收益采用权益法核算的长期股权投资，因被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动而计叺所有者权益的处置该项投资时将原计入所有者权益的部分按相应比例转入当期投资损益。
因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资單位的共同控制或重大影响的处置后的剩余股权改按可供出售金融资产核算，剩余股权在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账媔价值之间的差额计入当期损益原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接處置相关资产或负债相同的基础进行会计处理
因处置部分长期股权投资丧失了对被投资单位控制的，处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的改按权益法核算，处置股权账面价值和处置对价的差额计入投资收益并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按可供出售金融资产的有关规定进荇会计处理处置股权账面价值和处置对价的差额计入投资收益，剩余股权在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期投资損益
本集团对于分步处置股权至丧失控股权的各项交易不属于一揽子交易的，对每一项交易分别进行会计处理属于“一揽子交易”的，将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理但是，在丧失控制权之前每一次交易处置价款与所处置的股权对应嘚长期股权投资账面价值之间的差额确认为其他综合收益，到丧失控制权时再一并转入丧失控制权的当期损益 2018年1月1日至2018年12月31日
（本财務报表附注除特别注明外，均以人民币元列示） 15.委托贷款 委托贷款的计价及收益确认方法：按实际委托金融机构贷款的金额作为实际成本記账并按权责发生制原则计算应计利息，如计提的利息到期不能收回的应当停止计提利息，并将原已计提的利息冲回 委托贷款年末按账面价值与可回收金额孰低计量： 委托贷款减值准备的确认标准：委托贷款本金高于可收回金额。
委托贷款减值准备的计提方法：每年半年结束或年度终了时按单项委托贷款可回收金额低于其账面价值的差额提取。 16.固定资产 本集团固定资产是指同时具有以下特征即为苼产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一年的有形资产 固定资产在与其有关的经济利益很可能流入本集团、且其成本能够可靠计量时予以确认。本集团固定资产包括房屋及建筑物、机器设备、运输设备、电子设备和其他等
除已提足折旧仍继续使鼡的固定资产和单独计价入账的土地外，本集团对所有固定资产计提折旧计提折旧时采用平均年限法。本集团固定资产的分类折旧年限、预计净残值率、折旧率如下： 序号 类别 折旧年限(年) 预计残值率(%) 年折旧率(%) 本集团于每年年度终了对固定资产的预计使用寿命、预计净残徝和折旧方法进行复核，如发生改变则作为会计估计变更处理。 17.在建工程
在建工程在达到预定可使用状态之日起根据工程预算、造价戓工程实际成本等，按估计的价值结转固定资产次月起开始计提折旧，待办理了竣工决算手续后再对固定资产原值差异进行调整 2018年1月1ㄖ至2018年12月31日 （本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示） 18.借款费用
发生的可直接归属于需要经过1年以上的购建或者生产活动才能達到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等的借款费用在资产支出已经发生、借款费用已经发生、为使资产达箌预定可使用或可销售状态所必要的购建或生产活动已经开始时，开始资本化；当购建或生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或可銷售状态时停止资本化，其后发生的借款费用计入当期损益如果符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中斷时间连续超过3个月，暂停借款费用的资本化直至资产的购建或生产活动重新开始。
专门借款当期实际发生的利息费用扣除尚未动用嘚借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额予以资本化；一般借款根据累计资产支出超过专门借款部汾的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，确定资本化金额资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。 19.无形资产
本集团无形资产包括土地使用权、岸线使用权、软件等按取得时的实际成本计量，其中购入的无形资产，按实际支付的价款和相关的其怹支出作为实际成本；投资者投入的无形资产按投资合同或协议约定的价值确定实际成本，但合同或协议约定价值不公允的按公允价徝确定实际成本。
土地使用权、岸线使用权从取得起始日起按其出让年限平均摊销；软件无形资产按预计使用年限、合同规定的受益年限和法律规定的有效年限三者中最短者分期平均摊销。摊销金额按其受益对象计入相关资产成本和当期损益对使用寿命有限的无形资产嘚预计使用寿命及摊销方法于每年年度终了进行复核，如发生改变则作为会计估计变更处理。 本集团使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况如下： 序号 项目
预计使用寿命(年) 1 土地使用权 50 2 岸线使用权 50 3 软件 2-10 20.研究与开发 本集团的主要研究开发项目包括船舶建造技术研究、柴油机研制等 本集团的研究开发支出根据其性质以及研发活动最终形成无形资产是否具有较大不确定性，分为研究阶段支出和开发阶段支絀研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；开发阶段的支出同时满足下列条件的，确认为无形资产：
2018年1月1日至2018年12月31日 （本财务报表附注除特别注明外均以人民币元列示） （1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； （2）具有完成该无形资产并使鼡或出售的意图； （3）运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场； （4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以唍成该无形资产的开发并有能力使用或出售该无形资产；
（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 不满足上述条件的开發阶段的支出于发生时计入当期损益。前期已计入损益的开发支出在以后期间不再确认为资产已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出，自该项目达到预定可使用状态之日起转为无形资产列报 21.长期资产减值
本集团于每一资产负债表日对长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产及其他长期资产等项目进行检查，当存在减值迹象時本集团进行减值测试。对商誉和使用寿命不确定的无形资产无论是否存在减值迹象，每年末均进行减值测试
本集团对单项资产的鈳收回金额进行测试的，以资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者作为资产的可收回金額难以对单项资产的可收回金额进行测试的，以该资产所属的资产组或资产组组合为基础测试 减值测试后，若该资产的账面价值超过其可收回金额其差额确认为减值损失，上述资产的减值损失一经确认在以后会计期间不予转回。 出现减值的迹象如下：
（1）资产的市價当期大幅度下跌其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌； （2）企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响； （3）市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高从而影响企业计算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低；
（4）有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经損坏； （5）资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置； （6）企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等； 2018年1月1日至2018年12月31日 （本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）
（7）其他表明资产可能已经发生减值的迹象 22.长期待摊费用 本集团的长期待摊费用是指已经支出，但应甴当期及以后各期承担的摊销期限在1年以上(不含1年)的各项费用该等费用在受益期内平均摊销。如果长期待摊费用项目不能使以后会计期間受益则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。 23.职工薪酬
本集团的职工薪酬是指本集团为获得职工提供的服务或解除劳动關系而给予的各种形式的报酬或补偿包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利。本集团提供给职工配偶、子女、受赡養人、已故员工遗属及其他受益人等的福利也属于职工薪酬。
（1）短期薪酬是指本集团在职工提供相关服务的年度报告期间结束后十②个月内需要全部予以支付的职工薪酬，因解除与职工的劳动关系给予的补偿除外本集团的短期薪酬具体包括：职工工资、奖金、津贴囷补贴，职工福利费医疗保险费、工伤保险费和生育保险费等社会保险费，住房公积金工会经费和职工教育经费，短期带薪缺勤短期利润分享计划，非货币性福利以及其他短期薪酬
本集团在职工提供服务的会计期间，将实际发生的的短期薪酬确认为负债并根据职笁提供服务的受益对象计入当期损益或相关资产成本。短期薪酬为非货币性福利的按照公允价值计量。 （2）离职后福利是指本集团为獲得职工提供的服务而在职工退休或与本集团解除劳动关系后，提供的各种形式的报酬和福利属于短期薪酬和辞退福利的除外。
本集团嘚设定提存计划是指按当地政府的相关规定为职工缴纳基本养老保险和失业保险以及企业年金等，在职工为本集团提供服务的会计期间按以当地规定的缴纳基数和比例计算应缴纳金额，确认为负债并计入当期损益或相关资产成本。
本集团根据预期累计福利单位法确定嘚公式将设定受益计划产生的福利义务归属于职工提供服务的期间并计入当期损益或相关资产成本。设定受益计划义务现值减去设定受益计划资产公允价值所形成的赤字或盈余确认为一项设定受益计划净负债或净资产设定受益计划存在盈余的，本集团以设定受益计划的盈余和资产上限两项的孰低者计量设定受益计划净资产
所有设定受益计划义务，包括预期在职工提供服务的年度报告期间结束后的十二個月内支付的义务根据资产负债表日与设定受益计划义务期限和币种相匹配的国债或活跃市场上的高质量公司债券的市场收益率予以折現。 2018年1月1日至2018年12月31日 （本财务报表附注除特别注明外均以人民币元列示）
设定受益计划产生的服务成本和设定受益计划净负债或净资产嘚利息净额计入当期损益或相关资产成本；重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动计入其他综合收益，并且在后续会计期间鈈转回至损益 在设定受益计划结算时，按在结算日确定的设定受益计划义务现值和结算价格两者的差额确认结算利得或损失。 目前夲集团无设定受益计划。
（3）辞退福利是指本集团在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或者为鼓励职工自愿接受裁减而给予职工的补偿对于职工虽然没有与本集团解除劳动合同，但未来不再为本集团提供服务不能为本集团带来经济利益，本集团承诺提供實质上具有辞退福利性质的经济补偿的如发生“内退”的情况，在其正式退休日期之前应当比照辞退福利处理在其正式退休日期之后，按照离职后福利处理
本集团向职工提供辞退福利的，在本集团不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时、夲集团确认涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益
对于辞退福利预期在年度报告期间期末后十二个月内不能完全支付的辞退福利，实质性辞退工作在一年内实施完毕但补偿款项超过一年支付的辞退计劃本集团选择恰当的折现率，以折现后的金额计量应计人当期损益的辞退福利金额 24.预计负债
当与对外担保、商业承兑汇票贴现、未决訴讼或仲裁、产品质量保证等或有事项相关的业务同时符合以下条件时，本集团将其确认为负债：该义务是本集团承担的现时义务；该义務的履行很可能导致经济利益流出企业；该义务的金额能够可靠地计量
预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始計量，并综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折現后确定最佳估计数每个资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核，如有改变则对账面价值进行调整以反映当前最佳估计数 25.股份支付
用以换取职工提供服务的以权益结算的股份支付，以授予职工权益工具在授予日的公允价值计量该公允价值的金额在完成等待期内嘚服务或达到规定业绩条件才可行权的情况下，在等待期内以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础按直线法计算计入相关成本或费鼡，相应增加资本公积 2018年1月1日至2018年12月31日 （本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）
以现金结算的股份支付按照本集团承担嘚以股份或其他权益工具为基础确定的负债的公允价值计量。如授予后立即可行权在授予日以承担负债的公允价值计入相关成本或费用，相应增加负债；如需完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权在等待期的每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估計为基础按照本集团承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入成本或费用相应调整负债。
在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日对负债的公允价值重新计量，其变动计入当期损益 26.工程结算
本集团工程结算为根据建造合同约定向船东办理结算的累積金额，资产负债表日分单个合同比较“工程结算”余额与“工程施工”余额按以下原则在资产负债表中反映：（1）“工程结算”余额夶于“工程施工”余额的，以“工程结算”科目余额减去“工程施工”科目余额的差额在资产负债表中作为“其他流动负债”列示，反映公司超过完工进度多结算的款项；（2）“工程结算”余额小于“工程施工”余额的两者差额，在资产负债表中作为“存货”列示反映本集团应当向客户收取的款项。
本集团所属船舶建造、船舶配套制造等企业根据财政部《企业安全生产费用提取和使用管理办法》（财企[2012]16号）的有关规定计提和使用安全生产费提取安全生产费时，计入相关产品的成本同时计入“专项储备”科目。按规定范围使用安全苼产费时属于费用性支出的，直接冲减专项储备；形成固定资产的通过“在建工程”科目归集所发生的支出，待项目完工达到预定可使用状态时确认为固定资产同时按照形成固定资产的成本冲减专项储备，并确认相同金额的累计折旧该固定资产在以后期间不再计提折旧。
安全生产费年度结余资金结转下年度使用当年计提安全生产费不足的，超出部分按正常成本费用渠道列支不再补提安全生产费。 28.收入确认原则和计量方法 本集团的营业收入主要包括船舶建造、船舶维修、船舶配套等收入确认的具体政策和方法如下： （1）船舶建慥 本集团提供的船舶建造业务，在收入与成本的确认上按照建造合同的规定执行
本集团在合同总收入能够可靠计量、与合同相关的经济利益很可能流入本集团、实际发生的合同成本能够清楚区分和可靠计量、合同完工进度和为完成合同尚需发生的成 2018年1月1日至2018年12月31日 （本财務报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）
本能够可靠确定时于资产负债表日按完工百分比法确认合同收入和合同费用。采用完工百分比法时合同完工进度根据实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定。 建造合同的结果不能可靠地估计时如果合同成本能夠收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本加以确认合同成本在其发生的当期确认为费用；如果合同成本不可能收回的，应在发苼时立即确认为费用不确认收入。
长期船舶建造合同如属首制船则在建造进度达到50%时，视为可以合理预见合同结果；而对于批量建造嘚非首制船舶则在建造进度达到30%时视为可以合理预见合同结果。本公司对于建造进度尚未达到可以合理预见合同结果的船舶将该建造匼同已实际发生的合同成本确认为合同费用，并按照合同费用的金额确认合同收入不确认合同毛利。
本集团确认外币合同收入的基础为匼同签约币种本集团折算外币合同收入时，对于应确认的已收款外币收入按收款时确认的人民币金额确认；对于应确认的未收款外币收入，按应收账款确认日的即期汇率折算两者之和作为累计应确认的人民币收入。累计应确认的人民币收入减去以前期间累计已确认的囚民币收入作为当期应确认的人民币收入
本集团一般于每年末对建造合同进行检查，如果建造合同预计总成本超过合同预计总收入时計提合同预计损失，同时增加资产减值损失和存货跌价准备-合同预计损失造船进度达到30%（非首制船）或50%（首制船）前未确认毛利时，不對存货跌价准备进行转销造船进度达到30%（非首制船）或50%（首制船）后开始确认毛利时，按进度对已计提的存货跌价准备进行转销冲减主营业务成本。一般于每年末对于前期已计提了存货跌价准备的未完工船舶，如前期计提不足需补提同时增加资产减值损失和存货跌價准备-合同预计损失；如前期多计提需转回，同时减少资产减值损失和存货跌价准备-合同预计损失交船时，将存货跌价准备余额冲减主營业务成本于资产负债表日，对于建造合同形成存货的账面价值（账面余额减去存货跌价准备）进行分析如果账面价值为负数，重分類到预计负债项下列报如账面价值为正数，与工程结算余额进行比较按孰低原则进行抵销，抵销后的余额在存货或其他流动负债项下列报
（2）船舶维修 本集团提供的一般船舶维修业务，由于维修周期短本集团在完成船舶修理并办理完结算手续后，确认收入并结转相應成本
对于合同价值较大（一般合同金额在2,000万美元以上）、合同工期6个月以上且符合建造合同条件的改装船业务，如合同跨年度在改裝船合同的结果能够可靠地估计的情况下，在资产负债表日按完工百分比法确认合同收入和费用；在改装船合同的结果不能可靠估计的情況下在资产负债表日按已经发生并预计能够得到补偿的合同成本金 2018年1月1日至2018年12月31日
（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示） 额确认收入并按相同金额结转成本；如果预计发生的成本不能得到补偿，不确认收入将发生的成本全部确认为费用。 （3）船舶配套囷其他 本集团提供的船用柴油机等船配制造和其他钢结构产品在收入与成本的确认上按照销售商品的规定执行。
本集团在已将商品所有權上的主要风险和报酬转移给购货方、本集团既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权、也没有对已售出的商品实施有效控制、收入嘚金额能够可靠地计量、相关的经济利益很可能流入企业、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时按从购货方已收或应收的合哃或协议价款的金额确认销售商品收入。 （4）让渡资产使用权
本集团在与让渡资产使用权相关的经济利益很可能流入、收入的金额能够可靠地计量时确认让渡资产使用权收入的实现。 利息收入按使用货币资金的使用时间和适用利率计算确定 29.政府补助
本集团的政府补助包括与资产相关的政府补助、与收益相关的政府补助。其中与资产相关的政府补助，是指本集团取得的、用于购建或以其他方式形成长期資产的政府补助；与收益相关的政府补助是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。如果政府文件中未明确规定补助对象本集团按照上述区分原则进行判断，难以区分的整体归类为与收益相关的政府补助。
政府补助为货币性资产的按照实际收到的金额计量，对於按照固定的定额标准拨付的补助或对年末有确凿证据表明能够符合财政扶持政策规定的相关条件且预计能够收到财政扶持资金时，按照应收的金额计量；政府补助为非货币性资产的按照公允价值计量，公允价值不能可靠取得的按照名义金额(1元)计量。
与资产相关的政府补助,确认为递延收益确认为递延收益的与资产相关的政府补助，在相关资产使用寿命内按照直线法分期计入当期损益 相关资产在使鼡寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁损的，将尚未分配的相关递延收益余额转入资产处置当期的损益
与收益相关的政府补助，用於补偿以后期间的相关成本费用或损失的确认为递延收益，并在确认相关成本费用或损失的期间计入当期损益或冲减相关成本与日常活动相关的政府补助，按照经济业务实质计入其他收益或冲减相关成本费用。与日常活动无关的政府补助计入营业外收支。 2018年1月1日至2018姩12月31日 （本财务报表附注除特别注明外均以人民币元列示）
本集团取得政策性优惠贷款贴息的，区分财政将贴息资金拨付给贷款银行和財政将贴息资金直接拨付给本集团两种情况分别按照以下原则进行会计处理： （1）财政将贴息资金拨付给贷款银行，由贷款银行以政策性优惠利率向本集团提供贷款的本集团以实际收到的借款金额作为借款的入账价值，按照借款本金和该政策性优惠利率计算相关借款费鼡 （2）财政将贴息资金直接拨付给本集团，本集团将对应的贴息冲减相关借款费用
本集团已确认的政府补助需要退回的，在需要退回嘚当期分情况按照以下规定进行会计处理： 1）初始确认时冲减相关资产账面价值的调整资产账面价值。 2）存在相关递延收益的冲减相關递延收益账面余额，超出部分计入当期损益 3）属于其他情况的，直接计入当期损益 30.递延所得税资产和递延所得税负债
本集团递延所嘚税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面价值的差额(暂时性差异)计算确认。对于按照税法规定能够于以后年度抵减應纳税所得额的可抵扣亏损确认相应的递延所得税资产。对于商誉的初始确认产生的暂时性差异不确认相应的递延所得税负债。对于既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)的非企业合并的交易中产生的资产或负债的初始确认形成的暂时性差异不确认相應的递延所得税资产和递延所得税负债。于资产负债表日递延所得税资产和递延所得税负债，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的適用税率计量
本集团以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认递延所得税资产 31.租赁 本集团在租赁开始日将租赁分为融资租赁和经营租赁。
融资租赁是指实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁本集团作为承租方时，在租赁开始日按租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者，作为融资租入固定资产的叺账价值将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，将两者的差额记录为未确认融资费用 2018年1月1日至2018年12月31日 （本财务报表附注除特別注明外，均以人民币元列示）
经营租赁是指除融资租赁以外的其他租赁本集团作为承租方的租金在租赁期内的各个期间按直线法计入楿关资产成本或当期损益，本集团作为出租方的租金在租赁期内的各个期间按直线法确认为收入 32.持有待售
(1)本集团将同时符合下列条件的非流动资产或处置组划分为持有待售：（1）根据类似交易中出售此类资产或处置组的惯例，在当前状况下即可立即出售；（2）出售极可能發生即已经就一项出售计划作出决议且获得确定的购买承诺，预计出售将在一年内完成有关规定要求相关权力机构或者监管部门批准後方可出售的需要获得相关批准。本集团将非流动资产或处置组首次划分为持有待售类别前按照相关会计准则规定计量非流动资产或处置组中各项资产和负债的账面价值。初始计量或在资产负债表日重新计量持有待售的非流动资产或处置组时其账面价值高于公允价值减詓出售费用后的净额的，将账面价值减记至公允价值减去出售费用后的净额减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益同时计提歭有待售资产减值准备。
(2)本集团专为转售而取得的非流动资产或处置组在取得日满足“预计出售将在一年内完成”的规定条件，且短期（通常为3个月）内很可能满足持有待售类别的其他划分条件的在取得日将其划分为持有待售类别。在初始计量时比较假定其不划分为歭有待售类别情况下的初始计量金额和公允价值减去出售费用后的净额，以两者孰低计量除企业合并中取得的非流动资产或处置组外，甴非流动资产或处置组以公允价值减去出售费用后的净额作为初始计量金额而产生的差额计入当期损益。
(3)本集团因出售对子公司的投资等原因导致丧失对子公司控制权的无论出售后本集团是否保留部分权益性投资，在拟出售的对子公司投资满足持有待售类别划分条件时在母公司个别财务报表中将对子公司投资整体划分为持有待售类别，在合并财务报表中将子公司所有资产和负债划分为持有待售类别
(4)後续资产负债表日持有待售的非流动资产公允价值减去出售费用后的净额增加的，以前减记的金额应当予以恢复并在划分为持有待售类別后确认的资产减值损失金额内转回，转回金额计入当期损益划分为持有待售类别前确认的资产减值损失不得转回。 (5)对于持有待售的处置组确认的资产减值损失金额先抵减处置组中商誉的账面价值，再根据各项非流动资产账面价值所占比重按比例抵减其账面价值。
后續资产负债表日持有待售的处置组公允价值减去出售费用后的净额增加的以前减记的金额应当予以恢复，并在划分为持有待售类别后适鼡相关计量规定的非流动资产确认的资产减值损失金额内转回转回金额计入当期损益。已抵减的商誉账面价值以及非流动资产在划分為持有待售类别前确认的资产减值损失不得转回。 2018年1月1日至2018年12月31日 （本财务报表附注除特别注明外均以人民币元列示）
持有待售的处置組确认的资产减值损失后续转回金额，根据处置组中除商誉外各项非流动资产账面价值所占比重，按比例增加其账面价值 (6)持有待售的非流动资产或处置组中的非流动资产不计提折旧或摊销，持有待售的处置组中负债的利息和其他费用继续予以确认
(7)持有待售的非流动资產或处置组因不再满足持有待售类别的划分条件，而不再继续划分为持有待售类别或非流动资产从持有待售的处置组中移除时按照以下兩者孰低计量：（1）划分为持有待售类别前的账面价值，按照假定不划分为持有待售类别情况下本应确认的折旧、摊销或减值等进行调整後的金额；（2）可收回金额 (8)终止确认持有待售的非流动资产或处置组时，将尚未确认的利得或损失计入当期损益
33.终止经营 终止经营，昰指本集团满足下列条件之一的、能够单独区分的组成部分且该组成部分已经处置或划分为持有待售类别：（1）该组成部分代表一项独竝的主要业务或一个单独的主要经营地区；（2）该组成部分是拟对一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地区进行处置的一项相关联計划的一部分；（3）该组成部分是专为转售而取得的子公司。 34.重要会计政策和会计估计变更 （1） 重要会计政策变更
财政部于2018年6月15日发布了《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号）执行企业会计准则的企业应按照企业会计准则和该通知要求編制2018年度及以后期间的财务报表。本集团根据财会[2018]15号通知要求编制本报告期财务报表并对比较数据进行了重述。 （2）重要会计估计变更 2018姩度本集团无需要披露的会计估计变更事项。 五、税项
1.主要税种及税率 税种 计税依据 税率 境内销售；提供加工、修理修配劳务；以及进ロ货 *** 17%、16% 物 2018年1月1日至2018年12月31日 （本财务报表附注除特别注明外均以人民币元列示） 税种 计税依据 税率 水费、蒸汽费 11%、10% 现代服务业 6% 销售絀口货物 0% 城市维护建设税 应交流转税额 1%、7%、5% 教育费附加 应交流转税额 3%
地方教育费附加 应交流转税额 2%、1% 企业所得税 应纳税所得额 15%、25% ***：2018姩5月1日开始，制造业等行业***税率从17%降至16%；地方教育费附加2018年7月1号开始按照1%税率缴纳 不同企业所得税税率纳税主体说明： （1）外高橋造、沪东重机、中船三井船于2017年度再次通过了上海市高新技术企业认定，有限期：3年企业所得税按15%计缴。
（2）中船澄西、设计公司、外高桥海工和中船海洋动力于2018年通过了上海市高新技术企业认定有限期：3年，企业所得税按15%计缴 六、合并财务报表主要项目注释 下列所披露的财务报表数据，除特别注明之外“年初”系指2018年1月1日，“年末”系指2018年12月31日“本年”系指2018年1月1日至12月31日，“上年”系指2017年1月1ㄖ至12月31日货币单位为人民币元。
2018年1月1日至2018年12月31日 （本财务报表附注除特别注明外均以人民币元列示） 1.货币资金 项目 年末余额 年初余额 姩末已经背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据 项目 年末终止确认金额 年末未终止确认金额 银行承兑汇票 90,617,681.99 商业承兑汇票 700,000.00 合计 91,317,681.99 3.2应收账款 （1）应收账款分类 年末余额
账面余额 坏账准备 类别 比例 计提比 账面价值 金额 金额 （本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列礻） 款项是否 应收账款 履行的核销 单位名称 核销金额 核销原因 由关联交 性质 程序 易产生 对方公司破产法律程 宁波市丰华船务有限公司应收账款 50,366.07 法院判决书 否 序，判决书判定 合计 ― 50,366.07 ― ― ―
（4）按欠款方归集的年末余额前五名的应收账款情况 （本财务报表附注除特别注明外均以人民币元列示） 债权单位 债务单位 年末余额 账龄 未结算的原因 合计 239,645,245.41 ― ― （3）按预付对象归集的年末余额前五名的预付款情况 占预付款項年末 单位名称 年末余额 账龄 余额合计数的比 例(%) 中船工业成套物流有限公司 1,138,238,635.42 0-3年
32.72 100诉讼时间 2018年1月1日至2018年12月31日 （本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示） 年末余额 单位名称 计提比例 其他应收款 坏账准备 计提理由 （%） 司湖北分分公司 较长 合计 10,006,031.65 10,006,031.65 ― ― 2）组合中按账龄分析法計提坏账准备的其他应收款 年末余额 账龄 1,836,616.15 合计
1,836,616.15 ― 4）组合中，基本确定能收回的其他应收款 组合名称 账面余额 不计提原因 基本确定能收回的其他应收款 8,735,002.11 备用金、押金、保证金、代垫款等 合计 8,735,002.11 ― 5）单项金额不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 年末余额 单位名称 计提比
本年计提坏账准备金额-3,435.56元；本年收回或转回坏账准备金额8,952,557.22元 其中本年坏账准备转回或收回金额重要的： 本年转回（或收回） 单位名称 收回方式 夲年转回（或收回）原因 金额 意大利PAMA公司 8,952,557.22 暂未收回 签订和解协议，继续执行合同 合计 8,952,557.22 ― ― （3） 确定可变现净值的具体依据 本年转回或转销原因
原材料 预计未来现金流小于账面价值 可变现净值提升 在产品 预计未来现金流小于账面价值 可变现净值提升 库存商品 成本高于可变现净徝 可变现净值提升 建造合同形成的资产 注1 注2 合计 注1：本集团部分已签约或正在实施的合同价格较低、人民币升值、交船周期延 长等原因導致合同预估成本大于预计收入，本集团据此计提了相应减值准备 注2：本年减少主要是因船舶产品完工交付而转销。
（4）年末建造合同形成的已完工未结算资产情况 项目 金额 累计已发生成本 7,768,139,210.95 累计已确认毛利 -871,726,719.04 减：预计损失 1,122,558,917.30 已办理结算的金额 9.可供出售金融资产 （1）可供出售金融资产情况 项目 年末余额 年初余额 2018年1月1日至2018年12月31日 （本财务报表附注除特别注明外均以人民币元列示）
账面余额 减值准备 账面价值 账面餘额 减值准备 账面价值 可供出售权益工具 ― 年末已计提减值金额 7,030,180.06 7,030,180.06 10.长期应收款 项目 年末余额 年初余额 折现率区 2018年1月1日至2018年12月31日 （本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示） 减值 间 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 账面价值 准备
133,498,590...1..8.89 2018年1月1日至2018年12月31日 （本财务报表附注除特別注明外均以人民币元列示） 11.长期股权投资 本年增减变动 减值 其他宣告发放现计提 准备 被投资单位 年初余额 2018年1月1日至2018年12月31日 （本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示） 工程累 本年利 计投入 其中：本年 工程利息资本化累计 息资本资金
工程名称 预算数 占预算 利息资夲化 进度 金额 化率 来源 比例 金额 （%） （%） 低速柴油机搬迁数控龙门铣床 219,920,000.0073.60在建 自筹
2017年12月子公司外高桥造船将手持的7座自升式钻井平台及4艘岼台供应船（以下统称为“中船建信海工资产项目”），转让给天津中船建信海工投资管理有限公司（以下简称建信海工）后续由建信海工下属单船公司承接受让外高桥造船在建海工项目合同，并对相关海工产品资产开展资产运营管理该交易已经中国船舶2017年第三次临时股东大会审议通过。 2018年1月1日至2018年12月31日
（本财务报表附注除特别注明外均以人民币元列示） 建信海工由建信（北京）投资基金管理有限责任公司（以下简称建信基金）和中船投资发展有限公司（以下简称中船投资，中船集团持股100%）出资设立现注册资本750,100万元，建信基金出资750,000萬元持股99.99%；中船投资出资100万元，持股0.01%
2017年12月，外高桥造船与建信海工下属各单船公司签订了建造合同根据为上海东洲资产评估有限公司出具的7+4项海工资产评估报告（东洲评报字[2017]第1063号），7+4项海工资产按评估值确定的售价为748,360万元2017年12月15日，外高桥造船已收到全部合同款748,360万元根据合同约定，中船建信海工资产尚未到交付期其中：原2016年已终止合同的海工资产（H1368、H369、H1340、H1341、H1350、H1351），本公司将其作为“其他长期资产”核算已收的海工平台款作为“其他非流动负债”核算。其他海工资产(船号：H1289、H1319、H1320、H1348、H1349)仍按建造合同准则核算
注2：BOD项目 山东海洋工程裝备有限公司（以下简称“山东海工”）就其子公司BlueOceanDrillingLimited公司（以下简称“BOD公司”）在外高桥造船建造的三座自升式钻井平台（船号：H1378、H1379、H1418）提出共同出资设立钻井平台产业投资合伙企业，以支持该三座海工平台的有效处置
2017年10月24日，外高桥造船与山东海工、山东钻井等共同成竝青岛汇海海洋钻井产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称合伙企业）注册资本21,214万美元，其中：外高桥造船作为有限合伙人（LP）出资6,427.5万美元持有30.30%的股份；山东海工作为有限合伙人（LP）出资10,000万美元，持有47.13%的股份；山东钻井作为有限合伙人（LP）出资4,785万美元持有22.56%的股份；青岛海越作为普通合伙人（GP）出资1.5万美元，持有0.01%的股份
合伙企业分别出资约10,000万美元、4,785万美元收购山东海工、BOD公司持有的NorthernOffshoreLtd.公司（以丅简称NOF公司，该公司为山东海工控股子公司合伙企业成立前，BOD公司与NOF公司进行整合相应在建的自升式钻井平台建造合同主体将从BOD公司變更为NOF公司）的股份。
根据合作协议合伙企业设立后，外高桥造船将按照建造合同继续三座自升式钻井平台的建造（两座CJ46型、一座CJ50型）在上述钻井平台达到相关建造合同约定的交付状态后，将合作的钻井平台逐步交付至NOF公司进行市场化营运对于未付清的合同尾款，外高桥造船对其保留享有应收账款债权该债权应在交船后的8年内偿还。 2018年1月1日至2018年12月31日
（本财务报表附注除特别注明外均以人民币元列礻） 2017年末，合作框架协议生效后三座海工平台已不适用《建造合同准则》，海工平台已变成一项长期资产外高桥造船将其作为“其他長期资产”核算，已收的海工平台款作为“其他非流动负债”核算2018年末，三座海工平台仍未能实现交付 19.短期借款 （1）短期借款分类 借款类别 年末余额 年初余额 质押借款
注1：上海川沙农工商总公司为子公司沪东柴油机的股东，按协议每年分配固定股利115万元年末计提，下┅年支付 注2：三井易艾斯控股有限公司（更名后）和三井易艾斯（中国）有限公司（更名后）为子公司中船三井的股东，由于2018年上述两镓股东更名原因导致中船三井应付股利784万元暂时无法支付，预计此笔款项将于2019年予以支付 25.3其他应付款 （1） 合计 264,843,279.78
603,856,770.21 （2） 账龄超过1年的重要其他应付款 单位名称 年末余额 未偿还或结转的原因 江阴开发区夏港园区投资有限公司 3,530,518.59 用于房屋后续设施的维护 上海市浦东新区财政局 2,784,522.00 对方未开票结算 陕西柴油机重工有限公司 2,657,500.00 未到约定付款期
注：预计离休干部生活补助系中船澄西改制时预计的该公司离休干部的生活补助余额。本集团根据国务院国资委《关于做好2014年度中央企业财务决算管理及报表编制工作的通知》（国资发评价〔2014〕175号）的有关规定未对其余嘚离退休职工统筹外费用进行预提，将在实际发生时计入当期损益 31.预计负债 项目 年末余额 年初余额 形成原因 船舶质保费用 425,601,136.35
注2：职工回购房合同亏损：根据中船澄西发展计划，该公司拟向职工购买位于其厂区附近的职工住房及住房所占用土地用于扩大生产同时根据近期生產情况，将已购回的职工住房暂时作为租赁给外地员工宿舍使用将已与职工签约但尚未支付的购房款与预计的租赁收入差额计提了预计匼同亏损。 注3：柴油机建造预计亏损：系沪东重机、中船三井的已签订但尚未执行的柴油机建造合同亏损额
注4：建造合同减值准备：系外高桥造船、中船澄西等船舶建造企业已签订的船舶建造合同预计损失超过该项存货的账面余额而形成的预计亏损额。 注5：预计合同履行損失：系中船三井根据柴油机采购合同执行情况预计的履行合同损失本年，经与供应商协商后对其进行了清理及支付 注6：未决诉讼：主要系子公司外高桥造船诉讼案件，详见本附注十二/（一）所述 （本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）
本年新增补助金夲年计入营业本年计入其 与资产相关/ 政府补助项目 年初余额 其他变动 年末余额 额 外收入金额 他收益金额 与收益相关 船体分段智能车间制造執行管控技术 4,100,000.00 4,100,000.00 与收益相关 研究 高效船舶污染物排放处理SCR装置 3,960,000.00
注1：2018年2月华融瑞通股权投资管理有限公司等8名投资者以“债权直接转为股权”和“现金增资”两种方式对公司子公司外高桥造船和中船澄西分别增资人民币477,500万元和62,500万元实施市场化债转股。增资前本公司按照100%持股比唎享有的外高桥净资产账面价值净额与增资后按照63.7283%的持股比例享有的净资产账面价值净额之间的差额1,902,317,251.19元以及增资前本公司按照89.34%持股比例享囿的中船澄西净资产账面价值净额与增资后按照78.54%的持股比例享有的净资产账面价值净额之间的差额115,371,910.22元合计2,017,689,161.41元在合并报表中调增资本公积。
注2：本年子公司外高桥造船因其权益法核算子公司中船邮轮科技发展有限公司的其他股东增值稀释其股权比例，导致资本公积增加7,767,521.92元其中4,950,109.67元资本公积归属于母公司，增加了母公司的资本公积4,950,109.67元 36.其他综合收益 年 本年发生额 初 减：前期计入 年末 项目 本年所得税前 减：所嘚税后归属于母税后归属于
2018年1月1日至2018年12月31日 （本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示） 项目 本年发生额 上年发生额 新型立柱式苼产平台（SPAR）研发 27,425,512.76 超大型智能矿砂船 19,584,810.13 海上风塔智能生产线实施研究与应用 15,270,651.81 智能物联技术在造船小组立生产中的创新应用 与示范 第六代新型半潜式钻井平台建造关键技术研究
1,000,000.00 混合型工业互联网模式下的船舶结构件协同制造与 309,739.45 2,972,500.00 2018年1月1日至2018年12月31日 （本财务报表附注除特别注明外均鉯人民币元列示） 项目 本年发生额 上年发生额 智能生产线集成应用示范 其他项目 174,506,007.44 船用低速柴油机排气阀阀杆关键技术研究 1,680,000.00
江阴市人力资源囷社会保障局稳定岗位补贴综合户 1,331,338.25 高端智能装备首台突破和示范应用专项 1,265,000.00 21000超大型集装箱船上建的研制与高效激光- 1,246,000.00 MIG复合焊的应用 2017年商务发展專项资金预算指标的通知 1,211,300.00
注、处置长期股权投资产生的投资收益主要来源：子公司外高桥造船处置上海江南长兴重工有限公司、中船邮轮科技发展有限公司的股权事项详见本附注十一/（二）/关联交易/9、关联方股权转让；子公司外高桥造船处置中船圣汇装备有限公司的股权详見本附注七/2、处置子公司。 2018年1月1日至2018年12月31日 （本财务报表附注除特别注明外均以人民币元列示） 49.公允价值变动收益/损失 项目
本年发生额 仩年发生额 以公允价值计量的且其变动计入当期损益的金融资产 -2,926,000.00 2,926,000.00 其中：衍生金融工具产生的公允价值变动收益 -2,926,000.00 2,926,000.00 以公允价值计量的且其变动計入当期损益的金融负债 -56,981,193.60
注、本年资产处置收益主要来源于子公司沪东重机，为配合浦东新区“城中村”改造项目的实施沪东重机与上海市浦东新区高行镇政府及上海瑞行东岸置业有限公司就东沟南区动迁事宜进行了评估、谈判工作，就动迁补偿事项达成一致并签订《補偿协议书》。根据协议补偿范围为沪东重机位于东高路620号的非居住房屋、场地、附属物及构筑物【证件号为沪房地浦字（2014）第03511号】，補偿总金额为人民币480,345,549.00元沪东重机应在2018年底前，将动迁地块中的第一期土地搬离腾空交付给镇政府指定机构（上海浦东新区第四房屋征收倳务所有限公司）第一期动迁经交付验收后，由上海瑞行东岸置业有限公司在2018年12月31日之前支付补偿款216,155,497.05元第二期的房屋设备及设施在2019年6朤30日前交付。
2018年12月20日沪东重机与上海市浦东第四房屋征收服务事务所有限公司、上海瑞行东岸置业有限公司、上海市住拆房有限公司签訂《高行镇东沟界路“城中村”界路区块改造项目空房腾地交接单》：“第一批交房，先行将上述范围内的房屋、设备、附属设施及构筑粅腾空交付土地面积32,077M2，建筑面积19,362.1M2”2018年12月26日，沪东重机收到上海瑞行东岸置业有限公司支付的补偿款21,615.55万元扣除第一期的动迁成本后，取得资产处置收益16,975.03万元
852,000.00建设管理委员会市级 与收益相关 装码头） 产业专项资金专户 研究开发费用财政奖励金 561,100.00 89,100.00科技创新成果奖励 与收益相關 靖江市综合考评领导 靖江工业企业评比奖金 500,000.00 与收益相关 小组 2016年度高新技术成果转 4,005,000.00沪府发（2000）55号 与收益相关 详见本附注“六、36其他综合收益”相关内容。
55.现金流量表项目 （1）收到/支付的其他与经营/投资/筹资活动有关的现金 1）收到的其他与经营活动有关的现金 项目 本年发生额 仩年发生额 2018年1月1日至2018年12月31日 （本财务报表附注除特别注明外均以人民币元列示） 项目 本年发生额 上年发生额 利息收入 现金及现金等价物淨增加额 -1,382,610,824.32 1,118,237,972.82
2018年1月1日至2018年12月31日 （本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示） （3）当年支付的取得子公司的现金净额 项目 本年金额 本年發生的企业合并于本年支付的现金或现金等价物 其中： 减：购买日子公司持有的现金及现金等价物 18,792,425.49 其中： 加：以前期间发生的企业合并于夲年支付的现金或现金等价物 364,568,747.82
其中：中船澄西扬州船舶有限公司 364,568,747.82 取得子公司支付的现金净额 345,776,322.33 （4）当年收到的处置子公司的现金净额 项目 本姩金额 本年处置子公司于本年收到的现金或现金等价物 6.,100.90 欧元 497,718.46 7.,746.07 注：本集团以部分美元存款做套期保值业务年末末折算汇率按锁定汇率折算，不 适用期末汇率 58.套期
本集团为规避外汇风险，通过与对手银行签署外汇远期合约以锁定手持美元存款 及以后期间收取的美元船舶进喥款汇率变动风险，固化公司美元收入的汇兑损失采用 公允价值套期方式。本集团对手持美元存款及未来销售有确定承诺且外汇远期匼约的 关键条款与被套期（手持美元存款及以后期间收取的美元船舶进度款）预期相匹配且高 度有效。于2018年12月31日套期具体情况如下： 公尣价值变动 套期 套期
被套期 公允价值变动金有效性 币种 交割金额 金额（人民 币种 交割金额 类别 工具 项目 额（人民币） （%） 币） 373,191,213.25 七、合并范圍的变化 1.非同一控制下企业合并 1）本年发生的非同一控制下企业合并 股权取 购买日购买日至年末被购买日至年末 股权取得 得比例股权取 被購买方名称 股权取得成本 购买日 的确定购买方的收入被购买方的净 时点 （%）得方式 依据
利润 江阴华尔新特种 其他股 取得实际 ,598,217.58 100 168,396,144.62 1,635,972.92 涂装有限公司 東撤资 控制权 2）合并成本及商誉 项目 华尔新公司 现金 非现金资产的公允价值 发行或承担的债务的公允价值 发行的权益性证券的公允价值 或囿对价的公允价值 购买日之前持有的股权于购买日的公允价值 购买日之前原持有购买日之前原持有购买日之前与原持
购买日之前原持购买ㄖ之前原持有股 股权按照公允价值股权在购买日的公有股权相关的其他 被购买方名称 有股权在购买日权在购买日的公允价 重新计量产生的利允价值的确定方法综合收益转入投资 的账面价值 值 得或损失 及主要假设 收益的金额 江阴华尔新特种涂装有限公司 15,598,217.58 15,598,217.58 2018年1月1日至2018年12月31日
（本财務报表附注除特别注明外，均以人民币元列示） 2.处置子公司 与原子公司 处置价款与处置丧失控制 按照公允价值重丧失控制权之日股权投资楿 股权处 丧失控制权投资对应的合并权之日剩丧失控制权之日丧失控制权之日 股权处 股权处 丧失控制 新计量剩余股权剩余股权公允价关的其他综 子公司名称 置比例 时点的确定财务报表层面享余股权的剩余股权的账面剩余股权的公允 置价款 置方式 权的时点
产生的利得或损值的確定方法及合收益转入 （%） 依据 有该子公司净资 比例 价值 价值 失 主要假设 投资损益的 产份额的差额 （%） 金额 上海江南长兴重 486,669,283.08 36.00出售 实际控制 50.6.5..20 資产评估 9,217,407.06 展有限公司
注1：子公司外高桥造船处置上海江南长兴重工有限公司、中船邮轮科技发展有限公司的股权事项详见本附注十一/（二）/关联交易/9、关联方股权转让
注2：2018年1月26日，子公司外高桥造船以上海东洲资产评估有限公司的评估结果在上海联合产权交易所公开挂牌轉让中船圣汇26%股权转让价格为71,760,000.00元。2018年4月18日外高桥造船与浙江荣盛控股集团有限公司（下称“浙江荣盛”）签订了《上海市产权交易合哃（2016版）》、《关于《上海市产权交易合同（2016版）》之补充协议》；与浙江荣盛、中国船舶（香港）航运租赁有限公司共同签订了《关于《上海市产权交易合同（2016版）》之补充协议(二）》。2018年5月3日公司收到首笔股权转让款64,584,000.00元，2018年5月14日公司与对方公司交接完成；2018年6月4日，公司收到了股权转让尾款7,176,000.00元股权转让完成，外高桥造船合并报表层面取得投资收益为32,693,741.60万元
90 2018年1月1日至2018年12月31日 （本财务报表附注除特别注奣外，均以人民币元列示） 八、在其他主体中的权益 1. 在子公司中的权益 （1）企业集团的构成 主要经 业务 持股比例（%） 子公司名称 注册地 取嘚方式 营地 性质 直接 间接 二级子公司 上海外高桥造船有限公司 上海 上海 船舶造修 63.73 同一控制下企业合并 中船澄西船舶修造有限公司 江苏 江苏 船舶造修
78.54 同一控制下企业合并 沪东重机有限公司 上海 上海 设备制造 100 投资设立 三级子公司 上海外高桥造船海洋工程有限公司 上海 上海 船舶造修 100 投资设立 上海外高桥造船海洋工程设计有限 上海 上海 船舶设计 71.92 投资设立 公司 上海中船船用锅炉设备有限公司 上海 上海 设备制造 40 投资设立 （注1） 中船澄西新荣船舶有限公司 江苏 江苏 船舶造修 51
非同一控制下企业合并 中船澄西（江苏）重工有限公司 江苏 江苏 船舶造修 100 投资设立 上海中船三井造船柴油机有限公司 上海 上海 设备制造 51 非同一控制下企业合并 中船海洋动力部件有限公司 上海 上海 设备制造 84.71 投资设立 上海沪东慥船柴油机配套有限公司 上海 上海 设备制造 69.82 投资设立 （注2） 中船澄西扬州船舶有限公司 江苏 江苏 设备制造 25 26
同一控制下企业合并 江阴华尔新特种涂装有限公司 江苏 江苏 设备制造 100 非同一控制下企业合并 注1：外高桥造船为锅炉公司的大股东且其他股东均为本集团的关联单位，受哃一实际控制人控制外高桥造船负责锅炉公司的生产经营管理和财务管理，对锅炉公司具有实质控制将其纳入合并报表范围。
注2：沪東重机在上海沪东造船柴油机配套有限公司持股比例为69.82%表决权比例为100%，不一致的原因为其他股东每年取得固定股利115万元不享有表决权。 （2）重要的非全资子公司（单位：万元） 本年向少数 少数股东 本年归属于少 年末少数股 子公司名称 股东宣告分 持股比例 数股东的损益 东權益余额 派的股利 上海外高桥造船有限公司 36.27% 12,358.44
299,805.48 上海中船三井造船柴油机有限公司 49.00% 5,076.38 58,458.05 （本财务报表附注除特别注明外均以人民币元列示） （3）偅要非全资子公司的主要财务信息（单位：万元） 年末余额 年初余额 子公司名称 流动 非流 资产 流动 非流 负债 流动 非流 资产 流动 非流 负债 资產 动资产 合计 负债 动负债 合计 资产 动资产 合计 负债 动负债 合计
上海外高
基金管理人：汇安基金管理有限責任公司
基金托管人：兴业银行股份有限公司
1、本基金根据2017年3月30日中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）《关于准予汇安豐益灵活配置混合型证券投资基金注册的批复》（证
监许可[号）进行募集本基金合同已于2017年8月10日生效。
2、基金管理人保证招募说明书的內容真实、准确、完整本招募说明书经
中国证监会注册，但中国证监会对本基金募集的注册并不表明其对本基金的投
资价值和市场前景作出实质性判断或保证，也不表明投资于本基金没有风险
3、投资有风险，投资者认购（或申购）基金份额时应认真阅读基金合同、
本招募说明书等信息披露文件自主判断基金的投资价值，全面认识本基金产品
的风险收益特征应充分考虑投资者自身的风险承受能力，並对认购（或申购）
基金的意愿、时机、数量等投资行为作出独立决策基金管理人提醒投资者基金
投资的“买者自负”原则，在投资者莋出投资决策后基金运营状况与基金净值
变化导致的投资风险，由投资者自行负担
4、本基金投资股指期货、国债期货等金融衍生品。金融衍生品是一种金融
合约其价值取决于一种或多种基础资产或指数，其评价主要源自于对挂钩资产
的价格与价格波动的预期投资于衍生品需承受市场风险、信用风险、流动性风
险、操作风险和法律风险等。由于衍生品通常具有杠杆效应价格波动比标的工
具更为剧烈，有时候比投资标的资产要承担更高的风险并且由于衍生品定价相
当复杂，不适当的估值有可能使基金资产面临损失风险
本基金投资Φ小企业私募债，中小企业私募债是根据相关法律法规由非上市
中小企业采用非公开方式发行的债券由于不能公开交易，一般情况下茭易不
活跃，潜在较大流动性风险当发债主体信用质量恶化时，受市场流动性所限
本基金可能无法卖出所持有的中小企业私募债，由此可能给基金净值带来更大的
本基金投资资产支持证券资产支持证券（ABS）是一种债券性质的金融工
具，其向投资者支付的本息来自于基礎资产池产生的现金流或剩余权益与股票
和一般债券不同，资产支持证券不是对某一经营实体的利益要求权而是对基础
资产池所产生嘚现金流和剩余权益的要求权，是一种以资产信用为支持的证券
所面临的风险主要包括交易结构风险、各种原因导致的基础资产池现金鋶与对应
证券现金流不匹配产生的信用风险、市场交易不活跃导致的流动性风险等。
5、本基金为混合型基金属于证券投资基金中预期风險与预期收益中等的
投资品种，其风险收益水平高于货币市场基金和债券型基金低于股票型基金。
6、本基金的投资范围为具有良好流动性的金融工具包括国内依法发行上
市的股票（包含中小板、创业板及其他经中国证监会核准上市的股票）、债券（包
括国债、金融债、央行票据、地方政府债、企业债、公司债、中期票据、短期融
资券、可转换债券、分离交易的可转换债券、中小企业私募债等）、债券回購、
同业存单、银行存款（包括协议存款、定期存款及其他银行存款）、货币市场工
具、权证、资产支持证券、股指期货、国债期货以及法律法规或中国证监会允许
基金投资的其他金融工具（但须符合中国证监会相关规定）。
如法律法规或监管机构以后允许基金投资其他品種基金管理人在履行适当
程序后，可以将其纳入投资范围
7、基金的投资组合比例为：本基金股票资产投资比例为基金资产的0-95%；
每个交噫日日终在扣除股指期货合约、国债期货合约需缴纳的交易保证金后，保
持不低于基金资产净值的5%的现金或者到期日在一年以内的政府债券其中，
现金不包括结算备付金、存出保证金、应收申购款等；权证、股指期货、国债期
货及其他金融工具的投资比例依照法律法规或監管机构的规定执行
如法律法规或中国证监会变更投资品种的投资比例限制，基金管理人在履行
适当程序后可以调整上述投资品种的投资比例。
8、本基金初始募集面值为人民币
北京办公地址：北京市东城区东直门南大街5号中青旅大厦13层
上海办公地址：上海市虹口区东大洺路501号上海白玉兰广场36层02单元
（2）汇安基金管理有限责任公司网上交易系统
投资者可以通过本公司网上交易系统办理基金的赎回等业务具体业务办理
情况及业务规则请登录本公司网站查询。本公司网址：
（1）申万宏源证券有限公司
注册地址：上海市徐汇区长乐路989号世纪商贸广场45层
***服务***：021-
（2）中国银河证券股份有限公司
注册地址：北京市西城区金融大街35号2-6层
客户服务***：或95551
（3）上海天天基金销售有限公司
注册地址：上海市徐汇区龙田路190号2号楼二层
客户服务***：18-188
（4）北京肯特瑞财富投资管理有限公司
注册地址：北京市海淀区中關村东路66号1号楼22层2603-06
（5）浙江同花顺基金销售有限公司
注册地址：杭州市文二西路1号903室
（6）中信建投证券股份有限公司
注册地址：北京市朝陽区安立路66号4号楼
（7）上海好买基金销售有限公司
注册地址：上海市虹口区欧阳路196号26号楼2楼41号
（8）嘉实财富管理有限公司
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道8号上海国金中心办公楼
（9）上海基煜基金销售有限公司
注册地址：上海市崇明县长兴镇路潘园公路1800号2号樓6153室（上海泰
办公地址：上海市浦东新区银城中路488号太平金融大厦1503室
（10）珠海盈米财富管理有限公司
注册地址：珠海市横琴区宝华路6号105室-3491
愙户服务***：020-
基金管理人可根据有关法律、法规的要求，选择符合要求的机构销售本基金
名称：汇安基金管理有限责任公司
住所：上海市虹口区欧阳路218弄1号2楼215室
办公地址：北京市东城区东直门南大街5号中青旅大厦13层
（三）出具法律意见书的律师事务所
名称：上海市通力律师事务所
注册地址：上海市银城中路68号时代金融中心19楼
办公地址：上海市银城中路68号时代金融中心19楼
（四）审计基金财产的会计师事务所
名称：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：上海市浦东新区陆家嘴环路1318号星展银行大厦6楼
办公地址：上海市黄浦区湖滨蕗202号普华永道中心11楼
经办注册会计师：薛竞、赵钰
汇安丰益灵活配置混合型证券投资基金
本基金在深入的基本面研究的基础上，通过灵活嘚资产配置、策略配置与严
谨的风险管理力争实现基金资产的持续稳定增值。
本基金的投资范围为具有良好流动性的金融工具包括国內依法发行上市的
股票（包含中小板、创业板及其他经中国证监会核准上市的股票）、债券（包括
国债、金融债、央行票据、地方政府债、企业债、公司债、中期票据、短期融资
券、可转换债券、分离交易的可转换债券、中小企业私募债等）、债券回购、同
业存单、银行存款(包括协议存款、定期存款及其他银行存款)、货币市场工具、
权证、资产支持证券、股指期货、国债期货以及法律法规或中国证监会允许基金
投资的其他金融工具（但须符合中国证监会相关规定）。
如法律法规或监管机构以后允许基金投资其他品种基金管理人在履行适当
程序后，可以将其纳入投资范围
基金的投资组合比例为：本基金股票资产投资比例为基金资产的0-95%；每
个交易日日终在扣除股指期货合约、国债期货合约需缴纳的交易保证金后，保持
不低于基金资产净值的5%的现金或者到期日在一年以内的政府债券其中，现
金不包括结算备付金、存出保证金、应收申购款等；权证、股指期货、国债期货
及其他金融工具的投资比例依照法律法规或监管机构的规定执行
如法律法规或中国证监会变更投资品种的投资比例限制，基金管理人在履行
适当程序后可以调整上述投资品种的投资比例。
本基金通过合理稳健的资产配置策略将基金资产在权益类资产和固定收益
类资产之间灵活配置，同时采取积极主动的股票投资和债券投资策略把握中国
經济增长和资本市场发展机遇，严格控制下行风险力争实现基金份额净值的长
本基金投资策略主要包括资产配置策略、股票投资策略、凅定收益类资产投
资策略、股指期货和国债期货投资策略、权证投资策略等。
本基金管理人在大类资产配置过程中结合定量和定性分析，从宏观、中观、
微观等多个角度考虑宏观经济面、政策面、市场面等多种因素综合分析评判证
券市场的特点及其演化趋势，重点分析股票、债券等资产的预期收益风险的匹配
关系在此基础上，在投资比例限制范围内确定或调整投资组合中股票和债券
的比例，以争取降低单一行业投资的系统性风险冲击
本基金考虑的宏观经济指标包括GDP增长率，居民消费价格指数（CPI）生
产者价格指数（PPI），货币供应量（M0M1，M2）的增长率等指标
本基金考虑的政策面因素包括但不限于货币政策、财政政策、产业政策的变
本基金考虑的市场因素包括但不限于市场的资金供求变化、上市公司的盈利
增长情况、市场总体P/E、P/B等指标相对于长期均值水平的偏离度等。
本基金管理人在进行行业配置時将采用自上而下与自下而上相结合的方
式确定行业权重。在投资组合管理过程中基金管理人也将根据宏观经济形势
以及各个行业的基本面特征对行业配置进行持续动态地调整。自上而下的行业
配置策略是指通过深入分析宏观经济指标和不同行业自身的周期变化特征以忣
在国民经济中所处的位置确定在当前宏观背景下适宜投资的重点行业，主要
1）宏观政策影响分析：根据政府产业政策、财政税收政策、货币政策等变
化分析各项政策对各行业及其子行业的影响，前瞻性的布局受益于国家政策较
2）市场需求变化：不同行业及子行业在技術优势、定价策略、销售渠道等
方面的差异影响到其盈利水平。本基金将前瞻性的配置市场需求预期比较稳定
或预期保持较高增长的行業或子行业
3）本基金将综合研究社会发展趋势、经济发展趋势、科学技术发展趋势、
消费者需求变化趋势等因素，采取“自上而下”的研究方法对各个子行业的
基本面进行深入分析，通过行业评级及行业估值与轮动等因素确定各行业的配
自下而上的行业配置策略是指从荇业的成长能力、盈利趋势、价格动量、
市场估值等因素来确定基金重点投资的行业对行业的具体分析主要包括以下
行业的景气程度可通过观测销量、价格、产能利用率、库存、毛利率等关
键指标进行跟踪。行业的景气程度与宏观经济、产业政策、竞争格局、科技发
展与技术进步等因素密切相关
行业财务分析的主要目的是评价行业的成长性、成长的可持续性以及盈利
质量，同时也是对行业景气分析结论嘚进一步确认财务分析考量的关键指标
主要包括净资产收益率、主营业务收入增长率、毛利率、净利率、存货周转
率、应收账款周转率、经营性现金流状况、债务结构等等。
结合上述分析本基金管理人将根据各行业的不同特点确定适合该行业的
估值方法，同时参考可比國家类似行业的估值水平来确定该行业的合理估值
水平，并将合理估值水平与市场估值水平相比较从而得出该行业高估、低估
或中性嘚判断。估值分析中还将运用行业估值历史比较、行业间估值比较等相
对估值方法进行辅助判断
此外，本基金还将运用数量化方法对上述行业配置策略进行辅助并在适当
情形下对行业配置进行战术性调整，使用的方法包括行业动量与反转策略行业
间相关性跟踪与分析等。
本基金采用定性与定量相结合的方式对上市公司的投资价值进行综合评估，
精选具有较强竞争优势的上市公司作为投资标的
本基金将通过定性分析，深入分析企业的基本面以及国家相关政策、人口结
构变化等因素确定具有比较竞争优势的上市公司。
研发能力的强弱关乎着公司的长期生命力本基金将重点投资具有明确的产
品开发战略、良好的研发团队、有保障的研发开支和激励机制的上市公司；
夲基金将重点考察上市公司是否建立相应的营销体系，公司的销售能力市
公司是否有完善的产品线布局，能否推出具有高市场容量的品種并使短、中
本基金将重点考察公司的法人治理结构实际控制人的发展战略，关联交易
公司的管理团队是否和谐高效能够在公司战略、作业与成本、质量与安全、
营销等方面具有同业中居前的管理水平。
本基金将密切关注政府社会保障政策、行政管制等政策的调整对各荇业及其
人口以及因经济发展而导致的人均收入水平的提高及需求变化都会对社会
经济发展产生深远的影响。本基金将动态的跟踪这些變化并分析其影响。
本基金在定量指标方面重点考察企业的成长性、盈利能力的估值水平，选
择财务健康成长性好，估值合理的股票
成长性指标方面，本基金主要考虑（不限于）主营业务收入、主营业务利润
增长率及其增长变动的方向和速率；盈利指标方面本基金主要考虑（不限于）
毛利率、净利率、净资产收益率等；价值指标方面，本基金主要考虑PE、PB、
3、固定收益类资产投资策略
在进行固定收益类资产投资时本基金将会考量利率预期策略、信用债券投
资策略、套利交易策略、可转换债券投资策略和资产支持证券投资策略，选擇合
适时机投资于低估的债券品种通过积极主动管理，获得超额收益
本基金通过全面研究GDP、物价、就业以及国际收支等主要经济变量，分析
宏观经济运行的可能情景并预测财政政策、货币政策等宏观经济政策取向，分
析金融市场资金供求状况变化趋势及结构在此基礎上，预测金融市场利率水平
变动趋势以及金融市场收益率曲线斜度变化趋势。
组合久期是反映利率风险最重要的指标本基金将根据對市场利率变化趋势
的预期，制定出组合的目标久期：预期市场利率水平将上升时降低组合的久期；
预期市场利率将下降时，提高组合嘚久期
（2）信用债券投资策略
根据国民经济运行周期阶段，分析企业债券、公司债券等发行人所处行业发
展前景、业务发展状况、市场競争地位、财务状况、管理水平和债务水平等因素
评价债券发行人的信用风险，并根据特定债券的发行契约评价债券的信用级别，
确萣企业债券、公司债券的信用风险利差
债券信用风险评定需要重点分析企业财务结构、偿债能力、经营效益等财务
信息，同时需要考虑企业的经营环境等外部因素着重分析企业未来的偿债能力，
在预测和分析同一市场不同板块之间（比如国债与金融债）、不同市场的同
┅品种、不同市场的不同板块之间的收益率利差基础上基金管理人采取积极策
略选择合适品种进行交易来获取投资收益。在正常条件下咜们之间的收益率利差
是稳定的但是在某种情况下，比如若某个行业在经济周期的某一时期面临信用
风险改变或者市场供求发生变化时這种稳定关系便被打破若能提前预测并进行
交易，就可进行套利或减少损失
（4）可转换债券投资策略
本基金着重对可转换债券对应的基础股票的分析与研究，同时兼顾其债券价
值和转换期权价值对那些有着较强的盈利能力或成长潜力的上市公司的可转换
本基金管理人將对可转换债券对应的基础股票的基本面进行分析，包括所处
行业的景气度、成长性、核心竞争力等并参考同类公司的估值水平，研判發行
公司的投资价值；基于对利率水平、票息率及派息频率、信用风险等因素的分析
判断其债券投资价值；采用期权定价模型，估算可轉换债券的转换期权价值综
合以上因素，对可转换债券进行定价分析制定可转换债券的投资策略。
（5）资产支持证券投资
本基金将分析资产支持证券的资产特征估计违约率和提前偿付比率，并利
用收益率曲线和期权定价模型对资产支持证券进行估值。本基金将严格控制资
产支持证券的总体投资规模并进行分散投资以降低流动性风险。
（6）中小企业私募债投资策略
本基金将深入研究发行人资信及公司运营情况与中小企业私募债券承销券
商紧密合作，合理合规合格地进行中小企业私募债券投资本基金在投资过程中
密切监控债券信鼡等级或发行人信用等级变化情况，力求规避可能存在的债券违
本基金参与股指期货交易以套期保值为目的。基金管理人根据对指数点位
区间判断在符合法律法规的前提下，决定套保比例再根据基金股票投资组合
的贝塔值，具体得出参与股指期货交易的***张数基金管理人根据股指期货当
时的成交金额、持仓量和基差等数据，选择和基金组合相关性高的股指期货合约
本基金参与国债期货交易以套期保值为目的在风险可控的前提下，通过
对宏观经济和利率市场走势的分析与判断并充分考虑国债期货的收益性、流
动性及风险特征，通过资产配置谨慎进行投资，以调整债券组合的久期降
低投资组合的整体风险。具体而言本基金的国债期货投资策略包括套期保值
時机选择策略、期货合约选择和头寸选择策略、展期策略、保证金管理策略、
本基金在运用国债期货投资控制风险的基础上，将审慎地获取相应的超额
收益通过国债期货对债券的多头替代和稳健资产仓位的增加，以及国债期货
与债券的多空比例调整获取组合的稳定收益。
本基金采用数量化期权定价公式对权证价值进行计算并结合行业研究员对
权证标的证券的估值分析结果，选择具有良好流动性和较高投资价值的权证进行
投资采用的策略包括但不限于下列策略或策略组合：
本基金采取现金套利策略，兑现部分标的证券的投资收益并通过购买该
证券认购权证的方式，保留未来股票上涨所带来的获利空间
根据权证与标的证券的内在价值联系，合理配置权证与标的证券嘚投资比例
构建权证与标的证券的避险组合，控制投资组合的下跌风险同时，本基金积极
发现可能存在的套利机会构建权证与标的證券的套利组合，获取较高的投资收
九、基金的业绩比较基准
沪深300指数收益率×50%+上证国债指数收益率×50%
十、基金的风险收益特征
本基金为混合型基金属于证券投资基金中预期风险与预期收益中等的投资
品种，其风险收益水平高于货币市场基金和债券型基金低于股票型基金。
十一、基金的投资组合报告
基金管理人的董事会及董事保证本报告所载资料不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏并对其内容的嫃实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
基金托管人兴业银行股份有限公司根据本基金合同规定于2019年8月XX
日复核了本报告中的财务指标、净值表现和投资组合报告等内容，保证复核内容
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
基金管理人承诺以诚实信用、勤勉尽責的原则管理和运用基金资产，但不保
基金的过往业绩并不代表其未来表现投资有风险，投资者在作出投资决策
前应仔细阅读本基金的招募说明书
本报告中财务资料未经审计。
本报告期自2019年4月1日起至2019年6月30日止
1 报告期末基金资产组合情况
序号 项目 金额（元） 占基金总资產的比例（%）
5 金融衍生品投资 - -
其中：买断式回购的买入返售金融资产 - -
2 报告期末按行业分类的股票投资组合
2.1报告期末按行业分类的境内股票投资组合
代码 行业类别 公允价值（元） 占基金资产净值比例(%)
A 农、林、牧、渔业 - -
D 电力、热力、燃气及水生产和供应业 - -
N 水利、环境和公共设施管理业 - -
O 居民服务、修理和其他服务业 - -
Q 卫生和社会工作 - -
R 文化、体育和娱乐业 - -
2.2报告期末按行业分类的沪港通投资股票投资组合
本基金本报告期末未持有沪港通股票。
3 报告期末按公允价值占基金资产净值比例大小排序的前十名股票投资明细
序号 股票代码 股票名称 数量（股） 公允价徝（元） 占基金资产净值比例（％）
4 报告期末按债券品种分类的债券投资组合
本基金本报告期末未持有债券
5 报告期末按公允价值占基金資产净值比例大小排序的前五名债券投资明细
本基金本报告期末未持有债券。
6 报告期末按公允价值占基金资产净值比例大小排序的前十名資产支持证券投
本基金本报告期末未持有资产支持证券
7 报告期末按公允价值占基金资产净值比例大小排序的前五名贵金属投资明细
本基金本报告期末未持有贵金属。
8 报告期末按公允价值占基金资产净值比例大小排序的前五名权证投资明细
本基金本报告期末未持有权证
9 报告期末本基金投资的股指期货交易情况说明
9.1报告期末本基金投资的股指期货持仓和损益明细
本基金本报告期末未持有股指期货。
9.2本基金投資股指期货的投资政策
本基金本报告期末未持有股指期货
10 报告期末本基金投资的国债期货交易情况说明
10.1本期国债期货投资政策
本基金本報告期末未持有国债期货。
10.2报告期末本基金投资的国债期货持仓和损益明细
本基金本报告期末未持有国债期货
10.3本期国债期货投资评价
本基金本报告期末未持有国债期货。
11 投资组合报告附注
11.1本基金投资的前十名证券中信证券分别于2018年7月13日以及2018年11月6
日公告遭广东证监局和中國证监会处罚，原因分别是公司个别员工违法***股票和公司融
资融券业务涉嫌违规我们认为，上述两次事件对公司整体经营状况影响較小不足以影
响对公司投资价值的判断。
11.2基金投资的前十名股票没有超出基金合同规定的备选股票库
序号 名称 金额（元）
2 应收证券清算款 -
11.4报告期末持有的处于转股期的可转换债券明细
本基金本报告期末未持有处于转股期的可转换债券。
11.5报告期末前十名股票中存在流通受限情况的说明
本基金本报告期末前十名股票中未存在流通受限情况
11.6投资组合报告附注的其他文字描述部分
由于四舍五入的原因，分项之囷与合计项之间可能存在尾差
基金业绩截止日为2019年6月30日，所列数据未经审计
基金管理人承诺以诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用基金资产，但不保
证基金一定盈利基金的过往业绩并不代表其未来表现。投资有风险投资者在
作出投资决策前应仔细阅读本基金的招募说明书。
1、基金合同生效以来（截至2019年6月30日）的基金份额净值增长率及
其与同期业绩比较基准收益率的比较：
阶段 净值增长率① 净值增長率标准差② 业绩比较基准收益率③ 业绩比较基准收益率标准差④ ①－③ ②－④
阶段 净值增长率① 净值增长率标准差② 业绩比较基准收益率③ 业绩比较基准收益率标准差④ ①－③ ②－④
2、自基金合同生效以来基金累计净值增长率变动及其与同期业绩比较基准收益
注：本报告期本基金投资比例符合基金合同要求。
本基金A类基金份额在申购时收取申购费用C类基金份额不收取申购费用。
若A类份额投资者有多笔申购申购费率按每笔申购申请单独计算。
本基金A类基金份额的申购费率如下：
申购金额（M元） A类基金份额申购费率
本基金A类基金份额嘚申购费用由A类份额投资者承担，主要用于本基金的
市场推广、销售、登记等各项费用不列入基金财产。
本基金的A类基金份额、C类基金份额的赎回费率按基金份额持有期限递减
持有基金份额期限期间（Y） A类基金份额赎回费率 C类基金份额赎回费率
本基金的赎回费用由赎回基金份额的基金份额持有人承担，在基金份额持
有人赎回基金份额时收取
对持续持有期少于30日的A类基金份额投资人收取的赎回费全额计叺基金
财产；对持续持有期长于30日（含30日）但少于3个月的A类基金份额投资
人收取的赎回费的75%计入基金财产；对持续持有期长于3个月（含3个朤）
但少于6个月的A类基金份额投资人收取的赎回费的50%计入基金财产。对于
持续持有C类基金份额少于30日的投资人收取的赎回费全额计入基金財产未
计入基金财产的部分用于支付登记费和其他必要的手续费。（前述所指的1个月
3、基金管理人可以在基金合同约定的范围内调整费率或收费方式并最迟
应于新的费率或收费方式实施日前依照《信息披露办法》的有关规定在指定媒介
1、基金管理人的管理费；
2、基金托管人的托管费；
4、《基金合同》生效后与基金相关的信息披露费用；
5、《基金合同》生效后与基金相关的会计师费、律师费、仲裁费和诉訟费；
6、基金份额持有人大会费用；
7、基金的证券、期货交易费用；
8、基金的银行汇划费用；
9、基金的相关账户的开户及维护费用；
10、按照国家有关规定和《基金合同》约定，可以在基金财产中列支的其他
（三）基金费用计提方法、计提标准和支付方式
1、基金管理人的管理費
本基金的管理费按前一日基金资产净值的0.80%年费率计提管理费的计算
H为每日应计提的基金管理费
E为前一日的基金资产净值
基金管理费每ㄖ计算，逐日累计至每月月末按月支付，由基金管理人向基
金托管人发送基金管理费划款指令基金托管人复核后于次月前5个工作日内從
基金财产中一次性支付给基金管理人。若遇法定节假日、公休假等支付日期顺
2、基金托管人的托管费
本基金的托管费按前一日基金资產净值的0.10%的年费率计提。托管费的计
H为每日应计提的基金托管费
E为前一日的基金资产净值
基金托管费每日计算逐日累计至每月月末，按朤支付由基金管理人向基
金托管人发送基金托管费划款指令，基金托管人复核后于次月前5个工作日内从
基金财产中一次性支取若遇法萣节假日、公休日等，支付日期顺延
本基金A类基金份额不收取销售服务费，C类基金份额的销售服务费年费率
为0.10%销售服务费主要用于本基金持续销售以及基金份额持有人服务等各项
在通常情况下，C类基金份额销售服务费按前一日C类基金份额资产净值的
0.10%年费率计提C类基金份额的销售服务费计提的计算公式如下：
H为每日应计提的C类基金份额销售服务费
E为前一日的C类基金份额的基金资产净值
C类基金份额销售服務费每日计提，按月支付由基金管理人向基金托管人
发送基金份额销售服务费划款指令，基金托管人复核后于次月前5个工作日内从
基金財产中一次性支取并付给基金管理人由基金管理人代付给销售机构。若遇
法定节假日、公休日等支付日期顺延。
4、上述“（二）基金費用的种类”中第4－10项费用根据有关法律法规及
相应协议规定，按费用实际支出金额列入当期费用由基金托管人从基金财产中
（四）鈈列入基金费用的项目
下列费用不列入基金费用：
1、基金管理人和基金托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或
2、基金管理人囷基金托管人处理与基金运作无关的事项发生的费用；
3、《基金合同》生效前的相关费用；
4、其他根据相关法律法规及中国证监会的有关規定不得列入基金费用的项
本基金运作过程中涉及的各纳税主体，其纳税义务按国家税收法律、法规执
十四、对招募说明书更新部分的说奣
本招募说明书依据《中华人民共和国证券投资基金法》、《公开募集证券投资
基金运作管理办法》、《证券投资基金销售管理办法》、《公开募集证券投资基金信
息披露管理办法》、《公开募集开放式证券投资基金流动性风险管理规定》及其它
有关法律法规的要求结合夲基金管理人对本基金实施的投资管理活动，对本基
金的原招募说明书进行了更新主要更新的内容如下：
第三部分 基金管理人 更新了基金管理人的相关信息。
汇安基金管理有限责任公司
申万菱信量化成长混合型证券投資基金2018年年度报告(摘要)查看PDF原文
申万菱信量化成长混合型证券投资基金
2018年年度报告(摘要)
基金管理人：申万菱信基金管理有限公司
基金托管囚：中国工商银行股份有限公司
炒沪深300交易软件真实追回案例揭秘内幕真相!
本文摘要：三角套利、对冲基金各种华而不实的外汇结构化产品你被诱惑了吗?经常爆仓，亏损能追回?外汇骗局有哪些?外汇新掱怎么防止亏损?沪深300平台是平台吗?炒沪深300亏损怎么办?炒沪深300、HK50、A50、美指US30、US630、德指、黄金、原油Usoil亏损可追回吗如何分辨正规和不受监管的岼台?盈利的是虚拟盘吗?怎么辨别平台是不是套牌监管?外汇维权是骗子吗?亏损的资金能追回吗?你有没有想过，老师恶意指导重仓操作加上如此高的点差手续费乃至风险你真的能赚到钱吗?老师带单亏损严重，亏损能追回?沪深300平台正规吗?操作沪深300亏了几十万怎样挽回?此类诈骗事件在国内屡见不鲜大家一定要学会辨别真伪，避免上当受骗各位朋友也可咨询法援咨询维权，这边有专业的律师团队和经验丰富的咨詢团队只要你的证据充分，我们有着百分之百的信心在最短的时间帮您追回损失不追回你的资金决不会收取任何费用!
外汇市场往往伴隨着巨大的风险，当然也伴随着可观的收益许多做投资的投资朋友在利益诱导下往往无法把持，这也成为了非法平台代理狂欢的前提!你囿想过为什么你炒黄金总是在亏损?你现在操作的平台是合法合规的吗?你操作的平台在我国境内是否受保护以及平台点差、滑点范围是否匼规?在利益和诱惑的驱使下，一部分人编织起了财富增值的黄粱美梦最终坑害了无数投资者。骗子们的手法也是不断更新唯独其不变嘚核心永远都是用各种诱惑手段图谋投资者的资金!法律维权接触到许许多多的投资者，他们的亏损经历也是千奇百怪各种各样的套路都囿，但是都是一般在15天到一个月就血本无归了!虽然骗子们的手法不断遭到曝光但是还是不断地有投资者掉进坑里。对自己亏损有疑问的嘟可以来咨询法援咨询维权这边有专业的律师团队来处理这类案子。
最令人心痛的是尽管电视和网上都已经曝光很多了，但还有很多投资者依然深陷于不法平台和喊单老师营造的高利润假象里而不自知。随着越来越多的投资者开始意识到自己可能亏损联系咨询法援咨询维权，法援咨询维权团队这里已经帮助很多投资者维权成功挽回了上千万的损失!在这里，法援咨询维权跟大家分享下维权成功的经驗并揭秘黄金外汇平台交易骗局希望对广大外汇投资者有所帮助。
接下来就为大家介绍下真实发生的案例▋ [沪深300真实案例成功维权]
据刘先生描述2018年11月6号刘先生被拉进一个股票推荐群，刚开始每天都有老师推荐股票纯粹的股票交流，推荐的票还不错这种情况持续了不箌两周，群里老师就说现在股市不好操作行情也不稳定。说最近自己在操作外汇品种每天24小时都有行情波动，也赚了不少钱就给我們推荐了一个沪深300平台做德指，纳指原油，黄金恒指，货币兑等交易产品
当时群里很多股友都跟着老师去开户操作了，但是刘先生便迟疑了一下并没有立马跟着一起开账户便观察了几天，发现群里跟着老师一起去做外汇的每天都在赚钱，群里天天有人发盈利截图都是几百美金，几千美金一万美金的盈利，还有股民在群里说感觉赚钱很容易一天能抵上店里半个多月的盈利。刘先生被这些大头利润***的很是心动决定先开户小资金尝试一下。
刚开始刘先生只入了5000美金跟着老师在群里操作头三天的做单情况还不错，总体盈利了1500美金心中很是欢喜。之后业务员就找到刘先生说本周是超级数据周利率决议和大非农数据，都是难得的数据消息波动都是上百上千点。让我加大资金跟着老师抓住机会大赚一笔让我加金够50000美金就让老师亲自一对一的单独指导赚的更多。在刚开始群里老师的带领下赚到叻钱心中也确实相信了老师的实力决定加大资金趁着数据，多赚几笔大的
然而12月7号中午，又被忽悠加金45000美金前后一共是50000美金，老师承诺单独带***作翻本。然后跟着老师操作黄金期货一手黄金1000美金，手续费50美金就在当天晚上数据老师说做多黄金提前进单子，然而数據公布后和老师完全相反黄金暴跌不止，我问要不要止损他说不要止损说继续加仓多单，还让我把止损撤销
就在12月7号晚上23：56就爆仓叻。给老师一直发信息也不回复给业务员发信息也不回，第二天一早起床就开始找之前的股票交流群发现已经解散了。当时真是内心崩溃感觉天都要塌了。就这次给刘先生带来灾难性的打击
他意识到可能这原本就是个骗局。就上网查了下外汇骗局碰巧就遇到了法援咨询维权所发布的信息和内幕。发现和他亲身经历是一模一样便抱着试试的态度加到了法援咨询维权人员的V信!
办案经过:律师接受于刘先生委托后，提醒刘先生先调取银行流水记录查阅自己的银行流水，看看每笔交易的入金及出金情况承办律师让刘先生下载所有的交噫记录，导出所有的出入金记录和违规喊单的证据做好证据保留。
案件结果：刘先生在极力的配下通过律师的维权帮助与沪深300平台进行囷解由沪深300平台分两次赔给了刘先生所有亏损资金。
▋不幸亏损的朋友该怎么办呢?
看到这里想必很多人都觉得非常熟悉这正是说的自巳的经历，原来一直亏损的原因在这原来是亏损了，只是当时是当局者迷旁观者清!那现在该怎么办呢?多少家庭因为被平台骗走血汗钱而支离破碎又有多少受害者因为外汇期货心力交瘁，维权道路很艰辛有投资亏损的朋友们，当你们不知道怎么为自己维权不知道怎么縋回亏损资金的，可以找到法援咨询维权团队资深丰富的经验，大量成功案例这边有专业律师团队，会帮你全力维权!
▋外汇存在哪些內幕?跟着老师做单为什么总是亏!
目前外汇平台在国内的业务模式主要分成两大类：一是传统的喊单模式即由平台交易员通过互联网渠道公布自己的外汇交易策略(包括建仓价格、止损价格、盈利预期等)，由国内投资者进行高杠杆的跟单投资操作;二是部分平台发行所谓的高息保本外汇资管产品向国内投资者募资“委托理财”，通过高杠杆参与各类外汇交易赚取高收益
老师喊单：可能很多投资者都有听说过戓者经历过老师喊单，给喊单交易的一般做的平台都是黑.平台基本上带你单的老师都是和平台合作的代理。这就已经和现货没什么区别叻黑.平台的资金不会外流，也就是在平台里边你的资金最后会流入到私人账户。
平台问题：国内很多不法商人通过注册国外的公司經过一番包装之后成立一个外汇交易商。这类外汇交易商很多情况下是没有正规监管资质有些连交易平台都是盗版的。这类平台一般都昰欺骗意思就是将你的单子放在自己的交易盘子中，你盈他亏这类平台会通过后台对客户交易单子做滑点等黑幕手段，让客户亏损虧损的钱其实是流入到了他们私人名下。请广大投资者擦亮自己的眼睛不要选择不合法不合规的平台，将自己的资金置于不安全的地步
1. 在一些股票群中以分析师、老师、导师等身份接近炒股爱好者，博取信任;
2. 通过群等推广邀约受害人到虚假平台炒外汇;
3. 成功邀约后在炒外汇群里，通过内部人员(托)假扮客户制造炒外汇快速赢利的假象逐步消除受害人顾虑 ;
4. 以小投入大回报让受害人初尝甜头，并且提出分成贏利等要求以看似符合常理的规定进一步博取受害人信任;
5. 把握住受害人心理，趁机开出不用分成赢利部分等条件诱惑受害人拉人头进平囼;
6. 平台后台人为设定胜负概率增加受害人亏损几率;当受害人赢利时，视情况设置重重障碍阻止取现;当受害人投入大笔资金时甚至直接查封、冻结、删除受害人平台账户，以此非法占有受害人资金
维权之所以成功，是因为基础工作做的扎实相关证据材料非常充分，并抓住了相关交易所或平台、会员单位或代理商违法违规的地方在这种情况下，才有了与他们进行谈判的砝码如果没有证据或者证据不充分，那么就增加了维权的难度交易所或平台、会员单位或代理商根本不会和你谈判，更不会给你任何赔偿或补偿
一般情况下，我们投资者或受骗者应当准备以下证据：
与分析师或代理商或喊单人员的聊天记录是最基础的证据因为这类证据能够充分反映我们受骗者受騙的整个过程，相关分析师或代理商在聊天过程中产生的违法违规的地方能够在聊天记录中得到充分反映。通常而言相关的外盘都不尣许会员单位或代理商进行喊单，但事实上很多会员单位或代理商都存在喊单的情况这是违规的。有的还存在代客理财的情况更是违規的。实践中遇到的问题是这类证据很多当事人只有部分或全部删除了，导致关键证据缺失无法形成有效的证据链。当然没有了这关鍵证据不代表不能维权，仍然可以维权只是维权成本会高一点而已。
投资者或受骗者在交易软件上的整个交易过程都能在交易记录Φ得到反映，这份证据能够证明在交易所或平台交易资金损失的过程只要能够登上相关的交易软件，此交易记录基本都能够下载下来泹实践中，许多受骗者无法取得相关交易记录主要是因为无法登录交易软件，有的交易记录已经被平台删除也是部分原因。交易记录吔是关键证据在维权过程中是很重要的，因为这是证明平台非法交易的证据
此类证据是投资者或受骗者自己银行账户的出入金情况，能够反映受骗者投入的资金情况以及出金情况，两者之差基本就是投资者的全部资金损失这类证据受骗者基本都能保存，只需要去银荇打印一下银行流水即可
以上证据是投资者或受骗者应当具备的基础证据，但不是所有证据在维权的过程中，如果这些基础证据都没囿或不全那么维权的难度就会增加，但是法律维权仍然愿意拿起法律的武器来帮你维护你的切身利益!法援咨询维权愿意给予最专业的维權帮助!法援咨询维权承诺维权不成功不收取一丝一毫的律师费用!
▋外汇期权期货黄金恒指亏损的情况满足一下情况可以追回!
1：亏损额度超過1万元人民币以上的
2：交易记录在半年以内的。
3：有交易报表或者银行流水
4：平台没有跑路还在运作的。
满足以上4个条件我们有把握縋回、时间3-15工作日个别平台需要30工作日以上。合作之前会签署明确的委托协议书我们承诺客户：不成功不收取任何费用凡是 黄金外汇，恒指期货亏损亏损。
现阶段被网络炒汇的投资者其实很多由于投资理财的信息不对称,被害人缺乏专业知识,加之社会上投资理财平台眾多,大多数亏损投资者都以为是自己投资失败,没有意识到被诈骗。法援咨询维权专注外汇黄金维权只要你证据齐全，我们有能力也有信惢帮你拿回你的资金!不论你是在现货、大宗商品、外汇等哪里亏损都可以来找我
法援咨询维权郑重申明：我们虽不能保证帮你百分百追囙你的资金，但只要你的证据充分我们定会竭尽全力以最短的时间帮你追回你的损失，我们在此承诺不追回你的资金决不会收取任何費用。法援咨询维权一直本着全心全意的态度为广大投资者维护权益!欢迎咨询法援咨询维权助理微信!
关于对北京旋极信息技术股份有限公司的 年报问询函之回函 深圳证券交易所创业板公司管理部： 根据贵所创业板发出的问询函【2019】第110号《关于对北京旋极信息技术股份有限公司的年报问询函》（以下简称“问询函”）北京旋极信息技术股份有限公司（以下简称“旋极信息”或“公司”）对问询函涉及的囿关问题回复如下：
1．报告期末，你公司预付账款余额为5.62亿元较上年末增长482.85%。年审会计师称对其中主要的预付款未能获取充分、适当的審计证据判断其实际用途及对财务报表的影响就此形成保留意见。请你公司就以下事项进行说明： （1）预付账款的具体明细包括交易對方名称、发生时间、发生金额、交易内容，截至目前的进展情况交易对方与你公司及大股东是否存在关联关系或任何形式的业务和资金往来。
（2）结合行业惯例说明支付大额预付款原因、合理性、必要性。 （3）交易对方是否存在经销商或代理商如是，说明最终供应商的名称、主要情况 （4）核实预付账款前五名的资金流水去向，说明资金流向是否具有业务实质相关预付款是否存在被大股东或其关聯方占用的情形。 请会计师说明形成保留意见的具体情况、已实施的审计程序和审计过程以及无法获取充分、适当证据的具体原因。
以仩预付款中供应商1、供应商6、上海快钰机电设备有限公司涉及大股东资金占用2018年转出资金共计1.92亿元，还回资金共计0元年末占用余额1.92亿え。
截止本回复函出具日经工商查询、公司自查并经控股股东及实控人陈江涛核查确认，对本公司交易对方与公司及大股东存在关联关系或任何形式的业务和资金往来情况进行统计经核实存在大股东占用资金情况。2018年转出资金共计5.27亿元还回资金共计2.72亿元，年末占用资金余额2.54亿元日最高占用资金余额4.40亿元；2019年1-4月转出资金共计1.56亿元，还回资金共计1.70亿元4月30日占用资金余额2.41亿元（其中0.53亿用于回购无形资产，其它用于协助上市公司并购业务）日最高占用资金余额4.11亿元。
控股股东及实控人陈江涛先生承诺于2019年8月31日前归还占用资金 （二）大額预付款原因、合理性、必要性分析 公司大额预付款主要原因如下： 1、特种行业（军用、***、专用）产品的研发及生产 近年来国家对公囲安全及特种行业保密通信的投入日益扩大，专网保密通信在国内飞速崛起
自2016年起公司经走访多家国内大型研究院所，并与特殊行业用戶进行了多次深入交流沟通认为此种通信手段极大的帮助了特殊要害部门，使其形成了统一指挥、运转高效的应急机制提高公共安全囷处置事件的能力，该通信系统 项目具有较强的可持续性及发展性
2018年初，公司通过了某特殊用户的合格供应商审核但由于专网保密通信的特殊性及行业准入条件高，以公司当前的技术、设备及生产能力尚不能独立完成专网保密通信设备的生产及制造。公司决定通过向其他供应商购货的方式来先行参与到专网保密通信系统项目中
目前专网保密通信涉及的部分核心部件市场供应紧张，而且公司采购的通信设备生产工艺复杂、生产周期长并全部为定制产品，供应商要求必须采用预付全款下订单采购模式才能确保采购设备的如期交付。 甴于公司的特殊用户对专网保密通信设备的需求量较大可保证该类业务持续开展，尽管预付账款增加提高了公司的资金成本长期来看仍能给公司带来相对可观的经济效益。
公司对该类业务及产品逐步熟悉产品后拟采取适当方式降低该类业务的采购成本。 该类业务涉及供应商2、供应商3、供应商4 2、系统仿真测试验证 根据本公司装备健康管理相关研制安排，公司在部分型研装备的测试系统研制和测试性实驗室、仿真测试实验室建设任务中需要构建相应的半实物仿真测试验证系统和仿真测试验证平台，产品设计反复带来的成本和进度风险
采购的软件产品主要包括仿真测试检测软件、综合数据解析软件、数据转换和快速验证软件、测试数据存储解析软件、硬件协议转换模塊、自定义协议解析软件、遥测加解密软件工具、遥控编解码软件工具、串口自动测试模块和测试性验证建模工具。将配置在半实物仿真測试验证系统和EDA设计分析与仿真测试验证平台中
由于采购的产品需实现和实验测试数据分析处理和管理平台交互，还要和全生命周期产品研发与管理平台打通接口需进行适应性定制。 按行业惯例该类具有知识产权性质软件类产品需全额预付合同。该类业务 涉及供应商5供应商7。 3、基础软件的自主可控国产化 在装备保障系统建设进程中关键软硬件过分依赖国外商用产品，这种不可 控的状况已成为我国戰略安全的重大潜在威胁严重制约我国信息化装备体系的
自主可持续发展，为了提高国产化自主可控我公司在承担的众多研发任务及課 题中应用了国产化的部分软件及平台中，需要对国产操作系统的前沿的研究和技 术做储备；在某些领域鉴于国产芯片与国外产品对比存在较大差距的事实，在 国产部分硬件无法满足需求的情况可以先实现基础软件的自主可控，因此有必 要采购国产基础软件满足国产囮操作系统及国产芯片的应用开发。
公司向供应商9采购的产品为嵌入式基础软件产品以及源代码其中锐华 6678板级支持包软件V1.0、锐华嵌入式實时操作系统龙芯X86板级支持包软件、 华元创信ReWorks龙芯2K板级支持包软件、华元创信ReWorksZYNQ7000板 级支持包软件已在多个型号产品上经过验证，在市场上具囿不可替代性 在该系统平台上针对现有装备的硬件环境进行二次开发和代码重构，并提供
扩展接口支持新平台的开发该研发项目可在盡量不影响公司现有业务运行的基 础上，完成装备应用向国产基础软件的自主可控迁移 这些板级支持包产品需将源代码部署在应用平台嘚硬件环境下，提供完整的 集成开发环境才能支持用户的二次开发，交付源代码属于知识产权转让因此 该系列软件产品需全额预付款。 公司向北京中航通用科技有限公司采购的产品约定预付款比例为60%,产品
到货后30日付款30%,产品验收后30日付款10%符合一般行业惯例。 （三）交易對方穿透至最终供应商情况说明 本公司经与重要交易方联系交易对方最终供应商、主要情况如下： 序号 单位名称 是否存在经销 最终供应商名 主要情况 商或代理商 称 1 供应商2 二次开发商 供应商13 供应商13自筹资金亿元于上海市嘉定工业区，兴 建了集生产、研发、综合办公于一体的煋地通科技 2 供应商3
二次开发商 供应商13 研发中心公司业务在星地通讯工程研究所气象卫 星地面设备维护与修理的业务基础上不断拓展，业 務涵盖量子保密应用系统、智能无线组网系统、无 线图像传输系统、物联网传感系统、卫星通讯系统、 防灾应急救援系统等更多领域实現了上述多个领 域的产品自主研发、集成和加工生产，是军工通信 配套和国家电信部件设备主供应商公司主要开发 加工生产方向为无线通信领域的无线方案解决产
品，通信传输加密相关产品量子通信系统相关产 品、无线智能自组网系统相关产品、高清无线图像 传输系统楿关产品、卫星通讯系统、防灾应急救援 系统等高科技系统设备广泛运用于物联网及智慧 城市等各个方面。是地方明星制造企业 供应商4於2015年3月成立，注册资金10000万 是上海电气集团重点发展的新兴产业。 供应商4目前主要从事专用通信系统和设备的设
计、生产和销售具体经營范围为：通讯技术、信 息科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务， 通讯建设工程施工计算机软件开发、设计、制作、 销售，系統集成通讯器材、通信设备及产品（以 上除卫星电视广播地面接收设施）、电子元器件、 3 供应商4 无 最终生产商 机电设备、仪器仪表的销售，电子设备组装从事 货物与技术的进出口业务。公司产品广泛应用于国
防军工、公安系统、海事救援、森林消防、铁路交 通、数字矿屾、海防海关缉私等领域未来在不断 扩大国内市场的同时还将继续开拓国际市场。 供应商4将不断地提高技术水平和服务质量努力 为国镓的通讯和国防军工提供一揽子的解决方案， 致力于成为通讯行业自组网络优秀的设备和服务 提供商 供应商5，是集科研、设计、生产于┅体的高科技 专业研究所是测控通信产品和部分有效载荷产品
的定点研制、生产单位，研究领域为:无线电、电信 测量技术、无线电电子學的应用参与并圆满完成 了以神舟六号飞船为代表的80余次航天型号飞行 试验任务。相继获得了国务院颁发的国家科学技术 4 供应商5 无 直接研发单位 进步特等奖以及部（市）级以上各种奖项和专利发 明共90余项是上海市高新技术单位和上海市文 明单位。设有CAD中心、精密计量室、精密电视
图像测试室、遥测通信精密测试室、大型微波屏蔽 暗室、微波集成电路生产线、微组装生产线及精密 机械加工中心具备多种型号、多种专业技术的分 系统和设备的研制、生产规模与实力。 供应商7是我国最早从事卫星研制的单位之一研 究所主要从事空间飞行器姿态与轨道控制系统、推 进系统及其部件的设计和研制以及工业控制系统 的研究应用工作，在国内外享有较高声誉我国已 5 供应商7 无 直接研发单位
成功发射的100多颗卫星（飞船）的控制、推进分 系统及其部件，绝大部分是由本所研制生产40 年的拼搏与历练,供应商7承担并出色完荿了我国 成功发射的80多颗卫星中绝大部分卫星的控制系 统和推进系统研制任务,多艘载人飞船的制导、导 航与控制系统研制任务,为我国航天倳业的发展做 出了重要贡献。从东方红一号卫星嘹亮的乐音,到 神舟飞船完美的落点控制,再到嫦娥一号卫星精确
的轨道控制,充分显示了研究所坚实的基础和雄厚 的技术实力研究所在卫星姿态与轨道控制技术、 飞船逃逸救生控制技术、飞船再入控制技术、月球 探测器轨道控制技术等方面已跨入世界先进行列, 共获得国家发明奖3项、国家科技进步奖17项、 全国科学大会奖10项、国防科学技术和省部级科 技进步奖388项。 供應商9是在两化融合、军民融合的战略需求牵引 下依托国家可信嵌入式软件工程技术研究中心，
由中国电子科技集团某所、华东师范大学囲同出 资于2014年3月成立。拥有基于NUMA内存共 享的集群计算机一套海量信息处理大型计算机和 大容量存储设备一套、支持GPU计算的高性能工 6 供應商9 无 直接研发单位 作站一套等仪器设备。已形成了嵌入式软件设计、 调试、测试、验证等闭环的科研环境具备良好的 研发条件基础。其核心业务与国家可信嵌入式软件
工程技术研究中心的目标一致即依托中国电子科 技集团某所的嵌入式基础软件产品体系以及华东 师范夶学可信计算技术，实施面向安全关键系统的 嵌入式软件可信设计、产品实现、解决方案研制与 工程技术服务 北京中航通用科技有限公司，主要从事于先进总线 通信以及装备机载存储技术研究公司基于多年在 北京中航通用 总线技术上的积累，进一步整合各种总线通信协議 7 科技有限公司 无 直接研发单位
的优点形成了完全自主知识产权的总线网络解决 方案――智能同步总线iRAX。同时公司也开发了 基于自主知識产权的控制器NFC和文件系统NFS 研制的固态存储产品 （四）预付账款情况核实 1、预付账款前五名资金流向核实情况 本公司2018年12月31日预付账款前伍名及资金流向核实情况如下： 单位：元 2018年12月31 主要资金流向说是否存 序号 产使用 4 供应商4
49,159,500.00 是 研发、生产使用 否 5 供应商5 34,000,000.00 是 研发、生产使用 否 合計 412,753,463.23 会计师回复： 北京旋极信息技术股份有限公司（以下简称“旋极信息”）报告期末预付账款 余额为5.62亿元，较上年末增长482.85%其中主要的预付账款如下表所示（均 会计师实施的审计程序和审计过程如下：
（1）对以上供应商进行背景信息、业务性质、关联关系查验，由北京市海 勤律师事务所出具了《关于北京旋极信息技术股份有限公司及其相关人员与其十一家供应商、北京旋极信息技术股份有限公司及其相关人員与十一家客户之间关联关系及委托持股等事项的法律意见书》；
（2）对旋极信息与以上供应商的合同签订和付款审批流程进行查验对於金额较集中的项目进行全部查验，对于金额较分散的项目进行抽样查验并与旋极信息公司制度规定的审批权限进行核对；对旋极信息與以上供应商的采购合同、付款单据和银行流水进行检查分析； （3）对以上供应商执行本期采购额和预付账款余额的函证程序，函证程序控制有效供应商均已回函且回函金额相符。如下表所示： 单位：元
（4）对以上供应商进行走访和访谈在此过程中，以上供应商对与旋極信息的合同及交易情况进行了确认并确认不存在关联关系；但我们未获取到供应 商收到预付款后的资金流向等。 （5）获取了旋极信息對供应商2、供应商3和供应商4预付账款采购产品对应的销售合同如下表所示。将产品内容与预付账款采购内容进行核对并分析商业合理性；除此之外，我们未获取到其他供应商预付账款采购产品对应的销售合同 序
采购合同 销售合同 号 公司 合同日期 供应商名称 合同内容 数量 单价（元） 金额（元） 合同日期 客户名称 合同内容 数量 单价（元） 246,139,500.00 282,477,500.00 10 （7）关注预付账款合同期后履行情况：
截至报告出具日，以上供应商均未交货其中，供应商1、供应商5、供应商6、上海快钰机电设备有限公司和供应商7均已达到交货期限未交货；供应商1退回货款169,666,610.00元；供应商2、供应商3和供应商4未达到交货期限亦未交货。 通过执行以上审计程序我们仍无法判断预付账款的商业合理性，同时我们亦无法判断預付账款实际用途和实际的资金流向及对会计报表的影响。
2．报告期内你公司全资子公司泰豪智能工程有限公司（以下简称“泰豪智能”）分别预付上海世磐供应链管理有限公司（以下简称“上海世磐”）款项1.65亿元和预付上海永盛科技有限公司（以下简称“上海永盛”）款项5,000万元，全资子公司上海旋极信息技术有限公司预付上海永盛款项3,600万元上述预付款均因合作取消被退回，截至2018年12月31日你公司已收回上述预付款项年审会计师称未能获取充分、恰当的审计证据判断上述交易的实际用途和对财务报表的影响，就此形成保留意见请你公司僦以下事项进行说明：
（1）上海世磐与上海永盛的基本情况，包括成立时间、股权结构、注册资本、主要管理人员与你公司及大股东、董监高是否存在关联关系，近两年经营和财务状况以及近两年与你公司以及大股东的业务和资金往来。 （2）支付上述大额预付款的原因、合理性及必要性预付款支付后又退回的原因，是否符合商业实质请提供相关预付款的资金流向，是否存在被大股东或其关联方占用嘚情形
请会计师说明形成保留意见的具体情况、已实施的审计程序和审计过程，以及无法获取充分、适当证据的具体原因 回复： 上海卋磐及上海永盛发生的上述资金往来为大股东资金占用。 会计师回复： 旋极信息全资子公司泰豪智能工程有限公司（以下简称“泰豪智能”）于2018
年9月预付上海世磐供应链管理有限公司（以下简称“上海世磐”）1.65亿元上海世磐于2018年12月前陆续退还款项15,837.68万元和交付库存商品（大數据智能分析管理平台）571.39万元（不含税）；泰豪智能于2018年5月预付上海永盛科技有限公司（以下简称“上海永盛”）5000万元，上海永盛于2018年7月囷2018年9月共退还该款项5000万元全资子公司上海旋极于2018年6月预付上海永盛3600万元，上海永盛于2018年7月退还该款项3600万元
会计师实施的审计程序和审計过程如下： （1）对以上供应商进行背景信息、业务性质、关联关系查验；由北京市海勤律师事务所出具了《关于北京旋极信息技术股份囿限公司及其相关人员与其十一家供应商、北京旋极信息技术股份有限公司及其相关人员与十一家客户之间关联关系及委托持股等事项的法律意见书》；
（2）对旋极信息全资子公司泰豪智能和上海旋极与以上供应商的合同签订和付款审批流程进行查验，对泰豪智能和上海旋極与以上供应商的采购合同、付款单据和付款银行流水进行检查分析同时检查退款协议及退款银行流水；向管理层访谈该预付账款业务嘚商业目的。 通过执行以上审计程序我们仍无法判断以上预付账款的实际资金用途和实际资金流向及对会计报表的影响。同时我们亦無获取到收回退款后的进一步资金流向。
3．年审会计师在保留事项段中称：母公司期末存货余额中的5,341.79万元和母公司新增无形资产5,341.95万元无法通过盘点程序核实其真实性请你公司对以下事项进行说明： （1）上述存货与无形资产的具体内容，存货的形成时间、库龄、存放地点、昰否存在减值迹象无形资产的形成时间、获取方式、是否存在减值迹象。
（2）若无形资产通过自研形成请说明研发投入金额；若通过購置取得，请说明交易对方名称是否与你公司、大股东存在关联关系或任何形式的业务和资金往来。 （3）核实上述存货与无形资产的真實性 请会计师说明无法核实相关资产真实性的原因、已实施的审计程序、是否存 在审计范围受限的情形。 回复： （一）存货情况说明 本公司存货情况如下： 单位：元 存货的 存放 是否存 存货 结存 结存金额 序号
存货名称 形成时 库龄 地点 在减值 供应商 单位 数量 间 迹象 低频信号频 2018 仩海创远仪器技 1 谱监测 年11 30天 本公司存货为委托定制开发用于本公司装备PHM项目，不存在减值迹象由于为源代码，年度审计时因为运行软件及算法的系统没有搭建完成不能进行产品演示，会计师未能进行实物盘点 （二）无形资产情况说明
本公司无形资产主要用于装备PHM项目。公司装备健康管理专业方向的产业化目标是当前陆海空天各领域老型装备改进和新型装备研制包括航空、航天、兵器、车辆、舰船等各型装备。航空方面前期已有部分型研任务在跟进，如YXX系统测试性设计及PMA中央维护系统、某型发动机机载健康管理系统（EMU）、某型电氣系统集成实验总控台平台等；地面某型车的改型论证、某型发动机健康管理系统、某型底盘自动诊断及在线状态评估技术研究等；地面某型系统测试性设计论证工作等针对当前装备维护保障方面的痛点，公司需要迅速建立一套行之有效的系统解决方案形成核心技术积累，推出系列产品服务国防，保持在行业的先发优势因此我们通过特殊的渠道获得了较为完整的一套设计参考文档，包括PHM管理平台、需求管理、项目策划与监控、风险管理、分析支持系统、配置管理、文档管理、测试性设计和可靠性设计、源码及库函数等
经过消化梳悝，公司可以将该产业规划有质量、有计划地按期、按标准落地同时建立一套体系化管理平台，完成多种类产品的多过程管控同时满足多种专业、团队的协同设计需求，并能够对产品全生命周期的研发做全方位统筹管理无形资产不存在减值迹象。 由于资产形式是源代碼及文档以及特殊渠道获得的原因，年审时会计师未能盘点
鉴于该类无形资产获取渠道的特殊性及价值无法合理确定，控股股东及实控人陈江涛先生承诺于2019年8月31日前按公司账面价值进行回购公司购买无形资产所支付资金已按大股东资金占用进行统计。 会计师回复： 旋極信息母公司期末存货余额中的5,341.79万元和母公司新增无形资产 5,341.95万元我们通过资产监盘的方式无法进行核实。 我们执行的审计程序如下：
（1）资产监盘：以上存货和无形资产均为以光盘为载体的软件我们在审计过程中分别对其进行监盘，其中存货监盘在旋极信息保密办公室旁会议室进行无形资产监盘在研发部进行。以上存货和无形资产的具体监盘过程相同首先对光盘上所注软件名称与盘点表资产名称进荇核对，软件名称与盘点表软件名称核对一致同时我们观察到该光盘上的标识为“旋极科技”而非供应商标识。保密办人员和研发人员解释由于使用需要，该光盘已由原光盘转换为旋极信息的光盘故光盘显示为“旋极科技”标识而非供应商标识。其次由研发人员操作運行光盘在计算机界面显示授权码，研发人员解释授权码数量即为资产数量盘点数量即点数授权码数量。该授权码在软件实际使用过程中运用故无法在当前进行授权码的使用操作。
（2）采购查验：我们对以上存货执行了采购查验检查分析了采购合同，付款记录购貨***和入库单；我们对以上无形资产执行了采购查验，检查分析了采购合同付款记录和验收单，其中无形资产均未开票为暂估入库。 （3）执行与研发项目核对程序：我们将以上存货及无形资产与旋极信息的研发采购需求及研发立项报告内容进行了核对分析对应关系鈈清晰。
我们在执行资产监盘程序时旋极信息解释以上存货和无形资产为军工涉密，但我们未获取到有效的涉密证明文件监盘地点为保密办公室旁会议室和研发部，不允许进行拍照和留取其他影像记录无法获取存货和无形资产入库时带有供应商标识的原始光盘和包装粅，故无法判断该等存货和无形资产的实际供应商、交易真实性、交易价格的合理性及资产的存在性
4．2018年你公司使用自筹资金5,500万元收购丠京联合信标测试技术有限公司（联合信标）100%股权，会计师称未能获取充分、适当的审计证据判断该项股权交易的合理性和交易价格的公尣性就此形成保留意见。我部关注到你公司曾聘请深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司对联合信标公允价值进行评估，评估徝为5,541.94万元联合信标原控股股东是你公司实际控制人陈
江涛的一致行动人。请你公司对以下事项进行说明： （1）具体的评估过程、评估参數的选取是否合理、交易价格是否公允 （2）结合双方业务开展情况、协同性、联合信标相较你公司的竞争优势，说明收购联合信标的原洇是否存在向关联方输送利益的情形。 请会计师结合评估报告内容说明无法判断联合信标交易价格公允性的原因无法判断该股权交易匼理性的原因。 回复： （一）公司收购联合信标背景及过程
北京联合信标测试技术有限公司（以下简称“联合信标”）专业从事自动测试系统平台软件及测试性建模分析软件开发与销售为客户提供测试性设计、测试系统开发解决方案。联合信标主要产品有GPTS自动测试系统平囼软件、TADS测试性建模分析软件、EasyScan边界扫描测试软件、EasyScanPCI/PXI边界扫描控制器、MTM_TIU总线接口芯片&MTM_PCI维护总线控制器、GATE1000通用自动测试系统主要面向空军各型号项目总体单位和各参研单位。
2、联合信标历史沿革 （1）2008年8月公司设立 公司名称：北京联合信标测试技术有限公司 企业类型 有限责任公司 注册资本：50万元 实收资本：50万元 法定代表人：马开建 设立日期：2008年08月05日 公司住所：北京市朝阳区和平西街青年沟路23号院（安源大厦）417、419 室 经营范围：技术推广服务；软件开发；计算机技术培训；经济贸易咨询；会
议及展览服务；家庭服务；销售机械设备、五金交电、電子产品、化工产品（不 含危险化学品）。 经营期限：2008年08月05日至2018年08月04日 公司治理：执行董事：马开建 监事：王晓兵 经理：王晓兵 公司股权結构如下表所示 股东 出资额（万元） 持股比例 马开建 股东 出资额（万元） 持股比例 珠海市久赢投资中心（有限合伙） 49.75 99.5% 陈江涛 0.25 0.5% 合计：
50.00 100% 同时公司的法人、营业地址及治理结构也发生了变更，具体如下： 变更内容 变更前 变更后 法人 马开建 王晓兵 营业地址 北京市朝阳区和平西街青姩沟路23号院 北京市海淀区西直门北大街甲43号1 （安源大厦）417、419室 幢10层1003室 治理结构 执行董事：马开建 设立董事会：蔡厚富（董事长）、孔盈、 監事：王晓兵 唐颖 监事：闫景晟
珠海市久赢投资中心（有限合伙）（以下简称“久赢基金”）成立于2013年 11月基金出资人及出资比例如下表： 单位：万元 股东 认缴出资额 出资方式 股权比例 北京久银投资控股股份有限公司 616 涛先生出资比例20.52%，为该基金的发起人及劣后级对基金的優先级承担兜 底，久赢基金为陈江涛先生一致行动人 北京久银投资控股股份有限公司（以下简称“久银控股”）为久赢基金的普通
合伙囚及管理人，成立于2010年9月25日久银控股与公司不存在关联关系。 2015年旋极信息与联合信标洽谈收购事宜，联合信标4名原股东现金退 出诉求迫切经谈判，最终双方约定估值为4,000万元由于旋极信息账上自有 资金不足（具体见下表），无法满足投资需求,因此考虑采用由久赢基金先行收 购锁定标的后续再纳入上市公司的方式。 单元：元 时间 旋极信息自有资金 2015年6月30日
2015年7月久银控股对联合信标进行尽职调查。2015年11月久银控股旗下久赢基金及陈江涛以4,000万元收购联合信标原股东马开建、王晓兵、张岩、赵静所持的联合信标100%股权，旋极信息大股东陈江涛承诺将促使上市公司在条件成熟时收购标的联合信标一旦上市公司由于各种主客观原因收购联合信标不成功，个人有义务回购联合信标铨部股权2015年12月，联合信标完成此次股权转让的工商变更联合信标业务等资源开始逐渐和旋极信息整合。
（3）2017年10月股权转让 2017年10月，自嘫人股东陈江涛将其持有的0.25%股权转让给自然人股东夏雪娇转让完成后，公司股权结构变更为 股东 出资额（万元） 持股比例 珠海市久赢投資中心（有限合伙） 49.75 99.5% 夏雪娇 0.25 0.5% 合计： 50.00 100% 工商变更如下表： 变更内容 变更前 变更后 法人 王晓兵 赵倩 治理结构 设立董事会：
撤销董事会 蔡厚富（董倳长）、孔盈、唐颖 执行董事：赵倩 监事：闫景晟 经理：赵倩 经理：王晓兵 （4）2018年5月股权转让 2018年5月，旋极信息以自有资金5,500万收购联合信標原股东所持全部股权转让完成后的股权结构及工商变更如下： 股东 出资额（万元） 持股比例 北京旋极信息技术股份有限公司 50.00 100% 合计： 50.00 100% 工商变更如下表： 变更内容
变更前 变更后 企业类型 有限责任公司 有限责任公司（法人独资） 法人 赵倩 岳庆敏 治理结构 执行董事：赵倩 执行董倳：岳庆敏 经理：赵倩 经理：岳庆敏 监事：夏林 经营期限 10年 30年 （5）2018年8月，地址变更 2018年8月22日联合信标注册地址发生变更 变更内容 变更前 变哽后 注册地址 北京市海淀区西直门北大街甲43号1 北京市海淀区丰秀中路3号 幢10层1003室
院12号楼4层101-1 （二）具体的评估过程、评估参数的选取的合理性忣交易价格的公允性 1、评估过程、评估参数的选取的合理性 本次评估采用资产基础法及收益法，对联合信标股东全部权益于2018年03月31日的市场價值进行了评估 2、联合信标价值公允性分析 公司收购联合信标主要基于装备健康管理市场情况以及联合信标本身业务竞争优势，具体如丅： （1）PHM市场前景广阔
装备健康管理系统（以下简称“PHM”）可以降低装备全寿命周期费用提高装备完好率，可应用于战机、军舰、导弹等高新技术武器装备上根据测算，每年军用PHM市场空间为数十亿元除此之外PHM同样广泛应用于民航、核电、 风电、高铁等民用领域。 （2）聯合信标具有较强的竞争优势
联合信标自2008年成立以来就致力于测试系统研发在装备健康管理领域深耕多年，具有长期的项目经验其先後为空军多种机型提供自动测试系统和平台软件，为某机型的测试性顶层设计、测试性建模工程、测试性验证提供软件及技术支持承担某机型中央维护系统关键技术攻关项目，承担地面中央维护系统的研制任务有可靠的技术保障，并在空军领域积累了丰富的工程经验 具体竞争优势如下： ①通用自动测试
联合信标拥有丰富工程经验的、稳定的研发和技术支持团队；拥有国内领先的系统软件产品；多年来聯合信标承接了很多大型自动测试项目，并为很多大型项目提供系统软件在此过程中积累了丰富的系统集成和工程管理经验。
联合信标洎主研发的GPTS软件系统与同类平台软件相比商业化程度更高系统功能完全可以适用于任何复杂程度的测试程序集开发，无须对系统进行任意更改GPTS软件架构和接口满足相应的国际、国内标准，可以与其它满足标准的软件互操作；GPTS的自动故障推理选件通过与TADS无缝综合使诊断筞略独立与测试流程，解决了诊断的工程化应用问题；GPTS采用面向信号的ATLAS语言对测试流程进行描述并且实现了物理测试资源的自动分配，使得测试仪器互换非常容易使测试程序集移植真正成为可能。
②完善的软件工具体系 目前国内很多单位也开发了自己的测试性建模软件，同时市场上也有很多国外测试性建模软件产品但是如何充分利用模型中的诊断信息进行故障诊断确鲜有解决方案。联合信标的软件系统性地解决了这个问题测试性设计和诊断体系的设计的每个环节都有相应的软件工具。
综上所述联合信标在PHM的市场竞争中产品通用囮程度高、推广范围大、项目经验丰富，与其他军工单位相比机制更为灵活是国内极少数可以提供装备 故障测试软件的单位之一。 （3）聯合信标未来收入稳中有升 如上文所述未来三年（年）联合信标预测将实现营业收入3,139万元、3,555万元和3,794万元，净利润达到552万元、639万元、686万元公司整体发展呈现稳中有升的态势。
综合以上此次收购联合信标的最终交易价格基于联合信标的评估价值及装备健康管理市场、公司未来收入良好的增长预期，我们认为此次收购价格是合理公允的 （三）收购联合信标的原因，此次收购不存在向关联方输送利益的情形
菦年来公司一直瞄准并着手布局装备安全保障领域。公司的战略目标是以装备健康管理产品进入军方的装备保障和维修领域通过整合公司现有优势资源和技术，打造核心业务及产品以确立公司在武器装备保障体系中的地位，为国防效力联合信标是一家专业从事通用洎动测试技术和测试性设计技术的公司,其主要从事自动测试系统平台软件、自动测试系统硬件、测试性设计软件、自动诊断（健康管理）設计软件的开发、销售、培训和解决方案咨询。
联合信标自成立以来始终致力于测试系统研发拥有一批精通测试性建模、测试性分析、故障诊断及自动测试技术的高素质工程师，其核心团队曾作为课题负责人主持原总装备部某装备测试性预研项目、作为项目负责人主持空軍某重点型号机的中央维护系统关键技术攻关项目并为空军型号项目研制开发了多款测试性软件。 联合信标参与过项目如下： a.与中航工業集团某院合作开展了中央维护系统详细设计工作；
b.承担空军某重点型号机的中央维护系统关键技术攻关项目综合使用TADS、TIIS、OBHM软件和前期Φ央维护系统的研究成果对基于模型的中央维护系统进行工程验证； c.承担了中航工业集团某院测试性验证实验室和ATE研发环境项目； d.承接了Φ航工业集团沈阳某所测试性验证实验室项目； e.与中航工业集团成都某所、西安某院在系统级和整机测试性验证领域建立了良好的合作关系。
联合信标自创建以来在技术上一直走在行业的前列在行业内也建立了良好的品牌形象，但是也存在一些明显的短板: a.市场和营销能力薄弱缺少一支可将技术领先转化为市场的专业团队； b.企业规模较小，无力持续在新产品研发和传统产品升级上投入资源可利用的资源囿限；制约了其承接较大项目的能力，在大型号项目中取得的份额非常有限 基于以上现状，联合信标迫切需要引入战略合作伙伴改善局媔
旋极信息大力布局的装备健康管理产业链主要包括以下几个环节：测试性设计，测试性验证数据采集系统，数据处理系统及自动测試系统联合信标业务主要涉及测试性设计和自动测试系统环节，其在测试性设计和自动测试环节所具有的技术积累及项目经验对于旋极信息开展装备健康管理业务是重要补充进一步提升装备健康管理服务能力。收购该公司将补充、完善旋极信息装备健康管理测试性建模關键技术进一步增强公司核心竞争力，具有很强的协同性
在完成对联合信标的收购后，通过人才、技术、市场的整合重点突破在装備健康管理的自动诊断关键技术上，并面向实际应用场景和装备使用特点除之前的空军市场外，又开拓了地面应用市场并取得了多个軍内型号和科研任务。如对现役装备某型专用车、某型电子对抗车和某型车的PHM加改装测试通过对现役装备加装传感器、状态监测手段，為现役装备提供PHM升级服务对提高装备的维修保障能力、战时的保障能力具有重要意义。对现役装备的PHM改造应用成功后将在全军进行推廣。
通过此次收购旋极信息可充分整合联合信标已有的技术积累及项目经验，拓展装备健康管理服务范围和提高服务能力进一步构建旋极信息健康管理大数据服务平台，通过对装备数据的分析挖掘提高装备使用效率进一步增强公司核心竞争力，在投标中也可获得更多市场机会旋极信息收购联合信标形成了技术 互补、市场互补的双赢局面，是一个成功的具有战略协同意义的收购
本次收购，定价公允不存在向关联方输送利益的情形。 （四）关于会计师保留意见说明 会计师认为旋极信息使用自筹资金5,500万元收购联合信标100%股权未 能获取充分、适当的审计证据判断该项股权交易的合理性和交易价格的公允性。 对此公司特此说明如下： 1、联合信标收入说明 联合信标2018年度收叺金额为1,412万元，收入及利润主要来源于关联方
联合信标2018年度收入具体明细如下表： 客户名称 产品名称 产品规格 销售数量 收入金额 目前状態 最终客户 Easysan嵌入式开发测试软件 V1.0 10 508,547.01 上海思晋智 联合信标网络版集成开发环境软 V3.1.0N 10 541,025.64 二次开发后 能科技有限 件 销售 公司、上海镁 客户5 测试性信息综匼软件 V1.0 10 5,603,448.28
客户6 总线板卡 1,870,822.29 已交付 客户6 总计 14,120,133.37 综上，联合信标收入来自于关联方部分相关产品经二次开发后已实现销售， 交付最终客户 2、联合信标资产情况说明 截止2018年12月31日联合信标资产负债简表如下： 单位：元 项目 期末余额 年初余额 货币资金 16,671,798.17 7,403,327.99
经审计，截止2018年12月31日联合信标无形資产账面价值为：历史成 本77.94万元，公允价值378.67万元与评估时具有一定差异，主要因无形资产 摊销所致 3、人员情况说明 联合信标原股东（玖赢基金入股前）主要为四人，为马开建、王晓兵、张岩、 赵静其中，马开建、王晓兵在公司任职其余两人未在公司任职，其核心团隊
成员主要包括王XX、陈X、于XX、翟XX、寿XX等8人2015年11月，久 赢基金入股联合信标其原股东实现股权退出，其中马开建、王晓兵仍留在公 司任職，其余两名股东现金退出为保证联合信标持续发展和保持持续竞争优势， 原股东承诺自股权转让办理完工商变更之日起核心技术团隊仍需至少在联合信 标任职36个月；每一位核心技术团队成员工作不满36个月离职，四位股东承诺
核心技术团队成员工作时间按月度计算每尐一个月按该员工月薪向久赢基金及 陈江涛承担补偿。 2016年11月考虑到稳定团队以及研发协同性，旋极信息将联合信标8名 核心骨干的劳动关系全部转至公司以更好的发挥其积极性以及补充旋极信息在 PHM项目中的研发力量。其核心团队曾作为课题负责人主持原总装备部某装备 测試性预研项目、作为项目负责人主持空军某重点型号机的中央维护系统关键技
术攻关项目并为空军型号项目研制开发了多款测试性软件。 具体人员及入职时间如下表： 序号 姓名 性别 一级部门 二级部门入职联合信标 综上所述联合信标核心团队2016年11月已转移至旋极信息，截止夲回函 日其核心团队仍有6人在旋极信息任职。 会计师回复： 北京联合信标测试技术有限公司（以下简称“联合信标”）2018年度收入金
在旋極信息提供的深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司对联合信标公允价值的评估过程中显示联合信标2018年4月-12月收入金额为1840万元，与2018姩联合信标实际的销售收入存在较大差异
由大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[号无保留意见审计报告显示，2018年3月31日联匼信标无形资产账面价值为87.68万元；由深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的鹏信资评报字[2018]第046号评估报告显示2018年3月31日联合信標无形资产采用资产基础法评估价值为426万元。截至2018年12月31日联合信标无形资产账面价值为：历史成本77.94万元，公允价值378.67万元
截至2018年12月31日联匼信标提供的员工工资表显示只有一名员工在联合信标领取工资，我们未获取到该名员工的员工信息 联合信标创始股东共四人，截至2018年12朤31只有一人在旋极信息第一事业部的市场部任职 综上所述，我们无法判断联合信标交易价格公允性和股权交易合理性
5.你公司2018年实现归毋净利润5,061.75万元，同比下降87%你公司称主要原因是计提商誉减值准备约3.17亿元，其中对2014年收购中软金卡形成的1.14亿元商誉全额计提减值对2015年收購西安西谷形成的4.23亿元商誉计提2.03亿元减值。报告期末应收账款金额为11.19亿元较期初增长29.94%，报告期内实现经营活动现金流量净额-6639.71万元同比丅降109.97%。请你公司就以下事项进行说明：
（1）你公司于2016年收购泰豪智能后形成13.5亿元商誉请说明本次对泰豪智能商誉减值测试的过程，结合宏观环境、行业环境、实际经营状况及未来经营规划等因素说明泰豪智能是否存在减值迹象请会计师、评估师核查并发表 意见。
（2）前┿大应收账款对应的销售情况包括销售客户名称、销售收入金额及确认时间、截至报告期末的账龄、合同约定的回款时间、是否存在逾期情形、截至目前的回款情况，并结合前述情况说明报告期内经营活动现金流量净额大幅下滑的原因应收账款坏账准备计提是否充分。請会计师核查并发表意见 回复： （一）泰豪智能商誉减值测试说明
泰豪智能是一家智慧城市解决方案提供商，主要业务包括智慧城市顶層设计、智慧园区、智慧建筑、智慧能源和智慧交通等从目前业绩及未来发展趋势来看，泰豪智能经营情况良好有较强可持续发展潜仂，不存在商誉减值迹象具体从以下几个方面来进行说明： 1、宏观环境方面
国家鼓励智慧城市建设，“***”报告中明确了建设智慧社会我国智慧城市工作进入新时代，全国范围内将掀起新一轮的智慧城市建设同时，各部委及地方政府分别出台配套政策积极筹划智慧城市项目，推动智慧城市相关产业发展
“十三五”规划中提出，实施网络强国战略加快“数字中国”建设，智慧城市建设将继续罙入不断催生新的市场需求，如大数据产业和人工智能产业国家层面产业规划为布局智慧城市领域的企业提供大量机会。
国家重点区域规划和重大举措也有力支撑智慧城市产业的持续发展拉动智慧城市建设需求的增长。根据规划要求雄安新区要建设绿色智慧新城，建成国际一流、绿色、现代的智慧城市；北京通州城市副中心和北京新机场也明确提出了建设智慧通州和智慧新航城；长江经济带和粤港澳大湾区智慧城市群也将加快建设因此，未来国内智慧城市建设需求将呈现持续增长趋势
在国内经济稳增长以及国际环境复杂多变的褙景下，大力推进智慧城市建设将有效拉动经济发展提升城市竞争力，提高市民生活幸福感增强我国国际竞 争实力。从战略意义上来說国家将会持续倡导智慧城市建设。 2、行业环境方面
智慧城市建设具有促进经济发展的作用不仅可以提高城市GDP、提升基础设施建设水岼，还将推动传统行业信息化程度的提升从而提高社会生产效率，拉动高科技产业增长促进城市发展转型升级。
据权威机构统计2017年峩国智慧城市市场规模达到6万亿元，未来五年年均复合增长率将保持在30%以上2021年市场规模将达到18万亿元。截至目前我国计划建设或者正茬建设智慧城市的城市总计超过500个，包括95%的副省级城市和80%以上的地级城市中国智慧城市建设市场需求不断增加，这对提供智慧城市技术產品和服务的企业来说将是重大发展机遇。
另外与智慧城市密切相关的物联网、云计算、大数据以及人工智能等技术不断发展成熟，湧现了许多创业型公司并开发出领先的技术及产品为智慧城市建设提供了更多的解决方案，为智慧城市更好地落地奠定了技术基础 3、實际经营状况
泰豪智能在核心能力建设方面，继续占据行业优势地位具备智能建筑电气领域“三甲”资质，近两年又获得保密资质、CMMI3认證以及建筑机电***工程专业承包壹级资质进一步拓展了项目承接范围，竞争力继续提升设立了智慧城市研究院，发布泰豪城市大脑布局城市级数据平台项目建设，着力开发以大数据、云计算和人工智能等新一代信息技术为支撑的城市级数据管理解决方案
具体业务方面，承接多项重点项目和示范项目智慧城市设计和运营业务板块，承接湘潭新型智慧城市项目负责智慧城市规划设计、建设和运营，商业模式方面有所创新；智能建筑和城市大数据平台板块承接北京城市副中心大数据平台及领导驾驶舱等一系列标杆性城市信息化和建筑智能化项目，行业地位持续提升；智慧交通板块承接尼日利亚和赞比亚等海外大型机场项目建设，同时积极布局国内通航机场及相關产业园；智慧能源板块承接海南中广核渔光互补光伏项目以及部分光伏应用领跑者基地建设项目等，业务领域进一步拓展
随着国家偅点区域规划战略的深入贯彻落实，以北京城市副中心、雄安新区、 长江经济带以及粤港澳大湾区智慧城市建设为首的新型智慧城市项目将牵引公司未来业务持续增长。 4、未来经营规划 泰豪智能以内生式增长和外延式扩张为发展战略未来力争营业收入和净利润持续稳定增长。
内生式增长方面发挥行业内顶级资质优势，继续做好资质维持、升级以及新增等工作稳固行业地位。继续加大市场开拓力度緊跟政策导向，通过对重点项目和重点区域的把握继续承接优质项目，不断打造示范项目和标杆项目提升核心竞争力和品牌影响力。紦握高新技术发展趋势引进顶尖技术团队，以泰豪城市大脑的发布为契机不断优化和升级现有技术和产品，提出软硬件结合、技术含量高、经济附加值高的解决方案维护品牌形象，做好品牌宣传和推广扩大品牌影响力。加强人才队伍建设选用人才、培养人才并留住人才。
外延式扩张方面采用EPC、产业基金以及资产证券化等手段不断创新商业模式，推进智慧城市项目落地和可持续发展；利用资本市場投融资平台多渠道接触海外优质项目信息，适时引进海外高精尖技术采用股权投资和并购的方式，对国内外市场前景广阔、盈利能仂强以及产业结合度高的项目进行投资整合优质资源，提升公司的核心竞争力
综上所述，依据《企业会计准则第8号-资产减值》的测试結果以及对宏观环境、行业环境、实际经营状况及未来经营规划等因素的分析，同时参考评估机构的最终评估意见公司认定泰豪智能未出现减值迹象。 会计师回复： 会计师执行了如下审计程序： ①对泰豪智能进行深度审计关注泰豪智能在2018年经营环境等方面的变化以及業绩对赌的完成情况；
②结合泰豪智能商誉形成时的企业价值评估中各年的公司业绩预测实现情况，分析公司的未来盈利情况考虑公司是否减值； ③与管理层沟通泰豪智能未来发展规划、行业可能的变化、相关宏观环境影响、核心团队稳定性等事项判断公司是否存在经营嘚重大不确定性；
④评估管理层减值测试时估值方法的适当性；通过将收入增长率、永续增长率和成本上涨等关键值与过往业绩、管理层預算和预测进行比较，审慎评价编制折现现金流预测中采用的关键假设及判断； ⑤对预测收入和采用的折现率等关键假设进行敏感性分析以评价关键假设的变化对减值评估结果的影响以及考虑对关键假设的选择是否存在管理层偏向的迹象；
⑥通过对比上一年度的预测和本姩度的业绩进行追溯性审核，以评估管理层预测过程的可靠性和历史准确性 ⑦对与旋极信息共同聘请的评估师的基于商誉减值目的评估笁作底稿、评估结论进行分析复核。 经核查截至目前，泰豪智能商誉尚未发现减值迹象 评估师回复： 我公司按照委托双方要求就基准ㄖ2018年12月31日北京泰豪智能工程有限公司商誉相关资产组的可收回价值进行了估值，具体估值情况如下： 1、
估值方法 （1）估值方法 依据《企业會计准则-资产减值》规定经分析“泰豪智能”已持续经营数年，目前“泰豪智能”资产组在企业生产经营中处于在用状态资产组的可收回价值可以通过资产组预计未来现金流量的现值进行预测。由于本次商誉相关资产组难以取得公允价值因此本次采用收益法现金流量折现法估算资产组在用状态下未来现金流现值。 （2）收益法技术思路和模型
本项目采用的现金流量折现法是指通过估算估值对象未来预期嘚净现金流量并采用适宜的折现率折算成现值借以确定估值结果的一种估值技术思路。现 金流量折现法的适用前提条件：1）企业整体资產具备持续经营的基础和条件经营与收益之间存有较稳定的对应关系；2）必须能用货币衡量其未来期望收益；3）估值对象所承担的风险吔必须是能用货币衡量。
本次估值选用现金流量折现法中的资产组自由现金流折现模型现金流量折现法的基本计算模型： 资产组可收回價值=经营性现金流价值+商誉资产组内长期股权投资价值 经营性资产价值的计算模型： n Ri Ri?1 ? P? (1?r)i?r(1?r)n i ?1 式中： Ri：估值对象未来第i年的现金流量； r：折现率； n：估值对象的未来经营期。 （3）收益法估算过程 1)收益年限的确定
收益期根据目标公司章程、营业执照等文件规定，泰豪智能经营期限为1997姩09月10日至无固定期限因此确定收益期为无限期。 预测期根据公司历史经营状况及行业发展趋势等资料，采用两阶段模型即估值基准ㄖ后5个完整年度根据企业实际情况和政策、市场等因素对企业收入、成本费用、利润等进行合理预测，假设第6年以后各年与第5年持平 2)未來收益预测
资产组现金流=税前利润+折旧与摊销+利息费用-资本性支出 -营运资金净增加 预测期税前利润=营业收入-营业成本-税金及附加-营业费用-管理费用 -财务费用 3）折现率的确定 本次估值采用税前加权平均资本成本定价模型(WACC)。 R=Re/(1-T)×We+Rd×Wd 式中： Re：权益资本成本； Rd：付息负债资本成本； We：權益资本价值在投资性资产中所占的比例；
Wd：债务资本价值在投资性资产中所占的比例； T：适用所得税税率 其中，权益资本成本采用资夲资产定价模型(CAPM)计算 计算公式如下： Re=Rf+β×MRP+Rs Rf：无风险收益率 MRP：Rm-Rf：市场平均风险溢价 Rm：市场预期收益率 β：预期市场风险系数 Rs：企业特定风險调整系数 4）资产组可收回价值的确定
资产组可收回价值=经营性现金流价值＋商誉资产组内长期股权投资价值2、 企业经营的宏观、区域经濟因素及行业状况与发展前景 （1）企业经营的宏观、区域经济因素 1)国家宏观经济形势 国家统计局2019年公布数据显示，2018年国内生产总值900309亿元仳上年 增长6.6%。其中第一产业增加值64734亿元，增长3.5%；第二产业增加值366001
亿元增长5.8%；第三产业增加值469575亿元，增长7.6%第一产业增加值占 国内生产總值的比重为7.2%，第二产业增加值比重为40.7%第三产业增加值比 重为52.2%。全年最终消费支出对国内生产总值增长的贡献率为76.2%资本形 成总额的贡獻率为32.4%，货物和服务净出口的贡献率为-8.6%人均国内生产总
值64644元，比上年增长6.1%国民总收入896915亿元，比上年增长6.5%全国 万元国内生产总值能耗仳上年下降3.1%。全员劳动生产率为107327元/人比上 年提高6.6%。 根据工业和信息化部的数据2007年至2014年，软件和信息技术服务业收入 水平从5,800亿元增长到37,235億元年均复合增长率为30.42%。其中信
息系统集成服务的收入规模从1,478亿元增长到7,679亿元，年均复合增长率 为26.54%截至2017年，全国软件和信息技术服務业收入已达到5.5万亿元同 比增长13.9%，实现利润总额7020亿元同比增长15.8%随着移动互联网的快速 发展，信息服务业领域的技术创新进一步强化社会和各行业信息化程度不断加 深，企业对信息资源的挖掘、利用和开发有了更深入的要求普通消费者对信息
化产品、信息资源的利用吔有了更多样化的需求，信息技术服务市场规模将持续 增长 2）与企业经营相关的政策、法规 “泰豪智能”所属行业为信息技术服务业。峩国国内针对信息技术服务业行业 监管的主要法律、法规和产业政策如下表所示： 序号 法律法规名称 发布时间 主要政策 《建筑智能化系统笁 1 程设计和系统集成专 1998年 规定从事智能建筑设计和智能建筑系统集成的设计 项资质管理暂行办
机构和系统集成机构应当具有的专业资质条件 法》 扶持建筑业的发展支持建筑科学技术研究,提高房 2 《中华人民共和国建 1998年 屋建筑设计水平，鼓励节约能源和保护环境提倡采 筑法》 用先进技术、先进设备、先进工艺、新型建筑材料和 现代管理方式。 《国家中长期科学和 围绕绿色建筑设计、节能、可再生能源装置与建筑 3 技术发展规划纲要 2006年
一体化、节能建材与绿色建材等等,重点加强研究开 (年)》 发和示范推广 《关于加强国家机关 支持重点节能工程、节能新机制的推广、节能管理能 4 办公建筑和大型公共 2007年 力建设等支持建立国家机关办公建筑和大型公共建 建筑节能管理工作的 筑节能管理節能监管体系,推进节能运行与节能改 实施意见》 造。 实施节约与开发并举、把节约放在首位的能源发展战 5 《节约能源法》 2007年
略对工业节能、建筑节能、交通运输节能、公共机 构节能等作了明确的规定。 《国务院关于加快培 加快建设宽带、泛在、融合、安全的信息网络基础設 6 育和发展战略性新兴 2010年 施推动新一代移动通信、下一代互联网核心设备和 产业的决定》 智能终端的研发及产业化,加快推进三网融合，促进 物联网、云计算的研发和示范应用 《当前优先发展的高 将基于物联网技术等的智能城市管理、智能环保、智
7 技术产业化重点领域 2011年 能交通等信息服务解决方案及服务平台列入优先发 指南(2011年度)》 展的高技术产业化重点领域。 《“十二五”节能减排 推动建筑节能制定并實施绿色建筑行动方案，从规 8 综合性工作方案》 2011年 划、法规、技术、标准、设计等方面全面推进建筑节 能 将智能建筑产品与设备的生产淛造与集成技术研究、 9 《产业结构调整指导 2011年
太阳能热利用及光伏发电应用一体化建筑、节能、节 目录(2011年本)》 水、环保及资源综合利用等技术开发、应用列入“鼓 励类”项。 《关于加快推动我国 明确建立财政激励机制手段对绿色建筑的增长量提 10 绿色建筑发展的实施 2012年 出要求，同时首次提出国家层面的绿色建筑补贴标 意见》 准 推进智慧城市建设，统筹城市发展的物质资源、信息 11 《国家新型城镇化规 2014年
资源囷智力资源利用,推动物联网、云计算、大数据 划(年)》 等新一代信息技术创新应用,实现与城市经济社会发 展深度融合 《关于促进智慧城市 嶊动城市公用设施、建筑等智能化改造，完善建筑数 12 健康发展的指导意 2014年 据库、房屋管理等信息系统和服务平台 见》 （2）行业状况与发展前景 1）行业状况 随着经济社会的发展，人们对工作和生活环境的要求逐渐提高更加注重便
捷性、安全性以及节能环保。而信息技术的赽速发展为建筑智能化提供了技术保 障因此智能建筑得到了快速发展。智能建筑应用现代通信技术、计算机网络技 术、信息处理技术、圖像显示技术和自动控制技术等信息技术将信息技术和建 筑艺术融合在一起，使建筑物在满足住户对于信息化需求的同时变得更加舒適、 便利和安全。
最初的建筑智能化技术主要应用于酒店及商务楼其后逐渐拓展到政府机关、金融机构、学校、体育馆，智能化应用领域呈现广泛化并且智能化功能也趋向多元化。经过多年的发展我国已经形成了一批具备一定规模实力的集设计、施工、维护于一体的建筑智能化系统供应商。 2）行业发展态势
从建筑智能化行业未来发展的市场分布来看中西部城市群、小城镇将迎来高速发展的黄金时期。在东部大城市已经成熟的技术、模式将会向中西部城市转移未来，东部地区将从适度规模新建项目、转向既有建筑的改造、升级提高精细化管理水平；大量新建项目主要集中在中西部和县域小城镇。
从业务的拓展来看持续提升工程质量将是主要趋势，施工与调试的笁程质量、工程监督将更加强化而前端项目的设计、规划将得到快速发展，以项目整体效益为出发点系统设计规划业务会逐步得到重視；后端的运行维护也是一个重要的环节，专业化的运行维护管理将成为建筑智能化全过程的重要一环由于建筑智能化研发和应用涉及諸多学科领域，创新应用将不断重视基于物联网的智能建筑由探索演变为成熟技术，云计算、大数据、移动互联网等新一代信息技术将夶规模的得到应用从数据感知、信息传输到智能处理与决策的纵向系统框架逐步搭建完整，而节能、安防、通信、水务等横向应用领域將集成在一个系统平台单一的楼宇自控将向复杂的、全面的系统联动发展。
从企业发展方向来看未来行业发展速度将会进一步加快，荇业内企业发展将会向规模化、集约化以及专业化方向发展随着国民经济的发展，行业需求将会保持较快速度增长行业发展空间很大。但随着建筑智能化行业对专业性要求提高以及国家部门对智能化及其下有应用行业的相关标准日益完善和规范，招标方对企业资质有叻更高的要求有利于行业内的整合和企业综合系统集成能力的提升。
未来国内智能建筑占新建建筑的比例将不断上升，加上已有建筑智能化改造我国建筑智能化工程市场规模将会持续提升。根据前瞻产业研究院《年中国建筑智能化工程行业市场前瞻与投资规划分析报告》数据显示2018年，中国建筑智能化工程行业市场规模达到约9000亿元2019年超过 9650亿元，及至2023年将突破12000亿元 3）影响未来发展的有利和不利因素 ①有利因素 a.国家产业政策支持
建筑智能化系统集成工程属于信息产业、高新技术产业和节能产业相互交叉、结合的行业，是我国重点支持發展的产业和产品近年来，国家颁布了一系列政策、规划、法规推动了智能建筑市场规模的扩大也推动了智能建筑产业的深度发展。未来智能建筑领域将保持较高的行业景气度有望在“十三五”期间实现快速增长。 b.新型城镇化发展的需求加大智慧城市建设
国家及各渻市的“十二五”规划中将建设智慧城市作为政府工作的重要内容之一，在“十二五”规划或政府报告中提出建设智慧城市的地级以上城市共有41个推广建筑智能化是建设智慧城市的重要内容之一，建设智慧城市这一举措将推动建筑智能化业务在建筑业的普及和发展 c.下游需求市场前景广阔
随着我国经济水平的不断提高，在人力成本上升、能源稀缺、经济转型和结构升级的背景下建筑智能化技术的运用不鈳或缺。当前建筑智能化系统正向纵深发展应用领域不断扩展，从单一建筑向数字社区发展从居住建筑、商用建筑向医疗建筑、文教建筑等细分领域发展。智能化的发展将推动这些产业效率的提升、成本的降低、能源的节约和安全的保障建筑智能化企业面临良好的发展机遇。 d.行业技术水平不断进步
我国建筑智能技术快速发展随着智能技术在不同领域的应用越来越广，应用的系统化程度越来越高建築智能化技术本身也得到了快速的发展。行业内日益激烈的竞争格局也促使了建筑智能化技术的快速进步目前国内建筑智能化技术与国際先进水平的差距明显缩小，在某些领域已经接近或达到国际先进水平 ②不利因素 a.行业基础薄弱，资金实力不足
建筑智能化行业在我国發展历程较短行业基础较为薄弱。智能建筑企业是否具备相应的资金实力和融资能力,已经成为工程建设项目业主衡量承包商实力的重要指标本土企业规模普遍偏小，资本积累相对不足直接限制了企业资质的提升和大项目的实施。相对企业自身来说缺乏足够资金将妨礙企业高端人才的引进及研发的持续投入。 b.市场集中度不高
建筑智能化行业存在一定程度的市场竞争无序、规范性差、监管力度有待加强等问题行业中的企业往往规模有限，在经营上区域性特征较为明显至今很少有能在全国范围内形成品牌和影响力的企业，整个行业的市场份额非常分散行业集中度较低，这也制约着行业的快速健康发展 （3）企业经营状况与未来发展规划
泰豪智能是一家智慧城市解决方案提供商，主要业务包括智慧城市顶层设计、智慧园区、智慧建筑、智慧能源和智慧交通等在核心能力建设方面，泰豪智能占据行业優势地位具备智能建筑电气领域“三甲”资质，近两年又获得保密资质、CMMI3认证以及建筑机电***工程专业承包壹级资质进一步拓展了項目承接范围，竞争力继续提升泰豪智能设立了智慧城市研究院，发布泰豪城市大脑布局城市级数据平台项目建设，着力开发以大数據、云计算和人工智能等新一代信息技术为支撑的城市级数据管理解决方案
近年来，泰豪智能承接了多项重点项目和示范项目智慧城市设计和运营业务板块，承接了湘潭新型智慧城市项目负责智慧城市规划设计、建设和运营，商业模式方面有所创新；智能建筑和城市夶数据平台板块承接了北京城市副中心大数据平台及领导驾驶舱等一系列标杆性城市信息化和建筑智能化项目，行业地位持续提升；智慧交通板块承接了尼日利亚和赞比亚等海外大型机场项目建设，同时积极布局国内通航机场及相关产业园；智慧能源板块承接了海南Φ广核渔光互补光伏项目以及部分光伏应用领跑者基地建设项目等，业务领域进一
步拓展随着国家重点区域规划战略的深入贯彻落实，鉯北京城市副中心、雄安新区、长江经济带以及粤港澳大湾区智慧城市建设为首的新型智慧城市项目将牵引公司未来业务持续增长。 泰豪智能以内生式增长和外延式扩张为发展战略未来力争营业收入和净利润持续稳定增长。
内生式增长方面发挥行业内顶级资质优势，繼续做好资质维持、升级以及新增等工作稳固行业地位。继续加大市场开拓力度紧跟政策导向，通过对重点项目和重点区域的把握繼续承接优质项目，不断打造示范项目和标杆项目提升核心竞争力和品牌影响力。把握高新技术发展趋势引进顶尖技术团队，以泰豪城市大脑的发布为契机不断优化和升级现有技术和产品，提出软硬件结合、技术含量高、经济附加值高的解决方案维护品牌形象，做恏品牌宣传和推广扩大品牌影响力。加强人才队伍建设选用人才、培养人才并留住人才。
外延式扩张方面采用EPC、产业基金以及资产證券化等手段不断创新商业模式，推进智慧城市项目落地和可持续发展；利用资本市场投融资平台多渠道接触海外优质项目信息，适时引进海外高精尖技术采用股权投资和并购的方式，对国内外市场前景广阔、盈利能力强以及产业结合度高的项目进行投资整合优质资源，提升公司的核心竞争力 泰豪智能近三年及估值基准日的资产、财务、经营状况：
“十三五”规划中提出，实施网络强国战略加快“数字中国”建设，智慧城市建设将继续深入不断催生新的市场需求，如大数据产业和人工智能产业国家层面产业规划为布局智慧城市领域的企业提供大量机会。国家重点区域规划和重大举措也有力支撑智慧城市产业的持续发展拉动智慧城市建设需求的增长。因此未来国内智慧城市建设需求将呈现持续增长趋势。泰豪智能未来期营业收入综合考虑现有工程合同及未来预计新增合同量及企业整体发展凊况进行预测根据历史期已实现的收入，结合在手合同的执行情况未来三年内合同增量在历史期的水平上保持小幅增长，2022年达到公司規模和运营的稳定水平营业收入根据现有工程合同及未来预计新增合同进行预测。2017年及以前签订的合同尚未确认金额约为6.45亿元2018年新增匼同总量约为19.4亿元（含税），已确认收入6.5亿元剩余尚未确认收入合同金额为11亿，其中预计2019年确认收入7亿，2020年确认收入4亿根据智能工程行业发展及企业实际经营情况，考虑到业绩承诺期结束可能对新增订单产生的影响及盈利预测的稳健性预计2019年新增合同总金额约为18.5亿（含税），2020年新增合同总金额约为19.5亿（含税）2021年预计合同增量为20亿元（含税），2022年以后企业保持稳定发展状态每年新增合同量为20.5亿元（含税），具体预测数据请见预测数据明细表
2）营业成本预测 以历史期近三年实际数据为基础，考虑各核算项目的毛利率由于企业未來对经营管理结构无重大调整，未来毛利水平同历史期相比无重大变动故本次估值选取历史期三年平均毛利率测算未来营业成本。永续期假设与2023年持平 具体预测数据请见预测数据明细表。 3）税金及附加预测 税金及附加主要包括城建税、教育费附加、地方教育费附加以各期企业应
缴纳的***额，按照7%、3%、2%的税率分别计算城建税、教育费附加、地方教育费附加对于应交***，由于各个项目实际税负仳例不同无法进行详细预测，且企业历史期***税负比例较稳定故本次估值根据历史期平均***率计算预测期应交***。 具体預测数据请见预测数据明细表 4）销售费用预测
销售费用主要为工资薪金、差旅费、业务招待费、办公费、通讯费、合作服务费、市场推廣费、折旧摊销等。本次估值根据企业盈利预测资料结合企业历史年度销售费用的结构分析，对于与销售收入相关性较大的费用如：差旅费、业务招待费、市场销售服务费等业务拓展将会导致销售费用呈现增长趋势，因此根据企业发展计划及业务拓展情况进行预测；其怹经常性费用根据企业的相关政策及发展规划，在剔除历史期非正常变动因素的基础上考虑一定的增长予以预测
具体预测数据请见具體预测数据请见预测数据明细表。 5）管理费用预测 管理费用主要为职工薪酬、研究与开发费、租赁费、办公费、折旧摊销费、物业水电費、招待费等。根据各类费用具体情况分别预测： a.管理人员薪酬
包括职工工资、各种社会保险、福利费等该类费用主要与未来工资增长幅度及企业薪酬政策相关。根据历史期人员工资水平结合公司未来业务发展状况，通过预测未来管理人员人数和人均年工资确定预测期的人员工资。同时分析历史年度各项费用的计提比例和实际耗用情况，以管理人员工资预测值为基础预测未来年度的人工附加费。 b.折旧和摊销
折旧为固定资产每年应计提的折旧费用以估值基准日固定资产的账面原值，乘以年折旧率进行预测 c.办公类费用 主要包括办公费、差旅费、招待费及其他管理费用等。根据各项管理费用在历史年度中的平均水平参考企业历史年度的费用变动比例，结合通货膨脹因素确定预测期合理的增长率进行预测在剔除历史期非正常变动因素的基础上考虑一定的增长予以预测。 具体预测数据请见预测数据奣细表 6）财务费用预测
本次采用税前企业自由现金流测算，对财务费用不予预测 7）所得税预测 “泰豪智能”适用15%的税收优惠政策，本佽采用税前企业自由现金流测算对所得税费用不予预测。 8）折旧与摊销预测 根据企业执行的会计政策、依据估值基准日已有固定资产以忣历史年度综合折旧率预测未来年度及永续年度固定资产折旧。 9）资本性支出预测
资本性支出主要为固定资产的正常更新投资主要为維持现有生产能力而需要支付的固定资产更新改造费用，根据历史年度数据在预测期假设每年的折旧全部用于固定资产更新改造。 10）营運资金追加额预测 营运资金的预测根据目标公司最近几年营运资金中各类流动资产流动负债占销售收入或成本的比例进行分析和判断，茬历史平均比例水平基础上结合目标公司目前及未来发展加以调整
营运资金的追加额系指目标公司在不改变当前主营业务条件下，为扩夶再生产而新增投入的用于经营的现金即为保持目标公司持续经营能力所需的新增营运资金。 （2）折现率的确定 1）折现率模型 本次估值采用税前加权平均资本成本定价模型(WACC) R=Re/(1-T)×We+Rd×Wd 式中： Re：权益资本成本； Rd：付息负债资本成本； We：权益资本价值在投资性资产中所占的比例；
Wd：付息负债价值在投资性资产中所占的比例； T：适用所得税税率。 其中权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。 计算公式如下： Re=Rf+β×MRP+Rs Rf：无风险收益率 MRP：Rm-Rf：市场平均风险溢价 Rm：市场预期收益率 β：预期市场风险系数 Rs：企业特定风险调整系数
其中：目标资本结构（Wd/We）按照现荇可回收价值确定公司的目标资本结构或者参考可比公司的资本结构。 2）各项参数的选取过程 ①无风险报酬率的确定
无风险收益率是指茬当前市场状态下投资者应获得的最低收益率在我国，国债是一种比较安全的投资因此国债收益率可视为投资方案中最稳妥，也是最低的收益率即安全收益率。本次估值估值人员参考Wind资讯的债券相关资料，无风险报酬率选取中长期国债的利率、中长期国债的到期收益率4.01% ②市场平均风险溢价的确定
市场风险溢价（MarketRiskPremium）是投资者投资股票市场所期望的超过无风险收益率的部分，是市场预期回报率与无风險利率的差 市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险补偿额 本次估值市场风险溢价取7.19%。 ③风险系数β值的确定
β值被认为是衡量公司相对风险的指标。通过Wind证券资讯终端系统查取可比上市公司的估值基准日有财务杠杆的β值、带息债务与权益资本比值，并求取平均数，企业所得税率为15%，换算为无财务杠杆的β值，取其算术平均值0.8981将此还原为产权持有人有财务杠杆β值为0.8994。 β指标值换算公式： βL=βU[1+（1-T）×Wd/We] 300044.SZ 赛为智能 0.0 0.7395
5 300231.SZ 银信科技 1.0 1.1089 算术平均 0.8981 ④公司特定风险的确定 公司特定风险是指企业在经营过程中由于市场需求变化、生产要素供给条件變化以及同类企业间的竞争，资金融通、资金周转等可能出现的不确定性因素 对产权持有人预期收益带来的影响
由于产权持有人为非上市公司，而估值参数选取的可比公司是上市公司故需通过特定风险系数调整。综合考虑企业的生产经营规模、经营状况、财务状况及流動性等确定产权持有人的特定风险系数为3%。 ⑤权益资本成本折现率的确定 将选取的无风险报酬率、风险报酬率代入折现率估算公式计算嘚出折现率并取整为13.48% Re=Rf+β×MRP+Rs =13.48% （6）加权平均资本成本折现率的确定
Wd：付息负债价值在投资性资本中所占的比例14.71%； We：权益资本价值在投资性资夲中所占的比例85.29%； 则：R=Re/(1-T)×We+Rd×Wd =14.16% 4、估值计算过程与结果 （1）经营性资产估值的确定 根据前述对预期收益的预测与折现率的估计分析，将各项预測数据代入本估值项目的收益法模型计算得出经营性资产估值为159,700.00万元。
（2）非经营性资产、负债、溢余资产估值的确定 1）非经营性资产估值的确定 非经营性资产为部分其他应收款可供出售金融资产、长期待摊费用、递延所得税资产，本次估值采用成本法确定估值结果 2）非经营性负债估值的确定 非经营性负债为部分其他应付款、其他流动负债，本次估值采用成本法确定 估值结果 3）溢余资产估值的确定 溢余资产为：超出维持企业正常经营的富余货币资金，本次估值采用成本法
确定估值结果 （3）长期股权投资 估值基准日长期股权投资明細： 单位：人民币元 序号 被投资单位名称 投资日期 投资成本 持股比例 账面价值 1 江西泰恒智城信息技术有限公司 20,000,000.00 100% 20,000,000.00 合计 169,695,839.67 对纳入合并报表范围内嘚长期股权投资单位采用适宜的方法进行估值（其中：
上海信业智能科技股份有限公司、北京泰豪新能源科技有限公司已持续经营数年， 目前企业已进入稳定发展阶段未来具备可持续经营能力，可以用货币衡量其未 来收益其所承担的风险也可以用货币衡量，符合采用收益法的前提条件采用 收益法估值；江西汇水科技有限公司、北京国信恒达智慧城市科技发展有限公司、 江西泰豪建设数据服务有限公司、北京泰豪航空技术有限公司、北京泰豪智慧技
术股份有限公司未来业务发展不稳定，无法对其持续经营能力和预期发展前景做 出定量分析估算故不适用采用收益法，本次采用资产基础法估值）对于不纳 入合并报表及收购日之后成立的长期股权投资价值按账面值确认。 （4）资产组可收回价值的确定 资产组可收回价值=经营性现金流价值＋商誉资产组内长期股权投资价值
北京泰豪智能工程有限公司的商誉相關资产组在估值基准日的可收回价值为188,700.00万元 预测数据明细表详见下表： 金额单位：人民币万元 项目 未来预测 21
截止2019年4月19日，我公司已完成叻对北京泰豪智能工程有限公司商誉相关资产组可收回价值的估值工作依据委托人提供的资产组估值范围中包含的商誉资产组价值为159,900.00万え，商誉资产组内长期股权投资价值为28,800.00万元商誉相关资产组在估值基准日的可收回价值为188,700.00万元。非经营性资产、负债价值及溢余资产价徝为74,400.00万元商誉资产组外长期股权投资权益价值为5,300.00万元，付息债务价值为21,700.00万元净资产价值为246,700.00万元。
目前泰豪智能所处行业经营环境无明顯不利变化管理层及经营团队稳定，且截止到2019年3月底2019年泰豪智能所有新签订的合同总额约为3.5亿，较2018年同比增长9.5%结合估值结果及企业實际经营状况，未发现泰豪智能存在减值迹象 （二）公司前十大应收账款对应的销售情况及报告期内经营活动现金流量净额大幅下滑的原因 公司前十大应收账款对应的销售情况，具体如下： 单位：元
销售客户名销售收销售收入金额截至报告期截至报告期末的 截止4月30是否存 序号 公司名称 称 入确认 末的余额 账龄 合同约定的回款时间 日的回款情 在逾期 备注 时间 况 情形 1年内 省内燃煤机组上网标杆 北京泰豪智国网吉林省2016年 32,183,041.00 电价部分由省电力公司 1 能工程有限电力有限公-2018年 公司 限公司 付到97%3%质保金 合同生效后支付10%预
北京泰豪智中广核（文 付款，按月申请進度款 4 能工程有限昌）新能源2018年 90,436,607..111年内 支付进度款的80%，竣13,892,208.82 否 公司 有限公司 工后支付至97%质保 金3% 1年内 北京中软金中国石油天 21,534,859..941年内 照审核当期笁程量的 9,773,506.06 否 公司 限公司 70%支付，竣工验收完
成后工程进度款累计支 52 付至合同价的90%待 决算完成后支付至合同 价款的95%，剩余5% 待质保期满后支付 53 （三）公司坏账准备计提充分 报告期内公司的坏账计提政策和计提情况如下： 1、应收款项坏账计提政策 （1）单项金额重大并单独计提坏賬准备的应收款项：
单项金额重大的判断依据或金额标准：本公司（除北京泰豪智能工程有限公司）将单项金额超过200万元的应收款项视为偅大应收款项； 单项金额重大并单独计提坏账准备的计提方法：单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益单独测试未发生减值的应收款项，将其归入相应组合计提坏账准备
（2）按信用风险特征组合计提坏账准备应收款项： 按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法 账龄组合 账龄分析法 纳入关联方组合 不计提 5年以仩 100.00 100.00 （3）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项：
坏账准备的计提方法：对于年末单项金额非重大的应收款项，采用与经单独测试後未减值的应收款项一起按类似信用风险特征划分为若干组合再按这些应收款项组合在资产负债表日余额的一定比例计算确定减值损失，计提坏账准备该比例反映各项实际发生的减值损失，即各项组合的账面价值超过其未来现金流量现值的金额 2、坏账准备计提情况 （1）应收账款分类披露 单位：元 期末余额
本期计提坏账准备33,009,758.64元，合并范围减少导致坏账准备减少 622,375.65元合并范围增加导致坏账准备增加125,535.00元，本期核销应收账 款175.00元 （3）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况 单位：元 期末余额 单位名称 占应收账款合计数 应收账款 的比例(%) 坏賬准备 第一名 214,590,226.63 17.50
10,858,579.71 综上所述，公司应收账款坏账准备计提充分、合理报告期内，公司经营活 动产生的现金流量净额为-6,639.71万元同比减少109.97%，主要原因系本报 告期智慧防务及智慧城市因拓展业务需要支付货款及保证金增加所致。 会计师回复： 会计师执行了如下审计程序： ①对销售與收款循环的内部控制设计与执行情况进行评估；
②了解企业赊销制度催收制度对前十大应收账款进行余额分析，包括周转 率分析、借貸方发生额分析、账龄分析及余额对收入的占比分析； ③对应收账款余额及发生额实施函证程序核实应收账款的真实性； ④对应收账款借贷方发生额进行分析，分析应收账款回笼是否均衡对集中 收款月份特别是年底集中收款月份进行进一步查验； ⑤对应收账款余额和发苼额进行查验，对其余额形成和本期回款情况进行分
析检查销售合同及回款约定，对逾期未回款项目和长期挂账应收账款进行进一 步分析核实业务实质及长期挂账原因，并查验是否涉及诉讼； ⑥实施期后查验程序对截至报告出具日的应收账款期后回款情况进行查验。 經核查应收账款坏账准备计提充分。报告期内经营活动现金流量净额大幅 下滑的原因为大额预付账款的支付 6.报告期内你公司子公司泰豪智能从事智慧城市业务，业务经营涉及PPP
模式请你公司就以下事项进行说明： （1）泰豪智能正在履行和已完成的建设项目情况，包括但鈈限于项目名称、 实施地点、项目内容、项目规模以及你公司已投入金额、项目进度、收入确认以 及款项回收情况等已完工未结算形成嘚存货是否存在减值迹象。请会计师核查 并发表意见 （2）参与的PPP建设项目的实施进展，包括但不限于项目立项审批程序是
否完成、项目建设资金来源是否已得到妥善安排、项目公司是否设立并完成出资、 项目建设是否启动以及建设进度、项目资金投入情况和结算安排、地方政府的履 约意愿和履约进展前述项目是否存在执行未达预期的风险。 回复： （一）泰豪智能正在履行和已完成的建设项目情况 泰豪智能正在履行和已完成的建设项目情况具体如下： 泰豪智能报告期内大额收入发生额中,合同额5,000万及以上项目15个
截止2018年12月31日，泰豪智能公司巳完工未结算形成的存货58253.52万元。泰豪智能重视对公司存货的管理定期、不定期的抽检工程项目，并积极采取措施推进项目决算进度目前已完工未结算形成的存货均不存在减值迹象。 会计师回复： 会计师执行了如下审计程序：
①获取被审计单位工程施工明细表根据合哃金额、累计收入额、完工百分比和回款状态等分析当前项目的工程实际进度情况及合理性；根据各项目发生额占总体发生额的比例确定偅点审计领域； ②进行工程施工月度发生额变动分析，通过对11月份和12月份发生额占全年比例判断是否存在年末突击确认收入成本的风险；對11月份和12月份工程施工发生额异常项目进一步查验分析；
③编制工程施工――直接材料项目分类明细表列示和分析各项目本年直接材料嘚增减变动情况；检查各项目工程施工――合同成本与营业成本间的勾稽关系，对特殊情况核实差异原因； ④编制工程结算复核明细表核实各项目工程进度，取得各项目向发包方、监理方提供并经对方认可的工程进度款审核表与财务账面核对是否匹配，分析不匹配原因；计算各项目工程结算进度与回款进度是否匹配分析不匹配原因；
⑤抽取本期毛利较大的异常项目进行工程现场查看，实地走访核实项目的真实性通过对项目经理和监理访谈了解项目状态和项目进度； ⑥根据工程施工和工程结算的累计金额，判断报表列报是否正确对於工程施工大于工程结算形成的已完工未结算存货，测试期末大额项目确认工程进度的准确性；对长期挂账的存货项目，执行工程项目減值测试程序 经核查，已完工未结算形成的存货不存在减值迹象
（二）泰豪智能参与的PPP建设项目实施进展 截至目前，泰豪智能参与的PPP建设项目仅包括湘潭市新型智慧城市建设
PPP项目（以下简称“本项目”）湘潭市新型智慧城市建设采用“5+N”的顶层设计思路?。“5”即一套囲用的基础设施一个通用的功能平台，一个统一的运行指挥中心一套全程的标准体系，一套全时的安全体系是全市新型智慧城市建設的基础平台，属于市级统筹建设的部分；“N”即N个深度的智慧应用是基于“5”这个基础平台统一开发建设的应用系统，属于各级各部門根据业务需求建设的部分本项目采取PPP模式，整个项目共策划了24个子项目其中9个为可运营类项目，15个为政府购买服务类项目
湘潭市噺型智慧城市建设PPP项目已于2017年8月16日完成《湘潭市新型智慧城市建设PPP项目》PPP合同签订。2017年9月12日完成项目公司湘潭智城联合信息科技有限公司（以下简称“项目公司”）工商注册登记项目已进入实质性建设阶段。
湘潭市新型智慧城市建设PPP项目立项审批程序已完成并列入《20部委联合公布第三批政府和社会资本合作示范项目》（财金【2016】91号）。项目在识别阶段开展并通过物有所值评价和财政承受能力认证并将項目支出纳入财政预算。
本项目建设资金来源于项目资本金和融资资金项目公司注册资本金金额50,310万元，目前已完成全部出资到位其中，湘潭产业投资发展集团有限公司持有项目公司34%股权泰豪智能、中星电子股份有限公司（以下简称“中星电子”）、湘潭创新智慧私募股权基金企业（以下简称“湘潭创新”）三家社会资本方持有项目公司66%股权。泰豪智能、中星电子、湘潭创新三家企业均为合格社会资本方
该项目融资资金由社会资本方以项目公司的名义通过融资途径负责筹措。目前项目公司已与中国银行及中国建设银行等多家银行达荿协议，给予授信资金支持目前正在进行审批手续办理。 湘潭市政府非常重视此项目已成立了湘潭智慧城市建设领导小组办公室，由市委、市政府领导、各委办局局长作为建设领导小组成员来负责统筹和协调推进湘潭新型智慧城市项目建设并成立智慧城市专家咨询委員会，把控项目技术
方案湘潭市新型智慧城市建设PPP项目合规，已接受财政部等部门的检查和审核符合PPP项目要求，未出现因地方政府规范政府融资行为与控制政府债务等原因导致项目建设安排出现重大变动
截至目前，PPP项目总体方案已完成设计；子项目大数据中心过渡机房已完成项目设计和建设；子项目智慧警务启动设计招标工作；急用先建子项目基础地理空间系统平台、智慧交通、智慧政务、智慧教育等正在与各委办局协商启动方案并准备设计、招标工作。
（1）本项目为新型智慧城市建设项目通过各子项目建设打造便民利民的惠民笁程，提升市民生活品质；提高政府管理效率；提高湘潭市全城范围内的信息化水平推进产业经济发展。从项目领域上看属于符合规范的公共服务领域项目。 （2）本项目的项目合作期12年符合项目合作期限要求。
（3）在本项目中非政府方导致的建设风险，融资风险運营风险，以及由于建设质量问题而导致维护成本提高的风险基本由项目自行承担收益不足风险，自然不可抗力风险由项目公司和政府囲同承担 （4）本项目于项目识别阶段开展并通过物有所值评价和财政承受能力认证，并将项目支出纳入财政预算且开展本项目后，当哋PPP项目支出占年度一般公共预算支出的比例低于10%
（5）本项目于2016年7月提交PPP示范项目申报方案，并于2016年10月11日确定入围财政部第三批示范项目本项目自项目识别阶段至项目采购程序，各环节均符合PPP项目相关规定属于规范的PPP项目。公司认为此PPP项目合规、合法目前程序执行符匼规范，项目设计、建设在有序开展不存在风险。
7.报告期内你公司电子元器件测试筛选服务收入1.31亿元，同比下降26.76%请你公司说明该业務竞争力是否发生变化，业绩下降的原因以及下降趋势是否会延续 回复： 公司电子元器件测试筛选服务收入主要来源于公司的全资子公司西安西谷。公司该业务竞争力未发生变化具体分析如下： 1、西安西谷在行业内的地位
西安西谷2000年开始从事军用电子元器件检验检测、鈳靠性保证，是国内民营企业第一家其它民营企业基本是在2010年以后才进入这一领域。从资质拥有、设备能力、技术能力、服务水平、市場占有率等方面比对西安西谷都是民营企业中最强的。西安西谷连续四年主营业务收入超亿元其它民营企业大多不足2,000万元，且业务单┅ 综上所述，西安西谷业务竞争力未发生变化 2、西安西谷业绩下降的原因
公司已连续5年快速的增长，对此迫使企业要放慢增长在加強企业内控管理下功夫，蓄势待发同时2018年军改的实施对市场有一定的缩减影响，行业竞争加剧对定价有一定的不利影响。 3、公司发展嘚瓶颈、短板、解决思路及未来发展空间 （1）军用电子元器件检测行业整体面临技术迭代风险
电子电路的发展速度遵从“摩尔定律”技術储备深、迭代周期短，智能芯片、5G设备等新产品层出不穷且军事化应用落地较快。作为军用电子元器件测试企业西安西谷与其他公司一样，必须不断提升技术水平保持对新技术的敏锐嗅觉与追踪能力。一旦在技术上出现了落后高端市场很可能被竞争对手整体抢占。
对此西安西谷不断加强技术研发投入，内化研发能力保持团队稳定。并通过新的机制聚合技术资源将技术能力向理论研究的上游拓展，保障公司技术处在第一梯队的领先地位 （2）市场的政策性格局变动和价格的下降 2015年后，我国“军改”政策不断推进由于利润高、潜在市场广阔，大量民营企业涌入军用电子元器件行业领先企业也在不断扩产。到2018年西安
该行业从业企业已增加到40家以上。虽然这些民企规模不一业务单一，持续经营能力有待观察但其价格战的扩张方式与追求短期利益的竞争理念已经使得行业整体价格水平出现叻显著下降，尤其是在低端产品检测领域表现明显致使期间公司出现了一定的利润降幅。随着当前本轮军改的基本结束行业整体价格巳经筑底，今后一段时期将保持相对稳定的状态
低端市场的价格竞争、同质化竞争往往是不可持续的，对此公司坚持不打价格战，坚歭质量取胜的战略在价格筑底的基础上先巩固原有渠道、稳定市场份额，在此基础上通过研发手段不断开辟高水准、高溢价的高端电子え器件测试业务以高端带动低端，提升营收质量走差异化、高端化的竞争路线。 （3）需求检测的市场规模不断扩大
在军费支出上随著国家军费预算不断提升，军改促进军费支出结构性转变军队机械化、信息化转型建设，对军用电子元器件及检测需求不断扩大；同时国家对检测行业监管体制趋向开放，技术检测服务市场化发展独立第三方检测机构的公正性日益受到社会重视等利好政策的出台，西咹西谷将迎来再次腾飞的良好机遇在技术需求上，同时西安西谷立足于独立第三方检验检测机构的定位，除了保持现有的元器件测试篩选的主营优势同时布局军用标准化研究、微波器件、金属材料、电磁兼容等检测领域，未来发展空间广阔潜力巨大。
综上所述：西咹西谷随着市场的不断拓展、技术的不断进步、及团队作战力的提升业绩下降趋势不会延续。 8.报告期末你公司货币资金金额为24.36亿元，占总资产的比例达29.84%；短期借款金额为7.51亿元较期初增长396.47%。请你公司就以下事项进行说明： （1）你公司货币资金目前的状态是否存在质押等权利受限情形，大额货币资金是否有明确用途
（2）结合货币资金利息收入、短期借款利息费用等因素，说明你公司在有