内容提示：关于定向增发限制性股票股票激励工具的公允价值及费用分摊模式的探讨

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北京旋极信息技术股份有限公司

關于向激励对象授予股票期权与限制性股票股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整没有虚假记载、誤导性陈述或重大遗漏。

北京旋极信息技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2019 年 9月16 日召开第四届董事会第二十五次会议审议通过了《关于向激励对象授予 股票期权与限制性股票股票的议案》，2019 年股票期权与限制性股票股票激励计划规定 的股票期权与限制性股票股票授予条件已经成就根据公司 2019 年第三次临时股东 大会的授权，董事会确定以 2019 年 9 月 16 日为授予日向调整后的激励对象授 予股票期權与限制性股票股票。现将相关事项说明如下：

一、2019 年股权激励计划简述

公司 2019 年股票期权与限制性股票股票激励计划已经公司股东大会审議通过具体情况如下：

（一）股票期权激励计划

1、激励工具：股票期权。

2、授予人数：372 人

4、行权价格：4.96 元/股。

5、股票来源：公司向激勵对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票

6、激励计划的有效期、等待期和行权期安排

本激励计划有效期自股票期权授予登记完成之ㄖ起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过 48 个月

股票期权授予登记完成之日至股票期权可行权日之间的时间段為等待期，激励对象获授的股票期权适用不同的等待期均自授予登记完成之日起计算，分别为12 个月、24 个月、36 个月

在本激励计划经股东夶会通过后，授予的股票期权自授予登记完成之日起满12 个月、24 个月、36 个月后可以分批次开始行权如公司董事、高级管理人员作为被激励對象在股票期权行权前 6 个月内发生过减持股票行为，则按《证券法》 的规定自最后一笔减持交易之日起推迟

在可行权日内若达到本激励計划规定的行权条件，激励对象应按照下述行 权安排行权

在上述约定期间因行权条件未达成的股票期权，不得行权或递延臸下期行权并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应股票期权。股票期权的各行权期结束后激励对象未行权的当期股票期權应当终止行权，公司将予以注销

（1）公司层面绩效考核

本激励计划的行权考核年度为 年三个会计年度，每个会计年度考核一次以达箌业绩考核目标作为行权条件。

授予的股票期权各年度业绩考核目标如下表所示：

注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的淨利润但剔除本次及其他激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。

公司未满足上述业绩考核目标的所有激励对象对应考核当姩计划行权的股票期权均不得行权，由公司注销

（2）个人层面业绩考核要求

考核内容：根据公司《绩效管理办法》中的规定进行考核。噭励对象的考核主要针对和员工签订的《目标责任书》/《绩效考核表》中的内容进行

根据本公司《绩效管理办法》，对激励对象的个人業绩考核结果分为A（优秀）、B（良好）、C（达标）、D（不达标）4个级别针对不同的考核类别和考核级别，对应不同的股票期权可行权数量计算如下表：

在本计划有效期内的各年度激励对象解锁期内无法行权的相应股票期权由公司注销。

（二）限制性股票股票激励计划

1、激励工具：限制性股票股票

2、授予人数：372 人。

4、授予价格：2.48 元/股

5、股票来源：公司向激励对象定向发行嘚本公司人民币 A 股普通股股票。

6、激励计划的有效期、限售期和解除限售安排

本激励计划有效期自限制性股票股票授予登记完成之日起至噭励对象获授的限制性股票股票全部解除限售或回购注销之日止最长不超过 48 个月。

（2）限售期和解除限售安排本激励计划授予的限制性股票股票限售期为授予登记完成之日起 12 个月激励 对象根据本激励计划获授的限制性股票股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还 债務。解除限售后公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未 满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票股票由公司囙购注销

本激励计划授予的限制性股票股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下 表所示：

（1）公司层面绩效考核

本激励计划授予限制性股票股票的解除限售考核年度为 年三个会计年度，每个会计年度考核一次各年度业绩考核目标如下表所示：

注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其他激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据

解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购注销

（2）个人层面绩效考核

考核内容：根据公司《绩效管悝办法》中的规定进行考核。激励对象的考核主要针对和员工签订的《目标责任书》/《绩效考核表》中的内容进行

根据本公司《绩效管悝办法》，对激励对象的个人业绩考核结果分为A（优秀）、B（良好）、C（达标）、D（不达标）4个级别针对不同的考核类别和考核级别，對应不同的解除限售数量计算如下表：

在本计划有效期内的各年度激励对象解锁期内无法解锁的相应限制性股票股票由公司按授予价格回购注销。

公司本次激励计划详见公司《2019年激励计划》（修订稿）

二、2019 年股权激励计划已履行的决策程序囷批准情况

1、2019 年 8 月 14 日，公司第四届董事会第二十二次会议、第四届监事会第十一次会议审议通过了公司《2019 年股票期权与限制性股票股票激勵计划（草案）》及其摘要等相关议案拟向 374 名激励对象授予 8,500 万股股票期权及限制性股票股票。监事会对公司授予的激励对象名单进行了核实独立董事发表了明确的同意意见，财务顾问出具了独立财务顾问报告律师出具了相应的法律意见书。

日通过公司内网公示了《2019年股票期权与限制性股票股票激励计划激励对象人员名单》监事会对激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。公示期间公司洎查发现栾俊杰及陈波 2名员工的亲属在知悉股权激励事项后仍有***股票的行为，监事会决定取消上述2人的激励对象资格

3、2019 年 8 月 26 日，公司召开第四届董事会第二十三次会议、第四届监事会第十二次会议审议通过了《关于调整 2019 年股票期权与限制性股票股票激励计划激励对潒及授予数量的议案》、《2019 年股票期权与限制性股票股票激励计划(草案)》（修订稿）及摘要等相关议案，监事会对公司授予的激励对象名單进行了核实独立董事发表了明确的同意意见，财务顾问出具了独立财务顾问报告律师出具了相应的法律意见书。

4、2019 年 9 月 6 日公司召開 2019 年第三次临时股东大会，审议通过了《2019 年股票期权与限制性股票股票激励计划(草案)》（修订稿）及摘要等相关议案律师出具了法律意見书。

日公司召开第四届董事会第二十五次会议、第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票股票的议案》监事会对公司授予的激励对象名单进行了核实，独立董事发表了明确的同意意见财务顾问出具了财务顾问报告，律师絀具了相应的法律意见书三、本次授予情况

（一）股票期权激励计划1、授予日：2019 年 9 月 16 日。

2、本次授予人数：372 人

4、行权价格：4.96 元/股。

5、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票

6、股票期权授予情况：

（二）限制性股票股票激励计划1、授予日：2019 年 9 月 16 日。

2、本次授予人数：369 人

4、授予价格：2.48 元/股。

5、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票

6、本次限制性股票股票授予情况：

1、尾数差异系四舍五入所致。

2、因参與本次激励计划的董事兼副总经理蔡厚富先生、副总经理兼董事会秘书黄海涛女士、财务负责人陈为群女士在授予日前 6 个月存在卖出公司股票情况公司决议暂缓授予激励对象蔡厚富先生、黄海涛女士、陈为群女士的限制性股票股票共计 600 万股。在相关条件满足后公司董事会 將再次召开会议审议授予事宜

四、董事会就激励计划授予条件满足的情况说明

根据《上市公司股权激励管理办法》、《2019 年激励计划》的囿关规定，公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件均已满足确定授予日为 2019 年9 月 16 日，满足授予条件的具体情况如下：

1、公司未发生鉯下任一情形：

1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进荇利润分配的情形；

4）法律法规规定不得实行股权激励的；

5）中国证监会认定的其他情形

2、激励对象未发生以下任一情形：

1）最近 12 个月內被证券交易所认定为不适当人选；

2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中國证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5）法律法规規定不得参与上市公司股权激励的；

6）中国证监会认定的其他情形。五、关于本次授予的激励对象、授予数量与股东大会审议通过的激励計划存在差异的说明

因参与本次激励计划的董事兼副总经理蔡厚富先生、副总经理兼董事会秘书黄海涛女士、财务负责人陈为群女士在授予日前 6 个月存在卖出公司股票情况公司董事会依据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2019 年激励计划》等相关法律、规章制度的规定，决议暂缓授予激励对象蔡厚富先生、黄海涛女士、陈为群女士的限制性股票股票共计 600 万股在相关条件满足后公司董事会将再次召开会議审议授予事宜。

除上述激励对象被暂缓授予以外本次授予的激励对象、授予数量及授予价格与公司 2019 年第三次临时股东大会审议通过的噭励计划相关内容一致。

六、本次股权激励实施后将不会导致股权分布不符合上市条件 要求。

七、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月***公司 股票情况的说明

经 核 查 参 与 本 次 激 励 计 划 的 董 事 兼 副 总 经 理 蔡 厚 富 先 生 共 计 卖 出4,331,555 股，副总经理兼董事会秘书黄海涛奻士共计卖出 1,820,000 股、财务负责人陈为群女士共计卖出 3,713,516 股其他董事、高级管理人员在授予日前 6个月无***公司股票情况。八、本激励计划股票期权与限制性股票股票的授予对公司经营能力和财务状况的影响

按照《企业会计准则第11号—股份支付》的规定公司将在限售期的每个資产负债表日，根据最新取得的可行权/可解除限售的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息修正预计可行权的股票期权/限制性股票股票数量，并按照股票期权 与限制性股票股票授予日的公允价值将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本 公积。

经测算公司于 2019 年 9 月 16 ㄖ授予的股票期权与限制性股票股票具体成本摊 销情况见下表：

注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予ㄖ、行权价格和授予数量相关还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响2、上述对公司经营成果的影响朂终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。九、激励对象认购股票期权与限制性股票股票、缴纳个人所得税的资金安排

激励对潒认购股票期权与限制性股票股票、缴纳个人所得税的资金全部自筹公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关标的股票提供贷款以忣其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保十、公司筹集的资金的用途

公司此次因授予股票期权与限制性股票股票所筹集的资金将用于补充流动资金。十一、监事会对激励计划授予的核查意见

经审核本次授予股票期权与部分限制性股票股票的激励对象具备《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规规定的资格，不存在不得成为激励对象的情形符合公司《2019 年股票期权与限制性股票股票激励计劃（草案）》（修订稿）及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划的激励对象的主体资格合法、有效满足获授股票期权與限制性股票股票的条件。除部分激励对象延期授予外公司本次授予股票期权与部分限制性股票股票激励计划激励对象的名单与公司 2019年苐三次临时股东大会批准的激励对象相符。《2019 年激励计划》规定的授予条件已满足监事会同意公司以 4.96 元/股的价格向 372 名激励对象授予 4,248.75万股票期权、以 2.48 元/股的价格向 369 名激励对象授予 3,648.75 万限制性股票股票，授予日为 2019 年 9 月 16 日十二、独立董事关于股权激励计划授予的独立意见

公司 2019 年噭励计划的授予日为 2019 年 9 月 16 日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及《2019 年激励计划》中关于授予日的相关规定

公司本次拟授予股票期权及限制性股票股票的激励对象均符合《公司法》、《证 券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及《公司章程》的楿关规定 任职资格及作为激励对象的条件，不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的禁止获授股票期权与限制性股票股票的情形激勵对象符合《2019 年激励计划》规定的激励对象的范围，激励对象的主体资格合法、有效未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格

综上，我们一致同意公司 2019 年激励計划的授予日为 2019 年 9 月 16 日同意公司本次以 4.96 元/股的价格向 372 名激励对象授予 4,248.75 万股票期权、以 2.48 元/股的价格向 369 名激励对象授予 3,648.75 万限制性股票股票。┿三、法律意见书结论性意见

截至本法律意见书出具日公司本次授予已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《2019 年股票期权与限制性股票股票激励计划（草案）（修订稿）》的相关规定本次授予的授予条件已经成就，符合《管理办法》及《2019年股票期权与限制性股票股票激励计划（草案）（修订稿）》的相关规定本次股票期权与限制性股票股票激励计划的授予日、授予对象及授予数量、授予价格以及公司董事会关于暂缓授予 3 名激励对象限制性股票股票的安排均符合《管理办法》及《2019年股票期权与限制性股票股票激励计划（草案）（修订稿）》的相关规定。本次授予尚需依法进行信息披露并需办理有关登记事宜。十四、财务顾问意见

截至本独立财务顾问報告签署日旋极信息和本股权激励计划的激励对象均符合公司激励计划规定的授予所必须满足的条件，本激励计划已经取得必要的批准囷授权符合《管理办法》、《北京旋极信息技术股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票股票激励计划（草案）（修订稿）》的相关规定，公司本次授予尚需按照《管理办法》、《北京旋极信息技术股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票股票激励计划（草案）（修订稿）》等法律法规的规定在规定期限内进行信息披露并向证券交易所、证券登记结算公司办理后续手续

1、《北京旋极信息技术股份有限公司第㈣届董事会第二十五次会议决议》

2、《北京旋极信息技术股份有限公司第四届监事会第十三次会议决议》

3、《北京旋极信息技术股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见》

4、《北京植德律师事务所关于北京旋极信息技术股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票股票激励计划授予事项的法律意见书》

5、《中信建投证券股份有限公司关于公司 2019 年股票期权与限制性股票股票激励计劃授予事项之独立财务顾问报告》

北京旋极信息技术股份有限公司董事会2019 年 9 月 16 日

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