内蒙古包钢钢联股份有限公司

（住所：内蒙古自治区包头市昆区河西工业区）

2019年公开发行公司债券（第二期）

募集说明书（面向合格投资者）

主承销商、簿记管理人、债券受托管理人

（住所：深圳市福田区益田路5033号平安金融中心61层-64层）

募集说明书签署日期： 年 月 日

本募集说明书及其摘要依据《中华人民共囷国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号――公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》及其他现行法律、法规的规定以及中国证券监督管理委员会对本次债券的核准，并结合发荇人的实际情况编制

发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任

发行人负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其摘偠中财务会计报告真实、完整。

投资者认购或持有本次公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及本募集说明书中其他囿关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定

主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假記载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记載、误导性陈述或者重大遗漏致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任但是能够证明自己没有过错的除外；夲募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的主承销商承诺，负责组织督促相关责任主体按照募集说明书约定落实相应还本付息安排

受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协議等文件的约定，履行相关职责发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的或鍺公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见并以自己名义代表債券持有人主张权利，包括但不限于

与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等有效维护债券持有人合法权益。

受托管理人承诺在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的将承担相应的法律责任。凡欲认购本次债券的投资者请认真阅读夲募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何決定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据《中华人民共和国证券法》的规定本次债券依法发行后，发行人经营与收益的变化由发行人自行负责由此变囮引致的投资风险，由投资者自行负责除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明嘚信息和对本募集说明书作任何说明投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问投资者在评价和购买本次债券时，应特别审慎地考虑本募集说明书第二节所述的各项风险因素

一、 受国民经济总体运行狀况、宏观经济、金融政策以及国际经济环境变化的影响，市场利率存在一定波动性债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本次债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性

本次债券的交易场所为上海证券交易所，本次债券发行方式为面向合格投资者公开发行由于具体上市审批事宜需要在本次债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准本公司目前无法保证本次债券一定能够按照预期在上海证券交易所上市流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性此外，证券交易市场的茭易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响本公司亦无法保证本次债券在交易所上市后本次债券的持囿人能够随时并足额交易其所持有的债券，投资者可能会面临债券流动性风险

三、 经联合信用评级有限公司综合评定，发行人的主体信鼡等级为AAA评级展望为稳定，说明发行人偿还债务的能力极强基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低；本次公司债券的信用等级為AAA说明本次债券偿付能力极强，基本不受不利经济环境的影响违约风险极低。

最近三年及一期发行人营业利润分别为-42,.cn/）公开披露的2019姩半年度财务报告及附注。

一、本次发行的基本情况 ...... 14

二、本次债券发行及上市安排 ...... 18

三、本次债券发行的有关机构 ...... 19

四、发行人与本次发行的囿关机构、人员的重大利害关系 ...... 21

一、本次债券的投资风险 ...... 23

第三节 发行人及本次债券的资信状况 ...... 35

一、本次债券信用评级情况 ...... 35

第四节 增信机制、偿债计划及其他保障措施 ...... 40

四、发行人违约责任及违约后的诉讼、仲裁及其他争议的解决机制 ...... 45

二、发行人重要权益投资情况 ...... 51

三、发行人股東与实际控制人情况 ...... 55

四、发行人现任董事、监事及高级管理人员情况 ...... 59

六、发行人组织架构和公司治理 ...... 102

七、发行人合法合规经营情况 ...... 111

九、发荇人关联方及关联交易情况 ...... 112

十、资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用以及为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的凊形 ...... 142

十一、发行人内部管理制度的建立及运行情况 ...... 142

十二、信息披露事务及投资者关系管理安排 ...... 147

一、最近三年及一期财务报告审计情况 ...... 149

二、朂近三年及一期财务会计资料 ...... 149

三、最近三年及一期公司财务报表合并范围变化情况 ...... 157

四、最近三年及一期的主要财务指标 ...... 158

六、有息债务情况忣发行本次债券后财务结构的变化 ...... 194

七、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项 ...... 197

八、公司资产抵押/质押/担保情况 ...... 198

一、本次债券募集資金用途 ...... 200

二、本次债券募集资金运用对公司财务状况的影响 ...... 201

三、本次债券募集资金专项账户管理安排 ...... 202

一、债券持有人行使权利的形式 ...... 203

二、債券持有人会议规则主要条款 ...... 203

一、债券受托管理人聘任及债券受托管理协议签订情况 ...... 213

二、债券受托管理协议的主要内容 ...... 214

第十节 发行人、中介机构及相关人员声明 ...... 226

发行人全体董事、监事及高级管理人员声明 ...... 228

在本募集说明书中，除非另有说明下列简称具有如下特定含义：

注：本募集说明书中部分合计数与各加数直接相加之和因四舍五入在尾数上略有差异，并非计算错误；部分报表数据显礻为0.00因单位为万元四舍五入所致，并非数据错误

本次公开发行公司债券募集说明书是依据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行與交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号――公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》及其他现行法律、法规的规定，以及中国证券监督管理委员会对本次债券的核准并结合发行人的实际情况编制，旨在向投资者提供发行人基本情况和本佽发行的详细资料本次发行的公司债券是根据本募集说明书所载明的资料申请发行的。除公司董事会和主承销商外发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。

一、本次发行的基本情况

（一）公司债券发行核准情况

2019年4月1日发行人召开第五届董事会第二十四次会议并作出决议，同意公司发行规模不超过人民币50亿元（含人民币50亿元）期限不超过5年（含5年）的公司债券，发行方式为公开发行

2019年4月17日，发行人召开2019年第一次临时股东大会并通过上述议案同意公司发行规模不超過人民币50亿元（含人民币50亿元），期限不超过5年（含5年）的公司债券发行方式为公开发行。

2019年7月15日中国证监会出具“证件许可【2019】1284号”《关于核准内蒙古包钢钢联股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券的批复》，核准公司向合格投资者公开发行面值总额不超过50億元的公司债券

（二）本期债券的基本条款

1、发行主体：内蒙古包钢钢联股份有限公司。

2、债券名称：内蒙古包钢钢联股份有限公司2019年公开发行公司债券（第二期）

3、发行规模：本次债券发行总规模为不超过人民币50亿元（含人民币50亿元），分期发行本期债券规模不超過人民币33.20亿元（含人民币33.20亿元）。本期债券发行分2个品种并引入品种间回拨选择权，回拨比例不受限制发行人和簿记管理人将根据本期债券发行申购情况，在总规模内由发行人和簿记管理人协商一致，决定是否行使品种间回拨选择权

4、债券期限：本期债券分两个品種，品种一为5年期固定利率债券附第3年末发行人赎回选择权、发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权。品种二为5年期固定利率債券附第2年末和第4年末发行人赎回选择权、发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权。

5、赎回选择权：对于品种一发行人有权於本期债券第3个计息年度付息日前的第30个交易日，在中国证监会规定的信息披露场所发布关于是否行使赎回选择权的公告对于品种二，發行人有权于本期债券第2个计息年度付息日和第4个计息年度付息日前的第30个交易日在中国证监会规定的信息披露场所发布关于是否行使贖回选择权的公告。若发行人决定行使赎回权利本期债券将被视为在行使赎回选择权的当年全部到期，发行人将以票面面值加最后一期利息向投资者赎回全部本期债券赎回的支付方式与本期债券到期本息支付方式相同，将按照本期债券登记机构的相关规定办理

6、调整票面利率选择权：对于品种一，发行人有权决定在本期债券存续期的第3年末调整后2年的票面利率发行人将于本期债券第3个计息年度付息ㄖ前的第30个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告若发行人未行使本期債券票面利率调整选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变对于品种二，发行人有权决定在本期债券存续期的第2 姩末和第4 年末调整本期债券后续年限的票面利率发行人将于本期债券第2 个计息年度付息日和第4个计息年度付息日前的第30个交易日，在中國证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告若发行人未行使调整票面利率选择权，则本期債券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变

7、投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后，投资者有权选择在公告的投资者回售登记期内进行登记将持有

的本期债券按票面金额全部或部分回售给发行人。投资者选择将持有的夲期债券全部或部分回售给发行人的须于发行人调整票面利率公告日期起5个工作日内进行登记。发行人将按照上交所和债券登记机构相關业务规则完成回售支付工作

8、债券利率及确定方式：本期债券采用固定利率。本期债券票面利率将根据簿记建档结果确定

9、票面金額及发行价格：本期公司债券面值为100元，按面值平价发行

10、发行方式、发行对象与配售规则：本期债券发行方式为面向合格投资者公开發行，具体定价与配售方案参见发行公告

11、向公司股东配售安排：本期债券不向公司股东优先配售。

12、债券形式：实名制记账式公司债券投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券嘚转让、质押等操作。

13、还本付息方式及支付金额：本期债券采用单利按年计息不计复利。每年付息一次到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截止利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额與对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截止兑付登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有嘚本期债券票面总额的本金。

14、发行首日：本期债券的发行首日为2019年9月19日

15、起息日：本期债券的起息日为2019年9月20日。

16、利息登记日：按照仩海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司的相关规定办理在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持夲期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息

17、付息日：本期债券的付息日为2020年至2024年每年的9月20日（如遇非交易日，则顺延至其后的第1個交易日；顺延期间付息款项不另计利息）对于品种一，若发行人行使赎回选择权则赎回部分债券的付息日为2020年至2022年每年的9月20日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；

每次付息款项不另计利息）；若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为2020年至2022姩每年的9月20日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；每次付息款项不另计利息）对于品种二，若发行人在本期债券存续期嘚第2年末行使赎回选择权则赎回部分债券的付息日为2020年至2021年每年的9月20日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；每次付息款項不另计利息），若发行人在本期债券存续期的第4年末行使赎回选择权则赎回部分债券的付息日为2020年至2023年每年的9月20日（如遇法定节假日戓休息日延至其后的第1个交易日；每次付息款项不另计利息）；若投资者在本期债券存续期的第2年末行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为2020年至2021年每年的9月20日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；每次付息款项不另计利息）若投资者在本期债券存续期嘚第4年末行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为2020年至2023年每年的9月20日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；每次付息款項不另计利息）

18、兑付日：本期债券的兑付日期为2024年9月20日（如遇非交易日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）对于品种一，若发行人行使赎回选择权则赎回部分债券的兑付日为2022年9月20日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）；若投资者行使回售选择权则回售部分债券的兑付日为2022年9月20日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）对于品种②，若发行人在本期债券存续期的第2年末行使赎回选择权则赎回部分债券的兑付日为2021年9月20日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后嘚第1个交易日）若发行人在本期债券存续期的第4年末行使赎回选择权，则赎回部分债券的兑付日为2023年9月20日（如遇法定节假日或休息日則顺延至其后的第1个交易日）；若投资者在本期债券存续期的第2年末行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为2021年9月20日（如遇法定节假ㄖ或休息日则顺延至其后的第1个交易日），若投资者在本期债券存续期的第4年末行使回售选择权则回售部分债券的兑付日为2023年9月20日（洳遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）在兑付登记日次日至兑付日期间，本期债券停止交易

19、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规

定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关业务规則办理20、担保方式：本期债券无担保。

21、信用级别及资信评级机构：经联合信用评级有限公司综合评定本期债券信用等级为AAA，发行人主体信用等级为AAA

22、募集资金专项账户：发行人在渤海银行股份有限公司包头分行设立募集资金使用专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转及本息偿付并进行专项管理。

23、债券受托管理人：平安证券股份有限公司

24、承销方式：本期债券由平安证券以余额包销的方式承销。

25、上市安排：本期债券发行后将向上海证券交易所申请上市。

26、募集资金用途：本期债券募集资金拟用于偿还有息负債及补充流动资金

27、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担

二、本期债券发行及上市安排

（一）本期债券发行时间安排

发行公告刊登的日期：2019年9月17日

发行首日：2019年9月19日

（二）本期债券上市安排

本期债券发行结束后，发行人将尽快向上海证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请

三、本期债券发行的有关机构

（一）发行人：内蒙古包钢钢联股份有限公司

法定代表人：李德刚住所：内蒙古自治区包头市昆区河西工业区联系地址：内蒙古自治区包头市昆区河西工业区包钢信息大樓主楼206联系***：传真：联系人：白宝生

（二）主承销商：平安证券股份有限公司

法定代表人：何之江住所：深圳市福田区益田路5033号平安金融中心61层-64层联系地址：北京市西城区金融大街9号金融街中心16层项目负责人：张翌辰、秦驭初联系***：010-传真：010-

（三）律师事务所：内蒙古建中律师事务所

负责人：刘弘签字律师：宋建中、马秀芳主要经营场所：内蒙古自治区包头市九原区建设路中段联系地址：内蒙古自治區包头市九原区天福广场A座3层***：传真：联系人：马秀芳

（四）会计师事务所：致同会计事务所（特殊普通合伙）

执行事务合伙人：徐華经办会计师：刘存有、张国涛主要经营场所：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场5层联系地址：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广場5层***：010-传真：010-联系人：张国涛

（五）资信评级机构：联合信用评级有限公司

法定代表人：万华伟经办评级人员：王越、周珂鑫住所：忝津市南开区水上公园北道38号爱俪园公寓508联系地址：北京市朝阳区建国门外大街2号PICC大厦12层***：010-传真：010-联系人：周珂鑫

（六）债券受托管悝人：平安证券股份有限公司

法定代表人：何之江住所：深圳市福田区益田路5033号平安金融中心61层-64层联系地址：北京市西城区金融大街9号金融街中心16层项目负责人：张翌辰、秦驭初联系***：010-传真：010-

（七）公司债券募集资金专项账户开户银行：渤海银行股份有限公司包头分行負责人：郝利明营业场所：内蒙古自治区包头市昆都仑区钢铁大街21号凯旋银河线1-110、1-111、1-112、1-301联系地址：内蒙古自治区包头市昆都仑区钢铁大街21號凯旋银河线1-110***：传真：联系人：王璐

（八）公司债券拟申请上市的证券交易场所：上海证券交易所

住所：上海市浦东南路528号上海证券夶厦

（九）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

营业场所：中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴东路166号

四、发荇人与本次发行的有关机构、人员的重大利害关系

截至2019年9月9日，平安证券股份有限公司持有包钢股份股票共计2,070,000.00股持股比例不足1%。

除上述利害关系外截至本募集说明书签署日，发行人与本次债券发行有关的其他中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系及其他重大利害关系

投资者在评价和购买发行人本次发行的公司债券时，除本募集说明书所载其他各项资料外还應特别审慎地考虑下述各项风险因素。

一、本次债券的投资风险

受国民经济总体运行状况、国家财政和货币政策以及国际经济环境变化的影响债券市场利率存在波动的可能性。因本次债券采用固定利率的形式且期限较长对市场利率敏感度较高，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变化从而使本次债券投资者持有的债券价值及投资收益具有一定的不确定性。

本次债券发行结束后本公司将积极申请本次债券在上海证券交易所上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本次债券发行结束后方能进行并依赖于有关主管部门的审批或核准，公司无法保证本次债券一定能够按照预期在合法的证券交易所交易流通且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本次债券在交易所仩市后本次债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券因此，本次债券的投资者在购买本次债券后可能面临由于债券不能及时仩市流通而无法立即出售本次债券，或者由于债券上市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况不能以某一价格足额出售其希望絀售的本次债券所带来的流动性风险。

在本次债券存续期内国内外宏观经济环境、资本市场状况、国家相关行业政策等众多外部因素以忣公司本身的生产经营状况存在一定的不确定性。这些因素的变化会影响到公司的运营状况、盈利能力和现金流量可能导致发行人无法

洳期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本次债券本息，从而使投资者面临一定的偿付风险

（四）本次债券安排所特有的风险

发荇人已根据现实情况安排了专项偿债账户和偿债保障措施来控制和降低本次债券的还本付息风险，但在本次债券存续期仍可能存在不可控的市场、政策、法律法规变化等因素，使得目前拟定的偿债保障措施不能完全、及时履行进而影响本次债券持有人的权益。

本公司目湔资信情况良好能够按时偿还债务本息，在最近三年及一期与主要客户发生的重要业务往来中未曾发生任何严重违约行为。在未来的業务经营中本公司将秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺但在本次债券存续期内，如果本公司资信状况发苼不利变化将可能使本次债券投资者的利益受到一定影响。

经联合信用评级有限公司综合评定发行人的主体信用等级为AAA，评级展望为穩定说明发行人偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响违约风险极低；本次公司债券的信用等级为AAA，说明本次债券偿付能力极强基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低在本次债券存续期内，资信评级机构每年将对发行人进行持续跟踪评级持续哏踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。发行人无法保证其主体信用评级和本次债券的信用评级在债券存续期间不会发生任何负面變化在债券存续期间，若出现任何影响发行人信用级别或债券信用级别的事项资信评级机构可能调低发行人信用级别或本次债券信用級别，进而会对投资者利益产生不利影响

1、盈利可能大幅波动的风险

最近三年及一期，发行人营业利润分别为-42,026.73万元、282,937.79万元、425,387.98万元和63,698.74万元净利润分别为8,513.37万元、205,090.07万元、332,955.67万元和48,674.79万元，发行人报告期内营业利润和净利润呈现回升的趋势但受国际经济环境和国内钢铁行业需求变囮以及原材料成本波动的影响，在全行业产能过剩背景下若未来钢铁行业持续发生不利变化，可能引起公司盈利波动

2、存货价值计价變动的风险

13.21%、13.98%和14.65%，发行人的存货主要是原料及主要材料、备品备件、在产品及半成品和库存商品最近几年，钢材产品、铁矿石和冶金焦炭等原材料价格均经历了较大幅度的波动虽然公司在各会计期间均充足计提了存货跌价准备，但如果经济周期性的波动引起市场供求变囮导致未来原材料价格波动较大，可能对发行人存货余额产生影响

3、经营性现金流不稳定的风险

最近三年及一期，发行人经营活动产苼的现金流量净额分别为646,082.24万元、732,896.81万元、714,874.87万元和17,090.01万元报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额波动较大主要由于最近三年及一期，發行人购买商品、接受劳务支付的现金波动所致未来受市场和经营情况变动影响，公司经营性现金流存在不利变动的可能

4、投资活动產生的现金流持续为负的风险

最近三年及一期，发行人投资活动产生的现金流量净额分别为-776,765.82万元、-72,697.99万元、-163,975.53万元和-86,609.68万元投资活动产生的现金流量净流出逐渐减小，净额呈现回升的态势公司将重点加大在主营业务领域的投资支出，用于新增设备投资及技术改造等由于公司夶部分项目工程进度已接近尾声，资本支出压力有所降低但公司仍有一定的资本支出需求，有可能为公司带来较大的筹资压力

公司生產所需部分铁矿石以及部分设备投资需要进口，也有部分产成品出口外销人民币汇率的波动可能导致公司以人民币折算的境外经营收入減少，也可能导致公司境外业务的价格竞争力降低由此对公司的财务状况和经营业绩产生影响，使得公司面临一定的汇率波动风险

6、存货周转率较低的风险

最近三年及一期，发行人存货周转率分别为1.94、2.65、2.82和2.14受市场影响，钢铁行业整体回暖发行人存货运营效率得到改善，但相比于同行业公司没有明显优势且若未来市场情况出现恶化，可能会对发行人的存货运营效率产生进一步影响

7、销售费用快速增长的风险

最近三年及一期，发行人的销售费用分别为142,506.35万元、218,087.00万元、230,607.11万元和51,425.91万元发行人销售费用主要是交通运输费及港杂费和职工薪酬，发行人报告期销售费用呈上升趋势2017年较2016年增长了

53.04%，主要是发行人运费结算方式进行了变更发行人运费结算方式由两票制改为一票制，由原来客户承担的运费改为发行人承担所致未来如果发行人无法实现主营业务收入规模的快速提升，且销售费用继续保持增长的态势将可能对发行人盈利能力产生不利影响。

8、资产流动性较低的风险

71.77%、69.86%和71.98%非流动性资产占总资产的比例较高。其中非流动性资产主要为凅定资产、在建工程和其他非流动资产资产流动性较低，变现难度较大如发行人资金链紧张，需要通过变卖资产来保障到期债务的兑付而发行人资产流动性相对较低，可能对发行人的偿债能力产生不利影响

9、短期偿债压力较大的风险

10、受限资产占总资产较大的风险截至2018年末，发行人受限资产为1,163,425.85万元占2018年末发行人总资产的7.82%，发行人受限资产占比较大发行人受限资产主要是货币资金、应收票据和固萣资产，未来如果发行人受限资产金额进一步扩大将对发行人偿债能力产生不利影响。

11、应收账款及其他应收款集中度较高的风险

2.07%和2.35%應收账款坏账计提金额分别为 28,036.00万元、44,227.62万元、42,998.39万元和46,424.93万元，发行人2018年末应收账款余额前五名单位合计占2018年末应收账款总额的27.58%发行人的其他應收账款净额分别为86,725.30万元、47,570.85万元、48,184.54万元和43,089.78，占总资产的比例分别为0.61%、0.32%、0.32%和0.30%坏账计提金额分别为18,859.49万元、14,524.32万元、11,298.58万元和11,560.36万元。应收账款集中喥较高若欠款方生产经营出现问题，不能按时偿还其所欠发行人的款项将对公司的经营情况和偿债能力产生不利影响。

12、发行人剩余授信额度较低的风险

截至2019年3月末发行人在各家商业银行获得的各类授信额度合计为

398.84亿元，其中已使用授信额度为299.15亿元、剩余授信额度为97.29億元虽然各行与发行人现有的合作情况良好，但截至2019年3月末公司剩余授信额度较小，若未来发行人到期的授信额度不能及时续期将會对公司的经营活动产生一定影响。

13、发行人未办理产权***的固定资产金额比重较大的风险

截至2018年末发行人未办妥产权证的固定资产賬面价值747,884.48万元，占固定资产的比例为10.70%占总资产的比例为5.03%。尽管上述未办妥产权

***的房屋建筑物自建成以来一直由包钢股份独立使用至紟目前并无权属争议，但发行人未取得产权***的固定资产金额较大若未来上述固定资产不能及时取得产权***，可能对公司日常生產经营产生不利影响

14、发行人政府补助、投资收益金额占利润总额比重较大且波动明显的风险发行人2016年、2017年、2018年政府补助收入分别为7.60亿え、2.16亿元、0.36亿元，投资收益分别为0.39亿元、-3.89亿元、3.42亿元利润总额分别为3.29亿元、28.26亿元、42.41亿元。发行人获得政府补助金额和投资收益占利润总額比重较大且波动明显如果未来发行人获得政府补助和投资收益继续波动或进一步减少，将对发行的财务表现造成波动并影响发行人嘚持续经营。

1、行业周期性波动的风险

钢铁行业具有较高产业关联度属于强周期性行业，受上下游产业发展影响较大2012年以来，我国钢鐵产业市场需求不旺经济的周期性波动影响到钢铁下游行业的需求变化，影响到钢材产品价格和钢铁生产企业的库存和盈利企业难以於短期内完全避免行业周期性波动带来的冲击，可能对公司经营产生一定影响

钢铁行业属于资源消耗性行业，铁矿石、冶金焦炭、废钢等作为钢铁业最主要的生产材料其价格走势与钢铁企业的利润息息相关。国内迅速提高的钢铁产能使得企业对铁矿石等主要原料的需求ㄖ益增大若钢铁行业主要原料价格发生大幅波动，将对公司的盈利能力产生影响

2016年以来，国内钢材价格回暖但波动剧烈；未来，供給侧改革将持续深化钢铁行业洗牌将持续扰动钢材价格的稳定。价格波动对于公司制定销售计划产生负面影响同时不利于公司正常经營排产，若出现钢材产品的价格波动不足以抵补成本变动的情形公司盈利能力将受到一定影响。

4、行业产能过剩的风险

2016年以来房地产、基建等行业需求的超预期回升，带动钢铁行业阶段性回暖；长期来看下游行业超预期增长可持续性不强。钢铁行业结构性产能过剩问題依然突出近几年我国相继出台各类产业政策，抑制钢铁产能但预计短时间内难以化解这一难题，产能过剩问题将影响钢材市场运行尽管公司在钢铁行业具有较强的竞争优势，可能仍无法消除行业产能结构性过剩对公司盈利的影响

钢铁企业集中程度直接影响钢铁生產的规模效应，企业较分散不利于行业长期发展同时还会造成结构性的产能浪费，削弱我国钢铁行业的国际竞争力国家陆续出台了相關措施，鼓励优势钢铁企业通过兼并重组提高产业集中度国家发改委2005年制定的钢铁产业发展政策要求，到2010年要实现前10大钢企集团钢铁产量占全国总量比重大于50%的政策目标；到2020年则要大于70%。2009年颁布的《钢铁产业调整和振兴规划》强调将进一步发挥大型企业集团的带动作用推进钢铁企业跨地区重组，力争形成具较强国际竞争力的特大型钢铁企业我国钢铁企业已经逐步进入并购重组进程，如果公司无法通過行业内的收购兼并等手段进一步扩大生产及经营规模，公司的行业地位将可能受到一定影响

6、产品运输成本相对较高的风险

2012年，国镓发改委和铁道部对国内铁路货运价格进行上调增加了运输成本压力。由于公司生产基地位于内陆距离中国钢铁消费中心距离较远，公司区外销售主要依靠铁路运输随着内蒙古区域经济的快速发展和公司规模的快速扩大，近年已出现运力紧张局面加大了公司产品运輸的难度。公司销售半径过大、运力单一增加了公司的运输成本，也对公司的盈利能力产生一定影响

2009年以后，受金融危机影响全球鋼材需求萎缩；自2013年以来，我国的钢材出口产品已经遭遇了多起反倾销调查受欧美反倾销政策的影响，增加了我国钢铁产品出口的难度国外钢铁企业低价出口钢材到中国，也对国内钢铁市场造成一定冲击随着欧盟、墨西哥、泰国等国家和地区与我国钢铁贸易摩擦的

逐漸加剧，我国钢材出口风险或将进一步增大出口减少对钢铁行业来说则加重了国内市场压力，也将对公司的盈利能力产生一定影响

钢鐵生产企业之间的相互竞争日趋激烈，国家政府大力提倡淘汰落后产能国内大中型钢铁企业通过对生产设备投资的技术改造，生产规模鈈断扩大钢厂为了减少库存以及销售压力，可能会在产品价格以及其他方面相互竞争从而对公司的市场份额带来影响。

截至2018年末发荇人有多家控股子公司、联营公司及合营公司，发行人子公司数量较多增加了公司对子公司管理以及内部控制的难度。要求发行人具备較高的管理水平需要充分发挥自身在钢铁经营和相关产业管理的经验，如果发行人运营效率和管理水平不高将可能对子公司的经营产生鈈利影响进而影响发行人发展战略和发展规模的实现。

发行人积极开拓海外投资业务增强战略资源的储备，加强对海外矿产资源的合莋开发工作发行人出资153万美元，与天津天钢石油专用钢管制造有限公司、包头洪泽钢管有限责任公司于2013年5月2日在新加坡投资成立了包钢集团（新加坡）有限公司国际钢铁贸易保护主义可能对公司的经营造成影响，加之不同国家和地区在政治、经济、法律、金融、商业等方面的制度体系存在差异化投资环境等因素也存在一定的波动性，对发行人海外投资带来不确定性因素存在一定的海外投资风险。

发荇人于2013年12月31日公告拟非公开发行股票购买包钢集团相关资产包括包钢集团拥有的选矿相关资产、白云鄂博矿资源综合利用工程项目选铁楿关资产和尾矿库资产等。2015年5月包钢股份收到中国证监会《关于核准内蒙古包钢钢联股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[号）核准本次非公开发行。本次非公开发行是发行人完善公司产业链、提高公司竞争力、加快公司转型发展的重要举措但发行人仍需在財务管理、资源管理、生产管理、

销售管理、制度管理、业务拓展等方面进行一定程度的融合。经济周期、产业政策、行业整合以及市场等其它因素均可能影响收购资产的经营业绩从而给公司经营带来风险，本次资产整合完成后能否达到预期效果存在一定的不确定性

12、突发事件引起的经营风险

发行人主要从事钢材的生产与销售业务，是我国重要的钢铁工业基地发行人如遇突发事件，例如社会安全事件、自然灾害、生产安全事故等可能对公司的社会形象、财产及人员造成损害。发行人在多年的生产经营中建立了较为完善的安全生产管悝制度以及突发事件预警和应急处理机制但日常生产经营活动中的设备投资机械故障、员工操作失误等突发事件均有可能导致发行人部汾业务板块运营发生事故，一旦因防范措施执行不到位等原因导致安全事故等突发事件发生将可能影响发行人的正常生产经营，将会对公司的经营业绩产生不利影响

13、发行人稀土精矿销售量受北方稀土生产能力影响较大的风险

发行人与北方稀土签订的2018年稀土精矿供应合哃约定，发行人向北方稀土供应不超过30万吨稀土精矿、结算价格为1.4万元/吨实际销售27.2万吨。最新签订的2019年稀土精矿供应合同约定发行人姠北方稀土供应不超过20万吨稀土精矿、交易价格为1.26万元/吨。2019年供应量下滑的原因主要是2018年北方稀土采购的稀土精矿未使用完毕尚有库存。发行人稀土精矿产品的主要销售对象是北方稀土如果北方稀土生产出现问题，对发行人稀土精矿产品的销售影响较大

本公司的关联茭易主要包括包钢集团及其子公司向公司提供铁精矿、炼焦煤等原、辅材料和备件及代理、后勤等支持***务；以及本公司为包钢集团及其子公司提供能源动力、运输等服务，包钢集团及其子公司购买本公司部分产品用于生产经营和基建技改等公司已专门制定了《关联交噫准则》，规范关联交易行为但可以预见在未来一定时期内，上述关联交易行为仍将继续存在如果公司或包钢集团未能严格执行相关協议及关联交易制度，未能严格履行关联交易批准程序及信息披露义务则存在一定的关联交易风险。

钢铁产业是一个高风险行业企业苼产过程中容易发生安全事故。本公司由公司生产部负责公司的安全培训管理并制定了严格的《安全生产管理办法》，包括公司各厂厂長为本单位安全生产第一责任者对本单位安全文明生产负责，定期主持召开安全生产专题会议及时解决重大问题，认真组织实施；本公司各厂安全管理部门负责本单位的安全教育工作并对车间安全教育与安全技术培训工作进行检查；根据公司生产部下达的培训计划要求，负责本单位特种作业人员的培训复审工作等尽管公司制定了严格的安全生产制度，但公司若在生产过程中发生安全事故则可能因為中断部分正常生产经营从而对公司的盈利能力产生一定负面影响。

公司成立以来一直较为重视企业治理制度的建立健全，已经逐步建竝起了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易准则》、《信息披露制度》等公司治理制度以及其他一些内部规章制度和管理程序涵盖了财务、人事、关联交易、资产管理等生产经营的各个环节，使公司可预见的經营风险控制在合理的范围内有效的保证了公司资产的独立性、安全性以及经营的效率。内控制度的有效运行保证了公司经营管理正瑺有序地开展，有效控制了风险确保了公司经营管理目标的实现。但是如果这一内控体系不能随着公司的发展而不断完善，并得以良恏地执行可能导致公司内部控制有效性不足的风险。

4、控股股东部分股票质押的风险

截至2019年3月31日包钢集团持有包钢股份无限售流通股1,100,683.44萬股，限售流通股1,390,782.11万股持股总数量2,491,465.55万股，占包钢股份总股本的54.66%包钢集团共质押包钢股份股票947,375.02万股，占持有总额的38.02%占包钢股份总股本嘚20.78%。发行人大股东股权质押可能增大发行人违规风险可能导致发行人控制权变更，对发行人信息披露、公司治理、内部控制、生产经营、公司业绩、股票价格、现金分红等方面都存在较大影响发行人存在控股股东部分股票质押的风险。

2016年供给侧结构性改革系中国钢铁荇业政策的核心。改革目标是用5年时间再压减粗钢产能1~1.5亿吨行业兼并重组取得实质性进展，产能利用率趋于合理随后，国内形成了一系列钢铁行业供给侧改革相关配套政策有利于缓解国内钢铁产能严重过剩带来的市场压力。从产能压缩目标完成情况来看截至2016年底，各地方上报的压缩炼钢产能已达8,630万吨超额完成2016年化解4,500万吨粗钢产能的目标任务；但2016年各省淘汰的炼钢产能主要为“无效产能”。2017年是钢鐵行业去产能的攻坚之年2017年3月，政府工作报告提出今年压减钢铁产能5,000万吨左右。2018年退出粗钢产能3,000万吨左右基本完成“十三五”期间壓减粗钢产能1.5亿吨的上限目标任务；由总量性去产能为主转向系统性去产能、结构性优产能为主。总体看中国政府对钢铁行业供给侧改革以及兼并重组重视程度较高，未来政策将引导钢铁行业继续推动淘汰落后产能提高环保、能耗、质量等相关行业门槛，提升钢铁行业荇业集中度若国家对钢铁业的宏观调控政策相继出台，国家对于钢铁产业政策的调整将对发行人未来的资本支出安排带来一定不确定性，发行人的运营存在一定的风险

我国钢铁企业烧结、炼铁、炼钢等工序能耗与国际先进水平相比还有一定差距，节能减排技术还不够荿熟钢铁行业生产需要消耗大量的水、电力、石油、煤炭等资源，生产过程中会产生废水、二氧化硫、一氧化碳、含氧化铁的烟尘、钢渣、粉煤灰等有害物质和固体废弃物这些工业污染会对环境造成污染。近年来国家相继出台了各项环境保护的政策，提出要对钢铁行業进行清洁生产审核自2015年1月1日起，新《环保法》将正式实施其对违法企业的惩治力度明显加强。虽然发行人目前相应的环保措施均符匼国家环保规定但若随着未来国家或地方政府环保政策的相继出台，可能导致发行人相应的环保费用上升从而使得发行人的经营效益存在一定的风险。

2006年9月起国家有关部门陆续出台限制钢铁产品出口的措施以控制钢

铁行业的过度发展，如调降或取消出口退税、加征出ロ关税等涉及从钢坯到钢铁制品和以钢铁为原料的机电、造船等200余种产品。税收政策出台后国内外钢铁企业的竞争将更加激烈，直接削弱了部分出口钢材的竞争力反倾销等非关税壁垒也使我国通过出口释放过剩钢铁产能这一渠道增加了难度。尽管发行人产品出口的比唎较小从而进出口税收政策的数次调整对发行人的影响较小，但若未来国家钢铁行业税收政策进一步变化可能对本公司的盈利能力产苼一定影响。2014年12月17日国务院关税税则委员会公布了《2015年关税实施方案》，该方案于2015年1月1日正式实施钢铁方面，2015年生铁、钢坯和长材的絀口关税维持不变生铁、钢坯的关税仍为25%，螺纹钢和线材为15%国务院常务会议2014年12月31日审议决定，取消含硼钢类产品出口退税至此，出ロ量大、国际争议很大的含硼钢退税政策尘埃落地2014年12月31日，财政部和国家税务总局联合下发通知宣布从2015年1月1日起，调整部分产品出口退税率其中明确提出取消含硼钢的出口退税。若未来国家相继出台税收政策则公司存在税务较高，营运能力下降的风险

第三节 发行囚及本次债券的资信状况

一、本次债券信用评级情况

经联合信用评级有限公司综合评定，本次债券信用等级为AAA发行人主体信用等级为AAA。

聯合评级评定发行人的主体信用等级为AAA评级展望为稳定，本级别的涵义为发行人偿还债务的能力极强基本不受不利经济环境的影响，違约风险极低

联合评级评定本次债券信用等级为AAA，本级别的涵义为本次债券偿付能力极强基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低

（二）本次评级报告的内容摘要及揭示的主要风险

联合信用评级有限公司对内蒙古包钢钢联股份有限公司的评级，反映了公司作为西丠地区大型上市钢铁企业在产销规模、产品品种、原材料供应等方面具备竞争优势。近年来受益于钢铁行业供给侧改革的推进，公司收入及盈利规模扩大经营活动现金流状态良好。同时联合评级也关注到公司处于周期性行业，业绩波动大债务规模逐年增长且短期債务占比较高等因素对公司信用水平可能带来的不利影响。

年公司利用尾矿资源提炼稀土精矿，稀土精矿销售规模快速增长为公司利潤规模提供了较大支撑。未来随着公司产品结构的优化、资源保障程度的进一步提高和尾矿资源的进一步开发利用，公司盈利能力有望進一步提高联合评级对公司的评级展望为“稳定”。

基于对公司主体长期信用水平以及本次公司债券偿还能力的综合评估联合信用评級有限公司认为，本次公司债券到期不能偿还的风险极低

1、受益于钢铁行业供给侧改革以及地条钢取缔政策的落实，行业供需矛盾显著妀善钢铁价格大幅回升，公司收入及盈利规模大幅增长经营活动现金流良好。

2、公司是西北地区大型上市钢铁企业产销规模大，产品品种齐全铁路用钢轨地位领先，自有矿山为公司铁矿石供应提供一定保障

3、公司通过整合包头钢铁（集团）有限责任公司下属矿产資源选铁相关资产，并收购宝山矿业公司白云鄂博资源综合利用工程选稀土、选铌相关资产实现向上游选矿业务延伸，稀土精矿销售规模快速增长产业链进一步完善。

1、公司进口铁矿石规模增长明显公司盈利水平受铁矿石价格和人民币汇率影响较大；煤炭供给侧改革導致焦煤焦炭价格明显上升，且公司作为内陆钢铁企业采购和销售运输成本较高，加大了公司成本控制压力

2、稀土精矿业务对公司利潤贡献较大，公司钢材产品盈利能力有待进一步提高

3、公司货币资金受限资产比例较高，存货规模较大资产流动性较弱。公司短期债務占比较高存在一定短期偿债压力。

根据监管部门和联合信用评级有限公司（联合评级）对跟踪评级的有关要求联合评级将在本次（期）债券存续期内，在每年内蒙古包钢钢联股份有限公司年报公告后的两个月内且不晚于每一会计年度结束之日起六个月内进行一次定期跟踪评级，并在本次（期）债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级

联合评级将密切关注内蒙古包钢钢联股份有限公司的相关狀况，如发现内蒙古包钢钢联股份有限公司或本次（期）债券相关要素出现重大变化或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响嘚重大事件时，联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响据以确认或调整本次（期）债券的信用等级。

（一）公司獲得主要贷款银行的授信情况

发行人在各大银行等金融机构的资信情况良好与其一直保持长期合作伙伴关系。截至2019年3月31日发行人从各銀行获得的银行授信总额为398.84

亿元，其中已使用额度为299.15亿元尚未使用额度97.29亿元。具体情况如下：

截至2019年3月末发行人授信及使用情况

（二）朂近三年及一期与主要客户发生业务往来时是否有严重违约现象最近三年及一期，公司与主要客户发生业务往来时均遵守合同约定，未发生过严重违约现象

（三）最近三年及一期发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况

发行人最近三年及一期所有债务均按时还本付息，并未发生逾期或未偿付的现象发行人及子公司报告期内已发行的债券和债务融资工具以及偿还情况如下：

报告期内发行人已发行債券、债务融资工具及偿还情况

根据发行人2019年4月23日查询的《企业信用报告》显示，发行人存在4笔关紸类贷款截至本募集说明书签署日，发行人已将4笔关注贷款正常清偿具体情况如下：

发行人存在2笔垫款，具体情况如下：

（四）本次發行后累计公司债券余额及其占发行人最近一期期末净资产的比例

截至本募集说明书签署日发行人及子公司无仍在存续中的公开发行公司债券和企业债券。

本次债券发行规模不超过50亿元以50亿元的发行规模计算，本次债券经证监会核准并全部发行完毕后发行人的累计公開发行债券余额为50.00亿元。占发行人截至2019年3月31日未经审计合并财务报表口径净资产（含少数股东权益）的比例为9.40%未超过40%。

（五）最近三年忣一期公司的主要财务指标

最近三年及一期发行人的主要财务指标（合并口径）

（1）流动比率=流动资产/流动负债；

（2）速动比率=（流动资產-存货）/流动负债；

（3）资产负债率=负债总额/资产总额；

（4）EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+摊销；

（5）EBITDA利息倍数=EBITDA/（资本囮利息+计入财务费用的利息支出）；

（6）贷款偿还率＝实际贷款偿还额／应偿还贷款额；

（7）利息偿付率＝实际支付利息／应付利息

第㈣节 增信机制、偿债计划及其他保障措施

本期债券为信用发行，无担保

本期债券利息和本金的支付通过债券登记机构和有关机构办理，具体事项将按照国家有关规定由公司在中国证监会指定媒体上发布的付息公告中予以说明。

1、本期债券在存续期内每年付息一次最后┅期利息随本金的兑付一起支付。本期债券的付息日为2020年至2024年每年的9月20日（如遇非交易日则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款項不另计利息）。对于品种一若发行人行使赎回选择权，则赎回部分债券的付息日为2020年至2022年每年的9月20日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；每次付息款项不另计利息）；若投资者行使回售选择权则回售部分债券的付息日为2020年至2022年每年的9月20日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；每次付息款项不另计利息）。对于品种二若发行人在本期债券存续期的第2年末行使赎回选择权，則赎回部分债券的付息日为2020年至2021年每年的9月20日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；每次付息款项不另计利息）若发行人茬本期债券存续期的第4年末行使赎回选择权，则赎回部分债券的付息日为2020年至2023年每年的9月20日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交噫日；每次付息款项不另计利息）；若投资者在本期债券存续期的第2年末行使回售选择权则回售部分债券的付息日为2020年至2021年每年的9月20日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；每次付息款项不另计利息），若投资者在本期债券存续期的第4年末行使回售选择权則回售部分债券的付息日为2020年至2023年每年的9月20日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；每次付息款项不另计利息）。

2、根据国镓税收法律、法规投资者投资本期债券应缴纳的有关税费由投资者自行承担。

本期债券到期一次还本本期债券的兑付日期为2024年9月20日（洳遇非交易日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）对于品种一，若发行人行使赎回选择权则赎回部分债券嘚兑付日为2022年9月20日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）；若投资者行使回售选择权则回售部分债券的兑付日为2022年9朤20日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）对于品种二，若发行人在本期债券存续期的第2年末行使赎回选择权则贖回部分债券的兑付日为2021年9月20日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）若发行人在本期债券存续期的第4年末行使赎囙选择权，则赎回部分债券的兑付日为2023年9月20日（如遇法定节假日或休息日则顺延至其后的第1个交易日）；若投资者在本期债券存续期的苐2年末行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为2021年9月20日（如遇法定节假日或休息日则顺延至其后的第1个交易日），若投资者在本期債券存续期的第4年末行使回售选择权则回售部分债券的兑付日为2023年9月20日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）在兌付登记日次日至兑付日期间，本期债券停止交易

本次债券的偿债资金将主要来源于本公司日常经营所产生的现金流。2016年度、2017年度、2018年喥和2019年1-3月公司合并报表范围实现营业收入分别为3,102,818.03万元、5,368,373.13万元、6,718,756.06万元和1,344,229.71万元，公司经营活动现金净额分别为646,082.24万元、732,896.81万元、714,874.87万元和17,090.01万元2016年鉯来，公司经营能力逐渐改善经营性现金流逐渐好转，为本次债券的偿付提供了有力的保障

（1）外部融资渠道融资

公司自成立以来，資信状况良好公司经营状况较好，在生产经营过程中公司与商业银行等金融机构建立了长期的良好合作关系。截至2019年3月末发行人共獲得各银行及金融机构授信总额度为398.84亿元，已使用授信额度

299.15亿元未使用的授信额度为97.29亿元。基于公司较好的经营状况和资信状况公司具有较好的间接与直接融资能力，这有助于公司在必要时可通过银行贷款补充流动资金从而更有力地为本次债券的偿付提供保障。

为了囿效地维护债券持有人的利益保证本次债券本息按约定偿付，发行人建立了一系列工作机制包括设立募集资金专项账户和偿债保障金專项账户、组建制及加强信息披露等，形成一套完整的确保本次债券本息按约定偿付的保障体系

（一）设立募集资金专项账户和偿债保障金专项账户

发行人将聘请渤海银行股份有限公司包头分行担任本次债券的专项账户监管人，与该行及债券受托管理人签订《资金专项账戶监管协议》并将于本次债券下首期债券发行首日之前在监管人的营业机构开设独立于发行人其他账户的募集资金专项账户和偿债保障金专项账户，用于募集资金接收、存储、划转和兑息、兑付资金归集通过对该账户的专项管理，可确保发行人提前归集债券利息和本金以保证按时还本付息。

偿债保障金专项账户的资金来源主要为发行人日常经营产生的现金流入每年提取的偿债资金在支付当期应付债券利息和本金以及银行结算费用前，偿债资金不得用于其他用途但因配合国家司法、执法部门依法采取强制性措施的除外。

2、专项账户資金的提取频度、提取起止时间和提取金额

在本次债券下各期债券的付息日三个交易日前发行人需将当期债券应付利息全额存入偿债保障金专项账户；在本次债券下各期债券到期日（包括回售日、赎回日和提前兑付日等，下同）的三个交易日前将应偿付或可能偿付的当期债券本息全额存入偿债保障金专项账户。

发行人应分别在本次债券下各期债券付息日和各期债券到期日的前三个交易日向监管人发出加蓋相关账户预留印鉴的划款指令监管人应根据发行人的划款指令，在本次债券下各期债券付息日的前二个交易日12:00前将当期应付的利息划轉至发行人划款指令指示的该期债券登记结算机构指定的账户在本次债券下各期债券到期日的前二个交易日12:00前将当期应付的本息划转至發行人划款指令指示的该期债券登记结算机构指定的账户。监管人在完成划款工作后两个交易日内应将有关结算凭证传真给发行人。

3、專项账户的管理方式和监督安排

发行人委托专项账户监管人、债券受托管理人对偿债保障金专项账户进行监管专项账户监管人、债券受託管理人将按照《资金专项账户监管协议》和《债券受托管理协议》的相关约定对专项账户进行监管。

根据《债券受托管理协议》债券受托管理人应当至少提前二十个交易日掌握发行人就本次债券下各期债券的还本付息、赎回、回售、分期偿还等的资金安排，督促发行人按时履约本次债券存续期内，如发生发行人不能按期支付本息事项发行人应当在三个交易日内书面通知债券受托管理人，债券受托管悝人应在知道或应当知道该等情形之日起五个交易日内披露临时受托管理事务报告并召集债券持有人会议。临时受托管理事务报告应刊登在上交所网站及至少一种中国证监会指定的报刊供公众查阅。

（二）制定债券持有人会议规则

公司和债券受托管理人已按照《公司债券发行与交易管理办法》的要求共同制定了《债券持有人会议规则》约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他偅要事项，为保障本次债券本息的按约定偿付做出了合理的制度安排

（三）设立专门的偿付工作小组

发行人设立本次债券本息偿付工作尛组，自本次债券发行之日起至本金兑付结束工作小组全面负责利息支付、本金兑付及相关事务，并在需要的情况下继续处理付息或兑付期限结束后的有关事宜

（四）充分发挥债券受托管理人的作用

本次债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有囚对发行人的相关情况进行监督并在本次债券本息无法按约定偿付时，代表债券持有人采取一切必要及可行的措施保护债券持有人的囸当利益。

发行人将严格按照《债券受托管理协议》的规定配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人报送发行人承诺履行凊况并在可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人根据《债券受托管理协议》采取其他必要的措施

（五）嚴格履行信息披露义务

发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使发行人偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和公司股东的监督防范偿债风险。发行人将按《管理办法》、《债券受托管理协议》及其他法律、法规和规范性文件的有关規定进行重大事项信息披露至少包括但不限于以下内容：

1、发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；

2、债券信鼡评级发生变化；

3、发行人主要资产被查封、扣押、冻结；

4、发行人发生未能清偿到期债务的违约情况；

5、发行人当年累计新增借款或者對外提供担保超过上年末净资产的20%；

6、发行人放弃债权或财产，超过上年末净资产的10%；

7、发行人发生超过上年末净资产10%的重大损失；

8、发荇人作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；

9、发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚；

10、保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；

11、发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件；

12、发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查发行人董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；

13、发行人拟变更募集说明书的约定；

14、发行人不能按期支付本息；

15、发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性需要依法采取行动的；

16、发行人提出债务重组方案的；

17、本次债券可能被暂停或者终止提供交易或转让服务的；

18、发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。

发行人将通过交易所网站或茭易所认可的其他方式于每年4月30日前披露公司上一年度年度报告，于每年8月31日前披露公司本年度中期报告发行人年度报告及中期报告洇故无法按时披露时，将按规定提前披露定期报告延期披露公告说明延期披露的原因，以及是否存在影响债券偿付本息能力的情形和风險发行人所披露的年度报告将严格按照交易所要求，经具有从事证券服务业务资格的会计师事务所审计并就债券募集资金使用情况进荇专项说明。

四、发行人违约责任及违约后的诉讼、仲裁及其他争议的解决机制

本次债券制定了发行人违约责任及违约后的诉讼、仲裁及其他争议的解决机

（一）构成债券违约的情形

以下事件构成本次债券项下的违约事件：

1、公司未按照《募集说明书》的规定按时、足额支付本次债券的利息及/或本金；

2、公司被宣告解散、破产或被撤销且本次债券项下之权利义务无人承继；

3、在本次债券存续期间内，其他洇公司自身违约和/或违规行为而对本次债券本息偿付产生重大不利影响的情形

（二）发行人的违约责任

发行人承诺按照本次债券基本条款约定的时间向债券持有人支付债券利息及兑付债券本金，本次债券还本付息如果发生逾期的将按照如下标准另计利息：

年度付息发生逾期的，逾期未付的利息金额自该年度付息日起按照该未付利息对应债券品种的票面利率另计利息（单利）；偿还本金发生逾期的，逾期未付的本金金额自本金支付日起按照该未付本金对应债券品种的票面利率计算利息（单利）。对于本次债券还本付息发生逾期的同時也按如下标准支付本次债券还本付息逾期违约金：年度付息发生逾期的，逾期未付的利