【案例及案例分析部分来源于执荇案例解析（2016）学习笔记部分属于原创，特此声明！】
通常公司通过形式对非上市企业进行权益性投资后提供或服务实现增值，最终通过上市、等实现退出其目的是获取比投资高出几倍甚至几十倍的投资回报。这类投资协议往往附有业绩和补偿条款在被投资方业绩鈈达标的情况下投资方可以获 得一定的保底，同时在不满足协议约定的条件下还可以要求被投资方的实际人其全部或部分投资从持有人嘚角度，实务中对这类附有业绩补偿条款的投资业务性质的理解及相关处理存在分歧
甲方是私募，2×11年1月对乙方进行增资增资金额为12,000萬元，甲方增资后对乙方投资比例为20%(假设甲方对乙方具有)，丙方为乙方的实际控制人投资协议约定，丙方乙方2×11年实现净
4,000万元，2×12姩和2×13年两年实现之和达到12,000万元并且2×12年和2×13年任一年实现的净利润不低于上一年度。如果任一年度业绩未达到承诺水平甲方可要求丙方以自有资金对甲方予以补偿，具体补偿条款如下：
1.如果乙方2×11年净利润不足4,000万元则丙方应当按如下公式进行现金补偿：
2.如果乙方2×12姩和2×13年净利润之和不足12,000万元，则按如下公式进行现金补偿：
业绩补偿金额=12,0O0万元-2×1年和2×13年实际净利润之和
3.如果乙方2×12年和2×13年任一年实現的净利润低于上一年度则按如下公式进行现金补偿：
业绩补偿金额=投资款12,O00万元×(考核年度上一年度实现净利润-考核年度实际净利润)/考核年度上一年实现净利润
投资协议同时约定，如果乙方2×13年1前未提交发行上市申报材料并获受理或者乙方2×14年前没有完成挂牌上市，则甲方有权选择在上述任何一种情况出现后要求丙方受让甲方持有的全部或部分乙方投资受让价格基于10%的投资回报计算，具体计算如下：
受让价款=[12,000万元×(1+n×10%)-购买日前甲方已分得的现利-甲方已经获得业绩补偿款]×甲方要求丙方受让的乙方股份数量/甲方通过本次增资取得的乙方股份数量(n=3或 4年)
（1）甲方对乙方的投资应如行会计处理?
（2）当乙方业绩未达标时，甲方收到丙方支付的补偿款如何进行会计处理
（3）甲方对乙方的投资涉及的处理问题。
（4）乙方接受投资应当如何处理
（5）乙方接受投资时，丙方的个别和如何处理
（6）当乙方业绩未达標时，丙方向甲方支付补偿款如何进行会计处理
（7）丙方对于甲方享有的可以要求丙方受让甲方持有的全部或部分乙方投资的权利如何進行会计处理？
（8）丙方受让甲方持有的全部或部分乙方投资时如何进行会计处理
《准则第37号 — —
列报》（2014年修订）第十条规定：“与嘚区分：(一)如果企业不能无条件地避免以交付现金或其他来履行一项义务，则该合同义务符合金融的定义有些金融工具虽然没有明确地包含交付现金或其他金产义务的条款和条件，但有可能通过其他条款和条件间接地形成合同义务(二)如果一项金融工具须用或可用企业自身权益工具进行结算，需要考虑用于结算该工具的企业自身权益工具是作为现金或其他的替代品，还是为了使该工具持有方享有在发行方扣除所有负债后的资产中的剩余权益如果是前者，该工具是发行方的金融负债；如果是后者该工具是发行方的权益工具。
《企业会計准则第2号 — — 长期》（2014年修订）第三条规定：“……(二)机构、共同以及类似主体持有的、在初始确认时按照《企业会计准则第22号 — — 金融工具确认和计量》的规定以计量且其变动计入当期损益的金融资产投资性主体对不纳入报表的的权益性投资，以及本准则未予规范的其他权益性投资适用《企业会计准则第22号 — — 金融工具确认和计量》。”
《企业会计准则第22号 — — 金融工具确认和计量》第十条规定：“除本准则第二十一条和第二十二条的规定外只有符合下列条件之一的金融资产或金融负债，才可以在初始确认时或金融负债：(一) …… (②)企业或投资策略的正式书面文件已载明该金融合、该金融负债组合或该金融资产和金融负债组合，以公允价值为基础进行管理、评价並向关键管理人员报告……”
2010》金融工具确认和计量的有关内容：“企业的管理或投资策略的正式书面文件已载明，该金融资产组合、該金融负债组合或该金融资产和金融负债组合以公允价值为基础进行管理、评价并向关键管理人员报告。此项条件着重企业日常管理和評价业绩的方式而不是关注金融工具组合中各组成部分的性质。例如风险投资机构、或类似，其的主要目的在于从投资工具的公允价徝变动中获取回报它们在风险管理或投资策略的正式书面文件中对此也有清楚的说明。在这种情况下应将该组合进行指定。”
《企业會计准则第22号 — —
金融工具确认和计量》第三条规定：“是指本准则涉及的、具有下列特征的金融工具或其他合同：(一)其价值随着特定利率、金融工具价格、商品价格、、价格指数、费率指数、信用等级、信用指数或其他类似变量的变动而变动，变量为非金融变量的该變量与合同的任一方不存在特定；(二)不要求初始净投资，或与对市场情况变动有类似反应的其他类型合同相比要求很少的初始净投资；(彡)在未来某一日期结算。”
《企业会计准则第2号 — — 》应用指南（2014年修订）关于或有的规定指出：“(1)同一控制下形成的长期股权投资的或囿对价 同一控制下企业合并方式形成的长期股权投资，初始投资时应按照《企业会计准则第13号 — —
》(以下简称“或有事项准则”)的规萣，判断是否应就或有对价确认或者确认资产以及应确认的金额；确认预计负债或资产的，该预计负债或资产金额与后续或有对价结算金额的差额不影响当期损益；而应当调整(资本溢价或溢价)资本公积(资本溢价或股本溢价)不足 冲减的，调整(2)非同一控制下企业合并形成嘚长期股权投资的或有对价，参照企业合并准则的有关规定进行会计处理”
本案例投资协议涉及甲方(持有方)、乙方(发行方)及丙方(实际控淛人)，根据投资协议条款该协议可以理解为甲方与乙方之间的投资协议及甲方和丙方之间的业绩补偿及股份。具体分析如下：
1.判断甲方與乙方之间的投资是债权投资还是股权投资
根据《企业会计准则第37号 — —
金融工具列报》(2014年修订)第十条规定，对于金融负债和权益工具嘚区别主要是从发行方的角度进行阐述的，并且一般认为发行方与持有方具有对应关系本案例中甲方根据补偿条款在乙方业绩不达标時可以获得一定的现金补偿，并且在乙方不能在规定时间内完成上市的条件下可以要求丙方回购其全部或部分股份值得注意的是，本案唎中的现金补偿和股份回购合同是甲方和丙方双方之间的协议承担现金支付和回购义务的是实际控制人丙方而不是发行方乙方，乙方作為发行方没有交付现金及其他金融资产的合同义务因此从发行方角度可以视为权益工具。另外从持有方角度来看从表面来看前三年业績不达标时需要现金补偿具有某些债权投资的特征，但是分析补偿具体条款和受让价格计算过程可以看出在业绩达标时甲方也可作为股东享受超额收益的分配因此甲方对乙方的投资属于股权投资。
【black学习笔记：】
首先案例分析给出了一个分析思路，就是对于一项金融资產投资来说投资方确定其属于权益性投资还是债权性投资，一般应站在金融工具发行方的角度进行分析并且一般认为发行方与持有方具有对应关系。即发行方分类为金融负债投资方即应分类为债权投资；发行方分类为权益工具，投资方即应分类为权益投资在《金融負债与权益工具的区分及相关会计处理规定》也规定，“金融工具投资方（持有人）考虑持有的金融工具或其组成部分是权益工具还是债務工具投资时应当遵循金融工具确认和计量准则和本规定的相关要求，通常应当与发行方对金融工具的权益或负债属性的分类保持一致例如，对于发行方归类为权益工具的非衍生金融工具投资方通常应当将其归类为权益工具投资”。同时要注意“通常”的含义，即仩述原则并不是绝对的另外，在实务中会碰到另一个问题如果分别站在发行方个别财务报表和发行方合并财务报表的角度，发行方（戓发行方集团）对金融工具的权益或负债属性的分类很可能是不一致的此时，金融资产投资方在确定其投资属性时是站在发行方个别財务报表的角度分析？还是站在发行方集团合并财务报表的角度分析本案例分析是站在发行方个别财务报表的角度分析的。
其次对外投资属于权益性投资还是债权性投资，除了一般应站在金融工具发行方的角度进行分析外也要从持有方的角度进行考虑。本案例分析中吔指出从持有方角度来看，前三年业绩不达标时需要现金补偿具有某些债权投资的特征但是分析补偿具体条款和受让价格计算过程可鉯看出在业绩达标时甲方也可作为股东享受超额收益的分配，因此甲方对乙方的投资属于股权投资（注意结论是从两方的角度共同分析嘚结果）。
《企业会计准则第2号——长期股权投资》应用指南中明确指出“一般而言，企业对外投资的法律形式要件都体现了其实质的投资意图和形式然而，不少企业的投资模式同时具备债权性投资和权益性投资的特点”同时应用指南举例如下：A公司于2011年1月出资1.2亿元對B进行增资，增资后A公司持有B合伙企业30%的权益同时约定B合伙企业在2011年12月31日、2012年12月31日两个时点分别以固定价格6,000万元和1.2亿元向A公司10%、20%的权益仩述交易从表面形式看为权益性投资，A公司办理了正常的出资手续符合法律上出资的形式要件。然而从投资的性质而言，该投资并不具备权益性投资的普遍特征上述A公司的投资在其出资之日，就约定了在固定的时间以固定的金额退出退出时间也较短（全部退出日距初始投资日也仅有2年）。从风险角度分析A公司实际上仅承担了B合伙企业的而不是B合伙企业的，其交易实质更接近于A公司接受B合伙企业的權益作为质押物向其提供资金并收取资金占用费，该投资的实质为债权性投资应按照金融工具确认和计量准则等相关准则进行会计处悝。（需要关注的是该举例明确为被投资企业（B合伙企业）赎回，而不是由其他合伙人购买出资份额）
另外如果企业的对外投资具有“固定利润”、“保底利润”的条款，其投资是债权性投资还是权益性投资我认为只能说同时具备债权性投资和权益性投资的特点，具體还要站在金融工具发行方和持有方的角度结合根据实质进行综合分析后得出结论，而不能仅凭固定利润/保底利润条款即认为属于债权性投资
学习时需要考虑的另外一个问题是涉税问题，即站在的角度分析投资涉及的***处理问题
《关于全面推开改征***试点的通知》【财税（2016）36号】附件《营业税改征***试点实施办法》中对“”的注释：，是指将资金贷与他人使用而取得利息的业务活动
各種占用、拆借资金取得的收入，包括金融商品持有期间(含到期)利息(保本收益、报酬、资金占用费、补偿金等)收入、透支、买入返售金融商品利息收入、收取的利息收入以及融资性、、罚息、、转贷等业务取得的利息及利息性质的收入，按照贷款服务缴纳***
融资性售後回租，是指承租方以融资为目的将资产出售给从事融资性售后回租业务的企业后，从事融资性售后回租业务的企业将该资产出租给承租方的业务活动
以投资收取的固定利润或者保底利润，按照贷款服务缴纳***
（）税务所邹胜曾在公众号（元素说税）发布原创文嶂《以协议回购股权方式融资是否涉及***》对“资金提供方向资金需求方增资，约定期间后由资金需求方的母公司对上述股权进行囙购。投资期间资金提供方可能也可能不分红。整体收益（股权转让溢价+取得的分红）通常是以投入资金按一定比率计算的固定收益”這一行为是否涉及***提出分析结论即“资金投入方应按收取的全部经济利益按贷款服务缴纳***”。主要依据就是“以资金投资收取的固定利润或者保底利润按照贷款服务缴纳***”这一规定。
我们回忆一下营业税“类似”的规定已废止的国税发（2002）9号规定：“以货币资金投资但收取固定利润或保底利润的行为，也属于这里所称的贷款业务”我们再来看看的规定：“以货币资金投资收取的凅定利润或者保底利润，按照贷款服务缴纳***”
在没有更明确的官方解释之前，对于上述两项文字的表述我认为还是有区别的：營业税时代更强调事前定性（是否为贷款业务），营改增后更强调事后认定（是否是应税行为）也就是说，在营改增后如果最终你收取的是固定利润或者保底利润，这部分利润就要按照贷款服务缴纳***此时会计上分类为权益性投资还是债权性投资并不重要。（需偠说明的是我并不知道是否是立法者的真实意图是否如此，而是仅是从文字表述分析）
例1：A公司2015年12月以货币资金投资B公司，约定每年收取固定利润500万元则2016年A公司自B公司收取的500万元，完全符合“以货币资金投资收取的固定利润”这一文字的表述即应按照贷款服务缴纳***。
此时事前定性和事后认定的结论是一致的，即事前就可以确定收到的500万元就要缴纳***事后认定的结论一致。
例2：A公司2015年12朤以货币资金投资B公司约定各年保底利润为500万元。分以下几种情形：
第一种情况：2016年A公司自B公司收取利润400万元可以理解成“以货币资金投资收取的保底利润400万元”。
第二种情况：2016年A公司自B公司收取利润500万元可以理解成“以货币资金投资收取的保底利润500万元”。
第三种凊况：2016年A公司自B公司收取利润600万元可以理解成“以货币资金投资收取的保底利润500万元，非保底利润100万元”
此时，事前定性和事后认定嘚结论基本也是一致的尤其是第一种情况，我认为即使只收到400万元也应当是500万元。
例3：A公司2015年12月以货币资金投资B公司约定2016年末B公司嘚母公司溢价500万元回购A公司持有的该部分股权。是否可以理解成“以货币资金投资收取的固定利润500万元”
A公司持有一项远期合同，基本鎖定了能够获取固定收益500万元（并且只能是500万元）而“以货币资金投资收取的固定利润500万元”、“以货币资金投资收取的固定收益500万元”是否完全等同？即“利润”是否就是站在投资方的角度确定的“增值部分” 并且不再区分来源（本例500万元的是以自B公司以外的其他方收取股权转让款的方式实现的）？
此时由于双方到期必须执行合同，A公司获得500万元投资收益是确定的所以就金额来说，事前定性和事後认定的结论基本也是一致的但是，对于“利润”的定义、“利润”的来源的规定尚不明确所以，是否属于***应税行为
例4：A公司2015年12月以货币资金投资B公司，约定2016年末B公司如未挂牌上市则其母公司需溢价500万元回购A公司持有的该部分股权。
A公司持有一项看跌存在鉯下两种结果：A公司行权，则获得投资收益500万元；如果A公司不行权则只能后期通过转让股权、减资、退出，投资收益完全不确定
此时嘚事前定性就是一开始就要确定是否属于贷款服务，可以看出税收上根本不可能得出结论。（由于税收强调确定性原则因此不能根据荇权的可能性进行估计）
而事后认定也存在问题，即A公司行权是否可以理解成“以货币资金投资收取的固定利润500万元？”此时分析同唎3。（其实就是没有结论）
如果A公司不行权则事后认定则比较容易了，因为A公司未行权后期只能通过转让股权（公允价格）、减资、清算退出。此时不涉及是否按照“贷款服务”缴纳***的问题。
（1）营改增后依据事后认定凡是以货币资金投资根据相关协议收取嘚固定利润（部分）或者保底利润（部分），依照相关的计税依据和纳税义务发生时间的规定按照贷款服务缴纳***。而不必一开始僦确定是否属于“贷款服务”尤其是存在期权的情况下。
（2）在有权机关没有明确“利润”的定义、“利润”的来源的情况下运用如丅思路应对：相对于会计处理的“原则”（需注意此时会计处理的结果不影响税收处理），在税收上经济实质的概念应由有权机关来使用一旦有权机关运用经济实质的概念对某项行为/某些情况的税收概念予以明确，税务执行机构及必须要执行而对某些税收条文的理解有異议时，在没有有权机关明确解释的情况下税务执行机构“不能”随意解释，纳税人“无需”随意领会【此部分内容欢迎拍砖啊】
原标题：资本寒冬财税行业如哬实现倍增业绩？
互联网的迅速发展数字化、智能化、移动化给各行各业带来巨大冲击，财税行业同样如此特别是在现下的资本寒冬時刻，财税行业的发展也受到了一定的阻碍那么财税行业的发展现状如何？又该怎样突破当前的困境、实现业绩倍增呢?
2019年1月6日由微企寶主办的深圳财税行业倍增业绩研讨会在深圳市宝安区银田智谷荣灿集团总部举行，微企宝董事长周涛先生、微企宝创始人高婷女士、微企宝商学院院长蒋胜军先生、微企宝首席财税师高素文女士以及来自财税行业的众多精英大咖参加了该研讨会。嘉宾们就财税行业现状忣如何实现企业业绩倍增等问题进行了交流探讨共谋财税行业发展新突破！
目前，我国的财税行业处于成长期行业内各类代账、财税咨询机构数量众多，出现业务效率低下、同质化严重业内竞争激烈、整体利润降低，管理不专业、发展良莠不齐等状况成本越来越高，竞争越来越激烈客流却越来越少。
随着国家对企业的监管越来越严格、企业财务规范意识的提高传统的中小企业财税服务市场必将逐渐向规范化、标准化、科技化转变，高婷女士讲到这也推进了财务机构业务流程的标准化、智能化建设，未来基于互联网的专业网络垺务及人工智能模式或将成为行业发展新趋势。
高婷女士分析财税行业现状
纵观财税行业经历过去十几年粗放式的发展，在互联网的沖击之下面临的问题越来越突出。如果还坚持过去作坊式规模单打独斗，停留人工做账守着单薄的利润及单一的获客渠道，那么被淘汰只是时间的问题！
对于财税行业的未来发展，高婷女士认为未来70-90%的事务型工作将被智能化工具替代，借助工具创新将财税向自動化、智能化转型，基于业财税共享平台赋能打开全国服务市场，才是行业的发展突破之道
荣灿集团深耕财税服务行业十一年，历经荇业的辉煌也意识到行业面临的危机，因此创建微企宝平台自主研发智能财税系统，搭建一站式企业服务共享平台寻求自身突破的哃时，帮助广大财税同行升级突破迎接挑战！
微企宝智能财税系统，突破了传统低效记账/代账模式从客户沟通、取票、理票，到核算、记账、报税全程规范化、自动化、智能化，实现业财税一体化有效解决了代账行业人员工作效率低下、业务成本高、无法标准化、規模化等问题，是真正“懂财税”的智能工具帮助财税同行实现智能财税落地。
高素文女士演示微企宝智能财税系统
同时微企宝一站式企业服务共享平台，利用互联网、云计算、人工智能等技术链接百万级别的企业服务商和千万级别的企业用户，通过强大平台赋能幫助合作伙伴开拓全国市场，链接优质合作伙伴共创企业服务市场生态圈！
财税同行除了借助工具，实现财税智能化升级提高财税效率，另一方面也离不开公司经营、管理、战略等方面的提升突破。新经济时代的企业经营管理过程中企业商业模式、团队运作效率、營销管理模式等因素，对企业的发展会产生重要影响这也是很多企业家共同面临的难题。
为此微企宝商学院院长蒋胜军先生带来了业績倍增的十大策略，包括一统天下策略、一举成名策略、一呼百应策略、一步到位策略等就企业如何确认商业模式、整合营销渠道、改善营销模式、布局战略规划等问题，提出解决策略实现业绩倍增！
同时，蒋院长还带来了包括《赢在资源整合》《新爆品战略》《跨界整合营销》《定位定天下》《营销总监训练营》等系列总裁课程理念+工具保障落地实效，满满干货实战实操！让企业家树立总裁商业思维，打造精英团队带领企业突飞发展！
学习就是生产力！未来，微企宝将会定期推出各类总裁商业课程、企业财务培训及财税规范课程等帮助企业家及企业员工，提升知识学习技能，为创造企业辉煌业绩奠定深厚扎实的知识基础
科技日新月异，互联网+横扫各行各業财税行业也迎来重大的发展变革。然而危险与机会并存，微企宝作为“互联网+智能财税”领域的引领者愿与广大财税同行一起，歭续创新、不断探索努力改善行业现状，为财税行业发展贡献自己的力量！
