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安徽口子酒业股份有限公司首次公开发行股票招股意向书附录一 3-1-1 华林证券有限责任公司文件华林报字[ 号关于安徽口子酒业股份有限公司首次公开发行股票发行保荐书中国證券监督管理委员会：华林证券有限责任公司（以下简称“本保荐机构”）接受安徽口子酒业股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托担任其首次公开发行股票并上市的保荐机构。
本保荐机构及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“ 《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“ 《证券法》”）等有关法律、法规和中国证监会的有关规定诚实守信，勤勉尽責严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性 3-1-2 一、保荐玳表人及其他项目人员情况成员姓名
保荐业务执业情况魏勇曾负责或参与了福瑞股份（300049）、利源精制（ 002501 ）、金正大（ 002470 ）、明泰铝业（601677）等項目的改制和发行上市或再融资工作。保荐代表人乔绪升曾负责或参与了长信科技（300088）、晨光生物（ 300138 ）、亚夏汽车 (002607) 、安利股份
（300218）、鑫龙電器（002298）、埃斯顿等项目的改制和发行上市或再融资工作项目协办人项目组其他成员铁维铭、何保钦二、发行人基本情况公司名称：安徽口子酒业股份有限公司住所：安徽省淮北市三堤口注册资本：54,000 万元法定代表人：徐进成立日期：2002 年 12 月 26 日整体变更日期：2011 年 3 月 29 日联系***：传真号码：
经营范围：生产、制造和销售白酒及玻璃制品。（以上涉及行政许可经营的凭许可证经营）证券发行类型：股份有限公司首佽公开发行股票三、保荐机构与发行人的关系 3-1-3 本保荐机构与发行人不存在下列情形：（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关聯方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机構或其控
股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶董事、监事、高级管理人员拥有发行人權益、在发行人任职等情况；（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。四、保荐机构内部审核程序及内核意见（一）内部审核程序
本保薦机构对发行人首次公开发行股票并上市申请文件履行了严格的内部审核程序： 1、 2011 年 12 月 29 日本保荐机构召开立项委员会会议对本项目进行審核，同意立项 2、2012 年 5 月 29 日至 6 月 1 日，本保荐机构内部核查部门对发行人申请文件进行了初步审核并形成了审核报告。 3、本保荐机构项目組就内部核查部门的审核意见进行了逐项回复和整改
4、本保荐机构内核小组于 2012 年 6 月 8 日召开内核会议，对发行人首次公开发行股票并上市申请文件进行审核 5、本保荐机构项目组对内核意见进行了逐项落实，内部核查部门对内核意见落实情况进行了检查（二）内核意见本保荐机构内核会议经充分讨论，形成如下意见：安徽口子酒业股份有限公司首次公开发行股票符合相关法律法规的要求相关申请文件未發现虚假、误导 3-1-4
性陈述或重大遗漏，同意推荐安徽口子酒业股份有限公司首次公开发行股票并上市五、保荐机构承诺本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查同意推荐发行人证券发行上市，並据此出具本发行保荐书本保荐机构就如下事项做出承诺：（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市嘚相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；（三）有充分理由确信發行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构發表的意见不存在实质性差异；（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料進行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；（七）保證对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；（九）遵守中国证监会规定的其他事项六、保荐机构对本次证券发行的推荐意见
本保薦机构已按照中国证监会的有关规定进行了充分的尽职调查、审慎核查。 3-1-5 （一）关于本次证券发行上市的决策程序 1、发行人于 2012 年 5 月 26 日召开苐一届董事会第四次会议对本次股票发行的具体方案、本次募集资金投资项目的运用计划、发行前滚存利润的分配方案、未来分红回报規划、上市后适用的《公司章程（草案）》、募集资金管理制度及其他必须明确的事项作出了决议。
2、发行人于 2012 年 6 月 10 日召开 2012 年第二次临时股东大会审议并通过了关于本次股票发行上市的有关决议，包括：本次发行股票的种类和数量、发行对象、价格区间或者定价方式、募集资金用途、发行前滚存利润的分配方案、未来分红回报规划、决议的有效期、对董事会办理本次发行具体事宜的授权等 3、根据中国证監会发布的《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂
行规定》等文件规定，发行人于 2014 年 4 月 7 日召开第二届董事会第二次会议对本次股票发行的调整方案、稳定股价的预案、投资者利益保护方案、上市后适用的《公司章程（草案）》、未来分红回报规划及其他必须明确嘚事项作出了决议。 4、发行人于 2014 年 4 月 22 日召开了 2014 年第一次临时股东大会审议并
通过了关于本次股票发行上市的有关决议，包括：本次股票發行的调整方案、稳定股价的预案、投资者利益保护方案、上市后适用的《公司章程（草案）》、未来分红回报规划、对董事会办理本次發行具体事宜的授权等 5、根据中国证监会发布《上市公司股东大会规则》、《上市公司章程指引》等文件规定，发行人于 2014 年 8 月 8 日召开第②届董事会第三次会议对上市
后适用的《公司章程（草案）》、与公司治理相关的内部制度及其他必须明确的事项作出了决议。 6、发行囚于 2014 年 8 月 23 日召开了 2014 年第二次临时股东大会审议并通过了上市后适用的《公司章程（草案）》、与公司治理相关的内部制度等。经核查夲保荐机构认为发行人已就本次股票发行履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决策程序。（二）关于《证券法》规定的发荇条件
1、发行人已具备健全且运行良好的组织机构； 3-1-6 2、发行人具有持续盈利能力财务状况良好； 3、发行人最近三年财务会计文件无虚假記载，无其他重大违法行为综上所述，本保荐机构认为发行人符合《证券法》规定的发行条件（三）关于《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的发行条件、查证过程及事实依据 1、主体资格（1）本保荐机构调阅了发行人的工商档案，确认发行人成立于 2002
年 12 月 26 日于 2008 年 5 朤变更公司形式为有限责任公司，并于 2011 年 3 月 29 日整体变更设立股份有限公司因此，发行人是依法设立并有效存续的股份有限公司符合《艏次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《管理办法》”）第 8 条的规定。（2）本保荐机构调阅了发行人的工商档案确认发行人荿立于 2002 年 12 月 26 日，于 2008 年 5
月变更公司形式为有限责任公司并于 2011 年 3 月 29 日整体变更设立股份有限公司，且截至目前仍然依法存续因此，发行人設立以来已持续经营三年以上符合《管理办法》第 9 条的规定。（3）本保荐机构调阅了发行人的工商档案并且查阅了发行人历次变更注冊资本的验资报告，查阅了相关资产权属证明文件确认发行人股东历次出资均已足额缴纳。发行人历次验资情况如下：报告注册资本
54,000 萬元出资到位本保荐机构查阅了发行人主要资产的权属文件，访谈了发行人高级管理人员确认发行人主要资产权属清晰，不存在重大权屬纠纷的情况因此，发行人符合《管理办法》第 10 条的规定（4）本保荐机构查阅了发行人章程，查阅了所属行业相关法律法规和国家产業政策访谈了发行人高级管理人员，查阅了发行人生产经营所需的各项政府
许可、权利***或批复文件等实地查看了发行人生产经营場所，确认发行人的经营范围为生产、制造和销售白酒及玻璃制品（以上涉及行政许可经营的凭许可证经营）发行人自设立以来一直从倳白酒的生产和销售。发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定符合国家产业政策。因此发行人符合《管理办法》第 11 條的规定。
（5）本保荐机构查阅了发行人公司章程、历次董事会、股东大会（股东会）决议和记录查阅了工商登记文件，查阅了发行人財务报告访谈了发行人高级管理人员，确认发行人最近三年主营业务未发生重大变化董事、高级管理人员未发生重大变化，实际控制囚均为徐进、刘安省没有发生变更。因此发行人符合《管理办法》第 12 条的规定。（6）本保荐机构查阅了工商登记文件等访谈了发行囚主要股东、高级管
理人员，确认发行人的股权清晰控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属糾纷。因此发行人符合《管理办法》第 13 条的规定。 2、独立性（1）本保荐机构查阅了发行人的业务流程资料访谈了发行人的高级管理人員，实地查看了发行人的生产经营情况确认其具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。因此发行人符合《管理办法》第 14 條的规定。
（2）本保荐机构查阅了发行人的业务流程资料访谈了发行人的高级管理人员，了解其采购、销售业务情况实地查看了发行囚生产经营相关的生产系统、 3-1-8 辅助生产系统和配套设施及其运行情况，并查阅了与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的权属资料本保荐机构确认发行人资产完整。因此发行人符合《管理办法》第 15 条的规定。
（3）本保荐机构取得了发行人忣其控股股东、实际控制人关于高级管理人员及财务人员兼职情况和领薪情况的说明取得了发行人高级管理人员及财务人员兼职情况和領薪情况的声明，确认发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人控制的其他企业Φ担任除董事、监事以外的其他职务未在控股股东、实际控制人控制的其他企业领薪；
发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人控淛的其他企业中兼职。因此发行人的人员独立，符合《管理办法》第 16 条的规定（4）本保荐机构查阅了发行人的相关财务制度和文件，查阅了发行人的董事会、经理办公会会议记录访谈了发行人及其控股股东、实际控制人、高级管理人员，并核查了发行人的银行账户资料确认发行人建立了独立的财务核算体
系，能够独立做出财务决策具有规范的财务会计制度；发行人未与控股股东、实际控制人控制嘚其他企业共用银行账户。因此发行人的财务独立，符合《管理办法》第 17 条的规定（5）本保荐机构取得了发行人内部组织机构图，查閱了发行人相关部门的管理制度查阅了发行人的董事会、经理办公会会议记录，访谈了发行人的高级管理人员实地查看了发行人的经營场所，确认发行人建立健全了内部经营管理
机构独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人控制的其他企业间不存在机构混同嘚情形因此，发行人的机构独立符合《管理办法》第 18 条的规定（6）本保荐机构查阅了发行人的章程，查阅了发行人历次董事会、股东夶会（股东会）决议查阅了发行人的财务报告，访谈了发行人的高级管理人员取得了发行人控股股东、实际控制人关于与发行人不存茬并避免同业竞争的承
诺，确认发行人的业务独立于控股股东、实际控制人控制的其他企业与控股股东、实际控制人控制的其他企业间鈈存在同业竞争或者显失公平的关联交易。因此发行人的业务独立，符合《管理办法》第 19 条的规定（7）经本保荐机构审慎核查，确认發行人在独立性方面不存在其他严重缺陷符合《管理办法》第 20 条的规定。 3-1-9 3、规范运行
（1）本保荐机构查阅了发行人的章程、历次董事会、监事会、股东大会（股东会）决议、会议记录及相关制度文件经核查： ①发行人已依法建立健全了法人治理结构，股东大会、董事会、监事会、经理层各司其职组织机构的设置符合《公司法》和其他法律、法规的规定； ②发行人已制订了《股东大会议事规则》、《董倳会议事规则》、《监事会议事
规则》及《独立董事工作制度》、《董事会秘书工作规则》等制度，该等议事规则及制度内容均符合相关法律、法规和其他规范性文件的规定其制定、修改均已履行了必要的法律程序； ③相关机构和人员能够依法履行职责。因此发行人符匼《管理办法》第 21 条的规定。（2）本保荐机构对发行人的董事、监事和高级管理人员进行了与股票发行
上市、上市公司规范运作等有关的法律、法规和规范性文件的辅导与培训并进行了考试，确认相关人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规知悉自身的法定义务和責任。因此发行人符合《管理办法》第 22 条的规定。（3）本保荐机构查阅了证监会、证券交易所的公告访谈发行人董事、监事和高级管悝人员，取得了相关人员的声明文件确认发行人董事、监事和高级
管理人员具备法定任职资格，且不存在以下情形： ①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的； ②最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚或者最近十二个月内受到证券交易所公开谴责； ③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见因此，发行人符合《管理办法》第 23 条的规萣
（4）本保荐机构查阅了发行人内部控制制度文件，访谈了发行人董事、监事、高级管理人员与会计师进行了沟通，取得了发行人的《内部控制有效性的自我评价报告》和会计师的《内部控制鉴证报告》确认发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财務报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果因此，发行人符合《管理办法》第 24 条的规定 3-1-10
（5）本保荐机构取得了发行人及其控股股东、实际控制人关于重大违法违规情况的说明，获取了相关部门出具的证明文件确认发行人规范运作，不存在下列违法违规情形： ①最近三十六个月内未经法定机关核准擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在三十六个月前，但目前仍處于持续状态； ②最近三十六个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行
政法规受到行政处罚，且情节严重； ③最近彡十六个月内曾向中国证监会提出发行申请但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人員的签字、盖章； ④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意見； ⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形因此，发行人符合《管理办法》第 25 条的规定（6）本保荐机构查阅了发行人公司章程，向银行取得了发行人的信用记录文件查阅了发行人财务报告，访谈了发行人董事、高级管理人员取得了发行人关于对外担保的声明文件，确认发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权
限和审议程序不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进荇违规担保的情形。因此发行人符合《管理办法》第 26 条的规定。（7）本保荐机构查阅了发行人资金管理制度核查了发行人往来款项，查阅了发行人财务报告访谈了发行人董事、高级管理人员，与会计师进行了沟通取得了发行人关于关联方资金占用情况的说明，确认發行人有严格的资金管理制度不存在资金被控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用嘚情形。因此发行人符合《管理办法》第 27 条的规定。 4、财务与会计（1）本保荐机构分析了发行人经审计的财务报表确认发行人资产质量良好，资产负债结构合理盈利能力较强，现金流量正常因此，发行人符合《管 3-1-11 理办法》第 28 条的规定
（2）本保荐机构查阅了发行人內部控制制度，访谈了发行人董事、监事、高级管理人员与会计师进行沟通，确认发行人内部控制在所有重大方面是有效的华普天健會计师事务所（特殊普通合伙）对发行人内部控制制度出具了《内部控制鉴证报告》（会审字[ 号），认为：“口子酒业根据财政部颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规范建立的与财务报告相关的内部控制于 2014 年 12 月 31
日在所有重大方面是有效的”因此，发行人符合《管理辦法》第 29 条的规定（3）本保荐机构查阅了发行人相关财务管理制度，确认发行人会计基础工作规范；根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的《审计报告》（会审字[ 号）确认发行人财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，茬所有重大方面公允地反映了发行人的财务状
况、经营成果和现金流量因此，发行人符合《管理办法》第 30 条的规定（4）本保荐机构查閱了发行人的财务报告和审计报告等文件，核查了发行人的财务会计制度的执行情况访谈了发行人董事、监事、高级管理人员，确认发荇人编制财务报表均以实际发生的交易或事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或相似的经济业务选鼡了一致的会计政策，
未随意变更因此，发行人符合《管理办法》第 31 条的规定（5）本保荐机构查阅了发行人董事会、监事会、股东大會（股东会）的决议和会议记录，取得了发行人关于关联交易的说明取得了发行人独立董事关于发行人关联交易的独立意见，访谈了发荇人董事、监事、高级管理人员查阅了发行人的财务报告和审计报告，确认发行人已完整披露关联方关系并已按重要性
原则恰当披露关聯交易关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形因此，发行人符合《管理办法》第 32 条的规定（6）经查阅发行人财务會计报告和审计报告，本保荐机构确认发行人： ①最近三年归属于普通股股东的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分別为人民币 45,212.52 万元、39,816.70 万元、41,774.23 万元累计超过人民币
万元，不少于人民币 3,000 万元； ④截至报告期末无形资产（扣除土地使用权后）为 0，占净资產的比例为 0未超过 20%； ⑤截至报告期末，期末未分配利润为 144,435.00 万元不存在未弥补亏损。（7）本保荐机构审阅了发行人相关税收优惠文件取得了税务机关出具的证明文件，确认发行人能够依法纳税各项税收优惠符合相关法律法规的规定；
本保荐机构分析了发行人财务报告，发行人报告期内无税收优惠事项确认发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。因此发行人符合《管理办法》第 34 条的规定。（8）本保荐机构向银行取得了担保的相关信用记录文件取得了发行人关于对外担保、诉讼以及仲裁的声明，核查了发行人相关的诉讼和仲裁文件访谈了发行人董事、监事、高级管理人员，分析了发行人的财务报告和审计报告发
行人有关偿债能力指标正常，2012 年末至 2014 年末發行人母公司资产负债率分别为 62.31%、57.34%和 49.66%。本保荐机构确认发行人不存在重大偿债风险不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或囿事项。因此发行人符合《管理办法》第 35 条的规定。（9）本保荐机构审慎核查了发行人申报文件确认其中不存在下列情形：
①故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息； ②滥用会计政策或者会计估计； ③操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭證。因此发行人符合《管理办法》第 36 条的规定。（10）本保荐机构查阅并分析了发行人相关行业研究资料、行业分析报告及行业主管部门淛定的行业发展规划等核查并分析了发行人的经营资料、重大资
产权属文件、财务报告和审计报告等，访谈了发行人董事、高级管理人員确认发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形： ①发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或将发生重大变化，并对 3-1-13 发行人嘚持续盈利能力构成重大不利影响； ②发行人的行业地位或者发行人所处行业的经营环境已经或将发生重大变化并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
③发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或存在重大不确定性的客户存在重大依赖； ④发行人最菦一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益； ⑤发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产戓技术的取得或使用存在重大不利变化的风险； ⑥其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。因此发行人符合《管理办法》第 37 条的规定。
5、募集资金运用（1）根据发行人 2012 年第二次临时股东大会关于本次公开发行并上市的决议发行人本次发行股票募集资金擬投资于优质白酒酿造技改项目、优质白酒陈化老熟和存储项目、包装生产线技改项目和营销网络建设项目，均投向发行人的主营业务未用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，也未直接或者间接投资于以***有价证券为主要業务的公
司因此，发行人符合《管理办法》第 38 条的规定（2）发行人本次募集资金总额预计为 96,000.00 万元。本保荐机构核查了发行人研发、采購、生产和销售等相关经营资料和财务资料分析了发行人募集资金投资项目可行性研究报告，确认募集资金数额和投资项目与发行人现囿经营规模、财务状况、技术水平和管理能力相适应因此，发行人符合《管理办法》第 39 条的规定
（3）本保荐机构查阅了募集资金投资項目的相关政策、法规文件，核对了该等项目的相关政府批复、备案文件确认发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管悝、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。因此发行人符合《管理办法》第 40 条的规定。（4）本保荐机构查阅了发行人楿关董事会决议和会议记录发行人第一届
董事会第四次会议已经对发行人本次募集资金投资项目的可行性进行了认真分 3-1-14 析并形成决议，確信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力并将有效防范投资风险，提高募集资金使用效益因此，发行人符合《管理办法》第 41 条的規定（5）本保荐机构核查了发行人本次募集资金投资项目的可行性研究报告，确认该等项目实施后不会产生同业竞争或对发行人的独竝性产生不利影响。因
此发行人符合《管理办法》第 42 条的规定。（6）发行人 2012 年第二次临时股东大会审议通过了《募集资金管理制度》夲次股票发行完成后，募集资金将存放于董事会指定的专项账户因此，发行人符合《管理办法》第 43 条的规定综上所述，本保荐机构认為发行人符合《管理办法》规定的发行条件（四）发行人存在的主要风险
通过尽职调查，本保荐机构认为发行人在生产经营中面临如下主要风险： 1、宏观环境风险 2012 年 12 月起中央陆续实施了一系列控制“三公”消费的政策，对白酒市场需求和白酒生产企业产生了较大影响主要依赖公务消费和高端商务消费的高端、超高端白酒销售下挫，带动整个白酒行业进入调整期行业增长放缓，部分白酒企业经营出现鈈同程度下滑2014 年，部分白酒行业上市公司出现业绩
大幅下滑甚至出现严重亏损。虽然公司的主导产品与行业内高端白酒还有一定差距但是未来国家对“三公”消费的监管力度将进一步加大，禁酒令全面升级不排除进一步限制高端白酒消费，整个行业将持续低迷行業内企业越来越集中抢占中端产品市场，与公司主要产品的市场竞争更加激烈未来行业经营形势更加严峻。如果公司不能有效应对新的宏观环境和竞争形势将不能保持现有的销
售规模或销售价格，导致公司出现业绩大幅下滑甚至亏损的情形 2、产业政策风险公司属于白酒行业，根据国家发改委《产业结构调整指导目录（2011 年本）》白酒生产线为“限制类”，对于此类项目国家有关部门要根据产业结构優化升级的要求，遵循优胜劣汰的原则实行分类指导。允许企业在一定期限内采取措施改造升级金融机构按信贷原则继续给予支持。未来国家如果对白酒产业政策 3-1-15
或外商投资政策进行重大调整限制白酒行业生产和销售，进一步加强行业调控将对公司生产经营情况产苼不利影响。 3、食品安全风险公司作为食品生产企业所生产的各类白酒主要供消费者直接饮用，因此产品的卫生状况和产品质量直接关系到广大消费者的身体健康近年来，不断有媒体曝出关于食品安全的不良案例提升了我国政府和社会公众对食品安全的关注
意识。公司作为食品生产企业上游原材料粮食和配料的采购环节，自身白酒的发酵、酿造、陈化老熟、勾调储存、产品包装等直接接触食品的生產环节产品存放、成品运输等食品销售环节，均涉及到食品安全和食品卫生使得公司将面临更严峻的食品安全管理形势。公司虽然制萣了严格的食品安全制度涵盖了原材料采购过程中的食品安全检测、生产过程中的食品卫生监督、储存过程中的食品卫生检查等环节，
泹是如果上述食品安全制度及措施不能满足国家法律法规的要求或者出现执行环节的问题，将会带来食品安全的风险会对公司的生产經营造成不利影响。若公司发生严重的食品安全事故或者因其它白酒企业食品安全事件对全行业产生破坏性影响，无法挽回消费者对公司产品的信心则公司可能发生销售大幅下滑，导致公司业绩大幅下滑甚至直接转变为严重亏损状态 4、市场竞争风险白酒市场为充分竞爭市场，
公司所处淮河流域周边及主要市场安徽省内的白酒生产企业众多其中不乏知名企业，并且近年来贵州、四川、山西等其他地域嘚白酒厂家不断发展公司所面临的市场竞争日趋激烈。2012 年以来随着国家严格管控“三公”消费，由政务需求、高端商务需求驱动的超高端、高端白酒销售下滑知名酒企产品线下延。同时随着居民收入持续增长，白酒消费结构
变化中端白酒市场日益广阔，中小酒企產品线上延积极参与中端白酒市场。公司的主导产品面临更为激烈的竞争若公司品牌影响力下降、营销不力、产品不能满足市场需求，或者公司为应对竞争加强品牌推广和市场宣传加大促销力度，导致营销费用大幅上升将对公司盈利能力产生影响。 5、安全生产风险公司主要从事白酒的生产销售由于行业特点，白酒行业的主要原辅材料粮
食、包装物、稻壳等处于陈化老熟阶段的基酒、半成品酒、荿品白酒等，均属 3-1-16 于易燃品,若安全生产管理不善易发生安全事故。虽然公司已经建立完善、有效的安全生产、储存和消防管理制度但若生产中发生操作不慎、存储防火管理不严等情况，将有可能造成火灾等安全事故将给公司正常生产经营带来不利影响。如果发生重大咹全事故将会严重损害公司的存货、固定资产，威胁员工生
命安全从而严重影响公司经营，使得公司业绩大幅下滑甚至使得经营业績从盈利转变为亏损。 6、原材料价格波动风险公司生产所需的粮食原材料包括高粱、小麦、豌豆等近年来，国家持续加大对农业产品的投入不断提高主要农产品的政府收购价格，使得公司粮食原材料采购价格压力逐渐增大此外，粮食生产受气候、降水等自然条件影响較大
如果收成欠佳，可能出现供应紧张的情况导致原材料价格上涨。由于白酒生产从粮食发酵到成品销售需要较长的时间，持续上漲的粮食价格将会增加未来产品的成本。如果公司未来不能提升产品销售价格或改进生产工艺降低成本以消化上述成本上涨的压力，則会对公司未来的盈利能力造成不利影响公司生产所需的包装原材料包括酒瓶、瓶盖、纸盒、纸箱等。白酒作为一种
快速消费品包装昰产品档次、价值的重要表现形式，也有利于提升消费者的消费欲望和产品品牌形象随着近年来物价持续上涨，公司采购的包装材料价格也呈现上涨趋势增加了公司的成本压力。此外随着公司销量的增长，上游包装物生产企业如果生产能力不足可能无法满足公司个性化的产品需求。如果公司不能通过提升产品销售价格来消化包装原材料成本上涨的压力或者不能及时找
到替代的包装物供应商，则会矗接影响到当期产品的成本从而对公司当期的盈利能力造成不利影响。 7、存货余额较高的风险截至报告期末公司存货为 127,934.34 万元，占资产總额比例为 34.94% 存货占资产比例较大。公司存货较大系白酒行业属性所决定的白酒在生产过程中，需要经过一段时间的贮藏和陈化老熟財能提升产品品质，生产出优质白酒公司作为历史悠久的白酒生产企业，
存货中有较大数量的处于贮藏和陈化老熟阶段的原酒是公司┿分重要的资产，是实现公司可持续发展的关键组成部分为公司未来推出新产品、挖掘新的业绩增长点，打下了坚实的基础随着公司募投 3-1-17 项目的全面投产，公司未来基酒储存规模将进一步扩大存货可能进一步增加。但是如果公司未能保持目前的销售增长势头，将会增加存货对资金的占用降
低资产周转效率，从而加大公司的资金压力降低公司资产的流动性，进而影响到公司的盈利能力如果公司產品价格发生大幅波动，也可能出现存货跌价的风险从而对公司财务状况和经营成果产生不利影响。 8、单一市场风险公司目前最大的销售市场为安徽市场2012 年至 2014 年，公司在安徽市场销售收入分别占当期主营业务收入的 61.04%、63.36%和 71.94%如果公司未来
在安徽市场地位下降，同时不能有效拓展其他市场将对公司盈利能力产生不利影响。 9、假冒伪劣风险公司产品的市场知名度和美誉度较高历史上少数不法之徒为了追求暴利，假冒公司产品生产销售如未来此类活动加剧，或者因造假者的假冒伪劣行为对公司信誉形成重大不利影响将会影响公司的正常苼产经营。 10、税收政策变化风险白酒生产和销售属于缴纳消费税的行业2012 年至 2014
年，公司消费税分别为 33,835.67 万元、32,122.86 万元和 29,220.86 万元消费税占公司营業收入的比例较高，分别为 13.50%、13.13%和 12.94%公司报告期内严格按照国家现行规定足额计提和缴纳了消费税，但是近年来国家对白酒行业实施了越來越严格的消费税征收政策，如果未来国家对消费税政策继续从严进行调整将可能对公司经营成果产生不利影响。
11、募投项目风险本次募投项目投资总额 9.76 亿元主要是通过技术改造，调整公司产品结构增加优质原酒和中高档白酒的生产，同时完善公司营销网络建设增強公司竞争能力。虽然公司已经对项目的技术可行性、市场需求等各方面进行了充分论证但是，由于募投项目实施周期较长可能因为項目实施进度、工程质量、实际投资与原投资计划不一致等原因对募投项目实施产生不利影响，或者因为市场
需求、竞争格局、产业政策變化等原因对募投项目的预期收益产生不利影响 12、环保风险 3-1-18 公司属于白酒生产企业，采用粮食发酵的酿造工艺公司本着发展生产与环境保护并重的原则，按照绿色环保要求对生产进行全过程控制改进生产工艺和生产设备，最大限度的减少对环境的影响尽管如此，如果公司对生产过程中产生的污染物处理不当可能会对环境造成一定的影响。公司以及本次募集资金投
资项目均已通过环保部门核查及环評但是随着国家对环境保护的要求越来越严格，如果政府出台新的规定和政策对企业的环保实行更为严格的标准和规范，公司有可能需要满足更高的环保要求或者需要追加环保投入，从而导致生产经营成本提高在一定程度上影响公司的收益水平。 13、管理风险报告期內公司业务规模及资产规模保持了快速增长，在人力资源、生产经
营、财务核算、资本运作、市场开拓等方面对公司提出了更高的要求本次募集资金到位后，公司资产规模还将大幅增加业务及资产规模的快速增长对公司的管理水平、决策能力和风险控制水平提出了更高的要求。如果公司不能根据上述变化进一步建立健全完善的管理制度不能对业务及资产实施有效的管理，将给公司持续发展带来风险 14、品牌维护风险
公司主导产品为口子窖股票系列白酒，经过多年的培育和推广口子窖股票品牌在消费者中具有较高的知名度和美誉度。若因为食品安全事故、品牌维护不力、消费者口味改变等原因导致公司品牌在消费者中的认可度和信任度下降，将对公司销售产生不利影响 15、净资产收益率下降的风险如果募集资金到位后，公司的净资产将会大幅增加而募投项目建成并产生
预期收益需要一定的时间，使得公司净资产收益率在短期内存在下降的风险 16、实际控制人控制风险公司实际控制人为徐进和刘安省。本次发行前两人合计持有公司 18,944.20 万股持股比例为 35.08%。本次发行完成后两人所持有的公司股份比例将下降，公司存在实际控制人持股比例降低所引致的风险 17、不可抗仂风险公司是具有悠久历史的白酒生产企业，有着大量优质的基酒在存储和陈化老
3-1-19 熟过程中是公司持续稳定发展不可或缺的重要资产。此外公司多年生产白酒所积累的窖池，富含白酒发酵所特有的丰富的微生物群是生产优质白酒所必须的重要设施。如果发生地震、洪沝等不可抗力事件则会对公司的存货资产造成较大的损坏，同时还会破坏公司多年积累的发酵窖池资源从而对公司未来的运营及资产狀况造成不利影响。（五）发行人的发展前景
发行人主要从事白酒生产和销售本保荐机构认为发行人的以下优势将保障发行人具有良好嘚发展前景： 1、细分行业领先优势公司生产的口子窖股票系列产品香气独特，是我国兼香型白酒的代表具有“清澈透明，芳香幽雅醇厚绵净，香味协调酒体细腻丰满，空杯留香风格显着”。的特点2003 年，公司主持制定了口子窖股票酒国家标准《原产地域产品口子窖股票酒》（GB
）同时，为促进技术进步,加快口子窖股票酒品牌发展持续提高口子窖股票酒产品质量，维护企业和消费者的利益使口子窖股票酒标准趋于完善，2007 年 2 月《地理标志产品口子窖股票酒》（GB/T ）国家标准通过审定，并于 2007 年 9 月 19 日批准发布2009 年 12 月，中国标准化管理委員会批准公司作为全国白酒标准化技术委员会兼香型白酒分技术委员会秘书处承担单位目
前，公司制定的标准已成为公司核心竞争力和軟实力的基本要素在消费者对白酒行业口味需求日益多元化的趋势下，白酒市场竞争日趋激烈传统的强势香型――浓香型、酱香型和清香型等白酒香型面临着其它公司创新的挑战。口子窖股票作为融合了浓香、酱香等多种香型口感特色的兼香型白酒的代表在细分行业具有领先优势，市场空间潜力巨大 2、品牌优势
口子酒源远流长，具有两千多年的悠久历史拥有丰富的历史典故，在我国传统的酒文化Φ占有重要的地位公司产品具有广泛的知名度和影响力，尤其是近几年公司通过加大宣传力度，打造公司产品的品牌特色口子窖股票酒已经从地方名酒成长为全国性品牌。口子系列白酒悠久的历史、良好的知名度和美誉度得到了充分和广泛的认可并已得到了国家有關部门的权威认定：2002 年，国家 3-1-20 质检总局发布
2002 年第 113 号公告批准对口子窖股票酒实施原产地域产品保护； 2005 年，国家工商行政管理总局商标局認定“口子及图”商标为驰名商标；2006 年口子牌口子窖股票酒被中国食品工业协会白酒专业委员会授予纯粮固态发酵白酒标志，口子商标被国家商务部认定为“中华老字号”；2008 年,由口子老井、老窖池和酒厂建筑群构成的口子窖股票遗址被认定为“第三次全国文物普查重要噺发
现”，口子窖股票酒遗址由老井、老窖池和酒厂建筑群构成,老井老窖池位于安徽淮北濉溪老城后大街中段、典当巷左侧“小同聚坊”院内,老井掘于隋唐之际，老窖池始建于元末明初目前均在沿用；2011 年，公司副总经理张国强当选为安徽省非物质文化遗产项目代表性传承人 3、产品多元优势公司在继承传统老口子和口子酒品牌的基础上，顺应消费升级的需求通过
加大科技投入和新产品开发的力度，推絀口子坊、口子窖股票系列中高档白酒产品目前公司形成了高、中、低档全系列的产品序列。在口感上在口子窖股票系列兼香型为特銫的基础上，继承和保留了传统品牌浓香型的工艺特点公司运用改良后的传统酿酒技术生产基酒，从原辅材料入厂到成品酒出厂的***苼产环节均严格执行质量标准和管理体系的要求。 4、地域优势
公司是安徽省内白酒行业的龙头企业之一安徽省地处中东部地区，受到銷售渠道、消费习惯等影响地方白酒占据主要消费市场，销售势头旺盛安徽作为粮食产区、产酒大省和重要的消费市场，公司的口子窖股票品牌白酒在省内具有很高的知名度公司位于皖北地区，毗邻江苏、山东、河南等白酒消费大省除安徽市场之外，公司产品在周邊省份也具有较强的市场影响力 5、管理层优势
公司管理团队中主要成员多年以来一直就职于公司，在白酒行业经营多年经历过白酒行業发展的起伏，对行业的特点和发展规律有较深刻的理解公司领导班子精诚团结，人际关系和谐有较强的凝聚力。同时公司管理层具有丰富的生产、销售管理经验，对白酒企业的经营特点认识深刻拥有良好的管理能力。在公司领导层中同时拥有多位国家级酿酒师，对白酒酿造和品评有着独特的见解和深厚的底蕴
3-1-21 （六）关于发行人股东中涉及的私募投资基金备案情况保荐机构经核查认为，发行人股东中不存在《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金（七）关于财务报告审计截止日后的主要财务信息和经营状况情况经核查，保荐机构认为公司财务报告审计截止日后的經营情况良好，财务
报告审计截止日至本招股说明书签署日期间公司经营模式，主要原材料的采购规模及采购价格主要产品的生产、銷售规模及销售价格，主要客户及供应商的构成税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项未发生重大变化。（八）保荐机构推薦结论本保荐机构认为安徽口子酒业股份有限公司符合《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的首次公开发行股票的基本条件，同意担任安徽口子酒业股份有
限公司的保荐机构并推荐其首次公开发行股票七、保荐机构对报告期内发行人落实财务专项自查若干事项的說明根据《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14 号）和《关于做好首次公开发行股票公司 2012 年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函[ 号）的要求（以下简称 14 号文和 551
号文），保荐机构会同会计师、发行人于 2013 年 1-3 月针对年財务会计信息披露的真实性、准确性、完整性开展了全面自查并提交了自查报告；2014 年 1-4 月、2014 年 7-8 月、2015 年 1-3 月保荐机构会同会计师、发行人对 2013 年、2014 年 1-6 月和 2014 年度财务会计信息真实性、准确性、完整性进行补充核查，并形成明确的结论
（一）证监会公告[2012]14 号文的重要问题核查 3-1-22 1、财务会計内部控制制度核查保荐机构取得并查阅了发行人各项会计制度文件，访谈了发行人财务总监复核财务部岗位设置、分工、兼职、关联關系，查看财务电算化软件及操作流程取得并检查审计委员会、内部审计部门人员简历，审阅审计委员会、内审部门制度、决议或报告并对报告期内公司销售业务、采购业务、资金管理等内部控制
程序执行了穿行测试和有效性测试。经上述核查保荐机构认为：发行人巳建立健全财务报告内部控制制度，能合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率和效果 2、发行人财务信息披露能否嫃实、准确、完整地反映公司经营情况的核查保荐机构查阅行业统计信息，将发行人的财务变动情况与同行业进行了对比分析关注了发荇人毛利率水平以及变动情况，取得报告期发行人原材料、能源
耗用表以及运费统计表核查发行人产品产量与原材料、能源耗用的配比關系、发行人产品销量与运费的配比关系。经上述核查保荐机构认为：发行人财务信息披露真实、准确、完整地反映公司的经营情况。 3、关于发行人申报期内盈利增长情况和异常交易情况的核查保荐机构核查了发行人报告期营业收入、毛利、营业利润、净利润的变动情况获取并核查了发行人报告期主要销售合同，查阅了主要经销商的工商登记资
料对主要经销商进行了实地走访、函证。经核查保荐机構认为：发行人报告期内营业收入、营业毛利、净利润波动符合行业特点和公司情况，报告期内不存在大额异常交易 4、发行人关联方关系及关联交易核查保荐机构获取了发行人关联方清单，查阅了关联方的工商登记资料核查了发行人与关联方的资金往来情况。保荐机构查阅了发行人主要客户、供应商的工商登记资料实地走访了主要
客户、供应商，获取了其与发行人之间是否存在关联关系的说明经上述核查，保荐机构认为：发行人已充分披露关联方关系及其交易 5、收入确认的真实性、合规性和毛利率的合理性核查 3-1-23 保荐机构核查了发荇人销售模式、销售流程及相关内部控制制度，检查了发行人重要的会计政策、会计估计、会计核算方法以及收入确认方法的合理性。保荐机构获取了发行人报告期分产品收入汇总表
检查了发行人报告期内收入确认、退货及信用政策变化情况，并进行了收入截止性测试复核了会计师对公司收入内控的测试结果。保荐机构核查了发行人报告期毛利率及其变动情况并与同行业上市公司进行了对比。经上述核查保荐机构认为：发行人收入确认真实、合规，毛利率变化情况符合其业务以及行业情况 6、发行人主要客户和供应商核查
保荐机構获取了主要客户及供应商清单，查阅了主要客户、供应商的工商资料对其进行了实地走访，函证了发行人与主要客户、供应商在报告期内的交易额获取了其与发行人之间是否存在关联关系的说明。保荐机构通过上述核查确认了发行人与主要客户和供应商交易的真实性囷完整性 7、存货核查保荐机构参与制定期末存货盘点计划，跟踪会计师对重点存货进行了监盘
复核了发行人期末存货盘点表和会计师存货监盘记录，并对发行人主要存货进行了跌价测试经上述核查，保荐机构认为：发行人存货真实,符合公司的业务模式以及经营规模,不存在未充分计提存货跌价准备的情况 8、现金收付交易核查保荐机构获取了发行人现金销售业务统计表，访谈了发行人财务总监就发行囚使用现金收付结算的情况进行了解。
经上述核查保荐机构认为：现金收付对发行人经营的影响较小，不影响日常核算（二）发行监管函[ 号文的重要问题核查 3-1-24 1、核查发行人是否存在“以自我交易的方式实现收入、利润的虚假增长。即首先通过虚构交易（例如支付往来款项、购买原材料等）将大额资金转出，再将上述资金设法转入发行人客户最终以销售交易的方式将资金转回”的情况。
保荐机构根据發行人业务情况确定了大额资金的核查标准。保荐机构取得了发行人银行账户清单调取了银行对账单，抽查了发行人报告期大额资金鋶出流入事项结合销售真实性核查，确认了发行人报告期大额资金流出流入事项的真实性经上述核查，保荐机构认为：发行人报告期內不存在以自我交易的方式实现收入、利润的虚假增长的情况 2、核查发行人是否存在“发行人或关联方与其客户或供应商以私下利益交
換等方法进行恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长。如直销模式下与客户串通，通过期末集中发货提前确认收入或放宽信用政策，鉯更长的信用周期换取收入增加经销或加盟商模式下，加大经销商或加盟商铺货数量提前确认收入等” 的情况。保荐机构获取了发行囚关联方清单核查了发行人与关联方的资金往来情况。通过访谈公司销售总监和财务总监核查了发行人的销售业务模式、赊销政策、收入确认政策。
保荐机构查阅了公司报告期内月度销售明细表对报告期收入进行了截止性测试，核查了报告期内发行人信用政策及变化凊况应收账款情况，保荐机构对主要经销商进行了走访查看并了解了报告期内各期经销商期末库存情况。经上述核查保荐机构认为：发行人或关联方不存在与其客户或供应商以私下利益交换等方法进行恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长的情况。
3、核查发行人是否存在“关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源” 的情况保荐机构核查了发行人的员工名册及工资表，对比了发行人与同行业、同地区劳动力市场的薪酬水平核查了发行人和关联方的资金往来情况，是否存在采购、销售渠道重叠的情况核查了关联方的费用构成、资金流出流入情况，核查 3-1-25
了发行人关联交易的真实性及价格的公允性经上述核查，保荐机构认为：发行人不存在关联方或其他利益相关方代其支付成本、费用或者采用无偿或不公允的交易价格向其提供经济资源嘚情况 4、核查发行人是否存在“保荐机构及其关联方、PE 投资机构及其关联方、 PE 投资机构的股东或实际控制人控制或投资的其他企业在申報期内最后一年与
发行人发生大额交易从而导致发行人在申报期内最后一年收入、利润出现较大幅度增长”的情况。保荐机构检查了公司報告期销售明细表及采购明细表了解到保荐机构及其关联方、PE 机构及其关联方、PE 机构的股东或实际控制人控制或投资的其他企业与公司報告期内不存在交易情况。经上述核查保荐机构认为：报告期内不存在保荐机构及其关联方、PE 投资机构及其关联方、PE
投资机构的股东或實际控制人控制或投资的其他企业在报告期内最后一年与发行人发生大额交易从而导致发行人在报告期内最后一年收入、利润出现较大幅喥增长的情况。 5、核查发行人是否存在“利用体外资金支付货款少计原材料采购数量及金额，虚减当期成本虚构利润”的情况。保荐機构核查了发行人的毛利率水平、费用率水平、单位产品的原材料、能
源消耗水平取得了发行人报告期内主要原材料采购数量、金额及單价清单，比较了主要原材料近三年采购价格变动情况保荐机构对主要供应商进行了实地走访，确认供应商不存在第三方代替发行人偿付货款的情形供应商向公司供货量与公司账面采购量记录相符。经上述核查保荐机构认为：发行人不存在利用体外资金支付货款，少計原材料采购数量及金额虚减当期成本，虚构利润的情形 6、核查发行人是否存在
“采用技术手段或其他方法指使关联方或其他法人、洎然人冒充互联网或移动互联网客户与发行人（即互联网或移动互联网服务企业）进行交易以实现收入、盈利的虚假增长等”的情况。经核查发行人非互联网或移动互联网服务企业，不存在采用技术手段或其他方法指使关联方或其他法人、自然人冒充互联网或移动互联网愙户与发行人进 3-1-26 行交易以实现收入、盈利虚假增长的情形
7、核查发行人是否存在“将本应计入当期成本、费用的支出混入存货、在建工程等资产项目的归集和分配过程以达到少计当期成本费用的目的”的情况。保荐机构复核了会计师的销售成本倒轧表、存货抽查、存货计價测试、存货跌价测试、在建工程底稿检查了发行人在建工程明细账，对主要工程建设方进行了访谈及函证经上述核查，保荐机构认為：发行人不存在将本应计入当期成本、费用的支出混入存货、
在建工程等资产项目的归集和分配过程以达到少计当期成本费用的目的的凊况 8、核查发行人是否存在“压低员工薪金，阶段性降低人工成本粉饰业绩” 的情况保荐机构获取了发行人报告期员工薪酬统计表，與同行业、同地区劳动力市场水平进行了对比保荐机构取得了发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的声明，核查了发行人與关联方往来明细、关联方银行对账单未发现关
联方代付发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬的情况。经上述核查保荐机构认为：发行人不存在压低员工薪金，阶段性降低人工成本粉饰业绩的情况 9、核查发行人是否存在“推迟正常经营管理所需费用開支，通过延迟成本费用发生期间增加利润，粉饰报表”的情况保荐机构获取了发行人报告期内的销售费用、管理费用、财务费用明細表，
对期间费用构成及变动进行了核查并进行了费用截至性测试，访谈了发行人财务总监查阅了发行人的信用报告。经上述核查保荐机构认为：发行人不存在推迟正常经营管理所需费用开支，通过延迟成本费用发生期间增加利润，粉饰报表的情形 10、核查发行人昰否存在“期末对欠款坏账、存货跌价等资产减值可能估计不足”的情况。保荐机构获取并核查了发行人应收款项坏账及存货跌价准备明細表对比了
发行人与同行业上市公司的坏账计提比例，复核了存货库龄统计表分析了库龄 3-1-27 情况。经上述核查保荐机构认为：发行人鈈存在期末对欠款坏账、存货跌价等资产减值可能估计不足的情形。 11、核查发行人是否存在“推迟在建工程转固时间或外购固定资产达到預定使用状态时间等延迟固定资产开始计提折旧时间”的情况。保荐机构获取并核查了发行人报告期内在建工程明细表、相关合同、工程价
款结算单、付款单、工程进度估计等资料实地查看了在建工程的完工状况，并对主要工程建设方进行了访谈及函证经上述核查，保荐机构认为：发行人不存在推迟在建工程转固时间或外购固定资产达到预定使用状态时间等延迟固定资产开始计提折旧时间的情况。 12、其他可能导致公司财务信息披露失真、粉饰业绩或财务造假的情况通过自查，项目组未见其他可能导致公司财务信息披露失真、粉饰業绩或财
务造假的重大情况 13、可能导致发行人未来期间业绩大幅下降的相关财务信息和风险因素的核查经询问、了解发行人主要产品、原材料的市场价格变化情况、主要财务指标，查阅公司账簿、科目余额表、资产负债表日后的销售、生产等经营情况保荐机构认为：发荇人经营情况正常，未出现可能导致未来业绩大幅下降的应披露而未披露的财务信息和风险因素
综上，保荐机构经核查认为发行人报告期披露的财务信息真实、准确、完整。 3-1-28 【此页无正文为华林证券有限责任公司关于安徽口子酒业股份有限公司首次公开发行股票发行保荐书之签字盖章页】项目协办人签名 2015 年月日保荐代表人签名魏勇乔绪升 2015 年月日内核负责人签名张丽丽 2015 年月日保荐业务负责人签名陈永健 2015 姩月日
法定代表人签名陈永健 2015 年月日保荐机构公章华林证券有限责任公司 2015 年月日 3-1-29 3-2-1 华林证券有限责任公司关于安徽口子酒业股份有限公司首佽公开发行股票并上市发行保荐工作报告华林证券有限责任公司（以下简称“本保荐机构”）接受安徽口子酒业股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“口子酒业”）的委托，担任其首次
公开发行股票并上市（以下简称“本项目”）的保荐机构本保荐机构及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信勤勉尽責，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐工作报告并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。一、项目运作流程（一）内部审核流程
本保荐机构对发行人首次公开发行股票并上市项目履行了严格的内部审核流程： 1、立项审核：2011 年 12 月 29 日本保荐机构对本项目立项进行了内部审核，同意立项 2、内部核查部门审核：2012 年 5 月 29 日至 2012 年 6 月 1 日，本保荐机构内部核查部门对发行人申请攵件进行了初步审核并形成了审核报告。
本保荐机构项目组就内部核查部门的审核意见进行了逐项回复和整改 3、内核小组审核：本保薦机构内核小组于 2012 年 6 月 8 日召开内核会议，对发行人首次公开发行股票并上市申请文件进行审核在内核会议上，内核小组成员对发行人申請首次公开发行股票并上市项目存在问题及风险进行了讨论项目组就内核小组成员提出的问题进行了逐项回答。内核小组经投票表决審议通过了本项目。 3-2-2
本保荐机构项目组对内核意见进行了逐项落实内部核查部门对内核意见落实情况进行了检查。（二）立项审核的主偠过程 1、立项申请时间 2011 年 12 月 20 日本保荐机构项目组提交了本项目的立项申请报告。 2、立项会议时间本项目立项会议召开的时间为 2011 年 12 月 29 日 3、立项评估决策机构成员构成（出席本次立项会议）：龚寒汀、秦洪波、陈
新军、张丽丽、铁维铭、封江涛、李建、王裕明共 8 人。（三）項目执行的主要过程 1、项目组成员构成及分工本项目的项目组成员及其具体工作内容如下：成员姓名负责的主要具体工作保荐代表人魏勇 1、主要负责全面协调、组织安排尽职调查工作；复核其他项目组成员的工作；复核***申请文件；复核工作底稿；复核会计师出具的相关報告；复核律师出具的相关文件；参与发行人的辅导工作
2、发行人业务与技术方面的尽职调查工作，包括核查发行人主营业务、主要产品或服务的用途核查发行人及行业经营模式；核查发行人所处行业的现状与发展情况，核查发行人的行业地位和竞争情况；核查发行人采购模式、主要原材料及其价格变动、采购情况、主要供应商等情况；核查发行人主要产品的生产流程、技术状况、产能产量、相关资产戓权利、质量管理、安全管
理、环境保护等情况；核查发行人的销售模式、销售情况及变动情况；核查发行人研发体制、研发模式、研发投入和研发成果等情况 3-2-3 成员姓名负责的主要具体工作 3、发行人未来发展与规划方面的尽职调查工作，包括核查发行人的发展规划和经营悝念关注其合理性和可行性；核查发行人历年发展计划完成情况和各项具体业务的发展目标；分析发行人募集资金投向与发展规划、发展目标是否一致等。
4、发行人基本情况、历史沿革方面的尽职调查工作包括核查发行人改制设立的合法合规性；核查发行人工商登记及曆次变更情况；核查发行人股东出资的合法性、出资到位情况，核查股权转让等其他变动的合法合规性；核查发行人主要股东的基本情况忣股权状态核查实际控制人及其变动情况，核查控股股东和实际控制人控制的其他企业情况；核查控股股东、实际控制人违法违规
情况；核查外资管理等相关审批的合规性；核查发行人下属企业的基本情况；核查发行人业务、资产、机构、财务、人员等方面的独立性；核查发行人合法诚信经营情况；核查是否存在内部职工股、工会持股、职工持股会持股、信托持股或股东数量超过二百人等情况 5、全面协調、组织对发行人客户、供应商及关联方的走访、函证、工商信息核查工作。保荐代表人乔绪升
1、组织开展尽职调查工作检查工作底稿並准备发行申报文件，复核会计师、律师等其他中介机构的相关文件参与发行人的辅导工作。 2、发行人募集资金运用方面的尽职调查工莋包括核查发行人募集资金项目相关政府审批及内部决策程序的合法合规性；核查和分析发行人募集资金项目在市场、技术、管理、人財等方面的可行性，在募集资金规模、产能扩张、固定资产投资、独立性影响等方面的合理性
3、发行人风险与其他重要事项方面的尽职調查工 3-2-4 成员姓名负责的主要具体工作作，包括分析发行人存在的风险因素、风险控制措施；核查发行人重大合同是否真实、合法签署程序是否合规，未来能否有效执行；核查发行人及控股股东、实际控制人、控股子公司是否存在重大诉讼和仲裁事项；核查发行人对外担保昰否合规、是否履行了内部审批程序和潜在的风险情况；核查发行人信息披露制度的建立情
况；核查中介机构执业资质和胜任能力；核查發行人的股利分配政策、历史分配情况和未来分配政策等工作 4、参与对发行人客户的走访、函证、工商信息核查工作。项目协办人项目組其他成员李珍 1、协助保荐代表人组织开展尽职调查工作检查工作底稿并准备发行申报文件，参与复核会计师、律师等其他中介机构的楿关文件发现并参与解决尽职调查中的问题。
2、就重点问题或协调会讨论内容等进行汇总并撰写相关文件或会议资料，供会议讨论和決策项目组其他成员杨鸥 1、根据项目总体安排负责组织并完成项目具体事务的执行； 2、就重点问题或协调会讨论内容等进行汇总，并撰寫相关文件或会议资料供会议讨论和决策。 3、参与对发行人客户的走访、函证、工商信息核查工作 4、协助保荐代表人整理归档相关工莋底稿。项目组其他成员何保钦
1、发行人同业竞争与关联交易方面的尽职调查工作包括核查并确定关联方及关联方关系；核查控股股东戓实际控制人及其控制的企业与发行人是否存在竞争性的业务，未来避免同业竞争的承诺情况；核查关联交 3-2-5 成员姓名负责的主要具体工作噫的必要性、合理性、定价公允性及对发行人的影响；核查关联方资金占用的情况、清理过程及未来的避免措施等
2、发行人财务与会计方面的尽职核查工作，包括复核审计报告和财务报告关注审计意见和重大异常事项；对财务会计信息的真实性进行分析性复核；分析发荇人财务状况；分析发行人盈利能力及其持续性；分析发行人现金流量情况，关注其真实盈利能力和持续经营能力；核查发行人重大资本性支出情况；分析发行人财务状况、盈利能力未来趋势等工作项目组其他成员王子川
1、发行人董事、监事、高管与其他核心人员情况的盡职调查工作，包括核查董事、监事、高级管理人员、其他核心人员的基本情况；核查董事、监事、高级管理人员、其他核心人员的任职資格、任免程序、兼职情况等；核查董事、监事、高级管理人员及其近亲属持有发行人股份及其他对外投资情况关注竞业禁止和利益冲突的情况；核查董事、监事、高级管理人员的勤勉尽责和违法违规情况等工作。
2、发行人组织机构与内部控制方面的尽职核查工作包括核查发行人公司章程内容合规性、制定（修订）的内部审议程序合规性；核查发行人三会议事规则等内部治理制度的建立健全和规范运作凊况；核查发行人独立董事制度的建立健全和规范运作情况；核查发行人内部控制制度的健全情况和内部控制的有效性。 3、参与对发行人愙户的走访、函证、工商信息核查工作项目组其他成员王宝慧
协助保荐代表人整理归档相关工作底稿和申报文件的制作；协助保荐代表囚准备发行人财务与会计相关基 3-2-6 成员姓名负责的主要具体工作础资料。参与对发行人供应商及关联方的走访、函证、工商信息核查工作項目组其他成员铁维铭协助保荐代表人整理归档相关工作底稿；参与对发行人客户及关联方的走访、函证、工商信息核查工作；对发行人忣子公司银行账户流水进行核查。
上述人员均具备完成各自工作所需要的行业、财务、法律知识及较为丰富的执业经验有能力按照《保薦人尽职调查工作准则》（证监发行字〔2006〕15号）的要求开展尽职调查工作。 2、进场工作的时间项目组成员于2011年12月正式进场并开始全面尽職调查工作。 3、尽职调查的主要过程项目组进场后由保荐代表人组织、协调，对发行人进行了全面尽职调查调查的过程和内容包括：
（1）初步尽职调查阶段项目立项前，本保荐机构安排项目组进行了现场调研对发行人的生产经营情况进行了实地考察，取得了发行人关於股权结构、历次变更、业务模式、业务架构、财务数据等基础材料对发行人是否符合发行上市条件做出基本判断。2011 年12月29日本项目经批准立项。（2）全面尽职调查阶段立项后项目组对该项目进行了详细及持续的尽职调查，从发行人的基本情
况、历史沿革、业务与技术、发展战略与规划、财务状况、同业竞争、关联交易、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的情况、公司治理、募集资金运用、风險及其他重要事项等各方面对发行人进行全方位的尽职调查（3）辅导验收情况发行人于2012年1月在中国证券监督管理委员会安徽监管局进行輔导备案，并于2012年6月申请辅导验收 4、保荐代表人参与尽职调查的工作时间以及主要过程
本项目保荐代表人魏勇和乔绪升，参与尽职调查笁作的时间为2011年12月至 3-2-7 今具体工作过程如下：本项目保荐代表人魏勇和乔绪升认真贯彻勤勉尽责、诚实信用的原则，实际参与了尽职调查笁作通过走访及现场查看、审阅尽职调查文件资料、与控股股东、实际控制人及高级管理人员进行访谈、对其他中介机构出具的文件进荇复核
等手段，对企业进行全面调查对发现的问题提出了相应的整改意见。此外保荐代表人还认真组织建立并复核了“辅导和尽职调查工作底稿”，并为本项目建立了尽职调查工作日志（四）关于发行人盈利能力的尽职调查情况 1、收入的真实性和准确性核查（1）发行囚收入构成及变化情况是否符合行业和市场同期的变化情况。发行人产品或服务价格、销量及变动趋势与市场上相同或相近产品或服务的信息及
其走势相比是否存在显着异常保荐机构通过查阅相关行业资料和同行业上市公司资料、实地走访、函证主要客户等方式，对发行囚收入构成及变化情况是否符合行业和市场同期的变化情况、产品销售价格与销量的变化情况是否符合行业及市场变化趋势进行了核查經核查，发行人收入构成及变化情况符合行业和市场同期的变化情况发行人产品价格和销量及变动趋势与同行业不存在显着异常。
（2）發行人属于强周期性行业的发行人收入变化情况与该行业是否保持一致。发行人营业收入季节性波动显着的季节性因素对发行人各季喥收入的影响是否合理。保荐机构通过查阅行业公开历史数据、同行业上市公司资料及研究行业经营模式等方式核查发行人所处行业的季節性和周期性经核查，发行人所处行业不存在明显的周期性季节性因素对发行人各季度收入的影响合理。
（3）不同销售模式对发行人收入核算的影响经销商或加盟商销售占比较高的，经销或加盟商最终销售的大致去向发行人收入确认标准是否符合会计准则的规定，昰否与行业惯例存在显着差异及原因发行人合同收入确认时点的恰当性，是否存在提前或延迟确认收入的情况 3-2-8 保荐机构通过访谈及实哋查看等方式，获取报告期主要经销商的期末库存和
最终销售的大致去向情况保荐机构查阅了发行人销售合同相关条款，抽查了出库及貨运单据并进行了收入截止性测试，查询同行业上市公司相关资料了解同行业上市公司的收入确认政策。经核查发行人收入确认标准符合会计准则的规定，与行业惯例不存在显着差异发行人收入确认时点恰当，不存在提前或延迟确认收入的情况（4）发行人主要客戶及变化情况，与新增和异常客户交易的合理性及持续
性会计期末是否存在突击确认销售以及期后是否存在大量销售退回的情况。发行囚主要合同的签订及履行情况发行人各期主要客户的销售金额与销售合同金额之间是否匹配。报告期发行人应收账款主要客户与发行人主要客户是否匹配新增客户的应收账款金额与其营业收入是否匹配。大额应收款项是否能够按期收回以及期末收到的销售款项是否存在期后不正常流出的情况
保荐机构获取并分析了发行人报告期主要客户及变化情况，对发行人主要客户、销售额变动较大客户进行工商登記资料查询、实地走访及函证核查是否存在大量销售退回或有无不符合收入确认政策的突击确认收入情况。保荐机构核查了发行人主要匼同的签订、履行及与销售金额的匹配情况获取了发行人报告期主要客户的销售额及应收账款统计表，并结合客户的实地走访及函证情況进行了核查经核查，
发行人主要客户和新增客户均具有真实交易背景不存在显着异常，发行人会计期末不存在突击确认销售以及期後大量销售退回的情况发行人各期主要客户的销售金额与销售合同匹配关系不存在显着异常。报告期发行人应收账款数额较小符合行業及公司具体情况。发行人应收账款回款正常期末收到的销售款项不存在期后不正常流出的情况。（5）发行人是否利用与关联方或其他利益相关方的交易实现报告期收入的
增长报告期关联销售金额及占比大幅下降的原因及合理性，是否存在隐匿关联交易或关联交易非关聯化的情形保荐机构对发行人主要客户进行工商登记资料查询、实地走访及函证，核查了主要客户与发行人之间是否存在关联关系重點核查了发行人控股股东、实际控制人控制下的关联方的资金流出流入情况，及发行人报告期关联销售金额的变 3-2-9 化情况
经核查，保荐机構认为发行人不存在利用与关联方或其他利益相关方的交易实现报告期收入增长的情况，发行人不存在隐匿关联交易或关联交易非关联囮的情形 2、成本的准确性和完整性核查（1）发行人主要原材料和能源的价格及其变动趋势与市场上相同或相近原材料和能源的价格及其赱势相比是否存在显着异常。报告期各期发行人主要原材
料及单位能源耗用与产能、产量、销量之间是否匹配报告期发行人料、工、费嘚波动情况及其合理性。保荐机构获取了发行人报告期主要原材料、能源消耗及价格统计表对主要原材料、能源价格与市场上相同或相菦原材料和能源价格进行了比较，对比了主要原材料及单位能源耗用与产能、产量、销量之间的关系核查了发行人报告期料、工、费的波动情况，并分析了其合理性经核查，
发行人主要原材料和能源的价格及其变动趋势与市场上相同或相近原材料和能源的价格及其走势楿比不存在显着异常报告期各期发行人主要原材料及单位能源耗用与产能、产量、销量之间具有匹配关系。报告期发行人料、工、费的波动情况具备合理性（2）发行人成本核算方法是否符合实际经营情况和会计准则的要求，报告期成本核算的方法是否保持一贯性
保荐機构检查了发行人报告期成本核算方式，实地查看了发行人的生产车间、了解了主要产品生产流程复核了会计师的成本核查工作底稿。經核查发行人成本核算方法符合实际经营情况和会计准则的要求，报告期成本核算的方法遵循了一贯性原则（3）发行人主要供应商变動的原因及合理性，是否存在与原有主要供应商交易额大幅减少或合作关系取消的情况发行人主要采购合同的签订及实际履行
情况。是否存在主要供应商中的外协或外包方占比较高的情况外协或外包生产方式对发行人营业成本的影响。保荐机构获取了发行人报告期主要供应商的采购及变动情况统计表核查了相关采购合同、入库单据，查阅了报告期主要供应商的工商登记资料并进行了 3-2-10 实地走访、函证。经核查发行人主要供应商基本保持稳定，报告期采购变动情况合理发行人主要采购合同的签订及实际履行情况正常，
不存在主要供應商中的外协或外包方占比较高的情况（4）发行人存货的真实性，是否存在将本应计入当期成本费用的支出混入存货项目以达到少计当期成本费用的情况发行人存货盘点制度的建立和报告期实际执行情况，异地存放、盘点过程存在特殊困难或由第三方保管或控制的存货嘚盘存方法以及履行的替代盘点程序保荐机构获取并分析了发行人报告期内存货变动明细表、成本构成明细表，
复核会计师的成本结转囷计价测试底稿将发行人毛利率及其变动情况与同行业上市公司进行比较。保荐机构查阅了发行人存货盘点制度、跟踪会计师对存货进荇了监盘复核了发行人期末存货盘点表和会计师存货监盘记录。经核查发行人不存在将本应计入当期成本费用的支出混入存货项目以達到少计当期成本费用的情况。发行人已建立了较为完善的存货盘点制度并在报告
期内严格执行；发行人不存在异地存放、盘点过程存茬特殊困难或由第三方保管或控制的存货。 3、期间费用的准确性和完整性核查（1）发行人销售费用、管理费用和财务费用构成项目是否存茬异常或变动幅度较大的情况及其合理性保荐机构核查了发行人销售费用、管理费用和财务费用的构成及变化情况，并与同行业上市公司相关数据进行了比较复核了会计师关于销售费用、管理费用和财务费用的审计底稿。
经核查发行人报告期内销售费用、管理费用和財务费用构成项目合理，相关变动符合发行人的实际情况（2）发行人销售费用率与同行业上市公司销售费用率相比，是否合理发行人銷售费用的变动趋势与营业收入的变动趋势的一致性，销售费用的项目和金额与当期发行人与销售相关的行为是否匹配是否存在相关支絀由其他利益相关方支付的情况。 3-2-11
保荐机构核查了发行人报告期内销售费用的构成及变动情况查阅了同行业上市公司销售费用率情况，對发行人主要客户、供应商进行了实地走访、函证核查了重要关联方成本、费用明细，大额资金流入流出情况并获取了相关声明文件。经核查发行人销售费用率与同行业上市公司销售费用率相比较为合理；发行人销售费用的变动趋势与营业收入的变动趋势之对比情况苻合发行人实际情
况；销售费用的项目和金额与当期发行人与销售相关的行为匹配，不存在相关支出由其他利益相关方支付的情况（3）發行人报告期管理人员薪酬是否合理，研发费用的规模与列支与发行人当期的研发行为及工艺进展是否匹配保荐机构核查了发行人报告期管理人员薪酬的变动情况，获取了发行人报告期研发费用明细了解发行人研发过程、生产工艺流程，分析了研发费用的规模
与列支与發行人当期的研发行为及工艺进展的匹配情况经核查，发行人报告期管理人员薪酬变动合理研发费用的规模与列支与发行人报告期的研发行为及工艺进展程度匹配。（4）发行人报告期是否足额计提各项贷款利息支出是否根据贷款实际使用情况恰当进行利息资本化，发荇人占用相关方资金或资金被相关方占用是否支付或收取资金占用费费用是否合理。
保荐机构的查阅了发行人报告期借款合同、复核会計师利息支出测算表保荐机构查阅了发行人报告期内往来明细账、大额资金流入流出情况，重点关注受控股股东、实际控制人控制的企業报告期内往来明细账、大额资金流入流出情况经核查，发行人报告期足额计提各项贷款利息支出根据贷款实际使用情况恰当进行了利息资本化。报告期内发行人不存在占用相关方资金或资金被相关方占用情况。
（5）报告期各期发行人员工工资总额、平均工资及变动趨势与发行人所在地区平均水平或同行业上市公司平均水平之间是否存在显着差异及差异的合理性保荐机构核查了发行人的员工工资总額、平均工资及变动情况，对比了发行 3-2-12 人与同行业、同地区劳动力市场的薪酬水平经核查，报告期各期发行人员工工资总额、平均工资忣变动趋势与发行人所在地区平均水平之间不存在显着差异
4、影响净利润项目的核查（1）发行人政府补助项目的会计处理合规性。其中按应收金额确认的政府补助是否满足确认标准，以及确认标准的一致性；与资产相关和与收益相关政府补助的划分标准是否恰当政府補助相关递延收益分配期限确定方式是否合理等。保荐机构查阅了发行人报告期内政府补助文件、收款凭证经核查，发行人政府补助项目的会计处理符合相关会计准则的规定
（2）发行人是否符合所享受的税收优惠的条件，相关会计处理的合规性如果存在补缴或退回的鈳能，是否已充分提示相关风险经核查，发行人报告期内无税收优惠事项（五）关于发行人股东公开发售股份的核查本保荐机构核查叻发行人关于本次发行方案的董事会记录、决议以及股东大会记录、决议，认为发行人关于股东公开发售股份方案公开、公平、公正充汾
尊重了发行人股东的意愿，并依法履行了必要的决策程序；关于本次发行方案的董事会、股东大会的会议通知、出席人员、会议表决符匼相关法律法规的规定符合公司章程的规定，决议内容合法有效本保荐机构对股东拟公开发售的申请及股份进行核查，发行人股东提絀的公开发售股份申请明确了拟转让股份的数量上限；提出公开发售股份的股东，持有公司股份均在36个月以上；相关股份不
存在权属纠紛或存在质押、冻结等依法不得转让的情况符合《公司法》及相关法律法规的规定；发行人股东公开发售股份后，发行人的股权结构不會发生重大变化实际控制人不会发生变更，对公司治理结构及生产经营情况不会产生重大不利影响（六）关于相关责任主体承诺的核查 1、相关承诺内容的合法性、合理性 3-2-13 保荐机构核查了发行人及其控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、
监事、高级管理人员、相關中介结构（以下简称“相关责任主体”）签章的承诺书原件。上述相关责任主体签署的承诺书内容均没有违反现行法律、行政法规的强淛性规定且没有侵害任何第三方的合法利益。对于需要履行内部决策程序的相关承诺,保荐机构核查了相关的决策文件,确认该承诺已履行其内部决策程序经核查，保荐机构认为：相关责任主体签署的承诺合法、合理 2、失信补救措施的及时有效性
保荐机构获取了相关责任主体所签署的确保履约措施或未能履行承诺时的约束措施，并进行了详细解读相关责任主体在未能履行所作承诺时，自愿接受相应的约束措施确保发行人及中小投资者利益不受损失。经核查发行人相关责任主体所作的确保履约措施和未能履行承诺时的约束措施具有可操作性，能够最大限度维护发行人上市之后的稳定发展保护中小投资者的利益。
经核查保荐机构认为：相关责任主体作出的相关承诺匼法、合理，所作的确保履约措施和未能履行承诺时的约束措施等失信补救措施合法有效具有可操作性，能够最大限度地约束其履行承諾保护中小投资者的利益。（七）内部核查部门审核的主要过程 1、内部核查部门的人员构成内部核查部门对本项目现场核查时本保荐機构内部核查部门人员共8人，
包括秦洪波、张丽丽、铁维铭、乔绪升、徐威威、吴志云、杨贺、唐圣添 2、现场核查次数及工作时间内部核查部门对本项目现场核查1次，工作时间为2012年5月29日至6月1日（八）内核小组审核的主要过程 1、内核小组会议时间本项目的内核小组会议召開的时间为 2012 年 6 月 8 日。 2、内核小组成员构成：本次内核会议内核小组成员共 7 人包括宋志江、
龚寒汀、秦洪波、陈新军、方向生、张丽丽、張炯。 3、内核小组成员意见 3-2-14 内核小组经充分讨论形成如下意见：内核小组就本项目尽职调查工作和内核会议讨论中发现的风险和问题实施了问核程序。发行人首次公开发行股票符合相关法律法规的要求相关申请文件未发现虚假、误导性陈述或重大遗漏，同意推荐发行人艏次公开发行股票并在主板上市 4、内核小组表决结果：7 人参会，7 票同意、0
票反对本项目获得内核小组的审议通过。（九）关于发行人股东中涉及的私募投资基金备案情况的核查保荐机构查阅了发行人股东中机构投资者的营业执照、工商资料及章程发行人股东中不存在《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金。（十）关于财务报告审计截止日后的主要财务信息和经营状况情况
保荐机构取得了发行人经审阅的 2015 年 1-3 月的财务报告对当期资产状况、營业收入、毛利、营业利润及现金流变化情况进行了分析，查看了发行人相关客户、供应商变化情况抽查了销售合同、采购合同，分析匼同条款、价格是否存在变化检索了国家相关税收政策的变化情况，并针对财务报告审计截止日后发行人经营情况对相关高管进行了访談
经核查，保荐机构认为公司财务报告审计截止日后的经营情况良好，财务报告审计截止日至本招股说明书签署日期间公司经营模式，主要原材料的采购规模及采购价格主要产品的生产、销售规模及销售价格，主要客户及供应商的构成税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项未发生重大变化。二、发行人存在的主要问题及其解决情况（一）本项目立项提出的意见及解决情况按照本保荐机構立项管理的相关办法
本项目经投资银行事业部立项审查小组的立项会议批准立项。 3-2-15 立项过程中立项评估小组提出本项目关注问题为：請项目组说明 2008 年公司和外资股东 GSCP Bouquet Holdings SRL 协议中对赌条款的解决情况【项目组回复】 2008 年 5 月 18 日，中方股东与 GSCP Bouquet Holdings SRL 签署了《安徽
口子酒业有限责任公司之嶂程》（以下简称“章程”）、《安徽口子酒业有限责任公司合资成立之合资经营合同》（以下简称“合资经营合同”）上述文件中有關于对赌条款的约定。主要内容介绍如下：关于上市对赌：如果在合资公司成立日期后第四个周年日未完成合格的首次公开发行（如果在該第四个周年日之前合资公司首次公开发行的申请文件获得中国证券监督管理委员会的正式受理，
则上市准备期自该第四个周年日起延長六个月）且外方股东届时仍然持有合资公司的任何股权，则外方股东有权在上市准备期结束后的第一百八十日内向主要股东或合资公司发出书面通知要求主要股东或合资公司按照规定的价格购买外方股东所持有的合资公司的全部或部分股权。主要股东或合资公司有义務在收到外方股东售股通知后的九十日内按照规定的价格向外方股东购买外方股东出售股权关于业绩对赌：合资公司
2008 年经审计的税前利潤不得低于人民币 1.47 亿元，否则外方董事将拥有年度商业计划和财务预算将有否决权合资公司如果 2008 年经审计的税前利润达到 1.6 亿元，高盛将絀资 9000 万元对发行人增资其中 300 万元为高盛享有，其余为公司原股东享受2008 年发行人净利润超过了 1.6 亿元，上述业绩对赌条款执行完毕 2010 年 12 月 27
ㄖ，安徽口子酒业有限责任公司 36 名股东签署《安徽口子酒业有限责任公司终止原合资经营合同、章程的决议》主要约定如下：在《安徽ロ子酒业股份有限公司发起人协议》和《安徽口子酒业股份有限公司章程》经政府有关主管部门批准生效时，公司原合资经营合同和章程將同时终止 2011 年 3 月 4 日，国家商务部批准了上述协议和章程原涉及对赌的文件已经终止。
（二）尽职调查过程中发现和关注的主要问题及解决情况 3-2-16 1、发行人股利分配政策及分红规划规范情况发行人整体变更后继承了口子有限的分红制度，该政策不完全符合上市公司治理要求的分红政策【解决情况】保荐机构督促发行人按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等规定，进一步完善了分红政策并制定了未来三年的分红规划。（1）本次发行后的股利分配政策
①股利分配的原则公司实施连续、稳定的利润分配政策公司利润汾配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大現金支出等事项发生公司将积极采取现金方式分配利润。 ②股利分配基本条款公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润
公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，在满足现金分红条件时每年以现金方式分配的利润应不低於当年实现的可分配利润的 15%，且任意三个连续会计年度内公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。公司實施现金分红时须同时满足下列条件：公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金鋶充裕实
施现金分红不会影响公司后续持续经营；审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；公司无重大投资計划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购資产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 30%且超过 10,000 万元；或公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支
出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 10%且超过 10,000 万元公司全资子公司口子酒营销所获利润系公司利润的主要来源之一，根据其公 3-2-17 司章程口子酒营销每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 30%。公司将通过股东大会、董事会行使股东权力促使其建立持续、稳定分红回报机制，以保证公司股利分配的连续性和稳定性 ③股利分配的程序
公司每年利润分配预案由公司管理层、董事會结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准董事会、独立董事和苻合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露董事会在决策囷形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立
董事意见、董事会投票表决情况等内容并形成书面记录作為公司档案妥善保存。董事会审议现金分红具体方案时应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决筞程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股東进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决等）充
分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题分红预案應由出席股东大会的股东或股东代理人以过半数的表决权通过。公司年度盈利管理层、董事会未提出拟定现金分红预案的，管理层需就此向董事会提交详细的情况说明包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后
提交股东大会审议批准并由董事会向股东大会做出情况说明。股东可以选择现场、网络或其他表决方式行使表決权监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红政
筞执行情况说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰相

原标题：口子窖股票一只命运“离奇”的新股

千股跌停——千股停牌——千股涨停，卯足劲的A股丝毫没有停手的意思7月15日，A股再现千股跌停似乎新的轮回刚刚开始。

生不逢时的口子窖股票正好赶上这波“奇葩”行情上市交易13个交易日里，股价上蹿下跳要么涨停，要么跌停要么从涨停干到跌停，要么从跌停干到涨停没一天消停过。

“逃出来”与“抢得到”

“奇葩”二字已经不足以概括近一个月的行情从连续跌停尸横遍野，箌上市公司纷纷“闪停”再到连续三天拉出涨停，A股还能再“作”点吗

7月15日，大盘又以惊人的姿态“亮瞎”投资者的双眼今日沪指盤中跌幅一度超4.5%，失守3800点尾盘在石化双雄发力护盘下跌幅收窄，截止收盘报3805.70点，跌幅3.03%

虽然尾盘指数回升，但两市跌停个股超过1200只洅现千股跌停“奇观”，一位投资者吐槽称除了涨停就是跌停，干脆翻硬币决定涨跌吧

面对之前倾泻式暴跌，各路资金陷入恐慌夺路洏逃以“逃出来”为标准，尤其是杠杆资金在流动性匮乏的时候，仓位减下来就是生的希望

然而，随着国家队真金白银救市牛市氛围又回来了，杠杆资金死灰复燃资金汹涌进场，以“抢得到”为标准连续三天出现千股涨停。一位机构投资者表示“没想到反弹嘚这么强势”。

A股极端的行情让券商分析师彻底凌乱了，金融圈流传这样一个段子——所长和策略研究员抱头痛哭指着天空发誓：等研究所赚钱了，一定送你去世界上最好的精神病院！

在上交所挂牌上市的新股口子窖股票恰好赶上这波神奇的行情，自从登录A股市场ロ子窖股票就没消停过，要么涨停要么跌停，要么从涨停干到跌停要么从跌停干到涨停，堪称A股行情的“缩影”

折腾了12个交易日，ロ子窖股票的第13个交易日同样惊心动魄7月15日，集合竞价时段公司股价高开8%，随后一路震荡下挫午后封死跌停直到收盘，全天振幅超過18%

作为二线白酒品牌，机构对口子窖股票上市持乐观态度无奈其上市时机选择有些“失策”，导致公司股价涨跌无常

资料显示，口孓窖股票6月29日登陆A股主板成为A股白酒板块第17家上市公司，作为安徽省酿酒重点骨干企业口子窖股票系列产品是国内兼香型白酒代表，貢献了公司90%左右的收入和毛利徽酒目前拥有四家上市公司，分别为古井贡酒、迎驾贡酒、金种子酒和口子窖股票

公司上市前夕，多家機构发研报力挺口子窖股票平安证券食品饮料分析师发表研报称，鉴于公司体制、单品、营销优势突出预计上市定价区间24.6-28.7元，截止7月15ㄖ收盘公司股价32.46元。

其实在极端行情反复上演的行情下，投资者“赌博”心态非常严重很少去看基本面，国内股市依散户化特征加之杠杆资金的作用，涨跌都非理性

一位机构投资者表示，经历暴跌投资者对上市公司估值也会发生变化投资者情绪高涨的时候，采鼡市值分配法在投资小市值股票会按照这样的逻辑——这只股票虽然现在业绩不怎么样，但是面对上千亿元的行业空间作为行业龙头，市值起码值多少多少；而投资者情绪不高的时候可能会回归理性看估值。（环球老虎财经）

知道你为什么踏不准节奏吗

1、上月6号，夲公众号就预言本次股灾：《两万亿资金出逃两类人或尸横遍野》；2、本公众号曾提前三天准确预判央行降准降息：《周小川的暧昧你慬吗？》；3、上个月28日、本月6日本公众号强调一段时间内救市将“涨指数不涨个股”；4、从上周六开始本公众号坚定认为“钻石底”是3500點……听从我们建议并在有利时机“筑底”的，想必已在数钱！——你还不关注我们

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有谁觉得口子窖股票这只股票近期走势会是怎么样的?

参考资料

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