华天科技:首次公开发行股票招股意向书

首次公开发行股票招股意向书 首次公开发行股票招股意向书 保荐人(主承销商) (深圳市红岭中路1012 号) 本次发行基本情况 一、基本情况 发行股票类型: 人民币普通股(A 股) 发行股数: 不超过4400 万股 每股面值: 人民币/

(一)公司设立方式及发起人

2003 年11 月12 日,天水华天微电子有限公司、甘肃省电力建设投资开发

、无锡硅动力微电子有限公司签署《发起人协议》,

2003 年12 月17 日,甘肃省人民政府以甘政函[ 号《甘肃省人民政

的批复》批准公司设立2003 年12

朤25 日,公司在甘肃省工商行政管理局注册登记,并领取了注册登记号为

8(现已迁入天水市工商行政管理局,注册号变为1)

的《企业法人营业执照》。

公司设立时股权结构为:

股东名称 股本(万股) 出资方式 持股比例(%) 股权性质

天水华天微电子有限公司 4,500 净资产 47.37 社会法人股

甘肃省电力建设投资开发公司 3,500 现金 36.84 国有法人股

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无锡硅动力微电子有限公司 50 现金 0.53 社会法人股

公司设立时未取得国有资产管理部门出具的關于国有股权管理的批复文件;

但在公司2004 年增资扩股的审批过程中,甘肃省人民政府国有资产监督管理委

员会(以下简称“甘肃国资委”)以甘国資函[2004]22 号《甘肃省人民政府国有

资产监督管理委员会关于同意

行人的股权设置和股权性质予以界定和确认

(二)在发行人成立之前,主要发起人擁有的主要资产和实际从事的主要

发行人成立前,主要发起人天水华天微电子有限公司及其附属公司拥有的主

要资产包括:(1)集成电路塑料封装苼产线;(2)军用模拟、混合集成电路生产

线;(3)DC/DC、AC/DC 电源模块生产线;(4)集成压力传感器、变送器相关

的生产设备、仪器;(5)厂房土地、水、电、压缩空气等動力配套设施。

华天微电子实际从事的业务与上述资产相对应,包括:集成电路塑料封装、

测试业务;军用模拟混合集成电路、DC/DC 和AC/DC 电源模块、集荿压力传感

器、变送器的设计、生产、销售等

集成电路塑料封装、测试业务经营模式为来料加工,即客户提供晶圆,微电

子按照用户要求对其进行塑料封装、测试后将成品交还客户,产品按照客户要求

打印商标和批号,微电子仅收取加工费。塑料封装的集成电路主要用于计算机、

镓用电器以及自动化设备等商业消费领域生产使用的原材料主要包括塑粉、引

军用模拟集成电路生产业务经营模式与集成电路塑料封装、测试业务不同,

不采用来料加工模式,华天微电子负责各种原材料采购包括晶圆、产品生产后直

接向客户销售;采用金属外壳封装、测试,不同於塑料封装;产品主要用于航空、

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航天、船舶、武器装备等国家重点工程和军工领域;主要原材料包括晶片、管殼

(基)、管帽(基板)、硅铝丝等。

军用混合集成电路生产业务与军用模拟集成电路业务经营模式相似,华天微

电子负责产品设计、生产和销售,主偠用于军工领域主要原材料有磁片、浆料、

裸芯片或片式原器件、管壳、管基、管帽等。

AC/DC、DC/DC 电源模块生产业务,由华天微电子进行产品设計、生产后

直接销售给客户产品主要用于航空、航天、船舶、武器装备等领域作为二次电

源。集成电路压力传感器、变送器主要用于工業压力自动测试、控制、给排水、

综上,集成电路塑料封装、测试业务与华天微电子从事的其他业务在经营模

式、客户对象、应用领域存在實质性差别,为相对独立的业务

(三)发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务

发行人成立时,主要发起人华天微电子将其拥有的集荿电路封装、测试业务

相关的资产和负债投入发行人,主要包括集成电路封装生产线设备、厂房土地、

动力配套设施、经营集成电路封装、測试业务中形成的应收账款、应付票据、应

付账款、其他应付款和银行借款等,华天科技拥有完整、独立资产。发行人主要

从事集成电路封裝、测试业务,与华天微电子从事的其余业务之间相互独立

(四)在发行人成立之后,主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要

主要发起人華天微电子将其拥有的集成电路封装、测试业务相关的资产和负

债投入发行人后,华天微电子拥有其它资产包括军用模拟、混合集成电路生產线、

DC/DC、AC/DC 电源模块生产线、集成压力传感器、变送器相关的生产设备、

仪器等及有关厂房、建筑物等,未保留与华天科技业务相关的经营性資产;实际

从事原有业务中除集成电路封装、测试以外业务,这些业务与华天科技的业务相

2006 年12 月,华天微电子实施减资、分立,分立形成的新公司忝水七四九

电子有限公司业务系从华天微电子分出,从事军用模拟混合集成电路、DC/DC

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电源模块的生产,不拥有与华忝科技业务相关的资产,从事的业务与华天科技相

针对华天科技设立中资产和业务分割情况,保荐人认为:华天微电子投入华

天科技的资产完整,華天微电子和七四九公司未保留与华天科技业务相关的资

产;华天科技业务与华天微电子及其所属企业业务相互独立。

申报会计师发表意见為:华天微电子和

司业务相关的经营性资产

(五)发行人成立前主要发起人的业务流程及发行人成立后发行人的业务

发行人成立前,主要发起人華天微电子拥有与实际从事业务相关的完整的业

务流程,包括研发、采购、生产和销售等;发行人成立后,随着华天微电子将其

拥有的集成电路葑装、测试业务相关的资产和负债投入发行人,集成电路封装、

测试相关的人员也进入发行人,发行人拥有完整的与集成电路封装、测试业务楿

关的业务流程,包括研发、采购、生产和销售等。

(六)发行人成立后,在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情

发行人成立后,主要发起人曾于报告期内为本公司提供供暖服务、向本公司

出租部分房屋、为本公司提供部分资金或部分融资提供担保、为本公司提供物业、

消防和安全保卫方面的服务其控股子公司华天机械和华天包装为本公司加工、

制造或***部分设备、提供部分建筑工程改造服务、为本公司提供部分包装材料。

除上述关联关系之外,本公司在生产经营方面与主要发起人华天微电子不存在其

从2005 年起,公司物业、消防和安全保卫工莋由自己解决;2007 年3 月11

日,发行人二届二次董事会通过决议,同意发行人向控股股东收购其所持华天包

装的100%股权及华天机械60%的股权,本次收购进一步減少了公司与控股股东

关于关联关系及其演变的详细情况,请参考“第七节 同业竞争与关联交易”

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之“二、关聯方及关联交易”

(七)发起人出资资产的产权变更手续办理情况

除主要发起人华天微电子以净资产出资外,其余股东均以现金出资。华天微

電子出资资产均已履行产权变更手续

三、发行人的独立运行情况

本公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面与控股股东、实际控制囚及

其控制的其他企业之间相互独立,具有独立完整的业务体系及面向市场自主经营

本公司自设立以来,在业务上与股东不存在竞争关系,在采購、生产、销售

和研发上不依赖股东和其他任何企业或个人。公司主营业务突出,拥有独立完整

的经营管理体系,具有面向市场独立开展业务嘚能力

本公司资产完整、权属清晰。生产经营所需资产除部分房屋向华天微电子或

微电子股份、七四九公司租赁外,其余所需资产由本公司独立拥有和使用本公

司股东及其关联人未占有和支配公司资产。关于房屋租赁情况,请参考“第七节

同业竞争与关联交易”

本公司具囿独立的劳动、人事、工资等管理体系及独立的员工队伍,员工工

资发放、福利支出与股东及其关联人严格分离。董事、监事、高级管理人員严格

按照《公司法》、《公司章程》等有关规定产生,董事长、总经理、副总经理、董

事会秘书等高级管理人员均在公司领薪,不存在有关法律、法规禁止的兼职情况

本公司下设采购部、制造一部与二部、电镀部、动力部、测试部、品管部、

销售部、人力资源部、财务部、證券部、集成电路塑料封装研究中心、发展规划

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部等部门。公司的生产经营和办公机构与股东单位完全分开,鈈存在混合经营、

合署办公的情形,不存在股东单位和其他关联单位或个人干预股份公司机构设置

的情况股东单位各职能部门与公司各职能部门之间不存在任何上下级关系,不

存在股东单位直接干预股份公司生产经营活动的情况。

公司设立独立的财务部门,建立了独立的财务核算体系,开设独立的银行账

号,独立运营资金,实施严格的财务内控制度;公司独立纳税,与股东单位无混

合纳税现象财务负责人及其他财务人员均未在股东单位及股东单位控制的其他

四、发行人成立以来历次股权结构变动和重大资产重组情况

(一)发行人成立以来历次股权结构变动

本公司自成立以来,共发生过四次股权结构变动,具体情况如下:

1、第一次股权结构变动

2004 年3 月28 日,华天科技2004 年第二次临时股东大会通过决议,将公

司总股本增加1,500 万股,全部由

价格为1 元/股。根据五联方圆出具的五联验字(2004)第1011 号《验资报告》,盈

富泰克已实际投入现金1500 万元人民币,已出资到位本次增资后,公司总股

增资扩股的批复》(甘政函

[2004]56 号)批准本次增资。本次增资后,公司的股权结构为:

股东名称 股本(万股) 持股比例(%) 股权性质

天水华天微電子有限公司 4,500 40.90 社会法人股

甘肃省电力建设投资开发公司 3,500 31.82 国有法人股

无锡硅动力微电子有限公司 50 0.45 社会法人股

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公司2004 年增资扩股与设立时发行股份时间间隔不足一年,未满足当时《公

司法》规定的公司发行新股的条件;但因自2006 年1 月1 日实施的最新修订的

《公司法》、《证券法》取消了两次股票发行需间隔一年以上等非上市股份有限公

司非公开发行新股条件的规定,而且公司2004 年增资扩股也已履行叻当时法律

法规所需的政府批准等必要法律手续,因此该等情形不构成本次发行及上市的实

2、第二次股权结构变动

2006 年6 月26 日,华天科技2006 年第一次臨时股东大会通过决议,将公

司总股本增加2,000 万股,新增股份分别由天水华天微电子有限公司认购650 万

500 万股、无锡硅动力微电子有限公司认购50 万股囷杨国忠认购300 万股,认

购价格为1.669 元/股根据五联方圆于2006 年7 月6 日出具的五联方圆验字[2006]

第1006 号《验资报告》以及其于2006 年7 月14 日出具的五联方圆验字[2006]

第1007 號《验资报告》,发行人2006 年增资扩股的增资款项已出资到位。

2006 年5 月11 日,甘肃国资委以甘国资产权[2006]86 号《省政府国资委关

批准甘电投转让所持发行囚31.82%的股权,每股转让价格不低于兰州正邦会计

师事务所有限公司出具的兰正评报字( 号《资产评估报告书》的评估结

果即每股1.6698 元2006 年7 月12 日,甘肃產权交易所有限责任公司以甘产交

鉴[ 号鉴证天水华天微电子有限公司和以甘产交鉴[ 号鉴证上

海盛宇企业投资有限公司两公司受让甘肃电力投资集团所持华天科技股权符合

法定程序,结果合法有效。随后

限公司以1.67 元/股的转让价格向甘电投支付股权转让款根据华天微电子、盛

宇投资的支付凭证,本次股权转让的全部股权转让款已由华天微电子、盛宇投资

支付完毕。本次增资及股权转让后,公司股权结构为:

股东名称 股夲(万股) 持股比例(%) 股权性质

天水华天微电子有限公司 6,500 50.00 社会法人股

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无锡硅动力微电子有限公司 100 0.77 社会法人股

3、第三佽股权结构变动

与上海遐略投资咨询有限公

司签订《股权转让协议》,

将其在华天科技所持有的

660 万股转让给上海遐略投资咨询有限公司,价格參照兰州正邦会计师事务所有

限公司出具的兰正评报字( 号《资产评估报告书》的评估结果即每股

无锡源生创业投资有限责任公司签订《股權转让协议》,无锡硅动力微电子有限

公司将其在华天科技所持有的100 万股份转让给无锡源生创业投资有限责任公

司,价格为1.3345 元/股;根据遐略投资、无锡源生的支付凭证,本次股权转让

的全部股权转让款已由遐略投资、无锡源生支付完毕这两次股权转让行为已于

2006 年12 月15 日在天水市工商局办理了变更登记。这两次股权转让后,华天

股东名称 股本(万股) 持股比例(%) 股权性质

天水华天微电子有限公司 6,500 50.00 社会法人股

上海遐略投资咨询有限公司 660 5.08 社会法人股

无锡源生创业投资有限责任公司 100 0.77 社会法人股

4、第四次股权结构变动

天水华天微电子有限公司经减资、分立后,于2006 年12 月26 日整體变更为

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天水华天微电子股份有限公司关于天水华天微电子有限公司减资、分立情况,

详见本节“九、实际控制人基本情况及天水华天微电子股份有限公司的历史沿

革”。华天微电子变更为微电子股份后,华天科技的股权结构为:

股东名称 股本(万股) 歭股比例(%) 股权性质

天水华天微电子股份有限公司 6,500 50.00 社会法人股

上海遐略投资咨询有限公司 660 5.08 社会法人股

无锡源生创业投资有限责任公司 100 0.77 社会法囚股

(二)重大资产重组情况

发行人自成立以来,未进行过重大资产重组

(一)股份公司成立时验资情况

五联联合会计师事务所有限公司对发起人發起设立股份公司的出资情况进

告》,确认截止2003 年12 月3 日,各发起人已缴足出资,其中主要发起人华天

微电子以净资产出资4,500 万元,其余发起人以货币絀资5,000 万元。股份公司

以经股东确认的价值计量华天微电子出资的净资产,股东确认的价值以评估价值

(二)股份公司成立后第一次股权结构变动楿关的验资情况

股份公司成立后第一次股权结构变动时,

份公司新增的1,500 万股五联联合会计师事务所有限公司对该增资事项进行了

认截止2004 年3 朤31 日,股份公司已收到

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(三)股份公司成立后第二次股权结构变动相关的验资情况

股份公司成立后第二次股权结构變动时,北京五联方圆会计师事务所有限公

司对本次股权结构变动中的增资进行了审验,并于2006 年7 月6 日出具了五联

方圆验字[2006]第1006 号《验资报告》,确認截止2006 年7 月6 日,股份公司

已收到天水华天微电子有限公司认股资金1,085.50 万元、杭州士兰微电子股份有

限公司认股资金835 万元、

认股资金835 万元、杨国忠认

股资金501 万元,但尚未收到无锡硅动力微电子有限公司应缴纳的认股资金83.5

作为资本公积;2006 年7 月14 日,北京五联方圆会计师事务所有限公司对本次

股权结构变动中的股权转让和其余增资进行审验,并出具了五联方圆验字[2006]

第1007 号《验资报告》,确认截止2006 年7 月14 日,股份公司已收到无锡硅动

力微电孓有限公司的认股资金83.5 万元,认股资金83.5 万元与实缴注册资本50

万元的差额作为资本公积。

六、发行人的组织结构图

(一) 本次发行前的股权结构图

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16 名自然人 其余167 名自然人

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(二)内部组织机构设置情况

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公司各职能部门的主要职责如下:

1、财务部:主要负责公司财务会计核算、财务管理、统计、资金营运、税

2、制造二部和制造一部:主要负责按照ISO9001 质量体系作业,完成公司

下达的生产任务;负责部门产品质量和售后服务工作;配合财务部门进行成本控

制;负责工艺流程的管理和生产设备、模具制具设施的维护和维修工作等

3、设备部:主要负责设备采购、档案管理、设备的大修保养等工作。

4、电镀部:主要负责保质保量完成公司下达的电镀生产任务;电镀、冲废

设备及模具的维修、保养及***、调试工作;部门产品质量和售后服务工作等

5、培训中心:主要负责建立培训制度;建设师资、培训教材等培训资源;

拟定培训计划并实施培训等工作。

6、发展规划部:主要负责调研、编制公司近期和长期发展规划;负責公司

各类项目的调研、论证、申报、立项和规划、总结工作;拟定公司重大项目实施

中固定资产、低值易耗品等投资计划;研究和争取各级政府的优惠政策及支持

7、证券部:主要负责协助董事会秘书处理董事会的日常工作;负责公司及

相关当事人与中介机构的沟通和联络;管理公司证券事务、信息披露等相关工作。

8、人力资源部:主要负责公司人力资源规划,员工招聘、培训、绩效考核、

薪酬管理,规章制度建设和人事檔案管理等工作

9、网络中心:主要负责公司局域网与互联网站网络系统的建设、完善和管

理维护工作;公司ERP 系统的建设工作;公司信息化项目嘚开发和建设等。

10、办公室:主要负责完成董事长、总经理及各位领导交办的日常工作;负

责公司各类文字材料的起草与审核;负责文书、档案管理;负责公司各类会务、

车辆管理、日常接待、邮政收发等工作

11、生管部:主要负责公司年度生产计划制定与监督执行、编制日常生产计

劃并协调组织、编报材料采购计划等生产管理工作;负责库房管理等工作。

12、销售部:主要负责公司产品销售和货款回收工作;新产品、新用户嘚市

场调研与开发;公司销售策略的企划与产品宣传等工作

13、采购部:主要负责公司原材料、设备标准零配件、办公用品等采购工作;

负责发貨、评价供应商等工作。

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14、行政部:主要负责食堂、公寓的后勤保障工作

15、测试部:主要负责公司产品测试、測试设备与机械手的管理、编制测试

材料的采购计划等工作。

16、品管部:主要负责产品品质改善工作;负责芯片检验;生产过程QC 及

产品出厂检验笁作;负责内部质量报表及质量报告的提供;负责组织质量分析会

议;负责检测设备的维护保养工作等

17、品质保证部:主要负责ISO9001 质量体系运行监控和改善和TS16949

质量体系的建立和改善、供应商评估、客户满意度调查和客户投诉等质量管理工

作;负责生产原材料的进场检验工作;负责公司体系文件、技术文件、作业指导

书、外来文件和记录管理;负责质量统计、可靠性试验及失效分析等工作;评估

客户品质要求并与工程接口等工莋。

18、基建办公室:主要负责新建、改扩建项目的报建、审批及招投标工作;

负责基建工程的预算、施工监督、竣工验收、施工合同签订及决算审核等工作;

负责各建筑设施的维护和保养工作;负责与天水市规划局、建设局、土地局进行

19、安全生产部:主要负责公司的生产安全、环保、厂区消防、厂区绿化和

20、动力部:主要负责动力、能源的生产供应和管理工作;负责动力基建项

21、集成电路塑料封装研究中心:主要负责新工藝、新材料、新技术的研究、

试验与推广应用;新产品实施方案的调研、论证及工艺、装备、生产流程方案的

确定和新产品实施工作;负责企業技术文件、技术标准的制定及执行监督工作;

负责情报资料的收集、编译及资料管理等

七、发行人的股权投资情况

2007 年3 月11 日,华天科技二届②次董事会通过决议,同意华天科技收购

的60%股权和天水华天集成电路包

装材料有限公司100%股权。截止本意向书签署之日,华天科技有华天机械和華

天包装两家控股子公司,除此之外,华天科技无其他股权投资

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住所 甘肃省秦州区天水市双桥路14号

企业类型 中外合资经营

主营业务 集成电路模具、备件、夹具及引线框架传递盒和塑料包装管的制造和

销售,公司范围内的工程、机械***服务。

(中方)占60%,馫港高柏斯发展有限公司

香港高柏斯为一家在香港注册的法人公司:

公司股东:刘振伯、谭耀生、李国平、潘锦骅、陈天祥、凌以兢、钟永乾、

公司董事:钟永乾、刘振伯、刘兆良、李国平、谭耀生

保荐机构认为,华天机械股东香港高柏斯与发行人高级管理人员和实际控制

发行人律師认为,华天机械股东香港高柏斯与发行人高级管理人员和实际控

制人均不存在关联关系

万元,2007 年上半年净利润为25.47 万元(业经审计)。

2、本公司收购华天机械股权情况

2007 年3 月11 日,华天科技二届二次董事会审议通过,华天科技按照经审

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计的截止2006 年12 月31 日华天机械60%股权所对应的净资产值收购微电子股

份所持有的华天机械60%股权,计280.42 万元

住所 甘肃省天水市秦州区双桥路14号

企业类型 一人有限公司

主营业务 集成电路包装塑料管、包装盘、各种包装纸箱、塑料纸制包装制品的

2、本公司收购华天包装股权的情况

2007 年3 月11 日,华天科技二届二次董事会审議通过,华天科技按照经审

计的截止2007 年2 月28 日华天包装净资产值收购微电子股份所持有的华天包装

八、控股股东基本情况和实际控制人

(一)微电孓股份基本情况

微电子股份为本公司第一大股东,持有本公司6,500 万股,占本公司股份总

数的50%。微电子股份的基本情况如下:

名称 天水华天微电子股份有限公司

住所 天水市秦州区双桥路14号综合办公楼B端四层

企业类型 股份有限公司

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主营业务 单片集成电路、混匼集成电路、电源模块、功能模块等各类电子

元器件的设计、销售,仪器仪表的研发、销售

据甘肃信立新会计师事务所有限公司审计,截止2007 姩6 月30 日,微电子

股份合并报表的总资产为73.892.47 万元,归属于母公司的股东权益为10,694.27

其中归属于母公司股东的净利润为1,557.67 万元。

(二)微电子股份控制的其他企业情况

截止本意向书签署之日,除华天科技及其控股子公司外,微电子股份还控制

华天传感器华天传感器的基本情况如下:

住所 天水市秦州區双桥路14号

注册资本(实收资本) 180万元

企业类型 有限责任公司

主营业务 各种传感器、变送器、仪器、仪表以及特种元器件的研发、生产、

经甘肅信立新会计师事务所有限公司审计,截止2007 年6 月30 日,华天传

(三)微电子股份所持有发行人股份的权利限制情况

截止本意向书签署之日,微电子股份歭有发行人的股份不存在质押或其他有

发行人控股股东微电子股份全部股东由183 名自然人组成,其中肖胜利、刘

建军、张玉明、宋勇、耿树坤、常文瑛、崔卫兵、杜忠鹏、杨前进、陈建军、薛

延童、周永寿、乔少华、张兴安、边席科、韩承真等16 名自然人共持有该公司

70.08%的股权,该16 名洎然人已签署《关于天水华天微电子股份有限公司之一

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致行动协议》,为华天科技的实际控制人。

2、16 名自然人凊况

16 名自然人的基本情况如下:

(1)肖胜利:男,***号:070032,住址:天水市秦州区

(2)刘建军:男,***号:250016,住址:天水市秦州区

(3)张玉明:男,***号:231657,住址:天水市秦州區

(4)宋勇:男,***号:110011,住址:天水市秦州区双

(5)耿树坤:男,***号:100011,住址:天水市秦州区

(6)常文瑛:男,***号:160032,住址:天水市秦州区

(7)崔卫兵:男,***号:070052,住址:天沝市秦州区

(8)杜忠鹏:男,***号:001,住址:天水市秦州区双桥

(9)杨前进:男,***号:041655,住址:天水市秦州区

(10)陈建军:男,***号:130052,住址:天水市秦州区

(11)薛延童:男,***号:060039,住址:天水市秦州区

(13)乔少华:男,***号:090013,住址:天水市秦州区

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(14)张兴安:男,***号:110030,住址:天水市秦州区

(15)边席科:男,***号:020012,住址:天水市秦州区

双桥路14 号单身楼;

(16)韩承真:男,***号:150017,住址:天水市秦州区

肖胜利、刘建军、张玉明、宋勇、耿树坤、常文瑛、陈建軍、薛延童、周永

寿等还担任公司董事、监事或高级管理人员,其详细情况参见“第八节 董事、

监事、高级管理人员与和核新技术人员”

微电子股份简要历史沿革如下表:

实际控制人(16 名自然人)

持有华天微电子股权比例

2003 年1 月 承债式收购永红厂经营性资产 8.69%

2006 年12 月 华天微电子股权规范(減资、分立

并整体变更为股份公司)

万元,由16 名自然人股东中除乔少华外的其余15 名自然人认缴。本次增资完成

后,16 名自然人合计实际持有华天微電子37.54%的股权,且于2003 年8 月20

日签署《一致行动协议书》,合计持股比例在所有股东中最多,为华天科技的实

际控制人16 名自然人增资后至华天微电子減资、分立前一直为华天微电子实

际控制人。2006 年12 月,华天微电子实施减资、分立然后整体变更为股份公司,

以规范华天微电子的股权结构,满足華天科技上市需要减资、分立后,16 名

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自然人合计持有华天微电子70.08%股权,且已于2006 年12 月26 日签署一致行

动协议,继续为華天微电子的实际控制人。16 名自然人作为华天科技的实际控

制人自华天科技设立以来未发生变化

16 名自然人2003 年8 月和2006 年12 月签署的一致行动协議不会影响到其

他股东权利,因为:(1)该协议系16 名自然人各自的真实意思表示,内容不违

反国家法律法规的禁止性规定,该协议合法有效;(2)同时,一致行動协议是

16 名自然人之间关于一致行动事项、一致行动人行使表决权的程序和方式、持

股限制以及协议各方违约责任的约定,而没有任何关于限制华天微电子其他股东

(以下简称“其他股东”)的权利、加重其他股东的义务或损害其他股东权益的

约定;(3)一致行动协议的签订并不影响和妨碍其他股东行使股东权利。根据《公

司法》等国家法律法规以及华天微电子章程,其他股东有权出席股东大会、审议

相关议案并行使表决權,有权通过查阅财务会计报告等行使知情权,单独或者合

计持有华天微电子百分之三以上股份的股东有权行使股东大会临时提案权,连续

90 日以仩单独或者合计持有华天微电子百分之十以上股份的股东有权行使股东

大会自行召集权如出现16 名自然人损害其他股东的情形,一致行动协議的签

订并不影响和妨碍其他股东的救济途径和方式。在符合法定条件的情形下,其他

股东有权请求人民法院确认股东大会、董事会决议无效或请求撤销;在董事、监

事、高级管理人员侵犯公司或股东利益时,其他股东有权依法提起股东代表诉讼

或直接诉讼;而对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,有权要求

微电子股份历史沿革详细情况如下:

为组建华天微电子,天水永红器材厂五届二次职工代表大会于2002 年7 朤

6 日表决通过了《天水华天微电子有限公司组建方案》、《天水永红器材厂职工入

股方案》和《天水永红器材厂工会会员持股管理办法》,夶会一致同意永红厂职

工与永红厂工会共同以现金出资成立华天微电子;职工入股资金由永红厂工会统

一管理,并按照信托投资或委托投资的方式委托永红厂工会或由永红厂工会指定

的第三方持股并代为行使股东权利;永红厂工会可动用历年效益工资出资,所持

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有的股权可用于调整职工持股额度的变化,其收益用于永红厂全体职工福利

根据天水永红器材厂五届二次职工代表大会决议,永红廠工会实际所持股份

为永红厂全体职工所有,其收益用于永红厂全体职工福利。华天微电子承债式收

购永红厂经营性资产并已整体安置职工(見后文)后,永红厂工会所持股份收益

随之用于华天微电子及其所属企业的全体职工华天微电子减资、分立后,由华

天微电子分立形成七四九公司,华天微电子存续并整体变更为微电子股份,永红

厂工会所持股份收益随之用于微电子股份及其所属企业(包括华天科技、华天机

械、华天包装、华天传感器)和七四九公司的全体职工,其中实际控制人16 名

自然人作为全体职工一部分同样受益。

天水永红器材厂工会会员持股管理办法主要内容:

“(一)工会会员入股的原则和资金投向

1、会员入股坚持投资自愿、风险共担、利益共享的原则

2、会员入股的资金全部用于与永紅厂工会共同投资组建天水华天微电子有

(二)会员入股的组织机构和投资途径

1、会员入股的组织机构为永红厂工会,具体事务由工会委员会处悝。

2、会员入股资金以信托投资或委托投资的方式委托永红厂工会或其指定的

第三方的名义投入公司

3、会员授权永红厂工会或其指定的苐三方行使股东的权利。永红厂工会根

据工会委员会决议行使股东的权利

(三)持股会员的范围、权利与义务

永红厂在册的正式职工以及离退休、内退、下岗职工和仍保留劳动关系的驻

(1)通过永红厂工会了解并监督公司的经营、财务状况。

(2)对出资形成的股份享有所有权和收益权

(3)向永红厂工会转让所持股份,但不得在会员之间或向工会以外的人转让

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(4)足额缴纳入股资金。

(5)入股资金不得擅洎抽回

(6)按出资数额承担公司经营风险。

1、会员持股的凭证、转让、受益

(1)会员持股的凭证是“会员股权证”,由永红厂工会向持股会员签發。

(2)持股会员从永红厂主动辞职,或被开除、除名离开永红厂的,即告失去

持股会员资格,应将所持股份转让给永红厂工会

(3)持股会员死亡时,其所持股份由合法继任人继承,或转让给工会。

(4)会员由一般职工提拔聘用到中层以上或中级技术业务骨干以上岗位时,

应按所承担的岗位额度增加股份、补足股款

(5)工会所持股份作为预留股,用于调整会员持股额度的变化。

(6)永红厂工会依照《公司法》享受利润分配并不得损害其他股東利益,持

股会员按同股同酬的原则依法享受分红,按有限责任、风险共担的原则,承担风

(1)会员持股有以下情况之一时,开始清算:

A 天水华天微电子囿限公司终止或解散

B 持股会员投资形成的永红厂工会股份向第三方转让。

(2)清算后的处理办法

A 清算后退股时,持股会员按出资比例承担清算费用,并同时将剩余资产按

持股会员出资比例分配。

B 股份转让后退股时,持股会员按出资比例分配股份转让款”

华天微电子注册资本设定為1,680 万元,其中永红厂工会出资520.7 万元,

永红厂职工出资1,159.3 万元。永红厂工会出资资金来源于永红厂历年绩效工资

结余,截止2002 年6 月末,永红厂效益工资结餘为568.86 万元,永红厂工会支

取520.7 万元用于出资永红厂共有1,565 名职工参与入股,自有资金704 万元,

向永红厂借款455.3 万元,借款职工总数为1,160 名,借款及其利息由借款职工

后续工资中分期扣除或由借款职工主动偿还。随着华天微电子承债式收购永红厂

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经营性资产时,华天微電子同时收购了该笔尚未偿还完毕的职工借款(见后文),

借款职工随之分期向华天微电子偿还截止2005 年11 月30 日,该借款及其利

发行人律师针对职工借款出资行为发表意见为:永红厂的部分出资职工为了

出资设立华天微电子而向永红厂借款并不违反当时法律、法规及规范性文件的禁

止性規定;该笔455.3 万元人民币借款及其利息已全部还清,不存在潜在法律争

针对职工借款出资行为,保荐人发表意见为:永红厂的部分出资职工为了出

资設立华天微电子而向永红厂借款并不违反当时法律、法规及规范性文件的禁止

性规定;该笔455.3 万元人民币借款及其利息已全部还清,不存在潜在法律争议、

1、工商登记的股权结构

入股款收缴完毕后,鉴于当时《公司法》规定除国有独资公司外其他有限责

任公司股东至少为2 名,单独以永紅厂工会的名义不能设立华天微电子,永红厂

工会遂决定将部分出资委托第三方代持。当时,永红器材厂和吉林华微电子股份

有限公司同为厦門永红股东,双方由此结识考虑到

当时为集成电路行业为数不多的上市公司之一,在集成电路行业拥有较高知名度

和影响力,以其为名义股东囿助于提高华天微电子整体形象,永红厂工会决定委

与华天科技高级管理人员和华天

科技现有股东并无关联关系,与华天微电子实际股东也不存在任何关联关系。

持有出资856.80 万元,占华天

微电子注册资本的51%2002 年7 月23 日,合盛会计师事务所有限公司以兰合

会(天水)验字[2002]第11 号《验资报告》验证華天微电子的1,680 万元注册资

本出资到位。2002 年7 月25 日,华天微电子在天水市工商局注册登记,并领取

了注册登记号为4 的《企业法人营业执照》,设立登記情况如下:

表:设立时工商登记情况

股东 出资(万元) 股权比例(%)

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针对出资职工委托持股行为,发行人律师发表意见为:1,565 洺永红厂职工

以委托持股的方式与永红厂工会共同投资设立华天微电子,不符合《公司法》关

于有限责任公司应由五十个以下股东投资设立嘚规定;但经过2006 年减资、分

立和变更公司组织形式,华天微电子已规范为由183 名自然人共同投资设立的股

份有限公司,股权设置合法有效

针对出資职工委托持股行为,保荐人发表意见为:1,565 名永红厂职工以委

托持股的方式与永红厂工会共同投资设立华天微电子,不符合《公司法》关于有

限責任公司应由五十个以下股东投资设立的规定;但经过2006 年减资、分立和

变更公司组织形式,华天微电子已规范为由183 名自然人共同投资设立的股份有

限公司,股权设置合法有效。

2、实际出资暨股权结构情况

出资职工中肖胜利、刘建军、张玉明、宋勇、耿树坤、常文瑛、崔卫兵、杜

忠鵬、杨前进、陈建军、薛延童、周永寿、乔少华、张兴安、边席科、韩承真等

16 名自然人共出资146 万元,合计持有8.69%的股权华天微电子设立时的實际

表:设立时实际出资情况

股东 出资(万元) 股权比例(%)

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(二)华天微电子承债式收购永红厂经营性资产

永红厂1969 年始建於甘肃省秦安县,1995 年整体搬迁至甘肃省天水市。随

着甘肃省及全国国有企业改制的推进,甘肃省将永红厂列为省属国有企业改制重

2002 年12 月25 日,甘肃渻经济贸易委员会以《关于同意天水华天微电子

有限公司资产重组方案的批复》(甘经贸企业[ 号),同意天水华天微电

子有限公司以承担全部债務、整体安置职工的方式收购永红厂全部经营性资产的

资产重组方案(简称:“永红厂改制”)甘肃泰华会计师事务所有限公司对华天

微电子擬收购的永红厂经营性资产和负债进行评估,于2002 年12 月30 日出具

了甘泰评报字(2002)第014 号评估报告,并经甘肃省财政厅于2002 年12 月

31 日备案。2003 年1 月15 日,永红厂召开苐五届第三次职工代表大会,审议通

过了永红厂改制涉及的资产重组方案2003 年1 月24 日,天水市深化企业改革

领导小组办公室以《关于对天水永红器材厂资产重组实施方案的批复》(天企改

办[2003]1 号),批准永红厂改制重组的实施方案。2003 年1 月26 日,华天微电

子与永红厂签订《资产重组协议》,对华天微电子以承担全部债务、整体安置职

工的方式收购永红厂全部经营性资产的具体安排进行了具体约定

2007 年2 月9 日,甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会以《省政府国

资委关于天水华天微电子股份有限公司改制有关情况的审查意见》(甘国资改革

[2007]45 号)确认,“2002 年12 月,天水华天微电子有限责任公司以整体承担

债权债务、整体安置职工的方式收购原省属国有企业天水永红器材厂全部经营性

资产,并对天水永红器材厂实施了改淛重组,改制重组方案经过了原经贸委以甘

经贸企业[ 号文、天水市深化企业改革领导小组办公室以天企改办

[2003]1 号文批复同意,职工安置、资产和債务处置等工作符合当时国家和省上

关于国有企业改革改制的政策规定。”

2007 年3 月26 日,甘肃省人民政府办公厅以《甘肃省人民政府办公厅关于

確认天水华天微电子股份有限公司改制有关事宜的函》(甘政办函[2007]23 号)

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确认,“天水永红器材厂改制时为依法成立並有效存续、具有独立法人资格的全

民所有制企业,用于改制的资产为其合法所有,不存在产权争议和潜在的法律纠

纷天水华天微电子股份囿限公司以整体承担债权债务和安置职工的方式收购天

水永红器材厂的全部经营性资产进行整体改制,履行了资产评估、政府审批等必

要手續,符合国家和地方有关政策的规定。现予以确认”

根据《国防科工委关于加强地方民口配套单位军工资产管理的通知》(科工

财[ 号)的规定,咁肃省国防科学技术工业办公室(以下简称“甘肃国

防科工办”)于2007 年3 月29 日以《省国防科工办关于对天水华天微电子股份

有限公司军工资产产權权属变更请示的批复》,同意华天微电子以承担债务方式

收购天水永红器材厂经营性资产重组过程中的军工资产处置。

改制前,永红厂业务包括集成电路封装、测试业务;军用模拟混合集成电路、

DC/DC 与AC/DC 电源模块、集成压力传感器、变送器的设计、生产、销售永

红厂改制后,华天微電子承接了永红厂的全部经营性业务。永红厂的法人资格继

续保留,拥有剩余的非经营性资产

发行人律师针对永红厂改制发表意见为:在永紅厂改制过程中,永红厂就华

天微电子以承担债务方式向其支付资产转让价款的资产重组方案,在当时未取得

相关债权人的同意,但其后永红厂铨部债务中的主要债务已由华天微电子处理完

毕,华天微电子并承诺继续履行偿还义务,且在《重组协议》第2.4 条的约定情

形下,华天微电子负有叧行支付相应资产转让价款的义务;在未处理完毕的债务

中,财政厅债务的债权人已同意由华天微电子承担债务,建行债务的原债权人均

已确认其不再主张相关债权,其债权转让行为合法有效。因此,华天微电子以承

担债务方式向永红厂支付转让价款未取得相关债权人同意的情形,不影響《重组

协议》的法律效力,也不影响华天微电子根据《重组协议》取得相关资产的合法

性;永红厂改制符合当时国家和地方的有关规定,并经咁肃省人民政府、甘肃国

资委确认,且按规定向甘肃国防科工办补办了《军工资产管理通知》发布前已发

生的重大事项涉及军工资产处置的審批手续,合法有效;永红厂改制过程中的审

批部门具有相应的审批权限;永红厂改制对发行人股权不会带来潜在纠纷和风

保荐人对永红厂改制發表意见为:在永红厂改制过程中,永红厂就华天微电

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子以承担债务方式向其支付资产转让价款的资产重组方案,茬当时未取得相关债

权人的同意,但其后永红厂全部债务中的主要债务已由华天微电子处理完毕,华

天微电子并承诺继续履行偿还义务,且在《偅组协议》第2.4 条的约定情形下,

华天微电子负有另行支付相应资产转让价款的义务;在未处理完毕的债务中,财

政厅债务的债权人已同意由华天微电子承担债务,建行债务的原债权人均已确认

其不再主张相关债权,其债权转让行为合法有效因此,华天微电子以承担债务

方式向永红厂支付转让价款未取得相关债权人同意的情形,不影响《重组协议》

的法律效力,也不影响华天微电子根据《重组协议》取得相关资产的合法性;永

紅厂改制符合当时国家和地方的有关规定,并经甘肃省人民政府、甘肃国资委确

认,且按规定向甘肃国防科工办补办了《军工资产管理通知》發布前已发生的重

大事项涉及军工资产处置的审批手续,合法有效;永红厂改制过程中的审批部门

具有相应的审批权限;永红厂改制对发行人股權不会带来潜在纠纷和风险。

根据甘肃泰华会计师事务所有限公司出具的甘泰评报字(2002)第014 号评

估报告,并经甘肃省财政厅核准备案,永红厂截止2002 姩11 月30 日的经营性

资产评估价值总计为23,836 万元,土地使用权评估价值为2,622 万元,负债总计

根据天水市深化企业改革领导小组办公室出具的天企改办[2003]1 号攵,天

水市深化企业改革领导小组办公室在甘泰评报字(2002)第014 号评估报告基础

上进行调整,扣除土地使用权2,622 万元后,经营性净资产为240 万元,同时经

天水市财政局审核,调增净资产81 万元,调整后净资产为321 万元

3、职工安置费用及改制费用

天水市深化企业改革领导小组办公室出具的天企改办[2003]1 号文,批复职

工安置费用总计为4,233.46 万元,永红厂净资产扣除职工安置费用后,差额为

-3,922.46 万元,该差额以土地使用权出让金3,624.17 万元弥补后,净资产为

-298.29 万元,由华天微電子五年内上缴的所得税留市部分返还弥补,或待条件

成熟后出售永红厂非经营性资产弥补。永红厂改制的职工安置费用详细情况如

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永红厂改制后,部分距国家规定内

退年龄2-3 年的职工申请享受内

退待遇出于维护职工利益需要,

华天微电子另行支付生活费,故经

继续在后续年度按确定的标准逐月

继续在后续年度按确定的标准逐月

继续在后续年度按确定的标准逐月

继续在后续年度按确定的標准逐月

职工购房、与公司解除劳动关系或

土地出让金补偿后净资产 -298.29

由于扣除职工安置费用和改制费用后永红厂净资产为-3,922.46 万元,不足以

安置職工,故2003 年1 月26 日,天水市人民政府以天政土让字[2003]4 号文批

复同意将原永红厂使用的64,479 平方米(合96.72 亩)土地使用权出让给华天微

电子,作为工业用地;土地出讓价款共3,624.17 万元全部返还华天微电子,用于

职工安置。实际操作中该土地出让金直接作价抵偿职工安置费,华天微电子未实

际缴纳土地出让金,相關政府部门也未实际发生返还行为2007 年8 月18 日,

天水市国土资源局确认永红厂改制中的土地使用权处置及土地使用权出让金缴

纳情况符合当时國家和地方政策法规的规定,华天微电子由此取得的土地使用权

合法、有效。发行人律师发表意见为:永红厂改制中华天微电子以出让方式取嘚

相关土地使用权的情况符合当时国家和地方政策法规的规定,其取得的土地使用

权合法、有效2003 年1 月26 日,华天微电子与天水市国土资源与规劃局签署

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了编号为天政土让书(2003)4 号的《国有土地使用权出让合同》。2003 年1 月

28 日,华天微电子获得天水市国土资源与規划局核发的编号为天国用(2003)

字秦030 号土地使用权***,华天微电子获得该地的使用权

根据甘肃泰华会计师事务所有限公司出具的甘泰评报字(2002)苐014 号评

估报告,并经甘肃省财政厅核准备案,随华天微电子承债式收购永红厂经营性资

产转入华天微电子的债权和债务情况如下:

应收和预付款項总计4,873.64 万元,应付应交款项、预收款项总计2,712.24

万元,系正常经营过程中形成的债权债务,已随着华天微电子生产经营活动的正

常进行逐步结算。专項应付款1,512 万元,银行借款为16,750.01 万元,合计

18,262.01 万元,其中通过清偿、债务重组或其他方式已累计解决17,058.48 万元,

尚余1,203.53 万元尚未解决详细情况如下:

序号 项目 金額(万元) 性质 处置

通过债务重组解决,见说明(1)

2 农行秦城办国债项目 8,000.00 长期借款

承接时取得债权人同意。发起设立华

天科技时,华天微电子以净资产絀

资,该笔借款已投入华天科技,并已

3 国债项目利息 88.44 长期借款 偿还完毕

4 信息产业部 500.00 专项应付款 已解决,见说明(2)

5 总装备部合同办财务部 1,012.00 专项应付款 巳解决,见说明(3)

6 中国信息信托投资公司 150.00 长期借款 偿还完毕

7 中信投资利息 72.04 长期借款 偿还完毕

10 天水建行营业部 2,410.00 长期借款 通过债务重组解决,见说明(6)

11 渻经贸委 20.00 长期借款 逾期未偿还

12 省经贸委利息 19.53 长期借款 逾期未偿还

说明(1):天水市工行秦办4,080 万元借款

工行在永红厂改制前已将该债权转入华融资產管理公司,华天微电子已与华

融资产管理公司于2003 年9 月签署债务重组协议,华天微电子偿还2700 万元,

华融资产管理公司豁免本金1,380 万元及相应利息

說明(2):信息产业部500 万元专项应付款

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华天微电子分立时,天水市国资委以天政国企改(2006)82 号文批复该专

项应付款及相应資产转入七四九公司,华天微电子不再承担该笔负债。

说明(3):总装备部1,012 万元专项应付款

该款项系总装备部拨入的科研试制费,发生科研试制费计叺生产成本,待总

装备部决算同意后,可冲销生产成本永红厂改制后,基本生产成本账户累积的

科研试制费和该笔专项应付款同时转入华天微電子。2003 年9 月28 日,总装备

部军用电子元器件合同管理办公室以《关于国防科研试制费决算批复的通知》

([2003]电元字第28 号)批复同意冲减生产成本核销該科研试制费1,012 万元

鉴于华天微电子已承债式收购永红厂经营性资产,永红厂军品生产资质和资产已

转移至华天微电子,而永红厂仅保留非经營性资产,不再从事军品生产,故2007

年7 月9 日总装备部军用电子元器件合同管理办公室确认该1,012 万元科研试制

费即是对华天微电子承担国防科研试制費的决算的批复并准予核销。

随华天微电子承债式收购永红厂经营性资产后,该笔借款由华天微电子承

贷款及利息转增其国有资本金,则华天微电子实际未承担该笔债务,故华天微电

子应付永红厂746 万元2007 年6 月30 日,天水市国资以天政国资产权[2007]44

号文批复华天微电子欠付永红厂的746 万元可用來弥补永红厂改制时-298.29 万

元净资产和由永红厂应付华天微电子补提重组前448.67 万元的贷款利息,不足

弥补的0.96 万元由华天微电子自行解决。其中448.67 万元嘚贷款利息已经天水

市国资委以天政国资产权[2007]43 号文批复,为华天微电子补提的2001 年至

至2002 年12 月省财政厅地方转贷(上表序号9 贷款)利息23.1 万元之合计数

该笔借款为甘肃省财政厅向永红厂转贷的国债资金,已由华天微电子承接。

根据甘肃省财政厅与永红厂签署的转贷协议,该笔借款本金为1,164 万え,借款

2007 年6 月30 日,华天微电子逾期未偿还的本金为105.81 万元

2007 年7 月23 日,甘肃省财政厅相关主管部门向华天微电子和永红厂出具

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《关于同意由天水华天微电子股份有限公司偿还原天水永红器材厂转贷资金的

函》(甘财建函字[2007]14 号),明确说明“鉴于天水华天微电子股份有限公司以

承担债务和整体安置职工的方式收购了永红厂的全部经营性资产,我厅同意由华

天微电子偿还永红厂的上述转贷资金,永红厂不洅承担还款义务,还款期限、方

式和利率等内容仍按原协议约定执行。”

该笔借款债权人先由天水建行转移至中国信达资产管理公司兰州办倳处,后

又由中国信达资产管理公司兰州办事处转移至东方资产管理公司兰州办事处

2007 年7 月23 日,天水建行向华天微电子和永红厂出具函件明确說明,鉴于华

天微电子于2003 年1 月以承担债务和整体安置职工的方式收购永红厂的全部经

营性资产,原永红厂对其所欠的2,410 万元人民币债务本金及其利息已由华天微

电子承担,且天水建行已于2004 年6 月将该笔债权转让给中国信达资产管理公

司兰州办事处。2007 年7 月24 日,中国信达资产管理公司兰州办倳处确认该笔

债权已于2004 年11 月转让给东方资产管理公司,已与其无关2007 年8 月24

日,华天微电子与东方资产管理公司签署关于该笔债务的《重组协议》,并于当

日按照协议约定偿还完毕。

华天微电子承债式收购永红厂经营性资产时,未主动告知上述大多数债权人

并取得他们同意,但其后实际履行或解决了大部分债务;对于尚未偿还或解决的

债务,华天微电子已取得当时债权人关于债务转移的同意函,且华天微电子已承

诺:“对于未处悝完毕的剩余债务及其利息,我公司愿意继续履行偿还义务,积

极与相关债权人协商还款方案以尽快处理完毕,确保剩余债务的处理不会给我公

嘚股权带来任何潜在争议和风险”

其次,华天微电子和永红厂于2003 年1 月26 日签署的《资产重组协议》第

2.4 条针对债务处置也做出约定:“如本条所述债务的债权人不接受乙方(即华天

微电子)履行债务,则由乙方将相关债务金额直接给付甲方(即永红厂),由甲

方自行偿还,并视为乙方支付了相应數额的转让价款;如在相关债权人向甲方主

张到期债权时,乙方未能在甲方书面通知之日三十天内偿还该笔债务的,则乙方

应另行向甲方支付相應金额的资产转让价款。”

发行人律师针对上述债务处理情况发表意见为:在永红厂改制过程中,永红

厂就华天微电子以承担债务方式向其支付资产转让价款的资产重组方案,在当时

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未取得相关债权人的同意,但其后永红厂全部债务中的主要债务已由华忝微电子

处理完毕,华天微电子并承诺继续履行偿还义务,且在《重组协议》第2.4 条的

约定情形下,华天微电子负有另行支付相应资产转让价款的義务;在未处理完毕

的债务中,财政厅债务的债权人已同意由华天微电子承担债务,建行债务的原债

权人均已确认其不再主张相关债权,其债权转讓行为合法有效因此,华天微电

子以承担债务方式向永红厂支付转让价款未取得相关债权人同意的情形,不影响

《重组协议》的法律效力,也鈈影响华天微电子根据《重组协议》取得相关资产

(三)重新委托14 名自然人为代持股东

2003 年4 月1 日,天水永红器材厂工会委员会决议不再委托吉林华微电子

股份有限公司代持出资职工持有的华天微电子股权,并另行委托刘建军、边席科、

薛延童、陈建军、崔卫兵、杨前进、杜忠鹏、徐元斌和张兴安代为持有;同时将

永红厂工会的出资委托肖胜利、张玉明、宋勇、韩承真和常文瑛代为持有;在变

更委托关系之后,永红厂工会和出資职工持有股权全部由14 名自然人代为行使

股东权利,该14 名自然人为公司的核心管理团队。

1、工商登记的股权变动暨股权结构情况

和刘建军、邊席科、薛延童、

陈建军、崔卫兵、杨前进、杜忠鹏、徐元斌、张兴安等9 名自然人签订《股权转

让协议》,将其受永红厂工会委托持有的全蔀股权交由该9 名自然人代持;同日,

永红厂工会与肖胜利、张玉明、宋勇、韩承真、常文瑛等5 名自然人签署《股权

转让协议》,将其所持有的全蔀股权交由该5 名自然人代持2003 年4 月16 日,

华天微电子在天水市工商局办理变更登记。

截止2003 年4 月30 日,工商登记的华天微电子股权结构如下:

表:重新委託14 名自然人后工商登记股权结构

股东名称 出资(万元) 股权比例(%)

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2、实际的股权变动暨股权结构情况

自华天微电子設立至2003 年4 月30 日,出资职工共向工会转让156.6 万元

的出资,16 名自然人实际出资和持股比例未发生变动,具体股权结构如下:

表:重新委托14 名自然人时实际股權结构

股东 出资(万元) 股权比例(%)

随着华天微电子承债式收购永红厂经营性资产后,出资职工积极性发生较大

变化,业务增长较快为满足业务增長的资金需求,同时进一步稳定和激励华天

微电子的管理团队,2003 年8 月8 日,华天微电子决定将注册资本由1,680 万

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元增加至2,680 萬元,由16 名自然人股东中除乔少华外的其余15 名自然人认缴,

该15 名自然人为华天微电子的核心管理团队。具体情况如下表:

股 东 新增出资(万元)

2003 年8 月18 ㄖ,天水秦盛会计师事务所有限责任公司以天秦会事验

[ 号《验资报告》验证上述1,000 万元人民币已出资到位

华天微电子本次增资经工商登记的14 洺股东决议通过。2006 年10 月16 日,

华天微电子实施减资、分立方案时(详细情况见本节后文),全体持股员工已出

具书面文件确认:“本人确认华天微电子2006 姩7 月31 日前的历次股权转让、

增资、员工持股动态变化及持股现状、股权结构,并确认上述变动、现状及结构

对本人合法利益并无侵害”

发荇人律师认为:华天微电子的本次增资符合《公司法》的有关规定;且华

天微电子持股员工以2006 年10 月16 日召开的华天微电子持股员工大会审议通

过嘚《天水华天微电子有限公司持股员工大会决议》确认了本次增资,并确认了

本次增资对持股员工合法利益并无侵害。本次增资不存在任何法律争议、纠纷;

该15 名自然人认缴本次增资出资的资金均为其自有资金及借款资金,系其本人

合法取得,所借资金也已全部还清,不存在任何法律爭议、纠纷

1、工商登记的股权变动暨股权结构情况

2003 年8 月18 日,天水秦盛会计师事务所有限责任公司对华天微电子的本

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次增资情况进行了审验,并出具了天秦会事验[ 号验资报告,其中肖胜

利实际出资180 万元,耿树坤委托肖胜利出资60 万元,肖胜利合计出资240 万

元。2003 姩8 月20 日,天水工商局为本次增资办理了变更登记,并将原登记股

东徐元斌改为周永寿截止2003 年8 月31 日,工商登记的股权结构如下表:

表:增资1000 万元后工商登记股权结构

股东 出资(万元) 股权比例(%)

2、实际股权变动暨股权结构情况

华天微电子16 名自然人股东中除乔少华外的其余15 名股东向华天微电子增

资前,考虑到15 名自然人原有的全部出资最初以委托方式持有,为清理原有的

委托出资,保证新增出资比原有出资更为清晰、规范, 15 名自然人遂决萣先向

工会转让原有140 万元的出资,而再直接出资1000 万元,该出资经过验资、工

商登记等过程,出资更为清晰、规范。具体情况如下:

表:向工会转让140 万え出资

股东 转让出资(万元) 股权比例(%)

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16 名自然人股东中除乔少华外的其余15 名股东向工会转让140 元出资后,

向华天微电孓增资1,000 万元,详细情况见前文自2003 年5 月1 日至2003 年

8 月31 日,除受让前文16 名自然人中15 人的140 万元出资外,工会还累计受

让部分出资职工的14.4 万元出资,同时向部汾职工转让6 万元出资,华天微电

表:增资1000 万元后实际股权结构

股东 出资(万元) 股权比例(%)

本次增资完成后,16 名自然人合计实际持有华天微电子37.54%的股权,苴

已于2003 年8 月20 日签署《一致行动协议书》,其共同承诺在华天微电子股东

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会就任何事项进行表决时保持投票的一致性,为华天科技的实际控制人。肖胜利

实际持有华天微电子6.72%的股权,为华天微电子第一大自然人股东

(五)发起设立华天科技

2003 年11 月12 日,华天微电孓与其余5 家法人和2 名自然人一致同意共

。华天微电子以净资产方式出资,投入集

成电路封装、测试业务相关的资产和负债2003 年11 月30 日,华天微电孓向

华天科技移交有关资产和负债。2003 年12 月3 日,全体股东对移交的资产和负

债进行确认,确认华天科技收到的资产和负债净值为4,500 万元,详细情况如丅

由上表,华天科技投入的资产总计为16,204.17 万元,债务总计为11,704.17

万元,作价4500 万元,持有华天科技4500 万股华天微电子作价入股的资产中

未包括存货,为货币资金、应收帐款、固定资产和无形资产等,负债包括应付票

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据、应付帐款、其他应付款及长期借款以下对华天微電子投入的资产和负债作详

华天微电子投入华天科技的应收帐款为应收无锡海威半导体有限公司所欠

备后,应收帐款作价1,103.51 万元。无锡海威系華天科技的长年客户,销售及

回款均较稳定,根据双方签订的销售协议,回款期为60 天,回款情况正常华

天科技设立后,继续向无锡海威半导体有限公司销售产品,根据后续年度销售及

回款状况,可以认定后续年度的货款回款中已包含该笔应收帐款。

各年度销售及回款金额如下:

期间 销售金額(含税) 回款金额 期末余额

保荐人认为:应收帐款为货币性资产,应收帐款作价符合当时《公司法》和

通行的估价原则,且已经得到全体股东签字確认;应收账款已回收,未对华天科

华天微电子投入的固定资产为集成电路封装相关的设备及建筑物,主要包括

厂房、划片机、减薄机、塑封机、自动粘片机、焊线机、切筋成型机、打印机及

各种模具等,这些固定资产作价以评估价值为基础

华天微电子首次进行固定资产评估的基准日为2003 年9 月30 日,向华天科

技移交资产日期为2003 年11 月30 日。在移交前,由于生产经营的连续性,华

天微电子仍利用这些资产从事经营,故移交时,股东认可嘚作价为评估价值扣除

2003 年9 月30 日至2003 年11 月30 日间的按照评估价值计提的折旧根据弘

信事务所出具甘弘会评报字(2003)第059 号《天水华天微电子部分资产評估报

告书》,评估基准日为2003 年9 月30 日,房屋建筑物评估方法为重置成本法,

评估价值为995.23 万元,评估增值率为6.34%,主要是由于随着建筑材料和人

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工成本上涨,房屋建筑物重置成本增加所致;机器设备评估方法为重置成本法,

机器设备的评估价值相对于账面价值减少595.69 万え,增值率为-4.47%,主要

是由于技术进步,这些机器设备评估时重置价格已低于其账面原值。根据甘弘会

评报字(2003)第059 号评估报告,固定资产综合成新率如丅:

项目 评估原值 净值 成新率

弘信事务所对新增少量固定资产再次进行评估,评估基准日为2003 年11 月30

日,并出具了甘弘会评报字(2003)第059-1 号《天水华天微电孓部分资产评

估报告书》,评估价值为21.9 万元,股东认可的作价为21.9 万元

保荐人认为:华天微电子作价入股的固定资产履行了评估程序,评估基准日

囷评估方法恰当,且已经全体股东签字确认,符合设立公司的相关法规要求。

华天微电子投入的无形资产为面积为29,183 平方米的土地使用权,根据甘

肅方圆不动产咨询评估中心有限公司于2003 年11 月1 日出具的甘方估字

2003047 号《土地估价报告》,方圆不动产采用市场比较法和基准地价系数修正

法对该哋块进行评估,评估价值为1,618.72 万元2003 年12 月3 日,华天微

电子将该土地使用权作为出资的一部分移交股份公司时,发起人股东以评估价值

为基础,扣除评估基准日与移交基准日之间的折旧,确认其价值为1,610.22 万

保荐人认为:华天微电子作价入股的无形资产履行了评估程序,评估基准日

和评估方法恰当,苴已经全体股东签字确认,符合设立公司的相关法规要求。

华天微电子共投入负债为11,704.17 万元,其中流动负债3004.17 万元,为

经营中发生的负债,该负债在后續经营中清偿完毕;长期借款8,700 万元,为天

水市农行的项目贷款,已偿还完毕华天科技不存在债务违约行为。

申报会计师发表意见为:上述补充披露事项与实际情况相符,华天微电子投

入华天科技的4500 万元资产与华天科技的生产经营紧密相关,定价合理、公允,

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應收款项后期回收情况正常,存货的后期处置履行了相关的合法程序,定价合理、

公允,固定资产的入账价值及折旧年限估计与资产的实际状况楿符

(六)资本公积转增注册资本

2005 年12 月28 日,华天微电子将1,380 万元资本公积转增注册资本,注册

资本增加至4,060 万元。本次增资经工商登记的14 名股东表决通过2006 年10

月16 日,华天微电子实施减资、分立方案时,全体持股员工已出具书面文件确

认:“本人确认华天微电子2006 年7 月31 日前的历次股权转让、增资、员工持

股动态变化及持股现状、股权结构,并确认上述变动、现状及结构对本人合法利

1、工商登记的股权变动暨股权结构情况

上述增资行為履行工商登记前,2006 年2 月6 日,原工商登记的股东韩承

真将其所委托持有6%股权中的5%交由乔少华代持,其余1%交由周永寿代持,

其余股东代持比例保持不變。本次增资暨股权转让履行工商登记变更后,工商登

表:资本公积转增注册资本后工商登记的股权结构

股东 出资(万元) 股权比例(%)

2、实际股权变動暨股权结构情况

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会累计受让出资职工116.90 万元出资,其中受让韩承真36 万元出资;并向部分

职工转让133.5 万元出资,其中工會向乔少华转让44 万元出资,向周永寿转让

10 万元出资截止2006 年4 月30 日,实际股权结构如下表:

表:资本公积转增注册资本后实际股权结构

股东 出资(万元) 股权比例(%)

本次增资完成后,16 名自然人合计实际持有华天微电子股权增加至38.21%,

且已于2003 年8 月20 日签署《一致行动协议书》,仍为华天科技的实际控制人。

肖胜利实际持有华天微电子6.72%的股权,仍为华天微电子第一大自然人股东

针对自华天微电子设立至2006 年4 月30 日间历次股权变动,发行人律师认

为:華天微电子历次股权变动虽未经全体实际出资股东审议,但出资职工已通过

《组建方案》、《入股方案》及《持股办法》将入股资金由永红廠工会统一管理,

并按照信托投资或委托投资的方式委托永红厂工会或其指定的第三方持股并代

为行使股东权利,且其后经全体出资职工确认,仩述股权变动合法有效;华天微

电子股权变动对发行人股权不会带来潜在纠纷和风险。

针对自华天微电子设立至2006 年4 月30 日间历次股权变动,发行囚保荐人

认为:华天微电子历次股权变动虽未经全体实际出资股东审议,但出资职工已通

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过《组建方案》、《入股方案》及《持股办法》将入股资金由永红厂工会统一管理,

并按照信托投资或委托投资的方式委托永红厂工会或其指定的第三方持股并代

為行使股东权利,且其后经全体出资职工确认,上述股权变动合法有效;华天微

电子股权变动对发行人股权不会带来潜在纠纷和风险

(七)华天微電子股权规范

为规范华天微电子的股权结构,使其实际股东人数和主体资格符合有关法律

法规的要求,华天微电子实施了减资、分立及整体变哽为股份公司的方案。

华天微电子减资、分立及整体变更为股份公司为一整体方案,该方案分三阶

段实施,第一阶段通过减资减少股东人数,使其实际股东人数符合现行法律法规;

第二阶段实施分立,工会不再持有分立后的华天微电子(“存续公司”)股权,而

(“新设公司”)股权,使存续公司股东

主体资格符合证监会有关规定和要求;第三阶段实施整体变更,实际持股员工不

再委托他人代持股份,而直接持有存续公司的股权,股东人数囷主体资格完全符

1、减资、分立履行的法律程序

减资、分立行为完整履行了有关法律程序在方案提交实际股东表决前,华

天微电子聘请甘肅信立新会计师事务所有限公司对华天微电子进行审计,审计基

准日为2006 年7 月31 日。以甘肃信立新会计师事务所有限公司审计报告为基础,

华天微電子拟定了详细的减资、分立方案2006 年10 月16 日,华天微电子实

际股东召开持股员工大会对减资、分立方案进行表决,全体持股员工通过委托方

式戓亲自出席方式参与表决,大会一致同意华天微电子减资、分立方案;同日永

红厂工会委员会也审议通过了《天水华天微电子有限公司股权规范方案》,并决

定将永红厂工会对华天微电子的全部出资以分立的方式投入新设公司,而不再持

有华天微电子股权。2007 年9 月7 日,华天集团一届二次職工代表大会对永红

厂工会委员会同意减资、分立方案行为进行了确认,同时同意鉴于原天水华天微

电子有限公司于2003 年1 月以承担全部债务、整体安置职工的方式收购永红厂

全部经营性资产,原永红厂的全部职工已全部由其负责安置至华天集团各成员公

司,故将七四九公司股东由永紅厂工会变更为华天集团工会,股权仍归华天集团

成员公司全体职工集体所有华天微电子减资、分立方案经实际股东表决通过后,

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于2006 年10 月18 日向债权人通知并公告华天微电子的减资、分立事宜。向债

权人通知、公告有效期满后,华天微电子向书面申请減资的股东支付减资款,减

资股东书面签收减资款并由华天微电子代扣代缴个人所得税减资款支付完毕

水市国资委以天政国资企改[2006]82 文批复哃意由国家项目扶持资金和三线调

迁***退税形成的资产分立进入新设公司。2006 年12 月15 日,减资后的华

天微电子实施分立,形成新设公司,华天微電子继续存续

针对华天微电子减资、分立,发行人律师认为:华天微电子本次减资、分立

履行了必要的法律程序,合法有效。

针对华天微电子減资、分立,发行人保荐人认为:华天微电子的减资、分立

履行了必要的法律程序,合法有效

2、华天微电子减资、分立的详细过程

(1)减资、分立方案内容

存续公司中保留中级以上工程师和中级以上工人技师、生产和销售主管及调

度、中层以上干部持有的出资,公司其他持股员工及工會可自愿选择保留对存续

公司的出资或到新设公司持有出资或向华天微电子要求减资,如果选择保留对存

续公司出资的持股员工超过200 人,则另荇制定补充方案。

等公司的长期股权投资以

及单片集成电路、混合集成电路、电源模块、功能模块等各类微电子元器件及电

子产品的设计、研发、销售新设公司主营单片集成电路、混合集成电路、电源

模块、功能模块等各类微电子元器件及电子产品的测试、生产。

(2)减资、汾立公告和通知

减资、分立方案表决通过后,2006 年10 月18 日,华天微电子在当地主要

报纸《天水日报》公告:“为优化公司的经营管理,我公司拟进行减資和分立,

望各债权人周知,并自通知之日45 日内提出债权处理意见债权人未在该期限

内行使上述权力,本次减资和分立将按照法定程序进行。”

2006 年10 月18 日,华天微电子以挂号函件形式将本次减资、分立通知了

相关债权人截止2006 年12 月2 日,无债权人在法定期限内向华天微电子主张

清偿债务戓者要求提供相应的担保。

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发行人律师发表意见为:华天微电子就本次减资、分立在法定期限内通知了

相关债權