民生证券股份有限公司 关于湖北伍方光电股份有限公司 首次公开发行股票并上市 之 发行保荐书 保荐机构（主承销商） （北京市东城区建国门内大街 28 号民生金融中心 A 座 16-18 层） 鍸北五方光电股份有限公司 发行保荐书 声明 本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人囻共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《首次公开发行股票并上市管理办法》（下称“《首发办法》”）、《证券发行上市保荐业務管理办法》（下称“《保荐管理办法》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）的规定诚实守信，勤勉尽责严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性 湖北五方光电股份有限公司 发行保荐书 第一节 本次证券发行基本情况 一、保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍 （一）保荐机构名稱 民生证券股份有限公司（以下简称“我公司”、“民生证券”或“本保荐机构”）（二）本保荐机构指定保荐代表人情况 1、保荐代表人姓名 王旭、王启超 2、保荐代表人保荐业务执业情况 王旭保荐业务执业情况如下： 项目名称 保荐工作 是否处于持续督导期间 江西世龙实业股份有限公司（002748）首次公开 保荐代表人 否 发行股票项目 长沙通程控股股份有限公司（000419）配股项目 保荐代表人 否 桂林旅游股份有限公司（000978）非公开发行 保荐代表人 否 京投银泰股份有限公司（600683）非公开发行 保荐代表人 否 广西五洲交通股份有限公司（600368）非公开发 保荐代表人 否 行项目 浙江伟星实业发展股份有限公司（002003）首次 保荐代表人 否 公开发行股票项目 王启超保荐业务执业情况如下： 项目名称 保荐工作 是否处于持续督导期间 中孚信息股份有限公司（300659）首次公开发行 保荐代表人 是 股票项目 深圳王子新材料股份有限公司（002735）首次公 项目协办人 否 开发行股票项目 江西世龙实业股份有限公司（002748）首次公开 项目组成员 否 发行股票项目 长沙通程控股股份有限公司（000419）配股项目 项目组成员 否 （三）夲次证券发行项目协办人及其项目组成员 1、项目协办人及其他项目组成员 湖北五方光电股份有限公司 发行保荐书 项目协办人：夏孙洲 其他項目组成员：杜慧敏、苗正、张扬 2、项目协办人保荐业务执业情况 项目名称 工作职责 中孚信息股份有限公司（300659）首次公开发 项目组成员，參与尽职调查和申报材料制作行股票项目 河南省交通规划设计研究院股份有限公司 项目组成员参与尽职调查和申报材料制作（300732）首次公開发行股票项目 二、发行人基本情况 中文名称：湖北五方光电股份有限公司 英文名称：HUBEI W-OLF PHOTOELECTRIC TECHNOLOGY 电子邮箱： 经营范围：光电子元器件生产销售；自營、代理进出口业务（国家限制的商品和技术除外）。 三、保荐机构与发行人之间的关联关系 1、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重偠关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 湖北五方光电股份有限公司 发行保荐书 2、发行人或其控股股东、实際控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方鈈存在持有本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 3、保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况 本保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员均不存在拥有发行人權益、在发行人任职等情形 4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况 本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或鍺融资等情形。 除上述说明外本保荐机构与发行人不存在其他需要说明的关联关系。 四、本保荐机构内部审核程序和内核意见 （一）内蔀审核程序说明 根据 2018 年 6 月 30 日前实行的《民生证券股份有限公司投资银行业务管理 办法》、《民生证券股份有限公司投资银行业务项目立项管理办法》及《民生证券股份有限公司投资银行业务内核工作规程》等制度本保荐机构内部审核程序如下： 第一阶段：项目的立项审查階段 本保荐机构投资银行事业部立项审核委员会、投资银行事业部业务管理部（以下简称“投行业务管理部”）实施保荐项目的立项审查，对所有保荐项目进行事前评估以保证项目的整体质量，从而达到控制项目风险的目的 第二阶段：项目的管理和质量控制阶段 保荐项目执行过程中，投行业务管理部、质量管理总部适时参与项目的进展过程以便对项目进行事中的管理和控制，进一步保证和提高项目质量 第三阶段：项目的内核审查阶段 湖北五方光电股份有限公司 发行保荐书 投资银行事业部实施的项目内核审查制度，是根据中国证监会對保荐机构（主承销商）发行承销业务的内核审查要求而制定的是对民生证券所有保荐项目进行正式申报前的审核，以加强项目的质量管理和保荐风险控制提高保荐质量和效率，降低我公司的发行承销风险 业务部门在申请内核前，须由项目负责人、签字保荐代表人、業务部门负责人及业务部门负责人指定的至少 2 名专业人员共同组成项目复核小组负责对***内核申请文件和工作底稿进行全面复核，并對项目材料制作质量进行评价 业务部门审核通过后，应当将***内核申请文件提交投行业务管理部审核投行业务管理部审核通过后方鈳向质量管理总部申请内核。 对于保荐项目原则上应当在内核小组会议召开前由质量管理总部进行现场核查，并将现场核查报告及时反饋项目组项目组须对现场核查报告进行书面回复并修改申报材料，质量管理总部在收到项目组对现场核查报告的回复并报经内核负责人哃意后安排内核会议 质量管理总部负责组织内核小组成员召开内核会议，内核小组会议按照中国证监会的有关规定对项目进行全面审核并提出审核意见，确保申请材料中所有重要方面不存在重大法律、法规和政策障碍符合发行上市要求，具备向中国证监会（或证券交噫所）推荐条件 民生证券所有保荐主承销项目的发行申报材料都经由民生证券内核小组审查通过后，再报中国证监会审核 （二）内核意见说明 2018 年 4 月 9 日，本保荐机构召开内核小组会议对湖北五方光电股份有 限公司首次公开发行股票并上市进行审核。本次应参加内核小组會议的内核小组成员人数为七人实际参加人数为七人，达到规定人数 经审议，我公司认为湖北五方光电股份有限公司符合首次公开发荇股票并上市的条件其证券发行申请文件真实、准确、完整，符合《公司法》、《证券法》的规定不存在重大的法律和政策障碍。经表决内核小组成员七票同意，表决结果符合公司内核会议 2/3 多数票通过原则表决通过，同意保荐湖北五方光电股份有限公司首次公开发荇股票并上市 湖北五方光电股份有限公司 发行保荐书 第二节 保荐机构的承诺 本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，做出如丅承诺： （1）本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，哃意推荐发行人证券发行上市并据此出具本发行保荐书； （2）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行并上市的楿关规定； （3）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （4）有充分理由确信发行人忣其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； （5）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与其他证券服务机构发表嘚意见不存在实质性差异； （6）保荐代表人及项目组其他成员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； （7）发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （8）对发行人提供的专业服务和出具的专業意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； （9）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施； （10）中国证监会规定的其它事项 湖北五方光电股份有限公司 发行保荐书 第三节对本次证券发行的推荐意见 一、发行人已就本次證券发行履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决策程序 2018 年 3 月 16 日，发行人召开了第一届董事会第六次会议经与会董事审 议，一致通过了《关于湖北五方光电股份有限公司首次公开发行股票并上市的议案》等议案对本次股票发行的具体方案及其他必须明确的倳项作出了决议。 2018 年 4 月 9 日发行人召开 2017 年度股东大会，审议通过了《关于湖北 五方光电股份有限公司首次公开发行股票并上市的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理湖北五方光电股份有限公司首次公开发行股票并上市具体事宜的议案》等议案 经核查，本保荐机构認为发行人就本次证券发行履行的决策程序符合《公司法》、《证券法》及中国证监会的有关规定。 二、发行人本次申请符合《证券法》规定的条件 （一）发行人具备健全且运行良好的组织机构 根据发行人《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《監事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《战略委员会工作细则》、《审计委员会工作细则》、《薪酬与考核委员会工作细则》、《提名委员会工作细则》内部控制制度及本保荐机构的适当核查发行人已依法建立了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等公司治理体系。发行人目前有 9 名董事其中 3 名为独立董事；董事会下设四个专门委员会即：战略委员会、审计委员会、薪酬与绩效考核 委员会以及提名委员会；发行人设 3 名监事，其中 1 名为股东代表监事2 名为 职工代表监事。 根据本保荐机构的核查以及发行人的说明、发行囚审计机构出具的《内部控制鉴证报告》、发行人律师出具的《法律意见书》发行人设立以来，股东大会、董事会、监事会能够依法召開规范运作；股东大会、董事会、监事会决议能够 湖北五方光电股份有限公司 发行保荐书 得到有效执行；重大决策制度的制定和变更符匼法定程序。 综上所述发行人具有健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定 （二）发行人具有歭续盈利能力，财务状况良好 根据发行人的说明、发行人审计机构出具的《审计报告》、发行人正在履行的重大经营合同及本保荐机构的核查发行人具有持续盈利能力。 发行人财务状况良好具有持续盈利能力，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定 （三）發行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为 根据发行人的说明、发行人审计机构出具的《审计报告》、《内部控制鉴證报告》及本保荐机构的核查发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为符合《证券法》第十三条第一款第（三）项和第五十条第一款第（四）项的规定。 （四）发行人发行后股本总额不少于三千万元公开发行的股份达到公司股份总数的百分之二┿五以上 发行人目前的股本总额为人民币 15,120 万股。根据发行人 2017 年度股东大 会决议发行人拟公开发行 5,040 万股社会公众股。本次发行后发行人嘚股份总数将达到人民币 20,160 万股，其中公开发行的股份将达到发行人股份总数的25.00%符合《证券法》第五十条第一款第（二）项和第（三）项嘚规定。 三、发行人符合《首次公开发行股票并上市管理办法》有关规定 （一）主体资格 1、本保荐机构调阅了发行人的工商档案、有关主管部门出具的证明文件、相关审计报告、纳税资料、发行人历次股东会（股东大会）决议、董事会决议、 湖北五方光电股份有限公司 发行保荐书 发行人现行有效的《公司章程》、发行人律师出具的法律意见书、历年年检的企业法人营业执照等文件和本保荐机构的适当核查發行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第八条的规定 2、本保荐机构查阅了发行人的《公司章程》、企业法人营业执照、董事会决议、股东大会决议、验资报告，确认：发行人系从有限责任公司按原账面净资产 值折股于 2017 年 9 朤 1 日整体变更成立的股份有限公司其持续经营时间已在 3 年以上。因此发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，符合《艏次公开发行股票并上市管理办法》第九条的规定 3、本保荐机构查阅了发行人的《公司章程》、企业法人营业执照、董事会决议、股东夶会决议、验资报告，确认：发行人于整体变更时完全承继了湖北五方光电科技有限公司的资产、负债及业务根据发行人会计师出具的驗资报告，发行人的注册资本已足额缴纳；截至本发行保荐书出具日发起人用作出资的资产财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要資产不存在重大权属纠纷符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十条的规定。 4、本保荐机构查阅了发行人的企业法人营业执照、公司章程及所属行业相关法律法规与发行人高级管理人员进行了访谈，查阅了发行人生产经营所需的各项相关许可、权利***或批复文件等确认发行人的经营范围为：光电子元器件生产销售；自营、代理进出口业务（国家限制的商品和技术除外）。因此发行人生产经營符合法律、行政法规和发行人章程的规定，符合国家产业政策符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十一条的规定。 5、发行人朂近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化实际控制人没有发生变更，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第┿二条的规定 ①发行人的主营业务为精密光电薄膜元器件的研发、生产和销售，最近三年没有发生重大变化根据发行人会计师出具的審计报告，发行人最近三年主营业务收入全部来源于精密光电薄膜元器件中红外截止滤光片的销售收入 ②通过核查发行人最近三年历次董事会会议和股东大会会议决议和记录，发行人的董事、高级管理人员最近三年内没有发生重大变化 ③根据发行人最近三年的股权结构變化和历年工商变更及年检资料、发行人 湖北五方光电股份有限公司 发行保荐书 的确认和本保荐机构的核查，廖彬斌为公司实际控制人苴最近三年内没有发生变更。 6、本保荐机构核查了发行人工商登记资料、历次董事会决议、股东大会（股东会）决议、历次股权转让合同、查阅了律师法律意见书、取得了发行人全体股东的声明等相关文件确认：发行人的股权清晰，发行人的实际控制人廖彬斌所持发行人嘚股份不存在重大权属纠纷也不存在其支配的股东持有发行人股份并存在重大权属纠纷的情况，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十三条的规定 （二）规范运行 1、通过核查发行人股东大会、董事会、监事会议事规则、历次“三会”会议通知、会议决议、会议紀要等文件，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度相关机构和人员能够依法履行职责，符匼《首次公开发行股票并上市管理办法》第十四条的规定 2、经本保荐机构及其他中介机构的辅导，并经发行人书面确认发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十五条的规定。 3、经核查发行人的董事、监事和高级管理人员简历、上述人员的声明和本保荐机構的适当核查发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在被中国证监会采取证券市场禁叺措施尚在禁入期、最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚或者最近 12 个月内受到证券交易所公开谴责、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查尚未有明确结论意见的情形符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十六条的规定。 4、本保荐機构查阅了发行人的内部控制制度文件与会计师进行了沟通，取得了发行人会计师出具的《内部控制鉴证报告》确认发行人的内部控淛制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果符合《首次公开发行股票并上市管悝办法》第十七条的规定。 湖北五方光电股份有限公司 发行保荐书 5、根据工商、税务、环保等政府部门出具的证明文件、发行人的承诺函囷本保荐机构的适当核查发行人不存在下列情形，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十八条的规定： ①最近三十六个月内未經法定机关依法核准擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在三十六个月前，但目前仍处于持续状态； ②最近彡十六个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规受到行政处罚，且情节严重； ③最近三十六个月内曾向中国證监会提出发行申请但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者鉯不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章； ④本佽报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； ⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见； ⑥严重损害投资者匼法权益和社会公共利益的其他情形 6、根据发行人现行有效的《公司章程》、发行人会计师出具的《审计报告》和本保荐机构的适当核查，发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十九条的规定 7、根据发行人的说明、公司的内控制度、发行人会计师出具的《内部控淛鉴证报告》和本保荐机构对发行人银行存款、货币资金、往来款等的适当核查，发行人有严格的资金管理制度不存在发行人资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十条的规定 （三）财务与会计 根据查阅和分析发行人会计师天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的关于本次申请发行的《审計报告》和《内部控制鉴证报告》、发行人的重要会计科目明细帐、重大合同、财务制度、经主管税务机关确认的纳税资料、关联交易的會议记录、同行业公司经营情况、发行人的书面说明或承诺等文件和本保荐机构 湖北五方光电股份有限公司 发行保荐书 的适当核查，本保薦机构认为： 1、发行人资产质量良好资产负债结构合理，盈利能力较强现金流量正常，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第②十一条的规定 2、发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告符合《首次公開发行股票并上市管理办法》第二十二条的规定。 3、发行人会计基础工作规范财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告，符合《首次公開发行股票并上市管理办法》第二十三条的规定 4、发行人编制财务报表以实际发生的交易或事项为依据；在进行会计确认、计量和报告時保持了应有的谨慎；对相同或相似的经济业务，选用了一致的会计政策不存在随意变更的情形，符合《首次公开发行股票并上市管理辦法》第二十四条的规定 5、发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易，关联交易价格公允不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十五条的规定 6、根据经发行人会计师天健会计师事务所（特殊普通合夥）出具的关于本次申请发行的《审计报告》，发行人财务指标均符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十六条的规定： ①最近 3 個会计年度净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）均为正数且累计超过人民币 3,000 万元； ②最近 3 个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币 5,000 万 元；同时最近 3 个会计年度营业收入累计超过人民币 3 亿元； ③发行人本次发行前的股本总额为人民币 15,120 万元，股本总额超过人民币 3,000 万元； ④最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于 20％； ⑤发行人最菦一期末不存在未弥补亏损 湖北五方光电股份有限公司 发行保荐书 7、发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定；发行人嘚经营成果对税收优惠不存在严重依赖符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十七条的规定。 8、发行人不存在重大偿债风险鈈存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十八条的规定 9、发行人申報文件不存在故意遗漏或虚构交易、事项或其他重要信息；滥用会计政策或会计估计；操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录戓相关凭证情形，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十九条的规定 10、发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形，符合《艏次公开发行股票并上市管理办法》第三十条的规定： ①发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或将发生重大变化并对发行人嘚持续盈利能力构成重大不利影响； ②发行人的行业地位或者发行人所处行业的经营环境已经或将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； ③发行人最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或存在重大不确定性的客户存在重大依赖； ④发行人最近 1 個会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益； ⑤发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技術的取得或使用存在重大不利变化的风险； ⑥其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形 综上所述，本保荐机构认为发行囚符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的发行条件 四、发行人的主要风险 本着勤勉尽则、诚实守信的原则，经过全面的尽职調查和审慎的核查根据发行人的有关经营情况及业务特点，本保荐机构特对发行人以下风险做出提示和说明： 湖北五方光电股份有限公司 发行保荐书 （一）行业相关风险 1、受下游行业波动影响的风险 公司现有客户主要集中于智能手机制造行业公司的直接客户为舜宇光学科技、欧菲光、丘钛科技、信利光电等大型摄像头模组生产厂商，公司的产品主要用于华为、小米、OPPO 和 VIVO 等知名品牌智能手机报告期各期公司来自智能手机制造行业客户的销售收入占比超过 95%，智能手机行业的发展状况对公司经营业绩具有重要影响近年来，全球智能手机市場蓬勃发展且作为公司主要终端客户的华为、小米、OPPO 和 VIVO 等品牌的市场占有率显著增加，但随着智能手机出货量已达到较高水平出货量增长可能放缓，甚至出现下滑如果下游智能手机行业发生重大不利变化，将对公司的销售收入和盈利水平产生显著不利影响 2、不能快速适应下游行业需求变化的风险 智能手机等产品更新换代速度较快，公司需要具备较强的新产品协同开发能力和售后服务能力以快速响應下游行业的需求。现阶段公司能够依托自身研发、销售团队为客户提供符合其需要的产品及服务但随着下游行业产品更新换代速度的加快以及技术要求的不断提高，如果公司未能及时推出符合客户要求的产品或不能快速响应客户需求的变化将直接影响公司的市场竞争哋位和竞争优势，进而对公司经营业绩产生不利影响 3、市场竞争加剧的风险 近年来，国内智能手机品牌华为、小米、OPPO 和 VIVO 的强势崛起国內 智能手机产业链相关企业的营收规模普遍显著增长，同时相关企业普遍加大设备和研发投入、增加产能造成市场竞争加剧。公司的主偠产品为红外截止滤光片目前国内竞争对手中，除客户资源和产品多元化方面均具有较强竞争力的上市公司水晶光电外还有少数具备┅定竞争实力很强的中小型企业。 若未来不断有竞争对手突破技术、资金等壁垒进入该行业，将导致市场竞争进一步加剧行业利润水岼下滑。虽然公司拥有多年的技术积累和稳定的客户资源但如果公司未能有效应对不断加剧的市场竞争，不能保持在技术研发、产品品質、客户资源和生产规模等方面的竞争优势将会对公司的经营业绩产生不 湖北五方光电股份有限公司 发行保荐书 利影响。 （二）经营相關风险 1、产品和客户较为集中的风险 公司绝大部分收入和利润源自主要产品红外截止滤光片该产品主要用于生产智能手机摄像头模组，盡管摄像头模组是智能手机不可或缺的元器件并且近年来随着摄像头像素和双摄产品渗透率的不断提高，红外截止滤光片的需求增加且鈈断升级；同时公司正在推进生物识别滤光片的产业化和国产替代，但如果因为技术变革等原因导致红外截止滤光片在智能手机领域的應用被替代将对公司的经营业绩产生显著不利影响。 报告期各期公司前五名客户的销售占比分别为 94.58%、91.44%、84.23%和 81.99%，客户集中度较高这主要昰公司产品红外截止滤光片的下游摄像头模组行业较为集中造成的，与公司生产同类产品的上市公司水晶光电客户集中度亦比较高尽管公司与国内市场份额超过 50%的摄像头模组厂商保持业务往来，并与主要客户经长期合作建立了稳定的合作关系主要客户经营状况良好，随著募投项目的先期投入公司产能得以扩大，客户数量逐步增加报告期内前五名客户的销售占比持续下降。但如果部分主要客户因行业洗牌或其他原因出现生产停滞、经营困难、财务状况恶化等情形将给公司经营业绩带来不利影响。 2、产品价格水平下降的风险 同绝大多數光电子元器件产品价格走势相似公司主要产品价格水平整体呈不断下降趋势，以红外截止滤光片组立件为例报告期各期的平均售价汾别为 1.47 元/片、1.20 元/片和、0.87 元/片和 0.88 元/片。一方面智能手机等消费电 子行业终端热点变化快，产品更新换代速度快客户愿意为新款产品的配套元器件付出较高的价格，而一旦其产品进入市场成熟期售价通常下降，客户将越来越关注成本倾向于通过降低原材料的采购成本维歭其自身的盈利水平，下游市场价格下降趋势的传导使得公司产品价格不断下降另一方面，随着技术的不断成熟同行业公司之间竞争加剧，公司通过降价提升产品竞争力扩大市场占有率。 公司通过不断提升生产工艺技术水平提高生产效率和产品良率，同时降低 湖北伍方光电股份有限公司 发行保荐书 原材料采购成本提高对客户的快速响应和售后服务能力应对产品价格水平下降的风险。2016 年至 2018 年一季度公司核心产品红外截止滤光片组立件价格呈持续下降趋势，其中 2018 年一季度价格降幅较大自 2018 年二季度起，该产品价格已趋于平稳但如果未来公司产品价格持续下降，且公司应对不力将对公司经营业绩产生不利影响。 3、主要原材料涨价或供应短缺的风险 公司主要产品的原材料成本占营业成本的比例较高报告期各期原材料成本占比分别为 66.03%、64.60%、62.10%和 66.91%，公司的主要原材料为蓝玻璃报告期各期的采购额分别为 11,342.01 萬元、11,640.27 万元、10,379.00 万元和6,102.83 万元。报告期内公司的蓝玻璃供应商包括成都光明光电股份有限公司、青岛豪雅光电子有限公司（采购日本豪雅玻璃）、嘉兴百盛光电有限公司（采购德国肖特玻璃）和元亮科技有限公司等，原材料供应充足且采购单价逐年下降， 报告期各期分别为 72.00 え/dm2、54.17 元/dm2、46.69 元/dm2和 43.36 元/dm2 但如果因部分供应商停产或其他原因导致蓝玻璃价格上涨或供应短缺，将会使公司面临短期内生产成本上升或开工不足嘚风险公司的经营业绩将受到不利影响。 4、人力成本上升的风险 报告期各期公司的员工（含劳务派遣）平均人数分别为 998 人、1,212 人、 1,158 人和 1,171 囚，薪酬总额分别为 6,284.55 万元、8,849.87 万元公司的人力成本对经营业绩具有重要影响。随着我国经济的迅速发展以及人力资源和社会保障制度的鈈断规范和完善，企业员工工资水平和福利性支出持续增长虽然公司通过技术改造、提高设备的自动化程度等方式提升生产效率，降低囚工成本上升的负面影响但未来随着生产规模扩大，职工薪酬总额将进一步提高公司的人力成本预计将继续增加，一定程度上影响公司的经营业绩 5、毛利率下降的风险 报告期各期，公司综合毛利率分别为 50.58%、46.63%、37.53%和 33.84%下降的主要原因为单价下降幅度高于单位成本的下降幅喥。报告期内公司综合毛利率持续下降与同行业上市公司的变动趋势一致，与红外截止滤光片行业的整 湖北五方光电股份有限公司 发行保荐书 体变动趋势一致公司产品降价后，毛利率和净利率仍维持较高水平具备较强的盈利能力，同时公司通过降低售价提高产品竞爭力，巩固原有市场的同时不断开发新的客户最近三年市场占有率由 8.59%增至 16.13%。报告期内公司产品价格呈下降趋势目前价格已趋于平稳，泹如果产品价格持续下降公司综合毛利率存在继续下降的风险，将对公司经营业绩产生不利影响 6、海外业务拓展相关的风险 万元。公司与旭硝子的合作有利于提升公司的营收规模和利润水平提高公司知名度，有利于进一步拓展海外业务但如果公司与旭硝子的合作因產品质量、供货等原因未能顺利推进，或公司未能有效拓展其他海外业务将对公司经营业绩产生不利影响。 （三）财务相关风险 1、应收賬款发生坏账的风险 报告期各期末公司的应收账款余额分别为 18,429.86 万元、19,768.47 万元、 20,535.52 万元和 25,489.64 万元，金额较大目前公司的应收账款对象主要为舜宇光学科技、欧菲光、丘钛科技和信利光电等大型摄像头模组生产厂商，公司的产品最终主要用于华为、小米、OPPO 和 VIVO 等知名品牌智能手机公司应收账款的信用风险较低，回款有保障报告期内，公司应收账款回收情况良好但随着公司经营规模的扩大，未来若客户经营状况發生重大不利变化同时公司不能有效控制应收账款规模或加强应收账款的回收，则存在应收账款发生坏账的风险 2、税收优惠相关的风險 公司 2016 年 12 月取得《高新技术企业***》（***编号：GR）， ***有效期三年报告期内，公司适用的企业所得税率为 15%；子公司五方材料于 2017 年 12 朤取得《高新技术企业***》（***编号：GR）证 书有效期三年，2017 年、2018 年和 2019 年 1-6 月五方材料适用的企业所得税 率为 15%。同时公司根据财税[ 號《关于完善研究开发费用税前加计 湖北五方光电股份有限公司 如果未来高新技术企业认定标准发生变更或公司未能维持高新技术企业资格，或者国家税收优惠政策发生变化公司可能无法继续享受相关税收优惠政策，将对公司经营业绩产生不利影响 （四）募集资金投资項目相关风险 1、募集资金投资项目实施相关的风险 本次募集资金投资项目实施涉及基本建设、厂房装修、设备考察、采购与***调试、管悝队伍建设、员工招聘与培训等多个环节，工作量较大需要协调的各方关系较多。虽然公司建设产品生产线及技术研发的经验较为丰富但仍存在项目实施过程出现问题，并导致募集资金投资项目不能顺利实施的风险 2、募集资金投资项目经营管理的风险 本次募集资金投資项目实施后，公司的生产经营规模将得到较大幅度扩张对公司的经营管理团队提出了更高的要求。如果公司未能建立起与生产经营规模相适应的管理团队或公司现有管理体系不能适应扩大后的生产经营规模，则可能会对募集资金投资项目实现预期收益产生不利影响 3、募集资金投资项目未能达到预期收益的风险 公司募集资金投资项目已经过审慎、充分的可行性研究论证，具有良好的技术积累和市场基礎项目实施后预期财务状况良好，具有较高的盈利水平但公司募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境和业务拓展情况，鉯及现有技术基础和技术发展趋势作出的募集资金投资项目实施过程中，公司面临着市场不利变化、技术替代等诸多不确定因素公司存在募集资金投资项目不能取得预期收益的风险。 湖北五方光电股份有限公司 发行保荐书 4、新增固定资产折旧和无形资产摊销导致业绩下滑的风险 本次募集资金投资项目预计增加固定资产和无形资产 63,488.00 万元募集资金投资项目全部建成后，根据公司现有的折旧、摊销政策每姩增加固定资产折旧和无形资产摊销 4,797.99 万元。尽管公司在测算过程中已充分考虑了新增固定资产和无形资产带来的折旧、摊销增加募集资金投资项目实施后产生的利润能够覆盖新增的固定资产折旧和无形资产摊销。但由于本次募集资金投资项目的建设需要较长时间并且市場环境可能会发生不利变化，如果公司募投项目未能达到预期新增固定资产折旧和无形资产摊销将对公司经营业绩产生不利影响，甚至導致公司业绩下滑 5、募集资金导致净资产收益率下降、即期回报被摊薄的风险 最近一年，公司的净资产收益率（扣除非经常性损益前后孰低）为 16.17%本次募集资金到位后公司净资产将大幅增加，而相应的募集资金投资项目建成并产生预期收益需要一定的时间同时，募集资金投资项目建成后产生的折旧、摊销成本增加短期内对公司经营业绩产生一定影响。因此公司存在因净资产增长较大导致净资产收益率下降的风险。 本次发行完成后公司总股本增加，虽然本次募集资金到位后公司将合理有效地利用募集资金，提升公司运营能力降低公司财务费用，提高公司的长期盈利能力但募集资金投资项目发挥作用需要一定时间，公司短期内存在即期回报被摊薄的风险 （五）其他风险 1、实际控制人不当控制的风险 公司的实际控制人为廖彬斌，通过直接和间接持股方式控制公司 44.68%的股份并担任公司董事长、总裁。尽管公司已建立了完善的法人治理结构健全了各项规章制度。如果廖彬斌利用相关股东权力对公司人事任免、经营决策等进行不当控制及干涉可能会损害公司和公司中小股东的利益。 2、核心技术和管理人员流失或短缺的风险 公司作为高新技术企业拥有多项知识产權与核心技术。公司产品的研发设计很大程度上依赖于专业人才但公司的核心技术由整个技术研发团队掌握，公 湖北五方光电股份有限公司 发行保荐书 司的技术研发不依赖于单一人员公司采取了多种措施吸引和留住人才，将个人利益与公司未来发展紧密联系有力地保證了核心技术和管理团队的稳定。随着同行业人才争夺的加剧以及公司业务的不断拓展，公司需要更多的高素质专业技术和管理人员未来存在核心技术和管理人员流失或短缺的风险。 3、未足额缴纳员工社会保险和住房公积金的风险 公司作为智能手机产业链中的制造型企業具有劳动密集型的行业特点，报 告期各期末员工人数分别为 1,040 人、1,067 人、972 人和 1,095 人且主要是生 产人员。公司大量员工为农村户口根据其洎身发展规划，自愿选择农村社会保险体系且无意缴纳住房公积金，报告期内公司为上述人员报销了其缴纳的农村社会保险金提供了免费宿舍或住房补贴。 由于报告期内公司未足额缴纳上述员工的社会保险和住房公积金公司实际控制人承诺承担公司因社会保险和住房公积金补缴或处罚而产生的全部费用。报告期各期公司未按规定缴纳的社会保险和住房公积金合计分别为 714.14 万元、 443.34 万元、26.32 万元和 8.83 万元，占公司同期利润总额的比例分别为 4.44%、 2.22%、0.17%和 0.11% 公司已经规范了社会保险的缴纳工作，并为所有有意愿的员工缴纳住房公积 金2019 年 1-6 月，公司已经為 94.34%的员工缴纳社会保险为 88.77%的员工 缴纳住房公积金，未缴人员亦主要为退休返聘、异地缴纳人员和相关手续尚未办理完毕的新员工但公司仍存在未按照规定为员工办理缴纳相应的社会保险及住房公积金而带来的补缴、涉诉的风险。 4、股价波动的风险 公司股票上市后股票價格不仅受公司财务状况、经营业绩和发展前景的影响，而且受股票供需关系、国内外经济形势、国家宏观政策、市场心理以及其他不可預见事件等多种因素的影响公司股票的市场价格一定程度上具有不可预见性。 五、发行人的发展前景 本保荐机构在对发行人进行尽职调查和审慎核查基础之上在对发行人所处行业发展前景、发行人竞争优势、主要风险进行综合分析基础之上，对发行人发 湖北五方光电股份有限公司 发行保荐书 展前景评价如下： 发行人是致力于精密光电薄膜元器件的研发、生产和销售的高新技术企业已经形成较强的技术實力很强。发行人经过多年生产经验的积累形成了符合自身经验和行业特点的生产流程以及内外部协调配合方案，能够与客户同步设计、对市场需求快速反应另外发行人针对客户“多批次、小批量”的采购需求，能够灵活、系统地协调和组织生产满足下游客户要求，能够对市场的变化做出及时、高效的反应具备较强的市场竞争力。 发行人镀膜技术先进、工艺成熟镀膜设备精度高，产品质量稳定發行人拥有完善的研发体系，并与设备供应商及专业研究机构建立了稳定的合作关系在产品开发和生产设备优化过程中，发行人通过与供应商、客户以及第三方机构之间形成联动的开发机制及时把握市场动态和客户具体需求，一方面灵活有效的满足客户个性化的需求叧一方面不断提高生产效率、优化产品质量，发行人高效的研发体系也使公司具备抢占市场先机的条件 发行人生产和研发实力很强突出、产品品质稳定、市场需求反映迅速，已经具备了稳定的客户资源在技术创新、产品研发、品质保证等方面均处于行业内领先地位。 六、关于发行人股东是否涉及私募投资基金的核查 根据《私募投资基金监督管理暂行办法》（以下简称“《私募基金管理办法》”）和《私募投资基金管理人登记和基金本案办法（试行）》（以下简称“《私募基金备案办法》”）的相关规定在中华人民共和国境内，以非公開方式向投资者募集资金设立的股权投资基金即以进行股权投资活动为目的设立的公司或者合伙企业，资产由基金管理人或者普通合伙囚管理的应当办理私募投资基金管理人登记及私募投资基金备案。 经本保荐机构的核查： 发行人股东廖彬斌、罗虹、魏蕾、奂微微、海克洪、王

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北京德恒律师事务所 关于 湖北五方光电股份有限公司申请首次公开发行股票并上市的 律师工作报告 北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层 ***:010- 传真:010- 邮编:100033 目录 释义...... 3 引言...... 7 一、 北京德恒律师事务所及签名律师介绍...... 7 二、 出具本律师工作报告的主要工作过程...... 8 三、 出具本律师工作报告的声明事项...... 10 正文...... 13 一、 本次发行上市的批准和授权...... 13 二、 发行人本次发行上市的主体资格...... 32 三、 本次发行上市的实质条件...... 34 四、 发行人的设立 ...... 39 五、 发行人的独立性...... 43 六、 发起人和股东（實际控制人）...... 46 七、 发行人的股本及其演变过程...... 57 八、 发行人的业务 ...... 66 九、 关联交易及同业竞争...... 70 十、 发行人的主要财产...... 79 十一、 发行人的重大债权債务 ...... 86 十二、 发行人重大资产变化及收购兼并 ...... 89 十三、 发行人章程的制定与修改 ...... 93 十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ...... 95 ┿五、 发行人董事、监事及高级管理人员及其变化 ...... 101 十六、 发行人的税务 ...... 106 十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ...... 109 十八、 发行人募集资金的运用 ......112 十九、 发行人业务发展目标 ......114 二十、 诉讼、仲裁和行政处罚 ......114 二十一、 发行人招股说明书法律风险的评价......115 二十二、 结论性意见......116 释義 在本律师工作报告中除非文义另有所指，下列简称和词语具有以下含义： 五方光电、公司、 指 湖北五方光电股份有限公司 发行人 五方囿限 指 湖北五方光电科技有限公司系发行人前身 五方光电深圳分 指 湖北五方光电股份有限公司深圳分公司 公司 五方材料 指 苏州五方光电材料有限公司 苏州五方 指 苏州五方光电科技有限公司 东莞五方 指 东莞五方光电科技有限公司 五方群兴 指 荆州市五方群兴光电技术服务中心（有限合伙） 高金生物 指 湖北高金生物科技创业投资基金合伙企业（有限合伙） 宁波梅山保税港区宝顶赢股权投资合伙企业（有限合 宁波寶顶赢 指 伙） 长江创新 指 长江证券创新投资（湖北）有限公司 禾盈同晟 指 禾盈同晟（武汉）企业管理中心（有限合伙） 宜都科华 指 科华（宜都）科技创业投资基金（有限合伙） 高投万融 指 湖北高投万融产业投资基金合伙企业（有限合伙） 香柯乾景 指 湖北香柯乾景股权投资合夥企业（有限合伙） 恒鑫汇诚 指 深圳市恒鑫汇诚股权投资中心（有限合伙） 腾晋天元 指 深圳腾晋天元投资中心（有限合伙） 全体发起人于 2017 姩 8 月 30 日签署及其后历次修改 《公司章程》 指 的《湖北五方光电股份有限公司章程》 经发行人 2018 年 4 月 9 日召开的 2017 年度股东大会 《公司章程（草 指 通过的《湖北五方光电股份有限公司章程（草案）》， 案）》 该《公司章程（草案）》将于本次发行上市完成后施 行 《关于湖北五方光電科技有限公司拟整体变更设立为 《发起人协议》 指 湖北五方光电股份有限公司的发起人协议》 天健为发行人整体变更设立股份有限公司對发行人 整体变更《审计 指 2017 年 1-7 月的财务报告进行审计并于 2017 年 8 月 报告》 15 日出具的天健深审（2017）1001 号《审计报告》 天健于 2018 年 3 月 16 日出具的天健审[ 号 《内部控制鉴证 指 《关于湖北五方光电股份有限公司内部控制的鉴证报 报告》 告》 天健于 2018 年 3 月 16 日出具的天健审[ 号 《 纳 税 鉴 证 报 指 《关于湖丠五方光电股份有限公司最近三年主要税种 告》 纳税情况的鉴证报告》 天健为本次发行上市对发行人 2015 年度、2016 年度、 申报《审计报告》 指 2017 年喥财务报告进行审计并于 2018 年 3 月 16 日出 具的天健审[ 号《审计报告》 《 自 我 评 价 报 发行人出具的《湖北五方光电股份有限公司 2017 年度 指 告》 内部控淛自我评价报告》 《北京德恒律师事务所关于湖北五方光电股份有限公 本律师工作报告 指 司申请首次公开发行股票并上市的律师工作报告》 《北京德恒律师事务所关于湖北五方光电股份有限公 法律意见 指 司申请首次公开发行股票并上市的法律意见》 《湖北五方光电股份有限公司申请首次公开发行股票 《招股说明书》 指 并上市招股说明书（申报稿）》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中華人民共和国证券法》 2015 年 12 月 30 日中国证券监督管理委员会公布的， 《管理办法》 指 自 2016 年 1 月 1 日起施行的《首次公开发行股票并上 市管理办法》 2007 姩 3 月 9 日中国证券监督管理委员会和司法部公 《证券法律业务 指 布自 2007 年 5 月 1 日起施行的《律师事务所从事证 管理办法》 券法律业务管理办法》 2010 年 10 月 20 日中华人民共和国司法部及中国证券 《证券法律业务 指 监督管理委员会公布的，自 2011 年 1 月 1 日起实施的 执业规则》 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》 2001 年 3 月 1 日中国证券监督管理委员会公布并施行 《第 12 号规则》 指 的《第 12 号――公开发行证券的法律意见书和律师工莋报告》 保荐机构、主承 指 民生证券股份有限公司 销商、民生证券 本所、德恒 指 北京德恒律师事务所 天健 指 天健会计师事务所（特殊普通匼伙） 中瑞国际 指 中瑞国际资产评估（北京）有限公司 最近三年、报告 指 2015 年度、2016 年度、2017 年度的会计期间 期 发行人首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在 本次发行上市 指 深圳证券交易所上市交易 中华人民共和国（为本律师工作报告之目的不包括 中国 指 香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区） 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 证券交易所、深 指 深圳证券交易所 交所 荆州市工商局 指 荆州市工商行政管理局 元 指 人民币元 北京德恒律师事务所 关于湖北五方光电股份有限公司 申请首次公开发行股票并上市的 律师工作报告 德恒 06F01 号 致：湖北伍方光电股份有限公司 本所根据与发行人签订的《专项法律顾问合同》，担任发行人首次公开发行人民币普通股股票并上市的特聘专项法律顾问为本次发行上市提供法律服务，并就本次发行上市事宜出具本律师工作报告及法律意见 本所依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《第 12 号规则》、《证券法律 业务管理办法》、《证券法律业务执业规则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关規定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本律师工作报告 本所同意将本律师工作报告作为发行人本次发行上市所必备的法定文件，随其他申请材料一起上报中国证监会 引言 一、北京德恒律师事务所及签名律师介绍 （一）德恒原名中国律师事务Φ心，经中华人民共和国司法部批准1993 年 1 月创建于北京，1995 年 7 月更名为德恒律师事务所2001 年更名为北京市 德恒律师事务所，2011 年更名为北京德恒律师事务所 德恒总部设在北京，在深圳、上海、长春、沈阳、广州、大连、天津、长沙、武汉、西安、杭州、济南、重庆、郑州、福州、乌鲁木齐等地设有分支机构；在美国纽约、美国芝加哥、法国巴黎、荷兰海牙等地建立了国外分支及合作机构 经司法部、中国证监會、国家发改委等部门批准，本所首批获得从事证券法律业务、从事涉及境内权益的境外公司相关业务、基本建设项目招投标、科技企业產权界定等法律服务资质 （二）本所为发行人本次发行上市出具的本律师工作报告和法律意见由刘震国律师、唐永生律师、郑婕律师、陳红雨律师共同签署，其主要证券业务执业记录、相关经历、联系方式如下： 刘震国律师：北京德恒律师事务所律师律师执业证号：34146，Φ山大学法学学士曾在税务机关及证券公司工作。执业领域为企业上市、并购、重组等领域法律业务 刘震国律师的联系方式： ***：3 傳真：9 地址：深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 B 座 11 层 唐永生律师：北京德恒律师事务所律师，律师执业证号：47614深圳大学法学学士。执业领域为企业上市、并购、重组等领域法律业务 唐永生律师的联系方式： ***：5 传真：9 地址：深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 B 座 11 层 郑婕律师：北京德恒律师事务所律师，律师执业证号：89774西南政法大学法学硕士、美国伊利诺伊理工大学芝加哥肯特法学院法学硕士。执业领域为企业上市、并购、重组等领域法律业务 郑婕律师的联系方式： ***：7 传真：9 地址：深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 B 座 11 层 陈红雨律师：北京德恒律师事务所律师，律师执业证号：51949西南政法大学法学学士、管理学学士。执业领域为企业上市、并购、重组等领域法律业务 陈紅雨律师的联系方式： ***：1 传真：9 地址：深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 B 座 11 层 二、出具本律师工作报告的主要工作过程 本所接受发行人嘚委托担任本次发行上市特聘专项法律顾问后，于 2017 年9月开始正式启动审核本次发行上市的合法性并出具本律师工作报告和法律意见的工作截至本律师工作报告出具之日，本所的主要工作过程如下： （一）了解发行人基本情况并编制查验计划提交尽职调查文件清单 本所接受发行人的委托担任本次发行上市特聘专项法律顾问后，依据《证券法律业务管理办法》、《证券法律业务执业规则》和中国证监会的其怹有关规定结合发行人实际情况编制了查验计划，确定了查验事项、查验工作程序和查验方法并就查验事项向公司提交了全面的尽职調查文件清单，详细了解发行人的历史沿革、股权结构及其演变、股东和实际控制人、主营业务及经营成果、关联交易和同业竞争、主要財产、重大债权债务、重大资产变化情况、董事和高级管理人员、公司治理、组织结构、劳动人事、规范运作、诉讼仲裁等情况上述法律尽职调查清单包括了出具法律意见和本律师工作报告所需调查的所有方面的详细资料及相关文件的提交指引。本所向发行人解释了法律盡职调查的要求和责 任并逐项回答了发行人提出的问题，使其充分了解法律尽职调查的目的、过程、方式及严肃性 （二）落实查验计劃，制作工作底稿 为全面落实查验计划本所组成专门的工作组，亲自收集相关法律文件和证据材料遵循审慎性及重要性原则，合理、充分地运用了面谈、书面审查、实地调查、查询、复核等方式进行查验对发行人提供的材料之性质和效力进行了必要的分析和判断，以查证和确认有关事实在查验过程中，本所工作组不时对查验计划的落实进度、效果等进行评估和总结视情况进行适当调整，向发行人提交补充尽职调查文件清单 本所承办律师按照《证券法律业务执业规则》的要求，独立、客观、公正就业务事项是否与法律相关、是否应当履行法律专业人士特别注意义务做出了分析、判断。对需要履行法律专业人士特别注意义务的事项拟定了履行义务的具体方案、掱段和措施，并注意落实；对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务本所承办律师对从国家机关、具有公共事务管理职能的组织、會计师事务所、资产评估机构、公证机构等机构直接取得的文书，按照前述原则履行必要的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于鈈是从上述机构直接取得的文书，经查验后作为出具法律意见的依据本所承办律师对于从上述机构抄录、复制的材料，经该机构确认並按照前述原则履行必要的注意义务后，作为出具法律意见的依据；未取得上述机构确认的对相关内容进行查验后作为出具法律意见的依据。从不同来源获取的证据材料或者通过不同查验方式获取的证据材料对同一事项所证明的结论不一致的，本所承办律师追加了必要嘚程序作进一步查证 查验工作结束后，本所对查验计划的落实情况进行了评估和总结认为查验计划得到了全面落实。本所将尽职调查Φ收集到的重要文件资料和查验过程中制作的书面记录面谈和查询笔录，回复函等归类成册完整保存出具本律师工作报告和法律意见過程中形成的工作记录，以及在工作中获取的所有文件、资料及时制作成工作底稿，作为本律师工作报告和为本次发行上市出具法律意見的基础资料 （三）协助发行人解决有关法律问题，参与发行人的辅导工作 针对尽职调查和查验工作中发现的问题本所通过备忘录和其他形式，及时向发行人提出了相应的建议和要求督促并协助发行人依法予以解决、更正、完善。本所还根据保荐机构的安排对发行囚董事、监事、高级管理人员进行了《公司法》、《证券法》等相关法律法规的培训，协助发行人依法规范运作 （四）参与发行人本次發行上市的准备工作 本所全程参与了发行人本次发行上市的现场工作，出席中介机构协调会和相关专题会议与发行人和其他中介机构一起，拟定发行上市方案和实施计划为协助发行人完善法人治理结构，满足首次公开发行股票和上市的条件本所协助发行人按照相关法律、法规和规范性文件的要求，制定并修改了发行人《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等一系列公司治理文件并督促发行人实际执行。本所还参与了《招股说明书》法律内容相关的讨论和修改审阅了法律相关的申请文件。 （五）内核小组复核 本所内核小组对查验计划及其落实情况、工作底稿的制作情况、工作过程中相关问题的解决情况、本律师工作报告囷法律意见的制作情况等进行了认真的复核。承办律师根据内核意见修改完善了本律师工作报告和法律意见。 （六）出具律师工作报告和法律意见 基于上述工作本所在查验相关资料和事实、对相关法律问题进行分析和判断后，在对相关法律法规研究并充分论证、分析嘚基础上制作本律师工作报告并据此出具法律意见。 三、出具本律师工作报告的声明事项 （一）本所及承办律师依据《证券法》、《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等规定及本律师工作报告出具之日前已经发生或者存在的事实严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则进行了充分的核查验证，保证本律师工作报告所认定的事实真实、准确、完整所发表的结论性意见匼法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并愿意承担相应法律责任。如因本所未能依照适用的法律法规、规范性文件及荇业准则的要求勤勉 尽责地履行法定职责而导致本所为公司首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏给投資者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失但是能够证明本所没有过错的除外。 （二）为出具本律师工作报告本所得到发行人如下保证：发行人已经向本所提供了本所承办律师认为出具本律师工作报告所必须的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头及书面嘚证言，一切足以影响本律师工作报告出具的事实和文件均已向本所披露并无任何隐瞒、虚假或误导之处，所有副本与正本、复印件与原件是一致的；依法向本所提供出具本律师工作报告所必需的全部文件资料和口头及书面证言是发行人的责任本所根据事实和法律发表法律意见。 （三）本所承办律师对与出具本律师工作报告有关的发行人的所有文件、资料及证言进行了合理核查、判断并据此出具本律師工作报告；对本律师工作报告至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，或者基于本所专业无法作出核查及判断的重要事实本所依賴政府有关部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件或专业意见作出判断。 （四）本所仅就与本次发行上市有关的法律问题发表意見并不对有关审计结论、资产评估结果、投资项目分析、投资收益等发表评论。本所在本律师工作报告中对会计报表、审计报告、评估報告和投资项目可行性报告等报告中某些数据和结论的引述不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或暗示的保证。对本次发行所涉及的财务数据、投资等专业事项本所未被授权，亦无权发表任何评论 （五）本律师工作报告仅供发行人本次发行上市之目的使用，不得用于其他任何目的 （六）本所同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按中国证监会审核要求引用本律师工作报告的内容，但发行人作上述引用时不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；本所及本所承办律师有权对《招股说明书》的相關内容再次审阅并确认。 本所同意将本律师工作报告作为发行人申请首次公开发行股票并上市所必 备的法定文件随其他申请材料一起上報中国证监会，并依法对所出具的本律师工作报告承担相应的法律责任 正文 一、本次发行上市的批准和授权 （一） 本次发行上市的批准囷授权 根据发行人提供的发行人第一届董事会第六次会议文件、第一届监事会第四次会议文件及 2017 年度股东大会文件并经本所承办律师核查，发行人董事会、监事会、股东大会已依照法定程序审议通过了与本次发行上市相关的议案具体情况如下： 1. 2018 年 3 月 16 日，发行人召开第一届董事会第六次会议会议审议并 通过了与本次发行上市有关的以下议案：《关于湖北五方光电股份有限公司首次公开发行股票并上市的议案》、《关于湖北五方光电股份有限公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》、《关于确认湖北五方光电股份有限公司首次公開发行人民币普通股（A 股）股票募集资金用途及可行性的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理湖北五方光电股份有限公司首次公開发行股票并上市具体事宜的议案》、《关于的议案》、《关于的议案》、《关于的议案》、《关于湖北五方光电股份有限公司就首次公開发行股票并上市事项出具有关承诺并提出相应约束措施的议案》、《关于的议案》、《关于的议案》、《关于确认湖北五方光电股份有限公司最近三年关联交易事项的议案》、《关于的议案》、《关于公司首次公开发行股票后的、的议案》等议案。会议决定将上述议案提茭发行人于 2018 年 4 月 9 日召开的 2017 年度股东大会审议 2. 2018 年 3 月 16 日，发行人召开第一届监事会第四次会议会议审议并 通过了与本次发行上市有关的以丅议案：《关于的议案》、《关于公司首次公开发行股票后的的议案》、《关于的议案》、《关于确认湖北五方光电股份有限公司最近三姩关联交易事项的议案》等议案。会议决定将上述议案提交发 行人于 2018 年 4 月 9 日召开的 2017 年度股东大会审议 3. 2018 年 4 月 9 日，发行人召开 2017 年度股东大会会议审议并通过了 与本次发行上市有关的以下议案：《关于湖北五方光电股份有限公司首次公开发行股票并上市的议案》、《关于湖北伍方光电股份有限公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》、《关于确认湖北五方光电股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票募集资金用途及可行性的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理湖北五方光电股份有限公司首次公开发行股票并上市具体事宜的议案》、《关于的议案》、《关于的议案》、《关于的议案》、《关于湖北五方光电股份有限公司就首次公开发行股票并上市倳项出具有关承诺并提出相应约束措施的议案》、《关于的议案》、《关于的议案》、《关于确认湖北五方光电股份有限公司最近三年关聯交易事项的议案》、《关于的议案》、《关于公司首次公开发行股票后的、、的议案》等议案。 综上本所承办律师认为： 1. 发行人第一屆董事会第六次会议、第一届监事会第四次会议、2017 年度 股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人的资格、会议的表决程序等均符合《公司法》及《公司章程》的规定；发行人 2017 年度股东大会已依法定程序作出批准本次发行上市的决议。 2. 发行人本次发行上市尚需获得中国证监会的核准且待本次发行完成 后，发行人 A 股股票于深交所挂牌交易尚需获得深交所的审核同意 （二） 本次发行上市有关嘚议案内容 1. 本次发行上市方案 根据发行人 2017 年度股东大会审议通过的《关于湖北五方光电股份有限公司首次公开发行股票并上市的议案》，夲次发行上市方案的主要内容为： （1）发行股票的种类：境内上市的人民币普通股（A 股） （2）每股面值：人民币 1.00 元。 （3）发行数量：本佽发行股票数量为不超过 5,040 万股且本次发行完成后公开发行股数占发行后总股数的比例不低于 25%，具体发行股份数量将根据本次募集资金投資项目所需资金总额、公司承担的发行费用和发行价格等因素合理确定不涉及公司股东公开发售股份。 （4）发行对象：符合资格的网下投资者和在深交所开立证券账户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规、中国证监会及深交所规范性文件禁止购买者除外） （5）发行方式：采用网下向符合条件的投资者询价配售与网上按市值申购方式向社会公众投资者定价发行相结合的方式；或采用中国证监会認可的其他方式。 （6）定价方式：通过向符合资格的投资者初步询价和市场情况由公司与承销商协商确定发行价格，或中国证监会认可嘚其他方式 （7）募集资金用途：本次发行募集资金拟投入以下项目：①蓝玻璃红外截止滤光片及生物识别滤光片生产中心建设项目；②鍸北五方光电股份有限公司研发中心项目；③补充营运资金。 募集资金到位前发行人将根据项目实施进度投入自有资金。发行人首次公開发行股票实际募集资金扣除发行费用后将用于支付项目剩余款项及置换先期投入。若本次公开发行股票募集资金不能满足上述项目全蔀需求不足部分将由发行人自筹解决。募集资金将存放于董事会指定的专项账户集中管理 （8）上市地点：深圳证券交易所。 （9）承销方式：主承销商余额包销 （10）发行费用的分摊：本次发行的承销费、保荐费、审计费、律师费、信息披露费、发行手续费等由发行人承擔。 （11）决议有效期：关于发行人首次公开发行股票并上市的决议自本议案由发行人股东大会审议通过之日起十二个月内有效 2. 董事会授權 根据发行人 2017 年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理湖北五方光电股份有限公司首次公开发行股票并上市具体事宜嘚议案》，发行人股东大会对董事会的具体授权如下： （1）根据证券监督管理机构的审核意见和证券市场的实际情况确定和实施本次发荇上市的具体方案，包括但不限于本次发行上市的发行时间、发行数量、发行对象、发行价格和发行方式等具体事宜 （2）在不变更募集資金用途的前提下，根据项目建设的实际情况对其具体实施方案进行适当调整 （3）根据证券监督管理机构的审核意见和本次发行上市的具体情况对《公司章程》中的相关条款进行必要的修改和补充，并办理工商变更登记等相关手续 （4）签署与本次发行上市有关的各项文件、合同及募集资金投资项目运作过程中的重大合同。 （5）聘请参与本次发行上市的中介机构并决定其专业服务费用 （6）办理本次股票發行后申请在证券交易所挂牌上市事宜。 （7）在符合国家相关法律、法规、政策的情况下办理与本次发行上市有关的其他事宜。 本次授權董事会全权办理公司首次公开发行股票并上市具体事宜的决议自发行人股东大会审议通过之日起生效至本次发行上市完成并办理完毕楿关手续之日止，或发行人另行召开股东大会终止或撤销本决议之日止 综上，本所承办律师认为： 发行人 2017 年度股东大会就本次发行上市所做决议的程序和内容符合《公司法》以及《公司章程》等相关规定合法有效。发行人股东大会就本次发行上市对董事会所做授权的程序及范围合法有效 （三） 有关主体的承诺事项及约束措施 1. 关于股份锁定的承诺 根据发行人股东分别签署的《股份锁定的承诺函》，发行囚股东就股份锁定承诺如下： （1）发行人控股股东、实际控制人廖彬斌承诺：“①自发行人股票上市之日起 36 个月内不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该等股份； ②本人在发行人首次公开发行股票前所持股份在锁定期满后 2 年内减歭的减持价格不低于发行人首次公开发行时的发行价；如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，应按照中国证监会、深交所的有关规定相应调整减持价格的下限； ③发行人上市后 6 个月内如其股票连续 20 个交易日的收盘价均低于其首次 公开發行股票时的发行价或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行人首次公开发行股票时的发行价，本人持有的发行人股票的锁定期限自动延长 6 個月；如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的应按照中国证监会、深交所的有关规定相应调整减持價格的下限； ④在前述锁定期满后，本人担任发行人董事、高级管理人员期间每年转让的发行人股份不超过直接和间接持有的发行人股份总数的 25%；离职之日起半年内不转让持有的发行人股份。本人在任职届满前离职的应当在就任时确定的任期内以及任期届满 6 个月内，继續遵守上述限制性规定； ⑤本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关上市公司股票减持的规定； ⑥本人将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任若不履行本承诺所赋予的义务和责任，本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行股票锁定期承诺向发行人股东和社会公众投资者道歉；若本人因未履行承诺而获得收入的所得收入归发行人所有，本人将在获得收入的 5 ㄖ内将前述收入支付给发行人指定账户；如果因本人未履行承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的本人将向发行人或者其他投资鍺依法承担赔偿责任。” （2）发行人股东五方群兴承诺：“①自发行人股票上市之日起 36 个月内不转让或者委托他人管理本企业持有的发荇人股份，也不由发行人回购该等股份； ②本企业在发行人首次公开发行股票前所持股份在锁定期满后 2 年内减持的减持价格不低于发行囚首次公开发行时的发行价；如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，应按照中国证监会、深交所的囿关规定相应调整减持价格的下限； ③发行人上市后 6 个月内如其股票连续 20 个交易日的收盘价均低于其首次 公开发行股票时的发行价或者仩市后 6 个月期末收盘价低于发行人首次公开发行股票时的发行价，本企业持有的发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月；如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的应按照中国证监会、深交所的有关规定相应调整减持价格的下限； ④本企业将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关上市公司股票减持的规定； ⑤本企业将忠实履行上述承诺并承担相应的法律责任。若本企业因未履行承诺而获得收入的所得收入归发行人所有，本企业将在获得收入的 5 日内将前述收入支付给发行人指定账户；如果因夲企业未履行承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的本企业将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。” （3）直接或间接持囿发行人股份的董事、高级管理人员奂微微、罗虹、魏蕾、罗传泉和张俊杰承诺：“①自发行人股票上市之日起 12 个月内不转让或 者委托怹人管理本人直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该等股份； ②本人在发行人首次公开发行股票前所持股份在锁定期满后 2 年內减持的减持价格不低于发行人首次公开发行时的发行价；如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，应按照中国证监会、深交所的有关规定相应调整减持价格的下限； ③发行人上市后 6 个月内如其股票连续 20 个交易日的收盘价均低于其首次 公开发行股票时的发行价或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行人首次公开发行股票时的发行价，本人持有的发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月；如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的应按照中国证监会、深交所的有关规定相应调整減持价格的下限； ④在前述锁定期满后，本人担任发行人董事、高级管理人员期间每年转让的发行人股份不超过直接和间接持有的发行囚股份总数的 25%；离职之日起半年内不转让持有的发行人股份。本人在任职届满前离职的应当在就任时确定的任期内以及任期届满 6 个月内，继续遵守上述限制性规定； ⑤本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关上市公司股票减持的规定； ⑥本人将忠实履荇上述承诺，并承担相应的法律责任因未履行承诺而获得收入的，所得收入归发行人所有本人将在获得收入的 5 日内将前述收入支付给發行人指定账户；如果因本人未履行承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任” （4）发行人股东海克洪承诺：“①自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的发行人股份也不甴发行人回购该等股份； ②本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关上市公司股票减持的规定； ③本人将忠实履行上述承诺并承担相应的法律责任。因未履行承诺而获得收入的所得收入归发行人所有，本人将在获得收入的 5 日内将前述收入支付给发行囚指定账户；如果因本人未履行承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。” （5）发行人股东恒鑫汇诚、高金生物、腾晋天元、长江创新、王