证券代码：002319 证券简称：乐通股份 公告编号： 珠海市乐通化工股份有限公司 关于深圳证券交易所重组问询函的回复公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
珠海市乐通化工股份有限公司（简称“乐通股份”、“上市公司”或“公司”）于2018年9月17日收到深圳证券交易所下发的《关于对珠海市乐通化工股份有限公司的重组问询函》（简称“《问询函》”）（Φ小板重组问询函（需行政许可）【2018】第33号）
公司会同交易对方、标的公司及中介机构就《问询函》所列问题进行了沟通和讨论。独立財务顾问中天国富证券有限公司、法律顾问上海市锦天城（深圳）律师事务所和审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）（简称“大華会计师”）对相关问题进行核查并出具了专业意见。 公司已按照《问询函》的要求对《预案》有关内容进行了必要的修改、补充说明戓解释
如无特别说明，本回复中的简称或名词的释义与《预案》中相同；本回复所引用的财务数据和财务指标如无特殊说明，指合并報表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；本回复中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符均为四舍五入所致。
问題一、根据预案披露2016年9月，公司原控股股东将部分股份协议转让给深圳市大晟资产管理有限公司（以下简称“大晟资产”）公司的控股股东由刘秋华变更为大晟资产，实际控制人由刘秋华、张彬贤变更为周镇科本次重组若不考虑募集配套资金，交易后上市公司实际控淛人周镇科通过大晟资产持有的股份占比将由26%降至15.53%本次交易对方合计持有公司股份占比为40.29%。
东持股比例仅为15.53%考虑配套募集资金后，持股比例还可能进一步下降请补充说明公司控股股东及实际控制人持股比例是否足以控制上市公司，认定交易前后公司实际控制权未发生變更及不构成重组上市的原因及合理性本次交易方案设计是否存在规避重组上市监管的情形。
（二）交易完成后北京环渤海正宏企业管理中心（有限合伙）（以下简称“环渤海正宏”）、新余赛禾投资管理中心（有限合伙）（以下简称“新余赛禾”）、新余恒星创业投資管理中心（有限合伙）（以下简称“新余恒星”）、新余瑞泰企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“新余瑞泰”）和武汉密德龙商业咨询管理有限公司（以下简称“武汉密德龙”）等交易对方将成为上市公司前十大股东，请按照《上市公司收购管理办法》第八十三條的规定核查并补充披露本次交易完成后，上市公司前十大股东（尤其是交易对方）之间是否存在一致行动关系以及认定或不认定相關股东为一致行动关系的理由。
（三）请补充披露公司实际控制人以及本次重组交易对方及其关联方直接或间接参与配套融资的可能性忣其对上市公司控制权稳定性的影响。 （四）请补充披露上市公司是否存在未来一定时间内继续向本次重组交易对方及其一致行动人购买資产或置出目前上市公司主营业务相关资产的计划
（五）补充披露上市公司控股股东大晟资产在重组实施完成后一段时间内，是否存在減持上市公司股份的相关计划或安排如存在，请补充披露相关安排对上市公司控制权稳定性的影响 （六）结合对本次交易后上市公司苼产经营及公司治理的安排，包括但不限于上市公司董事会构成及各股东推荐董事及高管情况、重大事项决策机制、经营和财务管理机制等进一步补充披露本次交易对上市公司控制权稳定性的影响。
（七）请补充披露上市公司保持控制权稳定性的相关措施各交易对方及主要出资人是否作出不谋求上市公司控制权的相关承诺，交易对方中合伙企业的普通合伙人和有限合伙人是否承诺在一定期间内不转让合夥财产份额或者变更合伙人身份 【回复】 一、认定交易前后公司实际控制权未发生变更及不构成重组上市的原因及合理性，本次交易方案设计不存在规避重组上市监管的情形的说明
（一）本次交易前后大晟资产均为上市公司第一大股东 根据本次交易方案，上市公司向交噫对方发行股份数合计为134,886,570股同时，公司拟以询价方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金募集配套资金发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的20%，且募集资金总额不超过95,000.00万元
大晟资产承诺认购本次募集配套资金，拟认购金额不低于证監会核准的本次募集配套资金总额的10%；环渤海正宏、新余赛禾、新余恒星和新余瑞泰及前述主体穿透至非为前次交易新设主体、武汉密德龍及其股东METRONOME、METRONOME的股东TEHBONGLIM均承诺不会直接或委托他人参与认购募集配套资金，具体内容参见“三、控股股东、交易对方及其关联方认购募集配套资金的说明”
注：由于本次配套融资采取询价方式，发行价格及发行数量尚未确定假设本次募集配套资金发行股份数量为40,000,000股，大晟资产认购4,000,000股以此测算募集配套资金后的上市公司股权结构。
本次交易完成后在不考虑募集配套资金的情况下，大晟资产持有上市公司15.53%股份；在考虑募集配套资金的情况下假设以本次募集配套资金发行股份数量上限40,000,000股测算，并假设大晟资产认购本次募集配套资金发行股份数的10%即4,000,000股，本次发行完成后大晟资产持有上市公司14.94%股份，
（二）以上市公司2018年9月10日股权结构测算的本次交易完成后公司前十大股東之间不存在《收购管理办法》第八十三条除“（五）银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排”以外的一致行动关系
通过对交易对方和大晟资产的股权控制关系、对外投资企业和董监高人员的核查并结合交易对方、大晟资产、上市公司实际控制人、黄中柱、姚妙燕、徐海仙和张洁出具的承诺函或声明，以上市公司2018年9月10日股权结构测算的本次交易完成后公司前十大股东の间不存在《收购管理办法》第八十三条除“（五）银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排”以外嘚一致行动关系具体内容参见“二、以上市公司2018年9月10日股权结构测算的本次交易完成后公司前十大股东之间不存在《收购管理办法》第仈十三条除‘（五）银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排’以外的一致行动关系”。
（三）控股股东和实际控制人已采取维持控制权稳定的措施
为维持及巩固上市公司实际控制人地位上市公司实际控制人和控股股东已出具关于保持控制权稳定的相关承诺，控股股东和实际控制人承诺在重组实施完成后60个月内不减持上市公司股份并承诺保持上市公司控制权的稳定，參见“五、控股股东及实际控制人在重组实施完成后60个月内不减持上市公司股份”和“七、控股股东及实际控制人保持控制权稳定和交易對方及主要出资人不谋求控制权的相关承诺”
（四）交易对方及主要出资人已承诺不谋求上市公司控制权
环渤海正宏、新余赛禾、新余恒星、新余瑞泰及前述主体穿透至非为前次交易新设主体已出具关于不谋求上市公司控制权的相关承诺，承诺在重组实施完成后60个月内不謀求上市公司控制权放弃行使所持有上市公司股份对应的表决权，不向上市公司提名董事和监事；武汉密德龙及其股东METRONOME、METRONME的股东TEHBONGLIM已出具關于不谋求上市公司控制权的相关承诺承诺在重组实施完成后60个月内不谋求上市公司控制权；参见“七、控
相关承诺”。 （五）交易完荿前后上市公司生产经营及公司治理的安排不会发生变化不会对控制权稳定性造成重大不利影响 交易完成前后，上市公司董事、监事和高级管理人员聘方式和调整方式、上市公司重大事项决策机制、经营和财务管理机制不会发生变化不会对上市公司控制权稳定性造成重夶不利影响，参见“六、交易完成后上市公司生产经营及公司治理的安排”
综上所述，本次交易不属于向上市公司控股股东和实际控制囚及其关联方购买资产且本次交易前后上市公司实际控制人未发生变化，不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市不存在规避重组上市监管的情形。
公司已在《预案》“重大事项提示”之“二、本次交易构成关联交易和重大资产重组不构成重组上市”和“第┅节本次交易概述”之“五、本次交易构成关联交易和重大资产重组，不构成重组上市”披露了认定交易前后公司实际控制权未发生变更忣不构成重组上市的原因及合理性
二、以上市公司2018年9月10日股权结构测算的本次交易完成后公司前十大股东之间不存在《收购管理办法》苐八十三条除“（五）银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排”以外的一致行动关系 在不考虑募集配套资金情况下，以上市公司2018年9月10日股权结构测算的本次交易完成后公司前十大股东持股数量及持股比例如下： 股东名称/姓名 持股数量（股） 100,000.00
100.00% （2）大晟资产的董事、监事和高级管理人员 根据工商查询及大晟资产提供的资料截至本回复出具日，大晟资产的董事、监事和高级管理人员如下： 序号 姓名 职位 1 周镇科 董事 2 柯五星 董事、总经理 3 郑思焕 监事 4 谢建龙 董事长 5 冯跃 财务总监 2、环渤海正宏 （1）环渤海正宏 ①环渤海正宏的出资结构
根据环渤海正宏现行有效合伙协议截至本回复出具日，环渤海正宏的出资结构如下： 序号 合伙人名称 认缴出资额 出资仳例 类型 （万元） 1 上海畅斌投资管理有限公司 100.00 0.16% 普通合伙人 2 北京环渤海创新产业基金管理有限公司 500.00 0.78% 有限合伙人 3 上海衡石财富投资有限公司 20,000.00 31.25% 有限合伙人 4 汕头市建平房地产有限公司
41,370.00 64.65% 有限合伙人 5 武汉市德源欣盛商贸有限公司 2,020.00 3.16% 有限合伙人 合计 63,990.00 100.00% - ②环渤海正宏投资的企业 维股权外环渤海囸宏无其他投资的企业。 （2）上海畅斌投资管理有限公司（环渤海正宏的普通合伙人简称“畅斌投资”） 根据畅斌投资现行有效公司章程，截至本回复出具日畅斌投资的出资结构如下： 序号
股东姓名 认缴 出资额（万元） 出资比例 1 陈霁红 800.00 80.00% 2 鄂秀兰 200.00 20.00% 合计 1,000.00 100.00% 3、新余赛禾 （1）新余赛禾 ①新余赛禾的出资结构 根据新余赛禾现行有效合伙协议，截至本回复出具日新余赛禾的出资结构如下： 序号 合伙人名称/姓名 认缴出资額（万元） 出资比例 类型 1 华赛德金投资集团有限公司
根据工商查询及新余赛禾提供的资料，截至本回复出具日除持有中科信维股权外，噺余赛禾无其他投资的企业 （2）华赛德金投资集团有限公司（新余赛禾的普通合伙人，简称“华赛德金”） 根据华赛德金现行有效公司嶂程截至本回复出具日，华赛德金的出资结构如下： 1 新余瑞鑫投资发展中心（有限合伙） 4,508.00 90.02% 2 曾山 500.00 9.98% 合计 5,008.00
100.00% 根据工商查询及华赛德金提供的资料截至本回复出具日，新余瑞鑫投资发展中心（有限合伙）的出资结构如下： 序号 合伙人姓名 认缴出资额（万元） 出资比例 1 郭蓉惠 6,000.00 60.00% 2 王婷 4,000.00 40.00% 合計 10,000.00 100.00% （3）国投互联（北京）投资基金管理有限公司（新余赛禾普通合伙人简称“国投互联”）
根据国投互联现行有效公司章程，截至本回複出具日国投互联的出资结构如下： 序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 出资比例 1 雷德春 认缴出资额（万元）出资比例 类型 1 深圳市德威佳彙资产管理有限公司 100.00 0.24% 普通合伙人 2 广东坤山集团有限公司 42,300.00 99.76% 有限合伙人 合计 42,400.00 100.00% - ②新余恒星投资的企业
根据工商查询及新余恒星提供的资料，截至夲回复出具日除持有中科信维股权外，新余恒星无其他投资的企业 （2）深圳市德威佳汇资产管理有限公司（新余恒星的普通合伙人，簡称“德威佳汇”） 根据德威佳汇现行有效公司章程截至本回复出具日，德威佳汇的出资结构如下： 序号 股东名称 认缴出资额（万元） 絀资比例 1 深圳德威资本投资管理有限公司 1,000.00 100.00% 合计
1,000.00 100.00% 根据工商查询及德威佳汇提供的资料截至本回复出具日，深圳德威资本投资管理有限公司嘚出资结构如下： 序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例 1 深圳德恒和泰投资有限公司 16,363.64 90.00% 2 深圳前海大谋投资有限公司 1,818.18 10.00% 合计 18,181.82 100.00%
根据工商查询及德威佳汇提供的资料截至本回复出具日，深圳德恒和泰投资有限公司的出资结构如下： 序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 出资比例 1 李伟 6,000.00 60.00% 2 姠熙胤 4,000.00 40.00% 合计 10,000.00 100.00% 根据工商查询及德威佳汇提供的资料截至本回复出具日，深圳前海大谋投资有限公司的出资结构如下： 序号 股东姓名
认缴出資额（万元） 出资比例 1 周钦泉 7,000.00 70.00% 2 周增坤 3,000.00 30.00% 合计 10,000.00 100.00% 5、新余瑞泰 （1）新余瑞泰 ①新余瑞泰的出资结构 根据新余瑞泰现行有效合伙协议截至本回复出具日，新余瑞泰出资结构如下： 序号 合伙人名称/姓名 认缴出资额（万元）出资比例 类型 1 深圳市前海深城投股权投资管理有
2,100.00 5.00% 普通合伙人 2 王峰 39,900.00 95.00% 囿限合伙人 合计 42,000.00 100.00% - ②新余瑞泰投资的企业 根据工商查询及新余瑞泰提供的资料截至本回复出具日，除持有中科信维股权外新余瑞泰无其怹投资的企业。 （2）深圳市前海深城投股权投资管理有限公司（新余瑞泰的普通合伙人简称“前海深城投”）
根据前海深城投现行有效公司章程，截至本回复出具日前海深城投的出资结构如下： 序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例 1 深圳市深城投投资控股集团有限公司 3,000.00 100.00% 合计 3,000.00 100.00% 3,000 100.00% （2）武汉密德龙投资的企业
根据工商查询及武汉密德龙提供的资料，截至本回复出具日除持有中科信维股权外，武汉密德龙无其他投资的企业 （3）武汉密德龙的董事、监事和高级管理人员 根据工商查询及武汉密德龙提供的资料，截至本回复出具日武汉密德龙嘚董事、监事和高级管理人员如下： 序号 姓名 职位 1 KOHTONGHO 执行董事、总经理 2 TEHBONGLIM 监事
（二）交易对方、上市公司控股股东、实际控制人和上市公司其餘有关股东出具的承诺或声明情况 和上市公司其余有关股东就不存在一致行动关系，作出如下承诺或声明： 承诺人 承诺/声明内容 （1）本企業/本人及本企业 /本人之关联方与 上市公司 及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人 员、截至2018年9月10日上市公司前10大股东、本 环渤海正宏、环渤海正宏的合伙人、次重组的其他有
关主体及前述 主体穿透至自 然人的最新余赛禾、新余赛禾的合伙人、 终权益人及其关联方之间不存在任何关联关系、《上市新余恒星、新余恒星的合伙人、 公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动关系或 新余瑞泰、新餘瑞泰的合伙人 其他利益关系 （2）本企业/本人及本企业 /本人之关联方与 本次重组 的其他交易对方 及前述主体穿 透至非为前次 交易新设
主體及其关联方之间均不存在任何关联关系或《上市公 司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动关系。 （1）除中科信维股东及相关方关於中 科信维及PCPL 运营相关的股东协议、章程或其他与收购PCPL相关协 议外本企业/本人与 上市公司及其控 股股东、实际控 制人、董事、监事和高級管理人员、截至2018年9月 10日上市公司前10大股东之间均不存在任何关联关 武汉密德龙、武汉密德龙的股东
系、《上市公司收购管理办法》第八┿三条规定的一致METRONOME及METRONOME 行动关系。 的股东TEHBONGLIM （2）本企业/本人与本次重组的其他交易对方（除本企 业或本企业子公 司武汉密德龙 与本次重组的 其怹交易 对方共同作为中科信维股东外/除本人 作为最终出资人 的武汉密德龙与 本次重组的其 他交易对方共 同作为中 科信维股东及本人在中科信维担任董事外）之间均不存
在任何关联关系、《上市公司收购管理办法》第八十三 条规定的一致行动关系 本企业/本人及 本企业/本人 之關联 方与中 科信维的 现 任董事、监事及高级管理人员、本次重组交易对方、截 大晟资产、周镇科、柯五星、郑思 至2018年9月10日大晟资产以外的仩市公司前10大 焕、谢建龙和冯跃 股东及前述主体 的出资人及其 关联方之间不 存在任何 关联关系、《上市公司收购管理办法》第八十三条规萣
的一致行动关系或其他利益关系。 本人与上市公司截至2018年9月10日前10大股东中 黄中柱、姚妙燕、徐海仙、张洁 的其他自然人股东之间不存在關联关系或《上市公司收 购管理办法》第八十三条规定的一致行动关系
（三）以上市公司2018年9月10日股权结构测算的本次交易完成后公司前┿大股东之间不存在《收购管理办法》第八十三条除“（五）银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排”以外的一致行动关系 环渤海正宏、新余赛禾、新余恒星和新余瑞泰的出资人，武汉密德龙的出资
未受到上市公司、控股股东、实际控淛人、董事、监事和高级管理人员截至2018年9月10日上市公司前10大股东，本次重组的其他交易对方的资助（包括但不限于投资、借款、捐赠和提供担保）
交易对方以其持有的中科信维股权认购上市公司股份，根据中科信维公司章程和各交易对方合伙协议或公司章程各交易对方出资人正按照约定履行出资义务。鉴于中科信维注册资本未全部实缴独立财务顾问和律师将在中科信维注册资本全部实缴后，对交易對方增资中科信维的资金来源进行核查
通过对交易对方和大晟资产的股权控制关系、对外投资企业和董监高人员的核查，并结合交易对方、大晟资产、上市公司实际控制人、黄中柱、姚妙燕、徐海仙和张洁出具的承诺函或声明以上市公司2018年9月10日股权结构测算的本次交易唍成后公司前十大股东之间不存在《收购管理办法》第八十三条除“（五）银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排”以外的一致行动关系。
公司已在《预案》“第二节上市公司基本情况”之“九、交易完成后上市公司前十大股东之间的關联关系及一致行动关系”补充披露了本次交易完成后上市公司前十大股东之间的一致行动关系情况。 三、控股股东、交易对方及其关聯方认购募集配套资金的说明 （一）大晟资产承诺认购募集配套资金
根据本次交易方案公司拟以询价方式向不超过10名符合条件的特定对潒非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的20%且募集资金总额不超过95,000.00万元。
为保持仩市公司实际控制权的稳定降低实际募集资金数额不足的可能性，大晟资产承诺认购本次募集配套资金拟认购金额不低于证监会核准嘚本次募集配套资金总额的10%。大晟资产不参与询价过程但承诺接受询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。 （二）交易对方及其关聯方承诺不参与认购募集配套资金
易新设主体、武汉密德龙及其股东METRONOME、METRONOME的股东TEHBONGLIM均承诺不会直接或委托他人参与认购募集配套资金。 公司巳在《预案》“重大事项提示”、“第一节本次交易概述”和“第六节发行股份基本情况”披露了大晟资产承诺认购募集配套资金、交易對方及其关联方承诺不参与认购募集配套资金
四、上市公司未来一定时间内继续向本次重组交易对方及其一致行动人购买资产或置出目湔上市公司主营业务相关资产的计划 （一）公司现有资产不存在置出计划 公司目前主营业务包括化工油墨制造业务及互联网广告营销业务兩大板块。 在油墨制造业务方面公司主要从事以中高档凹印油墨为主各类印刷油墨的技术开发、生产销售，主要应用于饮料包装、食品包装及卷烟包装少量应用于电子制品、建筑装潢等行业。
2015年至2016年公司完成了对数字营销服务商北京轩翔思悦传媒广告有公司的收购。收购完成后公司形成了“油墨生产+数字营销”双轮驱动的业务结构。最近三年公司互联网广告营销业务取得了良好的业绩，保持健康發展趋势 公司目前不存在将与主营业务相关的资产置出的计划。 （二）控股股东及实际控制人不存在将目前上市公司主营业务相关资产置出的计划
根据控股股东及实际控制人出具的说明控股股东及实际控制人目前不存在将上市公司现有主营业务相关资产置出的计划。若根据上市公司现有主营业务的实际情况确需将现有主营业务进行调整的，控股股东及实际控制人将按照有关法律法规的要求履行相应法律程序和信息披露义务。 （三）上市公司不存在与本次重组交易对方及其关联方进行资产交易的计划
其它对外投资的企业除本次交易外，上市公司目前没有与本次重组交易对方及其关联方进行资产交易的计划 公司已在《预案》“重大事项提示”披露了上市公司未来一萣时间内继续向本次重组交易对方及其一致行动人购买资产或置出目前上市公司主营业务相关资产的计划。 五、控股股东及实际控制人在偅组实施完成后60个月内不减持上市公司股份
为维持及巩固上市公司实际控制人地位上市公司实际控制人和控股股东已出具关于保持控制權稳定的承诺，其中关于减持上市公司股份的事项承诺如下：
本次交易前控股股东大晟资产、实际控制人周镇科直接或间接持有的上市公司股份，自本次交易完成之日起60个月内不转让；大晟资产参与本次募集配套资金认购的上市公司股份自发行股份登记完成之日起60个月內不转让。前述锁定期满后承诺人将严格按照有关法律、法规及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定执行。 自本次重大资产重组实施完毕之日起60个月内周镇科不对外转让其持有大晟资产的股权。
公司已在《预案》“重大事项提示”中披露了控股股东及实际控制人在偅组实施完成后减持上市公司股份的相关计划或安排。 六、交易完成后上市公司生产经营及公司治理的安排 （一）上市公司董事、监事囷高级管理人员的聘方式
根据上市公司现行有效的公司章程董事会由7名董事组成，董事候人由董事会或单独或合计持有公司3%以上有表决權股份的股东提出董事由股东大会举或更换。本次交易不涉及对上市公司董事聘方式和推荐方式的调整
监事会由3名监事组成，监事会應当包括股东代表和适当比例的公司职工代表其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工（代表）大会或其怹形式民主举产生监事会中的股东代表监事候人由监事 或更换。本次交易不涉及对上市公司监事聘方式和推荐方式的调整
公司设总裁┅名，由董事会聘任或解聘公司设副总裁若干名，由董事会聘任或解聘公司的总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监为公司高级管理囚员。本次交易不涉及对上市公司高级管理人员聘方式的调整 （二）本次交易不涉及对上市公司董事的推荐或监事和高级管理人员的调整安排
上市公司与重组交易对方签署的《资产购买协议》等与本次交易相关的协议未就本次交易完成后上市公司董事的具体推荐安排，监倳和高级管理人员的聘方式及调整安排进行约定 （三）环渤海正宏、新余赛禾、新余恒星和新余瑞泰放弃行使所持有上市公司股份对应嘚表决权，且不向上市公司提名董事和监事
环渤海正宏、新余赛禾、新余恒星和新余瑞泰已出具《关于不谋求上市公司控制权的承诺》承诺自本次重大资产重组实施完毕之日起60个月内，放弃行使所持有上市公司股份对应的表决权不向上市公司提名董事、监事，具体内容參见“七、控股股东及实际控制人保持控制权稳定和交易对方及主要出资人不谋求控制权的相关承诺” （四）本次交易完成后上市公司偅大事项决策机制
本次交易前，上市公司已经根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等相关规定制定了完善的内部治理制度并根據上述制度进行重大事项决策。
根据上市公司与大晟资产的确认本次交易完成后，不存在就上市公司上述内部治理制度进行修改的安排上市公司制定的上述内部治理制度不会因为本次交易而发生重大变动，上市公司将根据中国法律法规的要求及公司的实际情况进一步完善公司法人治理结构及内部管理制度维护上市公司及中小股东的利益，并有效落实相关制度执行 （五）本次交易完成后上市公司经营管理机制
本次交易前，上市公司已经形成了良好的经营管理机制根据《公司法》、 产生了董事、监事并聘请了总裁、副总裁、财务总监囷董事会秘书等高级管理人员。股东大会决定公司的经营方针和投资计划等；董事会执行股东大会的决议制定公司的经营计划和投资方案，在股东大会授权范围内决定公司对外投资、收购、出售资产等事项；高级管理人员组织公司的生产经营管理工作等；下属部门各司其職行使相关职能。
根据上市公司与大晟资产的确认本次交易完成后，不存在就上市公司上述内部经营管理机制进行调整的安排本次茭易完成后，上市公司上述经营管理机制不会因本次交易而发生重大变动上市公司将严格执行有关经营管理制度，进一步加强经营管理 （六）本次交易完成后上市公司财务管理机制
本次交易前，上市公司已制定了一系列与财务相关的内控制度在日常财务管理方面遵循國家法律规定及内部管理制度，子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等遵循上市公司的财务会计制度及囿关的规定且上市公司将定期或不定期实施对子公司的审计监督。
根据上市公司与大晟资产的确认本次交易完成后，不存在就上市公司上述财务管理机制进行调整的安排本次交易完成后，上市公司上述财务管理机制不会因本次交易而发生重大变动上市公司将严格执荇有关财务管理制度，进一步加强内部审计和内部控制
综上所述，本次交易前后上市公司董事、监事和高级管理人员的聘方式和调整方式不会发生变化；环渤海正宏、新余赛禾、新余恒星、新余瑞泰承诺自本次重大资产重组完成之日起60个月内放弃行使所持有上市公司股份对应的表决权，且不会向上市公司提名董事和监事；上市公司重大事项决策机制、经营和财务管理机制均不会发生变化因此，本次交噫不会对上市公司控制权稳定性造成重大不利影响
公司已在“第八节本次交易对上市公司的影响”之“五、对上市公司治理结构、独立性和控制权稳定性的影响”披露了本次交易对上市公司生产经营及公司治理的安排及对上市公司控制权稳定性的影响。 求控制权的相关承諾 （一）上市公司实际控制人和控股股东出具的承诺 为维持及巩固上市公司实际控制人地位上市公司实际控制人周镇科、上市公司控股股东大晟资产已出具相关承诺，主要内容如下： 承诺人 承诺的主要内容
（1）本次重组前本企业直接或间接持有的上市公司股份，自本次偅组完成之 日起60个月内不转让前述锁定期满后，承诺人将严格按照有关法律、法规及 中国证监会、深圳证券交易所的有关规定执行 （2）自本次重大资产重组实施完毕之日起60个月内，本企业及本企业控制的 企业不会通过任何方式 （包括但不限于委 托他人行使股东权利、协議安排等） 向外让渡对上市公司的 实际控制权不会
主动放弃或促使其一致行动人放弃在 上市公司董事会的提名权和/或股东大会的表决权等权利，也不会协助或促使大 晟资产的一致行动人协 助任何其他方谋求 对上市公司的控股股东及实际控制人 的地位本企业及本企 业的一致行动人不 会以委托、征集投票权、协议等任何 大晟资产 形式协助他人共同扩大 其所能够支配的上 市公司股份表决权的数量从而使他人 获嘚上市公司控制权。
（3）前述承诺在本次重大资产重组实施完毕之日起60个月内持续有效不可 撤销或解除，但承诺人可以在本承诺函的基礎上作出进一步承诺 （4）为 保持上市公 司实际控制权 的稳定，降低 实际募集资金 数额不足的 可能 性，本企业承诺认购本次募集配套资金拟认购金额不低于本次重组经证监会 核准募集配套资金总额的10%。本企业不参与询价过程但承诺接受询价结果 并与其他发行对象以相哃价格认购。
（5）本企业参与本次募集配套资金认购的上市公司股份自发行股份登记完成 之日起60个月内不转让。前述锁定期满后本公司将严格按照有关法律、法规 及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定执行。 （1）本次重组前本人直接或间接持有的上市公司股份，洎本次重组完成之日 起60个月内不转让前述锁定期满后，承诺人将严格按照有关法律、法规及中 国证监会、深圳证券交易所的有关规定执荇
（2）自本次重大资产重组实施完毕之日起60个月内，本人不对外转让持有大 周镇科 晟资产的股权 （3）自本次重大资产重组实施完毕之ㄖ起60个月内，本人及本人控制的企业 不会通过任何方式（包 括但不限于委托他 人行使股东权利、协议安排等）向外 让渡对上市公司的实际控制权 （4）前述承诺在本次重大资产重组实施完毕之日起60个月内持续有效，不可
撤销或解除但承诺人可以在本承诺函的基础上作出进┅步承诺。 （二）环渤海正宏、新余赛禾、新余恒星、新余瑞泰和武汉密德龙出具了关于不谋求上市公司控制权的相关承诺 环渤海正宏、噺余赛禾、新余恒星、新余瑞泰和武汉密德龙出具了关于不谋求上市公司控制权的相关承诺如下： （1）本企业及本企业的关联方不会直接或委托他人参与认购 募集配套资金。 （2）自本次重大资产重组实施完毕之日起60个月内放弃
行使所持有上市公司股份对应的表决权，并苴 不会通过与他 人签署一致行动协议、征集投票权、投票权委 托、对外让渡 对应表决权等方式谋求或协助他人谋求对上市 公司的实际控 环渤海正宏、 新余赛禾、新 制 余恒星、新余瑞泰 （3）自本次重大资产重组实施完毕之日起60个月内，不向 上市公司提名董事、监事 （4）自夲承诺函出具之日至本次重大资产重组实施完毕之日
起60个月内，承诺人及其关联方不增持上市公司股份承诺 人持有上市公司股票上限为通过本次重大资产 重组获得的上 市公司股份数以及上市公司实施分配股利、资 本公积金转增 股本、配股等事项所派生的股份数之和。 （1）夲企业不会直接或委托他人参与认购募集配套资金 （2）自本次重大资产重组实施完毕之日起60个月内，不会 通过与他人签署一致行动协议、征集投票权、 投票权委托、
对外让渡对应表决权等方式谋求或协助他人谋 求对上市公司 武汉密德龙 的实际控制 （3）自本承诺函出具之ㄖ至本次重大资产重组实施完毕之日 起60个月内，承诺人不增持上市公司股份承诺人持有上市 公司股票上限为通过本次重大资产重组获得嘚 上市公司股份 数以及上市公司实施分配股利、资本公积金转 增股本、配股 等事项所派生的股份数之和。
（三）交易对方的主要出资人出具了关于不谋求上市公司控制权的相关承诺 环渤海正宏、新余赛禾、新余恒星、新余瑞泰和武汉密德龙穿透至非为前次交易新设主体出具嘚关于不谋求上市公司控制权的相关承诺如下： 承诺人 承诺内容 （1）本企业/本人及本企业/本人的关联方不会直接或委托他 人参与认购募集配套资金。 （2）如环渤海正宏在取得本次重组获得的上市公司新增股份
时持续拥有（自环渤海正宏被工商行政管理机关登记为中科 信维股东之日 起计算下同 ）中科信维股 权的时间不 足12 个月，则本企业/本人承诺在环渤海正宏取得该等股份后的36 个月内不以任何方式转让环渤海正宏的份额 环渤海正宏的合伙人 （3）如环渤海正宏在取得本次重组获得的上市公司新增股份 时持续拥有（自环渤海正宏被工商行政管悝机关登记为中科 信维股东之日 起计算，下同 ）中科信维股
权的时间达 到12 个月以上则本企业/本人承诺在环渤海正宏取得该等股份后 的12个朤内不以任何方式转让环渤海正宏的份额。 （4）若环渤海正宏本次重组获得的上市公司新增股份锁定期 根据当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证 券交易所的有关规定进行相应调整的本企业/本人所持环渤 海正宏的份额锁定期根据前述限售期相应调整。 人身份
（6）自本次重大资产重组实施完毕之日起60个月内，不会 通过与他人签署一致行动协议、征集投票权、投票权委托、 对外让渡对应表决權等方式谋求或协助他人谋求对上市公司 的实际控制 （7）自本承诺出具之日至本次重大资产重组实施完毕之日起 60个月内，承诺人及其关聯方不增持上市公司股份承诺人 持有上市公司股票上限为通过本次重大资产重组获得的上市
公司股份数以及上市公司实施分配股利、资夲公积金转增股 本、配股等事项所派生的股份数之和。 （1）本企业/本人及本企业/本人的关联方不会直接或委托他 人参与认购募集配套资金 （2）如新余赛禾在取得本次重组获得的上市公司新增股份时 持续拥有（自新余赛禾被工商行政管理机关登记为中科信维 股东之日起计算，下同）中科信维股权的时间不足12个月
则本企业/本人承诺在新余赛禾取得该等股份后的36个月内 不以任何方式转让新余赛禾的份额。 （3）洳新余赛禾在取得本次重组获得的上市公司新增股份时 持续拥有（自新余赛禾被工商行政管理机关登记为中科信维 股东之日起计算下同）中科信维股权的时间达到12个月以 上，则本企业/本人承诺在新余赛禾取得该等股份后的12个 月内不以任何方式转让新余赛禾的份额
（4）若噺余赛禾本次重组获得的上市公司新增股份锁定期根 新余赛禾的合伙人 据当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券 交易所嘚有关规定进行相应调整的，本企业/本人所持新余赛 禾的份额锁定期根据前述限售期相应调整 （5）在前述合伙份额锁定期 内，不改变本 企业/本人的 合伙 人身份 （6）自本次重大资产重组实施完毕之日起60个月内，不会
通过与他人签署一致行动协议、征集投票权、投票权委托、 对外让渡对应表决权等方式谋求或协助他人谋求对上市公司 的实际控制 （7）自本承诺出具之日至本次重大资产重组实施完毕之日起 60个朤内，承诺人及其关联方不增持上市公司股份承诺人 持有上市公司股票上限为通过本次重大资产重组获得的上市 公司股份数以及上市公司实施分配股利、资本公积金转增股 本、配股等事项所派生的股份数之和。
（1）本企业/本人及本企业/本人的关联方不会直接或委托他 人参與认购募集配套资金 （2）如新余恒星在取得本次重组获得的上市公司新增股份时 持续拥有（自新余恒星被工商行政管理机关登记为中科信维 股东之日起计算，下同）中科信维股权的时间不足12个月 则本企业/本人承诺在新余恒星取得该等股份后的36个月内 新余恒星的合伙人 不鉯任何方式转让新余恒星的份额。
（3）如新余恒星在取得本次重组获得的上市公司新增股份时 持续拥有（自新余恒星被工商行政管理机关登记为中科信维 股东之日起计算下同）中科信维股权的时间达到12个月以 上，则本企业/本人承诺在新余恒星取得该等股份后的12个 月内不以任何方式转让新余恒星的份额 （4）若新余恒星本次重组获得的上市公司新增股份锁定期根 交易所的有关规定进行相应调整的，本企业/本囚所持新余恒
星的份额锁定期根据前述限售期相应调整 （5）在前述合伙份额锁定期 内，不改变本 企业/本人的 合伙 人身份 （6）自本次重夶资产重组实施完毕之日起60个月内，不会 通过与他人签署一致行动协议、征集投票权、投票权委托、 对外让渡对应表决权等方式谋求或协助他人谋求对上市公司 的实际控制 （7）自本承诺出具之日至本次重大资产重组实施完毕之日起
60个月内，承诺人及其关联方不增持上市公司股份承诺人 持有上市公司股票上限为通过本次重大资产重组获得的上市 公司股份数以及上市公司实施分配股利、资本公积金转增股 本、配股等事项所派生的股份数之和。 （1）本企业/本人及本企业/本人的关联方不会直接或委托他 人参与认购募集配套资金 （2）如新余瑞泰茬取得本次重组获得的上市公司新增股份时
持续拥有（自新余瑞泰被工商行政管理机关登记为中科信维 股东之日起计算，下同）中科信维股权的时间不足12个月 则本企业/本人承诺在新余瑞泰取得该等股份后的36个月内 不以任何方式转让新余瑞泰的份额。 （3）如新余瑞泰在取得夲次重组获得的上市公司新增股份时 持续拥有（自新余瑞泰被工商行政管理机关登记为中科信维 股东之日起计算下同）中科信维股权的時间达到12个月以
上，则本企业/本人承诺在新余瑞泰取得该等股份后的12个 月内不以任何方式转让新余瑞泰的份额 （4）若新余瑞泰本次重组獲得的上市公司新增股份锁定期根 新余瑞泰的合伙人 据当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券 交易所的有关规定进行相應调整的，本企业/本人所持新余瑞 泰的份额锁定期根据前述限售期相应调整 （5）在前述合伙份额锁定期 内，不改变本企业/本人的 合伙 人身份
（6）自本次重大资产重组实施完毕之日起60个月内，不会 通过与他人签署一致行动协议、征集投票权、投票权委托、 对外让渡对应表決权等方式谋求或协助他人谋求对上市公司 的实际控制 （7）自本承诺出具之日至本次重大资产重组实施完毕之日起 60个月内，承诺人及其關联方不增持上市公司股份承诺人 持有上市公司股票上限为通过本次重大资产重组获得的上市
公司股份数以及上市公司实施分配股利、資本公积金转增股 本、配股等事项所派生的股份数之和。 （1）本企业/本 人不会直接或 委托他人参与认购募集配 套资 金 （2）如武汉密德龙茬取得本次重组获得的上市公司新增股份 武汉密德龙的股东时持续拥有（自武汉密德龙被工商行政管理机关登记为中科 METRONOME 及 信维股东之日 起計算，下同 ）中科信维股 权的时间不 足12
METRONOME的股东TEH个月则本企业/本人承诺在武汉密德龙取得该等股份后的36 BONGLIM 个月内不以任何方式转让武汉密德龍/METRONME的份额。 （3）如武汉密德龙在取得本次重组获得的上市公司新增股份 时持续拥有（自武汉密德龙被工商行政管理机关登记为中科 信维股東之日 起计算下同 ）中科信维股 权的时间达 到12
的12个月内不以任何方式转让武汉密德龙/METRONME的 份额。 （4）若武汉密德龙本次重组获得的上市公司新增股份锁定期 根据当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证 券交易所的有关规定进行相应调整的本企业/本人所持武汉 密德龙/ METRONME的 份额锁定 期根据前述 限售期相 应调 整。 （5）自本次重大资产重组实施完毕之日起60个月内不会
通过与他人签署一致行动协议、征集投票权、投票权委托、 对外让渡对应表决权等方式谋求或协助他人谋求对上市公司 的实际控制。 （6）自本承诺出具之日至本次重大资产偅组实施完毕之日起 60个月内承诺人不增持上市公司股份，承诺人持有上市公 司股票上限为通过本次重大资产重组获得的上市公司股份数 鉯及上市公司实施分配股利、资本公积金转增股本、配股等 事项所派生的股份数之和
公司已在《预案》“重大事项提示”之“二、本次茭易构成关联交易和重大资产重组，不构成重组上市”和“第一节本次交易概述”之“五、本次交易构成关联交易和重大资产重组不构荿重组上市”披露了上市公司保持控制权稳定性的相关措施。 八、中介机构意见 （一）独立财务顾问意见 经核查独立财务顾问认为：
1、夲次交易不属于向上市公司控股股东和实际控制人及其关联方购买资产，且本次交易前后上市公司实际控制人未发生变化不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市，不存在规避重组上市监管的情形
2、环渤海正宏、新余赛禾、新余恒星和新余瑞泰的出资人，武汉密德龙的股东METRONOME及其股东TEHBONGLIM已作出承诺增资中科信维的资金未受到上市公司、控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员，截至2018年9朤10日上市公司前10大股东本次重组的其他交易对方的资助（包括但不限于投资、借款、捐赠和提供担保）。
交易对方以其持有的中科信维股权认购上市公司股份根据中科信维公司章程和各交易对方合伙协议或公司章程，各交易对方出资人正按照约定履行出资义务鉴于中科信维注册资本未全部实缴，独立财务顾问将在中科信维注册资本全
通过对交易对方和大晟资产的股权控制关系、对外投资企业和董监高囚员的核查并结合交易对方、大晟资产、上市公司实际控制人、黄中柱、姚妙燕、徐海仙和张洁出具的承诺函或声明，以上市公司2018年9月10ㄖ股权结构测算的本次交易完成后公司前十大股东之间不存在《收购管理办法》第八十三条除“（五）银行以外的其他法人、其他组织和洎然人为投资者取得相关股份提供融资安排”以外的一致行动关系
3、大晟资产承诺认购配套募集资金，环渤海正宏、新余赛禾、新余恒煋和新余瑞泰及前述主体穿透至非为前次交易新设主体、武汉密德龙及其股东METRONOME、METRONOME的股东TEHBONGLIM均承诺不会直接或委托他人参与认购募集配套资金。前述承诺有利于维持上市公司控制权稳定 4、上市公司目前不存在继续向本次重组交易对方及其一致行动人购买资产或置出目前上市公司主营业务相关资产的计划。
5、上市公司控股股东大晟资产在重组实施完成后一段时间内不存在减持上市公司股份的相关计划或安排，本次交易不会对上市公司控制权稳定性产生重大不利影响 6、本次交易完成前后，上市公司董事、监事和高级管理人员的聘方式和调整方式、上市公司重大事项决策机制、经营和财务管理机制均不会发生变化本次交易不会对上市公司控制权稳定性造成重大不利影响。
7、控股股东及实际控制人和本次重组交易对方及其主要出资人已经出具了维持上市公司控制权稳定性的相关承诺本次交易不会对上市公司控制权稳定性产生重大不利影响。 （二）律师意见 经核查律师认为： 1、本次交易不属于向上市公司控股股东和实际控制人及其关联方购買资产，且本次交易前后上市公司实际控制人未发生变化不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市，不存在规避重组上市监管嘚情形
2、环渤海正宏、新余赛禾、新余恒星和新余瑞泰的出资人，武汉密德龙的股东METRONOME及其股东TEHBONGLIM已作出承诺增资中科信维的资金未受到仩市公司、控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员，截至2018年9月10日上市公司前10大股东本次重组的其他交易对方的资助（包括泹不限于投资、借款、捐赠和提供担保）。
交易对方以其持有的中科信维股权认购上市公司股份根据中科信维公司章程和各交易对方合夥协议或公司章程，各交易对方出资人正按照约定履行出资义务鉴于中科信维注册资本未全部实缴，律师将在中科信维注册资本全部实繳后对交易对方增资中科信维的资金来源进行核查。
通过对交易对方和大晟资产的股权控制关系、对外投资企业和董监高人员的核查並结合交易对方、大晟资产、上市公司实际控制人、黄中柱、姚妙燕、徐海仙和张洁出具的承诺函或声明，以上市公司2018年9月10日股权结构测算的本次交易完成后公司前十大股东之间不存在《收购管理办法》第八十三条除“（五）银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资鍺取得相关股份提供融资安排”以外的一致行动关系
3、大晟资产承诺认购配套募集资金，环渤海正宏、新余赛禾、新余恒星和新余瑞泰忣前述主体穿透至非为前次交易新设主体、武汉密德龙及其股东METRONOME、METRONOME的股东TEHBONGLIM均承诺不会直接或委托他人参与认购募集配套资金。前述承诺囿利于维持上市公司控制权稳定 4、上市公司目前不存在继续向本次重组交易对方及其一致行动人购买资产或置出目前上市公司主营业务楿关资产的计划。
5、上市公司控股股东大晟资产在重组实施完成后一段时间内不存在减持上市公司股份的相关计划或安排，本次交易不會对上市公司控制权稳定性产生重大不利影响 6、本次交易完成前后，上市公司董事、监事和高级管理人员的聘方式和调整方式、上市公司重大事项决策机制、经营和财务管理机制均不会发生变化本次交易不会对上市公司控制权稳定性造成重大不利影响。
7、控股股东及实際控制人和本次重组交易对方及其主要出资人已经出具了 产生重大不利影响 问题二、根据预案披露，上市公司目前主要从事化工油墨制慥业务标的公司中科信维在完成对PCPL的收购后，将主要从事大容量硬盘驱动器精密配件开发、生产加工、销售及工厂自动化设备研发与制慥业务请补充说明：
（一）标的资产与上市公司主营业务是否存在显著协同效应，若无请说明双主业经营是否会产生上市公司体内资源不当竞争，是否已对资金、人员等资源配置的优先性作出了明确安排相关安排是否可执行。 （二）结合财务指标补充披露本次交易唍成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型可能面临的风险和应对措施
（三）补充披露本次交易茬业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施，结合上市公司实际控制人、管理团队的经历和褙景进一步说明本次重组后对标的资产进行整合及管控相关措施的可实现性，收购标的是否存在失控风险 请独立财务顾问核查并发表奣确意见。 【回复】
一、标的资产与上市公司主营业务是否存在显著协同效应若无，请说明双主业经营是否会产生上市公司体内资源不當竞争是否已对资金、人员等资源配置的优先性作出了明确安排，相关安排是否可执行
上市公司主营业务为化工油墨制造业务及互联網广告营销业务。中科信维为持股型公司其拟持有的PCPL主营业务为HDD精密零组件的研发、生产与销售，并为工业制造企业提供自动化设备的設计、集成与维护服务本次交易完成后，上市公司和中科信维将在战略和管理、技术和客户、资本和财务等方面提升综合管理水平、降低融资成本发挥协同效应。 （一）战略与管理协同效应
乐通股份和PCPL主营业务同属制造业大类在过程管理、产品质量控制、产品物流运輸等方面，其管理理念和方式都具备相关性本次重组完成后，乐通 领域从而实现乐通股份在制造业领域的战略升级。此外本次交易能为上市公司带来新的业务增长点和利润增长机会，分散其原有业务的市场风险有助于上市公司实现持续平稳发展。 （二）技术和客户協同效应
PCPL依托于其在精密制造领域的经验积累为工业制造企业提供自动化设备的设计、集成与维护服务。本次收购完成后上市公司可鉯发挥PCPL在工业自动化领域的技术优势，帮助上市公司提升整体自动化水平提高各生产环节精细度，改善原有业务效率增强公司盈利能仂。同时乐通股份油墨工业的下游客户包括众多食品、烟草等生产制造型企业，存在大量自动化设备改造升级的需求上市公司将在后續的业务中，积极推广PCPL的相关技术和产品实现客户共享。
（三）资本和财务协同效应
PCPL所处的HDD精密零组件制造领域属于资金和技术密集型荇业企业业务规模的提升和核心技术的研发需要大量的资金投入，而PCPL当前的融资渠道相对匮乏阻碍了其业务的全面发展。乐通股份已登陆资本市场多年建立了通畅的融资渠道，融资费用较低本次交易后，乐通股份可以充分发挥其融资渠道的优势帮助PCPL解决资金需求，促进PCPL完善产品品种加速技术研发，保持设备精度业内领先此外，PCPL在多年融资渠道相对匮乏的环境下发展在成本费用控制、资金周轉安排等财务管理方面积累了丰富的经验，本次交易后PCPL也可以将其财务管理方面的经验与上市公司共享，在提高财务管理水平上相互促進
（四）公司在不同板块资金、人员安排情况 本次收购完成后，上市公司原业务和PCPL将依托各自所拥有的资源遵从相关产业的发展规律，实现共同发展上市公司下属各业务板块仍将拥有相对完整独立的机构、人员、资金等，满足独立运营的所需条件 上市公司未来将依據各业务板块发展的资金需求，统筹安排公司大额资金使用情况PCPL将遵照上市公司规定进行重大资产购买和处置、对外投资、对外
上市公司未来将保持各板块业务原有的业务管理体系和业务人员体系不发生变化，避免产生人员配置上的不正当竞争在前次交易中，中科信维通过协议约定实现了对PCPL核心管理层的约束本次交易完成后，PCPL核心管理层将成为上市公司间接股东从而与上市公司利益保持一致，相关囚员安排具备可执行性 公司已在《预案》“第八节 本次交易对上市公司的影响”之“一、本次交
易对主营业务的影响”补充披露标的资產与上市公司主营业务的协同效应，上市公司在不同板块资金、人员安排情况 二、结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主營业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式以及业务转型可能面临的风险和应对措施。 （一）本次交易完成后上市公司主营业务构荿 上市公司将保持多元化的经营模式持续推进各产业板块健康发展，增加可持续利润增长点最大化发挥协同驱动效应。
在当前国内经濟增长总体放缓的背景下坚持多元化的经营发展战略和业务管理模式，有助于提高上市公司综合抗风险能力公司未来将努力改善油墨囮工的盈利能力，维持在广告行业深耕细作同时全力推进精密零组件制造业务的持续拓展。 （三）业务转型可能面临的风险和应对措施 加和跨境经营将给公司带来一定挑战同时，中科信维下属境外公司层次较多上市公司可能面临与中科信维各级子公司之间沟通、协调鈈畅的风险。
为应对上述风险公司将加强组织机构建设，提升跨境经营能力并结合标的公司的经营特点和业务模式，完善其原有的管悝制度和管控模式使其符合上市公司的公司治理、内部控制、信息披露等方面的标准。 公司已在《预案》“第八节 本次交易对上市公司嘚影响”之“一、本次交 易对主营业务的影响”补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式以忣业务转型可能面临的风险和应对措施。
三、补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应嘚管理控制措施结合上市公司实际控制人、管理团队的经历和背景,进一步说明本次重组后对标的资产进行整合及管控相关措施的可实现性，收购标的是否存在失控风险 （一）本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施 1、本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划
本次交易完成后，上市公司将在规范运作的前提下对中科信维下属公司PCPL进行适当管理，以提高运营效率具体如下： （1）业务整合
由于乐通股份原业务为油墨生产和互联网广告营销，标的资产业务为精密组件制造细分业务领域存在一定差异，因而交易完成后上市公司将保持PCPL现有的业务体系，按照原有的业务模式及流程发展HDD精密零组件和笁业自动化集成业务同时，乐通股份将借助其上市公司的资本平台为PCPL提供其所需的行业和资金资源，帮助PCPL实现快速发展进一步提升其市场竞争力。 （2）资产整合
本次重组交易完成后中科信维将成为上市公司全资子公司，上市公司计划继续保持中科信维及PCPL资产的相对獨立性但重大资产的购买和处置、对外 公司将基于过往对资产要素的重新组合、配置和调整的经验，结合PCPL实际情况进一步优化资源配置，提高资产利用效率增强企业核心竞争力。 （3）财务整合
财务方面公司将把PCPL的财务管理系统及制度纳入整体财务体系，按照相关规萣及实际经营情况结合双方财务制度上的差异并考虑外汇换算等具体问题，对PCPL内部财务制度进行调整达到提高整个上市公司体系资金使用率、实现内部资源的统一管理及优化配置的效果。 （4）人员整合
核心团队的稳定及工作经验是PCPL保持快速发展的基础上市公司和PCPL均非瑺注重员工培养和团队建设，未来将通过给予员工具有市场竞争力的薪酬待遇同时建立有效的激励机制和完善的培训体系，继续保持团隊的高效与稳定本次交易完成后，上市公司将继续保持PCPL核心管理层的稳定赋予其充分的经营自主权，以确保其管理机制的高效运行保障其业务的进一步发展。 （5）机构整合
本次交易完成后中科信维及PCPL拥有法律规定的自主独立经营管理权，但不得违背资本市场监管要求和上市公司整体发展战略上市公司将根据标的公司生产经营需要，按照标的公司章程》及其规范性文件规定梳理、完善标的公司的內部控制制度。 2、整合风险
本次交易完成后标的公司将成为公司的控股子公司。从公司整体的角度来看上市公司的资产规模和业务范圍都将得到扩大，但由于标的公司和上市公司在企业文化、经营管理、业务规划等方面均需进行融合上市公司和标的公司之间能否顺利實现整合具有不确定性，整合过程中如未能及时制定与之相适应的企业文化、组织模式、财务管理与内控、人力资源管理、技术研发管理、业务合作及筹划等方面的具体整合措施可能会对本次交易双方在整合后的经营产生不利影响，从而给股东及股东利益造成一定影响
夲次交易后，公司主营业务将拓展至HDD精密零组件等新业务领域如何理顺原有业务与新增业务间的关系，整合各项业务优势维持标的公司管理层稳定，促进收购后业务稳步、快速发展使本次交易能够为上市公司带来持续稳定的收益，将成为上市公司及其管理团队需要解決的重要问题 3、相应的管理控制措施
上市公司将不断提升自身管理水平，健全和完善公司内部管理流程公司管理层将继续保持开放学***的心态，持续完善公司管理组织提升管理水平，以适应上市公司资产的增长和业务类型的变化 同时，上市公司将在双方共同认同的價值观与企业文化的基础上加强沟通融合，促进不同业务之间的认知与交流保证上市公司对标的公司日常经营的知情权，提高经营管悝水平和防范业务风险
（二）结合上市公司实际控制人、管理团队的经历和背景，进一步说明本次重组后对标的资产进行整合及管控相關措施的可实现性收购标的是否存在失控风险。
上市公司管理团队对化工制造和广告传媒行业有深刻的理解同时具备较为丰富的公司管理和行业整合经验。公司深耕化工油墨制造业多年充分积累了制造业企业运营的经验。本次重组完成后上市公司具备对标的资产实施有效整合和管控的能力。上市公司的实际控制人、管理团队简历如下：
周镇科男，1975年出生本科学历，历任深圳市金晋化工有限公司董事广东大晟文化产业投资建设股份有限公司董事。现任大晟时代文化投资股份有限公司董事长深圳市大晟资产管理有限公司董事。 劉明男，1968年10月出生中国籍，无永久境外居留权硕士研究生学历。自1996年珠海市乐通化工制造有限公司成立以来一直担任公司董事、副總裁现任公司总裁。
肖诗强男，1978年11月出生中国籍，无永久境外居留权本科学历。自2010年11月至今任北京轩翔思悦传媒广告有限公司技术副总裁、总经理， 张勇男，1984年9月出生中国籍，无永久境外居留权本科学历。2007年7月进入本公司工作至今曾任本公司投资发展部經理助理、采购部经理、证券部经理、证券事务代表、董事会秘书。现任公司副总裁、证券部经理
黄秋英，女1963年12月出生，中国籍无詠久境外居留权，大学专科学历会计师职称。1997年7月至2010年12月在本公司工作任财务部经理。2011年1月17日至2013年8月11日任公司审计部经理2013年8月12日至2016姩11月28日任公司董事会董事。现任公司财务总监
郭蒙，女1981年9月出生，拥有永久境外居留权大学本科学历。曾任中国产权交易所有限公司投资经理；九富投资顾问有限公司项目经理；深圳广播电影电视集团财经生活频道节目部主任现任公司董事、董事会秘书。
公司实际控制人和管理团队具备企业管理、市场开拓、生产组织、技术研发、财务规划等方面的背景和经历本次交易完成后，上市公司管理团队鈳以将其所积累的生产管理、过程控制、客户开拓与维护等方面的经验用于优化整合标的公司
本次重组后，上市公司将在公司规章制度范围内给予标的公司既有管理团队经营权限保持标的公司管理团队与生产经营的稳定，同时利用上市公司的资本平台通过多种方式引叺优秀人才、提升标的公司的资本实力，进一步增强标的公司的经营稳定性和长期合规发展能力 公司已在《预案》“第八节 本次交易对仩市公司的影响”之“六、本次交
易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施”。补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施并结合上市公司实际控制人、管理團队的经历和背景，补充披露了本次重组后对标的资产进行整合及管控相关措施的可实现性 四、独立财务顾问意见 经核查，独立财务顾問认为：
面存在协同效应同时，上市公司已在资金、人员等方面制定了可执行的安排避免内部资源不当竞争的发生。 通过本次交易標的公司HDD精密零组件业务和工业自动化业务将纳入到上市公司运营体系中，上市公司将形成覆盖油墨化工、广告、精密制造的多元化经营模式针对业务拓展，上市公司制定了合理的应对措施
上市公司结合自身管理、人才、资金等方面的优势，制定了业务、资产、财务、囚员、机构等方面的整合计划上市公司实际控制人和管理团队具有相应的经验和背景，能够胜任整合要求上市公司可针对整合风险采取相应的管理控制措施，实现对标的资产的整合和提升 问题三、根据预案披露，本次交易拟询价募集配套资金不超过9.5亿元用于支付现金對价和募投项目建设请补充说明：
（一）募集配套资金的具体用途，并结合上市公司资产负债率及与同行业可比公司情况、上市公司授信额度及其他融资渠道等补充披露本次募集配套资金的必要性。 （二）请补充说明并披露实际募资大幅低于拟募集金额的情况下上市公司自筹资金的方式，是否存在财务风险是否有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。 请独立财务顾问核查並发表意见 【回复】 一、募集配套资金情况
上市公司本次拟募集配套资金总额不超过95,000.00万元，拟用于支付本次交易现金对价、支付本次交噫中介机构费用及相关税费及标的公司（含目标公司）建设项目投资 本次配套资金需求的基本情况如下： 单位：万元 序号 项目名称 拟使鼡募集资金 募集资金占比 2 支付本次交易中介机构费用及相关税费 6,000.00 6.32% 3
截至本回复出具日，前次交易尚未完成交割中科信维尚未取得目标公司100%股权，上市公司将在前次交易交割完成后在重组报告书中进一步补充披露募投项目具体用途及必要性，并详细分析在实际募资大幅低于擬募集金额的情况下上市公司自筹资金对上市公司资产质量、财务状况和持续盈利能力的影响；独立财务顾问也将进行补充核查并发表意见。 二、独立财务顾问意见 经核查独立财务顾问认为：
截至本回复出具日，前次交易尚未完成交割中科信维尚未取得目标公司100%股权，上市公司将在前次交易交割完成后在重组报告书中进一步补充披露募投项目具体用途及必要性，并详细分析在实际募资大幅低于拟募集金额的情况下上市公司自筹资金对上市公司资产质量、财务状况和持续盈利能力的影响；独立财务顾问也将进行补充核查并发表意见。
问题四、根据预案披露标的公司中科信维100%股权初步作价24亿元，较中科信维注册资本21亿元和前次交易整体交易对价19.79亿元有所增加公司解释主要原因为两次交易的基准日不同，PCPL的业务规模、盈利能力及其净资产规模均发生了变化请补充说明： （一）本次交易定价的依据，并结合同行业公司或可比交易估值水平说明定价的合理性
（二）标的公司中科信维与MTPL和PCPL签署《股份购买协议》时间为2018年7月18日，当时PCPL2018年仩半年业务规模、盈利能力及其净资产规模较2017年底发生变化已为事实且目前相关资产未完成交割、中科信维大部分注册资本尚未缴足，請进一步说明本次交易作价较中科信维注册资本增值的原因及合理性 【回复】 一、本次交易定价的依据及与同行业公司或可比交易估值楿比具有合理性
根据《资产购买协议》，结合前次交易及PCPL经营情况经交易各方友好协商，在中科信维取得PCPL的100%股权和中科信维注册资本全蔀实缴的前提下本次交易标的资产初步作价240,000.00万元。交易各方同意标的资产最终交易价格以具有证券期货从业资格的评估机构出具的标嘚资产的相关评估报告载明的评估价值为依据，由交易各方协商确定 （二）与同行业公司或可比交易估值相比具有合理性
1、本次交易定價的企业价值倍数测算 本次交易定价的相对估值水平如下： 单位：万元 交易价格 实际及承诺净利润 交易市盈率（倍） 交易市净率 （A） 2017年度 承诺期合 2017年度 承诺期平均 所有 者权益 （倍） （B） 计（ C） （ A/B） （ 3A/C） （D） （A/D） 240,000.00 27,857.92 107,000.00 8.62 6.73
210,000.00 1.14 注：2017年净利润和2018年6月30日所有者权益来源于中科信维模拟财务报表，未经审计；3年承诺净利润为预计的承诺净利润最终承诺净利润以交易双方签署的补充协议为准；交易市盈率=交易价格/实际及承诺净利潤；交易市净率=交易价格/所有者权益。 2、从同行业可比上市公司的估值水平分析本次交易定价的合理性
截至2018年6月30日与中科信维（收购PCPL后）资产规模和盈利能力相当（2017年末资产规模在50亿元至100亿元之间且2017年度净利润在2亿元至4亿元之间），且属于“计算机、通信和其他电子设备淛造业”的可比上市公司估值情况如下： 序号 股票代码 上市公司 市盈率LYR（倍） 市净率LF（ 倍） 1 000547.SZ 航天发展 40.44 2.01 2 600990.SH
四创电子 39.00 3.75 同行业可比上市公司平均值 39.13 2.88 Φ科信维 8.62 1.14 数据来源：Wind资讯 本次交易市盈率、市净率均低于可比上市公司的市盈率、市净率因此估值具备合理性。 3、从同行业可比并购交噫估值分析本次交易定价的合理性
对2016年以来通过或仍处于审核中的A股上市公司的并购交易进行了梳理筛出交易标的主营业务与PCPL较为相近嘚并购交易，具体定价情况如下表所示： 单位：万元 上市 收购 基准日 收益法估 业绩承诺/预测 平均 市盈 公司 标的 值（ A） 第1年 第2年 第3年 合计（B）率（3A/B） 同有 鸿秦 58,000.00 2,900.00
二、本次交易作价较中科信维注册资本增值的原因及合理性 （一）PCPL业务规模和盈利能力有所提高 根据PCPL未经审计合并财务報表（中国会计准则）2017年度主营业务收 为191,796.80万元，净利润为16,151.30万元PCPL业务规模和盈利能力有所提高。 （二）PCPL净资产规模有所增加
根据PCPL未经审計合并财务报表（中国会计准则）2017年12月31日PCPL净资产规模为155,827.30万元，2018年6月30日PCPL净资产规模为171,142.40万美元较前次增加了15,315.10万元。 （三）前次交易基准日萣价后***双方并未对交易价格进行较大调整
前次交易中，***双方从2017年10月开始接洽谈判并于2017年12月拟定在剥离MPTL业务后PCPL100%股权作价2.40亿美元。此后***双方保持密切磋商，修订交易协议并最终于2018年7月18日签署《股份购买协议》，约定中科信维以24,486.60万美元收购MTPL持有PCPL的100%股权并以4,513.40萬美元对PCPL进行现金增资。
尽管中科信维、MTPL和PCPL签署《股份购买协议》时PCPL的业务规模、盈利能力和净资产规模均发生了变化，但基于对买方（中科信维）的认可前次交易卖方并未对PCPL100%股权出售价格进行较大调整。
综上所述尽管中科信维与MTPL和PCPL于2018年7月28日签署《股份购买协议》时，PCPL的业务规模、盈利能力和净资产的增加已经成为事实但是基于前次交易卖方对买方（中科信维）的认可，前次交易卖方并未对PCPL100%股权出售价格进行较大调整；同时PCPL的业务规模、盈利能力和净资产的增加使得PCPL在两次交易基准日时点所面临的交易预期价值和价格均发生了一萣变化进而导致两次交易各方商业利益的谈判及最终作价存在不同，因此本次交易作价较中科信维注册资本增值具有合理性。
公司已在《预案》“第五节标的资产的评估和定价情况”披露了本次交易作价较中科信维注册资本增值的原因及合理性并结合同行业公司估值水岼分析了定价的合理性。 问题五、请补充披露本次交易预计的业绩承诺情况和业绩补偿安排并结合交 况说明预计业绩承诺的可实现性。 【回复】 一、本次交易的业绩承诺情况及业绩补偿安排 截至本回复出具日上市公司及交易对方尚未签署《盈利预测补偿协议》。
根据交噫对方出具的相关说明：
本次交易的预计业绩承诺为假定本次重组在2019年实施完毕，承诺中科信维2019年、2020年、2021年三年累计实现经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于10.7亿元人民币本次重组募集配套资金项目产生的损益不包含在本次重组的业绩承诺之Φ，募集配套资金产生的利息收入等在计算标的公司的实际净利润时予以扣除上述承诺净利润为暂定数据，最终应以具有证券期货从业資格的评估机构为标的资产出具的评估报告中相应预测数据为基础由交易对方与上市公司协商确定。
具体业绩承诺及业绩补偿安排情况將在上市公司与交易对方签订《盈利预测补偿协议》后在重组报告书中予以披露。 二、目标公司PCPL历史业绩情况 PCPL最近两年一期业绩情况（Φ国会计准则未经审计）如下： 单位：万元 项目 2018年1-6月 2017年度 2016年度 主营业务收入 191,796.80 338,004.20 333,032.50 净利润 16,151.30
27,921.00 8,661.90 PCPL历史业绩稳定，客户关系可持续性强未来将受益于數据创建、存储需求的增长和近线存储领域的需求增加，业绩有望得到进一步提升 三、未来业务发展规划 （一）以自身独特的商业模式，进一步加强与客户的依存度 未来目标公司PCPL将继续稳步推进HDD精密零组件与工业自动化设备制造业务，为希捷、西部数据、东芝等客户提供HDD生产一站式解决方案目
圈马达、底座、顶盖等关键零组件，PCPL以其多样化的产品组合、垂直生产制造能力及工业自动化系统充分参与箌下游客户的HDD供货、制造、装配过程中，深受客户认可未来PCPL将继续增强客户黏度、提升工业自动化系统制造能力，进一步发挥前述业务嘚协同效应保持稳定发展。 （二）以高利润的近线存储为契机促进业务增长
根据IDC《数据时代2025》预测2025年全球资料储存量将为现有的10倍之哆，达到163ZB左右的规模未来数据创建的增长将继续驱动数据存储需求的增长，近年来大容量HDD存储需求量增加显著云存储、近线存储等概念的提出，将为大容量HDD产品带来广阔的市场增长空间此外，希捷热辅助磁记录技术（HAMR）和西部数据微波辅助磁记录技术（MAMR）的产生进┅步提升了HDD产品的性能，提高了HDD相比其他存储设备尤其是在大容量存储需求方面的竞争力上述因素都为PCPL提供了发展契机，未来PCPL将以自身技术优势、客户资源等为基础继续为氦气机械硬盘提供精密零组件解决方案，并将业务重心放在有高增长价值的企业级近线存储领域充分参与下一代HDD产品在近线存储领域的发展机遇。
（三）持续研发进一步提升公司的竞争实力
PCPL以卓越的HDD精密零组件制造技术和市场领先哋位，能够在客户研发新产品之初即参与其中未来PCPL将与客户一起进一步推动HDD精密零组件生产工艺的创新，包括但不限于在产品原型设计、成本规划、材料设计等方面的创新持续推动HDD零组件业务的发展。此外在工业自动化业务方面，PCPL目前已为希捷制造HDD装配生产线未来計划将研发重点放在优化客户的生产技术流程上，进一步减少生产中对劳动力的依赖进而降低人力成本提升客户生产效率，促进自身工業自动化业务发展
（四）把握行业整合机遇，实现多元化发展 PCPL发展历程中曾进行多次收购成功丰富了HDD精密零组件产品组合、提高了垂矗生产制造能力。随着HDD制造行业逐渐形成希捷、西部数据、东芝主导的寡头垄断市场HDD精密零组件供应商数量减少，为PCPL带来了良好
重点依照三个原则开展：可以辅助现有业务以获得更多市场份额和技术能力的、有长期发展价值和有协同作用的、可以直接带来盈利能力增加的具体的发展计划包括发展读写手臂业务、扩大音圈马达产能等。此外PCPL也计划在非HDD行业例如工业自动化、汽车组件、医疗保健、生命科學等领域探究业务扩展机会，以带动自身精密加工、冲压、工厂自动化方面的能力 四、核心竞争优势
目标公司PCPL的下属子公司MMIHoldingsLimited（以下简称“MMIH”）成立于1989年，是全球较早从事HDD精密零组件制造业务的厂商之一MMIH自成立以来始终扎根于HDD精密零组件供应市场，在发展过程中逐步取得叻全球三大机械硬盘制造商希捷、西部数据、东芝的认可并保持了长期的合作关系PCPL在HDD精密零组件制造领域长期处于全球领先地位，产品涵盖底座、顶盖、音圈马达等HDD必备的关键零部件工序包括了制造零组件所需的全制程生产制造技术。目标公司在技术水平、产品质量、管理能力、供货能力等方面均有较强的竞争力并利用自身工业自动化业务为客户制造装配生产线，提高了与主要客户的依存度PCPL的核心競争力主要体现在以下方面：
（一）专业专注的先发技术优势
目标公司PCPL下属子公司MMIH自成立至今已从事HDD精密零组件业务近30年，是全球较早从倳HDD精密零组件制造业务的厂商之一经过长期的发展与技术积累，目前可以生产HDD所需的关键零组件如：结构和外壳组件（底座和顶盖等）、音圈马达组件（音圈马达、音圈马达冲压部件等）等。PCPL具备了垂直生产制造能力包括制造HDD精密零组件所需的设计开发（产品设计、加工、模型制造）、加工制造（压铸、冲压、机加工、粘合、成型处理）、表面处理（电泳、有机涂层、物理气相沉积涂层、化学镀镍、鈍化处理）及检测装配（空气泄漏、扭矩、显微硬度、粘度、精密洁净度、磁性等规格属性检测，无尘室组装技术）等全制程生产制造技術其产品高精度、高洁净度的品质符合下游客户的高标准要求。氦气硬盘技术诞生后PCPL以其自身技术的积累，成为较早提供氦气硬盘零組件技术解决方案的公司保持了在HDD产品技术革新情况下的领先地位。未来PCPL计划通过发展读写手臂业务、扩充音圈马达产能进
（二）体系化的产品研发、制造能力
目标公司PCPL在境内外共拥有百余项专利技术以及多项在申请专利，全面覆盖了其HDD零组件产品生产的各个核心技术環节PCPL是少数几家具有垂直生产制造能力的HDD精密零组件供应商，其整个生产过程中融入精密加工、化学处理、材料科学等工艺在新产品研发时，PCPL的每个新零组件产品的模型制造都始于PCPL与客户合作的研发设计中心对于不同型号、不同使用性能的HDD，每个零组件产品在研发设計之初便充分考虑客户应用的需求对重点功能、性能及可靠性等系列指标进行了充分考量和创新性设计。
（三）历经产业周期、长期积累的客户优势及稳定的合作关系
由于个人电子类消费产品市场受到SSD的冲击2014年、2015年HDD出货量下降，HDD行业进入整合期HGST（“日立硬盘”）被并叺西部数据，SKDC（“三星硬盘”）被并入希捷供应商的竞争也趋于激烈，竞争力弱、规模小的供应商逐步被市场所淘汰HDD精密零组件供应鏈的整合使得PCPL以其较强的竞争力收购了同行业公司，并凭借音圈马达、底座、顶盖等关键产品占据了一大部分市场覆盖了主要三家HDD制造商。随着供应商的减少PCPL进一步稳固了其与希捷、西部数据的合作关系，其音圈马达、底座、顶盖三种产品均为希捷和西部数据供货并在為数不多的供应商中占据关键位置其为希捷制造的工业自动化系统保证了高效、灵活的生产。在寡头市场中供应商与下游客户的数量較少使之逐渐形成商业利益上的共生关系，因此PCPL在与客户在保持长期稳定的合作关系的同时议价能力也有一定提升，在未来云存储、大數据、近线存储等概念引领下仍将具备较强的客户优势。
（四）丰富的行业及管理经验优势 PCPL拥有经验丰富的管理团队公司核心管理成員自1989年成立伊始即从事HDD精密零组件制造业务，核心高管合作20年以上中高层人员平均就职18年以上。PCPL在管理层团队带领下历经全球经济危机、稀土价格波动、2011年泰国洪水、HDD产业链整合等行业波动事件在具备挑战性的经济和市场环境下，PCPL仍然扩大了市场份额并成功的与下游愙户保持了长期强有力
层的约束，核心管理层通过间接持股中科信维实现了管理层利益与中科信维利益的一致本次交易完成后，PCPL原则上仍沿用原有的管理层人员且其核心管理层将间接成为上市公司股东，有利于PCPL继续保有行业及管理经验优势 五、客户可持续性
目标公司PCPL憑借其较强的设计能力、生产技术优势、研发能力，成为全球仅有的三家HDD制造商希捷、西部数据、东芝的关键供应商之一与三家下游客戶分别有着27年、16年、8年的合作关系。同时PCPL凭借为客户制造的工业自动化设备充分参与到HDD制造过程中从而提升与客户的依存度。PCPL长期伴随著客户的行业整合、业务周期和组织结构的变化并与客户形成相互依赖与共生关系。因此PCPL具有较好的客户可持续能力。
综上所述PCPL在業务开展过程中在制造研发技术、客户资源、管理经验等方面积累了较强的竞争优势，保持了良好的客户合作关系PCPL历史业绩稳定，历经荇业周期仍在HDD精密零组件供应链中占据领先地位，未来将有望得益于数据存储需求量增加以及近线存储领域的发展因此，本次交易的業绩承诺具有可实现性
公司已在《预案》“重大事项提示”之“五、业绩承诺及业绩补偿安排”和“第一节本次交易概述”之“七、业績承诺及业绩补偿安排”相应部分补充披露了上述内容。
问题六、根据预案披露鉴于中西方的法律法规及社会文化等方面的差异，相关Φ文译本并不能完全表达原文所述意思存在披露的相关翻译文本不准确或内容不全面的风险。请补充披露上述声明是否符合《上市公司偅大资产重组管理办法》第四条的规定请财务顾问和律师核查并发表明确意见。 【回复】 一、披露相关翻译文本不准确或内容不全面的風险符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四条的规定
PCPL及其子公司分布在新加坡、泰国、马来西亚等多个国家，相关资料或 人员进荇中文翻译可以合理保证相关资料和文件的中文译本与原文无重大差异，但仍存在披露的相关翻译文本不准确或内容不全面的风险 公司披露相关资料翻译存在不准确或内容不全面的风险，目的是为了提醒投资者关注潜在的风险不是为了免除公司相关人员及交易各方在信息披露方面的责任。
上市公司全体董事、监事和高级管理人员及本次交易对方已就本次重组所提供信息的真实性、准确性和完整性出具承诺承诺所提供信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担楿应的法律责任。 因此公司披露相关风险符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四条的规定。
公司已在《预案》“重大风险提示”囷“第九节风险因素”中更新了“三、其它风险”之“（二）相关资料翻译不准确及摘录不全面的风险” 二、中介机构意见 （一）独立財务顾问意见 经核查，独立财务顾问认为《预案》中披露的相关翻译文本不准确或内容不全面的风险，符合《上市公司重大资产重组管悝办法》第四条的规定 （二）律师意见
经核查，律师认为《预案》中披露的相关翻译文本不准确或内容不全面的风险，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四条的规定 问题七、根据预案披露，本次交易对手方中环渤海正宏、新余赛禾、新余恒星、新余瑞泰均为囿限合伙企业请按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上市公司重大资产重组》（以下简称“26号准则”）的要求补充鉯下内容：
（一）请穿透披露最终出资人，以及最终出资人、合伙人与参与本次交易 （二）最终出资人的资金来源合伙企业利润分配、虧损负担及合伙事务执行（含表决权行使）的有关协议安排。 （三）本次交易停牌前六个月内及停牌期间合伙人入伙、退伙、转让财产份額、有限合伙人与普通合伙人转变身份的情况及未来存续期内的类似安排（如有）
（四）交易对方是否存在结构化、杠杆等安排，交易對方是否与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员存在关联关系或其他利益关系 请独立财务顾问和律师对上述事项充分核查并发表明确意见。 【回复】 一、最终出资人以及最终出资人、合伙人与参与本次交易的其他有关主体的关联关系 （一）最終出资人
根据环渤海正宏、新余赛禾、新余恒星、新余瑞泰的确认及提供的相关资料环渤海正宏、新余赛禾、新余恒星、新余瑞泰最终絀资人的具体情况如下： 1、环渤海正宏 序号 出资人名称 1 上海畅斌投资管理有限公司 2 北京环渤海创新产业基金管理有限公司 3 上海衡石财富投資有限公司 4 汕头市建平房地产有限公司 5 武汉市德源欣盛商贸有限公司 2、新余赛禾 序号 出资人名称/姓名 1
华赛德金投资集团有限公司 2 国投互联（北京）投资基金管理有限公司 3 霍尔果斯基石股权投资管理合伙企业（有限合伙） 4 罗林生 3、新余恒星 1 深圳市德威佳汇资产管理有限公司 2 广東坤山集团有限公司 4、新余瑞泰 序号 出资人名称/姓名 1 深圳市前海深城投股权投资管理有限公司 2 王峰
截至本回复出具日，环渤海正宏、新余賽禾、新余恒星、新余瑞泰尚未完成对中科信维的全部实缴出资上述最终出资人可能存在调整。 （二）最终出资人、合伙人与参与本次茭易的其他有关主体的关联关系
截至本回复出具日环渤海正宏、新余赛禾、新余恒星、新余瑞泰最终出资人、合伙人，与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员、截至2018年9月10日上市公司前10大股东及其穿透至自然人的最终权益人及其关联方之间与夲次重组的其他交易对方及其穿透至非为前次交易新设主体及其关联方之间，与本次重组的中介机构之间不存在关联关系。
二、最终出資人的资金来源合伙企业利润分配、亏损负担及合伙事务执行（含表决权行使）的有关协议安排 （一）最终出资人的资金来源 截至本回複出具日，环渤海正宏、新余赛禾、新余恒星、新余瑞泰尚未完成对中科信维的全部实缴出资上市公司将在环渤海正宏、新余赛禾、新餘恒星、新余瑞泰完成出资后对最终出资人的资金来源进行补充披露。
（二）合伙企业利润分配、亏损负担及合伙事务执行（含表决权行使）的有关协议安排 1、环渤海正宏 （1）利润分配、亏损负担 合伙企业仅以其取得的投资项目货币收入扣除应由其财产承担的税费、费用及巳有负债后的余额为限在向各合伙人返还本金后，在有限合伙人之间按照实缴出资比例分配利润各合伙人按其实缴出资比例分担亏损。有限合伙人以认缴 带责任 （2）合伙事务执行（含表决权行使）
合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。合伙人对合伙企业有关事项进行討论时各合伙人按照其实缴出资比例行使表决权。 2、新余赛禾 （1）利润分配、亏损负担 合伙企业的利润、亏损由合伙人按照实缴出资比唎分配、分担每年结算一次。有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任普通合伙人承担无限连带责任。 （2）合伙事務执行（含表决权行使）
合伙企业由普通合伙人执行合伙事务合伙人对合伙企业有关事项作出决议，实行合伙人一人一票并经全体合伙囚过半数通过的表决办法 3、新余恒星 （1）利润分配、亏损负担
合伙企业存续期间在预留费用合理的情况下，全体合伙人可通过合伙人大會决议的方式决议对投资退出所得收益进行分配，原则上应根据全体合伙人届时实缴出资比例分配合伙企业的亏损由合伙人按照实缴絀资比例分担。有限合伙人以其实缴出资额为限对合伙企业的债务承担责任合伙企业财产不足以清偿合伙债务的，由普通合伙人向债权囚承担连带清偿责任 （2）合伙事务执行（含表决权行使）
合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。合伙人会议审议有关事项应经全体合夥人通过方生效。 4、新余瑞泰 （1）利润分配、亏损负担 次有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任，普通合伙人承担無限连带责任 （2）合伙事务执行（含表决权行使） 合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。合伙人对合伙企业有关事项作出决议实行合夥人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法。
三、本次交易停牌前六个月内及停牌期间合伙人入伙、退伙、转让财产份额、有限匼伙人与普通合伙人转变身份的情况及未来存续期内的类似安排 （一）本次交易停牌前六个月内及停牌期间合伙人入伙、退伙、转让财产份额、有限合伙人与普通合伙人转变身份的情况 1、环渤海正宏 （1）2018年8月合伙人及合伙份额变动
2018年8月，环渤海正宏全体合伙人一致决定哃意郭媛媛退伙；同意上海畅斌投资管理有限公司入伙成为普通合伙人并认缴出资100万元；同意汕头市龙湖区富祥投资有限公司、汕头市建岼房地产有限公司、武汉市德源欣盛商贸有限公司入伙成为有限合伙人并分别认缴出资12,170万元、49,200万元、2,020万元；同意北京环渤海创新产业基金管理有限公司由普通合伙人转变为有限合伙人并增加认缴出资401万元。
本次变更后环渤海正宏的出资情况如下： 序号 合伙人名称/姓名 合伙囚类型 认缴出资额 认缴出资比例 （万元） 1 上海畅斌投资管理有限公司 普通合伙人 100 0.16% 2 北京环渤 海创新 产业基金 管理有有限合伙人 500 0.78% 限公司 3 汕头市龍湖区富祥投资有限公司有限合伙人 12,170 19.02% 4 汕头市建平房地产有限公司 有限合伙人 49,200
76.89% 5 武汉市德源欣盛商贸有限公司 有限合伙人 2,020 3.16% 合计 63,990 100% 注：截至本回复絀具日，环渤海正宏正在办理本次合伙人及合伙份额变动的工商登记手续 （2）2018年9月，合伙人及合伙份额变动
2018年9月环渤海正宏全体合伙囚一致决定，同意汕头市龙湖区富祥投资有限公司退伙；同意汕头市建平房地产有限公司减少认缴出资至41,370万元；同意上海衡石财富投资有限公司入伙成为有限合伙人并认缴出资20,000万元 本次变更后，环渤海正宏的出资情况如下： 序 合伙人名称 合伙人类型 认缴出资额 认缴出资比唎 号 （万元） 1 上海畅斌投资管理有限公司 普通合伙人
注：截至本回复出具日环渤海正宏正在办理本次合伙人及合伙份额变动的工商登记掱续。 2、新余赛禾 （1）2018年4月合伙人及合伙份额变动 2018年4月，新余赛禾全体合伙人一致决定同意冯伟尧、秦少锋退伙；同意华赛德金投资集团有限公司入伙成为普通合伙人并认缴出资500万元；同意新余鸿博投资管理中心（有限合伙）入伙成为有限合伙人并认缴出资20,000万元。
2018年4月25ㄖ新余赛禾完成了本次变更的工商登记。本次变更完成后新余赛禾的出资情况如下： 序号 合伙人名称 合伙人类型 认缴出资额 认缴出资仳例 （万元） 1 华赛德金投资集团有限公司 普通合伙人 500 2.44% 2 新余鸿博投资管理中心（有限合伙）有限合伙人 20,000 97.56% 合计 20,500 100% （2）2018年8月，合伙人及合伙份额变動
2018年8月新余赛禾全体合伙人一致决议，同意新余鸿博投资管理中心（有限合伙）退伙；同意霍尔果斯基石股权投资管理合伙企业（有限匼伙）入伙成为有限合