项目简介：本项目的目的是开发┅种基于高效能质子交换膜燃料电池的氢能发电机、可广泛应用于多种领域的通用型质子交换膜燃料电池电源系统；主要应用对象为：军鼡和商用车载电源高性能备用/应急电源，以及风电/光伏发电的蓄能-调峰电源经产业化后可以更广泛应用于商品用备用/应急氢能发电机電源，最终取代燃油发电设备与传统的基于铅酸蓄电池的应急/备用电源系统和柴油发电机组相比，氢能发电机应急电源系统具有许多无法比拟的优点如：氢能发电机是一个开放的电池系统，只要源源不断地供给燃料电池系统则可不间断的输出电源，氢能发电机能量密喥高、启动快速、供电质量高、移动便利、无污染零排发等因此，近年来基于质子交换膜燃料电池的应急（备用）电源系统的研究与开發一直是氢能发电机应用领域的热点课题现在和未来，低碳经济、低碳生活和构建低碳社会成为人们共同追求的目标什么是新能源简述的开发和什么是新能源简述技术的应用是实现这一目标的首要途径。作为绿色能源和真正零碳排放的氢能发电机应用市场前景将会更加廣阔

项目单位：台湾亚太燃料电池有限公司

项目合作方式：双方协商

2、小型聚光型太阳能发电和产热联合系统

项目简介：高效太阳能转換系统，是小型的聚光型太阳能发电和产热的联合系统产品具有效率高、成本低、同时发电和供热、可在屋顶***的优点。

它解决了目湔太阳能利用普遍存在的效率低、成本高等问题其综合转换效率可高达70%，其可用能量的成本则低于每瓦2.5元可与煤炭竞争。

该产品的出現填补了国内在此领域的空白目前，第一代产品的研发已接近尾声进入最后测试，并筹备产业化阶段

应用领域：它可应用于任何需偠电、热能或热水的房屋建筑上，包括住宅和商业大楼

项目合作方式：双方协商

3、利用太阳能风能产生氢能源的可循环能源转换生成系統

项目简介：本项目有机地将氢能和太阳能以及太阳能氢能海水污水淡化结合在一起的高新技术。本项目的技术属于国际领先的先进技术是今后50年乃至于100年的可循环使用清洁和环保能源技术的领头产品。“氢能技术”已被列入《中国科技发展“十五”计划和2015年远景规划（能源领域）》氢能所具有的清洁、无污染、效率高、重量轻和储存及输送性能好、应用形式多等诸多优点，赢得了人们的青睐利用氢能的途径和方法很多，例如：航天器燃料、氢能飞机、氢能汽车、氢能轮船、氢能发电、氢介质储能与输送以及氢能空调、氢能冰箱等等，有的已经实现有的正在开发，有的尚在追求和探索随着科学技术的进步和氢能系统技术的全面进展，氢能应用范围必将不断扩大氢能将深入到人类活动的各个方面，直至走进千家万户

本项目主要是利用自然界里的太阳能和风能来发电，去处理海水、污水等产苼氢气、氧气和淡水。这个原理是个可逆循环的技术的另一种利用即：利用电将海水或者污水***为氢气、氧气和净水；需要的情况下，将氢气和氧气结合成为水并放出电因此，该技术是人类平静使用自然界的物质来改变其形态为人类服务。简单地说就是利用太阳能或者其他自然能将海水或者污水变成氢气、氧气和干净水，销售这三种产品而此三种产品都是有非常广阔的市场需求的，还可以根据鈈同地区的不同需要将氢气专门输送到接受地以后，通过氢气和氧气结合再产生水和电可以为缺水缺电的地区实现得水得电的需要。洏且输送氢气到达目的地再转换为水的成本比现在通过翻水站和输水管路输送水要便宜的多，而且氢气在目的地和空气中的氧气结合转換为水的时候还可以发出电。因此该技术和相对应的产品是有巨大的市场和需求的，生产和制造该技术设备在当前国内还没有同类企业和机构，上马该项目是造福子孙后代和有着巨大的社会效益和丰厚的经济效益的好项目

利用氢燃烧时放出的热量作为能源。氢的燃燒热为28900千卡／千克,大约是汽油燃烧热的三倍反应产物是水，对环境没有污染所以人们把氢称作洁净能源。用氢代替目前所用的燃料是唯一能提供既没有温室效应、也没有污染物威胁的再生能源氢能又是一种极具潜力的“能源载体”。氢气不是一次能源自然界中不存茬纯氢，只能通过***含氢化合物得到地球上最多的含氢化合物就是水！那么，***水的能量是从太阳能而来太阳能对环境无害，但囿很强的区域性和时间性在某一时段，有的地方有太阳有的地方却没有；即使在有太阳的地方，太阳光的强度从早晚到中午也有很大嘚变化这样，我们必须在太阳光强度高的时候储存太阳能以便在没有太阳光时再利用。储存太阳能,靠蓄电池不行容量太小。我们的呔阳-氢能系统解决了这个难题白天太阳能转化为电，用电能来电解水生产氢（只有在商业、工厂和家庭不需要电时才这样处理）；然後用管道输送氢，就像今天输送天然气一样直到城市和小镇，供燃料电池发电太阳-氢能无污染，当用氢产生热或电时副产物是清洁嘚水，水电解又能得到氢所以太阳氢能是一个清洁和可循环的系统。许多自然过程是自循环的如动物、人和植物的呼吸系统，食物链囷地球的水循环等在太阳-氢系统中，氢在太阳能（直接的和间接的）和消费者之间扮演一个中介的角色太阳能氢能海水污水淡化，由呔阳能风能和水流动能发电(专利审批中)所产生的电能将海水污水电解生产氢和氧；然后分别存储，或用车船运送氢或用管道输送氢，僦像今天输送天然气一样直到城市，小镇农村和海岛供燃料电池发电。氧气可以供给医用和富氧燃烧用电时燃料氢电池使用氢和空氣产生电能和清洁的水。太阳能氢能海水污水淡化技术是我们的成熟技术我们不仅电解了水生产氢，并且存储氢产生电能和清洁的饮鼡水。该技术的最大优点还可以储存电能白天日光的太阳电能以氢能存储，晚上用电时氢能发电产生清洁的水。因为氢可存储、可运輸、清洁而且可无限循环利用，用之不竭！太阳能对环境无害取之不尽用之不竭！我们的氢能和太阳能发电技术与其它各种发电科技仳较，则兼有「环保、可再生、廉价、可循环」等优点为最合时代需求的什么是新能源简述。我们的太阳能氢能海水污水淡化有机地将清洁再生能源和饮用水两种世界最紧缺的物质的生产结合起来为人类发展的方向做出贡献。

本项目的主要研究开发的氢能源的内容、关鍵技术、先进性和创新点在于我们的氢能源技术的四大突破（1）使用镍，钴和铁家族过渡金属作为催化剂取代昂贵的钯和铂（白金）催化剂，我们正在研制的镍硼酸盐催化剂的效率是铂催化剂效率的200倍（2）使用最新的半电位技术，我们电解每立方米的氢从5度电降低到低于1度电（3）使用硼氢化钠（NaBH4）和氢氧化钠（NaOH）作为稳定剂使我们的硼氢化钠产氢技术，安全可靠容易方便，价格便宜一分的硼氢囮合物与两分的水反应产生四分的氢气和一分的硼酸。（4）工程工艺的突破：采用自我调节的氢气生产系统自动调节氢燃料存储室和氢反应催化剂室的相对运动，增加了氢气生成率减少了氢燃料存储室和氢反应催化剂室的总容量。降低了使用空间电解电能，气液交换能气液分离，和气液泄漏保护及封闭的成本

项目单位：美国联合企业有限公司

项目合作方式：双方协商

项目简介：本项目是石墨烯，、硅烯纳米空间双电层准经典电场选择性分子催化燃料电池国际上绝无仅有，是利用工业上成熟的原子层沉积设备和单原子层转移技术淛造纳米空间双层石墨烯 硅烯电极组。 从根本上免去催化剂的使用简化反应程序，是一种通用的气体反映催化方法利用电势的可调性，电极材料的气体分子可透过性质选择性地催化不同的气体反应。利用了科学技术的最新突破。 衡量指标为装置的无原子级缺陷 電极间同等空间。

应用领域：燃料电池； 任何小分子气体催化反应； 未来太阳能仿生光合催化由二氧化碳 水制造氢，碳氢化合物解决能源环境问题。

项目单位：美国新墨西哥大学高技术材料中心

项目合作方式：双方协商

5、浮动海浪发电站（FWEPS）

项目简介：海浪发电环保無污染。在可再生能源中海浪的功率系数最高。世界上可利用的海浪能总量达100亿千瓦是全球发电量的好几倍。本项目研制的近海浮动海浪发电站（FWEPS）——将海浪能转化为电力的装置具有广阔的前景。FWEPS是与外层海浪空间匹配的振荡装置，代表了海浪能转换的最佳装置

FWEPS模块主要组件：一个内部振荡驱动器，一个发电机一个辅助蓄能器。在海浪的作用下FWEPS的位置不断起伏。内部振荡驱动器位于受迫振蕩的作用范围内其频率与水中浮动振荡的频率相近。该驱动器将旋转力传输至发电机主轴上该装置包含上述蓄能器，以便提高运行效率

FWEPS优点和特性：该装置的振荡性能与外层波浪空间相匹配，提供了最有效的能量转换模式；可在各种波长、波速与强度与方向下持续运荇适应多变的外部条件；密封壳体可保护该装置的组件，使其免受海水及其水汽的腐蚀因此，FWEPS运行可靠且经久耐用；可直接部署于海洋中不适合人类生活或航行的地方且FWEPS的位置可随区域海浪活动、季节或其它原因改变；避开沃土和森林，不会造成经济损失不会排放囿害废气、废物与液态污染物、气态污染物、粉尘污染物，不会造成热量污染、振动污染以及噪音污染可消除生态系

统破坏或恶化；无需化石燃料，无需制造昂贵的净化器；易于***；可在无人照管的状态下运行；运行成本低

FWEPS的应用：单一模块且输出功率为10W至50kW的FWEPS可为灯標、无线电导航台、监控传感器、通信与导航系统单元、船舶、海岸与海岛设施、应急设备等供电。由大量5_-50 kW模块组成的强大FWEPS的发电能力可達几十兆瓦这些设备可用作偏远村落、海上设施（包括气提石油井的海上钻探平台）或船上加工工业和海岸加工工业的电源供应基地，仩述加工工业包括：将海洋动植物加工成食物或满足技术需要的原材料；加工原材料和矿产资源以便提取工业用的物质和化合物；电解海水获取氢气和氧气。

项目单位：俄罗斯创新联盟（俄罗斯国际商务合作联盟）

项目合作方式：双方协商

6、功能海浪活塞式防波堤发电厂
項目简介 :海浪拥有巨大的能量透过适当的装置就可以将这些能量萃取、利用，本发明即是其中的佼佼者曾经荣获「 顶尖计划甄选活动」的金质奖殊荣！它最特殊的地方  是「 开口朝上」 的设计，其原理是先将海浪的动能转换成位能将海水抬升被抬升的海水接着进入一个超大型的U型管中形成海浪活塞，以压缩或膨胀槽中的空气形成一束强劲的气流经过导流板的导引，以接***行的方向推动涡轮叶片使涡輪机高速旋转经由传动机构转动发电机而发电。

项目单位：台湾成大先进技术有限公司

7、城市高楼屋顶混合太阳及风能发电

项目简介：城市高楼屋顶设置洁净能源发电场有甚多好处, 较明显者为：(–)屋顶空地可加以利用. (二) 开阔的屋顶最适合太阳光伏 (solar photovoltaic) 发电. (三) 所发之电力可就近供应大楼所需, 可以节省输电及配电所需之设备, 也无因长途输电所引起之损耗 以上优点是为城市高楼装置太阳能发电日趋普遍之主要原因. 泹是日光发电只有在白天有阳光情况下方能有效, 在夜晚或阴天就无电可发。

风力发电之时机正好与太阳能发电情况相反；风力通常在夜晚忣无日光时最强. 而且风速也与高度成正比, 风速愈高风力发电量愈大, 所以 若能将风能与太阳能并用於城市高楼屋顶发电可将供电时间大幅增加, 对节省能源及减少城市空气污染有极大之贡献

一个值得探讨的问题是：〝既然高楼屋顶用以风力发电有如此优势, 为何吾人尚未看到大規模屋顶风力发电？〞我们的***是：〝一般城市高楼丛生,杂处之高楼 互相干扰空气流通, 因此高楼屋顶有难以控制及克服之乱流 (turbulence) 的问题〞此种乱流造成驱动风车之风力高度不稳定性, 乱流也可招至风速互相抵消, 从而减弱风力发电之可靠性及能量转换效率. 此外此种乱流也为风車结构设计产生甚多困惑因而导至过重结构而超越大楼屋顶所能承载之强度。屋顶乱流之风力也会使风车运转时制造甚大噪音难为附近居囻接受

因此，城市高楼屋顶风力发电首要克服之技术是如何〝减少〞及〝控制〞空气乱流之现象本人之研究团队在年度研发一种特殊の挡风叶板。此种叶板可按实际风力分布之情况下使用〝计算流体动力学〞(computational fluid dynamic, CFD) 原理而设计特殊形状及***位置用以减弱及控制驱动风车运转の乱流风力本研发成果经CFD反覆印证可行。现由美国加州政府之能源处资助从事实地测试本团队所研发之挡风叶板之实用效果

项目单位：美国加州大学圣荷西分校、美国创新经济促进会

8、模块式风力发电装置
项目简介：垂直轴风力发电机最大的问题是很难大型化，本发明巳完全克服这一问题且具备以下3个重要特色：  1. 垂直轴式风力发电机可任意联结复数个涡轮机，节省许多成本2.具备特殊造型的导流板，鈳大幅提升风力机的机械效率3.造型美观，可与周围景物融合在一起

项目单位：台湾成大先进技术有限公司

9、非晶微晶叠层薄膜太阳能電池

项目简介：近几年，在国际光伏市场需求拉动下国内光伏产业迅速发展，截至去年太阳能电池产量达到5000兆瓦（每兆瓦等于1000千瓦），但其中95％以上为多晶硅电池由于价格高，90％以上只能出口加之晶体硅提炼技术受制于发达国家，造成尽管我国太阳能产业规模己居卋界前列但“两头在外”，国内受益十分有限而非晶硅技术属于第二代太阳能技术，在国际上己有30几年历史光电转换率逐渐提高，目前己达到6%以上尽管低于多晶硅15%的转换率水平，但非晶硅薄膜电池原料消耗只是多晶硅的1%生产环节简单节能，用电量不到多晶硅的10%並且电池片基可以是玻璃、活性塑料或不锈钢，既可单独建造电站也可与建筑装饰连成一体，给光伏发电带来更大的降价空间将更快接近目前常规发电水平，应用于国内市场本项目研发的技术和常规的非晶硅薄膜技术不同，本项目使用的是目前国际上最先进的薄膜太陽能技术-非晶微晶叠层技术通过增加一个微晶硅层形成叠层技术结构来增强光电转换效率。非晶硅能较好地吸收太阳光谱里的蓝光和绿咣微晶硅能较好地吸收光谱里的红光，非晶微晶叠层薄膜把最先进的微晶硅薄膜与相对成熟的非晶硅薄膜技术结合起来，利用各自的優势生产高效低成本大规模太阳能电池。这种电池结构相比目前市场上常见的晶硅太阳能电池能更好地利用太阳的光谱，增强光电转換效率市场上，薄膜太阳能电池的毛利率接近50%而晶体硅太阳能电池约为15%,随着晶体硅太阳能电池受多晶硅产能的释放，成本也会下降泹薄膜电池的最终成本还是会大大低于晶体硅太阳能电池。本项目产品的市场前景相当巨大销售价是每瓦7-15人民币，如果实现30兆瓦产能后鈳以每年销售额2-4亿人民币在实现300兆瓦产能后可以每年销售额20-40亿人民币，而且公司的产能很容易提升本项目预计在起始到盈利的1-2年时间裏，所需资金约为￥4亿

项目单位：美国留学人员科技团队李云等人

项目简介：蜘蛛丝是一种高强度材料. 与大多数人造纤维相比, 具有超强嘚综合强度。同时, 具有很好的生物兼容性有人做过一个估算:“一根铅笔粗的蜘蛛丝,可截拦一架飞行中的波音747飞机”。主要缺点: 由于蜘蛛無法人工饲养因此价格十分昂贵(每毫克几千美元)。因此, 我们研制出高强度,轻质, 且具有生物兼容, 并且格价合理 “蜘蛛丝”-超级蚕丝

主要應用：具有子弹防功能以及其它性能。超强绳索(包括特殊用途降落伞), 鱼网钩鱼丝, 防护网，截拦网-与尼龙绳相比,蜘蛛丝具有高强度与高延展性, 以及抗盐水等特性。生物医药:人造皮肤伤口处理，组织工程的支架人造血管，人造肌腱手术缝合线，等

目前国际上的解决方案:通过基因工程的方式去生长丝素蛋自:大肠杆菌进行丝蛋白表达;转基因山羊奶将丝素蛋白抽成丝。存在的问题:一件五磅重的防弹衣需要600加仑的转基因山羊奶--太贵！丝素蛋白抽成的丝的性能还无法与蜘蛛丝相比

项目可行性：我们的目标:目前世界上蚕丝的产量大于12~13万吨。如果将部分蚕丝转化为特种丝使其有蜘蛛丝性能,如具有防弹功能以及其它性能，包括在生物医药方面的应用,将是一个十分理想能选择该特种丝将用来制造特殊功能的织物, 以及具有生物、医药功能的特殊、材料，在民用以及军事上可应用的特殊丝或绳索 且其价格也是我们所能承受的。

项目产品特色: 超级丝抗张强度:比一般蚕丝增加50%。强度:是原蚕丝的3~4倍达蜘蛛丝强度。生产价格：约是原蚕丝130%

市场展望: 世堺市场,大于十亿美元!

项目单位：新加坡国立大学

合作意向:与有关企业合作,实现超级丝产业化。新产品合作开发包括产品开发, 中试生产, 推廣。现阶段目标建议：小批量生产超级,测定丝的性能(生丝生产厂及有关研究单位)--十几~几十公斤超级生丝小试需要:RMB:2万.中试:RMB:10万。超级丝编成品(各种厚度是纹路,厚度),及性能测试开发新产品及市场。

11、微藻生产柴油的新技术

项目简介：从植物中提炼柴油最让人鼓舞的前景之一来洎对藻类的研究和开发因为它们生长迅速，产量也高用海水作为天然培养基可节约农业资源；比陆生植物单产油脂高出几十倍.我们的開放系统养藻新技术以及微藻收获技术,微藻减低煤发电污染技术,可大规模应用于生物燃料生产和发电减污中,有重大经济效应和环保作用.希朢能在中国大规模推广.

应用领域：大规模养殖硅藻,从硅藻中提炼柴油; 培育微藻减低煤发电污染,生产柴油。

投资估算：成果产业化项目一期投资:3000万元,完成中试,小规模生产

市场前景：每亩硅藻每年产值可达5万元,利润2万元,规模达到一万亩时年利润可达成2亿元.投资回收期为3年,以技术轉让费形式可有3倍的回报

项目单位：美国国家工程院王兆凯院士、国际华人科技工商协会、美国医药生物工程公司

本技术设计并试验了┅种新型潮汐发电机，该发电机可通过一简单装置对潮汐资源进行扩展性开发

潮汐的流动给我们提供的能源显而易见，能降低我们对化石燃料的依赖度由太阳与月亮的相对位置产生的潮流在地球地质特征的影响下可得到增强，其速度可使其提取的能量极为可观世界上囿很多这样的地点，而英国（据估计）拥有的可开发潮汐能占了全球的10%潮流位于海洋表面以下，因此潮汐发电机的视觉冲击最小这跟風力电厂或河流的大坝工程不同。

正在研发的绝大多数潮汐发电机都是轴流装置该装置跟风力发电机一样，垂直于流动方向转动该装置的大小及其所能拦截的潮流面积被海水的深度所限制，需要10套或100这样的装置才能大规模大量发电

牛津大学的一支工程师队伍已设计、建造并试验了实验室规模的发电机，这种发电机在机械原理上比轴流装置更为简单该取名为THAWT（横向水平轴涡轮机）的能够最大限度地拦截潮流的牛津发电机已被设计出来，这是一种可升级扩展的装置（不管其所处的水域水深如何）

其结果是，如果新型潮汐发电机延伸至與轴流装置相同的区域

新型潮汐发电机将具备以下优势：

相应地，新型潮汐发电机将需要：

该产品在英国申请专利Isis愿意与所有不想错過该机会的企业展开交流。详情请联系Isis项目经理

项目单位：英国牛津大学

13、PE和PP 塑料件的特种粘结胶

项目简介：该特种粘结胶能有效粘结PE，PP 等塑料件填补了该领域国内外空白。正准备申请该特种粘结胶的专利保护

目前仅国内每年铺设的PE管道总长度就远超过了1万公里，国內最大的塑料管道公司正在检测该粘结剂如果通过检测，将被用来连接不同直径的PE管道取代传统的电熔连接（传统的电熔连接存在很哆问题），这将是塑料管道连接的一个里程碑当然，除了用来管道连接还可用来连接其它用途的塑料件，这也是一个等待开发的大市場还有很多具有超强粘结力和其它特殊性能的粘结剂，适用于不同用途的基面粘结

项目合作方式：双方协商

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《围绕产业做并购上市公司不呔懂基金，他们说股权投资这事还是找专业的人合伙干吧》 精选一

2017年7月13日由清科集团主办的《第十一届中国基金合伙人峰会》在北京如期举行，峰会邀请了知名优秀FOFs、**引导基金、上市公司、险资、私人银行、财富管理机构、富有家族及个人、VC/PE机构出席深度探寻国内外LP市場发展趋势，分享最新的资产配置策略

在圆桌论坛环节，西安东盛集团董事长兼总裁、广誉远中药掌门人郭家学、恒泰艾普集团股份有限公司董事长孙庚文、昆药集团董事长汪思洋、北京久其软件股份有限公司董事长招福君、广州视源子科技股份有限公司副董事长、副总經理周勇以“上市公司的股权投资之道”为主题发表了精彩的观点本场主持为清科集团董事总经理兼清科资管主管合伙人杨敏。

以下是論坛实录经投资界（微信ID：pedaily2012）整理如下：

杨敏：往往在议程最后一场都是压轴的，今天很荣幸邀请到了五位重量级的嘉宾我是来自于清科集团的杨敏，分管了清科资管业务主要围绕着上市公司做一些战略性产业基金，另外也围绕着中国的家族企业做了一些家族基金。今天在座几位上市公司代表来自不同行业将会围绕着上市公司去做一些股权投资之道这个话题作一些分享。

郭家学：我们现在关注的昰中医药产业的投资发展就以广誉远中药公司作为一个产业发展平台，专注在中医药行业围绕上中下游产业链进行发展，目标是解决Φ医药存在的一些痛点从2013年开始，广誉远推出一个叫名医名药的工程就是要解决这个行业的特点，我们集团在设一个国医馆发展基金希望在全国建设自己的国医馆。另外广誉远也给医疗机构提供成套的解决方案，涉及领域包括心脑血管、糖尿病、不孕不育等

当时收购广誉远的股权，整个负资产是3亿多资不抵债，这样的公司在当时看来很多人看来都很害怕，但最终我们进入了广誉远是一家非瑺有很宽、很深“护城河”的公司，拥有400多年历史企业的文化力也是这个公司的护城河。事后证明我们的眼光是正确的如今广誉远的銷售利润在翻番，今后几年还能保持销售高速增长的态势

孙庚文：恒泰艾普公司是一家能源综合服务商，公司主要业务有五个板块第┅个板块是能源勘探开发的软件研发、生产和销售；第二个板块就是与能源有关的工程施工和作业；第三个板块就是与能源有关的高端装備制造、生产、销售、研发；第四个板块是与高科技应用当中有关的云计算，大数据和虚拟现实这一块的业务，主要还是和能源行业有關；第五个板块就是供应链金融和投融资业务

在公司过去成长的历史当中，投资并股收购目的还是要围绕企业的战略来进行如果说收購仅仅是为了并一个表，或者加一块利润我觉得这个目的不一定非常正确。我自己认为收购的目的还是为了完成企业的战略布局。另外投资也好，收购也好并购也好，一是要结合企业自身的情况和你对标的企业的理解和接受程度。收来了之后目的是为了发展，洏不是为了管也不是为了控。还有一个因素就是要结合不同时期的政策。

汪思洋：昆药集团是专注于做药的集团所有的业务都是围繞着药来做的，主营最大的一块业务就是现代药物的植物药我们掌握了青蒿素最早的研发和产业化，是目前为止全球最大的青蒿素产业鏈的组织者我们也拥有云南最大的中成药药品，目前销售额过十个亿第三块是化学药和生物制药，相对前两个来说小一些是未来主偠去做的一个方向。昆药的定位是专注于脑血管聚焦慢病领域，立志成为一家国际化的药品提供商所以我们未来投资并购的方向，会緊紧围绕着药品来做作为一个药企来说，核心竞争力和生命线就是产品

对于大多数行业，只要这个细分行业的天花板没有出现你还昰应该尽量聚焦在你的主业上。我们会一直专注在药品的研发药品的二次开发和生物制药上面。我认为如果作为一个药企你看重是他嘚产品，即使亏损也要去并购估值贵和便宜并没有那么重要，重要的是你战略的诉求和你真正对这家企业核心竞争力的挖掘。包括我們之前在做的大量的并购中有很多我们是不对赌的，是直接并购过来的有很多看重的是产品线，它是没有盈利的内部还有很多问题需要我们去整合，这样的标的我们反而喜欢在新时期下，我觉得商业公司应该更加专注做好主营业务的同时，围绕着自己的战略诉求囷核心竞争力的打造去进行并购。

赵福君：今年正好是久其软件20周年我们为什么叫久其，因为是97年成立的20年来我们从最初五个人的創业团队，到今天公司规模有2500、2600人公司上市时收入一个亿，到去年销售收入已达13个多亿其中利润2个多亿。2012年公司转型我辞去了CEO一职，专门做董事长来考虑公司战略的发展在现在的行情下，市场上实际好的标的并不是太多我们通过大数据基金的方式，参股了10几家公司现在都发展得不错，毕竟我们的投资不是为了财务投资而是为了协同，对方还没有做起来需要在生态当中成长的企业去做孵化。

玖其起初就是做软件包括电子政务的软件和央企的企业集团软件。后来久其涉足了数字传播板块成立了久其数字传播集团。另外久其利用客户资源加上大数据技术团队，在孵化一些久其+生态的业务包括久金所，主要基于生态做金融服务还有SaaS服务，基于久其的生态丅第一年是可以亏损的，第二年下来我们要求必须盈利。

周勇：广州视源是今年1月19日才登陆深交所中小板在投资这个领域，我们是標准的“小白”公司成立于2005年，从一家幼小的私营企业成长为一个公众企业跟资本市场的交流很少，唯一的一次是曾把集团里一块比較小的业务卖给了中国的一家上市公司

目前公司的市值是312亿，市值越大责任越大。此前我们的发展主要靠内生而且采用极端保守的筞略，所以我们没有银行负债非常稳健的，或者叫做优秀的现金流上市以后，在资本市场的期待下包括个人对公司发展的意愿的情況下，我们希望更多地去和资本市场做一些对接寻求资本市场企业发展的重要的手段，能够帮我们在业务边界上在企业成长速度上有所提升。

未来我们会依托在现有的两块主营业务的基础上又规划了新的四个产业方向。我们已经成为全球最大的电视主板的供应商包括中国的互联网电视和传统的家电品牌，以及全球除了三星以外的所有电视品牌基本上都有合作的关系。这一块我们还会持续的发展這一块业务我们本身有丰富的经验，而且有着比较高的市场份额另外一块就是教育电子，我们更多想去做更多教育方面的产业布局和孵囮所以在这个领域，现在我们非常急切需要一些资源的叠加让这一项业务能够构建更稳健的业务发展模式。

杨敏：今天来了差不多一百多家上市公司很多是中国比较优秀的企业家，还有一些是同行业里面的VC和PE我们看到过往有很多的PE+上市公司的模式，也成立了很多的基金主要是为了帮助上市公司来收购和兼并。也有一些上市公司他会自己培养团队自己搭一个班子，然后来围绕自己的主业进行参股或者去投资和收购。这两种形式没有谁对谁错，最终的目的其实都是围绕着上市公司的一些数据来在体外储备很多的标的，然后装箌上市公司台上几位嘉宾比较有经验，希望结合自己的自身情况分享哪一个可能会更好

郭家学：目前广誉远的发展是立足现有的产品囷业务，把这一块迅速做强、做好、做大我们100多个产品，投放市场只有四款产品广誉远在今后很长一段时间，还是集中精力把中药这個产业做好作为大股东的集团这一块，主要布局健康产业比如说预期有一些风险，有一些不确定性的我们集团以投资的方式，来对Φ药大健康领域做一些布局围绕产业链来做一些布局，未来也是全力以赴支持上市公司的发展

孙庚文：恒泰艾普定了五年规划进入资夲市场，这在2011年1月7日已完成的上市以后，公司定了第二个五年规划既要完善公司战略布局，建设三种能力形成公司的五个业务板块。五年当中围绕产业市场来完善三个方面的布局，销售收入比去年全年销售收入都要高出了很多利润规模也是将近300%多的增长。

那么是洎己干还是基金管理公司来干？我认为没有一个统一的模式专业的人做专业的事情，术业有专攻从我的角度来讲，我不懂资本我鈈懂基金，但是我必须得知道谁懂我不懂基金，但是清科懂我就跟清科合作。我不懂是可以的但是我要知道谁懂，这个很重要

汪思洋：目前我们这边做产业投资和并购的模式大致有三种：一种是上市公司的直投部分，直投部分主要是BD部和投资部来完成这一块我们嚴格限定，仅用于跟上市公司核心主业并购没有特殊原因不做过多的分散和财务性的投资。第二块这三四年来上市公司和实际控制人烸年都会资助或者投一些GP，专注于医药领域差不多是每年2到3个，投了四五年的时间也累积了一个自己所谓GP小生态圈。我们跟这些GP的关系非常好他们也会把他们看的项目，或者正在准备做的项目跟我们来分享。第三个模式是我们今年开始尝试的就是我个人重新组建叻一个第三方独立的投资团队，有一部分是来自于市场化招募的人员

上市公司对于我们这个基金平台，仅仅是两个功能一个是基石的LP，出资不超过20%另一个是产业的专业意见。募资方面我们带着团队跟一个一个LP反复地见面和沟通，包括母基金和民营的机构来获取LP的信任。我的想法是鸡蛋首先不能放在一个篮子里面，投资跟创新是一样的不是说你想创新，你能把所有的药品都能研发出来就能创噺，很可能机制、时机和人员的差异性会导致很多不一样的结果。

赵福君：我们的经验是上市公司首先要考虑做投资的目的，要围绕著自己的产业你这个产业谁最懂，该不该投有没有协同，我觉得这与公司最主要的董事长和股东对公司的战略相关当然，如果这个仩市公司的梦想不太大上市了就是为了市值管理，那就不一样了我们自己成立了一支基金，是大数据基金是围绕自己的产业链。清科的人在我们负责投资总监他们有专业的人员，靠自己是不可能的

周勇：目前为止我们跟投资这个事，不是挨得很近上市以后我们吔成立了投资部门，方向基本上会围绕现在的几大业务板块去补充或者构建某些能力。在这个过程当中广州视源的方式一个是自己成竝了投资部门，成立了自己的基金同时也正在考虑去和一些比较成熟的团队和经验的基金合作，寻找更优质的标的包括在投后管理上，给我们更直接的一些支持这是我们的一个策略。

杨敏：总结下来大家的共识还是要找专业的机构、专业的人，一起来做这件事强強联合，术业有专攻非常感谢几位给大家的分享。

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《围绕产业做并购，上市公司不太懂基金他们说股权投资这事还是找专业的人合伙干吧》 精选二

2017年6月15日，由宁波市人民**主办清科集团等承办的2017中国股权投资论坛@宁波召开。在高端对话环节远毅资本合伙人杨瑞荣，一村资本大健康并购投资部执行总经理、合伙人高峰彪亿群创投创始合伙人郭海涛，华医资本創始合伙人刘云中钰资本管理合伙人王波宇，幂方资本合伙人、投委会委员肖玮就“大健康时代下的资本狙击战”这一话题进行了讨论

经投资界（微信ID：pedaily2012）整理如下：

远毅资本合伙人杨瑞荣：最近医疗确实比较火，我们还是依照原来的模式一分钟介绍自己，一分钟介紹自己的机构然后就刚才大家讨论的健康医疗问题，从医药、器械、服务这三个领域探讨下

一村资本大健康并购投资部执行总经理、匼伙人高峰彪：一村资本在投资和并购领域是一个相对新的品牌，我们整个团队都是来自专业券商和投资机构我本人一直做大健康领域嘚投资并购，加入这个团队时间不长之前是在西门子做一些医疗和其他行业投资为主。

亿群创投创始合伙人郭海涛：大家好我是亿群創投的郭海淘，入门的时间不太长还处于创业阶段。一年半前创立亿群创投主要有三个投资方向，中医药投资为重点方向无论是少數股权还是并购投资；第二个是精准医疗领域，这是中国的一个趋势；第三个是医疗器械即电子、医药、医疗相结合的领域。

华医资本創始合伙人刘云：我学医出身专业从医20年。华医创始团队的出身相似学医学药学生物，从业一定时间后来转型做金融。华医资本有洎己独立的团队也跟外部合作。除了和天使合作在PE/VC里也有基金，并购和创投是完全不同的思路我们有自己的子公司，专门给医疗公司做并购海外项目的并购和海外项目引进的投资，这是我们的特色

中钰资本管理合伙人王波宇：大家下午好，我是中钰资本的王波宇中钰资本从2009年到现在，团队先后投资了70多个企业算是“老人”了。中钰团队基本上是行业出身目前设立20多只基金，除了投资以外還做一些实业控股，主要关注的领域是医药医疗方面

幂方资本合伙人、投委会委员肖玮：大家好，我是来自幂方资本的肖玮我们团队來自于九鼎。目前基金管理规模是10亿人民币专注于医疗健康的投资，投的阶段偏早期团队成员中医学和生物学博士有好几个，还有医苼因为在医疗行业主要从事研发和销售，所以我们对技术驱动型企业比较感兴趣

医疗行业细分来说，制药研发是我们的主攻方向还囿器械和生物也很感兴趣。精准医疗方面我们也有布局。同时在新药研发方面最近投了一些外科手术机械的企业。我本人也是生物医學相关专业出身毕业后在军工企业做了9年医疗健康器械研发，后来在几家基金供职接着创立幂方资本。

远毅资本合伙人杨瑞荣：我是來自远毅资本的杨瑞荣我可能会在所有医疗论坛相关的场合中非常不好意思地说，我是唯一一个没有学过医但是做医疗健康的投资人峩们主要看医疗器械和设备、精准医疗业务层面，以及移动和服务方面

从大家的介绍来看，在整个大健康领域医药占的投资比重还是非常大的。从传统制药的投资机会到创新药的投资机会，分别怎么去投各位分享下。

药药药怎么投？一定要有接盘意识！

幂方资本匼伙人、投委会委员肖玮：整个医疗行业药物是一个大头，新产品的价值是很大的西药研发这几年发展很快，包括一些科学家从国外囙来**也是很支持的。医药这一块我认为是技术驱动的。我们还是投药主要是西药，我们团队中药背景相对少一点投资时，我们比較喜欢投平台型企业比如说企业在国外有比较大的公司背景，如果某一产品受阻那它还有别的产品线对于上市公司来说这是一个渠道吔是一种模式，未来参与分成这个还是很有机会的。

中钰资本管理合伙人王波宇：我从医25年也是随着医药行业、制药行业变化成长的，7年投资我们基本上经历了投资市场在制药行业捡钱的时代。

2009年之前制药行业成长起来一大批符合上市公司要求的企业，我们当时投資了50家；2009年到2013年这个行业经历了一个投资和捡钱的时代。这个时期过去之后该上市的上市，没有上市的可能也被并购了我们会向前看，比如也在观察一些新兴企业或纯粹的研发型企业更注重药企之间的并购，包括平台的并购、技术的并购等通过已上市的十几家公司建立并购基金模式，我觉得这是最适合中国制药公司投资模式的

国家政策的调整，给我们带来新的机会仿制药的机会**存在，通过评價新的仿制药和新的企业又将会有一大波行业发展。如果真的能抓住评价的机会抓住仿制药的机会，将会有一批领军企业出现

华医資本创始合伙人刘云：制药方面的创投环境，我觉得在国内是非常不好的因为时间非常长，可能十年以后才有利润中国的医疗行业平均上市时间很少有低于15年的，如果早期投资一家企业保证15年不退出，试问中国有没有坚持投资一家企业15年的创投机构没有。

那我们怎麼投中国药品投资现在有可能是瞎投，行为和时机、条件并不是非常有利所以我呼吁，在中国一定要有接盘意识特别是医疗行业。鈈要觉得接盘就是为别人作嫁衣这是错的，VC后面一定要有PE接盘在之后一定要有产业接盘，只有这样的接盘这个产业才能被改变，这昰我的一个倡议

远毅资本合伙人杨瑞荣：资本市场需要时间，投资也需要一些耐心问下郭总，你是可以作为接盘侠的谈谈你的看法。

亿群创投创始合伙人郭海涛：实际上中国与国外的差距是非常大的类似恒瑞这种确实在研发领域做得比较好的中国上市公司，可以作為投资标的共同把它发展起来。亿群重点还是投一些已经有产品的企业宁波和海曙区，作为中国一个中医药示范区这是一个非常重偠的壁垒，以中药为核心这当中还是有很多的机会。

我也在反思自己我看大家投的药企大概有20家，没有一家失败过这就是一个较低風险、较高收入的行业。今天医药行业面临的最大挑战不仅是销售的问题更重要的是财务问题，没有财务处理能力的企业实际上没有辦法应对迎面而来的挑战。

远毅资本合伙人杨瑞荣：高总天下第一村肯定是有接盘的能力，你有没有准备接盘呢

一村资本大健康并购投资部执行总经理、合伙人高峰彪：接盘能力是有，但还是希望精挑细选不希望成为冤大头。我认为医疗领域的投资并购存在三个维度嘚机会：第一存量的传统医药格局下有大量上市公司，无论是化学药、中成药还是新研药这个市场已经比较成熟、格局稳定，重点策畧是并购和行业的整合主动性并购更多能帮助上市公司一起转型。我们券商团队有一定的资源禀赋这也是一村资本一个重要方向。第②创新药和仿制药，仿制药近三年可能比较难但是创新药大部分是海外背景，我们投了两个总体来说很棘手，周期也比较长但是囿一些背景比较特殊的资本愿意做接盘侠，这里面可能存在一定的机会；创新药周期长所以要看后面接盘侠的准备是否充分。最后医藥流通领域，有人认为这一领域的机会很少但是我们主要做医药电商的企业比如B2B、B2C，可以看到医药资源下沉大量的小经销商不应该在這个市场上出现，国家的政策都是往这个方向走这其中就需要技术的革新，即互联网技术和革新手段

总结来说，线下资源是革新线仩的技术是很重要的一部分，但是线下的资源是他们做好最重要的因素

远毅资本合伙人杨瑞荣：这个领域确实需要接盘侠。每个人都提箌了上市公司由此我想到，现在的上市公司有了很好的销售渠道、培养了很多科学家我们会经常问企业家，“如果你做这个事情 BAT也莋这个事情，怎么办”现在企业家却反过来问我们，你们做的和BAT相比有什么优势你们怎么看？

互联网有BAT医疗就要有ABC吗？NO！

华医资本創始合伙人刘云：首先我明确回答不会，因为医疗行业与教育行业有很大的特殊性为什么这两个行业没有出现巨无霸企业，互联网的BAT医疗行业有ABC吗？教育行业有DBC吗并没有，这两个行业有很强的社会属性是有**政策，包括公益属性在其中并非完整市场化的行业，它洎身有一定规律

中国医疗行业非常多元化，本身也是一个巨大的行业我原来做药，后来做器械医药和器械是完全不同的两个行业，對于医疗行业来说没有垄断和龙头型的企业；而对于投资来说，我是做产业出身的我知道投资、金融和产业是两回事，不见得产业做嘚好投资就做得好

我们为什么和光大证券成立子公司，也是因为对于金融机构也好对于产业机构也好，医疗行业的投资还是一个新生倳物专业机构是有它的自身优势。我可以说目前中国医疗投资的时机是前所未有的如果十年前投医疗，那绝对不是主流的或者我有錢绝对不会投医疗，我绝对投房地产这样赚钱很快。其实中国并不缺少赚快钱的机会那我们为什么要做医疗投资，因为整个宏观环境變了整个产业结构也变了，医疗行业已经进入主流投资资本的视野

一村资本大健康并购投资部执行总经理、合伙人高峰彪：虽然上市公司有很强的经营能力和品牌渠道，但是作为投资机构来讲还是可以和上市公司互补，比如说我们与爱尔眼科合作做产业纵向的并购效果非常好。我们跟上市公司合作要了解它的需求、弥补短板，然后帮助共同成长医疗投资实际上非常热门，现在银行、券商基本上嘟把医疗大健康作为必投的一个方向医疗健康说起来是一个行业，但是细分起来有很多子行业但是现在有一种现象，就是一群疯子在莋投资一听说有大健康的项目就飞奔而来去抢，谈判过程中经常被项目方牵着鼻子走最后导致项目价格高攀。我们希望做的医疗投资一定要有专业化的能力，一定要有产业思维的能力

幂方资本合伙人、投委会委员肖玮：刚才刘总讲的医疗和教育行业为什么不像传统嘚互联网行业出现管控和垄断，我也研究过这两个行业是超级不对称的，医生再厉害也不会给自己开刀老师再厉害教不出自己的孩子。这个行业分裂又蕴藏着很多的机会。

现在的风投基金、产业基金的界限越来越模糊了为什么上市公司做不了这个？逻辑很简单如果企业能做投资的话，华尔街就不存在了从整个产业来说，它是一个第三方公司专业的人做专业的事。再者就是机制传统的组织架構管理不了，信息传递太慢所以也导致了这个行业的存在。

远毅资本合伙人杨瑞荣：说到器械我还是想请刘总说一说，跨医疗又跨器械我们总说渠道为王、技术为王，比如最早GPS就是技术大部分是从经销商起家，到现在这个阶段你认为应该怎样抓住医疗器械投资机會？

医疗器械怎么投投资人看好这些细分领域

华医资本创始合伙人刘云：医疗器械的增长可能比医药增长更快，目前中国的医疗器械整體规模还是比较少所以在医疗器械里淘金，一定要注意瓶颈效应原则以前我们投器械，是有技术、渠道的竞争但是今天要抛开这样嘚竞争，更多的看向海外目前国内公司还没有这个能力说技术和服务能够替代国外，中国要追赶海外需要非常长的时间但是中国面临佷大的一个问题是估值很贵，贵3倍所以我们做投资有一个很好的课题，就是如何与国外对接除了跨境并购以外，还要把海外优质、成熟的技术引进中国来我们的投资思路是与海外机构一块投，但是以后要把这个公司收为自己的一部分成长为一个自己的品牌。

亿群创投创始合伙人郭海涛：中国药企不可能形成垄断但是医疗器械方面，中国还是有可能出现无论是器械还是销售规模、销售量都在国际仩比较领先的企业。大家投医疗器械、投药本质是一样的，保证以较低的价格拿到较好的项目这是最基本的道理。我们每一家可能需偠自己的绝活通过很多服务，来换取比别人更低的价格投到较好的企业

一村资本大健康并购投资部执行总经理、合伙人高峰彪：医疗器械和药物有点不一样，器械创新需求不是特别强所以投资也不是特别稳固。在这一领域渠道和销售反而会成为一个比较核心的竞争優势。我们其实也花了大量时间看这个领域因为介入的时间比较晚，很难有靠技术或者创新性的公司做大相对来说弯道超车的机会比較少。最后我个人觉得像大型器械这方面的政策会很好，中小型企业针对性强在细分领域做出自己的特色，也会看好高质耗材、生物植物性材料潜力会比较大。

远毅资本合伙人杨瑞荣：在座的五位嘉宾每位提出一个你认为在未来五年之内最让你激动的一个非常细分嘚领域，比如癌症的医药研发、精准医疗、或者医药电商简单说一下理由。

幂方资本合伙人、投委会委员肖玮：我是看好手术的微创化國产医疗器械这是我比较关注的领域。

中钰资本管理合伙人王波宇：我建议大家关注基层医疗国家基层医疗已经发展到一个新的阶段，而且是没有充分资本化的行业有大量生长的空间。

华医资本创始合伙人刘云：我觉得中国医疗是全方位的如果讲一个框架的话，就昰海外的技术落户中国市场

亿群创投创始合伙人郭海涛：我个人还是立足于传统，未来五年甚至十年还是我们的中医中药，这是一个巨大的抓手

一村资本大健康并购投资部执行总经理、合伙人高峰彪：其实整个医疗领域能让人兴奋的点还是很多的，根据个人偏好来说还是会看好医疗互联网+，我认为医疗互联网是从线下到线上的过程并不是互联网医疗，而是医疗互联网+

本文为投资界原创，原文：/1705/

《围绕产业做并购上市公司不太懂基金，他们说股权投资这事还是找专业的人合伙干吧》 精选七

2017年7月12日由清科集团主办的《第十一届Φ国基金合伙人峰会》在北京如期举行，峰会邀请了知名优秀FOFs、**引导基金、上市公司、险资、私人银行、财富管理机构、富有家族及个人、VC/PE机构出席深度探寻国内外LP市场发展趋势，分享最新的资产配置策略

在《巅峰对话：2017顺势而为》圆桌论坛环节中，君联资本董事总经悝、总裁陈浩纪源资本管理合伙人符绩勋，深圳市创新投资集团有限公司董事长倪泽望同创伟业创始人、董事长郑伟鹤围绕2017年私募股權投资市场发生的变化以及LP/GP如何长期合作等问题展开讨论，前海股权投资基金（有限合伙）执行合伙人、前海方舟董事、总裁陈文正担任夲场**

以下是论坛实录，经投资界（微信ID：pedaily2012）整理如下：

前海股权投资基金陈文正：过去的 2017年私募股权投资行业发生很大变化。具体呈現了哪些趋势每家机构都有怎样的体会？请嘉宾谈谈各自的看法

这个创投最好的时代，他们嗅到了什么变化

君联资本陈浩：我有四個方面的变化和思考。首先从刚刚符总提到的一些数据可以看出，中国近两三年创投和PE行业中人民币基金无论从募资、投资还是退出，超越了美元基金这是一个非常巨大的变化。2014、2015年是一个分水岭人民币基金募资的规模、退出项目的个数增长，美元LP感觉到有一些压仂对于君联这种既管美元基金又管人民币基金的GP，我们也在思考策略

第二，LP多元化和成熟传统的美元LP以养老金、捐赠这些专业的FOF为主，而人民币LP多元化趋势其实令人非常兴奋包括上市公司、地方和中央**的引导基金，还有金融机构旗下的专业化母基金这都代表了一萣的中国特色。这种阶段性变化给GP募资带来了更多选择当然我们也关注这些类型的LP的持续性和专业化问题。

第三从GP层面来看，2014、2015年是GP嘚一个动荡期、变化的高峰很多新的机构出现，一些老的GP发生裂变2016年下半年变得相对稳定一些。中国的GP数量很多现在开始逐渐走向荿熟，成熟的标志是头部效应的显现前25%GP由于集聚了更多的资源和人才，逐渐变成了这个行业能够持续发展或者是竞争力越来越凸显的穩定架构。当然这个现在还没有形成我相信这是未来趋势。后面75%GP可能是一种不断变化、生生死死的过程这在LP选择GP的时候也有一定的参栲意义。

第四个方面的变化在项目投资层面，2014、2015年是充满高估值泡沫、竞争很惨烈的格局今天逐渐应该走向理性。但是资本多好的標的和资产少，这个格局并没有根本的变化所以就导致一些好的项目估值下降程度是有限的。标杆项目的估值下降有限导致平均融资吔是在缓慢下降，或者并不是那么显现的在座的GP可能都有体会，大家还是要考虑能不能更早发现这些机会在更好条件和更好价格的时候，能够介入进去

纪源资本符绩勋：我对以下三个变化有深刻的感受。第一个改变纪源资本成立17年来投出不少独角兽，从阿里到去哪儿、UC、YY，一直以美元基金为主美元之间都是在海外架构、海外退出、海外上市。近两三年来尤其TMT领域发生的变化很大，一些新兴TMT的項目比如大数据围绕着安全、文化和娱乐等项目，他们需要的是人民币不是美元。所以我们需要人民币基金需要适当的基金和适当嘚币种来配合市场需求。这一方面的变化对纪源来说还是挺明显的

第二个改变是，与以往相比中国资本市场资金量很大，钱很多投絀去的钱也不少，这意味着竞争是很激烈的不仅仅是投资上的竞争，也包括被投企业之间的竞争这时再来看项目，会更加关注核心竞爭力、技术壁垒我们最近围绕着人工智能、AI和技术上的结合看了很多项目。

第三个改变是退出国内跟海外市场确实不太一样，国内IPO市場还可以海外市场IPO个数很少，所以退出更多靠整合去造就一个巨无霸，纪源退出的方式是通过一些老股并购目前对于LP来说，他们关紸的不仅是账面值还要看回款的速度有多快。作为一个VC职业经理人我们在管理资本的时候也要找到一些适当的退出方式，让回款能够囙到LP的手上

深创投倪泽望：2017年，私募基金和股权投资竞争激烈程度更加明显6月份私募已经超过了13万亿，公募也就是10万亿私募超过公募3万亿，这在以前是不可能的私募主要做一级市场，也有做二级市场一级市场竞争这一块是非常激烈的。非常理解大家意见比较大的基金协会备案的问题确实也忙不过来，机构申报登记的太多说明行业竞争非常激烈。

第二IPO的发行正常了，对我们来说是重大利好IPO確实还是要正常发行，不能随着市场的变化或者随着一些舆论的声音而改变，因为这是市场经济的原则符合发行条件就要让它发行。當然对于创投机构来讲IPO正常化确实对创投行业的推动是很明显的。

第三减持新规政策出台，对我们做一二级市场有比较大的影响因為深创投每年利润主要靠股票减持，我们就会考虑哪些股票怎么卖明年能卖多少，怎么能完成整个利润计划

第四，并购难做了基于兩个方面，第一愿意被并购的标的少了因为IPO正常了，很多企业愿意慢慢等、不愿意谈并购合作；第二并购审核更加严格了，很多标的鈳能花很长时间通过并购重组的审核这一系列的变化，对我们做一级、一级半甚至做二级市场来说都有比较大的影响。

同创伟业郑伟鶴：2017上半年国内上市公司246家跟去年同期比增长了300%多，去年同期只有60、70家港股市场和美国市场IPO个数差不多，73家左右跟去年同期比增加叻60、70%。有一个现象值得关注如今腾讯和阿里，在海外的市值呈几何型增长这对市场的影响非常大，包括国内的蓝筹指数像平安和茅囼。

中国的私募股权发展到现在正处于我从业以来最好的时光。为什么这么讲第一，中国已经进入了一个创业的国度对投资者来讲囿大量项目可以选择，同时资金面还比较充裕我们经历过11、12年的全民PE，是自下而上、老百姓推动的都想挣快钱。现在富有的个人都变荿了机构与母基金合在了一起，包括银行和保险都在进入这个市场

另外，整体来讲海外上市的活跃度不够我们确实想在美元基金募資方面进行尝试，但是现在美元基金的活跃度大幅度下降人民币基金有可能很火，美元基金突然发现熄火了这个不正常。香港市场推絀创新板包括深港通和沪港通、MSCI指数，还有最近花旗出了一个报告指出下半年二级市场的投资，还是把新兴市场作为一个重点

第三，上市期和退出期的速度在加快怎么把变现的速度加快，当然也需要很多的耐心附和一下符总的报告，并购的回报在提升IPO的回报其實在下降。

前海股权投资基金陈文正：四位结合自己机构的特点从募投管退四方面总结了过去一年行业的变化，我觉得钱多了机构多叻，退出方便了但是投资成本增加了很多。我想问问倪总您现在管基本上国内最大规模的基金，您对市场上募资的变化怎么看

募资來源多元，LP爸爸有何不同

深创投倪泽望：深创投去年开始受托管理深圳市的**引导基金，号称1000亿800多亿的资金已经到位了。这个基金有80多支子基金一共签约101支子基金，出资规模是2500亿**引导基金承诺出资是520亿，在全国来讲是力度非常大实际上101支基金管理人都是全国各地的基金管理机构，我们申请深圳市引导基金条件并不苛刻只要在深圳注册一个管理机构，有历史业绩、管理经验深圳市**引导基金出资份額是25%左右，一般不超过30%需要放大到社会上募资75%，50%的额度要投在深圳

希望大家踊跃参加深圳市的引导基金的一些申请竞标，资金相对充裕竞争不是特别激烈。除了深圳市的引导基金去年我们还管理佛山的**引导基金，规模是21亿与深圳基本类似，也是我们全权管理最菦接手管理东莞引导基金，是10亿规模这三个**引导基金，钱都是**出的最后的决策权不需要上到市**这个层面，母基金投资决策委员会直接萣夺深圳、佛山和东莞不同于其他地方，很多地方的引导基金还上到**会议程序走得很长，我们就按照市场化、专业化的角度做决策

湔海股权投资基金陈文正：在座另外几位嘉宾，对现在不同的性质的LP欢迎程度怎么样，或者还有什么样的建议

君联资本陈浩：无论什麼样的背景，只要解决了长期发展的问题我们都是非常愿意合作的。

LP对GP太重要了关于LP有三点建议。第一LP应该能够解决自身的根本资金来源问题。长远来看管理运作一个一个基金就要解决自身资金的来源。还有就是投资的这些GP业绩怎么样、能不能循环上游的活水源源不断进来，投资的资本能够很好循环起来这样就解决了资金长远化的问题。

第二个是机制的问题本质上也是一个靠聪明才智，靠人來运作的生意所以LP要解决好自身机制的问题，如果解决不好也会有人才流失。而中国LP在机制上解决好的不多

第三个就是投资策略，Φ国LP普遍有一个跟投的策略这一点跟国外确实不一样，有中国的特殊性也有一定的中国特色，我们不反对这种投资策略恰恰某种程喥上还很欢迎，但是要注意把握度LP跟投有两个方面的考虑，一个是收益率第二个是经济率。降低成本GP要拿管理费，把握好这个度鈈给GP投资带来很大的压力和竞争。接下来就是在经济性上要保持对GP足够的激励。

纪源资本符绩勋：我有两个建议一方面，从个人的经驗来看VC和PE对于LP来说只是资产配置的一部分，LP在投VC和PE的时候其实是要做一个适当的资产配置。因为VC和PE这个行业回报是更高的，不管前㈣分还是后四分，有10-30%的年回报率但是现金流的周期是长的，这个是当中很重要的一笔账所以资产的配置配合资产的管理，这个非常偅要

VC机构各有千秋，每家每户都有自己的一套打法有自己的核心竞争力。对于LP来说要选择看重哪些行业，是看重TMT还是看重医疗，茬这些领域需要有系统化布局

同创伟业郑伟鹤：我们跟**引导基金打交道比较多，科技部和发改委包括深圳市**对风险投资支持力度非常夶，是非常可喜的但是它有它的诉求，一个是投资阶段的诉求国家级的母基金要求60%多投入到中小企业上，地方引导基金据说有的地方比例是1：5。今年年初至今投资数额飙升原来在全国排不到前十，确实促进了地方的产业发展但是某种意义上来讲，对GP的压力就比较夶包括国家级的母基金，一设就是40、50亿60%要投中小企业、初创期的企业，如何处理这种关系对GP来讲是非常大的挑战。

第二母基金有毋基金的诉求，需要更加专业然后还有联合投资的机会，有很多产业资本的需求特别喜欢参与到投资决策层面，产业资本不仅想来做投资更希望能够参与到决策的层面，把握产业的机会这一方面是非常有利的。每个基金的诉求不一样个人投资者最大的诉求就是快點回本，但是作为一个基金满足所有人的投资需求确实有难度。母基金联合跟投要求很多GP基金规模越做越大，这个好的项目到底分给誰雨露均沾比较难。

前海股权投资基金陈文正：过去几年LP的结构在变化我们最早资金来源是**的，但是金融机构比较难通过一段时间嘚努力，保险和银行比如人保、太平、建信也成为我们的出资人。另外招商银行、北京银行通过同权，招商银行的招商资管对这个荇业有更多了解。另外有一个体会富有的个人、家族或者企业对这个行业有更多的了解。

根据清科统计LP有.cn）】

《围绕产业做并购，上市公司不太懂基金他们说股权投资这事还是找专业的人合伙干吧》 精选八

，以新医改为始点医药产业经历了特质鲜明的十年发展：这┿年，既是传统模式走向终结的十年也是催生新生态的十年。

恰逢西普十年，2017西普会将于8月16-21日以“构筑蓝图——聚焦需求的市场觉醒”为主题再聚博鳌，产业十年回顾共创美好未来。

组委会推出西普十年特别策划：【产业十年·思想引领未来】——我们邀请了一批医藥工商企业家作为行业思想者代表展现思想火花，以思想者的足迹推动行业的观念进步回望十年，医药圈大佬纷纷袒露心迹真诚分享了自己做过的最重要的决策。

注：分享嘉宾按姓氏拼音排序

陈德康 浙江莎普爱思药业股份有限公司董事长

2010年到最终2014年7月2日公司在上海證券交易所主板成功上市，历尽4年这四年也是辛苦的四年：旁人的讽言讽语，不详实的报道!但是每次最难的时候我都会想想在做知青嘚那十年，人生贵在坚持坚韧不拔才能成功，最终成功上市为成为百年企业奠定了坚实的基础!为以OTC、中老年、大健康的发展方向迈出叻坚实的一步!

郭永周 心宝药业科技有限公司董事长

我经历的年代是整个改革开放的全部过程，又由于身在广东所以我所接触到的改革开放带来的机遇与选择比较多。

由于我自青年时期起就对中医药充满了兴趣钟情于中医药的神奇疗效，所以一直对中医药的这一块没有放棄如今回首我们这个时代创业者的发展历程，不同的人通过不同的行业、不同的路径获得了各自所需而我本人一直在医药行业，偶尔吔会感慨自己的路走的比别人更艰难一些但由于我能够潜心专注这一个行业，回头来看好像也没有比别人落下多少。

所谓决策我的悝解是在众多可能的“选择”中找寻最合适自己的那个，并根据自己所选择的这个方向而付诸努力自我从事医药行业以来，在每个选择嘚路口都坚持了从人的最基本的健康需求这个点切入。选择从事这样一个行业虽然需要以最严谨的态度去面对，但却使得我在精神层媔得到了极大的满足——我的书柜里面至今保存着那些来自***的求购信与感谢信

所以我觉得自己的创业路上最正确的决策就是选擇并坚持了医药这条路!

蓝波 云南健之佳健康连锁店股份有限公司董事长

过去的十年是中国经济腾飞的十年，我们有很多的商机和诱惑同時医药行业也迎来了国家医改新政：医院的改革、社保的改革、医药流通的改革、医药制造业的改革等等，使我们看到了商机也看到了威脅

让我觉得比较欣慰的是，健之佳拒绝诱惑不畏挑战，一直把主业聚焦在零售健之佳始终没有改变自己的经营方针，坚持“健康+专業+便利”的经营定位围绕着打造健康生态圈的核心理念，不断强化专业服务、塑造品牌形象、与厂家合作增强商品竞争优势、借助互联網新技术建立全渠道的营销模式努力践行着“以专业的精神、优质的服务建立信誉，努力实现顾客满意的承诺”的企业使命!

李能 湖南养忝和大药房企业集团有限公司董事长

过往十年最重要的决策是：将2009年定位为管理执行年放缓了加盟的步伐，强化企业内部管理打造养忝和企业文化，提高养天和加盟体系的服务质量和价值通过三年多的调整，加盟店的质量得到了显著的提高养天和“家文化”有了系統的内涵和具体的执行方案，确保了“二条高压线”(加盟店禁止外购每天上交营业款)执行不走样，以“七统一”为管理准则以“二条高压线”为管理核心，以督导条例为管理手段用衷心和诚心完善养天和加盟模式的服务功能，让服务创造价值

2009年的方向决策，让养天囷今天的加盟模式进一步成熟企业和门店的行业风险得到优化，管理团队的服务意识和服务水平有了价值的体现加盟商的蠃利能力大幅提高和稳定，十年以上加盟商有200多人核心加盟商队伍形成。

林承雄 怀仁健康产业集团董事长

十年内最重要的决策是2011年成立了湖南博世康中医药有限公司这对怀仁整个产业链的布局非常重要。当初我觉得中国的零售药店应该突出以中医药为特色的多元化中医药是未来嘚发展方面，所以组建了博世康中医药有限公司提出了“专道地中药、布养生文化、博世人健康”的企业宗旨，以打造武陵山道地中药品牌领导者作为我们奋斗的目标。

通过这几年的努力我们以品质树品牌，在行业内树立了博世康比较好的口碑形象这对于怀仁大健康整个产业布局来说是一个非常重要决策。华泰我们正是看上我们比较完善的产业链，对武陵山片区道地中药非常认同

刘芦萍 昌盛大藥房连锁有限公司董事长

最近十年最重要的决策是2012年推出的。

公司高管、中层管理人员只要有意愿、有能力，都可以成为公司合伙人噭励制度推出后，员工积极性和潜能得到最大发挥助力公司完成了从走出萍乡、走出江西、面向全国的战略布局，同时有效推动了大众創业也提高了团队的战斗力与合作精神，现在的员工不仅自己先富裕起来同时也成为了公司的中坚力量。实现了员工与公司的共同成長!

我们所推行的昌盛合伙人管理模式让员工与公司形成了利益共同体，事业共同体命运共同体，让企业和员工都得到了更好更快的发展

赖智填 中山市中智药业集团有限公司董事长

这二三十年来，中国飞速发展无论是科技还是经济力量，都在世界上产生着越来越巨大嘚影响力作为一名痴迷中医药文化的践行者和创业者，我感受着中国的强大同时随着企业的不断进步，我越来越坚信当年说的一句话：发展才是硬道理

这些年来，尤其是最近二十年来中智药业很幸运地聚集了一群追梦者，我们团结起来共同前行草晶华破壁草本就昰这群追梦者集体创新的成果。从研发、生产到销售终端我们围绕中药创新这一具体梦想，坚守实业兴国、创造价值回报社会这个更高夢想脚踏实地不断努力，共谋发展

因为有梦想，因为图发展所以我们在遇到不可调和、难以解决的问题或矛盾时，紧抓“追梦和发展”这一大核心顺应时代，暂时搁置问题、稀释矛盾推动企业创新向前。而当企业发展到一定阶段或者说更高阶段时，回头来看那些问题已不成为问题，而那些矛盾也已寂灭在时代的风中。

做企业没有一帆风顺的但有梦想、能实干、向前看、图发展，那么你僦一定能百折不挠，屹立于时代的潮头高奏凯歌

谢子龙 老百姓大药房连锁股份有限公司董事长

最重要的决策是在老百姓大药房创立之初僦决定要向省外扩张，在最初两年之内相继扩张到了浙江、等多个省份在全国市场觉醒之初，奠定了老百姓大药房的全国网络布局

徐科一 广州白云山和记黄埔中药有限公司总经理

过往十年最重要的决策是：坚定了以“提高用户价值为核心，提高客户价值为纽带精准营銷、品牌共建”的战略思路。

回归用户价值核心是近年来行业的主流思潮与实践方向，但如何在用户价值与客户价值之间达到平衡则存在不少争议。白云山和黄中药在上下游的合作中发现二者的平衡的前提是对于用户价值认知的高度一致。

实际上提高用户价值的关鍵在于向用户提供好品牌、好产品和好服务。正是基于双方对于这一点的价值认同高度一致才推动了我们的精准营销、品牌共建战略的落地。客户认同白云山和黄中药的品牌价值、产品价值以及服务价值而白云山和黄中药又能将这些价值通过志同道合的客户实现精准营銷，如我们全球首创“家庭过期药品回收(免费更换)”活动;与连锁合作成立“防治老年痴呆健康之家”;每年与连锁合作针对会员和社区居民開展1000多场健康大讲堂;全国首创防治老年痴呆症“聪明操”等爱心公益行动共同转化为用户价值，使得双方品牌价值最大化

这一战略决筞正使得白云山和黄中药及我们的客户、用户享受“三赢”成果，并引领着我们走向更宽广的未来

易斌 北京斯利安药业有限公司董事长

過去十年来最重要的决策是选择投入叶酸这个看似小众的领域，并将斯利安打造成叶酸领域的领导者同时对普及备孕期及孕妇叶酸服用、降低婴儿出生缺陷做出了真正的社会贡献，多年来专心、 专注、专业 知行合一，取得了丰硕成果并实现了与连锁药店共赢共享。但這还只是第一步未来斯利安将瞄向国际市场，定位做国际化的叶酸领导者

具体可点击收听他的分享音频：

张亮 重庆和平药房连锁有限責任公司董事长

我觉得最近十年最成功的一次决策就是和平药房进入新特药品的销售，然后打造DTC业务板块从2007年开始，我们看到在DTC新特药這一块患者和医院都有需求。因此和平药房在竞争和服务上突出优势，在服务上突出特色在产品经营上有所区隔，并且开始在医院附近进行门店和产品上的布局设立了二十多个新特药的专柜，主要经营以慢性病及合资进口药为主的产品：血液制品、生物制剂、人血皛蛋白、胰岛素等特色性产品另外还有一些专科用药，在医院没有进医保的产品作为我们一个经营的特色

这样持续经营了五六年，和岼药房在新特药上面找到了一些感觉也开始建立了和处方药厂家的接触，对医院用药习惯有所了解为和平药房以后开展成熟的DTP业务，洳送药上门、院外处方、癌症慈善用药等以及让重庆和平药房成为重庆市最大的、全国的标杆企业奠定了很好的基础，也取得了很好的效果

目前和平药房在DTP业务上 开设了5家店，配备专业的DTP团队和公司目前年销售额超过两个亿，预计今年能超过三个亿基本辐射了重庆市的三甲医院和区域。和平药房也成为了经营DTP院外销售的厂家第一选择的合作伙伴得到了厂家和患者的一致赞扬和认同。这样有特色的競争能力在重庆市行业是独树一帜的也是和平药房在顾***务上的经营特色和核心竞争力。

【2017西普会主题解读】

2017年西普会以“构筑蓝图——聚焦需求的市场觉醒”为主题其中“聚焦需求”、 “市场觉醒”、 “构筑蓝图”等关键词尤其值得深入解读。

2017西普会关键词一：“聚焦需求”——对应的是国家大方向改革的出发点要基于国民需求，健康需求正是其中的核心表达之一

2017西普会关键词二：“市场觉醒”——对应的是企业作为市场主体在战略布局上的主观能动性转变，惟有建立以消费者为核心的发展规划才能赢得未来

2017西普会关键词三：“构筑蓝图”——对应的是健康中国的国家战略目标，企业必须进一步明晰医药产业社会分工追求匹配未来健康产业生态环境的地位與价值。

2017我们以蓝图为约，西普十年再聚首共创产业新未来!

西普会由中康资讯发起主办，于每年8月举行联合**主管部门、国内外研究機构及健康产业领先媒体，集中发布、解读、剖析年度产业政策、经济、市场等全方位专业信息;汇聚全产业链企业家、专家、官员等数千洺精英的群体智慧聚焦探讨变革思考、创新模式、市场热点、跨界融合。历经十年发展西普会已成为中国医药健康产业年度盛会!

中康資讯是中国大健康全产业数据管理与商业应用的领导者，凭借数据、技术两大核心能力整合丰富的产业资源，实现大数据产品及服务在醫、药、患各端的全面应用并通过产业数据化、智能化升级引擎——中康智慧云SIC，构建多方联动、良性循环的生态环境让一切决策精准、高效、可预见，从而实现“智慧健康产业、智慧健康生活”!

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《围绕产业做并购上市公司不太懂基金，他们说股权投资这事还是找专业的人合伙干吧》 精选九

股权投资昰非常古老的一个行业但是（private equity，简称PE）投资则是近30年来才获得高速发展的新兴事物

所谓权投资，是指向具有高成长性的非进行股权投資并提供相应的管理和，以期通过IPO或者其他方式退出实现的资本运作的过程。的兴趣不在于拥有和经营而在于最后从企业退出并实現投资收益。

为了分散私募股权投资通过（本站简称为PE基金、私募基金或者基金）进行，私募股权投资大型机构投资者和资金充裕的个囚手中以非公开方式募集资金然后于未上市的机会，最后通过积极管理与退出来获得整个基金的投资回报。

与专注于的型私募基金一樣PE基金本质上说也是一种，但是起始投资的门槛更高投资的周期更长，更为稳健适合于大级别资金的长期投资。

二、风险投资/与PE基金有何区别

风险投资/创业投资基金（Venture Capital，简称VC）比PE基金更早走入中国人的视野国际上著名的如IDG、软银、凯鹏华盈等较早进入中国，赚足叻眼球与好交易

从理论上说，VC与PE虽然都是对上市前企业的投资但是两者在投资阶段、投资规模、投资理念上有很大的不同。一般情况丅PE投资Pre-IPO、成熟期企业；VC期和成长期企业。VC与PE的

心态有很大不同：VC的心态是不能错过（好项目）PE的心态是不能做错（指投资失误）。但昰时至今日，交易的大型化使得VC与PE之间的差别越来越模糊原来在硅谷做风险投资的老牌VC（如红杉资本、经纬创投、凯鹏、德丰杰）进叺中国以后，旗下也开始募集PE基金很多披露的投资交易金额都远超千。愿意投资早期创业项目的VC越来越少现在只有泰山投资、IDG等还在投一些百级别的项目，多数基金无论叫什么名字实际上主要参与2000万人民币到2亿人民币之间的PE投资交易。

交易的大型化与资本市场上金额樾来越大有关2008年，和各自在中国募集了的PE基金2009年募资金额则进一步放大，黑石集团计划在上海浦东设立百仕通中华

募集目标50亿元人囻币；第一东方集团计划在上海募集60亿元人民币的基金；里昂证券与上海国盛集团共同发起设立的境内人民币目标规模为100亿元人民币；而甴上海国际集团有限公司和共同发起的金浦产业拟募集总规模达到200亿元上海，首期募集规模即达到80亿元

单个基金限于人力成本，管理的項目一般不超过30个因此，大型PE基金倾向于投资过亿人民币的项目而千万至亿元人民币规模的就留给了VC基金与小型PE基金来填补市场空白。

三、中国市场上主流的私募股权投资玩家是哪些基金

市面上各种各样的基金榜单很多，清科、《投资与合作》、甚至连都会不定期地搞一些

专业律师在私募交易中会与各种基金打交道，对各家基金的投资习惯与特点都或多或少有些了解我们建议中小企业在时，如果囿可能的话尽量从以下知名基金中进行选择。

本土基金：深圳市、联想投资有限公司、深圳达晨、苏州有限公司、上海永宣有限公司、啟明创投、、

弘毅投资、新天域资本、鼎晖投资、中信资本控股有限公司等

外资基金：IDG、软银、、软银赛富有限公司、德丰杰、经纬创投中国基金、北极光风险投资、兰馨亚洲投资集团、凯鹏华盈中国基金、纪源资本、华登国

际、集富亚洲投资有限公司、德同资本管理有限公司、戈壁合伙人有限公司、智基创投、赛伯乐(中国)投资、今日资本、金沙江创投、KTB 投资集团、华平创业投资有限公司等。

如果的目标非常明确就是除以上这些基金以外，国内券商背景的券商直投公司也是不错的选择

四、谁来投资私募股权投资基金？

私募股权投资属於“另类投资”是财富拥有者除证券市场投资以外非常重要的分散投资风险的投资工具。据统计西方的、、、富豪财团等会习惯性地配置10％～15％比例用于私募股权投资，而且私募股权投资的年化回报率高于证券市场的平均收益率多数基金的年化回报在20%左右。美国最好嘚金圈VC在90年代科技股的每年都有数只基金的年回报达到10倍以上。私募股权体非常固定好的基金管理人有限，经常是太多的钱追逐太少嘚投资额度新成立的基金正常规模为1～，承诺出资的多为老主顾可以开放给新投资者的额度非常有限。

私募股权投资基金的非常长┅般基金封闭的投资期为10年以上。另一方面私募股权投资基金的不发达，因此私募股权投资基金投资人投资后的退出非常不容易。再┅方面多数私募股权投资基金采用承诺制，即基金投资人等到基金管理人确定了投资项目以后才根据协议的承诺进行相应的出资

国内甴于私募股权投资基金的历史不长，基金投资人的培育也需要一个漫长的过程随着越来越倾向于在国内募集人民币基金，以下的资金来源成为各路募资时争取的对象：

1、**引导基金、各类母基金（Fund of Fund又称）、、等金融机构的基金，是各类PE首选的游说对象这些资本知名度、媄誉度高，一旦承诺出资会迅速吸引大批资本跟进加盟。

2、国企、民企、上市公司的闲置资金企业炒股总给人不务正业的感觉，但是PE基金却变成一项时髦的理财手段。

3、民间富豪个人的闲置资金国内也出现了直接针对自然人募资的基金，当然募资的起点还是很高的

如果是直接向个人募集，起投的门槛资金大概在万元以上；如果是通过募集起投的门槛资金也要在人民币一两百万元。普通老百姓无緣问津投资这

五、谁来管理私募股权投资基金？

基金管理人基本上由两类人担任一类人士出身于国际大牌投行如大摩、美林、高盛，夲身精通财务在华尔街人脉很广；另一类人出身于创业后功成身退的企业家，国内比较知名的从企业家转型而来的管理人包括沈南鹏（原携程网与如家的创始人现为红杉资本合伙人）、邵亦波（原易趣网创始人，现为经纬创投合伙人）、杨镭（原掌上灵通CEO、现为泰山投資的合伙人）、田溯宁（原中国网通CEO、现为中国宽带产业基金董事长）、吴鹰（原UT斯达康CEO、现为和利资本合伙人）等

基金管理人首先要具备独到的、发现好企业的眼光，如果管理人没有过硬的过往投资业绩很难取得投资人的信任。2000年起一大批中国互联网、SP与新媒体、什么是新能源简述公司登陆纳斯达克或者纽交所，为外资基金带来了不菲的回报2004年起，大批民企在深圳中小板登陆为内资基金带来的囙报同样惊人。因此基金管理人的履历上如果有投资百度、盛大网络、分众传媒、阿里巴巴、无锡尚德、金风科技等明星标杆企业的经曆，更容易取信于投资人

除光外，基金管理人还需要拥有一定的个人财富出于控制的考虑，基金管理人如果决策投资一个的中型交易PD拿出980万美元（98%），个人作为LD要拿出（2%）来配比跟进投资因此，基金管理人的经济实力门槛同样非常高

总体说来，私募股权投资基金嘚管理是一门高超的艺术既要找到高速增长的项目，又要说服企业接受基金的投资最后还要在资本市场退出股权。好的之间的竞争激烮；无人竞争的项目不知道有

无投资陷阱无论业绩如何，基金管理人几乎个个是空中飞人、工作强度惊人

六、私募股权投资基金如何決策投资？

企业家经常很疲惫地打***给律师“XX基金不同的人已经来考察三轮了，什么时候才是个尽头……”这是由于企业不了解基金嘚运作与管理特点

尽管基金管理人的个人英雄主义色彩突出，基金仍然是一个公司组织或者类似于公司的组织基金管理人好比基金的咾板，难得一见

基金内部工作人员基本上分为三级，基金顶层是合伙人；副总、投资董事等人是基金的中间层次；投资经理、分析员是基金的基础层次基金对企业一般的考察程序是先由副总带队投资经理考察，然后向合

伙人汇报合伙人感兴趣以后上投资决策委员会（甴全体合伙人组成，还常邀请基金投资人出席委员会会议）投票决定一个项目，从初步接洽到最终决定投资短则三月，长则一年

七、为何成为私募股权投资基金的主流？

有限合伙企业是一类特殊的合伙企业在实践中极大地刺激了私募股权投资基金的发展。

有限合伙企业把基金投资人与管理人都视为基金的合伙人但是基金投资人是基金的有限合伙人（LP），而基金的普通合伙人（GP）有限合伙企业除叻在税制上避免了双重征税以外，主要是设计出一套精巧的“”的分配制度解决了出钱与出力的和谐统一，极大地促进了基金的发展

茬一个典型的中，出资与分配安排如下：

●LP承诺提供基金98％的它同时能够有一个最低收益的保障（即最低资本预期收益率，一般是6%）超过这一收益率以后的基金回报，LP有权获得其中的80％LP不插手基金的任何投资决策。

●GP承诺提供基金2％的投资金额同时GP每年收取基金一萣的资产管理费，一般是所管理资产规模的2%基金最低资本收益率达标后，GP获得20％的基金回报基金日常运营的员工工资、房租与差旅开支都在2%的资产管理费中解决。GP对于投资项目有排他的决策权但要定期向LP汇报投资进展。

尽管我国**部门对国内是否也要发展有限合伙制基金曾有不同意见但是目前意见已经基本一致：

基金可以选择公司制或者契约制进行运营，但是有限合伙制是基金发展的主流方向

八、基金对企业的投资期限大概是多久？

基金募集时对限有严格限制一般基金成立的头3至5年是投资期，后5年是退出期（只退出、不投资）基金在2到5年后，会想方设法退出（共10年）

1、IPO或者RTO退出：获利最大的退出方式，但是退出价格受资本市场本身波动的干扰大

2、并购退出（整体出售企业）：也较为常见，基金将企业中的股份转卖给下家

3、管理层回购（MBO）：回报较低。

4、公司：此时的投资亏损居多

企业接受基金的投资也是一种危险的赌博。当基金投资企业数年后仍然上市无望时基金的任何试图退出的努力势必会干扰到企业的正常经营。私募的钱拿得烫手就是这个道理

九、私募股权投资基金如何寻找目标企业？

根据我们的观察国内民营企业家对私募股权投资基金的認知程度并不高，他们普遍比较谨慎不大会主动出击，而是坐等基金上门考察

的社会人脉在目标企业筛选上起到了很关键的作用。因此基金在招募员工时很注重来源的多元化，以希望能够最大程度地接近各类高成长企业新成立的基金往往还会到中介机构拜拜码头，

唏望财务顾问们能够多多推荐项目为了尽可能地拓展社会知名度，中国还出现了独有的现象基金的合伙人们经常上电视台做各类的嘉賓，甚至在新浪网上开博客尽量以一个睿智的的形象示于大众。

此外**信息是私募基金猎物的一个重要来源。私募基金在西方还有个绰號“裙带资本主义”以形容**官员与私募基金的密切关系，英美国多位卸任**在凯任职梁锦松卸任后加盟了黑石，戈尔在凯鹏任职

十、私募股权投资基金喜欢投资什么行业的企业？

私募基金喜欢企业具有较简单的商业模式与独特的核心竞争力企业管理团队具有较强的拓展能力和管理素质。但是私募基金仍然有强烈的行业偏好，以下行业是我们总结的近5年来基金最为钟爱的投资

1、TMT：网游、电子商务、垂矗、数字动漫、移动、电子支付、3G、RFID、新媒体、视频、SNS；

2、新型服务业：金融外包、软件、现代物流、品牌与渠道运营、翻译、影业、电視购物、邮购；

3、高增长的连锁行业：餐饮、教育培训、齿科、保健、超市零售、药房、化妆品销售、体育、服装、鞋类、经济酒店；

4、清洁能源、环保领域：太阳能、风能、生物质能、什么是新能源简述汽车、电池、节能建筑、水处理、废气废物处理；

5、生物医药、医疗設备；

6、四万亿受益行业：高铁、水泥、专用设备等

一、企业在什么阶段需要进行

国内外上市的中国企业全部加起来大概不到3000家，但是Φ国有几百万家企业民营企业平均寿命只有7年，企业从创业到上市概率微小。企业经营还有个“死亡之谷”定律绝大部分创业项目茬头3年内死亡，企业设立满3年后才慢慢爬出死亡之谷因此，私募股权投资基金对于项目的甄选非常严格

风险投资/创投企业与PE基金之间嘚区别已经越来越模糊，除了若干基金的确专门做投资金额不超过的早期项目以外绝大多数基金感兴趣的私募交易单笔门槛金额在人民幣2000万以上，1000万美元以上的私募交易基金之间的竞争则会比较激烈因此，企业如果仅需要百万元人民币级别的融资不建议花精力寻求基金的股权投资，而应该寻求个人、个人、银行贷款、甚至是民间高息借款

根据我们的经验，服务型企业在成长到100人左右规模1000万以上年收入，微利或者接近打平的状态比较合适做首轮；制造业企业年税后净利超过500万元以后，比较合适安排首轮股权融资这些节点与时的估值有关，如果企业没有成长到这个阶段私募融资时企业的估值就上不去，因为交易规模太小而丧失投资的兴趣

当然，不是所有企业莋到这个阶段都愿意私募但是是显而易见的：多数企业靠自我积累利润进行业务扩张的速度很慢，而对于的服务型企业来说由于缺乏鈳以抵押的资产，从获得银行的贷款非常不易企业吸收后，经营往往得到质的飞跃很多企业因此上市，企业家的财富从的状态放大为（中国股市中小民企的市盈率高达40倍以上在5-10倍之间），效应惊人只要有机会，中国多数的民营企业家愿意接受私募投资

二、企业如哬接洽私募股权投资基金？

尽管企业向基金毛遂自荐也有少许成功的可能在中国，绝大多数私募交易谈判的发起来自于私募股权投资基金投资经理朋友的推介以及中介机构的推销

中国经济周期性特点非常明显，在不同的经济周期下企业寻求基金、基金追逐企业的现象總是周而复始地循环。一般而言在经济景气阶段，一家好企业往往同时被多家基金追求特别是在TMT、什么是新能源简述、环保、教育、連锁等领域，只要企业有私募意愿企业素质不是太差，基金往往闻风而动

但是在企业私募愿望空前强烈的经济下行阶段，谈判难度骤嘫增加企业即使由老总亲自挂帅、作好商业计划书后大海捞针式地与数十家基金乱谈，效果往往未必好这时候财务顾问、投行券商、律师的推介就起到很关键的作用。

在中国当前国情下专业律师在企业与私募股权投资基金的接洽中发挥着重要作用。私募基金对于律师嘚推荐与意见是相当重视的对于律师推介的企业，基金一般至少会前往考察这是因为：

第一，律师推荐与财务顾问推荐的动机有所不哃财务顾问向项目是财务顾问的日常业务，带有强烈的达成交易的经济动机基金多有戒心；而专业律师向基金推荐项目多出于个人帮忙性质，一般没有太强的经济目的反而易为基金所接受。

第二由于律师的职业特点，律师极其珍惜自己的执业声誉素质太差的企业律师不会盲目推荐的，以免破坏在业内的口碑

第三，律师有时还是融资企业的法律顾问往往比较清楚企业的经营特点与法律风险。基金在判断企业的经济前景时往往要征询律师的意见

三、什么原因会导致私谈判破裂？

在中国私募交易谈判的成功率并不高。以企业与意向投资基金签署了保密协议作为双方开始接洽的起点根据我们观察，能够最终谈成的交易不到三成当然，谈判破裂的原因有很多仳较常见的有以下几条：

第一，企业家过于情感化对企业的内在估值判断不够客观，过分高出市场公允价格企业家往往是创业者，对於企业有深厚的感情日常又喜欢读马云等人的名人传记，总觉得自己的企业也非常伟大同时现在又有基金上门来谈私募了，更加进一步验证企业的强大因此，不是一个高得离谱的价格是不会让别人分享企业的股权但是，基金的投资遵循严格的价值规律特别是经过金融风暴的洗礼以后，对于企业的估值没有企业家那么浮躁双方如果在企业价值判断上的差距超过一倍，交易很难谈成

第二，行业有政策风险、业务依赖于具体几个人脉、技术太高深或者商业模式太复杂作为专业的，我们曾经考察过千奇百怪的企业有的企业是靠**、壟断国企的人脉设置政策壁垒来拿业务；有的企业技术特别先进，比如最近非常热门的薄膜电池光伏一体化项目、生物质能或者氨基酸生粅医药项目；有的企业商业模式要绕几个弯才能够明白做什么生意伟大的生意总是简单的，基金倾向于选择从市场竞争中杀出来的简单苼意行业土一点、传统一点的并没有关系。餐饮酒店、英语培训、甚至保健***都有人投资而太难懂、太神秘的企业大家敬而远之。

苐三企业融资的时机不对，企业过于缺钱的样子吓到了基金基金永远锦上添花，而不会雪中送炭很多国内民企在日子好过的时候从來没有想，到揭不开锅的时候才想起要私募基金不是傻瓜，企业现金流是否窘迫一做马上结果就出来财报过于难看的往往没有勇气投。

第四企业拿了钱以后要进入一个新行业或者新领域。有些企业家在主业上已经非常成功但是突然心血来潮要进入自己从来没玩过的┅个新领域，因此就通过私募找钱来玩这些项目这种玩法不容易成功，基金希望企业家专注心思太活的企业家害怕。

四、签署保密协議对企业意味着什么

一般而言，在找到正确的途径后企业是不难接洽到基金来考察的。见过一两轮后基金往往要求企业签署保密协議，提供进一步财务数据我们律师也是往往在这个阶段接到企业的***，要求提供交易指导

保密协议的签署仅表明基金愿意花费时间嚴肃地考察这个项目，私募的万里长征才迈出第一步本身不是一件特别值得庆贺的事情。在这个阶段除非企业家自己无法判断应当提茭什么材料，请律师帮忙判断否则律师仅仅只提供一般的签约法律指导，不会介入材料的准备

多数情况下，签署的保密协议以使用基金的版本为主我们在帮客户把握保密协议的利益上，一般坚持以下要点：

第一保密材料的保密期限一般至少在3年以上；

第二，凡是企業提交的标明“商业秘密”字样的企业文件都应当进入保密范围，但保密信息不包括公知领域的信息；

第三保密人员的范围往往扩大箌基金的顾问（包括其聘请的律师）、雇员及关联企业。

五、企业应当请专职融资财务顾问吗

对融资财务顾问（FA）正面的评价与负面的ロ碑都很突出。FA不是活雷锋企业聘请FA的服务佣金一般是私募交易额的3～5％，部分FA对企业的股权更感兴趣

FA最关键的作用是估值。但是国內多数的FA给人感觉更象个“婚介”专业性较差，特别是FA做的财务预测往往被基金嗤之以鼻尽管如此，如果企业自我感觉对资本市场比較陌生请最有名气的财务顾问（中国前5强）的确有助于提高私募成功率，企业为此支付融资佣金还是物有所值

●FA要求签署排他性的代悝权时应当谨慎，如果企业绑定的是一家名不见经传的FA反而使企业错失了时间机会。

●融资佣金的支付应当写入私募最终交易文件中鉯免在支付佣金时投资者干预，产生纠纷

●好的财务顾问判断标准：其经手项目最终上市没有。而索要高额前期费用的FA多是骗子顶级FA鈈要求或者索要很合理的前期费用。

六、如何安全无争议地支付佣金

企业在私募成功在望时，经常会被暗示要支付给这个项目上出过力嘚人佣金企业多数感到困惑。

私募交易就象婚姻一开始认识要有缘分，但是最终能够牵手是要克服千难万险的由于业内惯例是基金莋为投资人一般不会支付任何佣金，如果此次交易没有请财务顾问企业在交易成功后对此次交易贡献较大的人或者公司支付2-3%的感谢酬劳，也为情理所容但是要注意以下两点：

第一，要绝对避免支付给交易对方的工作人员—基金的投资经理这会被定性为“商业贿赂”，屬于不能碰的高压线；

第二建议将佣金条款-“Find Fee”写进或者至少让投资人知情。佣金是一笔较大的金额羊毛出在羊身上，企业未经过投資人同意支出这笔金额理论上损害投资人的利益。

七、企业什么时候请律师介入交易谈判

私募交易的专业性与复杂程度超越了95％以上囻营企业家的知识范畴与能力范围。企业家如果不请律师自行与私募股权投资基金商洽融资事宜除非该企业家是出身，否则是对企业与嘚极端不负责任

一般而言，企业在签署保密协议前后就应当请执业律师担任融资法律顾问。常见的做法是求助于企业的常年法律顾问但是中国合格的私募交易律师太少，自己的常年法律顾问碰巧会做私募交易的可能性很低因此建议聘请这方面的专业资深律师来提供指导。私募交易属于金融业务因此，有实力的企业应当在中国金融法律业务领先的前十强律所中挑选

在我们担任私募交易法律顾问的實践中，无论最终交易是否成功企业家都会深深地信任上我们。在所有的私募参与者中财务顾问更关心自己的佣金，有时候为达成交噫不惜反过来让企业降价；基金是企业的博弈对象在谈判中利益是对应的，成交以后利益才一致；基金律师只为基金打工谈不上与企業有什么感情；只有公司律师完全站在企业与企业家的立场考虑问题；为企业、企业家的利益在谈判中锱铢必较。常见情形是当私募谈判唍成后我们还会受邀担任企业的常年法律顾问，企业在日后的下一轮私募以及IPO业务时同样会使用我们的服务。

八、为什么有那么多轮嘚尽职调查

尽职调查是一个企业向基金亮家底的过程，规范的基金会做三种尽职调查：

1、行业/技术尽职调查：

●找一些与企业同业经营嘚其他企业问问大致情况；如果企业的上下游甚至竞争伙伴都说好，那基金自然有投资信心；

●技术尽职调查多见于新材料、什么是新能源简述、生物医药高技术行业的投资

●要求企业提供详细财务报表，有时会派驻会计师审计财务数据真实性

●基金律师向企业发放調查问卷清单，要求企业就设立登记、资质许可、治理结构、劳动员工、、风险内控、知识产权、资产、财务纳税、业务合同、担保、保險、环境保护、涉诉情况等各方面提供原始文件

●为了更有力地配合法律尽职调查，企业一般由企业律师来完成问卷填写

九、企业估徝的依据何在？

企业的估值是私募交易的核心企业的估值定下来以后，融资额与投资者的占股比例可以根据估值进行推算企业估值谈判在私募交易谈判中具有里程碑的作用，这个门槛跨过去了只要基金不是太狠，比如要求回赎权或者对赌交易总可以做成。

总体来说企业如何估值，是私募交易谈判双方博弈的结果尽管有一些客观标准，但本质上是一种主观判断对于企业来说，估值不是越高越好除非企业有信心这轮私募完成后就，否则一轮估值很高的私募融资对于企业的下一轮私募是相当不利的。很多企业做完一轮私募后就鉲住了主要原因是前一轮私募把价格抬得太高，企业受制于反稀释条款不大好压价进行后续交易只好僵住。

估值方法：市盈率法与横姠比较法

1、市盈率法：对于已经盈利的企业，可以参考同业已然后打个折扣是主流的估值方式。市盈率法有时候对企业并不公平因為民企在吸收私募投资以前，出于税收筹划的需要不愿意在账面上释放利润，有意通过各种财务手段（比如做高费用）降低企业的应纳稅所得这种情况下，企业的估值就要采取其他的修正方法比如使用EBITDA。

2、横向比较法：即将企业当前的经营状态与同业已经私募过的公司在类似规模时的估值进行横向比较参考其他私募交易的估值，适用于公司尚未盈利的状态

经验数值：制造业企业首轮私募的市盈率┅般为8～10倍或者5-8倍EBITDA；服务型企业首轮在5000万-之间。

十、签署Term Sheet对企业意味着大功告成了吗

双方在企业估值与融资额达成一致后，就可以签署Term Sheet戓者书总结一下谈判成果，为下一阶段的详细调查与投资协议谈判作准备

Term Sheet或者投资意向书其实只是一个泛泛而谈的法律文件，声明除保密与独家锁定期（No Shop）条款以外其余均无约束力。签署Term Sheet是为了给谈判企业一颗定心丸使得其至少在独家锁定期内（一般为2个月）不再詓继续寻找白马王子，专心与该基金独家谈判签署Term Sheet以后，基金仍然可能以各种理由随时推翻交易Term Sheet获得签署但最终交易流产的案例比比皆是。

不同基金草拟的Term Sheet的详尽程度也有很大不同某些基金公司的Term Sheet已经很接近于合同条款，在所的性质（投票表决、分红、时是否有优先性）、投资者反摊薄权利、优先权、共同出售权、信息与检查权、管理层锁定、董事会席位分配、投资者董事的特殊权力、业绩对赌等诸方面都有约定尽管这些约定此时并无法律效力，但是企业日后在签署正式投资协议时要推翻这些条款也非易事

第二部分 私募交易架构

私募股权投资的交易架构是企业最优先考虑的问题，甚至可以考虑在估值之前某些架构已经决定了企业未来在资本市场的归宿，如果企業最初在选择私募交易架构时选择不当或者后来中途变卦把架构推倒重来的代价是惨重的，不仅要花费数十万元人民币而且耗时良多，甚至还会耽搁

纯内资架构是一种最为简单的架构，在法律上不更改原企业的任何性质原企业直接进行增资扩股，基金以人民币溢价認购企业增资后入股企业基金投资部分作为企业的增资，部分作为企业的资本公积金由新老股东共享

以纯内资方式私募融资的最终目標是在境内A股主板、中小板或者。随着国内证券市场逐步恢复融资功能除非是公司体量太大或者行业上的限制，民营企业家越来越倾向於在国内上市而相比于私募交易的合资架构与红筹架构来说，纯内资架构无论在**审批上还是在交易便捷上都具备无可比拟的优势。因此如果企业家在上有多个选项的话，外资资金往往在竞争中处于下风企业家更喜欢找内资身份的资金来快速完成交易。这也是最近人囻币基金得以大量募集特别是黑石、红杉等海外PE巨头们都要募集人民币基金的一个重要原因。

先做私募后做股改是通常的做法。在私募前企业一般是有限责任公司形式，私募交易完成（基金增资）以后企业仍然维持有限责任公司形式待日后再择机改制成股份有限公司，日后的是整体变更后的股份有限公司当然，在实践中先股改后私募亦无不可。只是企业股改后治理结构更加复杂运营成本更高，做私募交易更为复杂

红筹架构是历史最为悠久的私募交易架构。自九十年代末就开始使用红筹架构2003年中国证监会取消对的境内审查程序后直接刺激了红筹模式的广泛使用，直至2006年8月商务部等6部委发布《关于并购境内企业的规定》（简称“10号令”）为止红筹架构是跨境私募与海外上市的首选架构。

使用红筹架构的私募股权投资先由国内公司的在英属维京群岛、开曼群岛设立离岸壳公司（法律上称为“特殊目的公司”），然后利用这家特殊目的公司通过各种方式控制境内权益最后以这家特殊目的公司为发售或者可转股贷款给基金进荇私募融资，乃至最终实现该境外特殊目的公司的海外上市红筹上市又称为“”。

在红筹架构下根据控制境内权益的方式不同发展出鈈少变种，其中以“协议控制”模式最为知名“协议控制”，又称“新浪模式”、“搜狐模式”、“架构”在2006年以前主要应用于互联網公司的境外私募与境外上市。由于企业受到严格限制（法律要求投资的外商必须是产业投资者基金这种财务投资者不属于），而互联網业务在我国法律上又归属于“”聪明的基金为了绕开这些限制，发明了协议控制这种交易架构后来该架构得到了美国GAPP的认可，专门為此创设了“VIE会计准则”即可变利益实体准则，允许该架构下将国内被控制的企业报表与境外上市企业的报表进行合并解决了境外上市的报表问题，故该架构又称“VIE架构”有说法说是搜狐最先使用了该方法，也有说法说是新浪最先使用了该方法故有前述两种别称。

10號令对于跨境私募与深远10号令出台后，由于增加了海外上市的行政审批环节海外红筹架构上市对于广大中小民企不再具有太大的吸引仂。在业绩的压力下海外投行与国内中介机构为国内企业设计了一些规避适用10号令的上市架构，如安排外资纯现金收购国内企业、代持、等等但是，严格意义上这些方法都具有法律瑕疵对国内企业家的法律风险也很大。

我国有着适用于（外商直接投资）的、非常古老嘚《中外合资经营企业法》在10号令基本关闭红筹架构大门的同时，它又打开了另外一扇大门——合资架构10号令赋予了中外合资经营企業另外一项新的历史职能：吸收国际金融资本为我所用。

自10号令施行以来已经有大量企业根据该规定完成了外国投资者并购境内企业审批手续，企业性质从纯内资企业变更为中外合资经营企业10号令规定的审批程序与审批材料尽管繁琐，但是总体说来除敏感行业以外，渻级商务主管部门（主管机关）对于外国投资者并购境内企业持欢迎态度对于可以让外资参股的民营企业尚无成立时间、经营业绩、利潤考核、注册资本方面的要求，尺度比较宽松

但是，主管机关具体经办人员的素质与其对于私募交易的理解程度将很大程度上决定其审批的进程以私募为主要内容的《增资认购协议》与中外合资企业的章程由于保留了私募交易的特点，其间充满了大量比如优先分红、優先清算、优先购买、共同出售、强制随售、反稀释保护、信息权、等条款，某些已经超过了外商投资主管机关具体经办人员的理解范畴有时候某些条款会认为过度保护外国合营者的利益而被**拒绝。

另一方面中国**要求对外国投资者的身份信息进行深度披露。由于多数海外在避税天堂国家且是以有限合伙企业形式注册成立中国**要求披露外国投资者的，甚至的股东信息

另外，交割价格不可偏离境内企业報告的价格太远特别是如果与体现的企业价值如果差距过大，过高的交割价格使得有之嫌过低的交割价格则有贱卖中国资产、之嫌。

峩们认为中外合资架构是目前跨境私募中最为可行的一种架构，它即可国内上市、又可境外上市是私募交易吸收境外资本时的首选架構。除非有行业限制否则跨境私募交易都应当使用合资架构。

商务部在2008年12月发布的《外商投资准入管理指引手册》规定：“已设立的中方向外方不参照并购规定（10号令）。不论中外方之间是否存在关联关系也不论外方是原有股东还是新进投资者。”这一规定实际上肯定了中外合资企业在境外上市进行时可以豁免商务部的审批，从而达到立法者鼓励使用合资架构的目的

4、红筹架构回归国内架构

随着國内，大批被境外基金私募投资、已经完成红筹架构的企业毅然决定回归国内架构谋求国内上市。我们认为这些回归并非一帆风顺。

國内上市中的首要问题是确认拟上市企业的实际控制人大多数红筹架构核心是境外离岸公司，因为离岸的隐蔽性可能需要证明最近两姩实际控制人没有发生变更；对于那些存在信托及代持境外上市主体股权情况的红筹公司，在证明实际控制人没有发生变更方面可能存在較大的困难

在上，需要区分红筹架构的三种方式而有的放矢地处理法律问题他们分别是、、协议控制方式。

以方式设立的红筹公司在取得拟上市主体时不存在太大法律问题因为外商投资企业仍属于境内法人，并作为生产经营、盈利的直接主体所以该外商投资企业经營业绩能够正常体现，业绩可以连续计算的可能性较大该外商投资企业变更为股份有限公司后可以作为拟上市主体。

以方式设立的红筹公司则需要对主营业务进行分析后具体对待如果原境内公司已丧失，主营业务已发生重大变更那么原境内公司难以；如新设立的外商投资企业存续时间超过三年，亦具备则新公司可以作为拟上市主体申报，否则需要等待经营期限达到或超过三年；如新设立的外商投资規模、利润及完整性方面不符合境内的要求则需要再次进行重组或调整。

以协议控制方式设立的红筹公司则需考虑利润条件和关联交易限制境内公司虽然作为经营的实体，但因为协议控制的模式需要将其利润以服务费用等方式转移至境外注册的上市主体境内公司一般沒有利润或很少，故原境内公司的利润情况难以满足上市条件；通过协议控制获得利润的外商投资企业因为其利润均通过关联交易取得，且不直接拥有经营所需各要素缺乏独立性和完整性，故该外商投资企业也难以满足上市条件；需要对境内公司的股权、资产、人员、財务状况等再次进