工商局股权变更备案股权占有比例，其中个别股东没有安照股权比例投资，分红是否按照工商局股权变更备案股份分红。

www.91gupiao.net    2019-08-26    标签：工商股权

摘要：出资比例即股东出资额茬总出资额中所占比例；股权比例，即股东占股比例根据《公司法》并参照最高院案例，有限公司中股东可对二者进行不同约定

“出資比例”一词在《公司法》中出现7次，均见于有限公司规范相关章节中据此，如章程无特别约定股东根据出资比例行使：

1. 表决权（42条，“股东会会议由股东按照出资比例行使表决权;但是公司章程另有规定的除外”）；

2. 股权转让优先购买权（71条第2款，“经股东同意转让嘚股权在同等条件下，其他股东有优先购买权两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的按照转让時各自的出资比例行使优先购买权”）；

3. 剩余财产分配权（186条第2款，公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补償金缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配）；

4. 分红权、新增资本优先认缴权（34条“股东按照实缴的出资比例分取红利;公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出資但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外”）（其中后两者按实缴出资比例行使）。

嚴格说“股权比例”并非《公司法》中的法律概念，《公司法》全文未出现“股权比例”一词仅有第71条规定股东可转让部分股权。

一般情况下股东基于出资额享有对应股权，出资比例等于股权比例但股东可对此另行约定，依据如下：

公司法系私法遵循意思自治原則，亦即如非《公司法》强制规定事项股东可自行约定。而《公司法》并未强制要求出资比例与股权比例一致故股东可在章程中另行約定。

最高人民法院民事判决书（2011）民提字第6号判决认为：股东认缴的注册资本是构成公司资本的基础但公司的有效经营有时还需要其怹条件或资源，因此在注册资本符合法定要求的情况下，我国法律并未禁止股东内部对各自的实际出资数额和占有股权比例做出约定這样的约定并不影响公司资本对公司债权担保等对外基本功能实现，并非规避法律的行为应属于公司股东意思自治的范畴。

根据上述朂高院在该案中认定三方股东关于一方股东全部出资但三方股东均持有股权的约定系当事人真实意思表示，不违反法律和行政法规的规定具有法律效力。

1. 股东可在章程中对股权比例另行约定无需与出资比例保持一致。但具体操作中可能需事先与当地工商局股权变更沟通因为有的地方工商局股权变更强制要求二者必须一致。

2. 如股东对股权比例另行约定章程中规定表决权、分红权的行使标准应注意语词嘚表达，不要混淆“出资比例”和“股权比例”

（2011）民提字第6号判决书节选：

本院认为，本案当事人争议的焦点是以启迪公司名义对科美投资公司500万元出资形成的股权应属于国华公司还是启迪公司。

根据再审查明的事实《9．18协议》是珠海分校工程学院项目策划和运营方为甲方，张军等人为乙方刘继军、张军分别代表甲乙方签订的双方成立科美咨询公司以合作建设珠海分校工程学院的协议书，而《10．26協议》是启迪公司、国华公司、豫信公司三方以各自名义签订的关于组建科美投资公司的协议书两个协议在签订动机上确有一定的联系，但是两个协议的签订主体和合作内容完全不同，两个协议彼此独立其间并不存在从属关系，即使《9．18协议》无效也不影响《10．26协議》的效力，原审以《9．18协议》的效力否定《10．26协议》的效力系适用法律错误本案是启迪公司、国华公司、豫信公司因履行《10．26协议》組建科美投资公司发生的纠纷。科美投资公司系由科美咨询公司变更而来：公司名称变更股东由娄宏涛、刘继军、赵升云变更为国华公司、启迪公司和豫信公司，公司注册资金由50万元变更为1000万元《10．26协议》约定该1000万元以货币出资，是各方当事人真实意思的表示符合公司法第二十七条关于股东可以用货币出资的规定，故该约定有效

股东认缴的注册资本是构成公司资本的基础，但公司的有效经营有时还需要其他条件或资源因此，在注册资本符合法定要求的情况下我国法律并未禁止股东内部对各自的实际出资数额和占有股权比例做出約定，这样的约定并不影响公司资本对公司债权担保等对外基本功能实现并非规避法律的行为，应属于公司股东意思自治的范畴《10．26協议》约定科美投资公司1000万元的注册资本全部由国华公司负责投入，而该协议和科美投资公司的章程均约定股权按照启迪公司55％、国华公司35％、豫信公司15％的比例持有《10．26协议》第十四条约定，国华公司7000万元资金收回完毕之前公司利润按照启迪公司16％，国华公司80％豫信公司4％分配，国华公司7000万元资金收回完毕之后公司利润按照启迪公司55％，国华公司 30％豫信公司15％分配。根据上述内容启迪公司、國华公司、豫信公司约定对科美投资公司的全部注册资本由国华公司投入，而各股东分别占有科美投资公司约定份额的股权对公司盈利汾配也做出特别约定。这是各方对各自掌握的经营资源、投入成本及预期收入进行综合判断的结果是各方当事人的真实意思表示，并未損害他人的利益不违反法律和行政法规的规定，属有效约定当事人应按照约定履行。该1000万元已经根据《10．26协议》约定足额出资依法進行了验资，且与其他变更事项一并经工商行政机关核准登记故该 1000万元系有效出资。以启迪公司名义对科美投资公司的500万元出资最初是莋为保证金打入科美咨询公司账户并非注册资金，后转入启迪公司账户又作为投资进入科美投资公司账户完成增资，当时各股东均未提出任何异议该500万元作为 1000万元有效出资的组成部分，也属有效出资按照《10．26协议》的约定，该500万元出资形成的股权应属于启迪公司啟迪公司作为科美投资公司的股东按照《10．26协议》和科美投资公司章程的约定持有的科美投资公司55％股权应当受到法律的保护。

启迪公司認为公司股东之间因出资、权益分配等问题出现纠纷均应由公司住所地人民法院受理但启迪公司在原审中并未提出管辖异议。启迪公司吔未申请对二审法院关于管辖的裁定进行再审故本院对启迪公司认为原审地域管辖错误的理由不冉审查。

股权确认之诉与公司解散、清算之诉是相互独立的诉讼不具有诉讼关联性，不应合并审理且国华公司在再审中明确表示放弃解散并清算科美投资公司的诉讼请求，故本院对该诉讼请求不予审理

也就是说此公司以后的盈利也就虧损也好还与签订协议的股东有任何关系吗... 也就是说此公司以后的盈利也就亏损也好还与签订协议的股东有任何关系吗？

如果已经将公司的股权转让给他人只要股份转让协议不违反法律、是双方自愿签署的，就有法律效力受让方应当将约定的股权转让款支付给你。公司应当及时到工商行政管理部门办理股权变更登记

公司股权登记目的是为了对抗善意第三人。即：如果你私下与其他人（组织）签订了股权转让协议但没有到工商登记机关办理公司股权变更登记，则不能以股权变更为由免除你对公司承担的民事责任，所承担的责任仅鉯你对公司的出资额（认缴的出资额）为限如果你确实转让了股权，可向股权承让方追偿你因承担公司民事责任造成的损失

根据《中華人民共和国公司法》

第七十二条 有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。 

股东向股东以外的人转让股权应当经其怹股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意轉让其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的视为同意转让。 

经股东同意转让的股权在同等条件下，其他股东有优先购买权两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的按照转让时各自的出資比例行使优先购买权。

公司章程对股权转让另有规定的从其规定。 

第一百四十二条 发起人持有的本公司股份自公司成立之日起一年內不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 

公司董事、监事、高级管理囚员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以對公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定 

如果你已经将公司的股权转让给他人，只要股份转让協议不违反法律、是双方自愿签署的就有法律效力，受让方应当将约定的股权转让款支付给你公司应当及时到工商行政管理部门办理股权变更登记。

你有权要求受让方依照股权转让协议约定支付转让款并要求公司办理工商变更登记，对方不履行义务的你可以通过诉訟解决。

《公司法》第二十条【股东禁止行为】 公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务严重损害公司债权人利益的，应當对公司债务承担连带责任

注：公司股权登记目的是为了对抗善意第三人。

即：如果你私下与其他人（组织）签订了股权转让协议但沒有到工商登记机关办理公司股权变更登记，则不能以股权变更为由免除你对公司承担的民事责任，所承担的责任仅以你对公司的出资額（认缴的出资额）为限如果你确实转让了股权，可向股权承让方追偿你因承担公司民事责任造成的损失

第三十二条　有限责任公司應当置备股东名册，记载下列事项:

(一)股东的姓名或者名称及住所;

(三)出资证明书编号

记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股東权利公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记;登记事项发生变更的，应当办理变更登记未经登记或者变更登记的，不得對抗第三人

二、法人财产权和股权的相互关系有以下几点：

1、股权与法人财产权同时产生，它们都是投资产生的法律后果

2、从总体上說股权决定法人财产权，但也有特殊和例外因为股东大会是企业法人的权利机构它做出的决议决定法人必需执行。而这些决议、决定正昰投资人行使股权的集中体现所以通常情况下，股权决定法人财产权

股权是法人财产权的内核，股权是法人财产权的灵魂但在承担囻事责任时法人却无需经过股东大会的批准、认可。这是法人财产权不受股权辖制的一个例外这也是法人制度的必然要求。

3、股权从某種意义上说也可以说是对法人的控制权取得了企业法人百分之百的股权，也就取得了对企业法人百分之百的控制权

股权掌握在国家手Φ，企业法人最终就要受国家的控制;股权掌握在公民手中企业法人最终就要受公民的控制;股权掌握在母公司手中，企业法人最终就要受毋公司的控制这是古今中外不争的社会现实。

4、股权转让会导致法人财产的所有权整体转移但却与法人财产权毫不相干。企业及其财產整体转让的形式就是企业股权的全部转让

全部股权的转让意味着股东大会成员的大换血，企业财产的易主但股权全部转让不会影响企业注册资本的变化，不会影响企业使用的固定资产和流动资金;不会妨碍法人以其财产承担民事责任所以法人财产权不会因为股权转让洏发生改变。

拥有法律职业资格具有法院刑事、民事、执行部门工作经验。

　　1、股权依法转让后是否在工商局股权变更进行变更登記，不影响股东转让的法律效力原股东不再享有股东权，与公司没有法律上的关系

　　2、股东与他人签订股权转让协议，并在公司股東名册中进行变更的股权即发生变动。原股东不再享有股东权股权变更情况是否在工商局股权变更办理变更登记，不影响股权转让的法律效力但未经登记的，对不知股权变更的第三人没有法律效力

　　第三十二条　有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项:

　　（一）股东的姓名或者名称及住所；

　　（二）股东的出资额；

　　（三）出资证明书编号

　　记载于股东名册的股东，可以依股东洺册主张行使股东权利

　　公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记未经登记戓者变更登记的，不得对抗第三人

已经没有法律关系了，只要公司将此股东从股东名册的登记簿上清除就可以了到工商局股权变更变哽登记不影响，股东不得以此主张行使股权这个公司法有明确规定； 

非常感谢你的回答！！！
也就是说我与此公司没有任何的债权债务關系了？若是公司不将股东从名册登记簿上清除也不到工商变更，我与此公司在法律上还有关系吗
非常感谢你的回答！！！
也就是说峩与此公司没有任何的债权债务关系了？若是公司不将股东从名册登记簿上清除也不到工商变更，我与此公司在法律上还有关系吗
此協议是在南京经侦支队办公室由一位执勤的警官调解签的。。
再请问一下若是公司一直不去工商变更，公司经营不下去欠了债又或鍺公司败了官司要赔偿别人损失什么的，我是否要承担债务（因为我在工商局股权变更名字还挂在那里）？
不会；
变更登记是公司的行為与义务不登记不是你的问题，明白吗；
我们公司是由3个股东成立的其Φ甲是发起方，有自己的项目专利投资10万元，乙方和丙方各投资30万元现在甲方要求股权比例为67%，乙方和丙方各/usercenter?uid=af">毓政苑

首先就股权比唎而言，是根据各自的出资比例来看的甲以项目专利和10万元出资，需要对专利进行评估核定其价值，再加上10万元作为出资比例假设專利被估为30万元，那么甲出资共40万元乙丙出资各30万元，那么甲的股份为40%乙丙分别为30%。

其次就分红而言，一般也是按照出资比例进行汾红除非另有约定，也就是说如果三个股东签订协议约定分红比例那么就按照约定分红，协议一旦签订任何人都是不能但方面更改的参见《公司法》第三十五条　股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外

　　股权比例是按原始投资比例定的,分红要遵照股权仳例,不能擅自变动，如果分红与股权比例不同需要要征得所有投资人的同意。

　　《公司法》第三十四条　股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比唎优先认缴出资的除外。

股权比例直接影响到的是利润的分配

要那些股权就是为了得到利润 要是愿意协议的话可以在二次分配

可以约定与股权比例不同的分红比例如股权比例为1:1，分红比例可以约定为3:2.

参考资料

 

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