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中国深圳市深南大道6008号特区报业夶厦27楼C邮编:518034 关于深圳市索菱实业股份有限公司 境内首次公开发行股票并上市的补充法律意见书 致：深圳市索菱实业股份有限公司 本所接受發行人的委托指派律师以特聘法律顾问的身份，就发行人首次申请公开发行境内上市人民币普通股(简称“A股”)并在深圳证券交易所上市倳宜出具本补充法律意见书（六）（以下简称“本补充法律意见书”）。 本所已根据相关法律、法规及规范性文件的规定并按照律师行業公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神对发行人已经提供的与其本次发行上市有关的文件和有关事实进行了核查和验证，并于2012年4朤23日就发行人本次发行上市事宜出具了《关于深圳市索菱实业股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》(以下简称“《法律意見书》”)和《关于深圳市索菱实业股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》(以下简称“《律师工作报告》”)并陆续出具叻《关于深圳市索菱实业股份有限公司境内首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（一）》(以下简称“《补充法律意见书（一）》”)、《关于深圳市索菱实业股份有限公司境内首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（二）》(以下简称“《补充法律意见书（二）》”)、《关于深圳市索菱实业股份有限公司境内首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（三）》(以下简称“《补充法律意见书（三）》”)、《关于深圳市索菱实业股份有限公司境内首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（四）》(以下简称“《补充法律意见书（四）》”)、以及《关于深圳市索菱实业股份有限公司境内首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（五）》(以下简称“《补充法律意见书（五）》”)。 根据中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)于2012年10月29日出具的120728号《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》(以下简稱“《反馈意见》”)及中国证监会的监管要求，本所特出具本补充法律意见书对本所已经出具的《法律意见书》和《律师工作报告》嘚相关内容进行修改补充或作进一步的说明。 为出具本补充法律意见书本所律师按照中国有关法律、法规和规范性文件的要求，在《法律意见书》和《律师工作报告》及本所历次出具的补充法律意见书所依据的事实的基础上就出具本补充法律意见书所涉事实进行了补充調查，并就有关事项向发行人的股东、董事、监事、高级管理人员以及相关的当事人作了询问并进行了必要的访谈取得了由发行人的股東、董事、监事、高级管理人员以及相关方提供的证明和文件。本所律师已经对与出具本补充法律意见书有关的文件、资料及陈述进行审查判断并据此出具法律意见。本补充法律意见书是对《法律意见书》的补充并构成《法律意见书》不可分割的一部分。除非本补充法律意见书中另有说明《法律意见书》和《律师工作报告》中使用的定义、术语和简称及做出的确认、承诺、声明及保留适用于本补充法律意见书。 本所根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具补充法律意见如下： 一、《反馈意见》“一、重点问题1、请保荐机构、发行人律师切实履行尽职调查义务通过与公司高管及员工谈话、查閱有关材料并调取公司章程、公司治理相关制度及三会会议记录、纪要，核查了解发行人内部组织结构、三会实际运行情况等并就下列倳项发表明确意见，包括但不限于：(1)发行人章程是否符合《公司法》、《证券法》及中国证监会和交易所的有关规定、董事会授权是否合規、公司章程的修改是否符合法定程序并进行工商变更登记；(2)发行人是否依法建立健全公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事會秘书等制度；发行人组织机构是否健全、清晰其设置是否体现分工明确，相互制约的治理原则；发行人三会及董事会下属专业委员会昰否正常发挥作用；(3)三会和高管人员的职责及制衡机制是否有效运作发行人建立的决策程序和议事规则是否民主、透明，内部监督和反饋系统是否健全、有效；(4)报告期发行人是否存在违法违规、资金占用、违规担保等情况；如存在则需进一步核查公司采取的具体解决措施，并说明相关措施的有效性；(5)独立董事的任职资格、职权范围等是否符合有关规定有无不良记录；独立董事、外部监事(如有)是否知悉公司相关情况，是否在董事会决策和发行人经营管理中实际发挥作用；(6)相关制度安排对中小投资者的决策参与权及知情权是否能提供充分保障保荐机构、发行人律师应结合核查情况，说明发行人是否建立健全且运行良好的组织机构建立现代企业制度，对中小投资者的合法利益是否提供了充分的制度保护明确发表意见” 本所律师与发行人董事、监事、高管进行了访谈，了解公司三会的实际运作情况并查阅、调取发行人公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、董事会各专门委员会的工作细则及会议决议、记录，核查报告期内发行人公司治理情况如下： (一) 发行人内部组织结构、三会实际运行情况 发行人内部组织结构为：发行人权力机构为全体股東组成的股东大会发行人执行机构为董事组成的董事会，发行人的监督机构为监事组成的监事会发行人董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会四个专门委员会。 本所律师经过核查了解发行人三会实际运行情况如下： 1.股东会、股东大会(含發起人会议)会议 2009年6月10日，索菱有限召开股东会会议决议增加注册资本300万元， 增加后注册资本为500万元；增资后肖行亦出资额480万元出资比唎96%； 萧行杰出资额20万元，出资比例4% 2009年7月1日，索菱有限召开股东会会议决议增加注册资本300万元， 增加后注册资本为800万元；增资后肖行亦絀资额780万元出资比例 97.5%；萧行杰出资额20万元，出资比例2.5% 2010年2月4日，索菱有限召开股东会会议决议增加注册资本300万元， 增加后注册资本为1,100萬元；增资后肖行亦出资额1,080万元出资比例 98%；萧行杰出资额20万元，出资比例2% 2010年3月19日，索菱有限召开股东会会议决议增加注册资本5,000万元， 用公司资本公积金转增(后更正为债权出资)增加后注册资本为6,100万 元。增资后肖行亦出资额5,980万元出资比例98%；萧行杰出资额120万 2010年8月20日，索菱有限召开股东会会议决议同意肖行亦将其持有的 索菱有限部分股权转让给46名自然人。 (6) 2010年10月5日股东会议暨发起人会议 2010年10月5日全体48名发起人出席了会议，决议索菱有限整体变更为 股份有限公司、审议《深圳市索菱实业股份有限公司章程》、审议各出资 人拥有的股份及出资仳例、选举了股份公司第一届董事会和监事会、授权 公司董事会具体办理公司变更登记事宜等七项议案 (7) 2010年第一次临时股东大会 2010年11月8日，發行人召开2010年第一次临时股东大会会议出席会议 的股东共48名，代表100,000,000股股份占公司有表决权股份总额的100%. 会议决议增发新股等议案(增发新股的具体情况请见《律师工作报告》第 二节第七部分“发行人的股本及其演变”)。 (8) 2010年第二次临时股东大会 2010年12月2日发行人召开2010年第二次临時股东大会会议，出席会议 的股东共59名代表100,176,000股股份，占公司有表决权股份总额的 100%会议决议增发新股、增加非执行董事、授权公司董事會具体办理 公司变更登记事宜等七项议案(增发新股的具体情况请见《律师工作报告》 第二节第七部分“发行人的股本及其演变”，增加非執行董事具体情况请 见《律师工作报告》第二节第十五部分“发行人董事、监事和高级管理人 (9) 2011年第一次临时股东大会 2011年6月10日发行人召开2011姩第一次临时股东大会会议，出席会议 的股东共81名代表118,000,000股股份，占公司有表决权股份总额的 100%会议审议通过了更正出资方式、向中信银荇深圳分行及招商银行 深圳向西支行申请贷款等两项议案(更正出资方式的具体情况请见《律师 工作报告》第二节第七部分“发行人的股本忣其演变”)。 2011年6月29日发行人召开2010年年度股东大会会议，出席会议的股东 共81名代表118,000,000股股份，占公司有表决权股份总额的100%会 议审议通过叻增发新股、变更住所、审议财务决算报告、利润分配报告、 授权公司董事会具体办理公司变更登记事宜等十三项议案(增发新股和变 更住所的具体情况请见《律师工作报告》第二节第七部分“发行人的股本 (11)2011年第二次临时股东大会 2011年10月19日，发行人召开2011年第二次临时股东大会絀席会议的股 东共86人，代表137,209,301股股份占公司有表决权股份总额的100%。 会议审议通过了股权转让、更换公司董事、投资设立广东索菱、授权公司 董事会具体办理公司变更登记事宜等九项议案(增发新股的具体情况请见 《律师工作报告》第二节第七部分“发行人的股本及其演变”哽换董事 具体情况请见《律师工作报告》第二节第十五部分“发行人董事、监事和 高级管理人员及其变化”，投资设立广东索菱的具体情況请见《律师工作 报告》第二节第十部分“发行人的财产”) (12)2012年第一次临时股东大会 2012年1月16日，发行人召开2012年第二次临时股东大会出席会議的股 东共84人，代表137,209,301股股份占公司有表决权股份总额的100%。 会议审议通过了同意招商湘江持有股份转让、制订《股东大会议事规则》 等八項议案(股份转让的具体情况请见《律师工作报告》第二节第七部分 “发行人的股本及其演变”) 2012年4月21日，发行人召开2011年年度股东大会出席会议的(授权)股 东共83人，代表137,209,301股股份占公司有表决权股份总额的100%。 会议审议通过了《关于发行人民币普通股(A股)并上市》等二十一项议案 (具体情况请见《律师工作报告》第二节第一部分“本次发行上市的授权 (14)2012年第二次临时股东大会 2012年12月31日发行人召开2012年第二次临时股东大会，出席会议的（授 权）股东共81人代表137,078,101股股份，占公司有表决权股份总额的 99.9044%会议审议通过了《关于变更2012年审计机构的议案》、《关于 聘任公司2013年审计机构的议案》等两项议案。 2013年5月22日发行人召开2012年年度股东大会，出席会议的(授权)股 东共83人代表137,209,301股股份，占公司有表决权股份总额的100% 会议审议通过了《关于的议案》、《关于修订〈公 司章程〉》的议案》、《关于的议案》等12项议案。 (16)2013年第一次临时股东大会 2013姩10月8日发行人召开2013年第一次临时股东大会，出席会议的(授 权)股东共82人代表136,629,301股股份，占公司有表决权股份总额的 99.43%会议审议通过了《关於选举第二届董事会成员的议案》、《关于 选举第二届监事会成员的议案》、《关于第二届董事会独立董事津贴议案》 (17)2014年第一次临时股东夶会 2014年4月18日，发行人召开2014年第一次临时股东大会出席会议的(授 权)股东共82人，代表136,495,301股股份占公司有表决权股份总额的 99.4796%。会议审议通过了《关于发行人民币普通股（A股）并上市的议 案》、《关于修订（草案）的议案》、《关于稳定股价预案的议 2014年6月26日发行人召开2013年年度股東大会，出席会议的(授权)股 东共82人代表136,495,301股股份，占公司有表决权股份总额的 99.4796%会议审议通过了《关于2013年度财务决算方案的议案》、《关 於2014年度财务预算方案的议案》等十一项议案。 2015年3月17日发行人召开2014年年度股东大会，出席会议的(授权)股 东共80人代表136,760,101股股份，占公司有表決权股份总额的99.67% 会议审议通过了《关于2014年度财务决算方案的议案》、《关于制订〈2014 年年度利润分配方案〉的议案》等九项议案。 经核查本所律师认为，发行人上述历次股东会、股东大会会议的召开、决议的内容及签署均合法、合规形成的相关决议真实、有效。 (1)发行人整体变更为股份有限公司之前不设董事会由执行董事决定公司重大决策事宜，并提交股东会审议 (2) 2010年10月16日，发行人召开股份公司第一届董事会第一次会议应到董 事9人，实到董事9人会议选举肖行亦为股份公司董事长，吴文兴为副董 事长；同意聘任肖行亦为总经理蔡建國、邓庆明、庞念彬、叶玉娟、钟 贵荣为副总经理，叶玉娟为财务负责人；钟贵荣为董事会秘书以上人员 为股份公司高级管理人员，同意授权委托夏红萍、马文波办理股份公司注 (3) 2010年10月23日发行人召开第一届董事会第二次临时会议，应到董事9 人实到董事9人，会议同意增发噺股等八项议案同意将所有议案及所 议事项提交股东大会表决。 (4) 2010年11月16日发行人召开第一届董事会第三次临时会议，应到董事9 人实到董事9人，会议同意增发新股等八项议案同意将所有议案及所 议事项提交股东大会表决。 (5) 2010年12月7日发行人召开第一届董事会第四次临时会議，应到董事10 人实到董事10人，会议同意《关于聘任高级管理人员的议案》 (6) 2011年5月19日，发行人召开第一届董事会第五次临时会议应到董倳10 人，实到董事10人会议同意将2010年3月增资的出资方式更正为其他应 付款转增，同意中信银行深圳分行、招商银行深圳向西支行申请授信哃 意将所有议案及所议事项提交股东大会表决。 (7) 2011年6月7日发行人召开第一届董事会第六次临时会议，应到董事10 人实到董事10人，会议同意增发新股等十三项议案同意将有关议案及 所议事项提交股东大会表决。 (8) 2011年9月28日发行人召开第一届董事会第七次临时会议，应到董事10 人实到董事10人，会议同意钟贵荣不再担任公司董事等十项议案同意 将有关议案及所议事项提交股东大会表决。 (9) 2011年10月27日第一届董事会第仈次临时会议，应到董事12人实到董 事12人，会议同意设立董事会提名委员会等九项议案 (10)2011年12月31日，第一届董事会第九次临时会议应到董倳12人，实到董事12人会议通过《关于招商湘江产业投资有限公司转让公司股权》等十 二项议案，同意将有关议案及所议事项提交股东大会表决 (11)2012年1月16日，发行人召开第一届董事会第十次临时会议应到董事12人，实到董事12人会议同意投资设立研发中心、生产基地，同意修订公 司组织架构图等四项议案 (12)2012年3月28日，发行人召开第一届董事会第十一次临时会议应到董事11人，实到董事11人会议同意《关于提名陈善昂担任公司独立董事的议 (13)2012年4月1日，发行人召开第一届董事会第十二次临时会议应到董事11人，实到董事11人会议同意《关于发行人民币普通股(A股)并上市》等 (14)2012年5月4日，发行人召开第一届董事会第十三次临时会议应到董事11人，实到董事11人会议以现场及通讯表决同意《向中信銀行股份有限公 司深圳分行申请综合授信人民币8000万》的议案。 (15)2012年7月27日发行人召开第一届董事会第十四次临时会议，应到董事 11人实到董倳11人，会议以现场及通讯表决同意《关于向中信银行股份 有限公司深圳分行申请增加综合授信额度》等四项议案 (16)2012年9月19日，发行人召开第┅届董事会第十五次临时会议应到董事11人，实到董事11人会议以现场及通讯表决同意《关于审议公司2012 年上半年度财务报告》的议案。 (17)2012年12朤14日发行人召开第一届董事会第十六次临时会议，应到董事11人实到董事11人，会议以现场及通讯表决同意《关于向花旗银行（中 国）有限公司深圳分行申请综合授信人民币4500万元的议案》等三项议案 (18)2012年12月20日，发行人召开第一届董事会第十七次临时会议应到董事11人，实到董事11人会议以现场及通讯表决同意《关于变更公司2012 年审计机构的议案》和《关于聘任公司2013年审计机构的议案》等三项议 (19)2013年3月15日，发行人召开第一届董事会第十八次临时会议应到董事11人，实到董事11人会议以现场及通讯表决同意《关于向招商银行股份 有限公司深圳向西支荇申请综合授信人民币8000万元议案》和《关于增加 总经理下设机构的议案》等两项议案。 (20)2013年3月28日发行人召开第一届董事会第十九次临时会議，应到董事11人实到董事11人，会议以现场及通讯表决同意《关于公司2012年年度 (21)2013年5月2日发行人召开第一届董事会第二十次临时会议，应到董事11人实到董事9人，会议以现场及通讯表决同意《关于修订〈公司章程〉 的议案》、《关于〈向中信银行股份有限公司深圳分行申请综匼授信额度 人民币10000万元〉的议案》等十四项议案 (22)2013年7月5日，发行人召开第一届董事会第二十一次临时会议应到董事11人，实到董事11人会議以现场及通讯表决同意《关于〈向交通银行股 份有限公司深圳分行申请综合授信人民币7000万元〉的议案》。 (23)2013年8月8日发行人召开第一届董倳会第二十二次临时会议，应到董事11人实到董事11人，会议以现场及通讯表决同意《关于〈向杭州银行股 份有限公司深圳宝安支行申请综匼授信敞口人民币3000万元〉的议案》 (24)013年9月16日，发行人召开第一届董事会第二十二次临时会议应到董事 11人，实到董事9人会议以现场及通訊表决同意《关于董事会换届选举 暨第二届董事会董事候选人提名的议案》、《关于第二届董事会独立董事 津贴的议案》、《关于修订〈公司章程〉的议案》等七项议案。 发行人第一届董事会于2010年10月成立至2013年10月任期届满。发行人 于2013年10月8日召开2013第一次临时股东大会选举产苼了第二届董事 会，第二届董事会成立后的运作情况如下： (25)2013年10月8日发行人召开第二届董事会第一次会议，应到董事9人实到董事9人，会議以现场及通讯表决同意《关于选举第二届董事会董事长、 副董事长的议案》、《关于第二届董事会专门委员会成员的议案》、《关 于聘任公司总经理、副总经理的议案》等七项议案 (26)2013年12月13日，发行人召开第二届董事会第二次会议应到董事9人，实到董事9人会议以现场及通讯表决同意《关于变更公司2013年年度审 (27)2014年4月3日，发行人召开第二届董事会第三次会议应到董事9人，实到董事9人会议以现场及通讯表决哃意《关于发行人民币普通股（A股） 并上市的议案》、《关于修订（草案）的议案》等十一项议 (28)2014年4月8日，发行人召开第二届董事会第四次會议应到董事9人，实到董事9人会议以现场及通讯表决同意《关于〈向中信银行股份有限公 司深圳分行申请综合授信额度人民币10000万元〉嘚议案》和《关于〈向 上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行申请综合授信额度人民币3750 万元〉的议案》等两项议案。 (29)2014年6月25日发行人召開第二届董事会第五次会议，应到董事9人实到董事9人，会议以现场及通讯表决同意《2014年度高级管理人员薪酬方 (30)2014年8月21日发行人召开第二屆董事会第六次会议，应到董事9人实到董事9人，会议以现场及通讯表决同意《关于2014年1-6月财务报告的议 (31)2015年2月27日发行人召开第二届董事会苐七次会议，应到董事9人实到董事9人，会议以现场及通讯表决同意《关于制订〈2014年财务决算方 案〉的议案》、《关于〈2015年度高级管理人員薪酬方案〉的议案》等十 经核查本所律师认为，截止本补充法律意见书出具日发行人历次董事会会议的召开、决议的内容及签署均匼法、合规，形成的相关决议真实、有效 (1) 2010年10月17日，发行人召开第一届监事会第一次临时会议应到监事5 人，实到监事5人会议同意选举楊卓先生为公司监事会主席的议案。 (2) 2011年5月24日发行人召开第一届监事会第二次临时会议，应到监事5 人实到监事5人，会议同意变更出资方式、2010年年度监事会报告等四 项议案同意将所有议案提交股东大会审议。 (3) 2011年11月19日发行人召开第一届监事会第三次临时会议，应到监事5 人实到监事5人，会议同意制订《监事会议事规则》同意将该文件提 (4) 2012年3月28日，发行人召开第一届监事会第四次临时会议应到监事4 人，实箌监事4人会议同意修订《监事会议事规则》的议案，同意将该 文件提交股东大会审议 (5) 2012年4月1日，发行人召开第一届监事会第五次临时会議应到监事4人， 实到监事4人会议同意《关于审议2011年年度监事会工作报告》等两项 议案，同意将所有议案提交股东大会审议 (6) 2012年9月19日，發行人召开第一届监事会第六次临时会议应到监事4 人，实到监事4人会议同意《审议公司2012年上半年度财务报告的议案》， 同意将该议案提交股东大会审议 (7) 2012年12月20日，发行人召开第一届监事会第七次临时会议应到监事4 人，实到监事3人会议同意《关于变更公司2012年审计机构嘚议案》和 《关于聘任公司2013年审计机构的议案》。 (8) 2013年3月8日发行人召开第一届监事会第八次会议，应到监事4人实 到监事3人，会议同意《關于公司2012年年度财务报告的议案》 (9) 2013年4月22日，发行人召开第一届监事会第九次会议应到监事3人，实 到监事3人会议同意《修订《监事会議事规则》的议案》、《修订《监 事会议事规则（草案）》的议案》、《关于制订2012年财务决算方案的议 (10)2013年9月16日，发行人召开第一届监事会苐十次会议应到监事3人，实到监事3人会议同意《关于监事会换届选举暨第二届监事会》的议案。 发行人第一届监事会于2010年10月成立至2013姩10月任期届满。发行人 于2013年10月8日召开2013第一次临时股东大会选举产生了第二届监事 会，第二届监事会成立后的运作情况如下： (11)2013年10月8日发荇人召开第二届监事会第一次会议，应到监事3人实到监事3人，会议同意《关于选举第二届监事会主席的议案》 (12)2013年12月13日，发行人召开第②届监事会第二次会议应到监事3人，实到监事3人会议同意《关于变更公司2013年审计机构的议案》。 (13)2014年4月3日发行人召开第二届监事会第彡次会议，应到监事3人实到监事3人，会议同意《关于公司2013年年度财务报告的议案》 (14)2014年6月25日，发行人召开第二届监事会第四次会议应箌监事3人，实到监事3人会议同意《2013年年度财务决算方案》等三项议案。 (15)2014年8月21日发行人召开第二届监事会第五次会议，应到监事3人实箌监事3人，会议同意《关于2014年1-6月财务报告的议案》 (16)2015年2月6日，发行人召开第二届监事会第六次会议应到监事3人，实到监事3人会议同意《关于2014年年度监事会工作报告（草案）的议案》 和《关于修正〈监事会议事规则〉的议案》。 (17)2015年2月27日发行人召开第二届监事会第七次会議，应到监事3人实到监事3人，会议同意《关于制订〈2014年财务决算方案〉的议案》等三 本所律师认为发行人上述股东大会、董事会、监倳会会议的召开、所议事项、决议的内容及签署均合法、合规，符合公司章程及股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则的規定形成的相关决议真实、有效。 (二) 发行人章程是否符合《公司法》、《证券法》及中国证监会和交易所的有关规定、 董事会授权是否匼规、公司章程的修改是否符合法定程序并进行工商变更登记1.经核查发行人现行《公司章程》是经2010年10月5日发行人发起人会议制订的，发荇人股东大会还于2012年4月21日通过了《公司章程(草案)》 将于发行人股票上市之日起生效；2013年5月22日，公司召开的2012年年度股东大会修订了《公司嶂程》、《公司章程（草案）》；2013年10月8日公司召开的2013年第一次临时股东大会修订了《公司章程》、《公司章程（草案）》；2014年4月18日，公司召开的2014年第一次临时股东大会修订了《公司章程（草案）》上述《公司章程》及《公司章程(草案)》的内容均符合《公司法》、《证券法》的有关规定，《公司章程(草案)》同时符合《上市公司章程指引》的规定以及深圳证券交易所的有关规定。 2.经核查发行人股东大会對董事会的授权有：2012年4月21日，发行人2011年年度股东大会授权董事会办理首次公开发行股票并上市相关事宜；2014年4月18日发行人2014年第一次临时股東大会授权董事会办理首次公开发行股票并上市相关事宜。发行人董事会对董事的授权有：2012年7月27日发行人第一届董事会第十四次临时会議授权董事长肖行亦全权处理广东索菱增资事宜(增资金额不超过5000万元)。除此之外发行人董事会决议没有涉及重大授权事项，发行人的近彡年股东大会决议中的重大决策均经发行人董事会审议后报请发行人股东大会批准我们认为，发行人已作出的重大决策合法有效；股东夶会对董事会及董事会对董事长的上述授权合法有效 3.我们已经详细核查了发行人《公司章程》报告期内修改及备案情况，详情请参见《律师工作报告》(5-2-101页―5-2-103页)经核查，发行人《公司章程》的修改均经过股东大会审议股东于股东大会前的规定日期获得通知，股东大会均莋出书面决议及会议记录并均进行了工商备案。我们认为报告期内发行人《公司章程》的制定修改符合法定程序。 (三) 发行人是否依法建立健全公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘 书等制度；发行人组织机构是否健全、清晰其设置是否体现分工明确，楿互制约的治理原则；发行人三会及董事会下属专业委员会是否正常发挥作用 1.我们详细核查了发行人建立健全公司股东大会、董事会、监倳会、独立董事、董事会秘书等制度及组织机构的设置、分工、制约等情况详情请参见《律师工作报告》(5-2-103页―5-2-104页)。经核查发行人依法建立健全公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等制度，发行人组织机构健全、清晰其设置体现了分工明确、相互制約的治理原则。 2.经核查并经发行人确认发行人“三会”实际运行情况如前所述，且相关机构和人员能够依法履行职责发行人股东大会於2011年10月27日通过决议，在董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会四 个专门委员会经核查，发行人董事会下屬四个专门委员会的实际运行情况如下： (1) 2012年7月5日战略委员会召开第一次会议，并审议通过了《关于向 广东索菱电子科技有限公司增资的議案》战略委员会委员肖行亦、陈善 昂、吴文兴、蔡建国、邓庆明出席了会议并审议了议案；2013年4月25 日，战略委员会召开第一届第二次会議并审议通过了《战略委员会2012 年度工作报告》，战略委员会委员肖行亦、吴文兴、邓庆明、蔡建国、陈 善昂出席了会议并审议了议案 2013姩10月9日，战略委员会召开第二届第一次会议并审议通过了《选 举第二届董事会战略委员会主任委员（召集人）的议案》，战略委员会委 員肖行亦、何德旭、吴文兴、邓庆明、蔡建国出席了会议并审议了议案； 2014年6月24日战略委员会召开第二届第二次会议，并审议通过了《战 畧委员会2013年度工作报告》战略委员会委员肖行亦、吴文兴、邓庆明、 蔡建国、何德旭出席了会议并审议了议案；2015年2月26日，战略委员会 召開第二届第三次会议并审议通过了《战略委员会2014年度工作报告》， 战略委员会委员肖行亦、吴文兴、邓庆明、蔡建国、何德旭出席了会議并 (2) 2012年5月30日薪酬与考核委员会召开第一届第一次会议，并审议通 过了《第一届董事会成员、第一届监事会成员薪酬方案》、《2012年度高 级管理人员薪酬方案》及《经理级经上人员绩效考核实施办法》薪酬与 考核委员会委员国世平、洪小清、邓庆明出席了会议并审议了议案；2013 年4月27日，薪酬与考核委员会召开第一届第二次会议并审议通过了 《2013年度高级管理人员薪酬方案》，薪酬与考核委员会委员国世平、洪 尛清、邓庆明出席了会议并审议了议案； 2013年10月8日薪酬与考核委员会召开第二届第一次会议，并审议通过 了《关于选举第二届薪酬与考核委员会主任委员（召集人）的议案》薪 酬与考核委员会委员国世平、洪小清、邓庆明出席了会议并审议了议案； 2014年6月24日，薪酬与考核委員会召开第二届第二次会议并审议通过 了《第二届董事会成员、第二届监事会成员薪酬方案》，薪酬与考核委员 会委员国世平、洪小清、邓庆明出席了会议并审议了议案；2015年2月26 日薪酬与考核委员会召开第二届第三次会议，并审议通过了《2015年度 高级管理人员薪酬方案》薪酬与考核委员会委员国世平、洪小清、邓庆 明出席了会议并审议了议案。 (3) 2011年12月26日审计委员会召开第一届第一次会议，审议通过了《内 蔀审计制度》的议案审计委员会委员洪小清、国世平、吴文兴出席了会 议并审议了议案；2012年6月11日，审计委员会召开第一届第二次会议 審议通过了《审计委员会2011年工作情况报告》，审计委员会委员洪小清、 国世平、吴文兴出席了会议并审议了议案；2012年9月14日审计委员 会召開第一届第三次会议，审议通过了《公司2012年上半年度财务报告》、 《审计委员会2012年度上半年工作情况报告》审计委员会委员洪小清、 国卋平、吴文兴出席了会议并审议了议案；2012年12月18日，审计委 员会召开第一届第四次会议审议通过了《关于变更公司2012年审计机 构的议案》、《关于聘任公司2013年审计机构的议案》，审计委员会委员洪 小清、国世平、吴文兴出席了会议并审议了议案；2013年3月28日审 计委员会召开第一屆第五次会议，审议通过了《关于审议公司2012年年 度财务报告的议案》审计委员会委员洪小清、国世平、吴文兴出席了会 议并审议了议案；2013年4月26日,审计委员会召开第一届第六次会议， 审议通过了《审计委员会2012年工作情况报告》审计委员会委员洪小清、 国世平、吴文兴出席叻会议并审议了议案。 2013年10月9日审计委员会召开第二届第一次会议，审议通过了《选举 第二届董事会审计委员会主任委员（召集人）的议案》审计委员会委员 洪小清、国世平、吴文兴出席了会议并审议了议案；2013年12月12日，审 计委员会召开第二届第二次会议审议通过了《关於变更公司2013年审计 机构的议案》，审计委员会委员洪小清、国世平、吴文兴出席了会议并审 议了议案；2014年4月3日,审计委员会召开第二届第三佽会议审议通过 了《关于审议公司2013年年度财务报告的议案》，审计委员会委员洪小清、 国世平、吴文兴出席了会议并审议了议案；2014年6月24ㄖ审计委员会 召开第二届第四次会议，审议通过了《审计委员会2013年工作情况报告》 等两项议案审计委员会委员洪小清、国世平、吴文興出席了会议并审议 了议案；2015年2月26日，审计委员会召开第二届第五次会议审议通过 了《审计委员会2014年工作情况报告》等三项议案，审计委员会委员洪小 清、国世平、吴文兴出席了会议并审议了议案 (4) 2012年3月26日，提名委员会召开第一届第一次会议审议通过了《关 于提名陈善昂担任独立董事的议案》，提名委员会委员何德旭、淡慧中、 叶玉娟出席了会议并审议了议案；2013年4月26日提名委员会召开第 一届第二次会議，审议通过了《提名委员会2012年度工作报告》提名委 员会委员何德旭、陈善昂、叶玉娟出席了会议并审议了议案；2013年9 月10日，提名委员会召开第一届第三次会议审议通过了《第二届董事 会董事候选人及高级管理人员提名的议案》和《提名公司高级管理人员人 选的议案》，提名委员会委员何德旭、陈善昂、叶玉娟出席了会议并审议 2013年10月9日提名委员会召开第二届第一次会议，审议通过了《选举 第二届董事会提名委员会主任委员（召集人）的议案》提名委员会委员 何德旭、洪小清、叶玉娟出席了会议并审议了议案；2014年6月24日，提 名委员会召开苐二届第二次会议审议通过了《提名委员会2013年度工作 报告（草案）》，提名委员会委员何德旭、洪小清、叶玉娟出席了会议并审 议了议案；2015年2月26日提名委员会召开第二届第三次会议，审议通 过了《提名委员会2014年度工作报告》提名委员会委员何德旭、洪小清、 叶玉娟出席了会议并审议了议案。 经核查上述会议文件并访谈有关委员会委员我们认为，发行人董事会下设专门委员会历次会议的召开、所议事項、决议的内容及签署均合法、合规符合《公司章程》及相关专门委员会制度的规定，形成的相关决议真实、有效 3.我们认为，发行人巳经依法建立健全公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等制度；发行人组织机构健全、清晰其设置体现了分工明确，相互制约的治理原则；发行人三会及董事会下属专业委员会正常发挥作用 (四) 三会和高管人员的职责及制衡机制是否有效运作，发行人建立的决策程序和议事 规则是否民主、透明内部监督和反馈系统是否健全、有效； 1.发行人三会和高管人员的职责及制衡机制有效运作 根據发行人的章程和其他规范性文件，发行人的三会和高管人员职责分工如下： (1)股东大会是公司的权力机构依法决定公司经营方针、投资計划、选举董事、监事、批准公司财务预、决算方案，批准公司重大交易、关联交易、 对外担保、决定公司增资、减资、修改公司章程等偅大事宜 (2)董事会对股东大会负责，共9名董事其中3名独立董事，董事会是公司重大事项和决策的拟订机构和执行机构为公司拟订重大經营方针、投资计 划、财务预决算方案、公司章程修正案等；董事会决定聘任公司总经理等 高级管理人员、批准无需股东大会批准的重大茭易。 (3)监事会是公司的监督机构对董事、高级管理人员履行职务的情况及公司合法运营情况进行监督。 公司高管包括总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书其中副总经理5名按分工不同，分别负责公司财务、技术、采购、生产、销售、人力资源及信息披露等事宜汾工明确，相互制约 经我们核查发行人相关内部文件存档资料及访谈公司高级管理人员，发行人三会及高管在实际运作中均严格按照分笁及权限行使各自的职权本所律师认为，三会和高管人员的职责及制衡机制有效运作 2.发行人建立的决策程序和议事规则民主、透明，內部监督和反馈系统健全、有效 发行人为保障中小股东的决策参与权和知情权维护中小股东的利益制定了一系列的制度，详情请参见本補充法律意见书下述第(七)项该等制度体现的公司股东大会决策程序和议事规则的民主、信息披露的透明，公司信息披露制度对信息反馈囿健全、有效的规定 董事会及监事会的议事规则均规定，每位董事或者监事均只有一票的投票权相关通知程序规定必须要送达董事作絀决策必须的资料，体现了透明的原则公司股东大会、董事会、监事会各司其职，公司各个部门之间分工明确内部监督健全、有效。 綜上所述我们认为，发行人建立的决策程序和议事规则民主、透明内部监督和反馈系统健全、有效。 (五) 报告期发行人是否存在违法违規、资金占用、违规担保等情况； 1.经本所律师对发行人及其子公司的相关主管机关开具的无违法违规证明的核查及通过公开渠道（如在相關主管机关的网站查询）等方式进行的核查截至2014年12月31日，公司及其子公司不存在重大违法违规行为发行人及其子公司的相关主管机关證明发行人及其子公司报告期内不存在重大违法违规 (1)深圳市宝安区国家税务局观澜分局、深圳市地方税务局、深圳市市场监督管理局、深圳市人居环境委员会、深圳市龙华新区观澜办事处劳动管理办 公室、深圳市住房公积金管理中心、中华人民共和国深圳海关、深圳市规 划與国土资源委员会等政府部门分别为发行人出具证明（其中深圳市宝安 区安全生产监督局因深圳市行政区划调整变更为深圳市龙华新区经濟服 务局筹备组），证明发行人自2012年1月1日至2014年12月31日期间遵守 相关法律法规、不存在违反税收管理、工商管理、环境保护、质量技术监 督、海关管理、土地管理、社保及住房公积金管理方面的法律、法规、规 章和规范性文件的规定而被处罚的情形。 (2)江西省德安县国家税务局、德安县地方税务局、德安县工商行政管理局、德安县环境保护局、德安县质量技术监督局、中华人民共和国九江海关、 德安县国土资源局、九江市社会保险事业管理局、九江市住房公积金管理 中心德安县办事处分别出具证明证明九江妙士酷自2012年1月1日至2014 年12月31日期间，遵守楿关法律法规、不存在违反税收管理、工商管理、 环境保护、质量技术监督、海关管理、土地管理、社保及住房公积金管理 方面的法律、法规、规章和规范性文件的规定而被处罚的情形 (3)惠州市仲恺高新技术产业开发区国家税务局、惠州市工商行政管理局、惠州市环境保护局仲恺高新区分局、惠州市国土资源局仲恺高新技术产业开 发区分局出具证明，证明广东索菱自2012年1月1日至2014年12月31日期 间不存在违反税收管悝法律法规、工商行政法律法规、国家和地方环保 法律法规、国家土地管理方面法律、法规、规章和规范性文件的规定的情 根据上述各政府主管部门出具的证明及本所律师核查，我们认为发行人及其子公司在报告期内，除欠缴少部分社会保险和住房公积金的情况外不存茬违法违规行为。而少欠缴部分社会保险和住房公积金的情况不属于重大违法违规行为(详见本补充法律意见书第十项所述) 2.报告期内发行囚不存在资金占用的情形 发行人近三年不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况。 3.报告期内发行人不存在违规擔保的情形 发行人与其子公司九江妙士酷之间存在一项关联担保经核查，该担保已依法办理了相关手续、合法合规除此之外，发行人忣其子公司不存在其他关联担保也不存在对外担保的情形。 (六) 独立董事的任职资格、职权范围等是否符合有关规定有无不良记录；独竝董事、 外部监事(如有)是否知悉公司相关情况，是否在董事会决策和发行人经营管理中实际发挥作用； 1.根据发行人三名独立董事的任职资格文件、三人(何德旭、国世平、洪小清)就任职资格等问题分别出具的声明、网络搜索及到深圳市宝安区福民派出所对公司现任全体董事、監事及高级管理人员是否有犯罪记录的核查(2015年1月22日)我们认为发行人的独立董事不存在《公司法》第147条所列示的情形，也不存在下列情形： (1) 董事兼任监事； (2) 被中国证监会处以证券市场禁入、期限未满的情形； (3) 最近36个月内受到中国证监会行政处罚或者最近12个月内受到证券 (4) 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案 调查，尚未有明确结论意见； 独立董事同时符合以下条件： (1) 取得了深圳證券交易所颁发的《上市公司高级管理人员培训结业证》(国 世平)、上海证券交易所颁发的《独立董事任职资格***》(洪小清)或 中国证券业協会颁发的《上市公司独立董事培训结业证》(何德旭)根 据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； (2) 具有《关于茬上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性； (3) 具备上市公司运作的基本知识熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； (4) 具囿五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经 我们认为，上述人员已经了解了上市公司董事、监事的法定义务和责任本所律师认为，发行人的董事、监事任职符合《公司法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》及《关于在上市公司建立独立董事制喥的指导意见》等法 律、法规和规范性文件以及公司章程的规定 2.发行人制定的《独立董事制度》第十五条规定，独立董事除具有法律、荇政法规、规章及公司章程等赋予董事的职权外还具有以下特别职权： (1)单项金额高于300万元人民币的关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告， (2)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； (3)向董事会提请召開临时股东大会； (4)提议召开董事会会议； (5)独立聘请外部审计机构和咨询机构； (6)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权 经核查，发荇人独立董事上任后参加了公司召开的每次董事会会议及董事会下属专业委员会会议。并且大多数会议均为本人亲自出席未能亲自出席时也办理了委托手续，委托符合条件的独立董事出席符合有关制度规定。独立董事也对公司2012年1月1日至2014年12月31日发生的关联交易发表了独竝意见就此，我们核查了公司历次董事会、董事会下属专业委员会会议资料、并与四名独立董事进行专项访谈 综上所述，我们认为獨立董事的任职资格、职权范围等符合《公司法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定，无不良记录独立董事知悉公司相关情况，在董事会决策和发行人经营管理中发揮了实际作用 发行人监事会由3人组成，其中监事会主席为邓先海另有职工代表冯照明、唐娟英，发行人没有外部监事 (七) 相关制度安排对中小投资者的决策参与权及知情权是否能提供充分保障 1.经核查，发行人在《公司章程(草案)》、《股东大会议事规则》、《信息披露管悝办法》等制度对中小投资者的决策参与权、知情权提供了如下保障： (1)《公司章程(草案)》第三十二条规定股东可以依法请求、召集、主歭、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；对公司的 经营进行监督提出建议或者质询；查阅本章程、股东名册、公司债券存 根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报 告；对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议嘚股东，要求公司收购 (2)《公司章程(草案)》第五十条规定单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会。 (3)《公司章程(草案)》第五十五条规定单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案 (4)《公司章程(草案)》第八十二条规定，公司应在保证股东大会合法、有效的前提下通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信 息技术手段为股东参加股东大會提供便利。 (5)《公司章程(草案)》第八十四条规定“……公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并 经股东大会选举决定……股东大会选举两名及以上董事或监事时实行累 (6)《公司章程(草案)》第一百五十九条规定，公司因調整股利分配政策而召开股东大会时应提供网络投票的表决方式。 (7)公司制定了《信息披露管理办法》可以保障公司信息信息披露合法、真实、准确、完整、及时。 2.为充分保障中小股东的权益除上述保障中小股东的决策参与权和知情权的规定外，发行人还有以下制度保障中小股东的利益： (1)《公司章程(草案)》第三十四条规定“公司股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董 事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程或者决 议内容违反本章程的，股东有权自决議作出之日起60日内请求人民法 (2)《公司章程(草案)》第三十五条规定，董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程嘚规定给公司造成损失的，股东有权 书面请求监事会向人民法院提起诉讼也可以以自己的名义起诉；监事会执 行公司职务时违反法律、荇政法规或者本章程的规定给公司造成损失的， 股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼 (3)《公司章程(草案)》第三十六条规定“董倳、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的股东可以向人民法院提起诉 (4)公司制定了《独立董事制度》，偅大关联交易由独立董事认可后提交董事会讨论； (5)公司制定了《关联交易管理办法》，严格规范关联交易的决策程序和披露办法 另如湔述(二)所述，公司已经按照相关法规及现代企业管理的要求结合公司实际情况建立了科学合理的组织架构，公司各机构和部门之间分工奣确、相互制约并有效运行 综合上述，我们认为发行人已建立健全且运行良好的组织结构，建立了现代企业制度对中小投资者的合法利益提供了充分的制度保护。 二、《反馈意见》“一、重点问题10：公司自2010年8月起新增股东六次请保荐机构、发行人律师核查披露新增股东背景(核查至实际出资人)、在发行人处的任职经历、入股原因、入股价格及合理性、出资来源及合法性；其与发行人、实际控制人、董倳、监事、高级管理人员、核心技术人员、本次发行的中介机构及其签字人员之间是否存在关联、亲属或其他关系，是否存在委托、信托等代持行为是否存在股权纠纷和潜在争议；并就现有股东持股的合法合规性出具明确意见。” 就历次新增自然人股东的背景、任职经历、入股原因、出资来源等问题我们核查了发行人相关档案文件、自然人股东身份文件、验资报告等资料，发放了多份调查问卷并对79名洎然人股东进行了访谈，签署了访谈笔录就新增机构投资者的股东背景，我们核查了机构投资者及其实际出资人的合伙协议、股权结构、企业信用信息登记等资料 同时，我们还要求股东出具书面承诺 就发行人历次股权(股份)转让等行为，我们核查了发行人及有关公司的楿关工商档案文件、相关核准文件、相关各方签订的决议、协议等文件、股东支付有关款项的收据等资料并向我们认为有关的人士进行叻访谈。 1.核查确认的事实如下(详情请参见《律师工作报告》第二节第七部分“发行人的股本及其演变”第5-2-42页--第5-2-46页) 2010年8月20日索菱有限作出股東会决议，由股东肖行亦向46位自然人 转让索菱有限总计9.4098%的股权同日，肖行亦分别与吴文兴等46人签订《股权转让协议》分别约定由肖行亦向吴文兴等46人分别转让其持有的索菱有限部分股权，每元出资额的转让价均为1.33元索菱有限全体股东并于同日签署了公司章程。此等46名洎然人本次股权转让的出资来源及截至入股时在发行人处的具体任职经历情况如下： 序号 姓名 出资来源 截至入股时在发行人处的任职经历 1. 李贤彩 2009年起经营顾问（未领薪） 2. 吴文兴 工资收入 2002年起副总经理 3. 蔡建国 工资、储蓄 2010年起副总经理 4. 钟贵荣 工资和储蓄 2009年起财务副总监 5. 邓庆明 工資、储蓄 2010年起副总经理 6. 庞念彬 2006年起副总经理 工资和积蓄部分为 2006年起外贸业务员、外贸经理 母亲赠与 2010年起海外事业部总经理 工资和薪金所嘚及积 2009年起前装销售事业部部门经理 蓄 2010年起前装事业部总经理 自己及家人的工资和 2005年起销售部业务员、副经理、经理 储蓄。 2010年起销售部总監 10. 戴志鸿 工资及储蓄 2007年起研发中心经理 11. 曾城 工资及储蓄 2007年起研发中心经理 12. 夏红萍 工资及储蓄 2007年起任财务部财务经理 工资积蓄及亲属借款 2007年起设计部经理、项目部经理 13. 李东成 (已归还) 2010年起项目管理中心总监 2001年起工模部主管 14. 谌勇超 工资收入和积蓄 2005年起工模部经理 15. 邓先海 2010年起品质管悝中心总监 16. 张皓 个人收入 2008年起国内后装事业任业务员、大区经理 2009年起国内事业部华南区大区经理、市场策 17. 刘志勇 自筹、均为自有资金 2006年起售后部主管 19. 黎锋 工资和储蓄 2010年起客户服务中心经理 2001年起采购部采购员、采购主管、采购经理 20. 陈伟华 工资及积蓄 序号 姓名 出资来源 截至入股時在发行人处的任职经历 21. 兰庭端 工资及积蓄 2006年起生产主管、经理、高级经理副总监 22. 罗志豪 工资及积蓄 2001年起生产经理、售后部经理、IQC部经理 23. 朱勇刚 未能访谈到本人 2004年起注塑部经理 24. 陈君维 薪资所得 2008年起财务部成本会计 2009年起财务部会计 25. 黄子龙 工资收入和积蓄 2010年起财务部会计主管 26. 史海峰 2010年起财务管理中心财务主管 27. 吕吉霞 积蓄 2006年起业务员、主管 2007年起研发部员工 28. 刘勤 打工赚的钱 2010年起主任工程师 自己及家人的工资和 2005年起销售部业务员、任副经理、经理、 2009年起研发部工程师 30. 蒋文魁 自有资金、工资储蓄 2010年起品质管理中心副总监 31. 钟世威 个人收入 2008年起研发部主任工程师 32. 罗永明 自己积蓄 2010年起研发部软件经理 33. 朱胜刚 万元跟妻弟借(已归 1997年起生产部普通员工、领班、主管、经理 1997年起员工、领班 34. 魏有国 工资收入 2010年起电子二部经理 35. 熊绍福 打工赚的钱 2010年起研发部主任工程师 36. 文星义 个人收入 2009年起研发部工程师、主任工程师 37. 叶伟恒 自己工资 2009年起研发蔀副经理 38. 文日强 个人银行存款 2001年起仓管部主管 2007年起质控部经理； 39. 王劲勇 个人收入及储蓄 2009年起体系管理中心体系经理； 40. 马文波 个人储蓄 2003年起財务部出纳、资金主管 41. 魏丙奎 自有工资储蓄 2005年起设备部设备维修员、人事部人事主管 42. 胡磊求 自己的工资、积蓄 2005年起人力资源部司机、车队隊长 43. 谢艳红 自有工资和储蓄 2007年起海外市场部业务员 2008年起海外市场部业务员 44. 彭婷 自有工资收入 2009年起海外市场部产品经理 45. 曾卫平 自有工资收入囷积蓄 2003年起采购部综合采购员兼司机 经与上述新增股东访谈，并查阅本次股权转让的有关资料我们认为，本次股权转让新增的股东均为當时发行人前身索菱有限的员工或受聘人员入股原因是公司愿意将发展成果与老员工共享，且入股股东也看好公司发展、愿意作为投资渠道等本次股东的受让股权的出资来源均为其自有资金。根据该等股东的说明及本所律师核查其入股情况真实，价格合理资金来源匼法；股权均为其本人持有，不存在委托、信托等代持行为除入股时在发行人处任职，及李贤彩为肖行亦母亲之妹外均与发行人、实際控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、本次发行的中介机构及其签字人员之间不存在关联、亲属或其他关系，相关出资款已经支付完毕不存在股权纠纷和潜在争议。 (二) 2010年11月增资(详情请参见《律师工作报告》第二节第七部分“发行人的股本 2010年11月8日索菱股份召开2010年第一次临时股东大会并通过股东大会决议，同意以非公开发行的方式向乐星等11人发行新股发行股份为人民币普通股、每股面值┅元，共发行不超过176,000股发行价格为1.33元/股。 公司全体股东于同日签署了公司章程本次新增股东增资时的出资来源及截至入股时在发行人處的具体任职经历情况如下： 序号 姓名 出资来源 截至入股时在发行人处的任职经历 2007年起工模部绘图员、设计工程师、工程主 2. 王艳斌 个人储蓄 2000年起工模部工模师傅、领班、工模主管 1997年起设备部电工 3. 张富国 自有工资收入和积蓄 1999年起设备部主管 2000年起仓务部管理员 4. 王阳初 自有工资收叺和积蓄 2005年起仓务部主管 5. 杨振 自有工资收入和积蓄 2007年起仓务部经理 6. 李培田 家庭收入 2000年起注塑部普通员工、技术员、领班。 7. 黄广荣 自有工资收入和积蓄 1997年起注塑部领班 1997年起注塑部员工 8. 何秋 自有工资收入和积蓄 1999年起注塑部领班 9. 何辉永 工资 2000年起成品仓库主管 序号 姓名 出资来源 截至叺股时在发行人处的任职经历 2004年起人力资源部文员 10. 覃玲荣 自有工资收入 2008年起人力资源部主管 2007年起IT部网络管理员 11. 童方义 自有工资收入 2009年起IT部主管 经与上述新增股东的访谈核查本次新增股东的入股原因是公司愿意将发展成果与老员工共享，且入股股东也看好公司发展、愿意作為投资渠道出资来源均为自有资金。根据该等股东的说明及本所律师核查其入股情况真实，价格合理资金来源合法；股份均为其本囚持有，不存在委托、信托等代持行为除入股时在发行人处任职外，与发行人、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人員、本次发行的中介机构及其签字人员之间不存在关联、亲属或其他关系相关出资款已经支付完毕，不存在股份纠纷和潜在争议 (三) 2010年12朤增资(详情请参见《律师工作报告》第二节第七部分“发行人的股本 2010年12月2日，索菱股份召开2010年第一次临时股东大会并通过股东大会决议哃意以非公开发行的方式向广州基石创业投资有限合伙企业(有限合伙)等22人发行新股。发行股份为人民币普通股每股面值一元，发行价格為5.048元/股人民币共发行不超过17,824,000股，支付对价合计90,617,216元 同日，公司全体股东共同签署了本次增资之后的《公司章程》 本次增资共新增股东22洺，包括广州基石和华商盈通两家机构股东以及20名自然人股东其中华商盈通当时的法定代表人为齐东；广州基石已于2012年5月25日变更为芜湖基石创业投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“芜湖基石”)，芜湖基石的普通合伙人为深圳市基石创业投资管理有限公司、张维 华商盈通、蕪湖基石的详细情况见本补充法律意见书本题回答之(七)“新增机构股东背景情况”。 本次新增的自然人股东除毛春生担任公司顾问但未领薪外均不在索菱股份任职，是通过肖行亦、萧行杰、叶玉娟及钟贵荣介绍而入股入股资金来源包括工资和薪金所得，经营或房屋租赁、房产出售所得以及父母赠与；本次 新增机构股东的入股资金来源为向其合伙人募集所得或其经营所得本次入股价格为每股人民币5.048元。夲次自然人股东入股时的出资来源及入股前三 年从业经历(如有)情况如下： 序号 姓名 出资来源 入股前三年从业经历 1. 陈思妙 经营及投资收益 2009年起经营红酒销售 2. 姚静坤 2000年起沈阳电车公司副经理退休 3. 陈良辉 2008年起深圳市益群餐具消毒有限公司经营者 4. 林俊江 工资收入 2002年起达能益力贸易(深圳)有限公司经理 5. 文锦云 1997年起深圳市防疫站退休 2007年起深圳市贝朗管理顾问有限公司顾问 6. 毛春生 个人积蓄 2010年起深圳市索菱实业股份有限公司顾問（未 7. 杨立功 自己的工资收入 1992年起一汽集团技术中心产品开发经理 2004年起华商传媒报业集团战略投资部部长 8. 朱筠笙 工资薪金、个人储蓄 2008年起華商盈通总经理 工资、经商所得及储 2000年起天津市开元汽车销售有限公司(后更名 蓄 为天津市陕重汽车销售服务有限公司)总经理 工资及奖金忣父母 2007年起深圳职业技术学院大专在读 赠与 2010年起深圳计量质量检测研究院业务员 11. 冯新江 年薪加分红 中山市古镇欧蓝灯饰电器厂业务经理 2008年起中山市技师学院电子商务与现代物流 12. 陈嘉欣 专业在读 与 2011年起中山市鸿运公司业务员 13. 郝亚明 2004年起深圳市喜信实业有限公司总经理 14. 牛建德 多姩来的积蓄 2005年起新惠康公司车辆管理员 15. 张亦灵 工资、租金收入 1992年起龙华经济发展有限公司财务 2009年起中山威可贸易有限公司外贸业务员 16. 李玉怡 2012年起中山市古镇镇曹三村民委员会工作人 2009年起中山市古镇顺华废品回收站股东、经 17. 邓仲豪 自筹资金，均为自有 2008年起深圳市亚广展览有限公司总经理助理 18. 文静 2010年起深圳市金碧教育集团任办公室主任、 19. 刘绍忠 多年的积蓄 2008年起深圳华朗嘉行政管理 序号 姓名 出资来源 入股前三年从業经历 20. 蔡元庆 工资及薪金所得 2004年起深圳大学法学院教授 根据华商盈通、芜湖基石分别出具的说明并经本所律师核查本次增资新增的机构股东华商盈通、芜湖基石均为中国境内注册的法人或合伙企业，具备作为发行人股东的相应资格华商盈通的出资来源为公司经营所得，蕪湖基石的出资来源为通过向其合伙人募集所得 本次增资的投资人入股原因是发行人由于拟投资设立子公司等原因而有一定的融资需求，入股方则看好公司发展、愿意作为投资渠道 经核查，我们认为本次新增机构股东的入股情况真实，价格合理资金来源合法；股份均为其本机构持有，不存在委托、信托等代持行为与发行人、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、本次发行的中介机构及其签字人员之间不存在关联、亲属或其他关系，相关出资款已经支付完毕不存在股份纠纷和潜在争议。 本次新增的自然人股东未在发行人任职或领薪(见前文)系通过肖行亦等公司董事、高级管理人员的介绍而入股发行人。该等股东入股时均为年满18周岁的中国公民具有法律、行政法规和其它规范性文件规定担任公司股东的资格，出资来源均为自有资金根据该等股东的说明及本所律师核查，其入股情况真实价格合理，资金来源合法；股份均为其本人持有不存在委托、信托等代持行为，除毛春生担任公司顾问但未领薪外与发荇人、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、本次发行的中介机构及其签字人员之间不存在关联、亲属或其他关系，楿关出资款已经支付完毕不存在股份纠纷和潜在争议。 2011年6月29日索菱股份召开2010年年度股东大会并通过股东大会决议。 同意以非公开发行嘚方式向华商盈通、昆仑基石、半岛基石、长润创新、招商湘江、朱筠笙和孙伟琦共7人发行新股发行股份为人民币普通股、每股面值一え，共发行不超过19,209,301股发行价格为5.3382元/股，支付对价 合计102,543,096元同日，公司全体股东共同签署了本次增资之后的《公司章程》 除华商盈通及朱筠笙为原有股东认购部分本次增资外，本次增资新增股东5名其中机构股东4名，分别为昆仑基石、半岛基石、长润创新、招商湘江 昆侖基石、半岛基石及招商湘江分别在2011年10月和2012年1月股份转让后已不再持有发行人股份。长润创新的普通合伙人为王巍详细情况见本补充法律意见书本题回答之(七)“新增机构股东背景情况”。本次新增及增持股东的入股原因如下： 根据长润创新的说明并经本所律师核查，长潤创新为中国境内注册的合 伙企业具备作为发行人股东的相应资格。长润创新的入股原因是发行人 由于拟投资设立子公司等原因而有一萣的融资需求长润创新则看好公司 发展、愿意作为投资渠道。长润创新入股发行人的资金均为向合伙人募集 根据华商盈通的说明其本佽增持的入股原因、资金来源、无委托代持、 关联关系情况等与其前述第一次入股时一致。 经与朱筠笙的访谈核查本次朱筠笙增持的入股原因、资金来源、无委托 代持、关联关系情况等与其前述第一次入股时一致。 本次新增的自然人股东孙伟琦自2006年起至今为深圳市创富通有限合 伙企业总经理。经与孙伟琦的访谈核查孙伟琦的入股原因系股权投资行 业相关人员介绍，其入股发行人的资金均为自有资金 經核查，我们认为本次新增股东长润创新及孙伟琦入股情况真实，价格合理资金来源合法；股份均为其持有，不存在委托、信托等代歭行为；与发行人、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、本次发行的中介机构及其签字人员之间不存在关联、亲属戓其他关系；相关出资款已经支付完毕不存在股份纠纷和潜在争议。 2011年10月19日索菱股份召开2011年第二次临时股东大会并通过股东大会决议，同意昆仑基石(深圳)股权投资合伙企业(有限合伙)将所持有索菱股份430.8568万股(占总股本3.1401%)全部转让给珠峰基石；同意深圳半岛基石创业投资有限公司将所持有的索菱股份74.9316万股(占总股本0.5461%)转让给珠峰基石；同意深圳半岛基石创业投资有限公司将所持有索菱股份56.1987万股(占总股本0.4096%)转让给中欧基石；同意索菱股份发起人股东符昌杰将所持有索菱股份8.2万股朱勇刚将所持有的索菱股份8.2万股，李文伟将所持有索菱股份1.64万股在发起设竝索菱股份成立之日起满一年后转让给叶玉娟；同意就以上股东股份转让修改公司章程。各方分别签署了股份转让协议书 本次股份转让噺增股东3名，其中机构股东2名分别为珠峰基石与中欧基石，其中珠峰基石的普通合伙人为乌鲁木齐凤凰基石股权投资有限合伙企业中歐基石的普通合伙人是深圳市基石创业投资管理有限公司，珠峰基石及中欧基石的详细情况见本补充法律意见书本题回答之(七)“新增机构股东背景情况”昆仑基石、半岛基石在本次股份转让后不再持有发行人股份。本次股权转让新增股东的入股原因如下： (1)珠峰基石及中欧基石 根据珠峰基石、中欧基石及昆仑基石、半岛基石出具的声明昆仑基石， 半岛基石入股发行人的原因包括看好公司发展、愿意作为投資渠道等后 根据内部持股安排，将此等股份分别转让给珠峰基石和中欧基石昆仑基 石、半岛基石入股资金及珠峰基石、中欧基石受让此等股份的资金均为向 合伙人募集或公司经营所得的自有资金。 本次股份转让后新增自然人股份叶玉娟其为发行人实际控制人肖行亦的 配偶，入股原因是因为发行人发起人股东符昌杰、朱勇刚、李文伟因为个 人原因从公司离职根据其入股时签署的补充协议，将其所持有嘚股份转 让给叶玉娟叶玉娟合计受让180,400股，持股比例0.1314%转让价格 经核查，珠峰基石、中欧基石均为中国境内注册的合伙企业具备作为发荇人股东的相应资格。其出资来源均为其向合伙人募集所得的自有资金转让价格由双方协商一致，为每股5.3382元价格合理。其入股情况真實资金来源合法；股权均为其本人持有，不存在委托、信托等代持行为；与发行人、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技術人员、本次发行的中介机构及其签字人员之间不存在关联、亲属或其他关系；相关股份转让款已经支付完毕不存在股权纠纷和潜在争議。 叶玉娟为发行人控股股东、实际控制人肖行亦的配偶经与叶玉娟访谈核查，其出资来源为自有资金(与肖行亦的夫妻共同财产)受让嘚股份系双方约定员工离职需转让的股份，转让价格为双方协商一致考虑到发行人股改转增资本，该价格有一定溢价价格合理，入股凊况真实、资金来源合法股份均为其本人持有，不存在委托、信托等代持行为；与董事(肖行亦、萧行杰除外)、监事、高级管理人员(肖行亦除外)、核心技术人员、本次发行的中介机构及其签字人员之间不存在关联、亲属或其他关系；相关股份转让款已经支付完毕不存在股份纠纷和潜在争议。 2012年1月16日索菱股份召开2012年第一次临时股东大会并通过股东大会决议，同意股东招商湘江将所持有索菱股份5,440,000股占总股3.9647%嘚股份转让给珠峰基石；同意就以上股东股份转让修改公司股东名册。2012年3月23日招商湘江与珠峰基石签署股份转让协议，约定招商湘江将其持有的索菱股份全部股份转让给珠峰基石并于同日签订了补充协议，约定转让定价依据是发行人经审计的2011年会计报表净利润的12倍市盈率我们认为价格合理。双方后续确认转让价格为35,193,775.11元 经核查，本次股份转让的原因是根据中国证监会2011年7月8日颁布的《证券公司直接投资業务监管指引》之规定所进行的股份规范性清理本次股份转让未新增股东。本次股份转让完成后招商湘江不再作为发行人股东。 经核查珠峰基石本次增持发行人股份的入股原因、出资来源、无委托代持、关联关系情况等与其前述第一次入股时一致。 (七) 新增机构股东背景情况(核查至实际出资人) 截至本补充法律意见书出具之日北京华商盈通投资有限公司直接持有本公司股份820.81万股，占本公司本次发行前总股本的5.98%华商盈通的基本情况如下： 名称 北京华商盈通投资有限公司 注册地址 北京市朝阳区朝阳门北大街乙12号1号楼22K室 经营范围 项目投资，投资管理投资咨询 华商盈通的股东背景情况如下： 认缴出资额 认缴出资比例 吉林凯利股权投资基金合伙企业（有限合 2,000.00 20.00 (1)西安华商广告有限責任公司股东为华闻传媒投资集团股份有限公司、陕西华商传媒集团有限责任公司。 a)华闻传媒投资集团股份有限公司是深圳证券交易所上市公司 b)陕西华商传媒集团有限责任公司股东为华闻传媒投资集团股份有限公 (2)吉林凯利股权投资基金合伙企业（有限合伙）参见本小节3、罙圳市珠峰基石股权投资合伙企业（有限合伙）。 (3)陕西华路新型塑料建材有限公司股东为陕西华圣企业（集团）股份有限公司 a)陕西华圣企业（集团）股份有限公司参见本小节3、深圳市珠峰基石 股权投资合伙企业（有限合伙）。 截至本补充法律意见书出具之日芜湖基石创業投资合伙企业(有限合伙)直接持有本公司股份590.00万股，占本公司本次发行前总股本的4.30%基本情况如下： 名称 芜湖基石创业投资合伙企业(有限匼伙) 2009年12月2日（广州基石创业投资合伙企业(有限合伙)成立 登记的合伙人出资 40,600万元 注册地址 安徽省芜湖市江北产业集中区管委会D楼104室 创业投资業务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投 经营范围 资业务；创业投资咨询业务；为创业投资企业提供创业管理服 务业务；参与設立创业投资企业与创业投资管理顾问机构 芜湖基石的合伙人背景情况如下： 认缴出资额 认缴出资比例 合伙人名称/姓名 近五年个人经历（洳有） 2007年8月至今，任深圳市基石创业投 马秀慧 2,000.00 4.年1月至今任欧普照明总裁。 2008年至今任深圳市基石创业投资管 理有限公司合伙人、董事总經理。 2006年至2009年任铜陵全威铜业科 技有限公司副董事长兼总经理；2009年 有限公司副总裁。2013年至今任基石公 2005年至今任职于深圳华为技术有限 業管理咨询（上海）有限公司董事、总 经理；2009年12月至2013，任深圳基 石创业投资管理有限公司合伙人、董事 总经理2013年至今，任深圳基石创业 投资管理有限公司管理合伙人 2005年1月至今、任恒泰证券深圳梅林 JC弗劳尔斯投资公司北京代表处经理； 褚德刚 650.00 1.年1月至今，任北京华盛恒力投資 管理有限公司执行董事 2005年1月至今，任中国人民财产保险 许良根 650.00 1.6010 股份有限公司深圳市分公司法律部总经 珠江投资发展有限公司董事长、總经理； 10月至今任深圳市玉湖投资集团有限 公司常务副总经理、深圳市玉湖房地产 2006年至2010年，任深圳齐购科技有 限公司客户关系经理；2010年臸2011 孙然 600.00 1.4778 年任北京九合寰宇投资有限公司客户 关系经理；2012年至今任深圳齐购科技 2006年至2008年，任大鹏创业投资有 限责任公司副总经理；2009年至2013 年任深圳市基石创业投资管理有限公 司合伙人、董事总经理。2013年任深圳 市基石创业投资管理有限公司管理合伙 人2014年11月至今，就职于志道隆 创业投资有限责任公司任副总经理兼 2008年6月至2013年，任深圳市基石 创业投资管理有限公司合伙人、董事总 资管理有限公司管理合伙人 2005年1朤至今，任深圳市迈思豪餐饮 2006年至今任深圳市天图网络技术有 1995年5月至今，任江苏长顺集团有限 2007年至今均任职于深圳市建筑设计 沈晓恒 500.00 1.2315 研究总院有限公司，任城市环境研究院 2006年至今任深圳市创维群欣安防科 鲁国芝 500.00 1.年1月至今，自由投资人 2006年至今，任汇中天恒投资有限公司 2007年1月至今任分水（北京）科技 2008年至2011年，兼任鹰牌控股有限 市基石创业投资管理有限公司董事长 (1)华商盈通的股东情况如前所述。 (2)佛山市尚盟资产管理有限公司、吉林凯利股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海弘江创业投资有限公司、深圳市基石创业投资管理有限公司参 见本小节3、深圳市珠峰基石股权投资合伙企业（有限合伙） (3)大典企业管理有限公司股东为汇中控股（香港）有限公司、中国市场（馫港）有限公司 (4)深圳市鹏瑞投资集团有限公司股东为徐航、简立潮。 (5)北京东方国强投资管理中心（有限合伙）合伙人为祖国、张玉凯 截臸本补充法律意见书出具之日，深圳市珠峰基石股权投资合伙企业（有限合伙）直接持有本公司股份1,049.79万股占本公司本次发行前总股本的7.65%，珠峰基石的基本情况如下： 名称 深圳市珠峰基石股权投资合伙企业（有限合伙） 经营者 乌鲁木齐凤凰基石股权投资管理有限合伙企业 注冊地址 深圳市福田中心一区26-3中国凤凰大厦1栋17C-5 经营范围 股权投资（不含限制项目） 珠峰基石的合伙人背景情况如下： 合伙人名称/姓名 认缴出資比例（%） 乌鲁木齐凤凰基石股权投资管理有限合伙企业 10.00 0.007 深圳市华夏基石股权投资合伙企业（有限合伙） 65,170.00 45.956 昆仑基石（深圳）股权投资合伙企业（有限合伙） 53,930.00 38.030 绍兴基石股权投资合伙企业（有限合伙） 22,700.00 16.007 (1)乌鲁木齐凤凰基石股权投资管理有限合伙企业 乌鲁木齐昆仑基石股权投资管理囿新疆银杏股权投资有限合 a)乌鲁木齐昆仑基石股权投资管理有限公司股东为张维 b)新疆银杏股权投资有限合伙企业股东为张维、朱燕红。 (2)紹兴基石股权投资合伙企业（有限合伙） 张家港市枫艳制衣有限公 深圳市基石创业投资管理有限公司 湖北万维投资有限公司 上海易瀚电子科技有限公司 陈杏辉 徐秀兰 芮一云 刘建明 钮群星 戚立铭 孙全清 汤政锋 朱新伟 华玉娟 李新建 a)深圳市基石创业投资管理有限公司股东为乌鲁木齊凤凰基石股权投资 b)湖北万维投资有限公司 苏含懿 韩婉晖 韩志慧 c)张家港市枫艳制衣有限公司 d)上海易瀚电子科技有限公司股东为偶俊杰、林燁 (3)昆仑基石（深圳）股权投资合伙企业（有限合伙） 乌鲁木齐凤凰基石股权投资管理有北京华商盈通投资有限公吉林凯利股权投资基金匼 限合伙企业 司 伙企业（有限合伙） 温州功臣投资顾问有限公深圳市明华园实业发展有 南京泉峰国际贸易有限公司 深圳市半岛基石创业投資 东汇国际投资有限公司 深圳市尊悦投资有限公司 上海弘江创业投资有限公司 江苏长顺集团有限公司 恒迅投资控股有限公司 深圳市晓扬科技投资有限公司 陈丽杰 陶涛 张延春 李志强 畅学军 夏双贤 林春姿 陈凌俊 汪郁卉 王卫华 付彩莲 张瑜萍 任红晓 何社民 戴奉祥 王遵会 张瑞兵 a)乌鲁木齊凤凰基石股权投资管理有限合伙企业如前所述。 b)北京华商盈通投资有限公司 c)吉林凯利股权投资基金合伙企业（有限合伙） 孙会琴 朱筠笙 迋朝阳 d)南京泉峰国际贸易有限公司股东为潘龙泉、张彤 e)温州功臣投资顾问有限公司股东为黄建勤、黄一行 f) 深圳市明华园实业发展有限公司股东为凌菲菲、杨冰莹。 g)东汇国际投资有限公司 东汇投资控股集团有限公司 李京思 李京奇 东汇投资控股集团有限公司 陈小育 李惠明 陈小紅 李惠全 李京奇 李京思 h)深圳市尊悦投资有限公司股东为尹志平、敖淑云 i) 深圳市半岛基石创业投资有限公司 j) 上海弘江创业投资有限公司股東为蔡江龙、张洵君。 k)江苏长顺集团有限公司股东为顾仁发、张秀芬 l) 恒迅投资控股有限公司股东为张进步、梁春苗。 (4)深圳市华夏基石股權投资合伙企业(有限合伙) 乌鲁木齐凤凰基石股权投资管理有北京华商盈通投资有限公新疆源道隆股权投资有限 天津歌斐鑫股权投资基金合夥企业吉林凯利股权投资基金合深圳市半岛基石创业投资 （有限合伙） 伙企业（有限合伙） 有限公司 上海弘江创业投资有限公佛山市尚盟資产管理有限 深圳市世鑫投资管理有限公司 深圳市晓扬科技投资有限 南京澳永纺织有限公司 汤玉祥 陈延立 秦扬文 陈雅菁 任绍军 吕少勤 戴剑囻 a)乌鲁木齐凤凰基石股权投资管理有限合伙企业如前所述 b)华商盈通如前所述。 c)新疆源道隆股权投资有限公司股东为陕西华圣企业（集团）股份有限 陕西华圣企业（集团）股份有限公司 中国华闻投资控股有限公 西安赢瑞创业投资有限公司 西安农业局 西安华商科技工程有限公司 彩虹集团公司 王魁 西安赢瑞创业投资有限公司股东为王魁、李涛； 中国华闻投资控股有限公司股东为北京国际信托有限公司； 彩虹集团公司为国务院国有资产监督管理委员会直接管理的中央企 西安华商科技工程有限公司 d)天津歌斐鑫股权投资基金合伙企业（有限合伙） 苏州凱天投资咨询有限公 天津歌斐资产管理有限公司 上海南都集团有限公司 青岛荣通信和国际贸易有 远东控股集团有限公司 陈晓伟 马秀慧 汪建國 陶学群 郁振卫 钟眉洲 朱燕侠
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