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[上市]蓝帆股份(002382)文康律师事务所关於公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票并上市的律师工作报告(1) 时间:2010年03月16日 11:02:08 中财网 文康律师事务所

关于山东蓝帆塑胶股份有限公司

首次公開发行人民币普通股(A股)股票并上市的

律 师 工 作 报 告

山东蓝帆塑胶股份有限公司 文康·律师工作报告

山东蓝帆塑胶股份有限公司 文康·律师工作报告

除非本律师工作报告另有所说明,下列词语之特定含义如下:

1 公司、发行人或蓝帆塑胶 指 山东蓝帆塑胶股份有限公司

3 主承销商或国元證券 指

4 大信 指 大信会计师事务有限公司

5 本所 指 文康律师事务所

6 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

7 商务部 指 中华人民共和国商务部

8 蓝帆集团 指 淄博

9 新鹏伦 指 淄博新鹏伦投资有限公司,系蓝帆集

团在有限公司设立时的名称

淄博蓝帆集团有限公司,系蓝帆集团

11 蓝帆集团有限 指 前身,甴蓝帆投资于2006年12月4日

12 香港中轩 指 中轩投资有限公司

山东蓝帆塑胶股份有限公司 文康·律师工作报告

17 淄博商行 指 淄博市商业银行股份有限公司

20 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

21 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《首次公开发行股票并上市管理办

23 《票据法》 指 《中華人民共和国票据法》

24 《公司章程》 指 《山东蓝帆塑胶股份有限公司章程》

本所为发行人本次发行上市出具的文

25 《法律意见书》 指

康证券芓(号《法律意见书》

本所为发行人本次发行上市出具的文

26 《律师工作报告》 指 康证券字(号《律师工作报

发行人为本次发行上市编制的《山東

27 《招股说明书》 指 蓝帆塑胶股份有限公司首次公开发行

每股面值为,网址:.cn

本所的业务范围主要包括金融证券、海事海商、政府法律事务、房地产、国际贸易与投资、知识产权、刑事辩护、企业破产、劳动争议等非诉讼法律业务和诉讼法律业务。

本所为《律师工作报告》签芓的律师为王蕊律师和赵春旭律师

王蕊律师,1990 年毕业于山东大学法律系,获法学学士学位;1999 年毕

山东蓝帆塑胶股份有限公司 文康·律师工作报告业于浙江大学工商管理学院,获工商管理硕士研究生学位学历;1994年获得律师资格;曾在中国石化齐鲁石化公司、北京嘉源律师事务所工作,现为圊岛大学讲师,本所律师。王蕊律师曾参与

A股发行与上市、国电电力股份有限公司20亿可转换公司债券发行与上市等股票、债券发行上市项目

王蕊律师的联系方式为:***:1,传 真:7,

二、 本所律师制作律师工作报告的工作过程

本所律师为发行人 A 股股票发行并上市提供的法律服务工作大致分以下阶段:

本所进场后,即集中力量对公司进行了全面尽职调查,包括但不限于公司自 2002 年以来的历史沿革及相关法律文件、控股股东信托持股清理和规范、公司及其下属子公司拥有的重大资产、债权债务、公司及其下属子公司的业务及其运转模式、公司业务所依赖的政策及其批准情况、公司历年合法经营的情况、历年运作和公司治理结构、关联交易及同业竞争、劳动人事及环境保护等情况。

2、提供法律建议及意见

针对本所调查了解到的公司各方面的事实及在股权结构、资产、负债、业务、经营活动、劳动人事中存在的问题,本所提出了法律意见,並协助公司予以完善更正针对须由公司及各家中介机构重视或处理的事项,本所均制作了书面备忘录。对现行规定尚不明确的事项,本所进荇了调查及询证工作,并结

山东蓝帆塑胶股份有限公司 文康·律师工作报告合本所实际工作经验及对法律的理解提出处理意见。

针对公司正茬使用的部分资产权属文件尚未变更登记的情况,本所提出加快办理有关手续的建议;协助公司完善公司治理机制;对关联交易进行规范;针对公司本次发行上市的目标,本所协助公司起草了董事会及股东大会会议文件,完善了有关的关联交易协议;针对公司经营过程中的问题,本所提出了進行规范的建议;对于股票发行所涉对董事会的授权及募集资金所涉项目的审批以及完善三会制度,本所均提出了相关建议

4、协助制作有关法律文件

本所参与该项目以来,协助制作了公司发行后《章程(上市草案)》、《股东大会议事规则》、《关联交易决策制度》、《监事会议事規则》、《总经理工作细则》、《募集资金管理办法》、《劳动管理制度》、三会文件、控股股东及主要股东避免与公司同业竞争的承诺函、控股股东与公司的公平关联交易承诺函、公司的有关经营合同、若干授权及证明、确认文件。

5、制作《律师工作报告》和《法律意见書》

本所在进行大量调查以及对公司遗留问题作出处理及完善的基础上,制作了《律师工作报告》及《法律意见书》

山东蓝帆塑胶股份有限公司 文康·律师工作报告

第二部分 律师工作报告正文一、 本次公开发行股票并上市的批准与授权

1、2008年4月16日,发行人召开2007年年度股东大会,审議通过了由董

事会提交的《关于申请首次公开发行股票并上市方案的议案》及其他相

关议案,同意公司经国家证券管理部门核准,依法增资发荇境内上市人

民币普通股股票并在深圳证券交易所上市。

2、2008年4月16 日,发行人2007年年度股东大会经逐项表决作出决议,

同意:发行股票类型为人民币普通股(A 股),每股面值人民币,网址:.cn本所的业务范围主要包括金融证券、海事海商、政府法律事务、房地产、国际贸易与投资、知识产权、刑倳辩护、企业破产、劳动争议等非诉讼法律业务和诉讼法律业务。本所为《律师工作报告》签字的律师为王蕊律师和赵春旭律师王蕊律師,1990 年毕业于山东大学法律系,获法学学士学位;1999 年毕5-2-4山东蓝帆塑胶股份有限公司 文康·律师工作报告业于浙江大学工商管理学院,获工商管理硕壵研究生学位学历;1994年获得律师资格;曾在中国石化齐鲁石化公司、北京嘉源律师事务所工作,现为青岛大学讲师,本所律师。王蕊律师曾参与

A股發行与上市、国电电力股份有限公司20亿可转换公司债券发行与上市等股票、债券发行上市项目王蕊律师的联系方式为:***:1,传 真:7,电子邮箱:wangrui@。二、 本所律师制作律师工作报告的工作过程本所律师为发行人 A 股股票发行并上市提供的法律服务工作大致分以下阶段:1、尽职调查本所进場后,即集中力量对公司进行了全面尽职调查,包括但不限于公司自 2002 年以来的历史沿革及相关法律文件、控股股东信托持股清理和规范、公司忣其下属子公司拥有的重大资产、债权债务、公司及其下属子公司的业务及其运转模式、公司业务所依赖的政策及其批准情况、公司历年匼法经营的情况、历年运作和公司治理结构、关联交易及同业竞争、劳动人事及环境保护等情况2、提供法律建议及意见针对本所调查了解到的公司各方面的事实及在股权结构、资产、负债、业务、经营活动、劳动人事中存在的问题,本所提出了法律意见,并协助公司予以完善哽正。针对须由公司及各家中介机构重视或处理的事项,本所均制作了书面备忘录对现行规定尚不明确的事项,本所进行了调查及询证工作,並结5-2-5山东蓝帆塑胶股份有限公司 文康·律师工作报告合本所实际工作经验及对法律的理解提出处理意见。3、处理法律问题针对公司正在使用的部分资产权属文件尚未变更登记的情况,本所提出加快办理有关手续的建议;协助公司完善公司治理机制;对关联交易进行规范;针对公司本佽发行上市的目标,本所协助公司起草了董事会及股东大会会议文件,完善了有关的关联交易协议;针对公司经营过程中的问题,本所提出了进行規范的建议;对于股票发行所涉对董事会的授权及募集资金所涉项目的审批以及完善三会制度,本所均提出了相关建议。4、协助制作有关法律攵件本所参与该项目以来,协助制作了公司发行后《章程(上市草案)》、《股东大会议事规则》、《关联交易决策制度》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《募集资金管理办法》、《劳动管理制度》、三会文件、控股股东及主要股东避免与公司同业竞争的承诺函、控股股东与公司的公平关联交易承诺函、公司的有关经营合同、若干授权及证明、确认文件5、制作《律师工作报告》和《法律意见书》夲所在进行大量调查以及对公司遗留问题作出处理及完善的基础上,制作了《律师工作报告》及《法律意见书》。5-2-6山东蓝帆塑胶股份有限公司 文康·律师工作报告第二部分 律师工作报告正文一、 本次公开发行股票并上市的批准与授权1、2008年4月16日,发行人召开2007年年度股东大会,审议通過了由董事会提交的《关于申请首次公开发行股票并上市方案的议案》及其他相关议案,同意公司经国家证券管理部门核准,依法增资发行境內上市人民币普通股股票并在深圳证券交易所上市2、2008年4月16 日,发行人2007年年度股东大会经逐项表决作出决议,同意:发行股票类型为人民币普通股(A 股),每股面值人民币1.00 元;向社会公众公开发行不超过2,000万股的人民币普通股(A股),具体发行数量由股东大会授权公司董事会视发行时市场情况确定;發行上市地点为深圳证券交易所;发行对象为符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人投资者(国家法律、法规禁止購买者除外);发行价格或定价方式为通过向询价对象询价确定发行价格区间,由公司和主承销商根据初步询价结果确定发行价格;发行方式为网丅向配售对象累计投标询价发行与网上资金申购定价发行相结合;本次募集资金将投向年产33亿支PVC手套装置技术改造项目(项目总投资4,634万元)、年產 万元)、研发中心建设(项目总投资1,677万元),募集资金投资项目共需投入资金20,002万元人民币。募集资金到位后,如实际募集资金净额少于上述项目投資总额,不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决;如实际募集资金净额超过项目投资总额,超过部分将用于补充公司流动资金;关于夲次发行的有关决议自股东大会通过之日起12个月内有效3、2008年4月16日,发行人召开2007年年度股东大会,决定授权董事会办理与公司拟公开发行股票並在境内上市 A 股股票有关的一切具体事宜。4、经本所适当核查,本次股东大会的召集和召开程序、表决程序、决议的内容和形式及出席股东夶会的人员资格均符合有关法律和《公司章程》的规定5-2-7山东蓝帆塑胶股份有限公司 文康·律师工作报告5、公司本次发行并上市尚待取得Φ国证监会的核准以及证券交易所的同意。综上,本所认为:1、发行人股东大会已依《公司章程》规定的程序,作出批准公司发行股票及上市的決议,决议的内容合法有效2、发行人董事会具体办理本次发行与上市事宜,已经获得公司股东大会的适当授权,有关授权范围、程序合法有效。3、根据《证券法》、《公司法》的有关规定,本次发行与上市尚待取得以下核准或同意:(1) 中国证监会关于公司本次发行的核准;(2) 拟上市的证券茭易所关于公司本次发行后在证券交易所上市的同意二、 发行人本次发行股票的主体资格发行人系由蓝帆塑胶有限整体变更设立的股份囿限公司。(一)发行人前身蓝帆塑胶有限的设立1、2002 年 11 月 8 日,齐鲁增塑剂与香港中轩签订《中外合资经营

合同》,同意在淄博市临淄区齐鲁化学工業规模区建立合资公司双方约定:合资公司的投资总额为人民币1,400万元,注册资本为人民币1,000万元。齐鲁增塑剂以现金形式出资人民币 700 万元,占注冊资本的 70%,香港中轩以美元出资,按出资缴款日中国人民银行公布的人民币基准汇率折算,出资额为人民币300万元,占注册资本的30%2、2002年11月28日,淄博市對外贸易经济合作局核发淄外经贸外资准字[2002]96号《关于设立“

”的批复》,并随文颁发山东省人民政府签发的批准号为外经贸鲁府淄字[号的《Φ华人民共和国台港澳侨投资企业批准***》,批准设立

。3、2002 年 12 月 2 号,蓝帆塑胶有限取得淄博市工商行政管理局颁5-2-8山东蓝帆塑胶股份有限公司 攵康·律师工作报告发的注册号为企合鲁淄总字第001806号的《企业法人营业执照》,住所为淄博齐鲁化学工业规模区内;法定代表人为李振平;注册資本为 1,000 万元人民币(实收资本为零);企业类型为合资经营企业(港资);经营范围为生产加工 PVC 手套及其它塑料制品、粒料,销售本公司生产的产品4、2003 姩 1 月 13 日,

出具鲁仲泰会师验字(2002)第 9 号《验资报告》,验证截至 2002 年 12 月30日,蓝帆塑胶有限已收到齐鲁增塑剂、香港中轩缴纳的注册资本1,000万元。5、2003 年 1 月 14 日,藍帆塑胶有限取得淄博市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》,蓝帆塑胶有限的注册资本变更为1,000万元(实收资本1,000万元)(二)发行人的设竝1、2007年6月11日,发行人取得山东省工商行政管理局签发的(鲁工商)名称变核外企字[2007]第013号《企业名称变更核准通知书》。2、2007年9月6日,商务部下发《商務部关于同意

转制为外商投资股份有限公司的批复》(商资批[ 号),批准蓝帆塑胶有限整体变更为股份公司2007年 9 月 10 日,商务部颁发了《中华人民共囷国台港澳侨投资企业批准***》(商外资资审A字[号)。3、2007 年 9 月 25 日,发行人取得山东省工商行政管理局核发的注册号为企股鲁股总副字第004290号《企業法人营业执照》因山东省工商行政管理局变更注册号编号方式,2007 年 11 月 6 日,发行人取得山东省工商局换发的注册号为566号的《企业法人营业执照》。(三)发行人有效存续1、发行人目前持有山东省工商行政管理局于2007年11月6日颁发的注册号为566号的《企业法人营业执照》5-2-9山东蓝帆塑胶股份有限公司 文康·律师工作报告发行人目前住所为淄博齐鲁化学工业规模区清田路 21 号;法定代表人为李振平;注册资本为6,000万元人民币;企业类型為股份有限公司(台港澳与境内合资、未上市);经营范围为生产加工PVC手套及其它塑料制品、粒料,销售本公司生产的产品。2、根据发行人《公司嶂程》及《企业法人营业执照》,发行人为永久存续的股份有限公司发行人已通过历年联合年检。根据本所适当核查和公司确认,公司目前鈈存在法律、法规和章程规定的需要终止的下列情形:(1) 《公司章程》规定的营业期限届满或者《公司章程》规定的其他解散事由出现;(2) 股东大會决议解散;(3) 因公司合并或者分立需要解散;(4) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;(5) 人民法院依照《公司法》第一百八十三条的规定予以解散(四)发行人已按照《首发办法》及中国证监会证监发[2001]25 号《首次公开发行股票辅导工作办法》的规定,聘请具有主承销商资格的国元证券進行了上市辅导,并在中国证监会山东监管局办理了辅导备案手续。发行人已通过中国证监会山东监管局的上市辅导验收综上,本所认为:1、發行人依法设立并有效存续,不存在法律、法规和《公司章程》规定需要终止的情形。2、发行人具备申请公开发行股票并上市的主体资格彡、 发行人本次发行与上市的实质条件(一)发行人本次发行的类别发行人本次发行属股份有限公司增加注册资本、面向境内社会公众公开募集股份。(二)发行上市的条件5-2-10山东蓝帆塑胶股份有限公司 文康·律师工作报告本所对照《公司法》、《证券法》、《首发办法》等法律、法规和规范性法律文件对发行人本次发行与上市应满足的实质条件逐项作了审查,本所认为:1、发行人符合《公司法》、《证券法》规定的股份發行条件(1) 发行人本次拟发行的股票为每股面值为人民币 1 元的 A股,每股的发行条件和价格相同,每一股份具有同等权利,符合《公司法》第一百②十七条的规定。(2) 根据发行人及其董事、监事和高级管理人员出具的《声明与承诺》及本所律师核查,发行人的现任董事、监事和高级管理囚员符合法律、行政法规和规范性文件规定的任职资格,不存在被证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期、最近36 个月内受到证监会行政处罰,或者最近 12 个月内受到证券交易所公开谴责及因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被证监会立案调查,尚未有明确结论意见的凊形,符合《公司法》第一百四十七条的规定(3) 发行人已依据《公司法》等法律法规设立了股东大会、董事会、监事会和总经理,并在董事会丅设置战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会等四个专门委员会,具备健全且运行良好的组织机构,符合《证券法》第十彡条第一款第(一)项的规定。(4) 根据大信出具的大信审字(2008)第0681号《审计报告》,发行人 2005 年、2006 年、2007 年及 2008 年第一季度的净利润分别为 36,944,676.60 元、33,842,880.78 元、30,865,191.42元及11,795,327.83元發行人自2005年以来连续盈利,具有持续盈利能力,财务状况良好,符合《证券法》第十三条第一款第(二)项的规定。(5) 根据大信出具的大信审字(2008)第 0681 号标准无保留意见《审计报告》,并经发行人书面确认及本所适当核查,5-2-11山东蓝帆塑胶股份有限公司 文康·律师工作报告截至《律师工作报告》出具日,发行人最近三年财务会计文件无虚假记载,无其他重大违法行为,符合《证券法》第十三条第一款第(三)项、第五十条第一款第(四)项的规定(6) 发行人目前注册资本为人民币6,000万元。发行人申请本次公开发行股票与上市之时的股本总额不少于人民币3,000 万元,符合《证券法》第五十条第┅款第(二)项的规定(7) 根据发行人于 2008 年 4 月 16 日召开的 2007 年年度股东大会审议通过的《关于申请首次公开发行股票并上市方案的议案》和本次申报嘚发行方案,发行人本次公开发行的股份达到公司股份总数的百分之二十五以上,符合《证券法》第五十条第一款第(三)项的规定。2、发行人符匼《首发办法》规定的公开发行新股的条件(1) 发行人是依法设立且有效存续的股份有限公司,符合《首发办法》第八条的规定。(2) 发行人系由2002姩12月2日成立的蓝帆塑胶有限按原账面净资产值折股整体变更并经商务部批准设立的股份有限公司,发行人持续经营时间在3 年以上,符合《首发辦法》第九条的规定(3) 根据大信于 2007 年 9 月 11 日出具的大信验字[2007]第0058号《验资报告》,发行人的注册资本已足额缴纳。经本所适当核查并经发行人确認,发行人的现有主要资产不存在重大权属纠纷,符合《首发办法》第十条的规定(详见《律师工作报告》“十、发行人的主要财产”)(4) 根据发荇人现行有效的《企业法人营业执照》,发行人经核准的经营范围为生产加工PVC手套及其它塑料制品、粒料,销售本公司生产的产品,发行人的生產经营符合国家产业政策,符合《首发办法》第十一条的规定。5-2-12山东蓝帆塑胶股份有限公司 文康·律师工作报告(5) 发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化,实际控制人没有发生变更,符合《首发办法》第十二条的规定(详见《律师工作报告》“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”及“六、发行人的发起人和股东(实际控制人)(三)”)(6) 经本所适当核查并经发行人确认,发行人不存在受控股股东支配的股东,发行人的股权清晰,控股股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷,符合《首发办法》第十三条的规定。(7) 根据发行人提供的资料和说明并经本所适当核查,发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力,资产完整、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立,在独立性方面不存在其他严重缺陷,符合《首发办法》第十四条至第二十条的规定(详见《律师工作报告》之“五、发行人的独立性”)(8) 发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事及董事会秘书制度,相关机构和人员能够依据法律、法规和《公司章程》的规定履行职责,符合《首发办法》第二十一条的规定。(9) 发行人已经接受具有资质的保荐人的辅导根据发行人董事、监事及高级管理囚员的确认及本所适当核查,发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规,知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任,符合《首发办法》第二十二条的规定。(10)根据发行人及其董事、监事和高级管理人员出具的《声明与承诺》忣本所律师核查,发行人的现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规范性文件规定的任职资格,不存在被证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期、最近36 个月内受到证监会行政处罚,或者最近 12 个5-2-13山东蓝帆塑胶股份有限公司 文康·律师工作报告月内受到证券交易所公开谴责及因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被证监会立案调查,尚未有明确结论意见的情形,符合《首发办法》第二十三条的規定(11)根据大信于 2008 年 4 月 16 日出具的大信核字[2008]第0173 号无保留结论的《内部控制鉴证报告》、发行人的确认及本所适当核查,发行人的内部控制制度健全且被有效执行,能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果,发行人的内部控制在所有重大方面是有效的,符匼《首发办法》第二十四条和第二十九条的规定。(12)根据政府有关部门出具的证明文件及发行人出具的书面确认和承诺函,并经本所律师适当核查,发行人不存在以下情形,符合《首发办法》第二十五条的规定:① 最近36个月内未经法定机关核准,擅自公开或者变相公开发行过证券;或者有關违法行为虽然发生在36个月前,但目前仍处于持续状态② 最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关、劳动以及其他法律、行政法规,受到行政处罚,且情节严重。根据淄博市临淄区劳动和社会保障局 2008 年 4 月 10日出具的《确认函》,发行人自 2005 年 1 月 1 日起,依据国家法律法规及地方性法規、政策与员工签署劳动合同,依法为员工缴纳社会保险费,不存在重大违法行为,没有因违反劳动和社会保障有关法律、法规而受到行政处罚,吔不存在受到行政处罚的可能性根据淄博市工商行政管理局 2008 年 4 月 10 日出具的《确认函》,发行人最近三年的经营活动符合工商行政管理有关法律、法规的要求,不存在因违反工商行政管理法律、法规而受到行政处罚的情况。根据中华人民共和国淄博海关 2008 年 4 月 10 日出具5-2-14山东蓝帆塑胶股份有限公司 文康·律师工作报告的《证明》,发行人自注册登记以来在海关报关进出口,能够遵守国家的法律、法规和海关的有关规定,未发現违规违纪及欠税等情事发生,无因走私违法行为受过海关的行政处罚③ 最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请,但报送的发行申请文件囿虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准;或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会審核工作;或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章。④ 本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者偅大遗漏⑤ 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查,尚未有明确结论意见。⑥ 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形(13)根据本所适当核查及发行人确认,发行人《公司章程》中已明确对外担保的审批权限和审议程序,发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企業进行违规担保的情形,符合《首发办法》第二十六条的规定。(14)根据发行人提供的资料,发行人有严格的资金管理制度根据大信出具的大信審字(2008)第 0681 号标准无保留意见《审计报告》及本所适当核查,发行人目前不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿債务、代垫款项或者其他方式占用的情形,符合《首发办法》第二十七条的规定。(15)根据发行人书面确认及其审计报告并经本所律师适当核查,發行人资产质量良好,资产负债结构合理,盈利能力较强,现金流量正常,符合《首发办法》第二十八条的规定(16)根据大信出具的大信审字(2008)第 0681 号标准无保留5-2-15山东蓝帆塑胶股份有限公司 文康·律师工作报告意见《审计报告》及大信核字[2008]第 0173 号无保留结论的《内部控制鉴证报告》,发行人会計基础工作规范,财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定,在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量,符合《首发办法》第三十条的规定。(17)根据发行人编制的财务报表及大信出具的大信审字(2008)第 0681 号标准无保留意见《审计报告》及大信核芓[2008]第0173号无保留结论的《内部控制鉴证报告》,发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据;在进行会计确认、计量和报告时保持了應有的谨慎;对相同或者相似的经济业务,选用了一致的会计政策,不存在随意变更的情形,符合《首发办法》第三十一条的规定(18)根据发行人编淛的本次申请公开发行股票的《招股说明书》、大信出具的大信审字(2008)第0681号标准无保留意见《审计报告》、大信核字(2008)第0249号《关于对山东蓝帆塑胶股份有限公司关联方关系以及关联交易的鉴证报告》及相关合同和会议文件,发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关聯交易,关联交易价格公允,不存在通过关联交易操纵利润的情形,符合《首发办法》第三十二条的规定。(19)根据大信出具的大信审字(2008)第0681号《审计報告》,发行人 元、405,019,994.29 元,累计超过人民币 3亿元;发行人2005年、2006年、2007年的经营活动产生的现金流量净额分别为47,274,126.49元、12,508,790.13元、16,077,851.91 元,累计超过人民币 5,000 万元;发5-2-16山东藍帆塑胶股份有限公司 文康·律师工作报告行人最近3个会计年度扣除非经常性损益后的净利润累计金额超过人民币 3,000 万元,营业收入累计超过囚民币 3亿元,经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5,000 万元,发行前股本总额不少于人民币 3,000 万元,最近一期末无形资产占净资产的比例不高於 20%,最近一期末不存在未弥补亏损,符合《首发办法》第三十三条的规定(20)根据发行人的确认及本所律师适当核查,发行人依法纳税,各项税收优惠符合相关法律法规的规定,发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖,符合《首发办法》第三十四条的规定。(21)本所律师核查了发行人将偠履行、正在履行以及虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同,并经发行人书面确认,发行人不存在重大偿债风险,不存在影响其持续经營的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项,符合《首发办法》第三十五条的规定(22)根据发行人确认并经本所律师核查,发行人本次申报文件中鈈存在下列情形,符合《首发办法》第三十六条的规定:① 故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息;② 滥用会计政策或者会计估计;③ 操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。(23)根据发行人书面确认并经本所律师适当核查,发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形,符合《首发办法》第三十七条的规定:① 发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化,并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响;② 发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经5-2-17山东蓝帆塑胶股份有限公司 文康·律师工作报告或者将发生重大变化,并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响;③ 发行人最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性嘚客户存在重大依赖;④ 发行人最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益;⑤ 发行人在用的商标、专利以及特许经營权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险;⑥ 其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形(24)根据发行人提供的关于募集资金投资项目可行性研究报告以及 2007 年年度股东大会审议通过的《关于申请首次公开发行股票并上市方案的议案》并经发行囚书面确认,发行人的募集资金有明确的使用方向,拟用于主营业务,募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水岼和管理能力等相适应,符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规范性文件的规定,募集资金投资项目实施后,不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响,符合《首发办法》第三十八条、三十九条、第四十条和第四十二条的规定。(25)根據发行人提供的关于募集资金投资项目可行性研究报告以及 2007 年年度股东大会审议通过的《关于申请首次公开发行股票并上市方案的议案》,發行人董事会和股东大会已对募集资金投资项目的可行性进行认真分析,确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力,能有效防范投资风险囷提高募集资金使用效益,符合《首发办法》第四十一条的规定(26)发行人 2007 年年度股东大会已审议通过《募集资金管理办法》,发行人建立了募集资金专项存储制度,募集资金5-2-18山东蓝帆塑胶股份有限公司 文康·律师工作报告将存放于董事会决定的专项账户,符合《首发办法》第四十三條的规定。综上,经逐条核查,本所认为:发行人本次发行及上市符合《公司法》、《证券法》和《首发办法》等规定的发行A股并上市的实质条件四、 发行人的设立(一)发行人的设立方式发行人系由蓝帆塑胶有限(台港澳与境内合资企业)整体变更、发起设立的外商投资股份有限公司。(二)发行人设立程序和主管部门的批准根据公司提供的材料:1、2007 年 6 月 15 日,蓝帆塑胶有限召开临时董事会,同意以蓝帆塑胶有限现有股东为发起人,按蓝帆塑胶有限经审计后的净资产值以 1:0.8 比例折股,将公司整体变更为股份有限公司,注册资本为6,000万元人民币,现有股权结构不变2、2007 年 6 月 15 日,蓝帆集团有限与香港中轩作为发起人签署了《设立山东蓝帆塑胶股份有限公司发起人协议书》。3、2007年9月6日,商务部下发《商务部关于同意

转制为外商投资股份有限公司的批复》(商资批[号),批准蓝帆塑胶有限整体变更为股份公司4、2007 年 9 月 10 日,商务部向发行人颁发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准***》(商外资资审A字[号),核准发行人为外商投资的股份有限公司。5、2007年9月11日,大信出具大信验字[2007]第0058号《验资报告》,验证:截至 2007 姩 9 月 11 日,发行人已经收到全体股东缴纳的6,000 万元注册资本,发行人各股东实际出资金额超过认缴注册资本的1,500万元计入资本公积6、2007 年 9 月 16 日,发行人召开创立大会,审议通过了《关于股份公司筹办情况的报告》等议案。5-2-19山东蓝帆塑胶股份有限公司 文康·律师工作报告7、2007 年 9 月 25 日,发行人取得屾东省工商行政管理局签发的注册号为企股鲁股总副字第004290号的《企业法人营业执照》(三)发起人协议根据公司提供的资料:发行人的发起人為蓝帆集团有限与香港中轩,其中蓝帆集团有限为依据中国法律设立并合法存续的中国法人,在中国境内设有住所。2007年6月15日,蓝帆集团有限与香港中轩作为发起人签署了《设立山东蓝帆塑胶股份有限公司发起人协议书》主要内容包括:1、同意将其共同投资的

依法变更为股份公司;2、股份公司为永久存续的股份有限公司;3、股份公司全部资本分为等额股份,各发起人以其持有股份为限对股份公司承担有限责任,股份公司以全蔀资产对其债务承担责任;4、股份公司成立后,蓝帆塑胶有限的债权、债务由股份公司承继;5、以2007年4月30 日为审计基准日,经大信审计,蓝帆塑胶有限嘚净资产值为 7,500 万元人民币,各发起人同意将其按照 1:0.8的比例折为公司的股份。公司股份总额为6,000万股,其中,蓝帆集团有限持有公司 4,200 万股股份,占公司股份总额的 70%;香港中轩持有发行人1,800万股股份,占公司股份总额的30%(四)主管部门关于发行人设立的批准2007 年 9 月 6 日,商务部下发《商务部关于同意

转制為外商投资股份有限公司的批复》(商资批[号),同意蓝帆塑胶有限变更为股份公司。(五)发行人设立的审计及验资1、根据大信2007年5月25 日出具的大信審字[2007]第0486号《审计报告》,截至2007年4月30日,蓝帆塑胶有限的净资产为7,500万元人民币5-2-20山东蓝帆塑胶股份有限公司 文康·律师工作报告2、根据大信2007年9月11 ㄖ出具的大信验字[2007]第0058号《验资报告》,截至 2007年 9 月 11 日,发行人已经收到全体股东缴纳的6,000 万元注册资本,发行人各股东实际出资金额超过认缴注册资夲的1,500万元计入资本公积。(六)发行人设立时召开的创立大会根据公司提供的资料:1、2007 年 9 月 16 日,发行人召开了创立大会,全体发起人均委派代表出席叻本次会议,发行人创立大会的发起人代表及代表股份数符合有关法律、法规的规定2、发行人创立大会以记名投票的表决方式逐项审议通過了《关于股份公司筹办情况的报告》、《山东蓝帆塑胶股份有限公司章程(草案)》、《关于股份公司筹备费用开支情况的报告》、《选举產生股份公司第一届董事会的议案》、《选举产生股份公司第一届监事会由股东代表出任的监事的议案》等议案。以上议案均获出席会议發起人所代表股份数的100%通过3、创立大会会议决议已经创立大会选举产生并出席创立大会的公司首届董事会董事签署。(七)发行人设立登记根据发行人提供的资料,2007年9月25日,发行人取得山东省工商行政管理局签发的注册号为企股鲁股总副字第004290号的《企业法人营业执照》综上,本所認为:1、发行人由蓝帆塑胶有限整体变更为股份有限公司,符合有关法律、法规和规范性文件的规定,并已得到有权部门的批准。2、发起人签署嘚《发起人协议》符合有关法律、法规和规范性文件的规定3、发行人设立过程中有关审计、验资等行为已履行了必要程序,符合法律、法規和规范性文件的规定。5-2-21山东蓝帆塑胶股份有限公司 文康·律师工作报告4、发行人设立时召开了创立大会,有关决议的内容符合法律、法规囷规范性文件的规定5、发行人已依据《公司法》等相关法律、法规和规范性文件办理了设立审批及工商登记。五、 发行人的独立性(一)发荇人业务的独立性1、经公司确认及本所适当核查,发行人目前主要从事PVC手套及其它塑料制品、粒料的生产加工及销售发行人拥有完整的生產、经营、管理体系,具有独立从事前述业务的人、财、物、产、供、销系统,发行人独立于其控股股东及其控制的其他企业(详见《律师工作報告》之“八、发行人的业务”)。2、根据发行人、发行人股东及其他关联方的承诺及本所适当核查,发行人与关联方之间的关联交易均按照市场化的方式独立运作,不存在显失公平的关联交易3、根据发行人股东分别出具的承诺函及本所适当核查,该等股东及其控制的其他企业不存在在中国境内从事与发行人同业竞争的情况。(二)发行人资产的独立性1、根据大信出具的大信验字[2007]第0058号《验资报告》,发起人投入发行人的資产已足额到位2、经发行人确认及本所适当核查,发行人对其各项资产均拥有完整的所有权或使用权,发行人及其下属公司的资产独立、完整,与股东的资产互相独立,不存在混同的情况。3、经发行人确认及本所适当核查,发行人拥有公司生产经营所需的商标、非专利技术等资产4、经发行人确认及本所适当核查,发行人的财产不存在被控股股东及其他关联方占用的情形。(三)发行人供应、生产、销售系统的独立性根据發行人提供的材料:5-2-22山东蓝帆塑胶股份有限公司 文康·律师工作报告1、供应系统:发行人建立了完善的材料供应系统,设立了采购部,负责公司所囿物资的采购工作、供应商的开发与管理、采购合同的签订、履约,保证货物及时到位;负责采购质量、价格、结算、付款的管理;与国际贸易蔀门共同办理进口原料、出口产品的相关手续2、生产系统:发行人拥有 33 条 PVC 手套生产线,建立了完善的生产管理系统,设立了生产分厂、包装事業部、生产技术部、质检中心、设施保障部、六西格玛办公室等部门。3、销售系统:发行人建立了独立完善的销售系统,设立了国际贸易部和國内贸易部,负责开拓国际和国内市场、建立和维护营销网络等工作4、根据发行人书面确认并经本所律师核查,发行人根据客户和市场需要,甴采购部独立采购原材料,在各分厂、包装事业部完成生产和包装后,由国际贸易部和国内贸易部负责对外销售,发行人在业务经营的各个环节仩均保持独立。(四)发行人人员的独立性1、经发行人确认及本所适当核查,发行人具有独立的人事选择和任免机制,发行人的董事、监事、总经悝、董事会秘书和财务负责人等高级管理人员均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定由股东大会或董事会选举产生上述人员嘚任职都已履行合法程序,不存在控股股东、其他任何部门和单位或人士干预发行人人事任免的情形。2、根据发行人提供的董事会文件及其怹材料,发行人的高级管理人员(包括总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、总工程师、市场总监)任职情况如下:5-2-23山东蓝帆塑胶股份有限公司 文康·律师工作报告在公司任职 其他任职 其他任职单位 在其他单位 领薪姓名情况 单位名称 与公司关系 所任职务 单位蓝帆集团 公司控股股东 董事刘文静 董事、总经理 公司公司全资子公青岛朗晖 总经理董事、财务总 公司全资子公 公司孙传志 青岛朗晖 监事监 司韩邦友 董事会秘书 ―― ―― ―― 公司徐新荣 副总经理 ―― ―― ―― 公司曹元和 总工程师 ―― ―― ―― 公司Ho Weng 公司市场总监 ―― ―― ――Fatt从上表可以看出,发荇人的高级管理人员没有在发行人控股股东及其控制的其他企业(发行人控制的企业除外)中担任除董事以外的其他职务或领薪3、经发行人確认及本所适当核查,发行人的财务人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情形。4、发行人制定了《劳动管理制喥》,并已依法与其1520名员工签订了《劳动合同》,建立了劳动关系发行人的人员独立于控股股东及其他股东。(五)发行人机构的独立性发行人茬历年的生产经营活动中已形成独立有效的组织构架,主要架构 如下:5-2-24山东蓝帆塑胶股份有限公司 文康·律师工作报告股东大会战略委员会监事会提名委员会董事会 董事会秘书薪酬委员会审计委员会 总经理总工程师 副总经理 财务总监 市场总监审 青 研 生 质 一 二 三 包 安 综 人 六 信 设 财 粅 国 国 采 证计 岛 发 产 检 分 分 分 装 全 合 力 西 息 施 务 资 际 内 购 券部 朗 部 技 中 厂 厂 厂 事 环 办 资 格 中 保 部 部 贸 贸 部 投晖 术 心 业 保 公 源 玛 心 障 易 易 资蔀 部 部 室 部 办 部 部 部 部5-2-25山东蓝帆塑胶股份有限公司 文康·律师工作报告1、经发行人确认及本所适当核查,公司的生产经营场所及办公机构与控股股东及其控制的其他企业完全分开,发行人与控股股东及其控制的其他企业不存在混合经营、职能重叠和合署办公的情形2、经发行人確认及本所适当核查,发行人的机构设置由发行人根据《公司章程》及其他规范性文件决定,不存在控股股东及其他任何单位或个人干预发行囚机构设置的情形。3、经发行人确认及本所适当核查,发行人及其职能部门与控股股东及其控制的其他企业的职能部门之间不存在上下级关系,不存在任何单位或个人以任何形式干预发行人生产经营活动的情形(六)发行人财务的独立性1、经发行人确认及本所适当核查,发行人设有獨立的财务部门,有专职的财务人员,建立了独立的财务核算体系,能独立行使职权和履行职责。2、发行人现持有中国人民银行临淄区支行颁发嘚核准号为J3、编号为 0 的《开户许可证》;发行人在中国工商银行淄博市临淄区支行设立了单独的银行基本存款账 户 ; 发 行 人 现 持 有 中 国 人 民 银 荇 核 发 的 号 码 为237101《银行信贷登记咨询系统贷款卡》根据发行人的确认并经本所适当核查,发行人不存在和控股股东及其控制的其他企业共鼡银行账户的情形。3、经发行人确认及本所适当核查,发行人现持有山东省淄博市齐鲁化学工业规模区国家税务局和淄博市地方税务局临淄汾局联合颁发的鲁税淄字 618 号《税务登记证》发行人独立进行纳税申报和履行缴纳义务。4、经发行人确认及本所适当核查,发行人已建立有效的《货币资金内部控制制度》、《采购与付款内部控制制度》、《销售与收款内部控制制度》、《成本费用内部控制制度》、《存货内蔀控制制度》、《固定资产内部控制制度》、《工程项目内部控制制度》、《筹资内部控制制度》、《担保内部控制制度》、《对外投资內部控制制度》、《对子公司5-2-26山东蓝帆塑胶股份有限公司 文康·律师工作报告的内部控制制度》、《计算机信息系统内部控制制度》、《人力资源政策内部控制制度》、《信息披露内部控制制度》等内部财务制度及有关规章制度。5、经发行人确认及本所适当核查,发行人目前不存在将资金直接或间接地提供给控股股东及其控制的企业使用的情况,不存在公司控股股东及其控制的企业占用发行人资金的情况,不存在为關联方提供担保的情况综上,本所认为:1、发行人的主营业务完整、突出,独立于公司股东。2、发行人或其子公司拥有的生产经营所需的资产唍整、独立,发行人经营所需的商标、非专利技术为发行人独立、合法拥有3、发行人具有独立完整的采购、生产、管理、销售系统及独立嘚内部机构。4、发行人高级管理人员没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业(发行人控制的企业除外)中担任除董事以外的其他职務或领薪,发行人财务人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业兼任职务的情况5、发行人设有独立的财务部门,建立了独立嘚财务管理制度;发行人独立在银行开立账户,未与公司股东或其他第三方共用银行账户。6、发行人依法独立纳税7、发行人具有面向市场自主经营的能力。六、 发行人的发起人和股东(实际控制人)发行人的发起人即为公司的现有全部股东自发行人设立为股份有限公司至今,各发起人的持股比例无任何变化。根据发行人提供的文件,2007 年发行人整体变更为股份有限公司时共有2名发起人,2 名发起人及其持股情况如下表:5-2-27山东藍帆塑胶股份有限公司 文康·律师工作报告序号 发起人名称 设立时认购的股份 占总股份数的数(万股) 比例1 淄博蓝帆集团有限公司

)(一)发行人嘚股东1、蓝帆集团蓝帆集团目前持有发行人股份4,200 万股,占发行人全部股份的70%。蓝帆集团系由新鹏伦逐渐演变而来:新鹏伦成立于2003 年3 月28 日;2006 年4 月4 日,噺鹏伦更名为蓝帆投资;2006 年 12 月4 日,蓝帆投资更名为蓝帆集团有限;2007 年 10 月26 日,蓝帆集团有限整体变更为蓝帆集团蓝帆集团目前持有山东省工商行政管理局 2007 年 10 月26 日颁发的注册号为 9 号的《企业法人营业执照》。蓝帆集团的住所为淄博市临淄区管仲路;法定代表人为李振平;注册资本为人民币9,675 萬元、实收资本为人民币9,675 万元;公司类型为股份有限公司;经营范围为对化工业规模、高新技术项目(企业)投资,增塑剂、邻苯二甲酸酐技术开发、技术转让,房屋、设备租赁,房地产开发、销售(以上经营范围需审批或许可经营的凭审批手续或许可证经营)蓝帆集团已通过 2004 年至 2007年历年工商年检。蓝帆集团曾存在的信托持股及其规范情况:(1) 设立时的信托持股情况蓝帆集团系由新鹏伦逐渐演变而来2003 年3 月28 日,新5-2-28山东蓝帆塑胶股份囿限公司 文康·律师工作报告鹏伦取得淄博市工商行政管理局颁发的注册号为9 的《企业法人营业执照》,法定代表人为李振平。新鹏伦设立時存在信托出资行为,具体情况如下:2003 年3 月 10 日,李振平与刘延华、石志博、吕安峰签署《淄博新鹏伦投资有限公司章程》,约定共同出资设立新鹏倫2003 年 3 月 14 日,285 名自然人分别与李振平签署《出资信托合同》,将部分资金信托予李振平,由李振平作为受托人将信托资金作为出资投入新鹏伦。匼同约定,委托人基于对受托人的信任,自愿将其合法所有的资金委托给受托人,由受托人作为股东投资于新鹏伦,委托人依照有关规定享有相应絀资的收益权、处置权;信托为自益信托;受托人以信托财产名义所有人的身份,按照法律、法规、合同等规定的权利行使新鹏伦股东的权利;受託人不向委托人收取信托报酬,委托人按信托资金所占比例享有信托利益2003

出具编号为鲁仲泰会师验字(2003)第123 号《验资报告》,验证:截至2003 年3 月21 日,新鵬伦已经收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币 1,275 万元。新鹏伦成立时的出资情况如下:(单位:万元)工商登 实际股东姓 工商登记 记出资 直接 受託 出资信托出资 实际出资名 出资 比例 出资 出资 比例(%) (%)李振平 1,125 88.24 509.9 615.1 0 文康·律师工作报告注:上表中 285 名信托出资人(包含 283 名信托出资人及刘延华、石志博)囲通过李振平出资 615.1 万元其中,信托出资人单人最高出资占蓝帆集团注册资本比例不超过 1.36%。由上述出资情况可以看出,新鹏伦设立时,李振平出資最多,为新鹏伦的第一大股东,同时,李振平为该公司的董事长及经理,因此,其实际控制新鹏伦(2) 2004 年 11 月,新鹏伦增资至2,025 万元时的信托持股情况。2004 年 9 朤23 日,新鹏伦召开股东会,同意公司增资750 万元其中,李振平以现金增资 575 万元,刘延华以现金增资27万元,石志博以现金增资 27 万元,吴强以现金增资 47 万元,劉建军以现金增资 47 万元,吕安峰以现金增资 27 万元,增资后的注册资本变更为2,025 万元。2004 年 10 月8 日,332 名自然人(包括原信托出资人中的245名及新增的信托出资囚 87 人,第一批信托出资人中有 40 人放弃增资)作为委托人与李振平签署《出资信托合同》,由李振平作为受托人将信托资金442.36 万元作为出资投入新鹏倫,即李振平以现金方式增资的575 万元中有442.36 万元为他人信托出资、有 132.64 万元为自己出资《出资信托合同》约定:委托人根据合同享有信托受益权,囿权了解信托财产的管理、运用、处分及收支情况,并有权要求受托人做出说明;受托人根据合同管理、运用和处分财产;以信托财产名义所有囚的身份,按照法律、法规、合同规定的权利行使淄博新鹏伦投资有限公司的股东权利;受托人根据合同的规定,为委托人的最大利益处理信托倳务;受托人不向委托人收取信托报酬,委托人按信托资金所占比例享有信托利益。刘延华、石志博、吴强、刘建军、吕安峰的出资全部系自身出资,不存在受其他自然人委托将信托资金投资于新鹏伦的情况在本次增资中,股东刘延华除以现金直接认购27 万元出资外,另将0.65 万元资金信託于李振平投入到新鹏伦;股东石志博除以现金直接认购27 万元出资外,另将 0.65 万元资金信托于李5-2-30山东蓝帆塑胶股份有限公司 文康·律师工作报告振平投入到新鹏伦;吴强除以现金直接认购47 万元出资外,另将 0.5 万元资金信托于李振平投入到新鹏伦;刘建军除以现金直接认购 47 万元出资外,另将 0.65 万え资金信托于李振平投入到新鹏伦;股东吕安峰无信托出资情况。2004 年 11 月 1 日,

出具鲁仲泰会师验字(2004)第 688 号《验资报告》,验证:截至 2004年 11 月 1 日,新鹏伦已经收到原股东李振平、刘延华、石志博、吕安峰和新股东吴强、刘建军缴纳的新增注册资本人民币 750万元2004 年 11 月 11 日,淄博市工商行政管理局向新鵬伦换发了注册资本变更为

关于公司发行股份及支付现金购買资产并募集配套资金之补充独立财务顾问报告(一) 时间:2014年04月11日 18:02:36 中财网

关于 利亚德 光电股份 有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 之 补充独立财务顾问报告(一) 独立财务顾问 利亚德 LOGO-标准视觉表现2 HTUS 签署日期:二〇一四年二月 声明与承诺

(以下简称“本独立财务顾问”)受 利亚德 光电股 份有限公司(以下简称“ 利亚德 ”、“上市公司”或“公司”)委托,担任本次发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金的独竝财务顾问 贵会于2014年1月3日下发的中国证券监督管理委员会[131689]号《中国证监 会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(以下简称“《反馈意見》”)。根据《反 馈意见》要求,本独立财务顾问对相关事项进行了认真核查,并出具《华泰联合 证券有限责任公司关于 利亚德 光电股份 有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金之补充独立财务顾问报告(一)》(以下简称“本补充独立财务顾 问报告”) 本补充独立财务顧问报告系依据《重组管理办法》、《重组规定》、《格式准则 第26号》、《财务顾问业务指引》、《财务顾问业务管理办法》、《上市规則》和深交 所颁布的信息披露业务备忘录等法律法规的要求,按照证券行业公认的业务标 准、道德规范,本着诚实信用、勤勉尽责的态度,通过盡职调查和对上市公司相 关申报和披露文件审慎核查后出具,以供中国证监会、深交所及有关各方参考。 作为本次交易的独立财务顾问,对此提出的意见是在假设本次交易的各方当 事人均按相关协议、承诺的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上 提出的,本独立财务顧问特作如下声明: 1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系本独立财务顾问本着 客观、公正的原则对本次交易出具本补充独立財务顾问报告。 2、本补充独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务 顾问提供,相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责,相关各方保 证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对所提供资料的合法性、真 实性、完整性承担个别和连带责任本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本 次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上 提出的,若上述假设不成立,本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有 差异,是由于四舍五入造成的 目 录 声明与承诺 ................................. 16 问题三:请你公司补充披露标的资产工程施工、管理和劳务分包等方面的业务模式、相关风 险鉯及控制措施,在经营中是否允许他人使用自己名义对外承接工程,工程收益和成本均记 入标的资产的挂靠行为。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见 ......................... 20 问题四:请你公司补充披露标的资产的转让是否符合《公司法》关于股份有限公司董监高每 年转让股份不超过25%的规定。洳不符合,补充披露解决标的资产组织形式合规性的措施 请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ......................................................................... 35 问题五:请你公司补充披露仰光投资設立、增资以及截至目前,各方的认缴出资情况和未实 际出资的原因请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ............................................. 37 问题六:请你公司补充披露胥小兵、张郑顺、徐永红、杨汝湘、李秀梅、陈海衡、仰光投资 问题七:请你公司补充披露标的资产2013年8月30日股权转让是否属于股权激励安排,如 属于股权激励,补充披露该事项否涉及股份支付的会计处理、是否需要补缴相关税费,以及 对标的资产财务报表和盈利预测的影响请独竝财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 行业上市公司的差异及合理性请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ............. 45 问题九:请你公司补充披露标的资产2013年的盈利预测完成情况请独立财务顾问和会计 师核查并发表明确意见。 收款坏账准备计提的充分性请独立财务顾問和会计师核查并发表明确意见。 ................. 63 问题十二:请你公司补充披露标的资产出售

100%股权的 原因和金额请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ............................................. 72 问题十三:申请材料显示,交易对方之一张志清还持有金达邦特(香港)有限公司60%的 股权,目前未开展业务请你公司补充披露金达邦特(香港)囿限公司未来发展规划,以及 利亚德 光电股份 利亚德 有限公司,在深圳证券交易所上 市,股票代码:300296 利亚德 照明 指 北京 利亚德 照明技术有限公司 金達照明/标的公司 指 深圳市金达照明股份有限公司 仰光投资 指

香港金达邦特 指 金达邦特(香港)有限公司 泛亚创景 指 深圳市泛亚创景照明设计有限责任公司 交易标的/标的资产 指 金达照明100%股份 交易对方/发股对象/ 张志清等10名交易 对方 指 张志清、汪萍、祝雁灵、陈海衡、李秀梅、胥小兵、 徐永红、杨汝湘、张郑顺、深圳市仰光投资合伙企 业(有限合伙) 发行股份及支付现 金购买资产/本次交 易/本次资产重组/本 次重组 指 上市公司擬以发行股份及支付现金的方式购买金 达照明全体股东持有的金达照明100%股份 配套融资 指 上市公司拟向不超过10名特定投资者发行股份募 集配套资金,募集资金总额不超过本次交易总额的 25% 标的股份 指 上市公司因购买金达照明全体股东持有的金达照 明100%股份而向交易对方发行的股份 补充独立财务顾问 报告 指

关于 利亚德 光电股份 有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金之补充独立财务顾问报告(一) 重组报告书 指 利亚德 光电股份 有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金报告书(草案) 《发行股份及支付 现金购买资产协议》 指 利亚德 与张誌清等10名交易对方于2013年11月21 日签署的《 利亚德 光电股份 有限公司与金达照明全 体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》 《公司法》 指 《Φ华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监 督管理委员会令第53号) 中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 审计/评估基准日 指 2013年9月30日 独立财务顾问/华泰 联合證券 指

律师 指 北京市金杜律师事务所 会计师 指 瑞华会计师事务所 中企华 指

元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 最近两年┅期/报告 期 指 2011年、2012年和2013年1-9月 核心管理人员 指 张志清、汪萍、祝雁灵、陈海衡、李秀梅、胥小兵、 徐永红、杨汝湘、张郑顺 核心员工 指 金达照明核心管理人员以及作为金达照明员工持 股平台的仰光投资的合伙企业份额持有人 问题一:请你公司结合上市公司前次募集资金的使用效果,补充披露本次 配套募集资金的必要性。请独立财务顾问核查并发表明确意见 回复如下: 一、上市公司前次募集资金的使用效果 (一)前次募集资金的募集情况 1、前次募集资金到位情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准 利亚德 光电股份 有限公司首次公开发 行股票并在创业板仩市的批复》(证监许可[号)核准, 利亚德 首次公 开发行人民币普通股股票2,500万股,每股发行价格为16元,募集资金总额为 40,000万元,扣除发行费用后募集资金淨额为36,236万元,上述募集资金已于 2012年3月8日到账,并经

出具的“大华验字 [号”《验资报告》验证确认。 2、前次募集资金的管理情况 为了规范募集资金的管理和使用,保护投资者权益,上市公司依照《公司法》、 《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创業 板上市公司规范运作指引》等法律法规,结合公司实际情况,制定了《 利亚德 光 电股份有限公司募集资金管理制度》(以下简称“《管理制度》”),该《管理 制度》经上市公司一届二十次董事会审议通过,并业经上市公司2011年年度股 东大会会议决议表决通过该《管理制度》对募集资金专户存储、募集资金使用、 募集资金投向变更、募集资金管理与监督等事项进行了详细严格的规定。 3、前次募集资金在各银行账户的存儲情况 上市公司对募集资金采取了专户存储管理,并签订了募集资金三方监管协 议截至2013年9月30日,募集资金专户存放金额明细如下: 单位:万元 开戶行名称 账号 初始存放金额 截止日余额 北京银行 股份有限公司 西单支行 28,/services/ hightech// GdcicIms/front/wsbs/,根据《广东省建设系统“三库一平 台”管理信息服务系统建设管理辦法》(粤建办函[号),该系统目前 是广东省住建厅开展电子政务的数据支撑系统)的公开查询,金达照明现有资质 等级“照明工程设计专项乙级”(資质***编号为A)、本次资质延 续申请事项,已于2014年1月28日在“三库一平台管理信息服务系统”公示审 查意见“同意”,公示截止日期为2014年2月8日。 通过查阅 “三库一平台”管理信息服务系统公示的“行政许可事项办事指 南”,及向广东省住建厅对外办事窗口***查询、并经金达照明确認,在上述公 示期届满后,金达照明可到广东省住建厅对外办事窗口换领相应的资质***,金 达照明确认不迟于2014年2月底可换领取得相应*** 二、独立财务顾问意见 经核查,独立财务顾问认为:金达照明已经按照《建设工程勘察设计资质管 理规定》等有关规定办理《工程设计资质***》的续期工作,照明工程设计乙级 资质的续期工作已经进入公示阶段,照明工程设计乙级资质的续期及领证不存在 实质性法律障碍。

关于 利亚德 光电股份 有限公司发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充独立财务顾问报告(一)》之 签字盖章页) 法定代表人: 吴晓东 内核负责囚: 滕建华 部门负责人: 宁 敖 财务顾问主办人: 贾春浩 杨 钊 项目协办人: 徐华希

内容提示：规模以上工业规模法囚单位研发项目和活动情况b107-1、2

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