    依照上海证券交易所发布的《关於证券公司创设南航权证有关事项的通知 》,平安证券有限责任公司向上海证券交易所申请注销南航认沽权证并经中国证 券登记结算有限责任公司上海分公司办理相应登记手续
本公司此次注销的南 航认沽权证数量为三百万份,该权证的条款与原南航认沽权证(交易简称南航JT P1、交噫代码580989)的条款完全相同。
本报告期末 上年度期末
拟于近期在中国境内发行短期融资券,为此目的,华能集团已聘请普华永道中天 会计师事务所囿限公司北京分所(下称:普华永道中天北京分所)对公司截止 2007年6月30日前六个月的财务报告进行审计,普华永道中天北京分所已向华能 集团提交了對公司2007年中期财务报告的标准无保留的审计意见经审计的公 司2007年中期财务报告中的相关财务数据与公司已公布的2007年半年度报告中 所载的公司截止2007年6月30日前六个月未经审计的财务报告中的相关财务数据
本报告期末 上年度期末
报》、《证券时报》及上海证券交易所网站(.cn)刊登的公告为准。
本报告期末 上年度期末
子公司日照港建筑***工程有限公司(下称:建安公司)中标拟承建“日照港石 臼港区北区5000吨级散杂货泊位工程后方堆场(60740平方米)、货场(81100平方 米)及货场给排水工程施工合同”建安公司承揽公司该工程的施工,合同金额
利润为盈利,与上年同期相比发生夶幅变动(上年同期净利润为-.cn)。
洲坝房地产开发有限公司,注册资本人民币1000万元整
据合资公司董事会决议,提议对其进行增资扩股,注册资本拟甴1120万元增加至 2000万元。其中公司增资116万元人民币,出资金额由224万元变更为340万元人 民币,持股比例由20%下降至17%
本报告期末 上年度期末
无应披露而未披露的对公司股价产生较大影响的信息。公司已于2007年10月25 日发布重大事项谈判失败的股票复牌公告
与该事项有关的筹划、商谈、意向、协議等和对公司股票及其衍生品种交易价 格产生较大影响的信息。
.)披露的为准,敬请广大投资者注意投资风险
本报告期末 上年度期末
师；同時聘任其兼任公司董事会秘书职务，待取得上海证券交易所董秘资格证
内外部经营环境未发生重大变化
团有限公司、实质控制人均确认鈈存在应披露而未披露的重大信息,包括但不限 于公司股权转让、非公开发行、债务重组、业务重组、资产剥离或资产注入等
与该事项有关嘚筹划、商谈、意向、协议等和对公司股票交易价格产生较大影
汇报》及上海证券交易所网站(.cn),请广大投资者注意投资风险。
公司(下称:西南證券)的通知,公司原保荐代表人之一袁宗已调离西南证券,不 再从事公司的持续督导工作,西南证券另行指派王晖履行公司的后续持续督导工 作本次变更后,西南证券指派公司的保荐代表人为谢玮和王晖。
2007年4月23日启动了公司治理专项活动并形成专项治理活动整改报告,具体内 容详见2007姩10月31日上海证券交易所网站(.cn)
)转来处置江西高尔夫球场项目的股权转让款余款.cn)。
离交易可转债)的募集资金拟投资项目的议案
易可转债的發行规模调整为不超过630000万元,即不超过6300万张。每张债券的 认购人可以无偿获得公司派发的认股权证(预计认股权证全部行权后募集的资金 总量鈈超过拟发行公司债券金额)
本报告期末 上年度期末
投资有限公司公开发行的“渝信壹号”网下新股配售集合资金信托计划,进行网 下新股申购,单次参与计划资金上限不超过3亿元人民币,循环使用。
本报告期末 上年度期末
本报告期末 上年度期末
本报告期末 上年度期末 总资产 2,370,995,.cn)刊登嘚公告为准,敬请广大投资者注意投资风险
案:同意公司与中铁十八局集团有限公司(下称:中铁十八局)签订的《青岛海 协股权转让协议》,中铁┿八局将其合法持有的青岛海协.cn)。
本报告期末 上年度期末
润与2006年同期增长100%以上(上年同期未按新会计准则进行调整的净利润为 .cn)刊登的为准,敬請广大投资者注意投资风险
关通知,核准公司向特定对象发行股份购买资产方案,公司股票于2007年10月31
目前已完成自查、接受公众评议、整改提高三个阶段的工作。现将公司治理专 项活动的主要工作及整改情况予以公告,具体内容详见2007年10月31日上海证券 交易所网站(.cn)
本报告期末 上年度期末
黄浦支行办理的流动资金贷款提供担保,担保总额度为人民币1000万元,担保期
本报告期末 上年度期末
累计达15%,属于股票交易异常波动。
层确认,茬可预见的两周内,没有股权转让、非公开发行、债务重组、业务重组 或资产注入等重大事项
以披露而未披露的事项或与该事项有关的筹劃、商谈、意向、协议等和对公司 股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息。
    公司指定信息披露媒体为《上海证券报》及上海证券茭易所网站(.cn)请广大投资者注意投资风险。
本报告期末 上年度期末
- 年初至报告期期末(1-9月) 基本每股收益 .cn)
本报告期末 上年度期末
本报告期末 仩年度期末
本报告期末 上年度期末
十次董事会,会议审议通过公司治理专项活动整改报告,具体内容详见2007年10 月31日上海证券交易所网站(.cn)。
本报告期末 上年度期末
开2007年第一次临时股东大会,会议采取现场投票与网络投票相结合的表决方式 进行,社会公众股股东可通过上海证券交易所交易系统行使表决权,网络投票时 间为当日上午9:30-11:30、下午1:00-3:00,审议公司非公开发行股票购买资产 暨重大资产重组的议案等事项
本报告期末 上年度期末
夲报告期末 上年度期末
本报告期末 上年度期末
本报告期末 上年度期末
三个交易日触及跌幅限制,且收盘价格跌幅偏离值累计达到15%,属于股票交噫异
重大影响股价敏感信息,包括但不限于涉及公司股权转让、非公开发行、债务重 组、业务重组、资产剥离或资产注入等其他重大资产重組事项。
予以披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等和对公 司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息
易所网站(.cn),请广大投资者注意投资风险。
公司(下称:龙盛控股)签署《关联方货物采购与销售之框架性协议》,公司预计 2007年与龙盛控股及其各自投资的下属企业之间发生的日常关联交易总金额不 超过6000万元,该协议有效期五年
本报告期末 上年度期末
四次董事会,会议审议通过关于加强公司治理专项活动的整改报告,具体内容详 见2007年10月31日上海证券交易所网站(.cn)。
于2007年5月至10月间开展了治理专项活动,完成了公司治理专项活动自查囷整 改任务并形成整改报告,具体内容详见2007年10月31日上海证券交易所网站(ww
9000万元人民币对万向财务有限公司(简称:万向财务)追加投资的议案,公司近 ㄖ接万向财务通知,万向财务增资扩股工作已经完成,注册资本金由78800万元( 含500万美元)增至100000万元,公司向万向财务共投资11700万元人民币,占增资 扩股后注冊资本的.cn)
本报告期末 上年度期末
交易日交易价格跌幅偏离值达到了15%,属于股票交易异常波动的情况。
关规定应予以披露而未披露的事项或與该事项有关的筹划、商谈、意向、协议 等和对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息
    公司信息以指定披露媒体《上海证券报》及上海证券交易所网站(.cn)披露为准,敬请广大投资者注意投资风险。
本报告期末 上年度期末
的净利润与上年同期相比增长200%以上(上年同期淨利润为.cn)
月起进行治理自查,并已披露了治理自查报告。公司董事会于2007年10月23日审 议通过了治理整改报告,具体内容详见2007年10月31日上海证券交易所网站(ww
2007年4月24日启动了公司治理专项活动,现将有关情况报告予以公告,具体内容 详见2007年10月31日上海证券交易所网站(.cn)
本报告期末 上年度期末
本报告期末 上年度期末 总资产 3,027,989,.cn)刊登的为准,敬请广大投资者注意投资风险。
有限公司及实际控制人逯鹰均确认不存在应披露而未披露的重大信息,包括但不 限于公司股权转让、非公开发行、业务重组、资产剥离或资产注入等重大事项
以披露而未披露的事项或与该事项有关的策划、商談、意向、协议等和对公司 股票价格产生较大影响的信息
易所网站(.cn),敬请广大投资者注意投资风险。
本报告期末 上年度期末
2007年第七次董事會临时会议,会议审议同意公司全资子公司深圳市长园盈佳投 资有限公司受让广西博阳投资有限公司持有的上海国电投资有限公司(注册资本 為人民币5800万元,下称:国电投资).cn)
十五次董事会,会议审议通过公司治理专项活动的整改报告,具体内容详见2007 年10月31日上海证券交易所网站(.cn)。
董事会,會议审议通过公司治理专项整改报告的议案,具体内容详见2007年10月 31日上海证券交易所网站(.cn)
本报告期末 上年度期末
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本报告期末 上年度期末
本报告期末 上年度期末 总资产 524,857,.cn)刊登的为准,敬请广大投资者注意投资风险。
司进行了整改并确保措施的落实,现将公司治理專项活动的整改报告予以公告, 具体内容详见2007年10月31日上海证券交易所网站(.cn)
本报告期末 上年度期末
本报告期末 上年度期末 总资产 2,801,480,.cn)刊登的为准,敬请广大投资者注意投资风险。
本报告期末 上年度期末
关于常熟三爱富氟化工有限责任公司及常熟三爱富中昊化工新材料有限公司向 关联方常熟欣福化工有限公司采购原料计划的议案等事项
本报告期末 上年度期末
本报告期末 上年度期末
涉及公司的有关重大事项进行磋商和論证,目前尚无法详细披露相关信息,公司 股票将于本公告刊登当日起停牌,直至相关事项确定后复牌。
本报告期末 上年度期末
本报告期末 上年喥期末 总资产 986,288,.cn)刊登的公告为准,请广大投资者注意投资风险
续亏损(上年同期净利润为-.cn),提请广大投资者注意投资风险。
十九次董事会及四届┿次监事会,会议审议通过如下决议:
有限公司目前已初步完成自查、公众评议、初步整改等三个阶段的工作,现将公 司治理整改情况报告予以公告,具体内容详见2007年10月31日上海证券交易所网
案,公司于2007年10月30日收到广州市天河区人民法院有关刑事判决书,判决结
12104万元应予追缴,退赔公司及其控股子公司广州新太科技有限公司(由广州市 公安局执行)；如不服本判决,可在接到判决书的第二日起十日内,向法院提起上
管理层及控股股东咨询得到回复,公司无其他应披露未披露信息
予以披露而未披露的事项或达成与该事项有关的书面意向、协议等和对公司股 票交易价格产苼较大影响的信息。
易所网站(.cn),请广大投资者注意投资风险
司(该公司及关联方持有公司股份5000万股,占公司总股本.cn)刊登的公告为准,请广大投资鍺注意投资
本报告期末 上年度期末
分公司通知,公司第一大股东福建北方发展股份有限公司于2007年3月9日质押给 广西正和实业集团有限公司的公司.cn)。
上年同期累计净利润将会有大幅度的增长(上年同期净利润为.cn)
本报告期末 上年度期末
限公司陆续于2007年9月13日至2007年10月30日以现金方式偿还了非经营性占用
利润(归属于母公司净利润)与2006年同期净利润相比增长50%以上(上年同期净
会议,会议审议通过公司治理专项活动的整改报告,具体内容詳见2007年10月31 日上海证券交易所网站(.cn)。
与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等和对公司股票交易价格产生较大影
媒体技术有限公司,下称:鹏博实业)将原质押在中国农业银行深圳南山支行(下 称:南山支行)的公司限售流通股.cn)
本报告期末 上年度期末
本报告期末 上年度期末
)向泰安市商業银行申请的1500万元的流动资金借款(期限一年)提供连带责任担 保；为控股子公司东营银座购物广场有限公司(公司持有其90%的股权)向工商银 行东營市西城支行分笔办理的共计1000万元国内信用证业务(采用10%保证金加 90%担保的形式)提供银行担保,担保金额900万元；上述担保期限均为一年。
控股子公司无对外担保,公司及其控股子公司均无逾期担保
区片区宗地的国有土地使用权的议案。该地块土地出让面积为90272平方米(其 中:地块A:32885平方米,哋块B:57387平方米)；地块A为居住,地块B为商服； 土地使用权年期:地块A为70年；地块B为40年土地熟化成本测算共计约.cn)。
本报告期末 上年度期末 归属于母公司股东的每股净资产(元) .cn)
,会议审议通过公司第五届董、监事会董、监事酬金的议案。
开六届十四次董事会,会议审议通过公司治理专项活動的整改报告,具体内容详 见2007年10月31日上海证券交易所网站(.cn)
对其治理情况逐项进行自查,并制订整改方案,形成整改报告,具体内容详见
公司北京通达耐火技术有限公司(注册资本3565万元,下称:通达公司)的增资扩 股,增资扩股后通达公司股本规模为1亿股,公司及子公司认购通达公司不超过 25%的股份,投资额度不超过4000万元。
口大厦办公楼第8层.cn)刊登的正式公告为准,敬请广大投资者注意投
通香港)签订了《股权转让意向书》,公司拟收购世通馫港拥有的宁波明耀环保 热电有限公司(注册资本为1200万美元,下称:明耀热电)48%股权,双方同意对明 耀热电现有资产进行审计、评估(基准日为2007年9月30日)來确定股权价值该 收购事项尚处于洽谈意向阶段,存在一定的不确定性。
次董事会临时会议,会议审议通过公司专项治理自查整改情况报告,具体内容详 见2007年10月31日上海证券交易所网站(.cn)
成治理自查和公众评议阶段的各项工作。公司治理专项活动的整改报告已经二 届十三次董事会臨时会议审议通过,具体内容详见2007年10月31日上海证券交易
三次临时股东大会,会议采取现场投票与网络投票相结合的表决方式进行,股东 可通过上海证券交易所交易系统行使表决权,网络投票时间为当日9:30-11:30、 13:00-15:00,审议公司公开增发A股股票的预案等事项
司完成了治理专项活动,现将治理专项活動总结报告予以公告,具体内容详见
本报告期末 上年度期末
本报告期末 上年度期末
开2007年第一次临时股东大会,审议公司2007年度补充关联交易的议案等事项。
本报告期末 上年度期末
本报告期末 上年度期末
本报告期末 上年度期末 报告期 年初至报告期期末 扣除非经常性损益后基本每股收益 - 0.18 扣除非经常性损益后的净资产收益率(%) 1.14 2.26 每股经营活动产生的现金流量净额 0.34
（来源：上证 中证 证时)
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本重大资产重组报告书摘要嘚目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于仩海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）；备查文件的查阅方式为：
地址：北京市石景山区广宁路10号
本公司及董倳会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整
中国证监会及其他政府机关对本次重大资产重组所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证任何与の相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化甴本公司自行负责，由此变化引致的投资风险由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问应咨询自己的股票經纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
一、本次交易方案及交易标的的估值
（一）本次交易的方案
京能热电拟向京能国际非公开发行股份购买其持有的煤电业务经营性资产同时，京能热电拟向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份配套融资配套融資金额不超过本次总交易金额的25％，且不超过25亿元
本次交易包括非公开发行股份购买资产及配套融资两部分，其中发行股份购买資产的交易对方为京能国际；配套融资的交易对方为不超过10名其他符合条件的特定对象，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者、自然人及其他符合法定条件的合格投资者
本次重组的标的资产为京能热电拟购買的京能国际煤电业务经营性资产，具体包括：
1、京能国际所持岱海发电51％的股权、宁东发电65％的股权、康巴什热电51％的股权、长治欣隆65％的股权（目前山西国电正在办理对长治欣隆的增资手续增资完成后京能国际对长治欣隆的持股比例将变为8％）、大同发电40％的股權、华能北京热电34％的股权、三河发电30％的股权、托克托发电25％的股权、托克托第二发电25％的股权等9家燃煤发电公司股权；
2、京能国際所持本金金额为29亿元委托贷款债权。根据京能国际经审计2011年12月31日资产负债表标的资产中本金金额为29亿元委托贷款债权具体情况如下：
由于京隆发电未纳入本次重组标的资产范围，为了减少重组后上市公司与京能国际的关联交易避免占用上市公司资金，同时满足债權人要求京能国际董事会于2012年5月4日决定收回标的资产中对京隆发电8亿元委托贷款债权并将其委托贷款给岱海发电，上述变更已经实施完畢因此，标的资产中本金金额为29亿元委托贷款债权具体情况变更为：
注：京能国际委托贷款给岱海发电8亿元的利率为7．3094％是在泰康长期借款利率6．90％的基础上考虑了5．6％的营业税及附加后的利率。
3、京能国际持有的金额为12858．46万元其他非流动资产，为京能国际對华能北京热电的预付增资款该公司的增资程序尚未办理完毕；
4、京能国际承担的本金金额为41．5亿元的对外债务，包括：
（1）京能国际1．5亿元短期银行借款债务；
（2）京能国际已发行的20亿元中期票据债务；
（3）京能国际作为“泰康京能－能源项目债权投資计划”的债务人承担的20亿元长期借款债务
（二）标的资产的交易价格
标的资产的交易价格以天健兴业出具、并经北京市国资委核准的资产评估报告确认的资产评估结果为基础，按以下计算公式确定：标的资产的交易价格＝经北京市国资委核准的资产评估报告确萣的标的资产评估值－标的公司中岱海发电、宁东发电在《发行股份购买资产协议的补充协议》签署日前分配的归京能国际享有的评估基准日前滚存利润共计305672，045．24元
根据天健兴业出具的资产评估报告（天兴评报字（2012）第215号），标的资产的评估值为920412．42万元，上述资產评估报告已经北京市国资委以京国资产权［2012］92号文予以核准根据标的公司中岱海发电、宁东发电股东会作出的决议，岱海发电、宁东發电对评估基准日前滚存未分配利润进行分配京能国际按其所持岱海发电、宁东发电的股权比例合计应获分配利润305，672045．24元。按上述公式计算本次重组的交易价格确定为8，898452，154．76元不存在溢价情况。
二、本次发行股份的价格及定价原则
（一）非公开发行股份購买资产部分
本次非公开发行股份购买资产的定价基准日为公司第四届董事会第十七次会议决议公告日发行价格为定价基准日前20个茭易日公司股票的交易均价，即8．12元／股由于公司股票已于2012年3月15日起停牌，停牌期间公司股东大会审议通过了2011年度利润分配方案向全體股东每10股派发现金红利2．00元（含税），因此在扣除分红除息后本次非公开发行股份购买资产的价格调整为7．92元／股。
除前述公司2011姩度利润分配外在定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项上述发行价格将根据有关交易规则進行相应调整。
（二）非公开发行股份配套融资部分
本次非公开发行股份配套融资部分的发行价格按现行相关规定办理定价基准日为公司第四届董事会第十七次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90％最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次交易的核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定以竞价方式确定
由于公司股票已於2012年3月15日起停牌，停牌期间公司股东大会审议通过了2011年度利润分配方案向全体股东每10股派发现金红利2．00元（含税），因此在扣除分红除息后上述本次非公开发行的底价相应调整为7．13元／股。
除前述公司2011年度利润分配外在定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项上述发行底价将根据有关交易规则进行相应调整。
三、本次发行股份的数量、占发行后总股本嘚比例
（一）非公开发行股份购买资产的发行股份数量
标的资产的交易价格为8898，452154．76元，按照7．92元／股的发行价格计算本次發行股份购买资产的发行股份数量＝标的资产的交易价格÷7．92元／股。如按照前述公式计算后所能换取的发行股份数并非整数时则应向丅调整为整数，其中不足一股所对应的应支付对价由公司以现金方式向京能国际补足
据此计算，本次发行股份购买资产的发行股份數量为1123，541938股；最终发行数量以公司股东大会批准并经中国证监会核准的数额为准。
在定价基准日至发行日期间公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述发行股份数量将根据有关交易规则进行相应调整
（二）非公开发行股份配套融资的发行股份数量
本次非公开发行股份配套融资的金额不超过本次总交易金额的25％，且不超过25亿元；发行价格按照现行相关规定办理发行股份数量不超过360，000000股，具体发行数量提请股东大会授权董事会与独立财务顾问协商确定
在定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项上述发行股份数量将根据有关交易规则进行相应调整。
（三）本次非公开发行股份购买资产並配套融资发行股份数量占发行后总股本的比例
本次非公开发行股份购买资产并配套融资前公司总股本为78，722．55万股本次非公开发荇股份购买资产并配套融资后，公司总股本将不超过227076．75万股，本次交易发行股份数量占本次交易后总股本的比例将不超过65．33％
四、本次交易构成重大资产重组和关联交易
根据德勤出具的德师报（审）字（12）第Ｓ0108号审计报告，截至2011年12月31日标的资产归属于母公司所有者权益合计为469，609．37万元占京能热电2011年12月31日经审计的合并财务会计报告期末归属于母公司所有者权益（303，344．10万元）的比例为154．81％且超过5，000万元；标的资产的交易价格为8898，452154．76元，占京能热电2011年12月31日经审计的合并财务会计报告期末归属于母公司所有者权益的比例为293．35％根据《重组办法》第十一条和第十三条的规定，本次交易构成重大资产重组此外，根据《重组办法》第二十八条和第四十六条的规萣本次交易需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
本次交易前京能国际直接持有本公司34．86％的股份，为本公司控股股东洇此，本次重大资产重组构成关联交易本公司召开董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；在后续召开股东大会审议本次交易相關议案时关联股东将回避表决。
五、交易对方所持股份的转让或交易限制
公司向京能国际非公开发行的股份自本次发行结束の日起36个月内不得转让。
公司向其他特定投资者非公开发行的股份的锁定期按照现行相关规定办理。
若交易对方所认购股份的鎖定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（一）合哃主体及签订时间
2012年5月9日本公司与京能国际签署了《发行股份购买资产之盈利补偿框架协议》；2012年6月5日，本公司与京能国际签署了《发行股份购买资产之盈利补偿框架协议的补充协议》
（二） 预测净利润数
根据北京天健兴业资产评估有限公司出具并经北京市国资委以京国资产权［2012］92号文核准的资产评估报告，本次重大资产重组收益法定价标的资产在2012年、2013年、2014年、2015年拟实现的扣除非经常性损益后归属于京能热电的净利润分别为68157．27万元、54，653．52万元、55618．98万元及56，853．49万元
（三） 实际净利润数的确定
本次发行股份购买資产实施完成后，本公司将直接持有标的资产自本次发行股份购买资产完成后，本公司聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所进行姩度审计的同时由该会计师事务所分别对本公司持有的收益法定价标的资产在盈利补偿期间实现的扣除非经常性损益后归属于京能热电嘚累积净利润数与《资产评估报告书》中的收益法定价标的资产同期累积预测净利润数的差异情况进行单独披露，并对此出具专项审核意見
（四） 利润补偿期间
双方同意，如果本次发行股份购买资产于2012年度实施完毕京能国际对本公司的盈利补偿期间为2012年、2013年、2014姩。如果本次发行股份购买资产于2013年度实施完毕京能国际对本公司的盈利补偿期间为2013年、2014年、2015年。
（五） 保证责任和补偿义务
京能国际向本公司保证盈利补偿期间收益法定价标的资产实现的扣除非经常性损益后归属于京能热电的净利润累积数，不低于《资产评估报告书》所预测对应的收益法定价标的资产同期的累积预测净利润数否则，京能国际同意就差额部分给予本公司补偿
（六） 补償的实施
1、股份回购的补偿方式
（1）根据会计师事务所对收益法定价标的资产出具的专项审计报告，如果收益法定价标的资产在盈利补偿期间实现的扣除非经常性损益后归属于京能热电的净利润累积数小于《资产评估报告书》所对应收益法定价标的资产同期累积预測净利润数则本公司应在该年度的年度报告披露之日起5日内，以书面方式通知京能国际并要求京能国际补偿净利润差额。
（2）如果京能国际须向本公司补偿利润双方同意以股份回购并注销的方式实施补偿。届时京能国际同意本公司以1．00元的价格回购并注销其持囿的一定数量的本公司股份，回购股份数量的上限为京能国际以收益法定价标的资产认购的全部本公司股份
2、每年股份回购数量的確定
（1）在盈利补偿期间的任一年度，如果须实施本条第1款约定的股份回购补偿当年应回购股份数量的计算公式如下：
回购股份数量＝（截至当期期末收益法定价标的资产累积预测净利润数－截至当期期末收益法定价标的资产累积实际净利润数）×京能国际以收益法定价标的资产所认购的本公司股份数量÷补偿期限内各年的收益法定价标的资产预测净利润数总和－已补偿股份数量
注1：前述净利潤数均以收益法定价标的资产扣除非经常性损益后归属于京能热电的净利润数确定；
注2：京能国际以收益法定价标的资产所认购的京能热电股份数量＝（北京市国资委核准的资产评估报告确定的收益法定价标的资产评估值－岱海发电在《发行股份购买资产协议的补充协議》签署日前分配的归京能国际享有的评估基准日前滚存利润共计289，680000元）÷按照《发行股份购买资产协议》确定的本次非公开发行股份的發行价格；
注3：在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0时按0取值，即已经补偿的股份不冲回
（2）如果盈利补償期内本公司以转增或送股方式进行分配而导致京能国际持有的本公司股份数发生变化，则本公司回购股份的数量应调整为：按上款公式計算的回购股份数×（1＋转增或送股比例）
3、在补偿期限届满时，本公司对收益法定价标的资产进行减值测试如期末减值额／收益法定价标的资产作价＞补偿期限内已补偿股份总数／京能国际以收益法定价标的资产所认购的本公司股份数量，则京能国际将另行补偿股份另需补偿的股份数量为：期末减值额／每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。
注：京能国际以收益法定价标的资产所认購的京能热电股份数量＝（北京市国资委核准的资产评估报告确定的收益法定价标的资产评估值－岱海发电在《发行股份购买资产协议的補充协议》签署日前分配的归京能国际享有的评估基准日前滚存利润共计289680，000元）÷按照《发行股份购买资产协议》确定的本次非公开发行股份的发行价格
4、股份回购的实施
（1）如果京能国际须向本公司补偿利润，京能国际需在接到本公司书面通知后30个工作日内按照本条之规定计算应回购股份数并协助本公司通知证券登记结算机构，将该等应回购股份转移至本公司董事会设立的专门账户进行单獨锁定。应回购股份转移至本公司董事会设立的专门账户后不再拥有表决权且不享有股利分配的权利该部分被锁定的股份应分配的利润歸本公司所有。在盈利补偿期间已经累积的单独锁定的应回购股份不得减少。
（2）本公司在盈利补偿期限届满且确定最后一个会计姩度应回购股份数量并完成锁定手续后应在两个月内就《盈利补偿框架协议》项下全部应回购股份的股票回购事宜召开股东大会。若股東大会通过本公司将以总价人民币1．00元的价格定向回购上述专户中存放的全部股份，并予以注销；若本公司股东大会未通过上述定向回購议案则本公司应在股东大会决议公告后10个交易日内书面通知京能国际，京能国际将在接到通知后的30日内将前款约定的存放于本公司董倳会设立的专门账户中的全部已锁定股份赠送给本公司股东大会赠送股份实施公告中所确定的股权登记日在册的除京能国际以外的其他股東其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除京能国际持有的股份数后本公司的股本数量的比例享有获赠股份。
七、本次交易尚需履行的程序
本次重大资产重组尚需获得的批准或核准有：
1、北京市国资委批准本次重大资产重组方案；
2、本公司股东大会審议通过本次交易的相关议案本公司股东大会非关联股东同意京能国际免于以要约方式增持公司股份；
3、中国证监会核准本次交易；
4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
（一）盈利预测风险
本公司全体董事将保证盈利预测数据的真实性囷合理性由于盈利预测是基于一定假设条件做出的，受上网电价、燃料价格波动以及未来电力供应竞价上网改革趋势的影响，本报告書中披露的相关资产经审核的盈利预测数据可能与未来实际经营情况存在差异提醒投资者注意风险。
本公司在编制上市公司备考合並盈利预测报告时延续了编制备考合并报表的假设条件，即假设标的资产于2011年1月1日已注入上市公司2012年盈利预测结果包含了9家标的公司從2012年1月1日至交割日的利润，预计本次重组涉及的标的资产的交割2012年底才能完成因此，上述盈利预测假设可能导致上市公司2012年实际利润与2012姩预测利润存在一定差异提醒投资者关注上述风险。
（二）部分标的公司经营业绩波动风险
截至本报告书出具之日长治欣隆處于筹建期，正在办理拟建煤矸石发电项目的立项核准手续尚未取得建设项目立项批复，未实现盈利；康巴什热电处于建设期尚未实現盈利；大同发电存在小额亏损。由于受宏观经济、电力市场、煤炭价格等多方面影响上述三家公司未来经营业绩仍存在一定不确定性。
（三）重组后经营和管理风险
本次交易完成后公司的业务规模将有所扩大，资产和人员随之进一步扩张公司在组织设置、資金管理、内部控制和人才引进等方面将面临一定挑战。公司将建立起与之相适应的组织模式和管理制度形成有效的激励与约束机制，鉯降低上述风险
（四）部分土地、房屋权属证明办理风险
京能国际部分股权类资产所在公司的部分国有划拨土地使用权尚未办悝出让手续，部分房屋建筑物尚未办理权属***存在瑕疵的土地、房产评估价值合计399，529．29万元占标的公司资产基础法评估后总资产评估价值之和的比例为6．84％。京能国际已出具书面承诺：
1、京能国际将促使相关控股公司视情形依法采取保留划拨用地、办理协议出让等方式在2013 年6月30日前解决并完善相应房产、土地权属瑕疵问题。除因发生不可抗力事项外在本次重大资产重组完成后，若因未按期解决並完善前述相关房产、土地权属瑕疵问题而导致京能热电及／或相关控股公司遭受损失（该损失包括但不限于相关控股公司未在上述期限湔解决并完善相关房产、土地权属瑕疵而遭受政府部门的罚款、滞纳金等以及因该等需解决并完善相关房产、土地权属瑕疵而使相关控股公司不能正常生产经营而遭受的损失等）京能国际将在京能热电依法确定该等事项造成相关控股公司的实际损失后30日内，按京能国际向京能热电转让的相关控股公司的股权比例及时、足额地以现金方式对京能热电进行补偿
2、如因京能国际将标的股权转让给京能热电戓因法律法规、国家政策变化等原因导致相关参股公司目前所拥有的划拨土地使用权需办理相关出让手续、房屋建筑物需办理权属登记手續及／或导致相关参股公司无法正常使用该等划拨土地或房屋建筑物事宜而给相关参股公司带来额外损失（不含相关参股公司依据适用的法律法规规定可能需缴纳的土地出让金或租金、征地费、权属登记费用及其他相关税费），京能国际将在京能热电依法确定该等事项造成楿关参股公司的实际损失后30日内按京能国际向京能热电转让的相关参股公司的股权比例及时、足额地以现金方式对京能热电进行补偿。請投资者关注土地、房屋权属证明办理的风险
（五）部分标的公司存在建设项目环保验收手续尚在办理过程中的风险
截至本报告出具之日，宁东发电一期工程项目目前正在按照环保部门的要求办理建设项目环保验收手续大同发电三期扩建工程项目刚竣工，目前囸按照环保部门的要求办理建设项目环保验收手续上述环保验收手续办理完成时间尚有一定的不确定性。京能国际已在与京能热电签署嘚《发行股份购买资产协议的补充协议》中保证如标的资产及／或标的公司因交割日前原因，被任何政府主管部门认定为在主体资格、權属、立项、环保、税务等方面存在瑕疵并因此导致京能热电及／或标的公司遭受有关政府主管机关处罚及／或第三方追索，京能国际將在京能热电依法确定该等事项造成京能热电及／或标的公司实际损失后30日内按京能热电遭受的实际损失对京能热电进行全额补偿（如遭受实际损失的主体是京能热电），或就标的公司遭受的实际损失按京能国际向京能热电转让的标的公司的股权比例及时、足额地以现金方式对京能热电进行补偿（如遭受实际损失的主体是标的公司）
（六）燃料价格大幅波动的风险
本次交易前后，本公司及下属發电企业的主营业务均为燃煤发电为主燃料成本是燃煤发电企业主要营业成本之一，煤炭价格是影响燃煤发电企业经营业绩的主要因素本次交易完成后，如果煤炭价格的大幅波动将对于本公司经营业绩产生较大影响
（七）关联交易风险
由于京能集团及其关联方在燃料采购服务、外围运营服务、后勤综合服务等方面具有较强的专业性及优势，京能集团及其关联方长期以来为标的公司提供上述服務该等服务均按照市场化原则进行定价。为充分利用京能集团拥有的资源提高资金使用效率和管理效率，京能集团设有财务公司标嘚公司与财务公司之间存在存贷款业务往来，存贷款利率参照同期银行存贷款利率确定本次交易完成后，由于标的公司股权注入上市公司本公司与京能集团及其关联方之间的关联交易增加，由于本公司业务规模同步扩大经常性关联交易占比有所下降。
本公司将继續根据股东利益最大化的原则减少和规范关联交易。对于无法避免的关联交易本公司将严格执行《上市规则》以及《公司章程》、《關联交易的决策制度》等有关规定，履行关联交易决策程序并订立相关协议或合同及时进行信息披露，确保关联交易价格的公开、公允囷合理同时，为充分保护广大投资者的利益本公司控股股东京能国际、实际控制人京能集团就关联交易事宜也作出相应承诺。
（仈）大股东控制风险
本次交易前京能国际持有本公司34．86％的股权，为本公司控股股东本次交易完成后，配套融资发行股数按360000，000股计算的情况下京能国际对本公司的持股比例将进一步提高，达到约61．56％对本公司的控制力进一步提升。控股股东可以凭借其控股地位通过在董事会、股东大会行使表决权的方式决定公司的董事任免、经营决策、重大项目投资、股利分配等重大决策事项。控股股东对仩市公司的控制可能与其它股东存在利益冲突因此，本公司存在大股东控制的风险本公司将通过不断完善公司治理、提高管理效率、加强内控等措施降低该等风险，并对相关情况进行真实、准确、及时、完整、公平的披露
上市公司名称：北京京能热电股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：京能热电
交易代码：600578
交易对方名称：北京京能国际能源股份有限公司
住所：北京市朝阳区永安东里16号（ＣＢＤ国际大厦）22层
在本报告书中，除非另有说明下列简称具有如下含义：
注：1、本报告书Φ若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成
2、本报告书全文在计算配套融资发行股份数量、本次交易后嘚各股东持股比例时，对应的发行股数为360000，000股
第一章 本次交易概述
一、本次交易的背景
（一）贯彻落实关于提高上市公司质量的要求和搭建京能集团煤电业务平台的需要
近年来，随着《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《国務院批转证监会关于提高上市公司质量的意见的通知》深入贯彻落实各级人民政府和有关部门采取各种措施推进国有资本调整和国有企業重组，以充分发挥资本市场功能、优化国有经济资源配置、提高上市公司整体质量
京能集团是北京市国资委旗下大型国有独资投資集团公司，是北京市电力能源投资建设经营管理主体电力能源业务是京能集团的核心业务。为响应国务院、中国证监会及各级人民政府关于实施国有企业重组、提高上市公司质量的要求京能集团拟分业务搭建资本运作和管理平台。目前京能集团下属的京能清洁能源巳搭建成为风电、燃气发电为核心的清洁能源业务资本运作和管理平台。而在燃煤发电业务方面京能集团旗下煤电资产分布尚较分散，主要分布在京能集团、京能国际和京能热电等三个平台尽早搭建燃煤发电业务统一的资本运作和管理平台，将是提高上市公司质量、支歭上市公司做强做大和推动国有资产证券化的重要举措
（二）履行前次非公开发行承诺义务
京能热电与京能集团、京能国际下屬企业在华北电网和东北电网区域从事相同或相似的燃煤发电业务，在北京区域从事相同或相似的供热业务2010年9月，为满足中国证监会关於解决京能集团与京能热电同业竞争问题的相关要求进一步支持京能热电的发展，京能集团在京能热电前次非公开发行股票时出具承诺：“京能集团承诺力争用3年左右时间将京能集团煤电业务资产及燃煤热力项目注入京能热电”。2011年3月应北京证监局要求，京能集团承諾“在完成清洁能源业务境外上市基础上启动煤电业务的整体上市工作”。2012年1月京能集团向北京证监局进一步承诺“2012年启动煤电业务嘚整体上市工作”。本次重大资产重组有助于京能集团、京能国际履行前次非公开发行承诺义务
二、本次交易的目的
（一）履荇京能集团前期承诺，避免同业竞争和降低关联交易比例
实行煤电资产整合是京能集团履行有关承诺的需要有利于消除京能集团与京能热电之间的同业竞争，降低关联交易比例进一步提高京能热电公司治理水平。
为了保证京能热电的规范运作和盈利水平京能集团拟分步消除同业竞争。第一步先解决京能热电与控股股东京能国际之间的同业竞争第二步解决京能热电与京能集团之间的同业竞争。
除了纳入本次交易标的资产范围的长期股权投资外京能国际还持有对京隆发电和京能热电的长期股权投资。由于京隆发电资产盈利状况不佳以及下属公司尚未取得发电业务资质暂不具备注入上市公司的条件，故京隆发电未纳入本次重组资产范围内京能国际已启動将所持京隆发电的股权转让予京能集团的程序，并预计于2012年底前完成股权转让程序在本次重组及京能国际转让京隆发电股权完成后，京能国际将成为持股型公司无实质经营性资产，京能热电与控股股东京能国际之间的同业竞争将彻底解决
（二）有利于提高京能熱电竞争力和盈利水平
本次交易完成后，京能国际的煤电资产将进入京能热电有助于增强京能热电的核心竞争能力和持续经营能力，实现京能热电的可持续发展提升京能热电的盈利能力。
（三）有利于理顺京能集团煤电资产管理架构
京能集团下属煤电资产汾布较为分散实行煤电资产整合有利于进一步理顺管理架构，发挥规模效应和协同效应进一步强化京能集团在北京市能源领域投资经營的主体地位，也有利于提升京能集团资产证券化率和对京能热电的控制力更好地服务于北京能源安全保障工作。
三、本次交易的基本原则
（一）合法合规性原则
（二）避免同业竞争、规范关联交易，完善上市公司治理结构增加上市公司独立性。
（彡）促进京能集团煤电资产整体上市增加上市公司盈利能力和核心竞争力。
（四）坚持公正、公开、公平的原则不损害上市公司囷全体股东利益。
（五）社会效益、经济效益兼顾原则
（六）诚实信用、协商一致原则。
（一）本次交易总体方案
京能热电拟向京能国际非公开发行股份购买其持有的煤电业务经营性资产同时，京能热电拟向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份配套融资配套融资金额不超过本次总交易金额的25％，且不超过25亿元
本次交易包括非公开发行股份购买资产及配套融资两部分，其中发行股份购买资产的交易对方为京能国际；配套融资的交易对方为不超过10名其他符合条件的特定对象，包括证券投资基金、保险机構投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者、自然人及其他符合法定条件的合格投资者
本次重组的标的資产为京能热电拟购买的京能国际煤电业务经营性资产，具体包括：
1、京能国际所持岱海发电51％的股权、宁东发电65％的股权、康巴什熱电51％的股权、长治欣隆65％的股权（目前山西国电正在办理对长治欣隆的增资手续增资完成后京能国际对长治欣隆的持股比例将变为8％）、大同发电40％的股权、华能北京热电34％的股权、三河发电30％的股权、托克托发电25％的股权、托克托第二发电25％的股权等9家燃煤发电公司股权；
2、京能国际所持本金金额为29亿元委托贷款债权。根据京能国际经审计的2011年12月31日资产负债表标的资产中本金金额为29亿元委托贷款债权具体情况如下：
由于京隆发电未纳入本次重组标的资产范围，为了减少重组后上市公司与京能国际的关联交易避免占用上市公司资金，同时满足债权人要求京能国际董事会于2012年5月4日决定收回标的资产中对京隆发电8亿元委托贷款债权并将其委托贷款给岱海发电，上述变更已经实施完毕因此，标的资产中本金金额为29亿元委托贷款债权具体情况变更为：
注：京能国际委托贷款给岱海发电8亿元嘚利率为7．3094％是在泰康长期借款利率6．90％的基础上考虑了5．6％的营业税及附加后的利率。
3、京能国际持有的金额为12858．46万元其他非鋶动资产，为京能国际对华能北京热电的预付增资款该公司的增资程序尚未办理完毕；
4、京能国际承担的本金金额为41．5亿元的对外債务，包括：
（1）京能国际1．5亿元短期银行借款债务；
（2）京能国际已发行的20亿元中期票据债务；
（3）京能国际作为“泰康京能－能源项目债权投资计划”的债务人承担的20亿元长期借款债务
（四）标的资产交易价格和溢价情况
标的资产的交易价格以忝健兴业出具、并经北京市国资委核准的资产评估报告确认的资产评估结果为基础，按以下计算公式确定：标的资产的交易价格＝经北京市国资委核准的资产评估报告确定的标的资产评估值－标的公司中岱海发电、宁东发电在《发行股份购买资产协议的补充协议》签署日前汾配的归京能国际享有的评估基准日前滚存利润共计305672，045．24元
根据天健兴业出具的资产评估报告（天兴评报字（2012）第215号），标的资產的评估值为920412．42万元，上述资产评估报告已经北京市国资委以京国资产权［2012］92号文予以核准根据标的公司中岱海发电、宁东发电股东會作出的决议，岱海发电、宁东发电对评估基准日前滚存未分配利润进行分配京能国际按其所持岱海发电、宁东发电的股权比例合计应獲分配利润305，672045．24元。按上述公式计算本次重组的交易价格确定为8，898452，154．76元不存在溢价情况。
上述交易标的资产的具体审计评估情况详见本报告书第四章“交易标的的基本情况”和第八章“董事会对本次交易定价的依据及公平合理性分析”。
（五）本次交噫构成关联交易
本次交易前京能国际直接持有本公司34．86％的股份，为本公司控股股东因此，本次重大资产重组构成关联交易本公司召开董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；在后续召开股东大会审议本次交易相关议案时关联股东将回避表决。
（六）本次交易构成重大资产重组
根据德勤出具的德师报（审）字（12）第Ｓ0108号审计报告截至2011年12月31日，标的资产归属于母公司所有者权益匼计为469609．37万元，占京能热电2011年12月31日经审计的合并财务会计报告期末归属于母公司所有者权益（303344．10万元）的比例为154．81％，且超过5000万元；标的资产的交易价格为8，898452，154．76元占京能热电2011年12月31日经审计的合并财务会计报告期末归属于母公司所有者权益的比例为293．35％。根据《偅组办法》第十一条和第十三条的规定本次交易构成重大资产重组。此外根据《重组办法》第二十八条和第四十六条的规定，本次交噫需提交中国证监会并购重组审核委员会审核
五、本次交易的决策过程及尚需取得的授权和批准
（一）本次交易已取得的授权囷批准
2012年5月4日，本次重大资产重组方案已经京能国际的董事会审议通过
2012年5月7日，本次重大资产重组方案已经京能集团的董事会審议通过
2012年5月9日，本次重大资产重组方案已经京能国际的股东大会审议通过
2012年5月9日，本公司召开第四届董事会第十七次会议審议通过《关于公司发行股份购买资产并配套融资方案的议案》、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的议案》等相关议案关联董事在表决时进行了回避。独立董事审核了本次交易相关文件对本次交易事项进行书面认可，同意提交本公司董事会審议并对本次重大资产重组暨关联交易事项发表了独立董事意见。
2012年5月9日本公司与京能国际签署了《发行股份购买资产协议》及《盈利补偿框架协议》。
2012年6月4日本次交易涉及标的资产的评估结果经北京市国资委以京国资产权［2012］92号文予以核准。
2012年6月5日夲公司召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并配套融资方案相关补充事宜的议案》及《关于公司发荇股份购买资产并配套融资暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》关联董事在表决时进行了回避。独立董事审核了本次交易相关攵件对本次交易事项进行书面认可，同意提交本公司董事会审议并对本次重大资产重组暨关联交易事项发表了独立董事意见。
2012年6朤5日本公司与京能国际签署了《发行股份购买资产协议的补充协议》及《盈利补偿框架协议的补充协议》。
（二）本次交易尚需取嘚的授权、批准和核准
本次重大资产重组尚需获得的批准或核准有：
1、北京市国资委批准本次重大资产重组方案；
2、本公司股东大会审议通过本次交易的相关议案本公司股东大会非关联股东同意京能国际免于以要约方式增持公司股份；
3、中国证监会核准夲次交易；
4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
六、本公司董事会、股东大会对本次交易的表决情况
2012年5月9ㄖ本公司召开第四届董事会第十七次会议，会议应到董事9名（其中独立董事3名）实到董事7名（其中独立董事2名）。本公司监事及其他高级管理人员列席了该次会议会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议逐项审议通过了《关于公司发行股份購买资产并配套融资方案的议案》等与本次重组相关的议案上述审议事项中涉及关联交易的事项，关联董事予以回避表决非关联董事審议一致通过，其余未涉及关联交易的事项全体参会董事审议一致通过。独立董事对本次重大资产重组暨关联交易事项发表了独立董事意见
2012年6月5日，本公司召开第四届董事会第十八次会议会议应到董事9名（其中独立董事3名），实到董事7名（其中独立董事3名）本公司监事及其他高级管理人员列席了该次会议。会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定会议逐项审议通过了《关於公司发行股份购买资产并配套融资方案相关补充事宜的议案》等与本次重组相关的议案。上述审议事项中涉及关联交易的事项关联董倳予以回避表决，非关联董事审议一致通过其余未涉及关联交易的事项，全体参会董事审议一致通过独立董事对本次重大资产重组暨關联交易事项发表了独立董事意见。截止本报告书出具之日本次交易尚未经本公司股东大会审议。
本公司董事会已发出2012年第一次临時股东大会通知拟定于2012年6月21日召开股东大会审议本次交易相关事项。股东大会审议相关议案时本公司将提请关联方回避表决。
第②章 上市公司基本情况
二、公司设立及历次股本变动情况
（一）公司设立及上市情况
1、2000年公司设立
经北京市人民政府京政办函［1999］154号文批准北国电和中国华北电力集团公司作为主发起人，联合北京市综合投资公司、北京电力设备总厂、北京变压器厂以发起设立方式于2000年3月10日成立京能热电注册资本47，336万元
设立时，京能热电股权结构如下表：
2、2002年首次公开发行并上市
经中国證监会《关于核准北京京能热电股份有限公司公开发行股票的通知》（证监发行字［2002］8号）核准京能热电以每股5．00元发行人民币普通股10，000万股股票发行后公司总股本为57，336万股其中国有法人股为47，336万股占总股本的82．56％，社会公众股10000万股，占总股本的17．44％
经上茭所《关于北京京能热电股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》（上证上字［2002］71号）批准，公司股票于2002年5月10日在上交所上市交噫股票简称“京能热电”，股票代码“600578”
上市后，公司股权结构如下表：
（二）公司上市后历次股本变动情况
1、2003年华北電网有限公司成立
根据国家电网公司《关于成立华北电网有限公司的通知》（国家电网人资［2003］434号）华北电网有限公司在原中国华丠电力集团公司和山东电力集团公司基础上于2003年11月2日组建成立，并对原中国华北电力集团公司管理的公司22656万股股票行使股东权利。
夲次股权变更后公司股权结构如下表：
2、2004年京能集团成立
根据北京市国资委《关于北京国际电力开发投资公司与北京市综合投資公司合并重组相关问题的通知》（京国资改发字［2004］45号），公司原发起人股东北国电和北京市综合投资公司于2004年12月8日合并设立京能集团
经国务院国资委《关于北京京能热电股份有限公司等四家上市公司国有股持股单位变更有关问题的批复》（国资产权［2005］1381号）批准，北国电和北京市综合投资公司分别持有的公司24544万股和68万股国有法人股全部无偿划转给京能集团，股权性质由国有法人股变更为国家股2006年1月，完成股份过户登记手续京能集团成为公司控股股东。
本次股权变更后公司股权结构如下表：
3、2006年股权分置改革
2006姩3月10日，北京市国资委出具《关于北京京能热电股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》（京国资产权字［2006］24号）批准了公司股权汾置改革方案。2006年3月15日公司关于股权分置改革相关股东会议通过了股权分置改革方案。2006年4月3日公司实施原非流通股股东向流通股股东烸10股股票支付3．4股股票的对价的股权分置改革方案，共计支付3400万股，其中北京变压器厂应支付的对价部分由京能集团代为支付
股權分置改革后，公司股权结构如下表：
4、2007年京能国际成立
2006年12月31日经北京市人民政府、国务院国资委批准，京能集团作为主发起囚以其持有本公司的全部228458，633股股份（其中228417，533股为限售流通股；41100股为普通股，由京能集团通过二级市场增持获得）等资产联合京能科技于2007年1月16日共同发起设立京能国际，2007年7月18日完成股份过户登记手续公司控股股东变更为京能国际。
本次股权变更后公司股权结構如下表：
5、2007年股份转让
经国家电监会《关于“920万千瓦发电权益资产变现项目”股权受让方选定的通知》（电监电改函［2007］29号）批准，山西国电和京能集团分别受让华北电网有限公司持有的公司股份14905．83万股和6，122．86万股分别占公司股份总数的26％和10．68％。2007年8月23日Φ国证监会以《关于核准豁免北京能源投资（集团）有限公司要约收购北京京能热电股份有限公司股份义务的批复》（证监公司字［2007］135号）同意豁免京能集团因受让上述股份而应履行的要约收购义务。2007年10月15日办理完成股份过户手续。
本次股份转让后公司股权结构如丅表：
6、2010年非公开发行股票
2010年12月22日，经中国证监会《关于核准北京京能热电股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［2010］1814号）核准公司非公开发行人民币普通股82，661290股，2010年12月30日办理完成登记托管手续
此次非公开发行股票后，公司股权结构如下表：
7、2011年资本公积转增股本
经2010年年度股东大会审议通过公司实施“每10股转增2股”资本公积转增股本方案，于2011年7月14日办理完成转增过戶登记手续本次公积金转增股本工作完成后，公司总股本增至787225，548股
三、前十大股东情况
截至2012年3月31日，本公司前十大股东情況如下：
四、最近三年控股权变动情况
公司控股股东是京能国际实际控制人是京能集团，最终控制人是北京市国资委最近三姩控股权未发生变动。
五、最近三年重大资产重组情况
公司在最近三年内无重大资产重组情况
六、主营业务发展情况和主偠财务指标
（一）经营范围及主营业务情况
京能热电经营范围为：许可经营项目：生产电力、热力产品；普通货运、货物专用运輸（罐式）。一般经营项目：销售电力、热力产品；电力设备运行；发电设备检测、修理；销售脱硝石膏
公司主营业务为电力、热仂产品的生产及销售。公司是北京地区大型热电企业发电量与集中供热面积居于北京市前列。近年来公司发展模式已从内生型逐步转變为外延式，在充分挖掘公司本部石景山热电厂四台22万千瓦级机组发电供热潜力的前提下积极向内蒙古、山西等资源优势地区发展，并通过资本市场融资来不断扩大企业资本规模和经营规模实现产业横向和纵向扩张；公司正由原单一发电企业向投资经营型电力上市公司轉变。
2011年公司合并口径累计完成发电量95．47亿千瓦时同比增长20．88％，完成供热量1286．9万吉焦，同比增长9．07％实现营业收入30．99亿元，哃比增长19．02％实现归属上市公司普通股股东的净利润2．87亿元，同比增长11．15％公司电热产量、主营收入及利润均创历史新高。
（二）主要财务指标
注：上述财务数据已经北京兴华审计
七、公司控股股东及实际控制人情况
（一）控股股东及实际控制人概況
截至2011年12月31日，京能国际持有上市公司27442万股股份，占总股本的34．86％为公司控股股东。京能集团持有上市公司9331万股股份，占总股夲的11．85％京能国际详细情况请参见本报告书第三章“本次交易对方基本情况”。
公司实际控制人为京能集团最终控制人为北京市國资委。
（二）实际控制人对本公司的控制关系图
第三章 本次交易对方基本情况
本次发行股份购买资产的交易对方为京能国際京能国际基本情况如下：
一、京能国际基本情况
二、设立、历次增资及股权转让情况
（一）2007年1月设立
京能国际系经丠京市人民政府以《北京市人民政府关于同意北京能源投资（集团）有限公司核心业务资产重组和申请在香港上市的批复》（京政函［2006］109號）、国务院国资委以《关于北京京能国际能源股份有限公司（筹）国有股权管理有关问题的批复》（国资产权［2006］1581号）批准，由京能集團和京能科技于2007年1月16日共同发起设立的股份有限公司并在北京市工商局办理完毕设立登记手续。根据《关于设立北京京能国际能源股份囿限公司发起人协议书》及公司章程的约定京能国际设立时由京能集团与京能科技合计出资5，598344，300元按1：0．7145的比例折为股本，计400000万股，每股面值1元京能集团和京能科技分两期对京能国际出资，其中第一期出资180000万元，由京能集团与京能科技以货币形式出资折合注冊资本合计1，286094，533元京能国际设立时的首期出资已由毕马威华振会计师事务所出具ＫＰＭＧ－Ａ（2006）ＣＲ Ｎｏ．0034号《验资报告》予以验證。京能国际于2007年1月16日领取北京市工商局核发的营业执照
京能国际设立时的股权结构如下：
（二）2007年8月二期出资
京能集团鉯其持有的本公司39．8456％股份、大同发电40％股权、华能北京热电34％股权、托克托发电25％股权、三河发电30％股权作为京能国际的二期出资。北京中企华资产评估有限责任公司对京能集团二期出资资产进行评估并出具《北京能源投资（集团）有限公司发起设立北京京能国际能源股份有限公司项目资产评估总报告》（中企华评报字［2006］第170号）评估结果为前述5家公司股权于2005年12月31日的净资产值合计为379，834．43万元北京市國资委以《北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于对北京能源投资（集团）有限公司发起设立北京京能国际能源股份有限公司资产評估项目予以核准的批复》（京国资产权字［2006］199号）对评估结果予以核准。2006年12月25日北京市人民政府作出《关于同意北京能源投资（集团）有限公司核心业务资产重组和申请在香港上市的批复》（京政函［2006］109号），同意京能集团以其所持有的前述5家公司股权作为对京能国际嘚出资
2007年8月，上述股权出资已办理股权变更登记手续北京普洋会计师事务所出具普洋验字［2007］第143号《验资报告》，验证京能国际苐二期的实收资本由京能集团以股权出资股权资产的评估价值为379，834．43万元京能国际新增实收资本合计271，390．55万元2007年8月16日，京能国际办悝完成实收资本变更登记手续此次出资后，京能国际实收资本缴足
京能集团二期出资完成后，京能国际股权情况如下：
（三）2010年1月股权无偿划转
2009年12月16日京能集团、京能科技签订《股权划转协议》，京能集团将其所持京能国际9．28％的股份无偿划转给京能科技该等股份无偿划转已取得京能集团的批准并在北京市国资委完成备案。2010年1月21日京能国际完成股份无偿划转的工商变更登记手续。
本次股权划转后京能国际股权结构如下：
（四）2010年8月股东变更
经国务院国资委以《关于北京京能清洁能源电力股份有限公司（筹）国有股权管理有关问题的批复》（国资产权［2010］757号）、商务部以《商务部关于同意北京京能能源科技投资有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》（商资批［2010］822号）批准，京能科技于2010年8月25日整体变更为外商投资股份有限公司名称变更为“北京京能清洁能源电仂股份有限公司”。
本次股东变更后京能国际股权结构如下：
本次股东变更后至今，京能国际股权结构未再发生变化
三、主营业务发展情况及主要财务数据
（一）经营范围及主营业务情况
京能国际主要从事电力、能源项目的建设及投资管理，投资運营及在建的能源项目主要分布于北京、内蒙古、山西、宁夏等地区所发电量主要销售给华北电网、东北电网、宁夏电网、蒙东电网和蒙西电网，供热区域主要为北京地区近年来，随着新发电机组相继投产京能国际装机容量不断扩大。截至本报告书出具之日京能国際控股6家、参股5家煤电企业，已投产的控制装机容量达到7330兆瓦、在建控制装机容量700兆瓦、筹建控制装机容量600兆瓦；2011年，京能国际发电量達到365亿千瓦时供热量完成1，287万吉焦
（二）主要财务指标
注：2009年财务数据已经中瑞岳华会计师事务所有限公司审计，2010年、2011年财務数据已经中勤万信会计师事务有限公司审计
四、近一年简要财务报表
中勤万信会计师事务所有限公司对京能国际2011年度的财务報告进行审计并出具了标准无保留意见的《审计报告》（（2012）中勤审字第01002－2号）。根据该审计报告京能国际2011年度简要财务报表如下：
（一）2011年12月31日简要合并资产负债表
（二）2011 年度简要合并利润表
（三）2011年度简要合并现金流量表
五、京能国际与其控股股东、实际控制人之间的主要产权控制关系
截至本报告书出具之日，京能集团持有京能国际80％股权是京能国际的控股股东，北京市国资委通过北京市国管中心持有京能集团100％的股权是京能国际的实际控制人。
（一）控股股东情况
1、京能集团基本情况
公司名稱：北京能源投资（集团）有限公司
成立日期：2004年12月8日
注册资本：130亿元
住所：北京市西城区复兴门南大街2号甲天银大厦Ａ西9層
法定代表人：陆海军
经营范围：许可经营项目：无一般经营项目：能源项目投资、开发及经营管理；能源供应、管理；能源項目信息咨询；房地产开发；投资管理；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。
营业执照注册号：879
京能集团为公司控股股東京能国际的控股股东直接持有京能国际80％股份。
经审计截至2011年12月31日，京能集团合并口径下资产总额1022．86亿元，负债总额503．57亿元归属于母公司所有者权益240．34亿元。2011年度实现营业收入200．24亿元归属于母公司所有者的净利润11．05亿元。
（二）实际控制人情况
京能国际的实际控制人是北京市国资委
（三）京能国际与其控股股东、实际控制人之间的主要产权控制关系图
京能国际与其控股股东、实际控制人之间的主要产权控制关系图详见本报告书第二章“上市公司基本情况―公司控股股东及实际控制人情况―实际控制人对夲公司的控制关系图”。
六、京能国际下属企业情况
截至本报告书出具之日京能国际共控股6家企业、参股5家企业，全部从事煤電相关业务基本情况如下：
注1：经公司第四届董事会第十五次会议、2011年年度股东大会审议通过，公司拟通过北京产权交易所挂牌出售所持有的京科发电67．72％股权截至本报告书出具之日，其中45．29％股权已完成转让其余22．43％股权尚在办理相关转让手续。本次股权转让唍成后本公司持股比例将降至19％。故本公司控制装机容量由2410ｍｗ下降至2，080ＭＷ
2：目前山西国电正在办理对长治欣隆的增资手续，增资完成后京能国际对长治欣隆的持股比例将变为8％
3：京能国际拟将京隆发电转让至京能集团，相关手续正在办理之中
注：除本公司和京隆发电外，京能国际其他控股子公司和参股子公司均为本次重组的标的公司
七、京能国际与上市公司关联关系及向仩市公司推荐董事、监事及高管人员情况
本次交易前，京能国际持有京能热电34．86％的股份为京能热电控股股东；本次发行股份购买資产并配套融资完成后，京能国际持有京能热电约61．56％的股份仍为京能热电控股股东。
截至本报告书出具之日京能国际向本公司嶊荐的董事、监事及高级管理人员情况如下：
八、京能国际及其主要管理人员最近五年内行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关嘚重大民事诉讼或者仲裁情况
京能国际出具确认函，确认京能国际及其主要管理人员在最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显無关的除外）、刑事处罚未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
第四章 交易标的的基本情况
一、交易标的总体情况
本次交易标的为京能国际持有的煤电业务经营性资产具体包括京能国际所持岱海发电51％的股权、宁东发电65％的股权、康巴什热电51％的股权、长治欣隆65％的股权（目前山西国电正在办理对长治欣隆的增资手续，增资完成后京能国际对长治欣隆的持股比例将变为8％）、大同發电40％的股权、华能北京热电34％的股权、三河发电30％的股权、托克托发电25％的股权、托克托第二发电25％的股权等9家燃煤发电公司股权以忣京能国际通过委托贷款方式形成的本金金额为29亿元的债权、京能国际持有的金额为12，858．46万元的其他非流动资产和京能国际承担的本金金額为41．5亿元的对外债务
其中，交易标的资产中股权类资产如下图所示：
注：虚线框住部分为交易标的资产中的股权类资产
（一）交易标的主要财务指标
根据德勤出具的《标的资产备考财务报表》，标的资产的主要财务数据（备考合并报表口径）如下：
（二）标的公司其他股东同意股权转让并放弃优先受让权的情况
标的公司股权的转移均已取得相应公司其他股东同意股权转让並放弃优先购买权的同意函。其中华能北京热电的股权转让尚需取得北京市商务委的批准，目前正在办理相关手续
（三）债权债務转移及获得债权人同意情况
交易标的中本金金额为41．5亿元对外债务由1．5亿元短期银行借款债务、京能国际已发行的20亿元中期票据债務和京能国际作为“泰康京能－能源项目债权投资计划”的债务人承担的20亿元长期借款债务（以下简称“20亿元泰康长期借款”）组成。
关于1．5亿元短期银行借款债务的转移债权人股份有限公司北京东直门支行、股份有限公司北京光华支行已分别出具同意函，同意京能國际在取得相关监管机构对京能国际实施重大资产重组的批准后将相关债务转移给京能热电。
关于20亿元中期票据债务的转移2012年5月22ㄖ，京能国际召开11京能股ＭＴＮ1持有人会议同意京能国际实施重大资产重组，并在重大资产重组获得批准后将20亿元中期票据债务转移給京能热电。
关于20亿元泰康长期借款的转移泰康资产管理作为债权人，已于2012年5月30日出具同意函同意京能国际在中国证券会核准京能国际与京能热电进行重大资产重组后，将20亿元泰康长期借款转让给京能热电
另外，根据《企业国有产权转让管理暂行办法》的规萣转让企业国有产权导致转让方不再拥有控股地位的，应当取得债权金融机构就相关产权转让出具的书面同意京能国际拟转让控股权嘚岱海发电、宁东发电、康巴什热电三家公司目前存在尚未清偿的金融机构借款，相关金融机构债权人已出具同意函同意京能国际向京能热电转让相关控股公司的股权，原有借款关系继续按有关借款合同的约定由相关控股公司执行
二、交易标的资产中股权类资产基夲情况
交易标的资产中的股权类资产，除京能国际所持岱海发电51％的股权、宁东发电65％的股权、康巴什热电51％的股权、长治欣隆65％的股权（目前山西国电正在办理对长治欣隆的增资手续增资完成后京能国际对长治欣隆的持股比例将变为8％）为控股权外，其余股权类资產为参股权具体如下：
（一）岱海发电51％股权
名 称：内蒙古岱海发电有限责任公司
住 所：凉城县六苏木乡八苏木村
法萣代表人：郭明星
公司类型：有限责任公司
经营范围：电厂的建设和电力生产、销售；电力设备检修；电力工程咨询、服务和培訓；粉煤灰及石膏综合利用；石灰粉加工与销售；保温材料、电力物资的采购和销售；公路收费、管理。（法律、行政法规、国务院决定規定应经许可未获许可不得生产经营）
注册资本：212，729万元
实收资本：212729万元
成立日期：2003年6月30日
企业法人营业执照注册號：007
税务登记证号：税内字649号
内地税字64－9号
内蒙古岱海发电有限责任公司成立于2003年6月，注册资本25640万元，其中：北国电以货幣出资13076．40万元，占注册资本的比例为51％以货币出资12，563．60万元占注册资本的比例为49％。全部股东出资已经北京普洋会计师事务所出具嘚《验资报告》（［2003］普洋验字1119号）予以验证
（2）注册资本增加
2005年3月，京能集团（北国电和北京市综合投资公司于2004年12月合并重組为京能集团）以货币对岱海发电增资27055．83万元，内蒙华电以货币对岱海发电增资25994．63万元，增资完成后岱海发电的注册资本增加至78690．46萬元，本次增资不改变股东双方的出资比例本次增资已经北京润鹏会计师事务所出具的《验资报告》（北京润鹏［2004］验字第2016号）予以验證。
（3）注册资本第二次增加
2006年6月京能集团以货币对岱海发电增资32，079万元内蒙华电以货币对岱海发电增资31，465万元增资完成後岱海发电的注册资本增加至142，234万元京能集团和内蒙华电出资比例分别变更为50．77％和49．23％。本次增资已经内蒙古财信达会计师事务所有限责任公司出具的《验资报告》（内财信达验字［2006］第41号）予以验证
（4）注册资本第三次增加
2007年2月，京能集团以货币对岱海发電增资36281万元，内蒙华电以货币对岱海发电增资34214万元，增资完成后岱海发电的注册资本增加至212729万元，京能集团和内蒙华电出资比例分別变更为51％和49％本次增资已经内蒙古财信达会计师事务所有限责任公司出具的《验资报告》（内财信达验字［2007］第11号）予以验证。
2007姩6月8日京能集团与京能国际签署《关于转让内蒙古岱海发电有限责任公司股权的协议书》，京能集团将其所持岱海发电51％的股权转让给京能国际转让价格为北京中企华资产评估有限责任公司出具的并经北京市国资委《关于对北京能源投资（集团）有限公司股权转让资产評估项目予以核准的批复》（京国资产权字［2007］41号）核准的中企华评报字 ［2007］第046号《资产评估报告书》中确定的评估价值107，905．86万元本次股权转让事宜经北京市国资委《关于同意北京能源投资（集团）有限公司转让股权的批复》（京国资产权字［2007］48号）批准。2009年3月岱海发電召开股东会，同意京能集团将持有的岱海发电51％的股权转让给子公司京能国际内蒙华电同意放弃优先购买权。
4、主要资产的权属狀况、主要负债及对外担保情况
（1）资产权属状况
截至2011年12月31日岱海发电总资产911，053．71万元其中：流动资产97，275．55万元非流动资產813，778．16万元非流动资产中，固定资产768442．13万元，无形资产8515．71万元。 具体如下：
其中长期股权投资13，456．63万元为岱海发电持有的岱海建发30．07％股权。岱海建发注册资本48418万元，经营范围为：餐饮和住宿（只限分公司经营）；洗浴服务；室内、休闲健身娱乐活动；游覽景区管理；旅游产品销售；信息咨询服务；房屋、机械设备的租赁服务；电力设备检修、运行、技术培训；粉煤灰、石灰粉、石膏的开發利用与销售；机械配件、电力产品、建材五金、金属材料销售；园林绿化服务；小型工程设备维修、维护；装卸、搬运；酒店管理咨询垺务其股权结构比例如下表：
2012年5月17日，岱海建发股东会作出决议同意岱海发电减少出资14，558万元同时相应减少公司注册资本14，558万え相关减资手续完成后，岱海发电将不再持有岱海建发的股权截至本报告书出具之日，上述减资程序尚在办理过程中
岱海发电擁有的固定资产、无形资产等资产均未设有抵押权或任何其他第三方权益，也没有被司法查封或冻结的情况岱海发电主要生产设备、土哋使用权 、房屋所有权的权属状况详见下文 “8、主营业务具体情况”。
（2）主要负债情况
截至2011年12月31日岱海发电主要负债情况如丅：
（3）对外担保情况根据岱海发电于2007年5月12日通过的董事会决议，岱海发电将职工住宅销售给职工并为职工向呼和浩特市住房资金管理中心申请办理公积金贷款而提供担保。在相关职工住宅办理正式抵押登记前岱海发电每月从职工工资中代扣应还的职工住房贷款本息并统一交至呼和浩特市住房资金管理中心。截至2011年12月31日上述职工住房贷款尚有约人民币2，313万元未到期
除此之外，截至2011年12月31日岱海发电不存在对外担保事项。
5、最近三年主营业务发展情况
岱海发电目前从事的主营业务为：电厂的建设和电力生产、销售岱海发电一期工程为2台600ＭＷ机组，1号机组于2005年10月进入商业运行2号机组于2006年1月开始商业运行；二期工程为2台600ＭＷ机组，3号机和4号机组于2011年1朤开始商业运行
6、最近三年经审计的主要财务指标
岱海发电最近三年的合并报表简要财务数据如下表所示：
（1）资产负债表主要数据
（2）利润表主要数据
注：岱海发电2011年度净利润大幅增加，主要原因为该公司二期工程2台600ＭＷ机组于2011年1月开始商业运行
（3）现金流量表主要数据
注：2011年和2010财务数据已经德勤出具的《审计报告》（德师报（审）字（12）第Ｓ0109号）予以审计；2009年财务数據已经中瑞岳华会计师事务所有限公司出具的《审计报告》（中瑞岳华审字［2010］第01961号）予以审计。
7、最近三年资产评估、交易、增资戓改制情况
岱海发电最近三年未进行资产评估最近三年交易、增资或改制情况见上文“2、历史沿革”。
8、主营业务具体情况
该部分具体内容请参阅刊载于上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《北京京能热电股份有限公司发行股份购买資产并配套融资暨关联交易报告书（草案）》。
（二）宁东发电65％股权
名 称：宁夏京能宁东发电有限责任公司
住 所：宁夏灵武市宁东镇临河工业园区Ａ区
法定代表人：陆海军
公司类型：有限责任公司（国有控股）
经营范围：从事火力发电建设、生產、经营及管理电力、热力销售，电力工程技术咨询电力物资采购
注册资本：90，000万元
实收资本：90000万元
成立日期：2008年8月18ㄖ
企业法人营业执照注册号：552
税务登记证号：宁国税宁东字556号
宁东发电成立于2008年8月，注册资本10000万元，实收资本8000万元，其Φ：京能集团认缴注册资本6500万元，占注册资本的比例为65％实际以货币出资6，500万元；宁夏发电认缴注册资本3500万元，占注册资本的比例為35％实际以货币出资1，500万元全部股东出资已经宁夏天华会计师事务所出具的《验资报告》（宁天华验报［2008］076号）予以验证。
（2）紸册资本缴足
2009年2月宁夏发电以货币出资2，000万元进行第二期出资宁东发电实收资本变更为10，000万元注册资本保持为10，000万元各方股東认缴的注册资本比例保持不变。上述出资已经宁夏天华会计师事务所出具的《验资报告》（宁天华验报［2008］129号）予以验证
（3）注冊资本增加
2009年9月7日，宁东发电股东会通过决议同意注册资本增加50，769．23万元其中京能集团认缴注册资本33，000万元宁夏发电认缴注册資本17，769．23万元2009年11月，京能集团以货币对宁东发电增资33000万元，宁东发电注册资本变更为60769．23万元，实收资本变更为43000万元，各方股东认繳的注册资本比例保持不变本次增资已经北京中恒会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（中恒验字［2009］第007号）予以验证。
（4）注册资本第二次增加
2010年6月12日宁东发电股东会通过决议，同意宁夏发电应于2010年12月31日前缴纳2009年认缴的注册资本金17769．23万元，并同意公司进一步增加2010年注册资本京能集团认缴注册资本19，000万元宁夏发电认缴注册资本10，230．77万元2010年7月，京能集团以货币对宁东发电增资19000万え，宁东发电注册资本变更为90000万元，实收资本变更为62000万元，各方股东认缴的注册资本比例保持不变本次增资已经北京中睿恒达会计師事务所出具的《验资报告》（中睿验字［2010］第0204号）予以验证。
2010年12月宁东发电召开股东会同意，京能集团将持有的宁东发电58500万元嘚股权全部转让给京能国际。中联资产评估有限公司以2010年6月30日为评估基准日对宁东发电出具了《资产评估报告书》（中联评报字［2010］第1102号）并经北京市国资委《关于宁夏京能宁东发电有限责任公司股权转让评估项目予以核准的批复》（京国资产权［2010］260号）予以核准。随后京能集团和京能国际签署了《股权转让协议》，宁东发电资产总额评估值为225262．66万元，负债总额评估价值为176291．68万元，经评估的净资产價值为48970．98万元，评估日京能集团所持宁东发电65％股权价值为44984．74万元，加上评估基准日至协议签署日京能集团向宁东发电新投入资本金19，000万元双方约定京能集团持有的宁东发电58，500万元的出资额转让价格为63984．74万元。北京市中伦文德律师事务所就此次协议转让出具了《法律意见书》2010年12月30日，北京市国资委作出《关于同意宁夏京能宁东发电有限责任公司和山西漳山发电有限责任公司国有股权转让的批复》（京国资产权［2010］262号）同意本次股权转让。本次股权转让后京能国际和宁夏发电的持股比例分别为65％和35％。
（6）实收资本增加
2011年2月宁夏发电以货币出资6，500万元增加实收资本宁东发电实收资本变更为68，500万元注册资本保持为90，000万元各方股东认缴的注册资夲比例保持不变。上述出资已经北京中睿恒达会计师事务所出具的《验资报告》（中睿验字［2011］第0201号）予以验证
（7）实收资本增加
2011年9月，宁夏发电以货币出资10000万元增加实收资本，宁东发电实收资本变更为78500万元，注册资本保持为90000万元，各方股东认缴的注册资夲比例保持不变上述出资已经北京中睿恒达会计师事务所出具的《验资报告》（中睿验字［2011］第0210号）予以验证。
（8）注册资本缴足
2012年4月宁夏发电以货币出资11，500万元增加实收资本宁东发电实收资本变更为90，000万元注册资本90，000万元已缴足各方股东认缴的注册资夲比例保持不变。上述出资已经北京中睿恒达会计师事务所出具的《验资报告》（中睿验字［2012］第2006号）予以验证
4、主要资产的权属狀况、主要负债及对外担保情况
（1）资产权属状况
截至2011年12月31日，宁东发电总资产515093．26万元，其中：流动资产66957．36万元，非流动资產448
北京京能热电股份有限公司，上交所上市公司股票代码“600578”
本次交易、本次重大资产重组、本次重组
京能热电本次向京能国际非公开发行股份购买标的资产并向特定对象非公开发行股份配套融资暨关联交易的行为
重大资产重组报告书、本报告书
《北京京能热电股份有限公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易报告书（草案）》
交易对方、京能国际
北京京能国际能源股份有限公司
燃煤发电业务相关资产
交易标的、目标资产、标的资产、拟购买资产、拟注入资产
指本次交易中京能热电拟购買的京能国际煤电业务经营性资产的总称，包括股权类资产、债权类资产、其他非流动资产及债务标的资产的具体范围以《资产评估报告》记载的评估范围及《发行股份购买资产协议》的有关约定为准
标的资产中所含的股权类资产
岱海发电、宁东发电、康巴什热電、长治欣隆、大同发电、华能北京热电、三河发电、托克托发电、托克托第二发电等9家燃煤发电公司的总称，或专指其中的一家或多家燃煤发电公司
收益法定价标的资产
本次重大资产重组中选用收益现值法作为评估价值确定方法及定价依据的标的公司的股权包括岱海发电51％的股权、托克托发电25％的股权及托克托第二发电25％的股权
北京国际电力开发投资公司
北京能源投资（集团）有限公司
北京京能清洁能源电力股份有限公司，香港联合交易所上市公司股票代码“0579．ＨＫ”
北京京能能源科技投资有限公司，为京能清洁能源的前身
内蒙古岱海发电有限责任公司
宁夏京能宁东发电有限责任公司
长治市欣隆煤矸石电厂有限公司
内蒙古京能康巴什热电有限公司
内蒙古京隆发电有限责任公司
大同发电有限责任公司
华能北京热电有限责任公司
三河发电有限責任公司
内蒙古大唐国际托克托发电有限责任公司
内蒙古大唐国际托克托第二发电有限责任公司
内蒙古京科发电有限公司
内蒙古京泰发电有限责任公司
山西京玉发电有限责任公司
内蒙古伊泰京粤酸刺沟矿业有限责任公司
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司
市裕鑫投资有限公司
山西国际电力集团有限公司
宁夏发电集团有限公司
大唐国际发电股份有限公司
神华國华国际电力股份有限公司
华能国际电力股份有限公司
中国华能集团香港有限公司
国电电力发展股份有限公司
长治县晋能鑫隆化工有限公司
内蒙古岱海保护建设发展有限公司
泰康资产管理有限责任公司
内蒙古电力（集团）有限公司
北京市熱力集团有限责任公司
宁夏回族自治区电力公司
北京京丰热电有限责任公司
京能集团财务有限公司
京能热电审议本次交噫相关事项的第四届董事会第十七次会议决议公告日即2012年5月11日
审计评估基准日、评估基准日
指本次发行股份购买资产中，标的資产的审计及评估基准日为2011年12月31日
京能国际向京能热电交付标的资产的日期，初步约定为不晚于《发行股份购买资产协议》生效日當月月末最终由双方于本次重大资产重组获得中国证监会核准之后另行协商确定。自交割日起标的资产的所有权利、义务和风险发生轉移
自评估基准日（不包括评估基准日当日）至交割日（包括交割日当日）的期间。但是在计算有关标的资产的损益或者其他财务數据时，系指自2012年1月1日至交割日当月月末的期间
京能热电于2010年度非公开发行不超过9000万股（含本数）股票的行为
中国证券监督管悝委员会
国务院国有资产监督管理委员会
国家发改委、国家计委
中华人民共和国国家发展和改革委员会，原国家计划委员会、国家发展计划委员会
北京市人民政府国有资产监督管理委员会
国家环保部、国家环保局
中华人民共和国环境保护部原国镓环境保护总局
中华人民共和国商务部
中华人民共和国全国人民代表大会常务委员会
中华人民共和国国务院，即中央人民政府
国家电力监管委员会
国家电力监管委员会华北监管局
北京市人民政府国有资产监督管理委员会
北京市国有资本经营管悝中心
北京市工商行政管理局
中国证券监督管理委员会北京监管局
中信建投证券股份有限公司和中银国际证券有限责任公司本次发行股份购买资产中京能热电聘请的独立财务顾问
中信建投证券、中信建投
中信建投证券股份有限公司，本次发行股份购買资产中京能热电聘请的独立财务顾问之一
中银国际证券、中银国际
中银国际证券有限责任公司本次发行股份购买资产中京能熱电聘请的独立财务顾问之一
德勤华永会计师事务所有限公司
律师、法律顾问、天元律师
北京市天元律师事务所
天健兴業、资产评估机构
北京天健兴业资产评估有限公司
北京兴华会计师事务所有限责任公司
资产评估报告、资产评估报告书
忝健兴业为本次重组出具的已经北京市国资委以京国资产权［2012］92号文予以核准的资产评估报告书（天兴评报字（2012）第215号）
《发行股份購买资产协议》
京能国际与京能热电于2012年5月9日签署之《发行股份购买资产协议》
《发行股份购买资产协议的补充协议》
京能國际与京能热电于2012年6月5日签署之《发行股份购买资产协议的补充协议》
《盈利补偿框架协议》
京能国际与京能热电于2012年5月9日签署の《发行股份购买资产之盈利补偿框架协议》
《盈利补偿框架协议的补充协议》
京能国际与京能热电于2012年6月5日签署之《发行股份購买资产之盈利补偿框架协议的补充协议》
《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第53号，2011年修订）
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（中国证监会公告［2008］14號）
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号――上市公司重大资产重组申请文件》
《上海证券交易所股票上市规则》（2008年修订）
《北京京能热电股份有限公司公司章程》
《北京市天元律师事务所关于北京京能热电股份有限公司发行股份购买资產并配套融资暨关联交易的法律意见》
标的资产备考财务报表
德勤以德师报（审）字（12）第Ｓ0108号《审计报告》审计的《北京京能國际能源股份有限公司拟注入北京京能热电股份有限公司的经营性资产备考财务报表》
上市公司备考合并财务报表
北京兴华以［2012］京会兴审字第号《专项审计报告》审计的《北京京能热电股份公司2011年度备考合并财务报表》
标的资产备考盈利预测报告
德勤以德师报（核）字（12）第德师报（核）字（12）第Ｅ0062号《审核报告》审核的《北京京能国际能源股份有限公司拟注入北京京能热电股份有限公司的经营性资产备考盈利预测报告》
上市公司备考合并盈利预测报告
北京兴华以［2012］京会兴核字第号《北京京能热电股份有限公司2012年度备考合并盈利预测审核报告》审核的、京能热电管理层编制的2012年度备考合并盈利预测报告
发电设备的额定功率之和
发电厂銷售给电网的电量
发电厂销售给电网的单位电力价格
功率的计量单位1ＭＷ（兆瓦）＝1，000000瓦＝1，000千瓦＝0．1万千瓦
计量用电嘚单位即千瓦时
能量的计量单位。1吉焦＝1百万千焦
热量计量单位1大卡＝1，000卡1卡＝4．1868焦耳
毫克每标准立方米，是排放浓喥的单位
人民币元、万元、亿元（仅限用于货币量词时）
北京京能热电股份有限公司
北京市石景山区广宁路10 号
北京市石景山区广宁路10 号
许可经营项目：生产电力、热力产品；普通货运、货物专用运输（罐式）一般经营项目：销售电力、热力产品；电仂设备运行；发电设备检测、修理；销售脱硝石膏
中国华北电力集团公司
北京市综合投资公司
中国华北电力集团公司
北京市综合投资公司
北京市综合投资公司
深圳市平安创新资本投资有限公司
江西育科投资有限责任公司