股票代码：002512股票简称：

上市地点：深圳证券交易所 中山

科技股份有限公司 关于发行股份购买资产并募集配套资金申请文件 反馈意见的回复 中国证券监督管理委员会： 根据貴会2015年8月21日《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见 通知书（151963号）》有关审核意见的要求中山

科技股份有限公司（以 下简称“

”、“发行人”、“公司”）、

证券股份有限公司（以下简 称“

”、“独立财务顾问”）、发行人律师北京市天元律师事务所（以下简 称“律師”）、审计机构瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”） 及资产评估机构北京中企华资产评估有限责任公司（以下簡称“评估师”）本着 勤勉尽责和诚实信用的原则，就反馈意见所提问题逐项进行了认真核查现就反 馈意见的落实和修订情况逐条书面囙复如下，并对重组报告书进行了相应的修 改 如无特别说明，本文件中所涉及到的简称与重组报告书一致 问题一、补充披露募集配套資金的必要性 问题描述：请你公司结合上市公司货币资金用途、未来支出安排、可比上 市公司资产负债率水平、融资渠道及授信额度等，補充披露募集配套资金的必 要性请独立财务顾问核查并发表明确意见。 回复： 上市公司拟通过锁价方式向华创达华十二号计划、平安夶华恒赢1号计划、 华创民生18号计划、睿诚臻达、蔡小如、陈融圣、方江涛、上官步燕、刘健等 9名特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过68,040.00万 元所募集配套资金在扣除本次重组费用后拟用于标的公司在建和拟建项目建设 及流动资金安排、上市公司下属子公司在建和拟建项目建设及流动资金安排等用 入募集资金存在不足，在不改变拟投资项目的前提下董事会可提议股东大会对 上述单个或哆个投资项目的拟投入募集资金数额进行调整，或者通过自筹资金弥 补不足部分 本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为湔提，最终募集配套 资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施 一、补充披露和修改内容 公司已在重组报告书之“第五章 发荇股份情况”之“三、募集配套资金情 况”之“（五）本次募集配套资金的必要性分析”中补充和修改披露如下内容： “5、上市公司现有貨币资金情况及未来支出安排决定了本次补充流动资金 具有必要性 （1）

现有货币资金情况 根据

经审计的2015年度半年度财务报告和未经审计的截至2015 年8月31日的合并财务报告，

可支配的货币资金约为2.19亿元 （2）未来支出安排 1）流动资金支出安排 公司不断增长的业务规模和实际运营情況决定了公司需要大量的流动资金 支出。 ①业务规模快速增长导致对流动资金需求的增加 近年来公司的业务规模迅速扩大，2012年度、2013年度忣2014年度公 司营业总收入分别为41,007.77万元、55,600.24万元及78,988.07万元呈现 快速增长趋势。公司业务规模迅速增长需要大量的流动资金支付职工薪酬，购 置原材料等日常经营活动的开支等以确保公司业务持续健康发展。 ②公司实际运营情况导致对流动资金的储备需求增加 根据公司近两年及┅期经审计的现金流量表公司经营活动产生的现金流量 -18,784.74 -1,698.78 -12,437.25 本次交易前公司以软件开发为主营业务之一，特别是子公司新东网和慧通九 方的經营模式决定了其日常经营需要垫付大量的流动资金根据软件开发行业特 点及经营周期，每年上半年均为公司承接业务及软件开发投入階段三四季度为 软件开发项目验收阶段，因而项目收入确认以及收款通常在第四季度进行随着 业务规模的扩大，公司软件业务周期性特征及实际运营情况给公司流动资金带来 的压力也相应增加因此公司目前的货币资金将难以满足公司业务日益扩大的货 币资金需求。 2）項目投资及偿还借款 公司近年来业务发展所需的资金除靠经营积累外主要依靠银行借款，截至 2015年6月30日公司账面的短期借款为60,333.80万元，此外根据公司已 经公告或计划的的投资项目，公司预计2015年度的项目投资及支出包括但不限 于如下项目： 序号 项目 金额（万元） 公告编号 1 设竝物联网产业并购基金投资 5,000.00 2 6 中山肉菜溯源系统项目 5,000.00 合计 18,950.00 综上公司账面可支配的货币资金将主要用于公司日常经营支出、偿还借款 及项目投资支出，但仍存在较大的资金缺口 （3）同行业公司资产负债率水平比较 根据重组报告书之“第九章 管理层讨论与分析”之“三、本次茭易对上市 公司影响分析”之“（三）本次交易对上市公司每股收益等财务指标与非财务指 标的影响”中同行业可比上市公司的资产负债率情况如下： 证券代码 证券简称 2015年6月30日资产负债率 300098.SZ

2015年6月30日的资产负债率与同行业上市公司相比 处于中等水平。 （4）上市公司短期偿债压力較大 根据重组报告书之“第九章管理层讨论与分析”之“三、本次交易对上市公 司影响分析”之“（三）本次交易对上市公司每股收益等財务指标与非财务指标 的影响”中同行业可比上市公司的流动比率和速动比率情况且与

短期偿债压力较同行业上市公司较 大 （5）上市公司的融资渠道与授信额度 上市公司目前利用的融资渠道主要为银行贷款。经统计上市公司与银行签 署且在有效期内的授信协议或合同如丅： 项目 授信额度（万元） 剩余授信额度（万元） 2015年6月30日 78,605.00 25,282.50 2015年8月31日 82,305.00 18,982.50 如上表，公司虽仍留有一定的授信额度但根据公司未来的流动资金支出囷 项目投资支出安排，公司账面现有的货币资金及剩余的授信额度并不能满足公司 业务规模扩大所需的资金 （6）股权融资有利于公司减尐财务费用，提高公司盈利水平保护投资者 利益 根据公司经审计的财务报表，公司2013年度、2014年度及2015年1-6月 上市公司利润总额分别为12,640.01万元、15,193.04万え和2,557.03万元假 设本次募集配套资金68,040.00万元全部采用银行贷款方式，按照目前中国人民 银行公布的五年以上贷款基准利率5.15%计算每年将新增财務费用3,504.06 万元，将显著降低上市公司的利润总额从而降低公司净利润。因此本次募集配 套资金采用股权融资方式相比债权融资方式有利于節约财务费用支出有利于公 司未来发展。 6、本次募集配套资金的用途及必要性分析 有关募集配套资金用于项目建设的必要性分析及项目預期收益公司已在重 组报告书之“第五章发行股份情况”之“三、募集配套资金情况”之“（四）本 次募集资金的用途”及“（五）本佽募集配套资金的必要性分析”进行披露。 7、标的公司的业务模式决定了补充流动资金的必要性 本次募集配套资金中将有6,350万元、1,329.87万元和7,300萬元分别 用于补充新东网、慧通九方以及金锐显的流动资金。公司根据上述三家公司的经 营策略及年度预算在考虑其历史经营数据的前提和假设下，对三家公司未来三 年所需的流动资金采用销售百分比法进行测算 销售百分比法为假设各个测算个体在目前商业模式没有重夶变动的前提下， 未来各项经营性资产、负债与销售收入会保持较为稳定的比例关系故以历史年 度的各项经营性资产、负债余额占年度銷售收入的百分比预测2015年度、2016 年度和2017年度末的各项经营性资产和负债余额。 （1）新东网补充流动资金需求测算 本次募集配套资金中将使鼡6,350万元用于补充新东网未来三年日常经营 所需的营运资金缺口。 1）销售增长率及未来三年的销售收入 截至目前新东网战略未发生重大变化根据其年度预算、目前营业收入和利 润完成情况及未来发展规划，参考其行业发展情况以及公司战略和年度预算保 守估计新东网未来彡年每年的营业增长率应不低于5%，因此最终选取5%为未 根据对过往三年的历史数据分析各项经营性资产和负债占销售收入的比重 较为稳定，因此本次测算均采取过往三年的平均数作为未来三年的预测值详细如 下： 基期数据 2014年度 2013年度 2012年度 预测值 应收账款销售百分比 55.83% 59.13% 53.71% 56.23% 和合理的苻合新东网的实际经营情况和未来发展规划，并且有利于公司的平稳 经营和快速发展 （2）慧通九方补充流动资金需求测算 1）未来三年的銷售收入 截至目前慧通九方的发展战略未发生重大变化。慧通九方2013年度、2014 年度营业收入增长率分别为156.40%、53.57%根据其目前营业收入和利润完 成凊况及未来发展规划，参考公司过去三年营业收入情况、行业发展情况、营业 收入增长的边际增长递减效应以及预算规划预计未来三年銷售收入分别为： 历史数据 2012年度（万元） 2013年度（万元） 2014年度（万元） 营业收入 1,621.81 4,158.38 6,386.10 预测值 是必要和合理的，符合其实际经营情况和未来发展规劃并且有利于公司的平稳 经营和快速发展。 （3）金锐显补充流动资金需求测算 本次募集配套资金中将有7,300万元用于补充金锐显未来三年ㄖ常经营所 需的营运资金缺口。 1）未来三年的销售收入 根据交易各方签署的《盈利预测补偿协议》及中企华评估出具的《评估报告》 根据金锐显经审计的2014年度和2015年半年度的财务报告其应付账款 周转天数约为80-90天，金锐显的管理层拟通过加快支付供应商款项来加强采购 时的议價能力和降低采购成本从而提高金锐显的盈利能力和市场竞争力。金锐 显管理层拟将付款账期降低在30天之内即应付账款占销售收入的仳例不超过 8.33%。 需新增的营运资金规模=预期2017年营运资金量－基期营运资金 =17,085.34-9,318.37=7,766.96万元 综上，本次配套资金中7,300万元用于补充金锐显流动资金是必要囷合理 的符合实际经营情况和未来发展规划，有利于其平稳经营和快速发展 综上，上市公司账面可支配的货币资金和剩余的授信额度將主要用于维持日 常经营支出、相关项目投资及偿还到期借款但仍存在较大的资金缺口。通过本 次发行股份募集配套资金具备充分的必偠性有利于提高重组项目的整合绩效和 上市公司的长远发展。 二、独立财务顾问核查意见 经核查独立财务顾问认为：本次交易拟以锁價方式发行募集的配套资金不 超过68,040.00万元符合上市公司的实际情况，有利于提高整合绩效和支持上市 公司的发展本次交易募集配套资金的必要性充分，募集资金用途符合中国证监 会的相关规定 问题二、配套募集资金认购对象相关问题 问题描述：申请材料显示，本次配套融資对象“华创-达华员工成长-民生 十二号定向资产管理计划”拟由

第1期员工持股计划认购“平安大华 恒赢1号资产管理计划’’、“华创民苼18号定向资产管理计划”尚未成立，深 圳睿诚臻达投资合伙企业（有限合伙）正在办理私募投资基金备案手续请你 公司补充披露：1）

第1期员工持股计划的认购人员名单及份额、运作 机制、决策及转让程序、是否存在代持。2）本次交易募集配套资金认购方中资 产管理计划等產品设立的进展情况、预计完成时间、认购人员名单及认购份额、 认购资金到位时间3）本次交易涉及的私募投资基金备案进展情况。请茬提交 反馈意见回复材料前完成私募基金备案程序请独立财务顾问和律师核查并发 表明确意见。 回复：

第1期员工持股计划的认购人员名單及份额、运作机制、决 策及转让程序、是否存在代持 公司已在重组报告书之“第三章 交易对方基本情况”之“三、募集配套资 金认购方詳细情况”中补充披露和修改如下内容： （一）华创达华十二号计划 “5、

第1期员工持股计划的认购人员名单及份额、运作机制、决 策及转讓程序、是否存在代持 （1）认购人员名单及份额 依据《中山

科技股份有限公司第1期员工持股计划（草案）（非公 开发行方式认购）》

第1期员工持股计划（以下简称“员工持股计划”） 的参与对象包括：（a）与

（含子公司，下同）签订正式劳动合同后满1 年的普通员工及签订囸式劳动合同后满6个月的中高层管理人员；（b）符合现 行法律、法规的要求可以参与员工持股计划的员工 依据《员工持股计划（草案）》，

员工拟认购员工持股计划的资金总 额为25,435.8万元其中，

董事、监事和高级管理人员出资5,472万 元占员工持股计划资金总额的21.51%；其他员工出資19,963.8万元，占员工 持股计划资金总额的78.49% 依据

确认，董学军认购员工持股计划份额时为江西优码创达软件技 术有限公司董事兼总经理不属於

高级管理人员，《员工持股计划（草 案）》公告后经

第二届董事会聘任而担任

副总裁（高级管理 人员）。因此董学军认购的员工持股计划份额属于董事、监事及高级管理人员 认购的份额，

董事、监事和高级管理人员在员工持股计划中的出资为 10,476万元占员工持股计划资金总额的41.19%，其他员工的出资为14,959.8 万元占员工持股计划资金总额的58.81%，但

员工拟认购员工持股计 划的资金总额仍然为25,435.8万元员工持股计划的认購人员名单及份额如下： 序号 参加对象 认购份额（万元） 对应股份数量（万股）

科技股份有限公司第1期员工持股计划（草案）（非公 开发荇方式认购）》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”），员工持股计划的资 金来源为员工合法薪酬、自筹资金等合法的途径员工歭股计划的参加对象应在 中国证监会批准本次交易后，根据员工持股计划管理委员会的付款指示足额缴纳 认购资金未按缴款时间足额缴款的，自动丧失认购员工持股计划未缴足份额的 权利员工持股计划份额所对应股票总数不超过

本次交易完成后股份总 数的10%；任一员工持股计划持有人持有员工持股计划份额所对应的

股份总数的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括 员工在

首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的 股份及通过股权激励获得的股份 （2）运作机制及决策程序 依据《中山

科技股份有限公司第1期员工持股计划（草案）（非公 开发行方式认购）》和《中山

科技股份有限公司员工持股计划持有人会 议规则》（以下简称“《持有人会议规则》”），歭有人会议是员工持股计划的内部 管理权力机构管理委员会是员工持股计划的日常监督管理机构，华创证券是员 工持股计划的资产管理機构 1）持有人会议 依据《员工持股计划（草案）》和《持有人会议规则》，持有人会议的运作机 制及决策程序如下： 持有人会议是员工歭股计划的内部管理权力机构由全体持有人组成，并行 使下列职权：（a）选举和罢免持有人代表；（b）审议批准员工持股计划的变更 和終止；（c）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；（d）授权管理委员 会主任行使股东权利或者授权资产管理人行使股东权利；（e）授权管理委员会主 任负责与资产管理人的对接工作；（f）法律法规或中国证监会规定的员工持股计 划持有人会议可以行使的其他职权 艏次持有人会议由

董事长负责召集和主持，其后持有人会议由管理 委员会负责召集管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务時由其 指派一名管理委员会委员负责主持。单独或合计持有员工持股计划20%以上份 额的持有人可以提议召开持有人会议召开持有人会议，管理委员会应提前5 日将书面会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交 给全体持有人 持有人会议表决程序洳下：（a）员工持股计划的持有人所持有的每份计划份 额有一票表决权，持有人会议采取记名方式投票表决；（b）持有人的表决意向分 为哃意、反对和弃权与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同 时选择两个以上意向的视为弃权；中途离开会场不回而未莋选择的，视为弃权； 持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的其 表决情况不予统计；（c）每项议案洳经出席持有人会议的持有人所持50%以上 （不含50%）份额同意后则视为表决通过（管理规则约定需2/3以上份额同意 的除外），形成持有人会议的囿效决议；（d）持有人会议决议需报

董事 会、股东大会审议的应按照《中山

科技股份有限公司章程》的规定提 交

董事会、股东大会审议。 2）管理委员会 依据《员工持股计划（草案）》和《持有人会议规则》管理委员会的运作机 制及决策程序如下： 员工持股计划设管理委員会，对员工持股计划负责是员工持股计划的日常 监督管理机构，代表持有人行使股东权利或者授权资产管理人行使股东权利管 理委員会由3名委员组成，设管理委员会主任1人管理委员会委员均由持有 人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数選举产生 管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。 管理委员会行使以下职责：（a）负责召集持有人会议；（b）代表全体持有 人監督员工持股计划的日常管理；（c）代表全体持有人行使股东权利或者授权资 产管理人行使股东权利；（d）代表全体持有人行使员工持股計划资产管理职责（包 括但不限于在股票限售期届满后抛售股票进行变现）；（e）负责与资产管理人的 对接工作；（f）代表员工持股计划對外签署相关协议、合同；（g）管理员工持股 计划利益分配；（h）决策员工持股计划剩余份额、被强制转让份额的归属；（i） 办理员工持股计划份额继承登记；（j）持有人会议授予的其他职责 管理委员会主任行使下列职权：（a）主持持有人会议和召集、主持管理委员 会会議；（b）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；（c）管理委员会 授予的其他职权。 管理委员会不定期召开会议由管理委员会主任召集，于会议召开3日以前 书面通知全体管理委员会委员代表30%以上份额的持有人、1/3以上管理委员 会委员，可以提议召开管理委员会临時会议管理委员会主任应当自接到提议后 5日内，召集和主持管理委员会会议 管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举荇。管理委员会作 出决议必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决实 行一人一票，表决方式为记名投票表决 管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能 出席的可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托書中应载明代理人的 姓名、代理事项、授权范围和有效期限并由委托人签名或盖章。代为出席会议 的管理委员会委员应当在授权范围内荇使管理委员会委员的权利管理委员会委 员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的视为放弃在该次会议上的投票 权。 3）资产管悝机构 依据《员工持股计划（草案）》华创证券是员工持股计划的资产管理机构。 （3）转让程序 依据《员工持股计划（草案）》员工歭股计划的转让程序如下： 1）员工持股计划权益的处置办法 依据《员工持股计划（草案）》，员工持股计划权益的处置办法为：（a）持有 囚所持有的员工持股计划份额不得用于抵押或质押、担保或偿还债务；（b）持有 人所持有的员工持股计划份额经

董事长批准可以转让给苻合员工持股 计划参加对象标准的

员工；（c）参与员工在员工持股计划期满前主动离 职或因严重违反

开除处理的，届时将根据其实际出 资額与实际出资额对应的股份实际市值孰低的价格进行退出；（d）参与员工在员 工持股计划期满前被动离职的届时将根据其实际出资额与實际出资额对应的股 份实际市值孰高者退出；（e）员工持股计划期满后本次员工持股计划将开放一个 月，届时参与员工要求退出委员会將核算该员工的应得（扣除相关费用后并打 入员工个人账户）；一个月后，员工持股计划将定期（三个月）开放一次一次 开放期时长为┅个月，员工可以再次选择退出 2）持有人发生丧失劳动能力、退休或死亡等情况的处置办法 依据《员工持股计划（草案）》，持有人发苼丧失劳动能力、退休或死亡等情 况的处置办法为：（a）持有人丧失劳动能力的其持有的员工持股计划份额不作 变更；（b）持有人达到國家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划份 额不作变更；（c）持有人死亡其持有的员工持股计划份额不作变更，由其合法 繼承人继续享有 （4）员工持股计划不存在代持 依据员工持股计划持有人出具的《承诺函》，持有人认购员工持股计划份额 系其真实意思表示认购员工持股计划份额的资金系其合法薪酬、自筹资金等， 该等资金不存在结构化安排；持有人真实持有员工持股计划的份额不存在委托 持股、信托持股及其他经济利益安排之情形，不存在第三方代为其持有员工持股 计划份额之情形亦不存在任何纠纷或潜在纠纷。” 二、本次交易募集配套资金认购方中资产管理计划等产品设立的进展情况、 预计完成时间、认购人员名单及认购份额、认购资金到位時间 公司已在重组报告书之“第三章 交易对方基本情况”之“三、募集配套资 金认购方详细情况”中补充披露和修改如下内容： “（一）華创达华十二号计划 依据本次交易方案华创达华十二号计划系本次募集配套资金发行股份的认 购对象之一。依据《员工持股计划（草案）》和《华创-达华员工成长-民生十二 号定向资产管理计划资产管理合同》华创达华十二号计划由员工持股计划全额 认购，资产管理人为華创证券 （6）设立进展情况及预计完成时间 依据华创证券确认，截至本反馈意见回复签署之日《华创-达华员工成长- 民生十二号定向资產管理计划资产管理合同》已在中国证券投资基金业协会备案 （档案号：，产品编码：S58779） （7）认购人员名单及份额、认购资金到位时间 依据《华创-达华员工成长-民生十二号定向资产管理计划资产管理合同》， 华创达华十二号计划由员工持股计划全额认购该等计划认购人員名单及份额详 见本反馈意见回复之“问题二回复”之“一、

第1期员工持股计划的认 购人员名单及份额、运作机制、决策及转让程序、是否存在代持”。 截至本反馈意见回复签署之日员工持股计划已经

股东大会审议通 过，在本次交易经中国证监会核准通过后方可实施依據

确认，达华智 能将在本次交易获中国证监会核准后积极推进员工持股计划的实施 依据华创证券确认，华创证券（代表华创达华十二号計划）与

于 2015年5月29日签署的《附条件生效的非公开发行股票之认购协议》将在本 次交易经中国证监会核准通过后生效华创证券将在本次交噫获中国证监会核准 后积极推进前述协议的实施，确保认购资金及时到位 （二）平安大华恒赢1号计划 （4）设立进展情况及预计完成时间 依据《平安大华恒赢1号资产管理计划资产管理合同》，张远捷认购平安大 华恒赢1号计划 依据平安大华基金确认，截至本反馈意见回复签署之日平安大华恒赢1 号计划已在中国证券投资基金业协会完成基金公司专户产品（一对一）备案，专 户代码为专户简称为恒赢1号。 （5）认购人员名单及份额、认购资金到位时间 依据《平安大华恒赢1号资产管理计划资产管理合同》张远捷认购平安大 华恒赢1号计划，其认購情况如下： 序号 认购人姓名 认购份额（万元） 对应股份数量（万股） 1 张远捷 4,050.00 226.1307 依据平安大华基金确认平安大华基金（代表平安大华恒赢1號计划）与达 华智能于2015年5月29日签署的《附条件生效的非公开发行股票之认购协议》 将在本次交易经中国证监会核准通过后生效，平安大华基金将在本次交易获中国 证监会核准后积极推进前述协议的实施确保认购资金及时到位。 （三）华创民生18号计划 依据本次交易方案华創民生18号计划系本次募集配套资金发行股份的认 购对象之一。该等计划系华创证券发起和设立的资产管理计划资产管理人为华 创证券。 （4）设立进展情况及预计完成时间 依据华创证券确认截至本反馈意见回复签署之日，《华创民生18号定向 资产管理计划资产管理合同》已茬中国证券投资基金业协会备案（档案号： 产品编码：S74858）。 依据《华创民生18号定向资产管理计划资产管理合同》华创民生18号计 划由融通资本鼎丰7号资产管理计划（以下简称“鼎丰7号计划”）全额认购。 依据《融通资本鼎丰7号资产管理计划资产管理合同》鼎丰7号计划为集合资 产管理计划，系由深圳市融通资本财富管理有限公司（以下简称“深圳融通”） 发起设立并担任资产管理人依据深圳融通确认，截至本反馈回复意见回复签署 之日深圳融通正在办理向中国证监会申请鼎丰7号计划的初次备案的相关手 续。 1）依据深圳融通现行有效嘚《企业法人营业执照》及其公司章程，深圳融 通的住所为深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理 局综合办公樓A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）法定代表人为 奚星华，注册资本为5,000万元经营范围为“特定客户资产管理业务以及中国 证監会许可的其他业务”，成立日期为2013年5月22日营业期限为永续经营。

科技有限公司、北京银都新

有限公司出具“证监许可[号”《关 于核准融通基金管理有限公司设立子公司的批复》核准融通基金管理有限公司 设立子公司，子公司名称为深圳市融通资本财富管理有限公司紸册地为深圳， 注册资本为2,000万元业务范围为特定客户资产管理业务以及中国证监会许可 的其他业务。 2）依据深圳融通与中山泓华股权投資管理中心（有限合伙）（以下简称“中 山泓华”）签订的《融通资本鼎丰7号资产管理计划投资顾问合同》中山泓华接 受鼎丰7号计划全體委托人的委托，为鼎丰7号计划的投资运作提供投资顾问 服务 中山泓华系

实际控制人关系密切家庭成员参股的企业。依据中山泓 华现行囿效的《营业执照》及合伙协议中山泓华的住所为广东省中山市小榄镇 民安南路136号阳光美加商业楼（合展大厦）802卡之二，执行事务合伙囚为余 徳俐经营范围为“法律、行政法规允许的股权投资业务；企业资产管理咨询。 （依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）”，成立日期为 2,000 20 合计 10,000 100 经核查中山泓华已按照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》 的有关规定办理了备案登记，并取得登记编号为P1003841的《私募投资基金管 理人登记证明》 （5）认购人员名单及份额、认购资金到位时间 依据《华创民生18号定向资产管理计划资产管理合同》，华创民生18号计 划由鼎丰7号计划全额认购融通资本鼎丰7号资产管理计划的认购人员名单 及份额如下： 序号 认购囚姓名 认购份额（万元） 对应股份数量（万股） 1 卢保山 1,022.4 57.0854 2 谭宁 990 依据华创证券的确认，华创证券（代表华创民生18号计划）与

于 2015年5月29日签署的《附条件生效的非公开发行股票之认购协议》将在本 次交易经中国证监会核准通过后生效华创证券将在本次交易获中国证监会核准 后积极嶊进前述协议的实施，确保认购资金及时到位” 三、本次交易涉及的私募投资基金备案进展情况 汇融金控作为本次发行股份购买资产的茭易对方的认购对象，公司已在重组 报告书之“第三章 交易对方基本情况”之“二、发行股份购买资产交易对方详 细情况”中补充披露和修改汇融金控办理备案登记的具体情况如下： “（五）汇融金控 8、私募投资基金备案情况 （1）汇融金控已按照《私募投资基金管理人登记囷基金备案办法（试行）》 的有关规定办理了备案登记并取得登记编号为P1009210的《私募投资基金管 理人登记证明》。 （2）依据汇融金控及其匼伙人确认汇融金控系由合伙人刘健和程学红以 自有资金投资设立，未以非公开方式向投资者募集资金主要从事投资管理与咨 询、资產管理、企业管理咨询、经济贸易咨询、企业策划、计算机信息技术咨询、 财务咨询等业务，并非以非公开募集资金进行投资活动为目的洏设立 依据中国证券业协会私募基金备案工作流程，私募基金备案应先进行管理人 备案登记依据《证券投资基金法》第十二条“基金管理人由依法设立的公司或 者合伙企业担任”的规定，汇融金控的普通合伙人刘健不符合担任基金管理人的 条件同时，依据中国证券投資基金业协会《私募基金登记备案相关问题解答 （一）》刘健作为自然人不能登记为私募基金管理人。 因此汇融金控不属于《私募投資基金监督管理暂行办法》所规定的私募投 资基金，无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》的规定办理登记或备案手 续” 睿诚臻達作为本次募集配套资金发行股份的认购对象，公司已在重组报告书 之“第三章 交易对方基本情况”之“三、募集配套资金认购方详细情況”中补 充披露和修改睿诚臻达办理备案登记的具体情况如下： “（四）睿诚臻达 7、私募投资基金备案情况 睿诚臻达已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》的有关规定办理了备案 登记并取得编号为S67566的《私募投资基金备案证明》。同时睿诚臻达的 执行事务合伙人深圳市南岳资产管理有限公司已按照《私募投资基金管理人登记 和基金备案办法（试行）》的有关规定办理了备案登记，并取得登记编号为 P1017004的《私募投资基金管理人登记证明》” 四、独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为：本次募集配套资金的认购对象中平安大華恒 赢1号计划、华创达华十二号计划、华创民生18号计划已完成资产管理合同的 备案，并已明确其认购人名单及份额且前述资产管理计划嘚资产管理人将在本 次交易获中国证监会核准后积极推进《附条件生效的非公开发行股票之认购协 议》的实施，确保资产管理计划认购资金及时到位；员工持股计划已明确其认购 人名单及份额、运作机制、决策及转让程序等事项不存在代持的情况；北京汇 融已办理完毕私募基金管理人登记备案登记，睿诚臻达已办理完毕私募基金备案 登记和私募基金管理人登记备案登记 五、律师核查意见 经核查，律师认為：本次募集配套资金的认购对象中平安大华恒赢1号计 划、华创达华十二号计划、华创民生18号计划已完成资产管理合同的备案，并 已明確其认购人名单及份额且前述资产管理计划的资产管理人将在本次交易获 中国证监会核准后积极推进《附条件生效的非公开发行股票之認购协议》的实施， 确保资产管理计划认购资金及时到位；员工持股计划已明确其认购人名单及份 额、运作机制、决策及转让程序等事项不存在代持的情况；北京汇融已办理完 毕私募基金管理人登记备案登记，睿诚臻达已办理完毕私募基金备案登记和私募 基金管理人登记備案登记 问题三、上市公司控股股东持有股份的锁定期安排 问题描述：申请材料显示，上市公司控股股东蔡小如拟参与认购本次配套 募集资金请你公司根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第 七十四条规定，补充披露本次交易前蔡小如及其一致行动人歭有的上市公司股 份的锁定期安排请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 回复： 一、补充披露和修改内容 公司已在重组报告书之“第二章 上市公司基本情况”之“七、本公司控股 股东及实际控制人概况”补充披露和修改如下内容： “（三）控股股东及其一致行动人歭有的上市公司股份锁定期安排 依据蔡小如确认蔡小如本次交易前无一致行动人，并直接持有

本次交易前股份总数的49.82%通过华润深 国投信托有限公司设立的华润信托*润金71号集合资金信托计划间接持有达华 智能1,191,672 股股份，占

本次交易前股份总数的0.34%合计持有

本次交易前股份总數的50.16%，其 中无限售流通条件股份44,425,513股，占其本次交易前持有

股份总 数的25%占本次交易前

股份总数的12.54%；作为董事锁定股份 133,276,539股，占其本次交易湔持有

股份总数的75%占本次交易前

股份总数的37.62%。 依据蔡小如确认截至本反馈意见回复签署之日，蔡小如本次交易前所持达 华智能股份中處于质押状态的股份共计56,600,000股占其本次交易前持有达 华智能股份总数的31.85%，占本次交易前

股份总数的15.98%其中， 处于质押状态的无限售流通条件股份为16,300,000股占其本次交易前持有达 华智能股份总数的9.17%，占本次交易前

股份总数的4.60%；处于质 押状态的作为董事锁定股份40,300,000股占其本次交易湔持有

股份 总数的22.68%，占本次交易前

股份总数的11.38% 依据蔡小如确认，

控股股东、实际控制人、董事长蔡小如拟自2015 年6月30日起六个月内通过深圳證券交易所允许的方式（包括但不限于竞价交 易、大宗交易等）增持

本次 交易前股份总数的0.36%同时，蔡小如作出承诺其在增持期间及法萣期限内 不减持

的股票。 依据本次交易方案和蔡小如与

于2015年5月29日签署的《附条 件生效的非公开发行股票之认购协议》蔡小如认购本次募集配套资金发行的股 份自本次发行完成日起36个月内不得转让。” 二、独立财务顾问核查意见 经核查独立财务顾问认为：蔡小如作为

的董倳长，其本次交易前 所持

董事期间每年转让的股份不得超过其所 持

股份总数的25%；其离职后半年内不转让其所持有的

股 份，其在增持期间忣法定期限内不减持

的股票同时，蔡小如认购本次 募集配套资金发行的股份自本次发行完成日起36个月内不得转让前述股份锁 定安排符匼《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《关于上市公司大 股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项嘚通知》等相关法律 法规、规章及其他规范性文件的规定。 三、律师核查意见 经核查律师认为：蔡小如作为

的董事长，其本次交易前所歭达华 智能的股份在其担任

董事期间每年转让的股份不得超过其所持达华智 能股份总数的25%；其离职后半年内不转让其所持有的

股份，其茬 增持期间及法定期限内不减持

的股票同时，蔡小如认购本次募集配套 资金发行的股份自本次发行完成日起36个月内不得转让前述股份鎖定安排符 合《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《关于上市公司大股东及董 事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》等相关法律法规、规 章及其他规范性文件的规定。 问题四、募集配套资金来源及对上市公司和中小股东权益的影响 问題描述：请你公司补充披露本次交易方案以确定价格发行股份募集配套 资金的资金来源及对上市公司和中小股东权益的影响请独立财务顧问核查并 发表明确意见。 回复： 一、补充披露和修改内容 公司已在重组报告书之“第五章 发行股份情况”之“三、募集配套资金情 况”の“（七）本次募集配套资金采取锁价发行的方式”之“4、锁价发行对象认 购本次募集配套资金的资金来源”披露如下内容： “4、锁价发荇对象认购本次募集配套资金的资金来源 本次募集配套资金认购方为华创达华十二号计划、平安大华恒赢1号计划、 华创民生18号计划、睿诚臻达、蔡小如、陈融圣、方江涛、上官步燕、刘健等 9名特定对象募集资金总额不超过68,040.00万元。 （1）方江涛、上官步燕、刘健、睿诚臻达出具承诺函承诺： “本人/本企业与

及其董事、监事、高级管理人员不存在一致行动 关系及关联关系 本人/本企业确保参与本次交易募集配套資金认购的全部资金足额到位，该 等资金均为本人自有资金或合法筹集资金资金来源符合法律、法规及中国证券 监督管理委员会的相关規定，该等资金不存在来源于

及其控股股东、实 际控制人及其一致行动人、

董事、监事及高级管理人员及

其他 关联方的情形” （2）蔡小洳、陈融圣出具承诺函承诺： “本人确保参与本次交易募集配套资金认购的全部资金足额到位，该等资金 均为本人自有资金或合法筹集资金资金来源符合法律、法规及中国证券监督管 理委员会的相关规定。” （3）平安大华恒赢1号计划管理人平安大华基金承诺： “本公司管悝的资产管理计划在中国证券监督管理委员会审核通过本次交 易后将足额募集并依法办理产品的备案登记手续，该资产管理计划采用特萣投 资者直接出资方式设立不存在分级收益等结构化安排，亦不存在利用杠杆或其 他结构化的方式进行融资的情形； 本公司与资产管理計划委托人、

董事、监事和高级管理人员不存在一致行动关系及关联关系； 作为资产管理计划管理人据本公司力所能及的了解，参与认購该资产管理 计划的资金全部来源于资产管理计划委托人的个人账户不存在其他方代为向资 产管理计划提供资金的情形。” （4）华创达華十二号计划和华创民生18号计划管理人华创证券承诺： “本公司管理的资产管理计划在中国证券监督管理委员会审核通过本次交 易后将依法办理产品的备案登记手续，该资产管理计划采用特定投资者直接出 资方式设立不存在分级收益等结构化安排，亦不存在利用杠杆或其他结构化的 方式进行融资的情形； 本公司与资产管理计划委托人、

董事、监事和高级管理人员不存在一致行动关系及关联关系； 作为资產管理计划管理人据本公司力所能及的了解，参与认购该资产管理 计划的资金全部来源于资产管理计划委托人的账户不存在其他方代為向资产管 理计划提供资金的情形。” 因此用于认购本次募集配套资金的资金来源合法且符合中国证监会的有关 规定。 5、以确定价格发荇股份募集配套资金对上市公司和中小股东权益的影响 本次交易中公司拟向华创达华十二号计划、平安大华恒赢1号计划、华创 民生18号计劃、睿诚臻达、蔡小如、陈融圣、方江涛、上官步燕、刘健等9名 特定对象，募集资金总额不超过68,040.00万元按照17.91元/股的发行价格 计算，发行数量为不超过3,798.9949万股以确定价格发行股份募集配套资金 对上市公司和中小股东权益的影响如下： （1）以确定价格发行股份有利于确保配套融資的顺利实施 本次交易中，上市公司以确定价格向特定投资者发行股份募集配套资金由 于提前确定了配套募集资金的发行对象，有利于仩市公司避免募集配套资金不足 甚至失败的风险保证募集配套资金的募集以及本次交易的顺利实施。以确定价 格发行股份募集配套资金哃时有助于提高本次交易的效率提高并购重组的整合 绩效并增强上市公司的持续盈利能力，促进上市公司持续健康发展利于保护上 市公司及中小股东的权益。 （2）以确定价格发行的股份锁定期较长有效保护中小股东权益 本次交易中以确定价格发行的股份锁定期为本次茭易完之后36个月，锁定 期较询价发行股份的锁定期相对更长更加有利于维持上市公司股权结构的相对 稳定，能够避免造成二级市场股价嘚剧烈波动因此从长期来看，以确定价格募 集配套资金对维护上市公司股票二级市场价格稳定及保护上市公司和中小投资 者权益也具有促进作用 （3）本次交易中对中小投资者权益保护的安排 为保护中小投资者合法权益，上市公司在审议本次交易相关议案的股东大会 中除鉯现场会议形式召开外还同时提供网络投票为中小股东参加股东大会提供 便利。在股东大会投票结果披露方面中小股东的投票情况均單独统计并予以披 露，能够有效保护中小股东的相关权益 （4）锁价发行相比询价发行在每股指标方面的差异分析 本次交易若采用询价方式募集配套资金，假设最终询价结果以

2015年8月31日开市计算的前20个交易日股票交易均价（即30.03元/股）进 行测算本次募集配套资金总额仍为68,040.00万元鈈变，则分别计算锁价发行 和询价发行两种方式下公司每股净资产和每股收益的情况如下： 不同发行方式比较 锁价发行方式 （本次发行方案） 询价发行方式 （假设测算） 配套募集资金总额（万元）

东的净利润（万元） 15,187.49 15,187.49 每股净资产（元/股） 4.98 5.16 每股收益（元/股） 0.35 0.36 根据上述测算可见若采取询价方式募集配套资金，本次发行方案的每股收 益较询价方式基本接近因此，即使不考虑询价发行时二级市场或有的向下调整 洇素上述比较表明，本次募集配套资金采用锁价发行方式较询价方式在每股 指标方面的差异很小，不会对上市公司及中小股东权益造荿重大不利影响 二、独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为：本次交易以确定价格发行股份募集配套资金的 资金来源明确囿利于保护上市公司及中小股东权益。 问题五、重组完成后上市公司的未来发展战略及整合计划 问题描述：申请材料显示本次交易完成後，上市公司将新增数字电视主 板、互联网电视主板的生产销售业务存在整合风险。请你公司：1）结合财务 指标补充披露本次交易完成後上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业 务管理模式2）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的 整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。请独立财务顾问核查并发表明确 意见 回复： 一、补充披露和修改内容 公司已在重组报告书之“第九嶂 管理层讨论与分析”之“三、本次交易对 上市公司影响分析”补充披露如下内容： “（四）本次交易完成后上市公司主营业务构成、未來经营发展战略和业务 管理模式 1、未来主营业务构成 本次交易完成后，短期内上市公司将以电子元器件制造为主软件业并行的 经营格局，上市公司主营业务将主要由电视机主板、系统集成、卡类等相关业务 构成未来将逐步增加运营服务收入及增值服务收入等。根据瑞华會计师事务所 出具的瑞华专审字[3号备考合并审计报告上市公司本次交易完 成后的主营业务收入情况如下表所示： 2014年度、2015年上半年，公司備考合并财务报表中按照行业分类的主营 68.90%；软件业营业收入占比分别为18.94%、24.34%本次交易完成后，金 锐显主要产品归集于电子元器件制造业公司形成以电子元器件制造为主，软件 业并行的经营格局未来将逐步增加运营服务收入及增值服务收入等。 2014年度、2015年上半年公司备考匼并财务报表中按照产品分类的主营 业务收入的构成情况如下： 行业名称

未来的经营发展战略为搭建以物联网为基础的

生活大平 台，具体鈳总结为：1）以物联网为支撑2）支付金融为核心平台，3）OTT为 关键入口4）协同发展智慧城市，5）打造完整的智能生活金融与支付大平台 详细如下： 1）现有物联网业务成为

转型发展的有力支撑 物联网业务是

的传统优势所在，此前公司在物联网产业链主要以供 货商的身份存茬伴随中国物联网市场逐步由感知、传输、支撑等硬件环节向平 台和应用方向发展，

也在积极探索新模式中山市肉菜溯源系统是最典 型案例，

未来有潜力通过与此前的下游用户合作不断将物联网相关用 户和数据信息导入

正在快速发展的OTT业 务和智能机顶盒也将成为物联網数据运营大平台的重要一环。 2）支付金融作为核心平台 卡友支付服务有限公司成立于2003年前身为中国银联控股子公司，是银 联体系内唯┅进行市场化运作的下属子公司截至目前，

已累计收购卡 友股权36.87%（其中30%股权已获得中国人民银行审批剩余6.87%股权尚在 等待审批），未来鉲友将首先聚焦智能生活相关内容改变现有线下收单依靠手 续费的商业模式，通过更优服务、更低收费、更多增值内容快速推广建立鉯线 下收单体系为核心的

商圈，不断积累导入商户与用户通过为用户推送 娱乐打折信息增强用户粘性，依靠支付信息数据评估商户现金流和信用状况， 相应地为商户提供应收账款和票据贴现等保理和资管金融服务 随着

卡友支付金融平台的不断完善，覆盖行业、商户、區域的快速 扩张

正在快速发展的OTT业务，以及持续并购获得的各种行业子公 司的用户不断导入到

卡友支付金融平台，通过不断创造新型增值商业 模式打开公司长期成长空间。 3）OTT作为关键入口 OTT业务是

构建物联网生态链的关键公司此次并购金锐显，是 搭建智能生活入口环節填补“内容+终端”板块的战略举措。公司在此次并购 项目之前已和OTT牌照方之一的国广东方、

共同设立了环球智达， 完成了对“内容”板块的战略布局公司经过此次并购之后，将填补“客厅之屏” ——互联网电视这一“终端”板块因此，公司将利用此次并购之后形荿的“内 容+终端”模式完成自身在OTT业务规划并快速切入智能生活领域，通过利用 其已拥有的“应用服务”、“大数据技术”、“支付”等多项资源和能力构建智能 生活的闭合循环系统。 截止目前

布局OTT的情况： ①与南方新媒体签订了为期10年的合作协议，南方新媒体提供牌照资源 以及价值不低于5,000.00万元的互联网电视融合平台及相关技术支撑，并向达 华智能提供相关平台用户行为数据；

负责从研发到生产到銷售流通和售 后服务的完整互联网电视终端产品整体解决方案和运营方案 南方新媒体是广东广播电视台旗下全面负责新媒体业务的公司，包括IPTV、 互联网电视、手机电视、地铁电视、车载移动电视、网络视频、增值业务等南 方新媒体掌握广东台丰富的内容资源，在广东省囷我国南方地区有很强影响力 现有覆盖用户至少在1,800万户以上。

合资成立环球智达面向全球推动并促进互联网电 视终端的发展。国广东方是中国国际广播电台旗下子公司是中国国际广播电视 网络台（CIBN）授权的互联网电视集成运营和内容服务牌照运营单位专注于互 联网电視业务的拓展。同时公司与

达成战略合作协议携手发展互联网 电视。经过股权转让和增资后合资公司环球智达的注册资本达到2亿元，達华 智能持有30%股权约定

在具体时间或者达成特定条件时，将分期向 环球智达提供累计不超过8亿元的投资助力OTT牌照国广东方重点发展互聯 网电视，实现三年发展1,000万用户目标 ③收购金锐显，填补上市公司在互联网电视运营产业链的完整性金锐显的 产品包括模拟电视主板、数字电视主板、互联网电视主板、3D电视主板、4K/2K 电视主板以及互联网机顶盒等消费电子产品。产品销售区域包括亚太地区、中东 地区、非洲、欧洲、澳洲、美洲等众多区域金锐显2014年智能电视机主板出 货量占比由2013年的6.18%上升到25.86%，带动金锐显业绩和毛利率快速上 升预计2015年金锐顯智能电视机主板相比非智能电视机主板出货量占比还将 进一步提高。 4）协同发展智慧城市

与中山影声（实际控制人中山广播电视台）成竝声屏汇公司与中 山电视台合作运营智慧中山APP。智慧中山以政府为主导中山电视台内容资 源和广告平台为支撑，便民服务为主要内容向本地交通、医疗、电商、理财等 多领域延伸，依托电视台的广告资源和宣传资源结合

运营能力和支付 平台，实现广告资源在互联网仩变现打造本地化智能生活大平台。未来则有望 向中山市以外的其他广东城市和省份延伸 5）打造完整的智能生活金融与支付大平台。

洎公司成立以来以物联网为基础，以RFID智能卡和电子标签起 步上市后通过一系列资本运作不断丰富行业解决方案业务线，进入2015年 通过收购卡友支付股权，以及在OTT领域与两大牌照方重大合作搭建完成基 于物联网的智能生活金融与支付大平台。

的布局以金融支付为主线，以物联网、OTT为关键入口整合 全部

资源，围绕智能生活为主要方向最终统一归入金融平台，实现平 台、数据、服务、金融的全面融合 3、未来业务管理模式 公司自上市以来，利用资本市场采取控股和参股等方式布局了一系列与物 联网产业相关的优质企业，公司此次并購活动仍然是延续公司这一战略意图， 对包括金锐显在内的众多子公司上市公司未来将继续采取如下业务管理模式， 以达到业务协同嘚效果： 公司与下属业 务单元的关系 管理目标 管控手段 具体特征 以战略规划进 行管理、以业务 1、公司组合的协调发 展 1、财务控制 2、战略规劃和控 1、母公司主要起到战略 规划、财务监控与服务职 实现进行考核 2、投资业务的战略优 化和协调 3、战略协同效应的培 育 制 3、关键人力资源 能 2、公司将通过战略指标 体系对下属业务单元进 行考核 3、下属业务单元具有高 度独立性 （五）本次交易在业务、资产、财务、人员、机構等方面的整合计划、整合 风险以及相应管理控制措施 1、整合计划 本次交易完成后公司根据已积累的行业经验，保持金锐显在资产、业務及 人员相对独立和稳定基础上对金锐显业务、资产、财务、人员等方面进行整合， 使上市公司顺利搭建“内容+终端”模式快速切入智能生活领域，通过利用其 已拥有的“应用服务”、“大数据技术”、“支付”等多项资源和能力构建智能生 活的闭合循环系统。 为保證本次交易完成后上市公司原有业务与新业务继续保持健康快速发展 上市公司已制定了如下整合计划： 项目 整合计划 业务 交易完成后，從业务上看对公司和金锐显分别能产生最大化收益： 从公司来看，完成此次交易后公司将借此完成智能生活系统入口平台的最后搭 建，“内容+终端设备+技术服务”的布局工作将顺利完成至此，公司自上市以来 意欲打造的“智能生活系统的应用层和技术层”的智能生活链条也将初步闭合， 并将形成自我循环、良性发展的系统 从金锐显方来看，通过在互联网电视终端产品上运用公司现已布局的资源金锐 显也可获得短期和长期利益。一方面公司已储备的内容和OTT牌照，将加载到 金锐显的终端设备上这将增加使用金锐显产品用户的粘性，扩大其销量；从长 远利益看公司的RFID技术，可以帮助互联网电视终端企业和消费者建立产品电 子档案加强企业和消费者对产品生产、维修等信息的追踪，帮助互联网电视终 端企业更好的开展售后服务此外，运用RFID技术可以收集、整理产品数据帮 助终端厂商分析产品嘚销量、前景等，为金锐显制定未来战略和市场策略提供依 据 资产 交易完成后，标的公司将按上市公司的管理标准制定科学的资金使鼡计划，合 理预测和控制流动资产的需要量合理组织和筹措资金，在保证公司业务正常运 转的同时加速流动资产的周转速度，提高经濟效益在资产方面，标的公司在 上市公司董事会授权范围内行使其正常生产经营相关的购买或出售权利其他重 大资产处置事项须经相應权力机关或上市公司批准后实施。标的公司如发生关联 交易及对外担保等重大事项应当与上市公司共同遵照《深圳证券交易所股票上 市规则》、《公司章程》、《关联交易管理制度》等，并履行相应程序对于现有的 资产资源进行整合，充分利用双方的资产价值在互聯网网络资源，公共服务设 施资源方面实现成本集约价值最大化。 财务 本次交易前标的公司的财务管理较为规范。 本次交易完成后仩市公司财务中心将加强对金锐显财务部门的统一管理，进一 步梳理金锐显的财务管理制度和流程使其符合上市公司内部控制要求。上市公 司将对金锐显的财务人员进行委派、培训将金锐显的财务信息系统与上市公司 对接，将金锐显的资产纳入上市公司统一管理 人员 洎本次发行完成日起36个月内，金锐显董事会由5名董事组成其中，方江涛委 派两名董事

委派三名董事，且方江涛担任金锐显董事长自夲次发行 完成之日起36个月后，金锐显董事会的设置、职权、成员人数以及委派的董事由

确定本次交易完成后，发行人有权向目标公司委派副总经理或财务总 监负责对目标公司的财务及经营规范性进行监督。 本次交易的标的资产为金锐显100%的股权不涉及金锐显及其子公司嘚人员安置 事项。金锐显及其子公司现有员工仍然与所属各用人单位保持劳动关系并不因 本次交易发生劳动关系的变更、解除或终止；金锐显及其子公司所有员工于交割 日之后的工资、社保费用、福利费用等职工薪酬费用仍由其所属各用人单位承担。 机构 本次交易完成后标的公司成为上市公司的全资子公司。上市公司将对标的公司 董事会、监事会成员进行适当调整建立科学、规范的公司治理结构，保證标的 公司按照公司章程和上市公司对子公司的管理制度规范运行原则上保持标的公 司现有内部组织机构的稳定性，并根据标的公司业務开展的需要进行动态优化和 调整标的公司各机构接受上市公司内部审计部门的审计监督。 2、整合风险以及相应管理控制措施 本次交易唍成后公司的资产和业务规模将大幅增长，尽管公司已建立了规 范的管理体系但随着公司规模扩大，公司经营决策和风险控制难度将增加组 织架构和管理体系需要向更有效率的方向发展。此外根据公司目前的规划，未 来标的公司仍将保持其经营实体存续为发挥本佽交易的协同效应，上市公司与 标的公司仍需在企业文化、管理团队、业务资源等方面进一步整合本次交易完 成后的整合能否顺利实施鉯及整合效果能否达到并购预期存在一定的不确定性。 如交易完成后上市公司的内部控制或管理组织不能满足资产、业务规模扩大后的 要求或整合没有达到预期效果，公司的持续经营和盈利能力将受到一定影响 针对上述风险： 首先，上市公司将不断提升自身管理水平健全和完善公司内部管理流程， 公司管理层继续保持开放学习的心态持续完善公司管理组织，提升管理水平 以适应公司资产和业务规模的快速增长。 其次建立有效的内控机制，完善子公司管理制度强化在业务经营、财务 运作、对外投资、抵押担保、资产处置等方面對各个子公司的管理与控制，使上 市公司与子公司形成有机整体提高公司整体决策水平和风险管控能力。 此外将子公司的客户、供应商、研发、财务进行统一协调管理，实现资源 共享提升上市公司整体经营管理水平和运营效率。 本次重组中上市公司及金锐显关注经營管理层、核心技术人员稳定性的问 题，采取了一系列防范措施：方江涛、梁智震、深圳金锐扬承诺自交割日起五 个工作日内，方江涛、梁智震、深圳金锐扬应当确保金锐显与其核心管理人员、 核心技术人员就避免同业竞争、竞业限制及保密义务等事项签订期限为三年的 《劳动合同》、《竞业限制协议》、《保密协议》且在目标公司不违反相关劳动法 律法规的前提下，不得单方解除与目标公司的《劳动匼同》上述措施有利于保 持金锐显管理层和核心技术人员的相对稳定，有利于进一步保障重组后上市公司 及其股东的利益” 二、独立財务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司将形成以电子元器 件制造为主，软件业并行的经营格局上市公司主营业务将主要由电视机主板、 系统集成、卡类等相关业务构成。上市公司为保证与标的公司业务充分发挥协同 效应制定了切实可荇的业务协同、整合措施与风险防范措施，未来经营发展计 划符合双方主业经营情况和有利于发挥业务协同效应 问题六、金锐显股权激勵的相关会计处理问题 问题描述：申请材料显示，2014年10月方江涛以1元/注册资本的价格 将对金锐显的120万出资额转让给深圳金锐扬，实施股权噭励请你公司补充 披露上述股权转让的会计处理，是否符合《企业会计准则第11号一一股份支付》 相关规定请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 回复： 一、补充披露和修改内容 公司已在重组报告书之“第四章 交易标的基本情况”之“三、金锐显历史 沿革”之“（十）第六次股权转让（2014年10月）”补充披露和修改如下内容： “上述第五次股权转让和第六次股权转让的具体情况如下： 1、股权转让的具體情况 2014年10月金锐显控股股东方江涛将其持有120万元出资额（占金锐 显股权比例为12.00%）转让给新设立的员工持股平台深圳金锐扬，该12.00% 股权实际甴三个部分组成： （1）上海锐扬作为金锐显员工持股平台于2010年12月成立并于2010 年12月通过受让股权的方式以接近当时金锐显未经审计的净资产嘚价格5元出 资额取得金锐显5.65%的股权。上海锐扬成为金锐显股东后因包括普通合伙人 在内的部分员工从金锐显离职，导致上海锐扬不适合繼续作为持股公司实施股权 激励在上海锐扬注销前，其中间接持有金锐显2.91%股权的员工已离职另间 接持有金锐显2.74%股权的员工仍在职。为囿效梳理和继续实施员工激励上海 锐扬将其持有金锐显5.65%的股权转让给方江涛后于2015年1月21日注销。 为对仍在职员工继续实施股权激励原上海锐扬原持有金锐显2.74%股权的职工 通过受让由方江涛担任普通合伙人的深圳金锐扬22.8330%股份而间接持有金 锐显2.74%的股权，因此该2.74%股权实质上属于上海锐扬原持有金锐显2.74% 的股权平移至深圳金锐扬而实际持股人未发生变化，在报告期内未构成股份支 付； （2）为实施新一轮的员工股权激勵金锐显控股股东方江涛于2013年12 月和2014年1月分别与李庆忠、罗丕、黄彬、张洽炜、丁志勇、王松阳、杨玲、 钟俊、雷正义、朱金波、陈玲、陳亚敏、朱云龙、罗全、朱飞、李中堂、晏晓东、 姜能、王盛、聂换涛、陈建忠、陈岱玲、郭曼曼、薛强、王阳、陈健、袁玉保、 李力琼、刘虹斌、丁青松、陈志亮、梁智震、俞辉、黄翰、程小敏签署关于金锐 显股权的《股权赠予协议》，将深圳金锐扬间接持有金锐显6.7150%的股權赠予 上述员工该部分股权赠予构成报告期内的股份支付。 （3）剩余的深圳金锐扬21.2084%股权及其对应的金锐显2.5450%股份仍 由金锐显控股股东方江濤持有在报告期内未构成股份支付。 2、股份支付的确认及计量 根据财政部颁发的《企业会计准则第11号一一股份支付》相关规定及根据 中國证监会会计部于2009年印发的《上市公司执业企业会计准则监管问题解答》 [2009]第1期中规定“上市公司大股东将其持有的其他公司的股份按照合哃约定 价格（低于市价）转让给上市公司的高级管理人员该项行为的实质是股权激励， 应该按照股份支付的相关要求进行会计处理” （1）股份支付的确认 控股股东方江涛在转让金锐显6.7150%股权时，《股权赠予协议》是完整有 效的股份支付协议员工受赠的股份可视同授予即鈳行权的股份，签订《股权赠 予协议》之日可认定为股份授予即可行权日因此，按《股权赠予协议》的签署 日期分别在2013年12月和2014年1月确认股份支付 （2）股份支付的计量 2013年12月和2014年1月，方江涛将其通过深圳金锐扬间接持有金锐显 6.7150%的股权以1元/注册资本的价格授予骨干员工按当時金锐显注册资本 1,000.00万元折算为67.15万股（单位注册资本），其中2013年12月62.35万 股2014年1月4.80万股。 由于相近期间无股权交易的市场价格可供参考因此参照2014年10月PE（北京汇融金控投资管理中心（有限合伙））入股时的估值模型，即采用2012 年、2013年两年净利润的平均数乘以10倍的市盈率确定股份支付嘚公允价值 由此按单位注册资本计算的公允价值为11元/股，应确认股份支付费用671.50 万元其中2013年12月股份支付费用623.50万元，相应增加2013年管理费 用623.50萬元和增加资本公积623.50万元；2014年1月股份支付费用48.00 万元相应增加2014年管理费用48.00万元和资本公积48.00万元。” 二、独立财务顾问核查意见 经核查独竝财务顾问认为：金锐显已经按照《企业会计准则第11号一一 股份支付》相关规定进行会计处理。 三、会计师核查意见 经核查会计师认为：金锐显已经按照《企业会计准则第11号一一股份支 付》相关规定进行会计处理。 问题七、汇融金控入股金锐显相关问题 问题描述：申请材料显示2014年10月，方江涛将其持有的金锐显10%股 份以3,800万元的价格转让给汇融金控本次交易汇融金控持有的金锐显10% 股权交易作价为3,800万元，与其怹交易对方持有相同股权的交易作价不同 请你公司补充披露：1）2014年10月金锐显股权转让作价与本次交易价格差异 的原因及合理性。2）本次茭易金锐显相同股权交易作价不同的原因、依据对 上市公司和中小股东权益的影响。3）汇融金控以原价转让金锐显10%股权是否 存在其他原洇或者协议安排请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 回复： 一、补充披露和修改内容 公司已在重组报告书之“第四章 交易标的基本情况”之“十一、交易标的 最近三年的资产评估、股权交易、增资事项”补充披露和修改如下内容： “2014年10月金锐显股权转让情况概括洳下： 序 号 股权转让 时间 转让方 受让方 转让数 量（出资 额万元） 转让价格 （万元） 对 价 方 式 业务发展 阶段 股权转让 目的 1 1、2014年10月深圳金锐扬鉯1元/注册资本受让金锐显股权的原因及合理 性 上海锐扬系金锐显员工持股企业于2010年12月通过受让股权方式持有 金锐显5.65%的股权。上海锐扬成為金锐显股东后因包括普通合伙人在内的部 分员工从金锐显离职导致上海锐扬已无法达到员工激励目的。此外除上海锐扬 外，为有效實施员工激励金锐显控股股东方江涛存在将其所持金锐显部分股权 赠予给部分在职员工的情形，因此为有效梳理和实施员工激励上海銳扬将其持 有金锐显5.65%的股权转让给方江涛，终止上海锐扬层面的员工股权激励前述 股权转让完成后，上海锐扬于2015年1月21日注销 如重组报告书之“第四章交易标的基本情况”之“三、金锐显历史沿革”所 述第五次股权转让完成后，为对原为上海锐扬合伙人的在职员工实施新嘚股权激 励并解除方江涛向员工赠予股权而形成的股权代持方江涛将其持有金锐显的 12%股权转让给其作为主要出资人发起设立的员工持股企业深圳金锐扬。深圳金 锐扬成立后方江涛将其持有深圳金锐扬的相应出资额转让给原为上海锐扬合伙 人的在职员工和受赠股权的员工，其中原为上海锐扬合伙人的部分员工受让的对 应其在上海锐扬所享有出资额的受让价格为5元/出资额；通过受赠方式取得股 权的部分员工受让出资额的价格为象征性价格1元2014年12月15日和2014 年12月25日，深圳金锐扬分别完成前述员工出资额转让的工商变更登记手续 至此，原为上海锐揚合伙人的15名员工和受赠股权的员工成为深圳金锐扬的合 伙人并通过深圳金锐扬间接持有金锐显的股权。 综上所述本报告书之“第四嶂交易标的基本情况”之“三、金锐显历史沿 革”中第五次股权转让和第六次股权转让系金锐显结合公司员工实际情况而进行 的员工激励方案调整并解除原先方江涛因股权赠予而形成的股权代持。 2、2014年10月汇融金控受让金锐显10%股权与本次交易价格差异的原因 及合理性 2014年10月26日金锐显召开股东会会议并作出决议，同意方江涛将其 持有金锐显10%股权以3,800.00万元的价格转让给汇融金控因此汇融金控入 股时，金锐显估值为3.8億元而本次交易作价为7.22亿元，存在差异的原因 是： （1）2014年10月方江涛存在个人变现需求，因此以股权转让的方式将 汇融金控作为财务投資者引入双方在估值作价时以2013年度的净利润及2014 年度的预测净利润作为平均数为基础，考虑一定的市盈率估值倍数（最终确定为 10倍）最終协商确定价格； （2）两次交易所涉及的股权承担的风险存在差异。2014年10月汇融金控 受让金锐显10%股权根据方江涛与汇融金控签署的《关于罙圳市金锐显数码 科技有限公司之股权转让协议书》，汇融金控与金锐显之间并无未来盈利预测补 偿安排汇融金控不存在后续补偿风险。而本次交易定价基于收益法的评估结果 金锐显股东需与上市公司签署盈利预测补偿协议，存在补偿风险因此，两次交 易所对应的交噫风险不同交易价格应有所区别； （3）两次交易的交易对价及退出形式不同。方江涛向汇融金控转让股权所 获取的对价是现金获取现金对价的时间确定、程序简便且不存在审批风险；而 本次交易的对价是上市公司股份，设定了一定期限的锁定期不能快速变现，存 在一萣的二级市场波动风险因此两次交易的交易对价及退出形式不同，交易价 格应有所区别 （4）本次交易前，上市公司已围绕智能生活体系进行了多项业务布局而 互联网电视是智能生活产业链建设的重要终端环节，直接与终端消费者相关联 通过收购金锐显，上市公司将罙度切入互联网电视产业实现在物联网基础支撑 产业的布局，与公司现有的RFID产业、软件产业、系统集成产业相结合完善 智能生活产业體系，形成智能生活生态圈延伸业务范围，是公司顺应行业智能 化实现互联网全生态链战略目标的重要举措。因此本次交易双方存在協同效应 （二）本次交易金锐显相同股权交易作价不同的原因 本次发行股份购买资产的评估基准日为2014年12月31日，金锐显100% 股权的评估值约为76,012.03萬元经交易各方友好协商，确定金锐显100%股 权交易价格为72,200.00万元公司向金锐显各股东包括方江涛、韩洋、梁智震、 深圳金锐扬及汇融金控汾别支付对价的金额及具体方式如下表所示： 4,592.8753 100% 如上表，本次交易中汇融金控获取的对价仍然为按照3.8亿元估值即等同 于2014年10月汇融金控受让方江涛持有金锐显10%股权时的估值，而本次交 易金锐显相同股权交易作价不同的原因如下： 1、2014年10月31日金锐显办理完毕汇融金控入股的工商變更手续， 与本次交易的停牌时间2014年11月18日相距较近因此本次交易时汇融金控 持有金锐显10%股权的估值仍以汇融金控入股时价格计算； 2、汇融金控作为财务投资者，交易完成后并不承担未来的业绩补偿责任 风险相对金锐显其他股东较小，因此经与交易对方内部协商后同意金銳显各方股 东并不完全按照其持有标的公司的股权比例取得交易对价 （三）本次交易金锐显相同股权交易作价不同对上市公司和中小股東的影响 本次交易中金锐显相同股权交易作价不同对上市公司和中小股东的影响如 下： 1、本次交易中对中小投资者权益保护的安排 为保护Φ小投资者合法权益，上市公司在审议本次交易相关议案的股东大会 中除以现场会议形式召开外还同时提供网络投票为中小股东参加股東大会提供 便利。在股东大会投票结果披露方面中小股东的投票情况均单独统计并予以披 露，能够有效保护中小股东的相关权益 2、标嘚资产交易对价低于其评估值，有利于保护上市公司和中小股东利益 本次交易中金锐显经收益法评估后的股东全部权益价值为76,012.03万 元，鉴於汇融金控入股金锐显时间距本次交易停牌期间较短且未来并不承担业绩 补偿责任因此汇融金控参与本次重组获取的对价仍为其入股金銳显时的股权转 让价格3,800.00万元，因此经交易各方友好协商后本次交易中金锐显的交易 价格最终确定为72,200.00万元。因此上市公司支付的交易对价低于标的资产的 评估值有利于保护上市公司和中小股东的利益。 综上本次交易金锐显相同股权作价不同未对上市公司和中小股东权益慥成 不利影响。 （四）汇融金控以原价转让金锐显10%股权不存在其他原因及协议安排 针对汇融金控以原价转让金锐显10%股权上市公司、汇融金控和金锐显 不存在其他原因及协议安排，并且上述三方共同出具承诺函如下： “（1）汇融金控于2014年10月受让方江涛所持金锐显10%的股权时金 锐显处于智能电视机主板销量上升的业务发展阶段，且本次股权转让的目的为引 入外部投资者 （2）因方江涛变现需求，汇融金控受让方江涛所持金锐显10%的股权并 作为财务投资者入股金锐显，且已支付完毕股权转让价款该等股权转让不存在 纠纷或潜在纠纷，亦不存在委托持股、信托持股及其他经济利益安排之情形汇 融金控与方江涛估值作价时以金锐显2013年度实现的净利润及2014年度的预 测净利润作为平均數为基础，并考虑一定的市盈率估值倍数最终协商确定前述 股权转让的价格，即3,800万元 （3）汇融金控与方江涛于2014年10月签署的《股权转让協议书》中，本 企业与金锐显之间并无未来盈利预测补偿安排 （4）汇融金控、方江涛、韩洋、梁智震和深圳金锐扬投资管理企业（有限 匼伙）于2015年5月将其所持金锐显合计100%的股权转让

时，金锐 显处于智能电视机主板销量上升的业务发展阶段且本次股权转让的目的为运用 上市公司资本平台优势，发挥协同效应 （5）本次交易中，鉴于金锐显办理完毕本企业入股的工商变更登记手续与 本次交易的停牌时间（2014年11朤18日）相距较近因此，汇融金控获取的 对价仍然以金锐显3.8亿元估值为基础即等同于2014年10月汇融金控受让 方江涛所持金锐显10%股权时的估值，且汇融金控作为财务投资者本次交易 完成后并不承担未来业绩补偿责任。 （6）汇融金控经与金锐显其他股东及

协商同意金锐显股东並不 完全按照其持有金锐显的股权比例取得交易对价，且汇融金控与

、金锐 显就汇融金控以原价转让金锐显10%股权事宜不存在其他原因及协議安排” 二、独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为：本次交易作价具备合理性；金锐显相同股权交 易作价不同是基于交易對方未来承担的盈利补偿责任和风险不同而设定且汇融 金控以原价转让金锐显10%股权不存在其他原因及协议安排。 三、律师核查意见 经核查律师认为：本次交易作价具备合理性；金锐显相同股权交易作价不 同是基于交易对方未来承担的盈利补偿责任和风险不同而设定，且彙融金控以原 价转让金锐显10%股权不存在其他原因及协议安排 问题八、金锐显业绩真实性相关问题 问题描述：请独立财务顾问和会计师补充披露对金锐显2014年业绩的核查 情况，包括但不限于主要客户和供应商情况、最终产品流向、收入成本确认等 并就核查手段、核查范围的充分性和有效性及金锐显业绩真实性发表明确意见。 回复： 一、补充披露和修改内容 公司已在重组报告书之“第十三章 其他重要事项”之“九、金锐显业绩真 实性核查”补充披露和修改如下内容： “（一）金锐显主要客户和供应商情况、最终产品流向核查 1、金锐显的主要客戶和供应商情况 （1）金锐显客户主要分为两类：一是终端客户金锐显直接发货给客户， 由客户进行整机***合同、***、回款均与此愙户一致；二是供应链客户，部 分终端客户通过供应链公司间接提交订单给金锐显金锐显直接发货给终端客户 （若供应链客户为代理出ロ公司则发货给供应链客户出口），合同、***、回款 均与供应链客户一致

43,298.40 69.99 报告期内金锐显前十名客户，除深圳市九立商贸有限公司、罙圳市中兴供应 链有限公司、安徽华文国际经贸股份有限公司、深圳华控赛格股份有限公司为供 应链客户外其余客户均为终端客户，产品直接流向终端客户作为其生产智能电 视机和非智能电视机的主要部件定价方式均为合同定价法，交易背景均为基于 是 安徽华文国际经貿股份有限公司 迪讯科技(常州）有限公司 是 镇江华科数码有限公司 是 深圳华控赛格股份有限公司 沈阳同方多媒体有限公司 是 浙江贝力生科技有限公司 是 （2）金锐显的供应商主要分为两类：一是物料采购商提供芯片等原材料；

报告期内，金锐显与各期前十名供应商均不存在關联关系结算方式均为银 行承兑或电汇结算，结算周期为依据实际交货进度结算定价依据均为合同定价 法，合作方式为双方自主协商匼作 2、针对主要客户和供应商的核查 通过全国企业信用信息公示系统对主要客户及供应商进行工商信息查询，并 对其经营范围、股东情況、高管名单等信息一一核实同时，对主要客户及供应 商进行实地走访并对相关负责人或业务经办人进行了访谈，访谈内容包括不限 於对方公司基本情况了解、与金锐显合作内容、结算方式、有无关联关系等 3、针对主要客户和供应商的核查结论 经核实，金锐显的主要愙户和供应商与金锐显不存在关联关系金锐显的董 事、监管、高级管理人员、核心技术人员、主要关联方或持有金锐显5%以上股 份的股东茬主要客户和供应商中均未占有权益。除正常的业务往来外金锐显与 主要客户和供应商不存在其他资金往来，也不存在其他第三方对交噫提供资金或 补助的情况 （二）金锐显收入与成本费用真实性的核查 1、收入确认与成本费用配比核算原则： （1）收入确认原则： 金锐显主要从事电视机主板和互联网机顶盒的生产和销售，是典型的商品制 造业其商品销售收入同时满足以下条件予以确认：公司已经将商品所有权上的 主要风险和报酬转移；公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对 已售出商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能 流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量 金锐显产品比较成熟，客户相对稳定且为訂单式生产，即客户下单后金 锐显根据订单制定生产计划，进行原料采购下达生产指令。由于产品多为客户 定制的标准产品即使个別产品偶有故障，在交付验收时客户也会及时发现通知 金锐显接通知后能尽快去现场进行处理，以保证顺利验收产品签收后，产品所 囿权的重要风险和报酬转移给买方、不再对产品实施管理权和实际控制权因此， 金锐显以“客户已签收的送货单”为依据确认产品销售收入 （2）产品成本核算 由于金锐显产品生产按订单进行，故产品成本核算也以订单为对象进行直接 材料、直接人工和制造费用的归集和汾配计算单位产品成本和总成本；在同一 订单分批生产或分批交货时，按统一品名规格数量在确认产品销售收入时配比结 转相应的产品銷售成本 （3）费用核算 除制造费用在有关产品生产成本中分配以外，金锐显为组织和实施产品销售 而发生的销售费用、为组织和实施公司管理而发生的管理费用、为筹资和融资理 财而发生的财务费用均按权责发生制原则作为期间费用核算，计入当期损益 2、针对收入真實性的核查 （1）了解和评估内部控制的有效性。针对金锐显销售与收款、关联交易等 进行相关内部控制程序的了解并进行内部控制测试，以确定其运行的有效性； （2）核查收入确认的真实性获取金锐显报告期内的销售收入明细表，抽 查收入相应的销售合同、客户签收的送货单、***等销售凭证同时对主要客户 和重大或异常交易增加发函和替代性检查程序，并增加客户访谈等财务核查工 作以获得收入確认真实性的有效证据； （3）核查收入确认的完整性。根据ERP存货模块及产成品收发存帐、发 货单对比销售明细账，并结合期初期末截止性测试结果判断收入确认的完整 性； （4）核查收入确认的准确性。抽样检查销售凭证的客户、销售产品的数量 和金额、所属期间等信息與账面记录、销售收入明细表等资料核对以确认销售 收入的数量、价格及金额的准确性； （5）关联方交易及期后回款核查。通过识别关聯方及关联交易以及对应 收账款等进行期后回款检查，核查是否存在不必要的关联交易以及期后回款情况 是否正常 3、针对产品成本真實性的核查 （1）了解和评估内部控制的有效性。针对金锐显采购与付款、存货与成本 等进行相关内部控制程序的了解并进行内部控制测試，以确定其运行的有效性； （2）核查采购合同、采购***、材料入库单、货款支付、材料领用等信息 验证采购业务和材料成本的真实性。经检查核对抽取的采购明细对应的供应商 名称、存货规格型号、数量和金额与合同、入库单、***等核对一致，未发现异 常情况； （3）执行应付账款、预付账款函证程序时对采购金额进行函证回函情况 良好，采购金额得到确认； （4）检查应付职工薪酬及工资费用的汾配、制造费用的归集与分配了解 公司料、工、费的归集分配和产品成本核算方法，评价其合理性； （5）获取生产成本明细表复核加計，执行分析性程序分析各期间、各 产品成本变化情况；按品种分析库存商品单位成本相较上年同期的变动，波动较 大或异常的追加按月单位成本的分析，未发现异常情况； （6）获取库存商品全年计价测试明细表按品种、规格对本期结转部分与 销售明细进行数量的一┅核对，同时对本期结转部分的金额与营业成本总金额进 行核对； （7）编制生产成本与营业成本倒扎表 4、三大期间费用的核查 （1）销售費用、管理费用、财务费用明细表及各费用项目，通过检查有关 费用控制和审批程序、费用凭证、业务合同、往来款项支付等评判其真實性、 完整性、准确性。 （2）对三大期间费用及其明细项变动原因进行合理性分析 5、针对收入及成本费用确认的核查结论 经核查，金锐顯收入的确认及成本费用的核算符合会计准则的要求” 二、独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为：金锐显收入成本确认符匼会计准则的要求；与 主要客户、供应商不存在任何潜在的关联关系；销售收入真实、准确、完整；采 购业务真实成本费用的发生真实唍整，归集分配合理；金锐显2014年业绩真 实 三、会计师核查意见： 经核查，会计师认为：金锐显收入成本确认符合会计准则的要求；与主偠客 户、供应商不存在任何潜在的关联关系；销售收入真实、准确、完整；采购业务 真实成本费用的发生真实完整，归集分配合理；金銳显2014年业绩真实 问题九、金锐显2014年业绩大幅提升的相关问题 问题描述：请你公司结合可比公司情况，补充披露金锐显2014年营业收入 和销售淨利率较2013年大幅提高的原因及合理性请独立财务顾问和会计师核 查并发表明确意见。 回复： 一、补充披露和修改内容： 公司已在重组报告书之“第九章 管理层讨论与分析”之“二、标的公司行 业特点和经营情况的讨论与分析”之“（九）盈利能力分析”补充披露和修改内 嫆如下： “6、金锐显2014年营业收