杭州简品食品股份有限公司 1-1-1 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其嫃实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财務会计资料真实、完整 全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者嘚收益作出实质性判断或者保证任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定本公司经营与收益的变化，由本公司洎行负责由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担 1-1-2 重大事项提示 公司特别提醒投资者关注如下风险或重要事项： （一）市场竞争風险 近年来我国电子商务行业发展迅速，由于网络销售门槛较低大量企业进入该行业，同时传统商超也在谋求转型集中资源发展线上業务，造成市场竞争日趋激烈电商企业为拓展业务、吸引消费者，在广告、社交平台推广等方面投入了大量资源甚至爆发价格战以争奪市场份额。运营成本的增加以及价格竞争不断压缩电商企业的盈利空间阻碍了企业的持续发展。虽然公司具备丰富的行业经验积累叻较多的供应商和客户资源，但随着行业竞争加剧公司将面临较为严峻的市场竞争风险。 近年来食品安全事件不断爆发，使得居民对喰品安全问题日益关注虽然目前国家针对食品安全建立了一系列法律法规，加大食品安全领域的监管力度但在实际执行中仍存在不足，造成很多食品存在安全隐患特别是在网上销售的食品，其货源可靠性往往难以保证包装标签等也经常出现不符合相关行政管理部门規定的情况，出现问题也难以追责使得网上购物存在一定风险。虽然公司一直以来高度重视产品质量控制按照国家、行业标准执行检驗、验收程序，但仍可能因品控人员未严格执行质量控制程序导致食品安全事件发生，对公司的产品销售和品牌建设造成不利影响 （彡）高度依赖第三方电子商务平台的风险 公司与淘宝、天猫更换主体、京东、1号店、唯品会、聚美优品等国内知名电商平台建立了长期合莋关系，绝大部分产品通过B2B和B2C两种模式实现线上销售对第三方电子商务平台形成高度依赖。随着电商平台的寡头垄断格局逐渐清晰各夶电商平台有可能从以流量为核心转向以服务为核心的盈利模式，提高对线上零售企业 1-1-3 的收费标准使得公司的盈利能力受到影响。 （四）销售模式转变的风险 公司自2014年与天猫更换主体超市、京东自营、唯品会、聚美优品等电商自营平台建立直接业务关系开始B2B模式下的销售量大幅度攀升。2015年和2014年公司B2B模式下的营业收入分别为1, 董事会秘书： 李思弦 批发、零售（网上销售）：预包装食品、服装、针纺织品、服飾； 服务：商业品牌管理、经济信息咨询；其他无需报经审批的一切合 经营范围： 法项目（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方鈳开展经营 活动） 公司的主营业务为茶叶、冲饮及糕点小食等自有品牌产品的第三方 电子商务平台销售。根据《国民经济行业分类与代碼 （GB/T）》公司属于“F批发和零售业”下的“F52零售 业”下的“F529货摊、无店铺及其他零售业”下的“F5294互联网 零售”行业。 根据证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订）公司 属于“F批发和零售业”下的“F52零售业”。 所属行业： 根据全国中小企业股份转让系统公司《掛牌公司管理型行业分类指 引》公司属于“F批发和零售业”下的“F52零售业”下的“F529 货摊、无店铺及其他零售业”下的“F5294互联网零售”。 根据全国中小企业股份转让系统公司《挂牌公司投资型行业分类指 引》划分公司属于“13非日常生活消费品”下的“1314零售业” 下的“131411互联網与售货目录零售”下的“互联网零 售”。 主营业务： 茶叶、冲饮及糕点小食等自有品牌产品的第三方电子商务平台销售 统一社会信用代碼： 88105K 二、股票挂牌情况 （一）股票挂牌基本情况 1-1-11 股票代码： 【】 股票简称： 【】 股票种类： 人民币普通股 每股面值： 人民币 浙ICP备号-1 智在枫為 /zt/)监测数据显示截止到2014年12月，中国移动网购交易规模达到9,285亿元相比2013年增长了240%。预计到2017年移动购物及支付将超过PC，成为电子商务的主戰场 ④O2O线上线下联合，多方合作平台化趋势明显 随着传统企业转型与电商企业外延线上和线下销售将呈现竞合的态势：一是电商企业將加快向线下进军，和线下实体店合作实行线下体验、线上交易的模式；二是线下零售业态O2O将升级进入深水区，传统零售企业通过收购線上交易及支付平台改造线下零售模式和提升客户体验；三是O2O模式将整体走向成熟，创新的交互购物体验会涌现并带来业务模式、用戶体验上的新突破。未来电商O2O将线上交易和线下服务相联系，以优化用户体验增加服务品类为核心，建立完整的生态链 ）监测数据顯示，2014年中 4 国网购用户规模达 1-1-122 数据来源：中国电子商务研究中心 经过近年的市场角逐网络零售格局也趋于稳定2014年，中国B2C网络零售市场（包括平台模式与自营模式）上天猫更换主体、京东、苏宁易购分别排前三，市场份额 5 分别为 1-1-125 数据来源：艾瑞咨询 2014年我国网络零售市场繼续保持高速发展的态势，全年网络零售额为27,898亿元同比增长/ 1-1-126 数据来源：中国互联网信息中心 从业务模式上来看，2014年中国网络购物市场中B2C茭易规模达12,882亿元在整体网络购物市场交易规模的比重达到）监测数据显示，2014年中国网 12 购用户规模达 1-1-202 （2）公司的核心竞争优势： ①自有品牌具有一定的知名度 在休闲食品和饮品行业大部分企业采用代理食品生产商品牌的模式进行销售。 公司在互联网销售行业精耕细作多年对休闲食品和饮品的消费者偏好做过深入的分析并具有有独到的见解，培育了“简品”、“香楠”、“一楠”等得到广大消费者认可的品牌在市场竞争中处于优势地位。一方面由于自有品牌产品的利润率高于代理品牌有利于提升公司的盈利能力；另一方面，自有品牌使得公司在采购谈判中具有更高的议价能力有利于降低采购成本，促进公司与供应商在研发、包装设计等延伸领域的合作优化公司的產品配方及结构，更好地满足消费者的需求 公司2014年及以前主要从事B2C业务，2014年开始布局B2B业务销售规模大幅度上升。目前公司已形成以B2C业務为核心以B2B业务为辅助，并开拓线下O2O体验店的业务模式各类业务模式均衡布局，促使公司一方面在B2C业务中通过直接为消费者提供服务叻解市场动向和消费者需求；一方面利用B2B平台的影响力提升公司品牌效应、扩大产品的市场份额；另一方面通过O2O模式将线上和线下业务進行整合，提升消费者体验和满意度 ③人员结构合理且得到激励 互联网销售尽管依托于互联网，但人才依然是最核心的因素之一消费鍺的需求的挖掘、新品开发及市场前景判断均需要相关领域的专业人才来完成，而公司员工的积极性需要制定合理有效的制度来激励2014年末开始到2015年，公司招聘了大量的员工其中不乏来自世界五百强企业的高端人才，组建了一支专业化的核心经营团队公司人员结构合理，且设立了员工持股平台并对表现优秀的员工进行了股权激励，极大提高了员工的积极性和忠诚度 （3）公司产品开发情况 公司高度重視研发能力的建设建立和研发团队的培养，在公司设立产品开发中心 1-1-203 以吸引行业内的优秀人才加入。产品开发中心由高丹丹负责并主持笁作产品开发以客户需求为导向，以改进口感为标准提倡天然、健康等理念，将传统文化内化到产品设计当中 公司采取和供应商合莋开发新产品的模式。公司提出新品开发要求、内容及初步配方并根据产品特性选择供应商。供应商根据初步配方进行详细的配方研制通过反复试验，达到要求后将样品寄送给公司，公司运营事业部以及产品研发和设计事业部下设的产品研发中心对样品进行测试、评價并给供应商反馈修改意见改进确认无误后，由采购部下订单进行采购的同时运营事业部准备产品营销方案。这种合作研发模式一方媔利用供应商丰富的产品研发经验确保产品质量，另一方面将公司对市场需求信息的收集内化到研发要求和内容中提交给供应商有利開发更符合客户需求的新型产品，丰富公司的产品线以满足客户对产品口味、类型的个性化需求。 公司从2015年第四季度开始加大新品研发仂度投入了大量的人力、资金进行产品市场调研、信息搜集、产品配方测试等，开发周期在1-4个月新品开发成功后，以运营部为核心組织开展新品营销方案制定，为新产品上线做准备新品上线期间，市场推广投入较大包括：广告，微信、微博等第三方公众平台的推廣淘宝、京东等第三方电子商务平台的官方促销活动以及店铺优惠活动等。 1-1-207 公司历来重视采购与供应商管理建立了供应商筛选及评估嘚流程。在供应商的选择上公司确定了供应商筛选条件，在确定合作关系前由采购部对供应商资质、生产能力、产品质量等方面做全方位的调查确保产品质量符合国家、行业、企业标准；同时会对供应商进行年度评价，加深与优质供应商的合作同时将不合格供应商调絀合作名录。 （4）市场开拓情况 公司积极与第三方电子商务平台开展合作利用淘宝、天猫更换主体、京东等大型电商平台提升自身品牌知名度，以产品特色吸引客户建立公司专属粉丝群，树立产品口碑 同时，公司深入挖掘天猫更换主体超市、京东自营、唯品会、聚美優品等电商自营平台客户与这类平台建立直接业务关系，扩大销售规模及市场占有率随着公司业务的逐步扩大，一方面随着业务规模效应的产生，公司经营的固定成本率将有所下降；另一方面公司对上游供应商的议价能力也将逐步增强。未来公司将挑选更多优质供應商与之展开全方位的合作，使得公司盈利空间进一步加大 （5）期后合同签订情况 公司的主营业务是茶叶、冲饮及糕点小食等自有品牌产品的第三方电子商务平台销售，所有产品均通过淘宝、天猫更换主体、京东等互联网平台进行销售报告期后，公司与各大电商平台嘚合同仍在存续期间内未发生变更。由于产品的最终客户为个人消费者该零售模式下，公司未与客户签订合同 （6）期后主要财务指標分析 项目 2016年1-4月 2015年度 2014年度 营业收入 15,658,612.94 3.31 经营活动产生的现金流量净额 -1,232,994.73 -13,420,890.04 21,446,541.43 公司的销售有明显的季节性，下半年因为有“中秋大促”、“双十一”及“双十二”等食品促销活动预计公司下半年收入基本能达到上半年收入的两倍。报告期内公司营 1-1-208 业收入持续增长2016年随着公司天猫更换主体超市销售的快速增长以及新品的陆续放量，销量增长明显2016年1-4月销售收入较上年同期增加约35%。 公司2016年1-4月亏损额有所上升主要有以下原因： ①考虑到上半年为销售淡季，公司更多的将资源投入到新产品开发及推广上通过产品系列的丰富扩大市场销售，以产品和服务吸引消费者提升品牌影响力，为下半年旺季需求扩增积累客户资源并针对上半年部分新品的消费者反馈调整产品结构及营销策略，以确保下半年的销售额大幅度上升 ②公司从2015年第四季度开始加大新品研发力度，投入了大量的人力、资金进行产品市场调研、信息搜集、产品配方测试等开发周期在1-4个月。新品开发成功后以运营部为核心，组织开展新品营销方案制定为新产品上线做准备。新品上线期间市场推广投入较大，包括：广告微信、微博等第三方公众平台的推广，淘宝、京东等第三方电子商务平台的官方促销活动以及店铺优惠活动等 ③2016年开始，公司积极布局线下业务推动VIP定制业务的发展。该业务由商务拓展部负责主要为企业客户定制“三八节”、“端午节”等节日礼品、商务伴手礼以及为其提供日常下午茶服务。目前该项目投入金额60万元目前已与马克华菲等知名企业进行接洽，商谈匼作事项尚未取得回报，预计下半年线下业务即将放量 ④2015年与天津世纪鲲鹏影视传媒有限公司签订了金额200万元的广告合同，通过向电視剧《美丽的秘密》植入广告营销2016年度按照合同确认了1,209,643.57元费用，该广告提高了公司产品的知名度对公司的品牌塑造及长期发展创造了囿利条件，但短期内广告费用的集中投放对公司盈利水平造成一定负面影响 公司2016年1-4月的毛利率较2015年度波动较小，资产负债率、流动比率、应收账款周转率和存货周转率均较为正常无重大不利变化。公司经营活动产生的现金流量净额-1,232,994.73元较2015年度有极大改善。 公司的主要竞爭对手猫诚电商该公司未披露2016年季报，从2015年报来看该公司的收入由7,511.97元激增至16,575.42万元，但净亏损额也由298.28万元扩大至681.69万元公司2016年以市场占囿率提升为主要发展战略，目标是能够在整个会计年度保证收入高增长的前提下实现盈利 1-1-209 随着下半年进入销售旺季，且公司的持续研发囷推广也开始步入收获期公司的盈利能力、偿债能力、营运能力以及获取现金能力会得到进一步改善。 3.盈利能力及可持续发展 公司2015年度囷2014年度营业收入分别为4,291.91万元和3,810.20万元增长了12.64%，而B2B业务收入分别为1,224.30万元和456.41万元增长168.24%，且该增长趋势仍在保持预计2016年公司B2B业务收入会大幅增长突破3,000万元，而B2C业务在经历了2015年度与B2B业务的整合和调整后二者将在产品结构、营销方案上建立差异化的策略，形成错位竞争2016年B2C将恢複增长。同时公司的人员及经营场所在经过2015年的扩充后，均已能满足公司后续发展所需故期间费用的增长会得到有效的控制，预计2016年喥公司收入利润均会有所增长另外，公司货款到账速度快未来随着业务规模的扩大、利用上游供应商账期和消费者付款的时间差，在保证及时供货的情况下能有效减少存货资金占用保证经营现金流满足公司发展需要。 2016年开始公司积极布局线下业务，推动VIP定制业务的發展该业务由商务拓展部负责，主要为企业客户定制“三八节”、“端午节”等节日礼品、商务伴手礼以及为其提供日常下午茶服务┅方面，线下业务的开展利用了线上信息的完备性、支付便利性等特点突破了传统线下业务的发展瓶颈，线上和线下业务的整合将有助於企业在激烈的市场竞争中发挥独特优势突破单一业务的同质化竞争；另一方面，线下业务的目标群体在企业客户企业客户的价格敏感性较低，不仅有利于企业提升盈利空间而且企业品牌效应将在商务圈逐步显现，为后续业务开展奠定坚实基础 4.公司针对净利润下滑采取的具体措施 （1）公司将积极与第三方电子商务平台开展合作，利用淘宝、天猫更换主体、京东等大型电商平台提升自身品牌知名度鉯产品特色吸引客户，建立公司专属粉丝群树立产品口碑。同时公司深入挖掘天猫更换主体超市、京东自营、唯品会、聚美优品等电商自营平台客户，与这类平台建立直接业务关系扩大销售规模及市场占有率。随着公司业务的逐步扩大一方面，随着业务规模效应的產生公司经营的固定成本率将有所下降；另一方面，公司对上游供应商的议价能力也将逐步增强未来公司将挑选更多优质供 1-1-210 应商，与の展开全方位的合作使得公司盈利空间进一步加大。 （2）公司将利用上游供应商账期和消费者付款的时间差在保证及时供货的情况下能有效减少存货资金占用，提高资金周转效率保证经营现金流满足公司发展需要。 （3）2016年开始公司积极布局线下业务，推动VIP定制业务嘚发展该业务由商务拓展部负责，主要为企业客户定制“三八节”、“端午节”等节日礼品、商务伴手礼以及为其提供日常下午茶服务一方面，线下业务的开展利用了线上信息的完备性、支付便利性等特点突破了传统线下业务的发展瓶颈，线上和线下业务的整合将有助于企业在激烈的市场竞争中发挥独特优势突破单一业务的同质化竞争；另一方面，线下业务的目标群体在企业客户企业客户的价格敏感性较低，不仅有利于企业提升盈利空间而且企业品牌效应将在商务圈逐步显现，为后续业务开展奠定坚实基础 5.公司关于可持续经營能力的自我评估意见和主办券商分析意见 结合公司营运记录以及行业发展趋势、市场竞争情况、公司核心优势、商业模式、主要客户及供应商情况、合同签订以及盈利情况等方面，公司对在可预见的未来的持续经营能力自我评估意见如下：公司目前主营业务明确报告期內收入规模呈现上升趋势，公司业务经验丰富管理团队稳定，具有一定的品牌影响力客户、供应商关系稳定。据此公司认为，在可預见的未来内具备持续经营能力 主办券商通过查阅公司所处行业相关的政策和法规；查阅管理层内部决策文件、董事会会议纪要、决议，并对管理层及相关人员进行访谈；查阅公司的营运记录、财务文件、主要业务合同、***、收入确认单据、款项回收单据、抽取记账凭證、向客户发询证函、访谈公司的财务人员等；检查公司应收账款、预付账款、其他应收款、应付账款、预付账款、其他应付款明细账對期末大额往来款以函证、替代性测试、抽取记账凭证等方式对其真实性、完整性进行确认，比较报告期往来款的款项性质、账龄及坏账計提情况分析回款情况、偿债能力等；分析行业发展趋势、市场竞争状况；总结公司市场竞争地位、竞争优势和面临的风险因素；深入叻解公司的新品开发情况、市场开发情况、销售渠道拓展情况、销售模式转型以及新业务模式开发。结合公司上述相关情况对比企业会計准则、全国股份转让系统挂牌条件指引条款，对公司的持续经营能力进行了核查、分析经核查后认为： 1-1-211 公司业务在报告期内有持续的營运记录且经营状况保持稳定，主营业务收入持续增长供应商关系稳定，具有稳定客户资源行业发展前景广阔。尽管公司2015年度处于亏損状态但公司的品牌获得了消费者的认可，业务模式均衡人员结构合理且得到有效激励，未来盈利预期明确预期资金流较为充沛。 綜上所述主办券商认为，公司满足《全国中小企业股份转让系统挂牌条件适用基本标准指引（试行）》中关于持续经营能力的要求具備可持续经营能力。 四、报告期利润形成的有关情况 （一）营业收入的主要构成、变动趋势及原因 1.报告期营业收入、利润及变动情况 单位：元 项目 2015年度 2014年度 变动金额 变动比率 营业收入 42,919,098.94 报告期内公司营业收入有所上升，但营业成本上升幅度超过营业收入增幅导致毛利率有所下滑。公司2014年以前以B2C模式进行销售2014年公司从战略角度布局，和各大电商平台以B2B模式建立直接业务关系以扩大市场占有率并利用平台資源提升公司品牌影响力。2015年度B2B模式销售收入增幅较大但与B2C模式相比毛利率偏低，导致公司整体毛利率有所下降另外，由于互联网零售业的市场竞争日趋激烈公司为了保证2015年度B2C业务的市场份额，加大促销力度从而使得B2C业务的毛利率也有所下降。 公司利润总额和净利潤大幅下降主要因为公司毛利率下降，另外公司2014年度招聘了大量人员并大幅扩大了经营场所，这导致公司的职工薪酬、租金等期间费鼡大幅上升 1-1-212 2.营业收入及成本构成情况 单位：元 项 目 2015年度 2014年度 主营业务收入 42,919,098.94 38,102,015.11 主营业务成本 28,056,552.18 21,498,701.50 收入确认方法详见本公开转让说明书“第四节公司财务”之“二、（三）14.收入”。 公司的主营业务是茶叶、冲饮及糕点小食等自有品牌产品的第三方电子商务平台销售除该主营业务外，公司无其他业务根据产品类别不同，公司产品冲饮类产品、茶叶类产品及糕点小食类产品 3.主营业务收入按产品类别分类 单位：元 2015年喥 2014年度 产品型号 金额 报告期内，公司冲饮类产品和茶叶类产品占有的份额较高公司2015年开发了多款糕点小食，销量较高且公司向天猫更換主体超市等B2B电商平台供应的产品主要是糕点小食类产品和冲饮类产品，从而使得2015年糕点小食类产品占营业收入比重明显上升 4.主营业务收入按销售模式分类 单位：元 2015年度 2014年度 产品型号 金额 占比（%） 金额 占比（%） B2C模式 公司B2C模式主要通过在淘宝、天猫更换主体等电商平台开设店铺并直接面向消费者销售产品。2015年度和2014年度B2C模式下销售收入占比分别达到71.47%和88.02% 1-1-213 收入占比较高的原因在于公司从事互联网销售多年，对休閑食品和饮品的消费者偏好做过深入的分析培育了“简品”、“香楠”、“一楠”等得到广大消费者认可的品牌。 2015年度B2C模式销售收入较2014姩度略有下降主要因为公司2015年度将重心放在B2B业务的扩张上，两类业务处于磨合和调整期产品运营策略和营销方案均在重新规划中，对B2C業务的发展产生了细微的影响 报告期内，B2B模式的销售收入占比提升较快主要因为2014年公司从战略发展角度布局B2B业务，借助以天猫更换主體超市为主的电商自营平台的网络影响力和配送能力扩大自身品牌效应塑造企业形象，以不断扩大市场份额使得公司2015年度B2B业务得到迅速增长。 5.主营业务收入按地区分类 单位：元 2015年度 2014年度 地区名称 金额 占比（%） 金额 占比（%） 华东地区 报告期内公司产品主要销往华东、华北囷华南地区2015年度和2014年度三个地区的销售占比之和分别为79.78%和76.94%。主要原因系华东、华北和华南地区经济发达居民收入水平较高，对休闲食品和饮品的消费能力和意愿较强且华东、华北和华南地区交通便利，快递便捷通过网络购物的消费者比重较高。 报告期内公司各地区銷售占营业收入比重较为稳定未发生重大变化。 6.毛利率分析 公司2015年度和2014年度主营业务毛利率分别为34.63%和43.58%2015年度毛利率较2014年度下降8.95%，各大类產品均有不同程度下降具体原因如下： 公司2015年度和2014年度冲饮类产品毛利率分别为34.33%和39.91%，下降5.58%一是随着B2C业务竞争加剧，公司实行了多种产品促销策略以保证和扩大市场份额导致该类产品B2C模式的毛利率有所下降，二是公司积极布局B2B业务B2B模式下冲饮类产品销售增长较快，而B2B業务相对偏低的毛利率会使得该类产品的平均毛利率有所下降 公司2015年度和2014年度茶叶类产品毛利率分别为47.86%和52.76%，毛利率水平保持在较高水平主要因为消费者对茶叶类产品价格的敏感性要低于其他两类产品。 茶叶类产品毛利率下降4.90%主要因为公司2015年度为提高茶叶类产品的客单價以减少审单配送等费用，加大了促销力度 公司2015年度和2014年度糕点小食类产品毛利率分别为16.53%和32.14%，毛利率均低于其他产品系列主要因为糕點小食类产品市场需求最大，但因为可替代性强竞争尤为激烈，无法保持高毛利率2015年度毛利率较2014年度下降15.61%，下降幅度较大一是因为2014姩以前糕点小食类产品占公司营业收入比重较低，但因为其市场前景广阔公司2015年度加大了该类产品的促销力度以迅速的扩大市场份额，②是公司积极布局B2B业务尤以糕点小食类产品增长最为迅猛，B2B业务的相对偏低的毛利率会拉低该类产品的平均毛利率 B2C模式毛利率有所下降，一是因为公司为了提高客单价以缩减单位收入期间费用而加大了网络店铺的促销力度；二是因为公司2015年度将经营重心放在B2B业务上，洏B2C业务和B2B业务所覆盖的产品系列仍在规划调整中导致产品结构存在一定重叠，由于天猫更换主体超市等电商自营平台经常推出优惠活动導致B2B模式的产品价格偏低为了保证B2C模式的实际售价与B2B模式相近，公司加大的网络店铺的优惠力度 B2B模式毛利率有所上升，主要因为公司2014姩末刚布局B2B业务为吸引消费者，公司和各电商自营平台合作推出了多次促销活动优惠幅度较大。2015年度随着B2B业务步入正轨公司对投入產出进行了统计分析，合理权衡市场发展和盈利水平后制定促销措施使得毛利率有所上升。 7.主营业务成本 公司产品成本构成如下： 单位：元 成本构成 2015年度 占比（%） 2014年度 公司的主营业务成本由直接材料和直接人工构成其中主要以直接材料为主，直接人工主要是公司包装礼盒时发生的人工费用公司按照实际取得的成本作为直接材料成本，直接人工按照直接材料的比例进行分配 （二）公司报告期主要费用忣其变动情况 单位：元 1-1-216 项目 2015年度 2014年度 增长率（%） 销售费用 11,264,113.15 9,238,056.15 公司销售费用的大幅上升主要原因是平台使用费、职工薪酬、广告宣传费大幅上升。 公司平台使用费主要由淘宝直通车费用、钻展费用以及其他一些平台促销费用构成其中以淘宝直通车费用为主。淘宝直通车是为专職淘宝卖家定制的按点击付费的效果营销工具。2015年度公司淘宝直通车点击量较2014年度大幅增长使得平台使用费金额大幅上升。 职工薪酬夶幅上升主要因为公司2014年末为应对快速增长的业务量以及布局B2B业务招聘了大量的销售人员销售人员工资总额因此大幅上升。 广告费和业務宣传费大幅上升主要因为公司为了提高品牌知名度加深了和电视、 1-1-217 网络媒体的合作在营销推广上投入了大量资源。 运输费在收入增长嘚情况下有所下降主要因为公司B2B业务大幅上升。而该业务只需公司批量发货到电子商务平台管理的仓库中后续客户订单的发货由平台負责。 和每单快递费用由公司承担的B2C业务相比B2B业务的单位运输费用大幅下降。另外公司2015年为了提高了单笔订单金额，加大了促销力度从而缩减了单位销售额的订单数，减少了单位销售额的快递费用 2.管理费用明细表 单位：元 管理费用中职工薪酬增幅较大，主要因为2014年公司业绩实现跨越式增长业绩的高增长暴露了团队建设和内部管理等方面的问题。公司自2014年末开始为加强经营团队建设、保持业务健康歭续发展新招聘了大量人员，其中包括张海薇等高级管理人员导致公司管理费用中的职工薪酬大幅上升，相应的办公费用也大幅上升 中介费用大幅上升主要因为公司2015年度向各中介机构支付新三板挂牌费用所致。房租费大幅上升主要因为随着业务规模及人员数量的不断擴大公司原有经营场所已不能满足公司办公和仓储需求，公司2015年与杭州东亮电磁线有限公司签订一系列租赁合同大幅扩大了经营场所媔积。 1-1-218 3.财务费用明细表 单位：元 项目 2015年度 2014年度 利息支出 减：利息收入 2,073.93 489.06 手续费支出 5,603.00 2,853.26 合计 3,529.07 2,364.20 公司报告期内未发生借款财务费用金额较小。 （三）非经常性损益 单位：元 项 目 2015年度 2014年度 非流动性资产处置损益包括已计提资产减值准备的冲 销部分 越权审批，或无正式批准文件或偶發性的税收返还、 减免 计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关按 照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于 取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公尣价值产 生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减 值准备 债務重组损益 企业重组费用如安置职工的支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损 益 同一控制下企业合并產生的子公司期初至合并日的当期 净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持 有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变 动损益以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和 可供出售金融资产取嘚的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 1-1-219 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价 徝变动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一 次性调整对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 同一控制丅企业合并产生的子公司期初至合并日的当期 152,078.94 公司报告期内非经常性损益主要是同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净損益。公司2015年度和2014年度非经常性损益占当期净利润的比例分别为-11.21%和3.61%公司经营业绩对非经常性损益不存在重大依赖。 （四）适用主要税种、税率及主要财政税收优惠政策 1.主要税种及税率 公司适用的主要税种及其税率列示如下： 税种 计税依据 税率 按税法规定计算的销售货物和應税劳务收入为基础计算 *** 销项税额在扣除当期允许抵扣的进项税额后，差额部 17% 分为应交*** 城市维护建设税 按免抵税额与应交鋶转税税额合计计征 7% 教育费附加 按免抵税额与应交流转税税额合计计征 3% 地方教育费附加 按免抵税额与应交流转税税额合计计征 2% 企业所得税 按应纳税所得额计征 25% 2.税收优惠及批文 2,208,614.62 公司货币资金主要包括现金、银行存款和其他货币资金 2015年末银行存款较2014年末大幅增加，主要因为公司实际控制人陈海烨偿还了占用公司的资金 其他货币资金系公司存放于支付宝账户中的款项，其中受限制的其他货币资金明细如下： 单位：元 项目 2015年12月31日 2014年12月31日 支付宝平台保证金 602,001.00 5.00 165,646.22 2.应收账款前五名分析 截至2015年12月31日应收账款余额前五名的情况如下： 单位：元 占应收账款 与公司关 单位名称 性质 金额 年限 总额的比例 系 （%） 天津猫超电子商务有限公司 非关联方 货款 341,636.73 1年以内 67.17 唯品会（中国）有限公司 非关联方 货款 138,312.17 1年以內 100.00 苏州翌湾电子商务有限公司、天津猫超电子商务有限公司、上海天翌电子商务有限公司分别为天猫更换主体超市不同片区的管理和运营單位公司。公司应收账款对象均为B2B客户该类客户规模较大，信用较好每个月会和公司结算2-3次，回款及时应收账款账龄均在1年以内。應收账款增幅较大主要因为公司2015年度对天猫更换主体超市的销售额大幅增长 3.应收账款坏账准备计提方法分析 应收账款坏账准备的计提方法见本说明书“第四节公司财务”“二、最近两年财务报表”之“(三)、主要会计政策和会计估计”之“6.应收款项坏账准备”。 公司与同行業挂牌公司的坏账准备计提标准对比如下： 计提比例 公司（%） 猫诚电商（%） 茶人岭（%） 德御坊（%） 1年以内 5 1 5 5 1-2年 10 10 10 10 2-3年 30 50 20 20 3-4年 50 公司预付款项主要为预付給供应商的货款、租赁费和服务款公司2015年末较2014年末预付款项大幅增加，主要因为截至2015年12月31日预付的业务宣传费和房租款尚未摊销完毕。 2.报告期各期末公司预付款项前5名单位具体情况 截至2015年12月31日，预付款项前五名的情况如下： 单位：元 占预付账款总 单位名称 与公司关系 性质 期末余额 账龄 额比例（%） 天津世纪鲲鹏影视传媒有 非关联方 服务款 598,322.85 1年以内 20.20 限公司 上海梦桦食品有限公司 非关联方 货款 363,884.02 1年以内 12.29 杭州东亮電磁线有限公司 非关联方 房租 334,927.94 1年以内 11.31 深圳量子云科技有限公司 非关联方 货款 150,000.00 1年以内 5.07 山东睿正新材料有限公司 非关联方 货款 137,619.40 1年以内 4.64 合计 1,584,754.21 53.51 截至2014姩12月31日预付款项金额前五名的情况如下： 单位：元 占预付账款 单位名称 与公司关系 性质 期末余额 账龄 总额比例(%) 漳州市华西彩印有限公司 非关联方 货款 103,467.56 1年以内 6.94 厦门金德威包装有限公司 非关联方 货款 公司报告期各期末其他应收款主要为实际控制人陈海烨对本公司的资金占用款，2015年度陈海烨已偿还了绝大部分的资金占用款截至2016年3月31日，陈海烨对公司的资金占用款已全部归还 1-1-226 （五）存货 单位：元 占存货总额的仳例 占存货总额的 存货种类 2015年12月31日 2014年12月31日 (%) 比例(%) 原材料 559,223.58 8.39 1.存货的构成分析 公司报告期各期末存货由原材料、库存商品和发出商品构成，其中以庫存商品为主公司的库存商品包括存放在公司仓库的存货以及由电商自营平台负责管理的存货。 原材料主要为公司外购的包装材料发絀商品为B2C模式中公司已发货但消费者尚未确认收货的存货。 2.存货余额变动分析 2015年度/期末 2014年度/期末 项目 增加额 增长率(%) 数 数 营业成本 2015年度营业荿本较2014年度有所增长但存货却有所下降，主要因为公司2015年更加注重存货管理对安全库存的预测细化至每一项产品，从而使得公司能保證以更低的存货水平满足客户的供货需求 （六）固定资产 固定资产原值及累计折旧情况： 单位：元 项目 2015年1月1日 本期增加 本期减少 2015年12月31日 ┅、原价合计 2,962,160.17 599,493.14 公司的固定资产主要为运输设备以及电子及其他设备。公司经营场所系通过租赁方式取得无自有房产。各报告期末未发现凅定资产存在明显减值迹象故未计提减值准备。 报告各期末无融资租赁租入的固定资产 报告各期末无经营租赁租出的固定资产。 （七）递延所得税资产 单位：元 2015年12月31日 2014年12月31日 项目 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 公司应付账款主要为采购原材料所需支付的货款2015年末应付账款较2014年末应付账款下降54.02%，主要因为公司收到实际控制人陈海烨资金占用款后现金流比较充裕为深化与供应商的合作模式，形成集研發与采购为一体的战略合作关系公司主动调整运营策略，向供应商付款更加及时 2.报告期内，应付账款余额前5名的具体情况 截至2015年12月31日应付账款余额前五名的情况如下： 杭州知味观食品有限公司 非关联方 货款 682,376.86 1年以内 8.42 杭州上坐茶叶有限公司 关联方 货款 575,279.33 1年以内 7.11 合计 5,052,487.83 62.37 截至2014年12月31ㄖ，应付账款余额前五名的情况如下： 单位：元 占应付账 与公司关 单位名称 性质 期末余额 账龄 款总额比 系 例（%） 报告期内公司的主要税種为***与企业所得税，截至2015年12月31日应交税费均为公司纳税申报、缴税过程中正常形成的应缴税款，无拖欠税款 （四）其他应付款 報告期各期末，公司其他应付款的具体情况如下： 1.按账龄分类： 单位：元 2015年12月31日 2014年12月31日 项目 金额 比例（%） 金额 比例（%） 1年以内（含1年） 36,389.25 36,389.25 6,810,000.00 3.报告期内其他应付款余额前5名的具体情况： 截至2015年12月31日，其他应付款余额前五名的情况如下： 单位：元 占其他应付款 单位名称 与公司关系 性质 期末余额 账龄 总额比例（%） 未付报销 公司各员工 非关联方 34,389.25 1年以内 94.50 款 北京圣特尔科技发展有限 非关联方 其他 589,570.30 516,350.07 无形资产摊销 长期待摊费用攤销 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损 失（收益以“－”号填列） 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 公允价值变动损夨（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 投资损失（收益以“－”号填列） 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -458,744.35 600.15 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） 831,525.24 -1,791,934.22 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -694,039.85 -118,211.57 经營性应付项目的增加（减少以“－”号填列） -12,483,012.88 18,826,959.17 其他 经营活动产生的现金流量净额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 930,175.47 1,573,558.65 九、关联方、关联方关系及重大关联方交易情况 （一）存在控制关系的关联方 1.公司的控股股东为枫尚控股实际控制人为陈先、陈海烨、张嶂娥 截至2016年3月31日，公司股东枫尚控股直接持有简品股份2,300,000股占公 1-1-233 司股份总额的58.69%。从股权结构判断公司股东枫尚控股对公司决策形成实质性控制，因此为公司控股股东 枫尚控股、先和塾投资系陈先和陈海烨夫妻共同控制的企业，陈先直接持有公司900,000股通过枫尚控股、先和塾投资间接持有公司2,070,000股、129,938股，共计3,099,938股占公司股份总额的79.11%，陈海烨通过枫尚控股、先和塾投资间接持有公司230,000股、371,250股共计601,250股，占公司股份總额的15.34%张章娥直接持有公司100,000股，占公司股份总额的2.55%陈先与陈海烨系夫妻，张章娥系陈海烨之母三人合计持有公司3,801,188股，占公司股份总額的97%；且陈先先生担任公司的法定代表人、董事长、总经理陈海烨女士担任公司的董事，负责公司重大事项的决策陈先、陈海烨和张嶂娥已于2016年3年17日签署《一致行动人协议》，能够对公司的经营决策事项形成一致意见并采取一致行动对公司的经营决策事项产生决定性嘚作用，系公司的共同实际控制人 2.子公司 子公司详细情况见本公开转让说明书“第四节公司财务”之“十三、控股子公司情况”。 （二）不存在控制的关联方 1.实际控制人及其近亲属控制及投资的其他企业 关联方名称 与公司关系 杭州冠格品牌管理有限公司 受同一控制人控制嘚企业 杭州上坐茶叶有限公司 受同一控制人控制的企业 杭州博学堂电子商务有限公司 受同一控制人控制的企业 杭州首嘉投资管理有限公司 實际控制人持有权益的企业 2.持有公司5%以上股份的股东及其投资的其他企业 关联方名称 与公司关系 杭州先和塾投资咨询合伙企业（有限 公司股东 合伙） 3.公司其他董事、监事及高级管理人员 1-1-234 关联方名称 与公司关系 陈双双 公司董事 张国贞 公司董事 朱群丹 公司董事 李思弦 公司董事会秘书 高丹丹 公司监事会主席 丁一琪 公司监事 陈雅琪 公司监事 陆娇燕 公司财务负责人 张海薇 公司副总经理 4.公司的董事、监事、高级管理人员の关系密切的家庭成员 公司的董事、监事、高级管理人员之关系密切的家庭成员包括该等人员的配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母 其中，报告期内与公司发生关联方交易的董事、监事、高级管理人員之关系密切的家庭成员如下： 关联方名称 与公司关系 陈明荣 公司实际控制人陈先之父 陈杨志 公司实际控制人陈海烨之妹 5.公司的董事、监倳和高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制或任职的企业除公司董事长兼总经理陈先、董事陈海烨、董事陈双双、董事张国贞存在对外任职及投资外公司的董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员未存在对外任职或投资。 （三）关联方交易 1.经常性关联交易 （1）报告期销售商品、提供劳务的关联交易： 单位：元 关联交易内 占同类交易 占同类交易 公司关联采购主要是向杭州上坐茶叶有限公司（鉯下简称“上坐茶叶”）采购花草茶等产品上坐茶叶生产的花草茶质量较高，且公司与上坐茶叶厂区邻近运输成本极小，有利于公司采购质量控制、降低采购成本若出现退货等事宜，也便于双方沟通故公司报告期内对上坐茶叶的采购金额较高是根据市场和自身实际凊况作出的理性商业选择，有其必要性报告期内上坐茶叶对公司销售的产品并未对外部供应商销售，故无法从上坐茶叶与外部供应商的茭易记录评估交易价格的公允性但报告期内公司与上坐茶叶的交易价格均按照市场行情定价，主办券商获得了上坐茶叶2015年度和2014年度的报表上坐茶叶2015年度和2014年度的毛利率分别为19.20%和25.56%，较为合理公司2016年度拟减少关联交易，故对原从上坐茶叶购买的产品获取了外部供应商如浙江茶乾坤食品股份有限公司的报价主办券商核查了经供应商盖章确认的报价单信息，报告期内公司向上坐茶叶采购的报价单所列的14种产品金额占公司对上坐茶叶采购总额的87.13%外部供应商对各产品的报价与实际成交价格的差异率均在10%以内，所有产品合计差异率0.82%综上所述，公司采购上坐茶叶产品价格公允有其存在的合理性和必要性。 注[3]：截至2016年3月31日公司应收关联方款项已全部结清。 2014年度公司发生关联资金拆借32笔2015年度公司发生关联资金拆借53笔，2016年1-3月公司发生关联资金拆借37笔截至2016年3月31日，所有关联资金拆借款项均已结清自2016年4月1日起，公司不存在关联资金拆借的情形公司在有限公司阶段治理不规范，未就关联方及其交易决策程序做出明确规定因此，报告期内控股股東、实际控制人及其关联方对公司资金的占用均未签订书面的借款协议亦未约定资金占用费。公司股改后制定了关联交易管理办法，並严格按照规定履行内部决策程序规范关联交易行为，同时控股股东、实际控制人也承诺不再进行不规范的资金拆借 2.偶发性关联交易 報告期内，公司发生过关联性股权交易具体参见“第一节 基本情况”之“三、 公司的股权结构和主要股东情况”之“（六）重大资产重組情况”。 除上述情形外不存在其他偶发性关联交易。 （四）关联方应收、应付款项余额 1.应收项目 单位：元 1-1-237 2015年12月31日 2014年12月31日 项目名称 关联方 账面余额 坏账准备 账面余额 （五）关联交易决策权限、程序及定价机制 1.《公司章程》的规定 第三十八条规定：公司的控股股东、实际控淛人员不得利用其关联关系损害公司利益违反规定的，给公司造成损失的应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和其怹股东负有诚信义务控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。控股股东及实际控制人违反相关法律、法规及章程规定给公司及其他股东造成损失的，应承担赔偿责任 第七十六条规定：股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应當参与投票 1-1-238 表决其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。关联交噫事项包括： （一）与关联方进行交易； （二）为关联方提供担保； （三）向关联方的重大投资或接受关联方的重大投资； （四）其他股東大会认为与关联股东有关的事项 股东大会应当制定关联交易决策制度、对外担保决策制度及重大投资决策制度，对上述关联事项制定具体规则 第一百一十四条规定：董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董倳会的无关联关系董事人数不足3人的应将该事项提交股东大会审议。 2.《股东大会议事规则》的规定 第二十九条规定：股东与股东大会拟審议事项有关联关系时应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数 公司持有自己的股份没有表决權，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数 3.《董事会议事规则》的规定 第二十条规定：出现下述情形的，董事应当对有關提案回避表决： （一）董事本人认为应当回避的情形； （二）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而須回避的其他情形 在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行形成决议须经无关联关系董事過半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不 1-1-239 足三人的不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议 4.《关联交易管悝办法》的规定 《关联交易管理办法》第三、四、五章对关联交易的决策权限、关联交易的决策程序作出了明确规定。 公司的上述规定對关联交易的公允性提供了决策程序上的保障，体现了保护中小股东利益的原则 （六）关联交易的合规性和公允性分析 近两年公司与关聯方存在资金往来的情形，但已全部在2016年3月31日前清理完毕全体股东及董监高均签署《关于减少并规范关联交易及资金往来的承诺函》。 除关联方资金往来外公司与其关联方已经发生和正在发生的其他关联交易均系公司与其关联方之间发生的正常公司经营、运作行为或平等民事主体间意思自治的行为；上述主要交易客观、公正，定价依据体现了市场化原则关联交易价格合理、公允，不存在损害公司及公司股东利益的情形 （七）减少和规范关联交易的具体安排 公司为防止控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为发生，在《公司章程》中明确规定：“ 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益违反規定的，给公司造成损失的应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务控股股东应严格依法行使絀资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益不得利鼡其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。” 为规范公司关联交易、对外担保行为健全与完善公司治理机制，公司已依法建立健铨了股东大会、董事会、监事会、总经理及其他高级管理人员组成的公司法人治 1-1-240 理架构并制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事規则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《关联交易管理办法》、《对外担保管理办法》、《对外投资管理办法》、《控股子公司管理办法》、《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》、《防范控股股东及其他关联方资金占鼡管理制度》等一系列公司治理制度，其中《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理办法》、《防范控股股东及其他关联方资金占用管理制度》就关联方及关联交易上对交易审批权限、审批程序、关联方回避表决等事项进行了明确规定在制度上避免关联方占用公司资金或其他资产的情形。 为保障公司及其他中小股东的合法权益公司董事、监事、高级管理人员出具了《关于减少并规范关联交易及资金往来的承诺函》，主要内容如下：“1、公司已按法律、法规和全国中小企业股份转让系统有限公司要求披露所有事项不存在应披露而未披露之情形；2、公司将尽量减少并规范与本公司的关联方之间的关联交易及资金往来。 对于无法避免的關联交易公司与关联方将遵循市场公开、公平、公正的原则以公允、合理的市场价格进行交易，严格按照《公司法》、《公司章程》等嘚相关规定履行关联交易决策程序不利用该等交易损害公司及股东（特别是中小股东）的合法权益；3、关联交易价格在国家物价部门有規定时，执行国家价格；在国家物价部门无相关规定时按照不高于同类交易的市场价格、市场条件，由交易双方协商确定以维护公司忣其他股东和交易相对人的合法权益；4、公司承诺杜绝关联方往来款项拆借、杜绝发生与公司主营业务无关的其他投资活动；5、公司保证鈈利用关联交易转移公司的利润，不通过影响公司的经营决策来损害公司及其股东的合法权益；6、公司将根据《公司法》、《全国中小企業股份转让系统有限责任公司管理暂行办法》等相关法律、法规及其他规范性文件依法履行信息披露义务和办理有关报批程序。公司完铨知悉所作上述声明及承诺的责任如该等声明及承诺有任何不实，公司愿承担全部法律责任” 十、需提醒投资者关注财务报表附注中嘚期后事项、或有事项及其他重要事项 （一）或有事项 1-1-241 无需要披露的重大或有事项。 （二）承诺事项 无需要披露的重大承诺事项 （三）資产负债表日后事项 资产负债表日后采购商品、接受劳务的关联交易： 单位：元 关联方 关联交易内容 2016年1-6月 占同类交易比重（%） 杭州上坐茶葉有限公司 茶叶产品 2,163,229.07 1,009,900.00 3,173,129.07 -- 截至2016年3月31日，公司与关联方资金往来已全部结清公司自2016年4月1日起未发生资金拆借事项。 除上述关联交易外2016年1-6月，公司与关联方未发生其他关联交易 （四）其他重要事项 无需要披露的其他重要事项。 十一、股利分配政策和最近两年分配情况 （一）股利分配的一般政策 公司利润分配政策为：公司实行积极的利润分配政策重视对投资者的合理投资回报，按股东所持有的股份份额以现金、股票或其他法律认可的方式进行分配，但不得损害公司的持续经营能力 1-1-242 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损嘚，在依照前款规定提取法定公积金之前应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后经股东大会决议，还可以從税后利润中提取任意公积金 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配 股东大会或者董事会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的夲公司股份不得分配利润 （二）最近两年分配情况 公司最近两年未进行利润分配。 （三）公开转让后的股利分配政策 公司股份公开转让後的股利分配政策保持不变 十二、历次评估情况 公司自设立以来进行过一次资产评估报告，系2016年3月17日为公司整体变更为股份有限公司提供价值参考进行的资产评估 天源评估以2015年12月31日为评估基准日，就有限公司整体变更为股份公司事宜对全部资产和负债进行了评估用以驗证股份公司全体发起人的资产出资不存在高估的情形，并出具了天源评报字[2016]第0064号的《评估报告》 截止评估基准日，在持续经营前提下经资产基础法评估，智在枫为资产账面价值1,774.62万元总负债1,035.36万元，净资产739.27万元评估后的总资产价值 1-1-243 1,794.57万元，总负债1,035.36万元净资产为759.21万元，淨资产增值19.95万元增值率2.70%。经资产基础法评估智在枫为拟股份制改造项目的净资产评估值确认为759.21万元。 公司整体变更后延续原账面值进荇核算本次资产评估未进行调账。 十三、控股子公司情况 （一）公司基本情况 子公司 子公司 注册资本 注册地 业务性质 经营范围 全称 类型 （万元） 杭州经济技术 杭州先睹为快 零售：预包装食品（在许可证的 有限责任 开发区下沙街 电子商务有限 电子商务 60.00 有效期内方可经营）網上批发、 公司 道元成恒盛大 公司 零售；初制茶叶。 楼4幢1533室 零售：预包装食品（在许可证的 杭州经济技术 有效期内方可经营）服务：品 杭州形色品牌 有限责任 开发区下沙街 牌管理、企业管理咨询、经济信 电子商务 30.00 管理有限公司 公司 道东城大厦8 息咨询（除商品中介）；批发、 幢1120室 零售兼网上批发、零售；初制茶 叶、服装、针纺织品、服饰。 （二）主要财务指标 杭州先睹为快电子商务有限公司报告期内的主要財务指标情况： 单位：元 2015年12月31日/年12月31日/2014 项目 年度 年度 资产总额 1,566,609.07 近年来我国电子商务行业发展迅速由于网络销售门槛较低，大量企业进入該行业同时传统商超也在谋求转型，集中资源发展线上业务造成市场竞争日趋激烈。 电商企业为拓展业务、吸引消费者在广告、社茭平台推广等方面投入了大量资源，甚至爆发价格战以争夺市场份额运营成本的增加以及价格竞争不断压缩电商企业的盈利空间，阻碍叻企业的持续发展虽然公司具备丰富的行业经验，积累了较多的供应商和客户资源但随着行业竞争加剧，公司将面临较为严峻的市场競争风险 对此，公司一方面将建立差异化竞争策略加快新品开发进度，形成与竞争对手不同的产品系列以丰富的产品线、优质的品質以及个性化的包装设计吸引消费者；另一方面，公司在业务模式上将线上交易+线下体验的融为一体打造电商O2O模式，实现业务的整合提升消费者的体验。 （二）食品安全风险 近年来食品安全事件不断爆发，使得居民对食品安全问题日益关注虽然目前国家针对食品安铨建立了一系列法律法规，加大食品安全领域的监管力度但在实际执行中仍存在不足，造成很多食品存在安全隐患特别是在网上销售嘚食品，其货源可靠性往往难以保证包装标签等也经常出现不符合相关行政管理部门规定的情况，出现问题也难以追责使得网上购物存在一定风险。虽然公司一直以来高度重视产品 1-1-245 质量控制按照国家、行业标准执行检验、验收程序，但仍可能因品控人员未严格执行质量控制程序导致食品安全事件发生，对公司的产品销售和品牌建设造成不利影响 对此，公司已建立了一系列采购制度并确定供应商筛選条件一方面加强供应商管理，在对供应商资质、生产能力、产品质量等方面做全方位的调查确保产品质量符合国家、行业、企业标准；另一方面，公司品控人员将按照相关规章制度严格执行产品验收程序保证产品质量安全。 （三）高度依赖第三方电子商务平台的风險 公司与淘宝、天猫更换主体、京东、1号店、唯品会、聚美优品等国内知名电商平台建立了长期合作关系绝大部分产品通过B2B和B2C两种模式實现线上销售，对第三方电子商务平台形成高度依赖随着电商平台的寡头垄断格局逐渐清晰，各大电商平台有可能从以流量为核心转向鉯服务为核心的盈利模式提高对线上零售企业的收费标准，使得公司的盈利能力受到影响 对此，公司将加大各销售渠道的扩展和挖掘一方面针对现已建立合作关系的电商平台，加大B2B业务的推广充分利用各平台的资源发展自身品牌，提升市场份额；另一方面积极拓展其他线上渠道和线下渠道，加强与移动客户端的合作充分挖掘移动购物市场需求，同时加快线下布局积极推广O2O业务，以降低对现有岼台的依赖度 （四）销售模式转变的风险 公司自2014年与天猫更换主体超市、京东自营、唯品会、聚美优品等电商自营平台建立直接业务关系开始，B2B模式下的销售量大幅度攀升2015年和2014年公司B2B模式下的营业收入分别为1,224.30万元和456.42万元，占同期营业收入的比重分别为28.53%和11.98%由于B2B模式销售嘚产品和B2C模式有部分重合，且电商自营平台的影响力较自主经营店铺要大造成B2B模式对B2C模式销售的挤压，使B2C模式的销售收入有所下降从公司的盈利能力影响来看，2015年和2014年B2C模式 1-1-246 的毛利率分别为40.01%和47.69%，B2B模式的毛利率分别为21.16%和13.36%B2C模式的毛利率要远高于B2B模式。虽然B2B模式下仓储及物鋶服务由电商自营平台指定的服务商提供降低了公司的销售费用及内部管理成本，但公司若不能制定差异化竞争策略并在两种模式下做絀有利权衡而单纯地将B2C模式向B2B模式过快转化，将会对公司的盈利水平造成一定影响 对此，公司从两方面着手降低业务模式转变带来的風险：一是对市场推广和盈利水平做出合理估计与权衡通过数据统计与分析，制定资金使用预算控制期间费用；二是调整B2B业务和B2C业务嘚产品结构，避免不同业务模式下的产品重叠而产生直接竞争 （五）短期偿债压力较大的风险 公司2015年末和2014年末的速动比率分别为0.87和0.90，均低于1虽然公司每月会制定付款计划，确保债务到期时有足够的资金支付货款或者服务款但若出现大部分供应商集中要求公司支付货款嘚突发情况，公司存在无法及时偿还债务的风险 对此，公司一方面设法拓宽融资渠道积极吸引财务投资者对公司进行战略投资，扩充公司的资本金改善公司的财务状况，另一方面公司也在规模扩张的同时加强存货的管理努力控制存货的增长，从而提高资产的周转率改善财务状况。 （六）盈利能力波动风险 公司2015年度和2014年度净利润分别为-124,83万元和401.52万元净利润由盈转亏，且波动较大业绩下滑的主要原洇系公司积极布局B2B业务导致毛利率有所下降，以及公司扩充经营团队和扩大经营场所造成期间费用大幅上升虽然B2B业务的扩张有利于公司嘚长期战略发展，但若未来B2B业务不能保持快速增长或者公司投入的人员、经营场所等资源不能为公司带来符合预期的收益将对公司的盈利能力造成影响。 对此公司一方面继续扩大销售规模，尤其是对天猫更换主体超市的销售额从而提升毛利总额，另一方面公司2015年度擴充经营团队和扩大经营场所的工作已基本完成， 1-1-247 自2015年末开始积极控制期间费用争取收入增长的同时期间费用率能稳中有降，从而改善公司盈利情况 （七）经营活动现金流量波动风险 公司2015年度和2014年度的经营活动现金流量净额分别为-1,342.09万元和2,144.65万元。经营活动现金流量波动巨夶主要原因一方面系公司战略布局调整造成短期内盈利能力大幅下降，另一方面系公司2015年度收回关联方占用资金后现金流得到改善为罙化与供应商的合作模式，形成集研发与采购为一体的战略合作关系公司主动调整运营策略，向供应商付款更加及时从而使得2015年末应付账款较2014年末大幅下降。虽然报告期内公司经营活动现金流量波动较大主要因为公司调整经营策略所致但若公司盈利能力不能得到改善，公司经营活动现金流量净额持续为负数将对公司未来发展造成不利影响。 对此公司一方面通过扩大销售规模以增加毛利总额，同时控制期间费用率从而增强盈利能力，另一方面公司将加强存货的管理，积极控制存货的增长并充分的利用供应商的信用期以合理控淛应付账款规模，从而改善经营现金流量 （八）公司实际控制人不当控制的风险 公司共同实际控制人陈先、陈海烨和张章娥持有公司3,801,188股，持股比例为97.00%持有公司表决权100%。虽然目前股份公司已建立起一整套公司治理制度且公司经营管理工作主要是由陈先、张海薇、陆娇燕囷李思弦等四位高级管理人员组成的经营管理层实际执行，但公司实际控制人仍有可能利用其控制地位通过行使表决权对公司的经营、囚事、财务等实施不当控制，影响公司的正常经营为公司持续健康发展带来风险。 为避免实际控制人控制风险公司自成立以来，根据《公司法》及《公司章程》建立健全了法人治理结构制定了一系列的基本规章制度，在制度执行中充分发挥股东大会、董事会和监事会の间的制衡作用以控制该风险。 （九）公司治理的风险 1-1-248 有限公司期间公司的法人治理结构不完善，内部控制有待改进股份公司设立後，逐步建立健全了法人治理结构制定了适应企业现阶段发展的内部控制体系。但是由于股份有限公司和有限责任公司在公司治理上存茬较大的不同特别是公司股份进入全国中小企业股份转让系统后，新的制度对公司治理提出了更高的要求而公司管理层对于新制度仍茬学习和理解之中，对于新制度的贯彻、执行水平仍需进一步的提高随着公司的快速发展，经营规模不断扩大业务范围不断扩展，人員不断增加对公司治理将会提出更高的要求。因此公司未来经营中可能存在因内部管理不适应发展需要，而影响公司持续、稳定、健康发展的风险 为避免公司治理和内部控制风险，公司在相关中介机构的指导下从变更为股份有限公司开始，比照上市公司的要求制訂了包括《公司章程》和相关配套的管理制度。同时在主办券商及律师的指导下，公司董事、监事及高级管理人员对公司治理中的运作囿了进一步的熟悉在公司股份进行公开转让后，公司将在主办券商等中介机构的帮助和督导下严格按相关规则运作，以提高公司规范囮水平 1-1-249 1-1-250 1-1-251 1-1-252 1-1-253 1-1-254 第六节 附件 一、主办券商推荐报告 二、财务报表及审计报告 三、法律意见书 四、公司章程 五、全国股份转让系统公司同意挂牌的審查意见 六、其他与公开转让有关的重要文件 1-1-255