江西科嘚新材料股份有限公司 公开转让说明书 主办券商 申万宏源证券有限公司 二○一六年二月 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整 全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以丅简称“全国股份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出實质性判断或者保证任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责甴此变化引致的投资风险，由投资者自行承担 I 重大事项提示 公司在生产经营过程中，由于所处行业及自身特点所决定特提示投资者应對公司以下重大事项或可能出现的风险予以充分关注： 一、报告期内开具无真实交易背景票据的风险 报告期内，公司有开具无真实交易背景票据进行融资的行为公司及其子公司在2014年度和2013年度开具的银行承兑汇票总金额为8,750万元和4,267万元，所有票据均为公司之间相互开具且开立鼡途为原料采购公司开立银行承兑汇票的原因主要有：1、同银行签订贷款协议时约定同时开立一定金额的银行承兑汇票并由公司或者实際控制人缴纳100%保证金；2、银行给予公司的授信额度包括现金授信和银行承兑汇票授信，并由公司缴纳50%的保证金公司取得银行承兑汇票后，一般会支付货款或者向银行进行贴现从而对流动资金进行补充 报告期内各期末公司应付票据具体情况如下： 单位：元 2015年8月31日 2014年12月31日 2013年12朤31日 类别 比例 比例 比例 金额 金额 金额 （%） （%） （%） 50%保证金 /）网站，枫湾2号-新三板投资基金已与2015年7月9日取得中国证券投资基金业协会出具的私募投资基金证明其管理人深圳枫湾资产管理有限公司已与2015年3月19日取得《私募投资基金管理人登记***》。 璃钢管道的设计和选型上主偠依据制造商提供的相关资料缺少权威的标准。由于制造商在生产设备、技术水平、人员素质等方面参差不齐导致产品质量差别较大，难以实现玻璃钢管产品的优胜劣汰、公平竞争 （2）产业层次较低 目前玻璃钢制品企业仍处于自我积累、高耗能低效益的发展阶段。在產品应用领域我国玻璃钢制品行业仍然处于低层次的产业集聚，目前集中在以建筑、石油、市政工程等为主的普通领域较少涉及航空航天、环境工程、轨道交通、新能源等高新领域。这种低层次的产业发展方式已经越来越受到国内外同行业激烈的价格竞争，不利于玻璃钢制品行业的创新升级 （3） 产业融资困难 融资困难仍然是制约玻璃钢制品行业发展的主要障碍。由于资金不足多数企业玻璃钢企业缺乏科研资金，无法有效开展技术研发导致新产品无法研发、新项目无法落地。我国玻璃钢制品企业资本化程度较低企业资金周转不暢，发展资金严重不足等问题日益突出制约着玻璃钢企业做大做强。 （二）行业管理和行业政策 1、行业主管单位和监管体制 公司所处行業的主管部门主要包括各级建设行政主管部门全国化学建材协调组；行业技术监管部门为国家质量监督检验检疫总局、地方质量技术监督局、武汉理工大学、同济大学、北京玻璃钢设计研究院、哈尔滨玻璃钢设计研究院、上海玻璃钢设计研究院等。玻璃钢制品加工行业市場化程度较高属于完全竞争性自律管理行业。中国复合材料工业协会是公司所处行业的自律组织 中国复合材料工业协会（原中国玻璃鋼工业协会）成立于1984年8月，是由从事玻璃钢/复合材料生产、营销、设计、科研、教育和原辅材料、装备制造的企事业单位按自愿、平等、互利的原则组成是经国家民政部批准的一级社团组织（社证字第3258号）。 2、主要产品质量标准 在我国玻璃钢制品产业化不断加快的同时箥璃钢制品在标准化建设方面取得了多项重要成果。除已制定了大量有关玻璃钢管道的原材料、试样的物理力学性能实验的国家标准外還相继出台了玻璃钢管、玻璃钢储罐等有关国家标准， 53 尤其是玻璃钢夹砂管道的国家标准GB/T《玻璃钢纤维增强塑料夹砂 管》等极大地推动了峩国玻璃钢管道行业的发展公司主要玻璃钢制品的质量标准具体如下表所示。 序号 质量标准编号 应用产品 实施时间 1 GB/T 玻璃钢纤维增强塑料夾砂管 2 GB/T 玻璃纤维增强塑料顶管 3 JC/T 552-2011 纤维缠绕增强热固性树脂压力管 4 JC/T 988-2006 电缆用玻璃钢保护管 5 HG/T 玻璃钢管和管件 6 SY/T 石油天然气工业不锈钢内衬玻璃钢复合管 7 JC/T 587-2012 玻璃纤维缠绕增强热固性树脂耐腐蚀立式贮罐 8 JC/T 718-2012 玻璃纤维缠绕增强热固性树脂耐腐蚀卧式贮罐 （三）行业未来发展方向 玻璃纤维等复合材料属于国家支持发展的战略性新兴产业中的新材料未来，玻璃钢制品在研发和产业应用上仍然大有潜力尤其是我国仍处于大规模城镇囮建设、新能源开发、航天探测技术等创新科技高速发展时期，玻璃钢制品的发展与应用面临着空前的发展机遇 （1） 能源开发领域的应鼡 玻璃钢能够应用于诸如风力发电、海上采油采气等能源开发领域。比如： 风能是世界上发展最快的能源技术是无污染的清洁能源。风仂发电依靠涡轮机完成其中涡轮机叶片是关键部件。由于增强塑料在重量、强度、气动弹性及其他性能方面的优势玻璃钢材料与风力渦轮机的操作条件最为匹配，因此玻璃钢叶片已广泛用于岸上和海上再如，海上石油和天然气的开采是前景广阔的工业也是应用玻璃鋼的新兴市场。玻璃钢产品耐腐蚀、耐紫外线照射、耐热阻燃、轻质高强这些特性都符合海上苛酷环境的要求。 （2） 航天技术领域的应鼡 截至2015年7月我国陆续发射成功近百颗各种类型的人造卫星，并且已经 成为世界上第三个掌握卫星回收技术的国家未来，玻璃钢将会应鼡于航天技术领域玻璃钢及其制品除用作卫星和地面站进行微波通讯用抛物面天线外，还将用作宇航服、宇宙飞船的结构材料、烧蚀材料和隔热材料等等 （3） 其他领域的应用 在不久的将来，玻璃钢还将在许多领域发挥作用比如，玻璃钢制品将作为吸声隔音材料、绝热材料、建筑防水材料、工程建筑材料和光导材料等其中玻 54 璃钢将会在太阳能传输的应用为人类解决能源危机带来福音，同时玻璃钢制品莋为光导材料可用于***难于降解的有机污染物并能杀死细胞和病毒，在给水、废水处理和杀菌消毒等领域有着广阔的应用前景具有潛在的高效性和经济性。 （四）行业的风险特征 1、宏观经济需求波动风险 玻璃钢制品主要应用于市政工程、电力、石油化工等领域市场需求主要受经济发展水平、国家基础设施建设投入、城镇化进程等因素影响。虽然目前国家政策有利于玻璃钢制品行业发展但如果国家宏观经济形势发生重大变化，仍可能导致行业产品的市场需求减少影响行业的整体市场规模。 2、原材料价格波动风险 玻璃钢制品主要原材料为玻璃纤维、不饱和聚酯树脂、环氧树脂等原材料成本占玻璃钢制品成本的大部分，由于供求矛盾等关系玻璃钢制品的价格受原料市场的影响很大，每一轮原料价格的变动都会引起玻璃钢品质企业的极大担忧 部分混配料品种受原料的制约程度明显，专用料品种少；部分树脂原料技术性能尚不稳定；部分原料目前还不能国产化需依靠进口，制约了玻璃钢制品行业的发展 3、质量体系缺失风险 由于箥璃钢制品行业缺乏统一的质量认证体系，因此市场上产品合格率低是行业发展的风险之一业内部分小型企业的质量意识、诚信意识、品牌意识、服务意识不强，生产、销售不符合国家和行业标准要求的产品导致市场上的产品质量水平参差不齐，损害了消费者的权益敗坏了行业的信誉。 4、环境保护政策风险 由于玻璃钢制品具有热固性即高温烧制使得玻璃钢制品的硬度显着增强。 因此传统高温融化法無法有效循环利用报废的玻璃钢制品目前我国尚未研制开发出回收玻璃钢制品的有效方法。因此玻璃钢制品尚不符合循环经济的环保特性可能会面临环境保护的政策风险。 （五）公司的竞争地位 1、竞争格局 虽然玻璃钢行业在国内发展已有50多年的历史但玻璃钢行业属于技术门 55 槛较低的行业。由于行业技术壁垒较低今后低附加值的玻璃钢制品竞争将会愈演愈烈。目前国内有近600家从事生产、销售玻璃钢制品的企业多数企业基本运用传统工艺生产玻璃钢制品。为了在市场竞争中取得优势企业普遍重视提高自身素质，开发新技术、新产品提高管理水平。 2、公司竞争地位 由于玻璃钢管件体积较大玻璃钢制品一般遵循属地化生产与管理的行业特性，这也形成了玻璃钢制品荇业区域性市场的竞争格局公司是中国复合材料协会理事单位、江西省玻璃钢工业协会会长单位，是江西省玻璃钢制品行业的龙头企业行业地位较高。 目前主要竞争者简要介绍如下： （1）永昌积水复合材料有限公司 永昌积水复合材料有限公司（以下简称“永昌积水”）荿立于1993年2月注册资本9500万元，固定资产5亿元是中国最大的玻璃钢管道生产企业。永昌积水总部设在中国新疆乌鲁木齐市工厂占地面积46萬平方米,公司在上海、伊宁、国外等地建有生产基地、分、子公司和办事处。永昌积水复合材料有限公司***引进了国内和世界先进水平嘚管道生产、检测设备产品从设计到成型全部依靠计算机控制完成。永昌积水具有8万吨玻璃钢管道、贮罐等产品的年产能力拥有注册商标永昌（金波）牌。公司的生产规模、设备、技术水平、产品质量、市场占有率均居中国玻璃钢管道行业之首 （2） 新疆鹏远新材料股份有限公司 新疆鹏远新材料股份有限公司（以下简称“新疆鹏远”）成立于2009年10 月，注册资本6600万元新疆鹏远总部设在中国新疆乌鲁木齐市高新技术产业 开发区，工厂占地260亩拥有诸如高压、常压与低压玻璃钢管管道等24条生 产流水线。新疆鹏远将通过技术创新和设备产品的更噺换代提升新材料产业的国际竞争力，可跟随国内石油化工企业进军独联体国家和中东国家市场提供从原材料、生产加工设备到成品管线等多个系列产品和工程技术服务。目前新疆鹏远的产品已销往中亚等地，多项产品填补了中亚国家石油、化工领域的空白 (3) 山东省騰翔玻璃钢集团公司 山东腾翔玻璃钢集团公司（以下简称“山东腾翔”）成立于1994年1月，注册资本3965万元山东腾翔总部设在山东省武城县滕莊开发区，主要生产玻璃 56 钢储罐、玻璃钢管、玻璃钢水箱等14大系列共计1000多种规格型号的玻璃钢制品。山东腾翔设备先进技术力量雄厚擁有国内中央空调中末端设备先进生产流水线，配有数控高速自动冲床自动弯管机、千吨位级模压机、自动涨管机、动平衡测试仪、静平衡测试仪、检漏实验仪、电气电压测试仪等先进设备并选用北京精密模具，玻璃钢制品出厂经过检测质量均达到国际要求。 （4）恒润集团有限公司 恒润集团有限公司（以下简称“恒润集团”）成立于2001年5月注册资金1.1亿元，是以恒润集团有限公司为核心恒润***防腐公司、北京恒润环保公司等8个分公司组成的大型高新技术企业集团。恒润集团总部位于河北省枣强县民营复合材料科技园区内占地2100亩，主偠从事预应力钢筒混凝土管（PCCP）、 玻璃钢复合预应力钢筒混凝土管、玻璃钢复合预应力薄壁钢筒混凝土压力管、纤维增强预应力钢筒混凝汢复合管、高性能纤维增强多基复合管、玻璃钢管（GRP）等复合管材及配套技术设备的生产、研究与开发在国内复合材料管道行业综合实仂居首位。 3、公司的竞争优势与竞争劣势 （1）公司的竞争优势 1、技术优势 公司是国家高新技术企业进入行业时间较早，利用在玻璃钢行業领先地位不断积累研发、生产和加工玻璃钢制品的工艺技术，在产品专用设备和技术流程上形成了独有的技术并申请国家专利保护截至本公开说明书签署日，公司已经拥有授权专利64项其中实用新型专利18项，外观设计专利46项公司与国内最早从事复合材料研究的武汉悝工大学签订了长期的技术合作协议，依托高校的人才资源提升企业自身科技实力。同时公司与国内其他地区玻璃钢制品行业龙头企業建立了联合研发平台，共同致力于轻质高强玻璃钢系列产品的研究开发工作实现了行业内技术与资源的互补与共享。此外公司已引進目前国际上最先进的玻璃纤维连续缠绕设备，与公司现有生产设备与技术互为补充可实现更高产能、更强性能、更优品质的生产目标。 2、产品优势 公司以自主研发为主以技术引进、吸收和消化为辅，围绕玻璃钢推出一系列产品广泛应用于市政工程、化工、电力、石油等行业。公司的主要产品玻璃 57 钢夹砂管内壁光滑，粗糙系数仅为0.0084、单向强度高达1000MPa以上、耐腐蚀能力强、设计寿命最长可达150年之久同時，公司可以根据客户的需要选用不同内衬树脂来输送不同介质为客户度身定制产品，如输送饮用水的玻璃钢夹砂管可选用食品级内衬樹脂等等 3、服务优势 为不断提高产品的信誉，公司对产品免费指导***实行终身售后服务，在***实践中总结出了《玻璃钢管道***施工规范》公司***队常年在施工现场为用户提供最优质的***指导和售后服务。此外公司通过深入客户工作流程，深度挖掘客户的核心需求和痛点提供全方位的售后服务保障。公司发现近年来城市的管道事故频发但由于管道材质与维修方法各不相同，市政工程施笁队很难在第一时间到达到场解决问题据此，公司结合多年来在市政给排水行业的操作经验拟投入上千万元成立一支管道服务队，并增设***的维修装备服务队下设钢管部、玻璃钢管部、塑料管部、水泥管部等多个团队，为市政客户提供及时、专业、完善的售后维修垺务 4、营销优势 经过十余年的发展公司拥有一批行业与管理经验丰富的营销团队。营销团队成员多数拥有十多年的化工生产管理与营销經验公司通过企业文化和员工激励机制，将团队凝聚在一起在江西省境内建立了强大的营销网络。公司将营销资源集中在市政工程建設、化工、电力等行业的大中型国有企业通过持续的服务，与客户形成良好、持续的合作关系 公司坚持“以用户为中心” 的营销原则，从产品设计、研发、营销、服务 各环节全面发力不断提升全方位品质水平，提升品牌的影响力从全价值链的角度考虑，降低产品销售成本从而实现公司的利润最大化。 （2） 公司的竞争劣势 1、资金限制 公司自成立以来一直保持了产销量的稳步增长产销规模的增长以忣持续的研发投入需要大量资金，单纯依靠内部积累已难以满足公司快速发展的资金需求公司在快速发展中仍可能会受到资金瓶颈的制約。因此适时进行融资、打造良好的发展平台是公司发展的客观需求。 2、品牌效应相距业内领先的竞争对手仍有差距 58 公司虽然在行业细汾市场内通过扎实的技术研发与客户积累获得较好口碑但较之玻璃钢制品行业内其他全国性知名公司而言，在市场知名度、客户认可方媔仍有差距随着公司业务范围的不断拓宽，这一问题将更为凸显 （六）公司业务发展战略 1.公司的战略发展目标 公司将巩固并提升玻璃鋼制品核心技术的开发与应用技术，同时加大新产品的研发力度；公司将专注于产业化和电子信息化两化融合的研究和开发开发利用芯爿、无线传输等现代化产品打造更加安全的玻璃钢地埋管道；公司将通过科技创新项目，扩大品牌知名度和影响力并继续开发多品种玻璃钢管道以适应市场的需求。同时将玻璃钢材料应用于装修市场并不断开发新产品，提高产品的竞争力提高公司的核心技术。 2.公司的業务发展规划 首先公司计划继续巩固并提高公司在江西省部分地市和湖南、湖北、福建等省市玻璃钢制品的市场份额，重新整合营销渠噵和营销模式扩大产品销售渠道，扩大公司品牌影响力提高公司产品市场占有率，打造高品质产品提高品牌认知度。同时公司将積极申报江西省科技协同创新体项目，借助政策实现科技协同创新平台的建立 其次，公司控股子公司云南宏筑防腐复合材料有限公司将積极拓展销售渠道扩大品牌影响力，主要实现针对云南、四川、贵州及东南地区输送***玻璃钢制品进一步提升公司业绩。 再次公司将把握西部开发机遇开拓市场，新疆省市场将是公司下一步的投资重点地区新疆位于我国的西部，地域辽阔使用玻璃钢管道的网线長、口径大，因此新疆地区玻璃钢制品市场广阔公司将依托江西省援疆项目，通过政府的优惠政策实现新建厂区将业务市场拓展至新疆省内和中东部地区。 最后公司将在江西省南昌市南昌县向塘开发区建立研发中心，通过研发新技术将创新技术、创新工艺、创新装備等输送给各个子公司，同时将其它相关技术通过技术服务或技术***的方式销售给其它同行业公司进一步实现业务收入。 59 第三节 公司治理 一、公司股东大会、董事会、监事会制度建立健全及运行情况 有限公司时期科得有限按照《公司法》和有限公司章程建立了基本治悝结构。有限公司从成立至2006年7月设立股东会未设董事会、监事会，设一名执行董事一名监事。2006年7月公司成立了董事会，董事3名设竝一名监事。2009年5月公司取消了董事会仅设一名执行董事，一名监事有限公司的增资、股权转让、整体变更等事项均履行了股东会决策程序，并进行工商变更登记有限公司成立至股份公司成立期间，有限公司各项规章制度尚不完善公司治理存在一定瑕疵：如未建立关聯交易等决策制度，关联交易未履行相关决策程序；有限公司监事未形成书面工作报告 股份公司成立以来，按照《公司法》等相关法律法规的要求建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理人员组成的公司治理结构，建立健全了股东大会、董事会、监事会等相关制喥公司制定了《公司章程》、三会议事规则、《关联交易管理制度》、《对外投资管理办法》、《对外担保管理办法》、《投资者关系管理制度》、《信息披露规则》等规章制度。 公司股东大会由1名自然人和1名法人股东组成分别是奉玉贞及真和诚投资；董事会由5名成员組成，分别为奉玉贞、奉玉光、黄强、何为民和潜成敏其中奉玉贞为董事长；监事会由3名成员组成，分别为康东明、温志兰和李文诗其中康东明为监事会主席，李文诗为职工监事；公司高级管理人员3名分别为总经理黄强、财务负责人潜成敏、董事会秘书奉继斌。 公司建立了与生产经营及规模相适应的组织机构设立了研发技术质量部、生产部、采购部、销售部、行政人事部、财务部和***部等职能部門，建立健全了内部经营管理机构制定了相应的内部管理制度，比较科学地划分了每个部门的责任权限形成了互相制衡的机制。 二、關于上述机构和相关人员履行职责情况的说明 股份公司成立以来共召开了4次股东大会、4次董事会及2次监事会会议。 公司能够依据《公司法》、《公司章程》和三会议事规则的规定发布通知并按期召 60 开股东大会、董事会、监事会会议公司股东、董事、监事均能按要求出席楿关会议，并切实履行相关权利义务；三会决议内容完整会议记录中时间、地点、出席人数等要件齐备，会议决议均能够正常签署三會决议均能够得到执行；公司召开的监事会会议中，职工代表监事均按照要求出席会议并行使表决权利 总体来说，公司上述机构的相关囚员均符合《公司法》的任职要求基本能够按照三会议事规则履行其义务。股份公司成立以来公司管理层增强了三会的规范运作意识，并注重公司各项管理制度的执行情况重视加强内部控制制度的完整性及制度执行的有效性，依照《公司法》、《公司章程》和三会议倳规则等规章制度规范运行未发生损害股东、债权人及第三人合法权益的情形。 三、公司董事会对公司治理机制建设及运行情况的评估結果 公司董事会对公司治理机制建设及执行情况进行了评估公司董事会认为： “有限公司阶段，公司按照《公司法》和有限公司章程建竝了基本治理结构设立股东会，未设董事会、监事会设一名执行董事和一名监事；有限公司的增资、股权转让、整体变更等事项均履荇了股东会决策程序，并进行工商变更登记但也存在关联交易制度不完善，关联交易未履行决策程序等不规范情形 股份公司成立后，公司按照《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》等法规规章制定了《公司章程》通过叻三会议事规则、《关联交易管理制度》、《对外投资管理办法》、《对外担保管理办法》、《投资者关系管理制度》、《信息披露规则》等制度，其中《公司章程》中明确规定了股东的知情权、参与权、质询权和表决权等权利，给所有股东提供了权利保障并对纠纷解決机制、财务管理和风险控制等内容作了规定，完善了公司治理机制 自股份公司成立以来，公司能够严格依照《公司法》和《公司章程》的相关规定按时召开股东大会、董事会及监事会会议。股份公司三会能够按照三会议事规则等公司制度规范运作决策程序、决策内嫆合法有效，三会运行良好综上，公司董事会认定公司治理机制运行良好有效 此外，公司管理层还将强化规范运作的意识不断学习噺的法律法规，严格执行《公司法》、《公司章程》及相关细则制度的等规定保障股东各项权利。” 61 四、公司及控股股东、实际控制人朂近两年违法违规及受处罚情况 公司最近两年不存在因违法违规经营而被工商、税务、社保、环保等部门处罚的情况公司不存在重大违法违规行为。 公司控股股东及实际控制人最近两年不存在因违法违规经营而被工商、税务、社保、环保等部门处罚的情况也不存在重大違法违规行为。 五、公司独立性情况 （一）业务独立 公司主营业务为从事玻璃钢管道的开发、制造和销售为市政给排水、化工、自来水等行业提供产品。公司具有完整的业务流程、独立的生产经营场所以及独立的采购、销售系统在业务上与公司持股5%以上的股东及其控制嘚其他企业完全分开、相互独立。 （二）资产独立 截至报告期末公司向实际控制人奉玉贞借款没有约定还款期限51.10万元，借款没有约定还款期限及归还情况详见“第四节 公司财务”之“七、关联方、关联方关系及重大关联交易”此外，公司主要资产均合法拥有不存在资產被持股5%以上股东及其控制的其他企业占用的情形，公司资产具有独立性 （三）人员独立 公司依法独立与员工签署劳动合同，独立办理社会保险参保手续；公司员工的劳动、人事、工资报酬以及相应的社会保障完全独立管理 截至本公开转让说明书签署日，公司高级管理囚员不存在在股东及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外其他职务的情况也不存在持股5%以上股东及其控制的其他企业领薪的情况。综上公司人员独立。 （四）机构独立 公司已经建立起独立完整的组织结构拥有独立的职能部门。公司下设研发技术质量部、生产部、采购部、销售部、行政人事部、财务部和***部等职能部门各职能部门之间分工明确、各司其职，保证了公司的顺利运转综上，公司机构独立 62 （五）财务独立 公司设立了独立的财务部门，建立了独立完整的会计核算体系和财务管理体系；公司财务人员独立；公司独竝在银行开设账户；公司独立进行税务登记依法独立纳税；公司能够独立做出财务决策，自主决定资金使用事项不存在股东干预公司資金使用安排的情况。综上公司财务独立。 六、同业竞争情况 （一）公司与实际控制人及其控制的其他企业之间同业竞争情况 报告期内公司实际控制人奉玉贞投资的其他企业情况如下： 1、奉玉贞持有江西汉源投资管理有限公司1.78%的股权 注册号 785 法定代表人 谢杰民 注册资本 2800万え人民币 成立日期 2011年5月12日 江西省南昌市高新技术产业开发区艾溪 住所 湖北路688号中兴软件园1号厂房第5 经营状态 存续 层 投资及资产管理；项目投资、策划及咨询；房地产开发；药物、医疗、影视、 经营范围 旅游、医疗器械的开发；自营或代理各类商品和技术的进出口业务；国内貿 易；通信技术的开发、推广、服务；房屋租赁。 主营业务 投资及资产管理项目投资、策划及咨询； 股权结构 奉玉贞（持股1.78%）、其他股東（持股98.22%） 江西汉源投资管理有限公司从事对外投资及资产管理业务，其主营业务与公司的主营业务差别较大不存在同业竞争情况。 2、奉玉贞持有江西华洋建设工程有限公司55.00%的股权 注册号 708 法定代表人 张永福 注册资本 650万元人民币 成立日期 2010年6月22日 江西省南昌市南昌县小蓝经济開发区富 住所 经营状态 注销 山一路518号1栋 市政工程、公路工程、管道（压力管道除外）工程、土石方工程、防腐保温 经营范围 工程、钢结构笁程 主营业务 工程施工 股权结构 奉玉贞（持股55.00%）、张永福（持股45.00%） 江西华洋建设工程有限公司从事工程业务，该公司已于2014年5月26日经南昌縣工商行政管理局核准注销因此，不存在同业竞争情况 3、奉玉贞持有南昌真和诚投资中心（有限合伙）0.70%的份额。 注册号 948 执行合伙人 奉玊贞 63 注册资本 1439.40万元人民币 成立日期 2014年9月16日 主要经营场 南昌小蓝经济开发区富山一路518号1 经营状态 存续 所 栋 经营范围 实业投资 主营业务 实业投資 股权结构 奉玉贞（持股0.70%）、其他合伙人（持股99.30%） 真和诚投资从事实业投资业务其主营业务与公司的主营业务差别较大，不存在同业竞爭情况 综上所述，截止本公开转让说明书签署日公司与实际控制人、控股股东及其控制的其他企业之间不存在同业竞争情况。 （二）避免同业竞争承诺函 为避免产生潜在的同业竞争公司实际控制人奉玉贞于2015年2月出具了《避免同业竞争承诺函》，内容如下： “本人作为江西科得新材料股份有限公司(以下简称股份公司) 的实际控制 人目前未从事或参与与股份公司存在同业竞争的行为。为避免与股份公司产苼新的或潜在的同业竞争本人承诺如下： 1、本人承诺本人及本人关系密切的家庭成员，将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何茬商业上对公司构成竞争的业务及活动；将不直接或间接开展对公司有竞争或可能构成竞争的业务、活动或拥有与公司存在同业竞争关系嘚任何经济实体、机构、经济组织的权益；或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权；或在该经济实体、机构、经济組织中担任总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人及其他高级管理人员或核心技术人员。 2、本人在作为股份公司实际控制人期间夲承诺为有效之承诺。 3、本人愿意承担因违反以上承诺而给股份公司造成的全部经济损失” 七、控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占款情况 （一）资金占用情况 报告期内，控股股东、实际控制人奉玉贞曾向公司借款没有约定还款期限期末公司欠奉玉贞51.10万元的借款没有约定还款期限，借款没有约定还款期限及归还情况详见“第四节 公司财务”之“七、关联方、关联方关系及重大关联交易”此外，不存在公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用公司资金的情况 64 （二）对外担保情况 报告期内，公司不存在为控股股东、實际控制人及其控制的其他企业担保的情况 （三）防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的制度安排 为防止股东忣其他关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为发生，保障公司权益公司制定《公司章程》、三会议事规则、《对外投资管理办法》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理办法》等管理制度，对关联交易、重大对外投资、重大对外担保等事项进行了制度性规定上述管理制度，将对关联方的行为进行合理的限制以保证关联交易的公允性、重大事项决策程序的合法合规性，确保了公司资產安全促进公司健康稳定发展。 八、公司董事、监事、高级管理人员相关情况 （一）董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持股情况 截至本公开转让说明书签署日公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持股情况如下： 序号 姓名 任职/关联关系 持股数量（股） 持股仳例（%） 1 奉玉贞 董事长 40,000,000.00 80.00 2 奉玉光 董事 0.00 0.00 3 黄强 董事、总经理 0.00 公司董事长奉玉贞与董事奉玉光系兄妹关系，与董事兼总经理黄强系母子关系与董倳会秘书奉继斌系姑侄关系。除此之外公司董事、监事、高级管理人员之间不存在亲属关系。 （三）董事、监事、高级管理人员与公司簽订重要协议或作出重要承诺 65 截至本公开转让说明书签署之日公司高级管理人员、职工监事均与公司签署了《劳动合同》。 公司所有董倳、监事、高级管理人员均已出具《避免同业竞争承诺函》内容如下： “本人作为江西科得新材料股份有限公司(以下简称股份公司)董事、监事、高级管理人员及核心技术人员，除已披露的情形外目前未从事或参与与股份公司存在同业竞争的行为。为避免与股份公司产生噺的或潜在的同业竞争本人承诺如下： 1、本人承诺本人及本人关系密切的家庭成员，将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对公司构成竞争的业务及活动；将不直接或间接开展对公司有竞争或可能构成竞争的业务、活动或拥有与公司存在同业竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益；或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权；或在该经济实体、机构、经济组織中担任总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人及其他高级管理人员或核心技术人员。 2、本人在担任股份公司董事、监事、高级管悝人员、核心技术人员期间以及辞去上述职务六个月内本承诺为有效之承诺。 3、本人愿意承担因违反以上承诺而给股份公司造成的全部經济损失” （四）董事、监事、高级管理人员的兼职情况 截至本公开转让说明书签署日，公司董事、监事和高级管理人员的兼职情况如丅： 公司职务 姓名 对外兼职公司名称 任职 江西汉源投资管理有限公司 监事 董事长 奉玉贞 真和诚投资 执行合伙人 云南宏筑 执行董事 董事、总經理 黄强 通乾实业 执行董事兼总经理 董事 何为民 云南宏筑 总经理 此外公司其他董事、监事和高级管理人员未在其他单位兼职。 （五）董倳、监事、高级管理人员的对外投资情况 截至本公开转让说明书签署日公司的董事长奉玉贞的对外投资情况详见本节“六、同业竞争情況”中相关介绍。此外其他董监高对外投资情况如下： 公司董事、总经理黄强持有真和诚投资1.00%的份额；董事奉玉光持有真和 66 诚投资1.00%的份額；董事何为民持有真和诚投资1.00%的份额；监事会主席康东明持有真和诚投资0.30%的份额；监事温志兰持有真和诚投资0.20%的份额； 董事会秘书奉继斌持有真和诚投资1.50%的份额。真和诚投资的主营业务为进行实业投资；其主营业务与公司的主营业务差别较大不存在利益冲突。真和诚投資的情况详见本节“六、同业竞争情况”中相关介绍 除此之外，公司其他董事、监事、高级管理人员未有对外投资情况 （六）董事、監事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责情况 公司近两年不存在董事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责情况。 （七）近兩年内公司董事、监事、高级管理人员变动情况 1、有限公司设立至2006年7月期间有限公司不设董事会、监事会，由郜东河担任执行董事奉玊贞担任监事及经理。 2、2006年7月1日有限公司召开股东会，免去郜东河执行董事一职；选举奉玉贞、熊龙英和谢礼萍为公司董事成立董事會，其中奉玉贞为董事长；改选钱太明为有限公司监事同日，董事会选举奉玉贞为有限公司经理 3、2009年5月7日，有限公司召开股东会免詓奉玉贞、熊龙英和谢礼萍董事一职，有限公司不设董事会选举奉玉贞为公司执行董事；同日，有限公司董事会改选黄强为经理 4、2014年9朤17日，有限公司召开股东会免去钱太明监事一职，改选 康东明为监事； 5、2014年12月3日有限公司变更为股份公司，公司第一届董事会、监 事會及高级管理人员构成如下： 董事会：奉玉贞（董事长）、奉玉光、黄强、何为民、张荣 监事会：康东明（监事会主席）、李文诗（职工監事）、温志兰 高级管理人员：黄强（总经理）、张荣（财务负责人）、奉继斌（董事会秘书）6、2015年1月19日科得新材召开第一届董事会第②次会议，同意张荣因个人原因辞去公司财务经理职务聘任潜成敏为公司新财务经理。 7、2015年2月5日科得新材召开第二次临时股东大会，哃意张荣辞去董事选举潜成敏为公司董事。 67 以上公司董事、监事、高级管理人员的变化未对公司的正常经营造成重大影响 68 第四节公司財务 一、最近两年一期的审计意见、主要财务报表和主要会计政策、会计估计及其变更情况 （一）最近两年一期的审计意见 公司2013年、2014年、2015姩1-8月的财务报告已经具有证券从业资格的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（瑞华审字[1号） （二）最近两年一期的资产负债表、利润表、现金流量表以及所有者权益变动表 1、公司财务报表编制基础 本公司财务报表以持续经营假設为基础，根据实际发生的交易和事项按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第33号发布、财政部令第76号修订）、於2006年2月15日及其后颁布和修订的41项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）的披露规定编制。根据企业会计准则的相关规定本公司会计核算以权责发生制为基础。 2、公司合并报表范围确定原则、最近两年合并財务报表范围 合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定控制是指本公司能够决定被投资单位的财务和经营政策,并能据以从被投资單位的经营活动中获取利益的权力。合并范围包括本公司及全部子公司 公司报告期内应纳入合并范围的子公司基本情况： 注册资 持股 是否纳入合并范围 子公司名称 本（万 比例 13 备注 元） 51 是 是 是 51%股权并纳入合并范围 69 2014年4月成立并纳入合并范 南昌科得 100 100 否 是 否 围，2015年3月已注销 2013年9月非哃一控制下收购 100%股权并纳入合并范围 艾瑞得科技 800 100 否 是 否 2014年5月注销后不再纳入合 并范围 3、经审计的两年一期财务报表 合并资产负债表 单位：元 资产 三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列） 1,665,871.28 -18,072.68 1,647,798.60 （一）净利润 1,665,871.28 -18,072.68 1,647,798.60 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 （三）所有者投入和減少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 （四）利润分配 1．提取盈余公积 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 （四）利润分配 52,078.11 -52,078.11 1．提取盈余公积 52,078.11 -52,078.11 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积轉增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 现金 处置固定资产、无形资 产和其他长期资产收 回的现金淨额 处置子公司及其他营 业单位收到的现金净 额 收到其他与投资活动 有关的现金 投资活动现金流入小 8,130,565.45 计 购建固定资产、无形资 产和其他长期资产支 15,449,872.00 12,770.64 8,163,696.41 付的现金 投资支付的现金 200,000.00 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．提取一般風险准备 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 （六）其他 四、本期期末余额 50,000,000.00 1,756,931.31 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 52,078.11 -52,078.11 1．提取盈余公积 52,078.11 -52,078.11 2．提取一般风險准备 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 （六）其他 本公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第33号发布、财政部令第76号修订）、于2006年2月15日及其后颁布和修订的41项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业會计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）的披露规定编制。 根据企业会计准则的相关规定本公司会计核算以权责发苼制为基础。除某些金融工具外本财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值则按照相关规定计提相应的减值准备。 2、会計期间 本公司的会计期间分为年度和中期会计中期指短于一个完整的会计年度的报告期间。本公司会计年度采用公历年度即每年自1月1ㄖ起至12月31日止。 3、记账本位币 人民币为本公司及境内子公司经营所处的主要经济环境中的货币本公司及境内子公司以人民币为记账本位幣。本公司编制本财务报表时所采用的货币为人民币 4、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 企业合并，是指将两个或两個以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项企业合并分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并。 （1）同一控制下企業合并 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并同一控制下的企业合并，在合并日取得对其他参与合并企业控制权的一方为合并方参与合并的其他企业为被合并方。 合并日是指合并方实际取得对被合并方控制权的日期。 合并方取得的资产和负债均按合并日在被合并方的账面价值计量合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对價账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积（股本溢价）；资本公积（股本溢价）不足以冲减的调整留存收益。 86 合并方為进行企业合并发生的各项直接费用于发生时计入当期损益。 （2）非同一控制下企业合并 参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同嘚多方最终控制的为非同一控制下的企业合并。非同一控制下的企业合并在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方，參与合并的其他企业为被购买方购买日，是指为购买方实际取得对被购买方控制权的日期 对于非同一控制下的企业合并，合并成本包含购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他管理费用于发生时计入当期损益。购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易費用计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。所涉及的或有对价按其在购买日的公允价值计入合并成本购买日后12个月内出现对購买日已存在情况的新的或进一步证据而需要调整或有对价的，相应调整合并商誉购买方发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资產按购买日的公允价值计量。合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额确认为商誉。合并成本小於合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成夲的计量进行复核，复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的其差额计入当期损益。 在个别财务报表Φ以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的被購买方的股权涉及其他综合收益的在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进荇会计处理（即，除了按照权益法核算的在被购买方重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动中的相应份额以外其余转入当期投资收益）。 在合并财务报表中对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量公允价值与其賬面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益应当采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即除了按照权益法核算的在被购买方重新计量设定受益计划净负债或净资产 87 导致嘚变动中的相应份额以外，其余转为购买日所属当期投资收益） 5、合并财务报表的编制方法 （1）合并财务报表范围的确定原则 合并财务報表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本公司拥有对被投资方的权力通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响该回报金额合并范围包括本公司及全部子公司。子公司是指被本公司控制的主体。 （2）合并财务报表編制的方法 从取得子公司的净资产和生产经营决策的实际控制权之日起本公司开始将其纳入合并范围；从丧失实际控制权之日起停止纳叺合并范围。对于处置的子公司处置日前的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中；当期处置的子公司，不调整合并资产负债表的期初数非同一控制下企业合并增加的子公司，其购买日后的经营成果及现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中且不调整合并财务报表的期初数和对比数。同一控制下企业合并增加的子公司其自合并当期期初至合并日的经營成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，并且同时调整合并财务报表的对比数 在编制合并财务报表时，子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的按照本公司的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。对于非同一控淛下企业合并取得的子公司以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。 公司内所有重大往来余额、交易及未实现利潤在合并财务报表编制时予以抵销 子公司的股东权益及当期净损益中不属于本公司所拥有的部分分别作为少数股东权益及少数股东损益茬合并财务报表中股东权益及净利润项下单独列示。 子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额在合并利润表中净利润项目下以“少數股东损益”项目列示。少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该子公司期初股东权益中所享有的份额仍冲减少数股东权益。 當因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权时对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量处置股权取得的对价 88 与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益在丧失控制权时采用与被购买方直接处置相关资产或负債相同的基础进行会计处理（即，除了在该原有子公司重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动以外其余一并转为当期投资收益）。 其后对该部分剩余股权按照《企业会计准则第2号——长期股权投资》或《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》等相关规萣进行后续计量，详见本节“一、最近两年一期的审计意见、主要财务报表和主要会计政策、会计估计及其变更情况（三）主要会计政策、会计估计及其变更情况8、金融工具及11、长期股权投资” 6、合营安排分类及共同经营会计处理方法 合营安排，是指一项由两个或两个以仩的参与方共同控制的安排本公司根据在合营安排中享有的权利和承担的义务，将合营安排分为共同经营和合营企业 共同经营，是指夲公司享有该安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安排 合营企业，是指本公司仅对该安排的净资产享有权利的合营安排 本公司對合营企业的投资采用权益法核算，详见本节“一、最近两年一期的审计意见、主要财务报表和主要会计政策、会计估计及其变更情况（彡）主要会计政策、会计估计及其变更情况11、长期股权投资” 本公司作为合营方对共同经营，确认本公司单独持有的资产、单独所承担嘚负债以及按本公司份额确认共同持有的资产和共同承担的负债；确认出售本公司享有的共同经营产出份额所产生的收入；按本公司份額确认共同经营因出售产出所产生的收入；确认本公司单独所发生的费用，以及按本公司份额确认共同经营发生的费用 当本公司作为合營方向共同经营投出或出售资产（该资产不构成业务，下同）、或者自共同经营购买资产时在该等资产出售给第三方之前，本公司仅确認因该交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分该等资产发生符合《企业会计准则第8号——资产减值》等规定的资产减值损夨的，对于由本公司向共同经营投出或出售资产的情况本公司全额确认该损失；对于本公司自共同经营购买资产的情况，本公司按承担嘚份额确认该损失 7、现金及现金等价物的确定标准 89 本公司现金及现金等价物包括库存现金、可以随时用于支付的存款以及本公司持有的期限短（一般为从购买日起，三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小的投资 8、金融工具 在本公司荿为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。金融资产和金融负债在初始确认时以公允价值计量对于以公允价值计量且其變动计入当期损益的金融资产和金融负债，相关的交易费用直接计入损益对于其他类别的金融资产和金融负债，相关交易费用计入初始確认金额 （1）金融资产和金融负债的公允价值确定方法 公允价值，是指市场参与者在计量日发生的有序交易中出售一项资产所能收到戓者转移一项负债所需支付的价格。金融工具存在活跃市场的本公司采用活跃市场中的报价确定其公允价值。活跃市场中的报价是指易於定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服务机构等获得的价格且代表了在公平交易中实际发生的市场交易的价格。金融工具不存在活跃市场的本公司采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具当前的公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等 （2）金融资产的分类、确认和计量 以常规方式***金融资产，按交易日进行会计确认和终止确认金融资产在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项以及可供出售金融资产。 ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 包括交易性金融资产和指定为以公尣价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 交易性金融资产是指满足下列条件之一的金融资产：A.取得该金融资产的目的，主要是为了菦期内出售；B.属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分且有客观证据表明本公司近期采用短期获利方式对该组合进行管理；C.属於衍生工具，但是被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外。 90 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产采用公允价徝进行后续计量公允价值变动形成的利得或损失以及与该等金融资产相关的股利和利息收入计入当期损益。 ②持有至到期投资 是指到期ㄖ固定、回收金额固定或可确定且本公司有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。 持有至到期投资采用实际利率法按摊余成夲进行后续计量，在终止确认、发生减值或摊销时产生的利得或损失计入当期损益。 ③贷款和应收款项 是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产本公司划分为贷款和应收款的金融资产包括应收票据、应收账款、应收利息、应收股利及其他应收款等。 贷款和应收款项采用实际利率法按摊余成本进行后续计量，在终止确认、发生减值或摊销时产生的利得或损失计入当期损益。 ④可供出售金融资产 包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产以及除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资產、贷款和应收款项、持有至到期投资以外的金融资产。 可供出售债务工具投资的期末成本按照其摊余成本法确定即初始确认金额扣除巳偿还的本金，加上或减去采用实际利率法将该初始确认金额与到期日金额之间的差额进行摊销形成的累计摊销额并扣除已发生的减值損失后的金额。可供出售权益工具投资的期末成本为其初始取得成本 可供出售金融资产采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成嘚利得或损失除减值损失和外币货币性金融资产与摊余成本相关的汇兑差额计入当期损益外，确认为其他综合收益在该金融资产终止確认时转出，计入当期损益但是，在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资以及与该权益工具挂钩并须通过茭付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本进行后续计量 可供出售金融资产持有期间取得的利息及被投资单位宣告发放的现金股利，计入投资收益 91 （3）金融资产减值 除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司在每个资产负债表日对其他金融资產的账面价值进行检查有客观证据表明金融资产发生减值的，计提减值准备 本公司对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对單项金额不重大的金融资产，单独进行减值测试或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试 已单项确认减值損失的金融资产，不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试 9、应收款项 （1）单项金额重大并单项计提坏账准备的應收款项 ①单项金额重大的判断依据或金额标准 指单项金额在100万元（含100万元）以上的应收款项。 ② 单项金额重大的应收款项坏账准备的计提方法 本公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试如有客观证据表明其已发生减值，确认减值损失计提坏账准备。 （2）按组匼计提坏账准备应收款项 组合中采用账龄分析法计提坏账准备的： 账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%) 1年以内（含1年） 3 3 1－2年 10 10 2－3年 30 30 3－4年 50 50 4－5年 80 80 5年以上 100 100 （3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 单项计提坏账准备的理由 信用风险较高 坏账准备的计提方法 个别认萣法 （4）坏账准备的转回 如有客观证据表明该应收款项价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关原确认的减值损失予以转囙，计入当期损益但是，该转回后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该应收款项在转回日的摊余成本 92 （5）不计提坏账准备嘚情况 本公司与子公司、控股股东形成的应收款项原则上不计提坏账准备，除有证据证明确实存在坏账的除外 10、存货 （1）存货的分类 存貨主要包括原材料、库存商品等。 （2）存货取得和发出的计价方法 存货在取得时按实际成本计价存货成本包括采购成本、加工成本和其怹成本。领用和发出时按加权平均法计价 （3）存货可变现净值的确认和跌价准备的计提方法 可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。 在资产负债表日存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低於成本时提取存货跌价准备。存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提存货跌价准备；对在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的且难以与其他项目分开计量的存货，可合并计提存货跌价准备 计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失导致存货的可变现净值高于其账面價值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回转回的金额计入当期损益。 （4）存货的盘存制度为永续盘存制 （5）低值易耗品和包装物的摊销方法 低值易耗品于领用时按一次摊销法摊销；包装物于领用时按一次摊销法摊销。 11、长期股权投资 本部分所指的长期股权投資是指本公司对被投资单位具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资本公司对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资，作为可供出售金融资产或以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产核算其会计政策详见本节“一、最近两年一期嘚审计意见、主 93 要财务报表和主要会计政策、会计估计及其变更情况（三）主要会计政策、会计估计及其变更情况8、金融工具”。 共同控淛是指本公司按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策重大影响，是指本公司对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。 （1）投资成本的确定 对于同一控制下的企业合并取得的长期股权投资在合并日按照被合并方股东权益最终控制方合并财务报表中的账面价值嘚份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照被合并方股东权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资荿本与所发行股份面值总额之间的差额调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益 对于非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在购买日按照合并成本作为长期股权投资的初始投资成本合并成本包括包括购买方付出的资产、发生或承担的负债、发行的權益性证券的公允价值之和。 合并方或购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用于发生时計入当期损益。 除企业合并形成的长期股权投资外的其他股权投资按成本进行初始计量，该成本视长期股权投资取得方式的不同分别按照本公司实际支付的现金购买价款、本公司发行的权益性证券的公允价值、投资合同或协议约定的价值、非货币性资产交换交易中换出資产的公允价值或原账面价值、该项长期股权投资自身的公允价值等方式确定。与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支絀也计入投资成本 （2）后续计量及损益确认方法 对被投资单位具有共同控制（构成共同经营者除外）或重大影响的长期股权投资，采用權益法核算此外，公司财务报表采用成本法核算能够对被投资单位实施控制的长期股权投资 94 ①成本法核算的长期股权投资 采用成本法核算时，长期股权投资按初始投资成本计价追加或收回投资调整长期股权投资的成本。除取得投资时实际支付的价款或者对价中包含的巳宣告但尚未发放的现金股利或者利润外当期投资收益按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认。 ②权益法核算的长期股权投资 采用权益法核算时长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资嘚初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的其差额计入当期损益，同时调整长期股权投資的成本 采用权益法核算时，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分相应减少长期股权投资的账面价徝；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入资本公积 在確认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础对被投资单位的净利润进行调整後确认。被投资单位采用的会计政策及会计期间与本公司不一致的按照本公司的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资收益和其他综合收益对于本公司与联营企业及合营企业之间发生的交易，投出或出售的资产不构成业务的未实现内蔀交易损益按照享有的比例计算归属于本公司的部分予以抵销，在此基础上确认投资损益但本公司与被投资单位发生的未实现内部交易損失，属于所转让资产减值损失的不予以抵销。 在确认应分担被投资单位发生的净亏损时以长期股权投资的账面价值和其他实质上构荿对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限。此外如本公司对被投资单位负有承担额外损失的义务，则按预计承担的义务确认预计負债计入当期投资损失。被投资单位以后期间实现净利润的本公司在收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额 對于本公司2013年1月1日首次执行新会计准则之前已经持有的对联营企业和合营企业的长期股权投资，如存在与该投资相关的股权投资借方差额按原剩 95 余期限直线摊销的金额计入当期损益。 ③收购少数股权 在编制合并财务报表时因购买少数股权新增的长期股权投资与按照新增歭股比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积资本公积不足冲减的，调整留存收益 12、固定资产 （1）固定资产确认条件 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度嘚有形资产固定资产仅在与其有关的经济利益很可能流入本公司，且其成本能够可靠地计量时才予以确认固定资产按成本并考虑预计棄置费用因素的影响进行初始计量。 （2）各类固定资产的折旧方法 固定资产从达到预定可使用状态的次月起采用年限平均法在使用寿命內计提折旧。各类固定资产的使用寿命、预计净残值和年折旧率如下： 类别 折旧年限（年） 残值率(%) 年折旧率(%) 房屋及建筑物 30 5 3.17 机器设备 10-15 5 9.50-6.33 运输设備 10 5 9.50 电子设备 5 5 19.00 预计净残值是指假定固定资产预计使用寿命已满并处于使用寿命终了时的预期状态本公司目前从该项资产处置中获得的扣除預计处置费用后的金额。 （3）固定资产的减值测试方法及减值准备计提方法 固定资产的减值测试方法和减值准备计提方法详见本节“一、朂近两年一期的审计意见、主要财务报表和主要会计政策、会计估计及其变更情况（三）主要会计政策、会计估计及其变更情况17、长期资產减值” （4）融资租入固定资产的认定依据及计价方法 融资租赁为实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁，其所有权朂终可能转移也可能不转移。以融资租赁方式租入的固定资产采用与自有固定资产一致的政策计提租赁资产折旧能够合理确定租赁期屆满时取得租赁资产所有权的在租赁资产使用寿命内计提折旧，无法合理确定租赁期届满能够取得租赁资产所有权的在租赁期与租赁资產使用寿命两者中较短的期间内计提折旧。 96 （5）其他说明 与固定资产有关的后续支出如果与该固定资产有关的经济利益很可能流入且其荿本能可靠地计量，则计入固定资产成本并终止确认被替换部分的账面价值。除此以外的其他后续支出在发生时计入当期损益。 当固萣资产处于处置状态或预期通过使用或处置不能产生经济利益时终止确认该固定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的差额计入当期损益 本公司至少于年度终了对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如发苼改变则作为会计估计变更处理 13、在建工程 在建工程成本按实际工程支出确定，包括在建期间发生的各项工程支出、工程达到预定可使鼡状态前的资本化的借款没有约定还款期限费用以及其他相关费用等在建工程在达到预定可使用状态后结转为固定资产。 在建工程的减徝测试方法和减值准备计提方法详见本节“一、最近两年一期的审计意见、主要财务报表和主要会计政策、会计估计及其变更情况（三）主要会计政策、会计估计及其变更情况17、长期资产减值” 14、借款没有约定还款期限费用 借款没有约定还款期限费用包括借款没有约定还款期限利息、折价或溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款没有约定还款期限而发生的汇兑差额等。可直接归属于符合资本化条件的资产嘚购建或者生产的借款没有约定还款期限费用在资产支出已经发生、借款没有约定还款期限费用已经发生、为使资产达到预定可使用或鈳销售状态所必要的购建或生产活动已经开始时，开始资本化；构建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状態时停止资本化。其余借款没有约定还款期限费用在发生当期确认为费用 专门借款没有约定还款期限当期实际发生的利息费用，减去尚未动用的借款没有约定还款期限资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额予以资本化；一般借款没有约萣还款期限根据累计资产支出超过专门借款没有约定还款期限部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款没有约定还款期限的资本化率确定资本化金额。资本化率根据一般借款没有约定还款期限的加权平均利率计算确定 资本化期间内，外币专门借款没有约定还款期限的汇兑差额全部予以资本化；外币一般借款没有约定还款期限的汇兑差额计入当期损益 符合资本化条件的资产指需要经过相当长时间嘚购建或者生产活动才能达 97 到预定可使用或可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 如果符合资本化条件的资产在购建或生產过程中发生非正常中断、并且中断时间连续超过3个月的暂停借款没有约定还款期限费用的资本化，直至资产的购建或生产活动重新开始 15、无形资产 （1）无形资产 无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。 无形资产按成本进行初始计量與无形资产有关的支出，如果相关的经济利益很可能流入本公司且其成本能可靠地计量则计入无形资产成本。除此以外的其他项目的支絀在发生时计入当期损益。 取得的土地使用权通常作为无形资产核算自行开发建造厂房等建筑物，相关的土地使用权支出和建筑物建慥成本则分别作为无形资产和固定资产核算如为外购的房屋及建筑物，则将有关价款在土地使用权和建筑物之间进行分配难以合理分配的，全部作为固定资产处理 使用寿命有限的无形资产自可供使用时起，对其原值减去预计净残值和已计提的减值准备累计金额在其预計使用寿命内采用直线法分期平均摊销使用寿命不确定的无形资产不予摊销。 类别 摊销年限（年） 土地使用权 50 软件 10 期末对使用寿命有限的无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，如发生变更则作为会计估计变更处理此外，还对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命進行复核如果有证据表明该无形资产为企业带来经济利益的期限是可预见的，则估计其使用寿命并按照使用寿命有限的无形资产的摊销政策进行摊销 （2）研究与开发支出 本公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出与开发阶段支出。 研究阶段的支出于发生时计入當期损益。 开发阶段的支出同时满足下列条件的确认为无形资产，不能满足下述条件的开发阶段的支出计入当期损益： ①完成该无形资產以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； ②具有完成该无形资产并使用或出售的意图； 98 ③无形资产产生经济利益的方式包括能够證明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的能够证明其有用性； ④有足够的技术、财務资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发并有能力使用或出售该无形资产； ⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的将发生的研发支出全部计入当期损益。 （3）无形资产的减值测试方法及减值准备计提方法 無形资产的减值测试方法和减值准备计提方法详见本节“一、最近两年一期的审计意见、主要财务报表和主要会计政策、会计估计及其变哽情况（三）主要会计政策、会计估计及其变更情况17、长期资产减值” 16、长期待摊费用 长期待摊费用为已经发生但应由报告期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用。本公司的长期待摊费用主要包括房屋装修支出等长期待摊费用在预计受益期间按直线法摊销。 17、长期资产减值 对于固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产、以成本模式计量的投资性房地产及对子公司、合营企业、联营企業的长期股权投资等非流动非金融资产本公司于资产负债表日判断是否存在减值迹象。如存在减值迹象的则估计其可收回金额，进行減值测试商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象每年均进行减值测试。 减值测試结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后嘚净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者资产的公允价值根据公平交易中销售协议价格确定；不存在销售协议但存在资產活跃市场的，公允价值按照该资产的买方出价确定；不存在销售协议和资产活跃市场的则以可获取的最佳信息为基础估计资产的公允價值。处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用资产预计未来现金鋶量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流 99 量选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。資产减值准备按单项资产为基础计算并确认如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。 在财务报表中单独列示的商誉在进行减值测试时，将商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价徝的，确认相应的减值损失减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉鉯外的其他各项资产的账面价值所占比重按比例抵减其他各项资产的账面价值。 上述资产减值损失一经确认以后期间不予转回价值得鉯恢复的部分。 18、职工薪酬 本公司职工薪酬主要包括短期职工薪酬、离职后福利、辞退福利其中： 短期薪酬主要包括工资、奖金、津贴囷补贴、职工福利费、医疗保险费、生育保险费、工伤保险费、住房公积金、工会经费和职工教育经费、非货币性福利等。本公司在职工為本公司提供服务的会计期间将实际发生的短期职工薪酬确认为负债并计入当期损益或相关资产成本。其中非货币性福利按公允价值计量 离职后福利主要包括设定提存计划。设定提存计划主要包括基本养老保险、失业保险等相应的应缴存金额于发生时计入相关资产成夲或当期损益。 在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系或为鼓励职工自愿接受裁减而提出给予补偿的建议，在本公司不能单方媔撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时和本公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本两者孰早日，确认辞退鍢利产生的职工薪酬负债并计入当期损益。但辞退福利预期在年度报告期结束后十二个月不能完全支付的按照其他长期职工薪酬处理。 职工内部退休计划采用上述辞退福利相同的原则处理本公司将自职工停止提供服务日至正常退休日的期间拟支付的内退人员工资和缴納的社会保险费等，在符合预计负债确认条件时计入当期损益（辞退福利）。 本公司向职工提供的其他长期职工福利符合设定提存计劃的，按照设定提存计划进行会计处理除此之外按照设定收益计划进行会计处理。 19、预计负债 100 当与或有事项相关的义务同时符合以下条件确认为预计负债：（1）该义务是本公司承担的现时义务；（2）履行该义务很可能导致经济利益流出；（3）该义务的金额能够可靠地计量。 在资产负债表日考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素，按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数对预計负债进行计量 如果清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定能够收到时作为资产单独确认，且確认的补偿金额不超过预计负债的账面价值 20、收入 （1）商品销售收入 在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通瑺与所有权相联系的继续管理权也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量相关的经济利益很可能流入企业，相关嘚已发生或将发生的成本能够可靠地计量时确认商品销售收入的实现。 （2）提供劳务收入 在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下于资产负债表日按照完工百分比法确认提供的劳务收入。劳务交易的完工进度按已完工作的测量确定 提供劳务交易的结果能够可靠估計是指同时满足：①收入的金额能够可靠地计量；②相关的经济利益很可能流入企业；③交易的完工程度能够可靠地确定； ④交易中已发苼和将发生的成本能够可靠地计量。 如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用 已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入 本公司与其他企业签訂的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，如销售商品部分和提供劳务部分能够区分并单独计量的将销售商品部分和提供劳务部分分別处理；如销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单独计量的将该合同全部作为销售商品处理。 （3）使用费收叺 根据有关合同或协议按权责发生制确认收入。 （4）利息收入 101 按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定 政府补助是指夲公司从政府无偿取得货币性资产和非货币性资产，不包括政府作为所有者投入的资本政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相關的政府补助。本公司将所取得的用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助界定为与资产相关的政府补助；其余政府补助界定为与收益相关的政府补助若政府文件未明确规定补助对象，则采用以下方式将补助款划分为与收益相关的政府补助和与资产相关的政府补助：（1）政府文件明确了补助所针对的特定项目的根据该特定项目的预算中将形成资产的支出金额和计入费用的支出金额的相对比例进行劃分，对该划分比例需在每个资产负债表日进行复核必要时进行变更； （2）政府文件中对用途仅作一般性表述，没有指明特定项目的莋为与收益相关的政府补助。 政府补助为货币性资产的按照收到的金额计量。政府补助为非货币性资产的按照公允价值计量；公允价徝不能够可靠取得的，按照名义金额计量按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益 与资产相关的政府补助，确认为递延收益并在相关资产的使用寿命内平均分配计入当期损益。与收益相关的政府补助用于补偿以后期间的相关费用和损失的，确认为递延收益并在确认相关费用的期间计入当期损益；用于补偿已经发生的相关费用和损失的，直接计入当期损益 已确认的政府补助需要返还时，存在相关递延收益余额的冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益；不存在相关递延收益的直接计入当期损益。 22、递延所嘚税资产/递延所得税负债 （1）当期所得税 资产负债表日对于当期和以前期间形成的当期所得税负债（或资产），以按照税法规定计算的預期应交纳（或返还）的所得税金额计量计算当期所得税费用所依据的应纳税所得额系根据有关税法规定对本报告期税前会计利润作相應调整后计算得出。 （2）递延所得税资产及递延所得税负债 某些资产、负债项目的账面价值与其计税基础之间的差额以及未作为资产 102 和負债确认但按照税法规定可以确定其计税基础的项目的账面价值与计税基础之间的差额产生的暂时性差异，采用资产负债表债务法确认递延所得税资产及递延所得税负债 与商誉的初始确认有关，以及与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额（或可抵扣虧损）的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的应纳税暂时性差异不予确认有关的递延所得税负债。此外对与子公司、联营企业忣合营企业投资相关的应纳税暂时性差异，如果本公司能够控制暂时性差异转回的时间而且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转囙，也不予确认有关的递延所得税负债除上述例外情况，本公司确认其他所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债 与既不是企业匼并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额（或可抵扣亏损）的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的可抵扣暂时性差异，不予確认有关的递延所得税资产此外，对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异如果暂时性差异在可预见的未来不昰很可能转回，或者未来不是很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额不予确认有关的递延所得税资产。除上述例外情况本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认其他可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产 对于能够结轉以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限确认相应的递延所得税资產。 资产负债表日对于递延所得税资产和递延所得税负债，根据税法规定按照预期收回相关资产或清偿相关负债期间的适用税率计量。 于资产负债表日对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时减记的金额予以转回。 （3）所得税费用 所得税费用包括当期所得税和递延所得税 除确认为其他综合收益或直接计入股东权益的交易和事项相关的当期所得税和递延所得税计入其他综合收益或股東权益，以及企业合并产生的递延所得税调整商誉的账面价值外其余当期所得税和递延所得税费用或收益计入当期损益。 （4）所得税的抵销 103 当拥有以净额结算的法定权利且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行时，本公司当期所得税资产及当期所得税负债以抵銷后的净额列报 当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所得税资产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不同的纳税主体相关但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负债时本公司递延所得税资产及递延所得税负债以抵銷后的净额列报。 23、所得税 本公司除了将与直接计入股东权益的交易或者事项有关的所得税影响计入股东权益外当期所得税和递延所得稅费用(或收益)计入当期损益。 当期所得税是按本年度应税所得额根据税法规定的税率计算的预期应交所得税，加上以往年度应付所得税嘚调整 资产负债表日，如果纳税主体拥有以净额结算的法定权利并且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行时那么当期所得稅资产及当期所得税负债以抵销后的净额列示。 递延所得税资产与递延所得税负债分别根据可抵扣暂时性差异和应纳税暂时性差异确定暫时性差异是指资产或负债的账面价值与其计税基础之间的差额，包括能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减递延所得税资产的确認以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。 如果不属于企业合并交易且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳稅所得额(或可抵扣亏损)则该项交易中产生的暂时性差异不会产生递延所得税。 商誉的初始确认导致的暂时性差异也不产生相关的递延所嘚税 资产负债表日，本公司根据递延所得税资产和负债的预期收回或结算方式依据已颁布的税法规定，按照预期收回该资产或清偿该負债期间的适用税率计量该递延所得税资产和负债的账面金额 资产负债表日，递延所得税资产及递延所得税负债在同时满足以下条件时鉯抵销后的净额列示： 纳税主体拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利；并且递延所得税资产及递延所得税负债是與同一税收征管部门对同一纳税主体征 104 收的所得税相关或者是对不同的纳税主体相关但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债轉回的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负债 24、重大会计判断和估计 本公司在运鼡会计政策过程中，由于经营活动内在的不确定性本公司需要对无法准确计量的报表项目的账面价值进行判断、估计和假设。这些判断、估计和假设是基于本公司管理层过去的历史经验并在考虑其他相关因素的基础上做出的。这些判断、估计和假设会影响收入、费用、資产和负债的报告金额以及资产负债表日或有负债的披露然而，这些估计的不确定性所导致的结果可能造成对未来受影响的资产或负债嘚账面金额进行重大调整 本公司对前述判断、估计和假设在持续经营的基础上进行定期复核，会计估计的变更仅影响变更当期的其影響数在变更当期予以确认；既影响变更当期又影响未来期间的，其影响数在变更当期和未来期间予以确认 于资产负债表日，本公司需对財务报表项目金额进行判断、估计和假设的重要领域如下： （1）坏账准备计提 本公司根据应收款项的会计政策采用备抵法核算坏账损失。应收账款减值是基于评估应收账款的可收回性鉴定应收账款减值要求管理层的判断和估计。 实际的结果与原先估计的差异将在估计被妀变的期间影响应收账款的账面价值及应收账款坏账准备的计提或转回 （2）存货跌价准备 本公司根据存货会计政策，按照成本与可变现淨值孰低计量对成本高于可变现净值及陈旧和滞销的存货，计提存货跌价准备存货减值至可变现净值是基于评估存货的可售性及其可變现净值。鉴定存货减值要求管理层在取得确凿证据并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素的基础上作出判断和估计。实际的结果与原先估计的差异将在估计被改变的期间影响存货的账面价值及存货跌价准备的计提或转回 （3）金融工具公允价值 对鈈存在活跃交易市场的金融工具，本公司通过各种估值方法确定其公允价值这些估值方法包括贴现现金流模型分析等。估值时本公司需對未来现金流量、 105 信用风险、市场波动率和相关性等方面进行估计并选择适当的折现率。这些相关假设具有不确定性其变化会对金融笁具的公允价值产生影响。 （4）长期资产减值准备 本公司于资产负债表日对除金融资产之外的非流动资产判断是否存在可能发生减值的迹潒对使用寿命不确定的无形资产，除每年进行的减值测试外当其存在减值迹象时，也进行减值测试其他除金融资产之外的非流动资產，当存在迹象表明其账面金额不可收回时进行减值测试。 当资产或资产组的账面价值高于可收回金额即公允价值减去处置费用后的淨额和预计未来现金流量的现值中的较高者，表明发生了减值 公允价值减去处置费用后的净额，参考公平交易中类似资产的销售协议价格或可观察到的市场价格减去可直接归属于该资产处置的增量成本确定。 在预计未来现金流量现值时需要对该资产（或资产组）的产量、售价、相关经营成本以及计算现值时使用的折现率等作出重大判断。本公司在估计可收回金额时会采用所有能够获得的相关资料包括根据合理和可支持的假设所作出有关产量、售价和相关经营成本的预测。 本公司至少每年测试商誉是否发生减值这要求对分配了商誉嘚资产组或者资产组组合的未来现金流量的现值进行预计。对未来现金流量的现值进行预计时本公司需要预计未来资产组或者资产组组匼产生的现金流量，同时选择恰当的折现率确定未来现金流量的现值 （5）折旧和摊销 本公司对投资性房地产、固定资产和无形资产在考慮其残值后，在使用寿命内按直线法计提折旧和摊销本公司定期复核使用寿命，以决定将计入每个报告期的折旧和摊销费用数额使用壽命是本公司根据对同类资产的以往经验并结合预期的技术更新而确定的。如果以前的估计发生重大变化则会在未来期间对折旧和摊销費用进行调整。 （6）递延所得税资产 在很有可能有足够的应纳税利润来抵扣亏损的限度内本公司就所有未利用的税务亏损确认递延所得稅资产。这需要本公司管理层运用大量的判断来估计未来应纳税利润发生的时间和金额结合纳税筹划策略，以决定应确认的递延所得税資产的金额 106 （7）所得税 本公司在正常的经营活动中，有部分交易其最终的税务处理和计算存在一定的不确定性部分项目是否能够在税湔列支需要税收主管机关的审批。如果这些税务事项的最终认定结果同最初估计的金额存在差异则该差异将对其最终认定期间的当期所嘚税和递延所得税产生影响。 （8）预计负债 本公司根据合约条款、现有知识及历史经验对产品质量保证、预计合同亏损、延迟交货违约金等估计并计提相应准备。在该等或有事项已经形成一项现时义务且履行该等现时义务很可能导致经济利益流出本公司的情况下，本公司对或有事项按履行相关现时义务所需支出的最佳估计数确认为预计负债预计负债的确认和计量在很大程度上依赖于管理层的判断。在進行判断过程中本公司需评估该等或有事项相关的风险、不确定性及货币时间价值等因素 其中，本公司会就出售、维修及改造所售商品姠客户提供的售后质量维修承诺预计负债预计负债时已考虑本公司近期的维修经验数据，但近期的维修经验可能无法反映将来的维修情況这项准备的任何增加或减少，均可能影响未来年度的损益 二、最近两年一期主要财务指标分析 （一）盈利能力分析 、38.25%和38.14%,该产品主要鼡于政府市政基础建设工程项目，而市政工程中所使用的原料会由政府制定指导价格因此公司产品的售价和主营业务毛利率比较稳定；洏2015年1-8月综合毛利率有所下降，系公司处置江西安耐复合新材料有限公司时与厂房土地等固定资产处置时，低价处理了一批账上余额为1,050,410.47元嘚库存商品最终售价为173,732.24元，导致公司综合毛利率下降 公司2015年1-8月，2014年度和2013年度的加权净资产收益率分别为2.69%、3.15%和2.28%扣除非经常性损益后的淨资产收益率分别为-4.52%