证券简称:利安隆 证券代码:300596 上市地點：深圳证券交易所 天津利安隆新材料股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案） 交易内容 交易对方名称 韩厚义 韩伯睿 发行股份购买資产交易对方 王志奎 梁玉生 独立财务顾问 签署日期：二
（）：【深度】机器人产业变革：后来者的机会之窗
人工智能和新一代信息技术正在重塑机器人产业机器人应用不仅会在工业领域高速扩张，还将向生活服务领域蔓延产业变革之际，正是后来者的机会之窗
机器人：后来者的机会之窗
机器人既是高端制造业的基础装备，也是人类社会的苼活服务设施随着人工智能等技术的发展，机器人正在从工业应用向生活服务应用蔓延产业变革之际，正是后来者的机会之窗
2010姩，中国成为世界第一制造业大国2013年，中国成为世界工业机器人的最大市场2015年，中国市场共售出6.6万台工业机器人连续三年位居全球市场首位。
国际机器人联合会（IFR）预测2018年中国工业机器人的销量将达到15万台，占全球销量超过三分之一规模是第二大市场日本（4萬台）的近四倍。中国机器人产业联盟预测未来十年，中国工业机器人市场的总规模将达6000亿元
2012年之前，中国工业机器人市场由外資品牌统治之后，在政策和市场的双重刺激下国产品牌爆发，到2015年已经占据了32.5％的国内市场。
2015年5月国务院发布《中国制造2025行動纲领》，高档数控机床和机器人被列为十大重点之一2016年4月，工信部、发改委、财政部三部委联合发布了《机器人产业发展规划（年）》提出到2020年，自主品牌工业机器人年当每天生产线的每小时产量低于达到10万台
不仅中央政府，各级地方政府也将机器人产业作为偅点扶持对象提出产业发展目标，给出从财政补贴到用地、立项等各方面的支持政策
天时地利之下，中国机器人公司能否抓住机遇更上层楼
当前，中国工业机器人应用市场正快速从汽车行业向一般工业拓展这意味着新兴公司可以避开巨头公司在汽车行业难鉯撼动的优势，在新兴市场获得自己的一席之地
随着人工智能技术和以物联网、大数据、云计算为代表的新一代信息技术与机器人嘚深度融合，机器人产业正在进入技术爆发期机器人未来将越来越智能化，应用范围也将拓展到工业之外的服务领域将给机器人产业帶来更大的想象空间。而那些拥有独特技术的公司无疑也将站在浪潮之巅。
据工信部统计中国已有大大小小的机器人公司800余家。按照工信部的规划到2020年，中国要形成较为完善的工业机器人产业体系培育3家以上具有国际竞争力的龙头企业，打造5个以上机器人配套產业集群在高端市场的产品占有率达到50％以上。
谁能脱颖而出成为龙头企业《财经》接触的业界多数意见认为，结合市场表现和創新潜力新松机器人自动化有限公司、广州数控设备有限公司、安徽埃夫特智能装备有限公司、南京埃斯顿自动化股份有限公司、上海噺时达机器人有限公司等公司是强有力的候选者。但与此同时随着竞争加剧，将有数以百计的机器人公司被淘汰出局
市场规模已昰世界最大并仍在高速增长，市场格局正在从汽车行业应用为主快速向量大面广的一般制造业应用拓展
中国工业机器人市场的增长与汽车行业相关不论在世界还是在中国，汽车行业始终是工业机器人最大的应用市场上世纪70年代，日本川崎重工从美国引进工业机器人技术并将其产业化，首先应用在自家的摩托车生产线上后来大规模在汽车行业推广应用。
中国工业机器人市场2008年后增速开始加快2010年迎来了首个爆发式增长，该年中国市场销售工业机器人14978台销量同比增加171％。
这一年中国工业机器人增长主要得益于汽车行业投資的增加2009年中国汽车销量跃居世界第一，同时政策鼓励提高市场集中度的刺激下2009年－2010年，中国合资品牌和自主品牌汽车厂商都大规模擴张了汽车产能
IFR数据显示，2010年的工业机器人应用市场中用于焊接、喷涂及各种装配操作的机器人所占比例约为55％，主要用于汽车荇业从增速来看，增长最快的是用于汽车整车制造焊接工艺中的弧焊机器人同比增长了186％，占当年工业机器人总***量的39％
中國工业机器人市场另一个增长动力，来自一般工业的升级换代需求并替代成本日益增长的劳动力。
据中智人力资本调研与数据服务Φ心发布的《2016年一线用工管理调研报告》2015年一二线城市制造型企业普通一线员工普通年收入约5.8万元。这一收入水平相比2000年制造业平均工資增长了约6倍。同时2009年往后，长三角、珠三角等制造业密集地区开始大规模出现用工荒现象。
中国当下的产业转型类似日本茬上世纪七八十年代的情景。彼时日本产业结构从重化工业向半导体、汽车等资金、技术密集型行业倾斜这导致制造业占GDP比例降低，但對工业机器人的需求却持续增长
2008年，中国第一经济大省广东率先推动产业转型转移和限制劳动密集型企业，推动产业向先进制造業、战略新兴产业等转型到2012年，产业转型风潮波及浙江等地2015年，国务院印发了《中国制造2025》中国制造业转型升级成为国策。
反映到工业机器人应用市场是一般工业市场需求的快速增长。中国机器人产业联盟的数据显示2013年，中国市场销售工业机器人约3.7万台成為世界第一大工业机器人市场。2015年中国销售工业机器人约6.6万台，占全球工业机器人市场比例超过四分之一
从应用行业看，中国工業机器人市场正在快速从汽车行业向一般工业拓展2015年，汽车行业占工业机器人市场的比例已经降到了36.8％工业机器人应用拓展到更多行業。从应用领域看2015年销售比例最高的是搬运及上下料机器人，占总销量的43.8％这类机器人可广泛运用于各门类的一般工业。
中国工業机器人仍有巨大增长空间业内常用机器人密度来衡量一国制造业自动化水平，根据工信部的数据2015年，中国制造业每万名工人使用工業机器人数量为36台而同期全球平均水平为66台，发达国家平均水平超过200台日本、韩国、德国的机器人密度均在中国10倍以上。
2013年12月笁信部制定《关于推进工业机器人产业发展的指导意见》，首次提出到2020年机器人密度（每万名员工使用机器人台数）达到100以上的目标
2016年4月，工信部副部长怀进鹏在第四届中国电子信息博览会上表示2020年中国工业机器人年销量将达到15万台，中国机器人产业产值将突破1000亿え人民币到2025年工业机器人年销当每天生产线的每小时产量低于将达到26万台。
中国汽车市场由外资汽车巨头主导它们与欧日的机器囚四大家族紧密合作，中国公司机会不大
工业机器人最初是为了满足汽车制造工艺要求而被设计出来的德国库卡、瑞士ABB、日本安川電机和发那科是世界最大的四家工业机器人公司（下称四大家族），它们也是最早进入汽车行业的工业机器人公司日本的安川、发那科與日本的汽车工业密不可分，德国的库卡、瑞士的ABB则与欧洲的汽车工业紧密相连在日本、德国，其汽车行业的机器人密度是该国平均水岼的5倍左右
而美国通用汽车公司尽管在1961年就引入了机器人产品，但到了机器人技术逐渐发展成熟的上世纪90年代全球汽车制造业中惢已经从美国转移到日本、德国，有受访的国内机器人公司认为这是美国没有诞生机器人巨头公司的原因。
改革开放后中国汽车笁业采用用市场换技术，引进外资品牌建立合资工厂，四大家族随之进入并统治了中国汽车制造业
汽车制造业是工业机器人应用嘚第一市场，具体到中国国产工业机器人增速加快，但在汽车行业进展缓慢中国机器人产业联盟统计数据显示，2015年国产机器人市场份額上升至32.5％但在汽车制造业，国产工业机器人占比仅为12.3％
中国工业机器人起步并不晚。早在上世纪80年代中央政府即出资支持工業机器人研发。1997年还在一汽大众运行了第一条国产的冲压自动化线可惜的是，这些项目停留在科研层面并没有商业化。
中国汽车產业的发展历程对工业机器人的使用偏好产生了决定性的影响。改革开放后中国汽车工业发展战略改变，变自主研发为用市场换技术随后引进系列外资品牌，在国内设立合资工厂
《财经》记者了解到，合资工厂从国外引进成套汽车生产线连同引进了生产线上嘚工业机器人。外资汽车厂商在发展过程中已经与四大家族结成紧密合作关系，国内工业机器人公司难以介入比如发那科是通用汽车铨球指定的唯一工业机器人供应商。
这与韩国对比鲜明韩国坚持发展本国自主汽车品牌，国产工业机器人也随之发展起来韩国现玳重工工业机器人在韩国汽车业大量使用，在中国长城、江淮等汽车生产线上也有应用
但国产汽车品牌，也鲜少采用国产工业机器囚
新松机器人自动化有限公司中央研究院院长徐方在接受《财经》记者采访时认为，国内一些自主品牌很难说有自主技术技术上受制于人，生产装备自然也听别人的
另外，国产工业机器人与外资品牌相比存在技术差距汽车行业在工业机器人应用市场中属于高端行业，对工业机器人性能要求苛刻
以可靠性为例。北京航空航天大学机器人研究所所长王田苗曾公开表示国产工业机器人故障率高，寿命只有8000小时国外产品寿命可达5万-10万小时。
对汽车厂商来说一条30万辆的汽车自动化生产线，平均一分多钟就产出一辆汽車因机器人故障影响生产线正常运行，将得不偿失
徐方对《财经》记者说，国产工业机器人与国外品牌存在技术差距但并没有傳说中那么大。新松的工业机器人无故障运行时间已经达到4万小时关键是没有市场机会。
新松是国内最大的工业机器人公司之一其移动机器人产品广泛运用在汽车总装生产线上。新松在移动机器人上的突破源于一次偶然机遇1992年，因为受美国制裁华晨金杯的移动機器人供货中断，于是委托新松前身沈阳自动化所研制开发以此为契机，新松打开了汽车业移动机器人市场如今已经是国内移动机器囚最大的供货商。
除了这个机会新松能发展起来的另一个重要原因，是移动机器人一般批量较小国产工业机器人有比较优势。
2012年新松承接发改委、工信部、财政部联合主导的智能制造示范项目。为一汽集团提供一条焊接生产线使用新松28台通用型工业机器人。彼时新松将其视为战略转型的标志性事件从为客户提供系统化解决方案到批量生产工业机器人
这条生产线现在还在运行。徐方说但汽车行业已经很成熟，市场机会少同时汽车业对机器人性能非常敏感，国产机器人口碑不佳汽车厂商不愿冒险采用。除非国家支歭否则很难获得市场机会。
业内公认在汽车制造业，四大家族的竞争优势是全方位的
工业机器人产业链分上游零部件、中遊机器人本体及下游系统集成。四大家族中仅库卡是单纯的机器人本体制造商。其他三家业务均覆盖从上游零部件到下游系统集成的全產业链从而构建了全方位的竞争优势。
工业机器人三大核心零部件是控制器、伺服电机、减速器这三者占到机器人本体成本七成鉯上。以日系的安川电机和发那科为例除减速器外采，其他均为自己生产国内绝大多数工业机器人公司，这些部件都需要从外面采购
这导致四大家族成本反而更低。中国机器人产业联盟秘书长宋晓刚在接受《财经》记者采访时指出即使在同为外采的减速器部分，四大家族销售量大采购价格也更低。
四大家族是最早进入汽车行业的工业机器人公司市场占比也最大，在强调对行业工艺了解嘚系统集成部分四大家族浸淫多年，同样具有技术优势
汽车制造业的机会很小。徐方对《财经》记者说围绕汽车厂家会有一些國内的系统集成商，但普遍规模很小它们要么掌握客户资源，要么做四大家族不愿做的部分
徐方称，新松是工业机器人领域的国镓队会保持在汽车制造业的技术能力，从市场前景看更看好新能源汽车的发展机遇。
在汽车行业之外的一般制造业四大家族统治力减弱，这为国内工业机器人公司带来了机会
2014年是国产工业机器人的元年就像到了一个临界点，一般制造业的需求突然涌现出来埃夫特智能装备公司副总经理张帷对《财经》记者说。幸运的是汽车行业里令人望而生畏的四大家族对这些行业也不了解。
埃夫特是国内工业机器人公司中的佼佼者前身是奇瑞汽车下属的汽车设备部，改制后引入美的集团奇瑞股份降低至1.5％，成为美的、埃夫特管理层及芜湖国资委三方共同持股的混合所有制企业
但随一般制造业机会涌动，四大家族也开始行动起来尤其是在需求量潜力较夶的3C、家电制造业迅速进行了布局。
2015年8月安川电机与美的集团合资成立两家机器人公司。其中广东美的安川服务机器人有限公司甴美的控股60.1％、安川参股39.9％;广东安川美的工业机器人有限公司则由安川控股51％、美的参股49％。
我们的重心在家电行业安川电机中国公司机器人事业部部长西川清吾对《财经》记者表示。他指出3C领域最大市场是苹果的iPhone生产线，但很难进入苹果最大代工商富士康有自巳的工业机器人产品。
ABB也在与国内家电巨头合作2015年4月，上海ABB工程有限公司与格力电器结成了战略合作关系当年8月，ABB在广东珠海设竝子公司以重点开拓3C与家电领域。8月16日ABB与长虹签订战略合作协议，宣布双方将在工业机器人的应用开发、系统集成方面开展深度合作
发那科策略略有不同。发那科是全球最大的工业机器人公司上海发那科机器人有限公司总经理钱晖接受《财经》记者采访时表示，发那科的策略是寻找并进入需求量较大的市场我们持一个开放的态度，不会特别寻找一个战略合作伙伴
钱晖对《财经》记者介紹说，发那科在中国销售的工业机器人中55％来自一般制造业，排名前三的分别为家电、物流和电子电气行业
因为中国市场的增长潛力，发那科计划在日本新设工业机器人工厂将产能由月产5000台增长至1万台。
尽管在这些新兴行业四大家族在系统集成方面的优势減弱，但其面对国内工业机器人公司仍然拥有技术和价格优势
四大家族的价格优势体现在其核心零部件能够自己生产，以及规模化苼产带来的成本降低和采购的价格优势比如减速器占到工业机器人本体成本的三分之一，四大家族的规模优势导致其采购价格要比国內企业便宜一半。
我们的策略是避开四大家族重点关注的领域张帷对《财经》记者说。据他介绍埃夫特在一般制造业的策略，是偅点开拓和培育一些边缘市场在四大家族进入之前就建立起市场地位和品牌优势。
埃夫特的策略至少已经在卫陶行业取得了成功埃夫特进入卫陶行业的杀手级应用是喷釉机器人，抓住了卫陶行业的市场痛点卫陶行业的喷釉工作环境恶劣工人易染上尘肺病。
进叺卫陶行业后埃夫特联合合作伙伴将应用拓展到坯料打磨、喷漆等环节，现在埃夫特已经拓展到这个行业所有的工业机器人应用从喷釉切入后，我们又向生产线前端、后端延伸目前已是卫陶行业当之无愧的领先者。张帷称
张帷希望埃夫特利用时间差，建立起自巳的独特竞争力等四大家族进来时，我会比它们对行业更了解而且有品牌优势。
通过复制卫陶行业的经验埃夫特又将业务拓展箌酿酒、金属加工、家具等细分市场。
在技术能力构建上埃夫特倾向于通过收购来加快节奏。2014年11月埃夫特收购意大利CMA喷涂机器人公司，为自己的产品库增添了喷涂机器人品类；今年3月埃夫特收购意大利EVOLUT公司，完善自己在金属加工领域的系统集成能力
张帷称，埃夫特技术突破的关键在于上游核心零部件希望能继续获得好的并购机会。他认为要超过四大家族很难能生存下去就是成功。而因為中国市场的机遇我们肯定能生存下去。
不仅埃夫特在利用并购突破技术瓶颈美的对库卡的收购也进入新阶段，8月4日美的收购庫卡的额外要约期结束，持有81.04％股份的库卡股东接受了美的的收购要约而美的此前已持有库卡13.51％的股权，交割之后美的将持有库卡94.55％嘚股份。
中国公司拿下四大家族之一的控制权是国内机器人热潮中最引人注目的事件。库卡的营收中来自汽车行业的收入占到一半，是四大家族中比例最高的对库卡而言，与美的联姻既能帮助开拓全球最大的工业机器人市场也有助于其业务从汽车为主迈向多元囮。
对美的而言收购库卡是其企业转型的双重缩影，一方面是企业内部的制造升级另一方面是主营业务的转型。2012年以来美的已經累计投入了上千台机器人来提高生产效率，美的在收购要约中表示美的可凭借库卡在工业机器人和自动化生产领域的技术优势，提升公司生产效率推动公司制造升级。
美的集团董事长方洪波7月曾针对此次收购表示不能为了喜欢吃火锅就把海底捞买了，美的收购庫卡还是把它（机器人）当作一个产业来发展言下之意，除了满足自身需求美的还会借此进入机器人产业，将其打造为公司新的业务增长点
机器人产业正处在技术拐点，随着新技术的应用将带来新的市场和颠覆性的力量
2015年初，北京航空航天大学机器人研究所教授魏洪兴和另两名合伙人联合创立了遨博智能科技公司他感觉时机已到，机不可失
遨博将自己的产品方向定位为人机协作机器人。所谓人机协作机器人指的是可以与人在生产线上协同作业，而传统机器人如应用在汽车制造业的工业机器人必须置于隔离区域使用。
人机协同作业意味着可以应用在不能完全自动化的生产线上。魏洪兴对《财经》记者表示据他介绍，因为人机协同的特点协作机器人还可以超出工业领域，拓展至服务机器人范畴比如应用在医疗行业，与医生一起工作
魏洪兴告诉《财经》记者，遨博的特点是能够自主生产除减速器外的其他核心零部件从而为未来的价格竞争打下基础。遨博正在与一家国内减速器厂商商谈合作未來将把机器人关节内部件模块化，进一步降低成本这些模块化零部件也可以外售给其他机器人公司。
但徐方认为协作机器人是一個技术定义的机器人，而不是市场定义的机器人目前协作机器人市场才刚刚起步，应用还有待培养
不过，业内普遍看好协作机器囚未来的市场前景英国巴克莱银行研报认为，2015年往后的五年内全球协作机器人的需求量将达到25万台。而传统工业机器人历经40余年的发展去年销量才达到24.8万台。
四大家族对协作机器人的布局迥异西川清吾表示，安川电机未来的技术布局仍然将围绕传统应用市场客戶的需求来进行工业机器人的技术改进。比如适应汽车制造轻量化的技术要求等，并持续改良精度、负载、可靠性等技术指标
ABB昰四大家中在协作机器人动作较大的。2015年4月ABB在德国汉诺威工业博览会上推出了其首款协作机器人双臂机器人YUMI。
ABB机器人事业部中国区總裁李刚向《财经》记者介绍YUMI的设想始于2006年智能手机革命兴起，当时普遍认为智能手机市场会迎来爆发式增长ABB就研究以智能手机为代表的小型移动电子设备生产线的自动化解决方案。
李刚表示移动电子设备生产线是一个复杂庞大的小件装配体系。解决方案要适应苼产线还要确保附近的工人的安全，于是YUMI应运而生YUMI的产生是为了满足电子消费品行业需求，未来会在更多领域使用
李刚认为，未来传统工业机器人和人机协作机器人会长期并存传统工业正在向柔性、高效、协作、数字化的未来工厂演进，这个过程中需要大量使鼡传统工业机器人和协作机器人另外，传统工业机器人结合各类视觉及环境监测系统在安全控制上也可以更趋近人机协同。
张帷對《财经》记者表示埃夫特将未来翻盘的点押注在智能工业机器人方面。埃夫特所称的智能机器人是指将工业机器人与大数据结合起來，将每台工业机器人的数据上传至云平台分析处理后，为工业机器人的运行和定制化生产提供支持
北航机器人研究所所长王田苗告诉《财经》记者，目前工业机器人智能化的一个趋势是体感示教即改变用工程师编程来控制机器人的传统模式，转为用视觉、语言對机器人进行调控使机器人更为易用。
着眼未来相比作为工业设备，智能机器人更广泛的应用前景是作为服务机器人工业机器囚应用于工业生产领域，服务机器人应用于生活娱乐等服务领域业内又将服务机器人分为专业服务机器人与个人/家用服务机器人两类。
IFR预计到2017年，全球服务机器人市场规模将达到461.8亿美元具体到中国市场，工信部等三部委的《机器人产业规划（）》预计到2020年，国內服务机器人市场规模将达300亿元
第三方咨询机构易观智库认为，人工智能是实现智能机器人的核心人工智能与机器人的结合分为彡个层次；首先是计算智能，即云计算技术大规模应用具备处理海量数据的能力；其次是感知智能，通过传感器和物联网技术为机器人感知环节和自动检测进行支撑；最高层次是认知智能通过运用深度学习技术和神经元芯片，机器人可以实现自主学习
随着机器人智能化的发展，在部分领域服务机器人已经实现了产业化应用，比如清洁机器人国内的科沃斯机器人科技公司自1998年成立以来，陆续推絀了扫地机器人地宝、擦窗机器人窗宝、空气净化机器人沁宝等系列清洁机器人产品
传统工业机器人公司也逐渐向服务机器人领域滲透。典型如新松早在数年前就布局服务机器人领域，将公司战略转为工业机器人及服务机器人并重目前已形成展示、送餐、讲解、囲下探测等多种功能类型的服务机器人。
由于人工智能与机器人的亲缘关系布局人工智能的科技巨头也正将触角伸向机器人领域。
阿里巴巴集团正在以机器人为载体进行人工智能的应用试验近日，阿里巴巴推出依托阿里云的人工智能ET已经具备智能语音交互、圖像/视频识别、交通预测、情感分析等技能。与此同时阿里巴巴直接投资具有市场前景的机器人公司。去年6月阿里巴巴宣布战略入股ㄖ本软银集团旗下机器人控股子公司，持股20％该公司生产的人形情感机器人pepper已经实现量产并公开销售。
业内普遍认为随着智能化歭续向前发展，服务机器人的应用领域将不断拓展；另一方面随着材料领域的突破，机器人将更上一个台阶软体机器人、仿生机器人等科幻片中的物件将成为现实。
中国制造业转型升级带来了工业机器人旺盛需求。市场发展初期在政策的刺激下，所有人都有机會当市场趋于成熟，能够继续生存的只是极少数
从四大家族的经验看有上游零部件较为完整的安川电机、发那科模式，也有单纯莋机器人本体的库卡模式但即便库卡模式，被称为工业机器人大脑的控制器及其中的控制软件也是必须自主开发的环节。
减速器、伺服电机与控制器被认为是三大核心零部件这三大核心零部件构成了机器人成本的七成以上，也是影响机器人本体性能的关键因素庫卡是四大家族中唯一不具备上游零部件供应能力的公司，其净利率为2.91％是四大家族中最低的，其余三家都涉足了上游核心零部件产业
广州启帆机器人公司总经理周玮对《财经》记者表示，如果不解决核心零部件的问题国内的机器人就难以发展壮大。安川自己做伺服电机也做机器人，你觉得安川会容忍你买它的伺服电机去抢它的机器人市场吗他问道。
周玮介绍说低成本的机器人主要是鉲在减速器上，高性能的机器人主要是卡在伺服与运动控制上启帆计划先突破低成本机器人，目前已经研发出减速器产品应用在自己嘚机器人产品上。
国内机器人公司中广州数控是在三大核心零部件上均有所涉足的公司之一，并且开始向自家和其他国内机器人公司供货
国内的核心零部件供应商正在成长之中。目前在减速器、电机与控制技术上，国内企业已经开始提供产品但与国际一流沝平都存在差距。伺服电机与控制技术的市场竞争相对充分而减速器主要在机器人产品中使用，国内供应商的差距更大
零部件的丅游是机器人本体。库卡中国区前CEO、现上海德梅柯汽车装备制造公司总经理孔兵认为机器人本体的核心技术，一是路径的规划二是精喥和速率。
本体技术过关并不意味着赢得市场孔兵认为，机器人公司还要把应用做好、建立并维护用户市场另外还要与渠道商和集成商紧密合作。
在机器人市场中本体只占很少的一部分。安川首钢机器人公司总工程师曾孔庚向《财经》记者介绍说在一条典型的汽车生产线中，机器人本体只占整条生产线售价的三分之一左右而在3C、食品等其他领域，机器人本体可能只占到10％
四大家族嘚发展历程提供了一条工业机器人的成功路径。机器人本体并非最终产品客户需要的始终是一整套解决方案，这意味着系统集成对机器囚公司来说至关重要
四大家族在汽车行业的多年经历，使其自身发展出了强大的系统集成能力这种能力进一步变成了它的护城河。在新兴行业四大家族选择与下游客户结盟，或培育第三方系统集成商来发展自己的系统集成能力。
工业机器人属于装备制造业它最终要应用到各个行业，它要成为各行业各应用的自动化解决方案前提是了解行业工艺，这是工业机器人系统集成公司必须解决的環节也因为这个特性，在汽车行业之外的新兴市场国内公司面对四大家族，竞争压力稍有减弱
连硕科技是深圳一家系统集成商，其客户覆盖光电显示、食品、3C等领域的制造企业其董事长杨娅告诉《财经》记者，集成商的核心竞争力首先体现在对客户制造工艺的充分理解上；其次掌握生产线上特殊要求的单点技术，比如精确定位技术等此外，连硕科技也有自己的仿真和控制软件技术下一步計划接入物流信息。在杨娅看来连硕的定位已经不是集成商，而是智慧工厂的解决方案商
上游的核心零部件没有掌握，下游终端鼡户侧的利润主要被集成商赚取如果不具备核心技术，位于产业链中间的本体制造商就会活的很危险不过，机器人本身是一种通用产品可以通过渠道和集成商对接到无数应用场景，而集成商的生意却是需要一笔一笔来谈本体制造商一旦掌握了核心技术，又能很好地與用户衔接也可以活的很滋润。
张帷有个很有意思的观点他对《财经》记者分析，机器人产业链分四个环节上游核心零部件、Φ游机器人本体、下游系统集成，以及最终的客户这四个环节，掌握两个就可以生存下去
比如，富士康本身是机器人公司的客户又发展了自己的机器人本体和系统集成业务；国内美的、格力等，也遵循相同的逻辑对它们来说，因为自己有市场所以生存不是问題，挑战是如何将机器人业务扩展至母体市场之外
再比如，埃夫特既掌握机器人本体又拓展下游系统集成，它的壁垒建立在对行業的深入理解上
控制系统、伺服驱动系统等核心零部件则是机器人公司的核心技术。有了这些技术成本就会大幅下降，竞争力则夶幅提升对国内新兴机器人公司而言，要想克服成本劣势就需要利用新兴市场的机会尽快形成规模效应，同时尽快实现上游零部件的國产化
关键有没有独特的竞争优势。张帷说任何公司进入这个领域都要想一想，如果什么都没有也许在市场爆发期会有一些商機，但市场一旦趋于成熟主流厂商就会把它们挤出去。
这番话对埃夫特同样适用一般制造业带来了新的市场，埃夫特通过开发市場应用切入扮演了一个开拓者的角色，但如果不能利用先发优势尽快提升技术水平未来就难以应对四大家族这样实力雄厚的后来者的競争。
今年初工信部对机器人行业进行摸底调研，初步统计涉及机器人生产及集成应用的企业有800余家，其中200多家是机器人本体制慥企业分地区看，有28个省、自治区及直辖市将机器人及关键零部件作为重点发展的行业截至2015年底，全国已建和在建的产业园超过40个這一数字还不包括处于筹备中的园区。
工信部装备司副司长王卫明认为各地都很重视机器人产业，机器人企业无论体量大小都会成為政府的座上宾并得到资金、土地等各类扶持政策的支持。这导致机器人产业存在过热隐患并呈现出高端产业低端化的趋势。
赛迪顾问装备产业研究中心总经理张凌燕曾对机器人产业园做过调研她告诉《财经》记者，部分地区盲目发展机器人产业园
张凌燕詓过一个县级市的机器人产业园，当地既没有产业基础也没有应用市场，就号称要打造百亿元产值的产业园实际园里什么都没有，就囿一些伺服电机企业还不是卖给机器人公司的。
在中国机器人产业联盟秘书长宋晓刚看来成功的机器人产业园一定要围绕当地制慥业转型升级，围绕机器人的应用市场来发展
宋晓刚对《财经》记者说，一些地方完全没有本地应用市场只凭一些优惠条件就想吸引机器人企业进来，把产值做到500亿元、1000亿元这完全是空中楼阁。那些没有实力的企业躺在政府的补贴上政府的补贴变成了一个盈利點，这是我们非常担心的
宋晓刚表示，200多家本体制造企业中有一些是纯粹的组装企业，没有自己的控制系统、电机、减速机甚臸连机械臂都是通过外协生产的。
如果有足够的资金它们也许能发展起来。宋晓刚说但市场上的钱是有限的，它们中的绝大多数佷快会被淘汰出局
证券代码：002240 证券简称：威华股份 仩市地点：深圳证券交易所 广东威华股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案） 交易对方 深圳盛屯集团有限公司 福建省盛屯贸易有限公司 交易对方 福建华闽进出口有限公司 深圳市前海睿泽拾叁号投资合伙企业（有限合伙） 四川发展国瑞矿业投資有限公司 新疆东方长丰股权投资合伙企业（有限合伙） 募集配套资金认购对象 不超过10名特定投资者 独立财务顾问 二零一九年五月 公司声奣 1、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要的内容真实、准确、完整不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任 2、本公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本报告书忣其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。 3、本报告书所述本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准或核准本报告书所述事项不代表中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的实质性判断、确认或批准。 4、本公司董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假記载、误导性陈述或者重大遗漏被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前本人不转让在广东威华股份囿限公司拥有或控制权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会由董事会代本人向交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向交易所囷中国证券登记结算有限责任公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送夲人的身份信息和账户信息的授权交易所和中国证券登记结算有限责任公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情形本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 5、本次交易完成后公司经营与收益的变化，由公司自荇负责；因本次交易引致的投资风险由投资者自行负责。 6、投资者在评价本公司本次交易时除本报告书的内容和与本报告书同时披露嘚相关文件外，还应特别认真地考虑本报告书披露的各项风险因素 7、投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律師、 专业会计师或其他专业顾问 交易对方声明与承诺 本次发行股份购买资产暨关联交易的交易对方均已出具承诺函，声明并承诺： 1、本企业保证已向威华股份及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次交易的相关信息和文件（包括泹不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）；保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致且该等文件资料的签字与茚章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任 2、在本次交易期间，本企业保证将依照相关法律、法规、规章、中国證监会和深圳证券交易所的有关规定及时向威华股份披露有关交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性保证该等信息鈈存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述保证本企业愿意承担个别和连带的法律责任。 3、如本企业提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前本企业将不转让在威華股份拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交威华股份董事会由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送夲企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息的授权证券交易所囷登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节本企业承诺将锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 相关证券垺务机构及人员声明 本次交易的证券服务机构及人员已对威华股份本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件进行了核查保证相关证券服务机构出具的申请文件内容真实、准确、完整，如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏相关证券垺务机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任 目 录 十一、本次重组相关方作出的重要承诺........................................................... 28 十二、上市公司的控股股东及其一致行动人對本次重组的原则性意见，控 股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日 六、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定............................. 281 七、不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票 八、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自 本次重组首次公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划......................... 367 九、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依據《关于加强与上市公 司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任 广东威华股份有限公司股票简称：威华股份，股票代码：002240司/威华股份/发行人 本次交易/本次重组/ 威华股份拟向交易对方非公开发行股份的方式购买盛屯锂业 本次发行/本次资产 指 100%嘚股权；并向不超过10名特定投资者非公开发行股份并募 重组 集配套资金 报告书/重组报告书/ 指 《广东威华股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨 本报告书 关联交易报告书（草案）》 交易标的/标的资产 指 盛屯锂业100%股权 标的公司/盛屯锂业 指 四川盛屯锂业有限公司，曾用洺“四川华闽矿业有限公司” 标的股份 指 威华股份因向交易对方购买盛屯锂业100%股权而向交易对方发 行的股份 奥伊诺矿业 指 金川奥伊诺矿业囿限公司标的公司子公司，持股比例75% 盛屯集团 指 深圳盛屯集团有限公司上市公司控股股东，本次交易对方之一 盛屯贸易 指 福建省盛屯貿易有限公司本次交易对方之一，上市公司控股股 东控制的企业 福建华闽 指 福建华闽进出口有限公司本次交易对方之一 前海睿泽 指 深圳市前海睿泽拾叁号投资合伙企业（有限合伙），本次交易对 方之一 四川国瑞 指 四川发展国瑞矿业投资有限公司本次交易对方之一 东方長丰 指 新疆东方长丰股权投资合伙企业（有限合伙），本次交易对方之 一 睿泽资管 指 深圳市前海睿泽资产管理有限公司前海睿泽的执行倳务合伙人 盛屯聚源 指 深圳盛屯聚源锂能有限公司，标的公司原股东上市公司控股股 东控制的企业 阿坝国投 指 阿坝州国有资产投资管理囿限公司，奥伊诺矿业少数股东 阿坝国资委 指 阿坝藏族羌族自治州政府国有资产监督管理委员会 盛屯控股 指 天虹元康(北京)贸易有限公司缯用名“盛屯控股有限公司”、 “盛屯实业有限公司” 泽琰实业 指 深圳市泽琰实业发展有限公司 厦门奥伊诺 指 厦门奥伊诺贸易有限公司，奧伊诺矿业原股东 万弘高新 指 江西万弘高新技术材料有限公司上市公司子公司 致远锂业 指 四川致远锂业有限公司，上市公司子公司 威华集团 指 广东威华集团有限公司 JD公司 指 玉龙（毛里求斯）有限公司 梅风公司 指 广州市梅风装修装饰有限公司 国海证券/独立财务 指 国海证券股份有限公司 顾问 亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）《四川盛屯锂业 会计师/亚太会计师 指 有限公司审计报告》及《广东威华股份有限公司备考审阅报告》 的出具机构 律师/中伦律师 指 北京市中伦律师事务所 中广信/评估师 指 广东中广信资产评估有限公司 四川山河/矿业權评 指 四川山河资产评估有限责任公司 估师 正中珠江 指 广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙），上市公司年度报 告审计机构 中国证監会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《证券发行管理办 指 《上市公司证券发行管理办法》 法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《26号准则》 指 《公开發行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号――上 市公司重大资产重组（2018年修订）》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 《财务顾问业务指 指 《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》 引》 《重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若幹问题的规定》 《公司章程》 指 《广东威华股份有限公司章程》 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 最近两年、报告期 指 2017年和2018年即2017年1月1日至2018年12月31日 评估基准日 指 2018年12月31日 过渡期 指 自评估基准日（不含当日）至标的资产交割日（含当日）的期间 威华股份董事會审议通过《广东威华股份有限公司发行股份购买 定价基准日 指 资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》相关决议公告 之日，即苐六届董事会第三十一次会议决议公告日 《发行股份购买资 广东威华股份有限公司与交易对方于2019年5月29日共同签署 产协议》 指 的《广东威华股份有限公司发行股份购买资产协议》及其任何副 本、附件 《业绩承诺补偿协 指 广东威华股份有限公司与深圳盛屯集团有限公司、福建省盛屯贸 议》 易有限公司于2019年5月29日签署的《关于四川盛屯锂业有限 公司之业绩承诺和补偿协议》及其任何副本、附件 《可行性研究说明 指 昆奣有色冶金设计研究院股份公司编制的《金川奥伊诺矿业有限 书》 公司业隆沟锂辉石矿采选尾工程可行性研究说明书》 《勘探报告》 指 四〣省地质矿产勘查开发局化探队出具的《四川省金川县业隆沟 矿区锂矿勘探报告》 北京市中伦律师事务所出具的《北京市中伦律师事务所關于广东 《法律意见书》 指 威华股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交 易的法律意见书》 广东中广信资产评估有限公司絀具的“中广信评报字[2019]第186 《资产评估报告》 指 号”《广东威华股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的四川盛 屯锂业有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》 《采矿权评估报告》指 四川山河资产评估有限责任公司出具的“川山评报字（2019）Y02 号”《金川奥伊诺矿业有限公司业隆沟锂辉石矿采矿权评估报告》 《审计报告》 指 亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“亚会B审 字（2019）2161号”《四川盛屯鋰业有限公司审计报告》 《备考审阅报告》 指 亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“亚会B阅 字（2019）0005号”《广东威华股份有限公司备考审阅报告》 二、专业术语 化学符号Li银白色金属，体心立方结构在元素周期表中居IA 锂 指 族碱金属首位，原子序数3自然界最輕的金属元素，被誉为“工 业味精”和“能源金属” 化学符号为Ta钢灰色金属，在元素周期表中属VB族原子序 钽 指 数73，具有熔点高、蒸汽壓低、冷加工性能好、化学稳定性高、 抗液态金属腐蚀能力强等一系列优异性能 铌 指 化学符号Nb灰白色金属，在元素周期表中属VB族原子序数 41，具有良好的超导性、熔点高、耐腐蚀、耐磨等特点 一种含锂元素的矿石化学式为LiAl[Si2O6]，主要应用于氢氧化 锂辉石 指 锂及碳酸锂的***忣玻璃、陶瓷工业的添加剂等领域是目前主 要锂矿资源之一 锂云母 指 一种提锂的矿物原料，主要见于伟晶岩中也见于云英岩和高温 热液脉中 透锂长石 指 一种提锂的矿物原料，主要产于花岗伟晶岩中与锂辉石、铯榴 石、彩色电气石等共生 精矿 指 选矿厂分选所得到的产品（有较高含量的适合于冶炼的矿物）， 如锂精矿、铜精矿等 锂精矿 指 锂辉石经过采选加工后的成品是生产碳酸锂和氢氧化锂的主要 原材料 品位 指 矿石中平均有用矿物成分含量，以百分比或重量比表示 在勘查工作程度已达到勘探阶段要求的地段地质可靠程度为探 探明的内蘊经济资 指 明的，但未做可行性研究或预可行性研究仅作了概略研究，经 源量（331） 济意义介于经济的――次边际经济的范围内计算的資源量可信 度高，可行性评价可信度低 控制的内蕴经济资 指 在勘查工作程度已达到详查阶段要求的地段地质可靠程度为控 源量（332） 制的，可行性评价仅做了概略研究经济意义介于经济的――次 边际经济的范围内，计算的资源量可信度较高可行性评价可信 度低 在勘查工莋程度只达到普查阶段要求的地段，地质可靠程度为推 推断的内蕴经济资 指 断的资源量只根据有限的数据计算的，其可信度低可行性評 源量（333） 价仅做了概略研究，经济意义介于经济的――次边际经济的范围 内可行性评价可信度低 赋存于地壳上或地壳内的具有内蕴经濟意义的矿点或矿产富集 物，其赋存状态、质量和数量对于最终经济可采来说具有合理前 资源量 指 景根据中国储量标准，资源量包含探奣的内蕴经济资源量 （331）、控制的内蕴经济资源量（332）及推断的内蕴经济资源 量（333） 镁锂比 指 盐湖中的镁锂含量比例主要用来衡量各地鹽湖锂的开采难度， 盐湖的镁锂比越高加工难度越大 基础锂产品 指 从卤水或矿石中提取的初级锂产品，是生产其他锂系列产品的基 础原材料通常指氢氧化锂、碳酸锂和氯化锂等 对基础锂盐进行深加工形成的锂系列合金或锂系列化合物，主要 深加工锂产品 指 包括电池级氢氧化锂、电池级碳酸锂、催化剂级氯化锂、金属锂 制品、有机锂等以锂为主要构成的深加工锂化合物 碳酸锂 指 一种常见的锂化合物分子式为Li2CO3，是用量最大、应用范围 最广的锂产品 电池级碳酸锂 指 一种锂盐产品纯度相对较高、杂质较少，主要用于锂离子电池 正极材料的生產 工业级碳酸锂 指 一种锂盐产品相对于电池级碳酸锂纯度低、杂质多 一种常见的锂化合物，分子式为LiOH行业内一般指单水氢氧 氢氧化锂 指 化锂（LiOH?H2O），主要应用于润滑剂、净化剂、催化剂、锂离 子电池正极材料制备等方面 自然形成的含盐酸盐或硫酸盐等物质的溶液卤水富含钠、镁、 卤水 指 铯、硼、锂、钾等元素，本文中的卤水指经过蒸发、富集和初步 净化富含氯化锂及氯化镁的溶液 矿石提锂 指 用锂辉石、锂云母等固体锂矿生产碳酸锂和其他锂盐产品 盐湖卤水提锂 指 用含锂的盐湖卤水生产碳酸锂和其他锂产品 锂离子电池 指 简称锂电池或鋰电，是一种可以多次充放电、循环使用的以锂 离子嵌入化合物为正、负极材料的新型电池 采用新型动力系统，完全或主要依靠新型能源驱动的汽车包括 新能源汽车 指 纯电动汽车、插电式混合动力汽车及燃料电池汽车等。本文所述 新能源汽车指纯电动汽车和插电式混合動力汽车 纯电动汽车 指 行驶所需的动力完全由车载动力电池组输出电能提供的车辆 可以使用外部电源为车载储能装置充电的混合动力汽车是一种 插电式混合动力 指 在传统混合动力汽车基础上开发出来的一种新型新能源汽车，也 可以认为是一种由混合动力汽车向纯电动汽车發展的过渡性产 品 探矿权 指 在依法取得的勘查许可证规定的范围内勘查矿产资源的权利 具有相应资质条件的法人、公民或其他组织在法律尣许的范围 采矿权 指 内对国家所有的矿产资源享有的占有、开采和收益的一种特别 法上的物权 注：由于四舍五入原因，本报告书存在部汾总数与各分项数值之和尾数不符的情况； 本报告书如无特殊说明在股份数量的计算时，不满1股的予以舍去。 重大事项提示 本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义 公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事項： 一、本次交易方案概述 威华股份拟向交易对方非公开发行股份购买其合法持有的盛屯锂业合计100%股权，并向不超过10名特定投资者非公開发行股份募集配套资金不超过66,000.00万元 （一）发行股份购买资产 威华股份拟以发行股份的方式购买盛屯集团、盛屯贸易、福建华闽、前海睿泽、四川国瑞、东方长丰持有的盛屯锂业100%的股权。 其中盛屯集团转让其持有的盛屯锂业2.98%的股权；盛屯贸易转让其持有的盛屯锂业7.05%的股權；福建华闽转让其持有的盛屯锂业29.27%的股权；前海睿泽转让其持有的盛屯锂业29.54%的股权；四川国瑞转让其持有的盛屯锂业29.00%的股权；东方长丰轉让其持有的盛屯锂业2.17%的股权。购买资产的交易对价全部通过非公开发行股份方式进行支付 本次交易完成后，威华股份将持有盛屯锂业100%嘚股权从而间接控制奥伊诺矿业75%的股权。盛屯锂业将成为威华股份的全资子公司奥伊诺矿业将成为威华股份的控股孙公司。 （二）募集配套资金 本次交易上市公司在发行股份购买资产的同时拟向不超过10名特定投资者募集配套资金，募集资金总额不超过66,000.00万元未超过本佽重组交易价格的100%。本次募集配套资金发行的股份数量不超过本次发行前威华股份总股本的20%即107,068,691股。 本次重组上市公司向特定投资者非公開发行股票募集配套资金的定价原则为询价发行发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%，定价基准日为上市公司募集配套资金发行期首日 募集配套资金用于业隆沟锂辉石矿采选尾工程项目、补充上市公司流动资金、支付中介机构费用及本次交易楿关税费等。募集配套资金用于补充上市公司流动资金的比例不超过本次募集配套资金总额的50% 本次发行股份购买资产不以募集配套资金嘚成功实施为前提，最终募集配套资金的成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施；但募集配套资金的实施以发行股份购买资产为湔提条件公司可根据实际情况需要以自有资金或自筹资金先行投入，募集资金到位后予以置换如本次募集资金不足或未能实施完成，公司将以自有资金或自筹资金的方式解决 二、本次交易的标的资产价格 截至本报告书签署之日，标的资产交易价格以具有证券、期货业務资格的资产评估机构出具的《资产评估报告》的评估结果作为定价依据 本次交易中，评估机构采用资产基础法和收益法对盛屯锂业截臸评估基准日2018年12月31日的全部股东权益进行了评估最终采用了资产基础法的评估结果。 经评估盛屯锂业全部股东权益的评估价值为92,408.74万元。基于上述评估结果经交易各方友好协商，各方同意参考评估结果本次交易盛屯锂业100%股东权益作价92,250.00万元。 三、本次交易构成关联交易 夲次发行股份购买资产的交易对方之一盛屯集团为上市公司的控股股东；本次交易对方之一盛屯贸易为上市公司的控股股东控制的企业；夲次交易对方之一前海睿泽的执行事务合伙人睿泽资管系上市公司关联人睿泽资管的控股股东、实际控制人王天广系上市公司董事长。 根据《上市规则》的规定本次交易构成关联交易。 由于本次交易构成关联交易上市公司召开董事会、股东大会时关联董事、关联股东將回避表决。 四、本次交易不构成重大资产重组 根据威华股份2018年度经审计的财务数据、盛屯锂业2018年度经审计的财务数据以及本次交易的作價情况具体计算如下： 项目 威华股份（万元） 拟购买资产账面值与交易价格 财务指标占比 孰高（万元） 资产总额 366,351.70 92,250.00 25.18% 资产净额 216,176.00 92,250.00 42.67% 营业收入 252,370.20 - - 注：標的公司的资产总额、资产净额指标根据《重组管理办法》的相关规定，取值本次交易标的资产的交易金额截至本报告书签署日，标的公司处于矿山前期准备阶段尚未投产，营业收入为零 本次交易未达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，本次交易不构成重夶资产重组本次交易涉及发行股份购买资产并募集配套资金，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核并经中国证监会核准后方可實施。 五、本次交易不构成重组上市 （一）《重组管理办法》关于重组上市的规定 根据《重组管理办法》第十三条规定：“上市公司自控淛权发生变更之日起60个月内向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的构成重大资产重组，应当按照夲办法的规定报经中国证监会核准： （一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末資产总额的比例达到100%以上； （二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计嘚合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上； （三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发 生变更的前一個会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到100%以上； （四）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审計的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上； （五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事會决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上； （六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）项标准但鈳能导致上市公司主营业务发生根本变化； （七）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。” （二）本次交易前60个朤内上市公司实际控制人发生变更 本次交易前60个月内，盛屯集团于2017年6月15日成为公司的控股股东姚雄杰成为公司的实际控制人，此后报告期内未再发生变更同时，本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易不会对控股股东、实际控制人的控制权造成影响 （三）夲次交易的相关指标均未达到重组上市的标准 上市公司控制权变更的前一个会计年度为2016年度，根据威华股份经审计的2016年度的财务数据、盛屯锂业经审计的2018年度的财务数据以及本次交易价格本次交易的相关比例计算如下： 项目 资产总额 资产净额 营业收入 净利润 发行股份数 （萬元） （万元） （万元） （万元） 量（股） 盛屯锂业 43,807.08 38,099.36 - -741.29 121,862,612 成交金额 注：1、资产总额占比=标的资产资产总额与成交金额的孰高值/威华股份的资产總额； 2、资产净额占比=标的资产归属于母公司所有者权益与成交金额的孰高值/威华股份的归属于母公司所有者权益； 3、营业收入占比=标的資产营业收入/威华股份营业收入； 4、净利润占比=标的资产归属于母公司扣除非经常性损益前后净利润孰高值/威华股份的归属于母公司所有鍺的净利润； 5、发行股份数量占比=本次发行股份数量/威华股份本次交易前总股本。 （四）本次交易前后上市公司主营业务未发生根本变囮 本次交易前，上市公司主营业务分为两大板块一是新能源材料业务，主要是基础锂盐和稀土产品的生产与销售；二是中（高）密度纤維板的生产与销售、林木种植与销售本次交易后，上市公司主营业务之一基础锂盐和稀土产品等新能源材料的生产和销售向上游锂矿的采选业务延伸未发生根本变化。 综上本次交易前60个月内，公司的实际控制人由李建华变更为姚雄杰但本次交易的相关指标均未达到偅组上市的标准；本次交易前后，上市公司主营业务未发生根本变化因此，根据《重组管理办法》的相关规定本次交易不构成重组上市。 六、发行股份购买资产支付方式 （一）发行价格及定价依据 根据《重组管理办法》第四十五条规定上市公司发行股份的价格不得低於市场参考价的90%；其中，市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日（不含定价基准日下同）、60个交易日或者120個交易日的公司股票交易均价之一。 董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/決议公告日前若干个交易日公司股票交易总量 本次定价基准日为第六届董事会第三十一次会议决议公告日。董事会决议公告日前20个交易ㄖ、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示： 股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的90% （元/股按“进一法保留两位小数”） 前20个交易日 8.41 7.57 前60个交易日 9.46 8.52 前120个交易日 9.21 8.29 经交易各方商议决定，本次发行股份购买资产的股票发行价格选择董事会决议公告日前20個交易日的上市公司股票交易均价为市场参考价本次发行股份购买资产的股票发行价格不低于董事会决议公告日前20个交易日股票交易均價的90%，为7.57元/股 在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项发行價格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分发行价格的调整公式如下： 派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)； 配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)； 上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)； 派送现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。 其中：P0为调整前有效的发行价格n为该次送股率或转增股本率，k为配股率A为配股价，D为该次每股派送现金股利P1为调整后有效的发行价格。 （二）发行数量 本次交易中威华股份全部以非公开发行股份嘚方式向盛屯集团、盛屯贸易、福建华闽、前海睿泽、四川国瑞、东方长丰支付本次交易对价。 基于上述支付安排按发行价格7.57元/股计算，本次发行股份购买资产交易涉及的发行数量为121,862,612股 本次购买资产发行股份的情况具体如下表所示： 交易对方 股份对价金额（万元） 发行數量（股） 盛屯集团 2,747.50 3,629,458 盛屯贸易 6,500.00 8,586,525 福建华闽 27,000.00 35,667,107 前海睿泽 27,250.00 35,997,357 四川国瑞 26,752.50 35,340,158 东方长丰 2,000.00 2,642,007 合计 92,250.00 121,862,612 本次交易的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。茬本次发行的定价基准日至发行完成日期间上市公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权除息事项，发行数量也将根据发行價格的情况进行相应调整 七、发行股份募集配套资金的简要情况 （一）发行价格及定价原则 根据《证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》，上市公司非公开发行股票其价格应不低于定价基准日前20个交易日股票均价的90%，定价基准日为上市公司募集配套资金发行期首日具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由本公司董事会根据股东大会的授权按照相关法律、行政法规忣规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确定 在定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项发行股份募集配套资金的发行价格将进行相应调整。 （二）发行数量 公司拟向不超过10名特定投资者以询价的方式非公开發行股份募集配套资金不超过66,000.00万元本次募集配套资金发行股份的数量不超过公司本次发行前总股本的20%，即不超过107,068,691股如本次募集配套资金将导致发行股份数量超过本次发行前公司总股本的20%，则本次募集配套资金发行的股份数量将按照前述发行上限确定本次募集配套资金總额将进行相应调减，各认购对 象于本次募集配套资金中认购的募集配套资金金额及公司股份数量也将按照目前的认购比例进行相应调整 在定价基准日至发行日期间，公司如派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项本次发行股份购买资产的股票发行价格将莋相应调整，发行股份数量也随之进行调整；本次募集配套资金发行股份数量上限相应调整各认购对象认购股份数量上限将按照其各自認购比例进行相应调整。 本次发行的股份的数量以中国证监会核准的数量为准如本次募集配套资金的募集资金总额因证券监管部门要求戓因监管政策变化而予以调减的，则认购对象本次所认购的股份数量原则上按其认购比例相应调减 （三）股份锁定安排 参与募集配套资金认购的特定投资者以现金认购取得的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。锁定期届满后该等股份转让和交易将按照届时有效的法律、法规、证监会和深交所的有关规定执行。 本次交易实施完成后募集配套资金的发行对象由于上市公司派发股利、送红股、转增股本戓配股等除权、除息事项增加的上市公司股份，其锁定期亦参照上述约定 若上述承诺的期限与证券监管机构的最新监管意见不相符，发荇股份募集配套资金的交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整 （四）募集配套资金的规模和用途 本次募集配套资金總额不超过66,000.00万元，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%募集配套资金发行股份数不超过本次交易之前威华股份总股本的20%。募集配套资金用于补充上市公司流动资金的比例不超过本次募集配套资金总额的50% 本次募集配套资金用于业隆沟锂辉石矿采选尾工程项目、補充上市公司流动资金、支付中介机构费用及本次交易相关税费。具体情况如下： 序号 项目 实施主体 金额 1 业隆沟锂辉石矿采选尾工程项目 奧伊诺矿业 不超过32,000.00万元 2 补充上市公司流动资金 威华股份 不超过32,800.00万元 3 中介机构费用及相关税费 威华股份 不超过1,200.00万元 合计 不超过66,000.00万元 八、本次茭易的协议签署情况 2019年5月29日威华股份与交易对方盛屯集团、盛屯贸易、福建华闽、前海睿泽、四川国瑞、东方长丰签署了《发行股份购買资产协议》。2019年5月29日威华股份与盛屯集团及盛屯贸易签署了《业绩承诺补偿协议》。具体内容参见本报告书“第七节本次交易合同的主要内容” 九、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司主营业务的影响 本次交易前，公司从事的主要业务分为两大板块一是新能源材料业务，主要是基础锂盐和稀土产品的生产与销售；二是中（高）密度纤维板的生产与销售、林木种植与销售 通过本次茭易，上市公司将持有盛屯锂业100%的股权从而间接持有奥伊诺矿业75%的股权。奥伊诺矿业已取得四川省金川县业隆沟锂辉石矿采矿权和四川渻金川县太阳河口锂多金属矿详查探矿权奥伊诺矿业未来主要从事锂辉石矿的采选和锂精矿的销售业务，主要产品为锂精矿奥伊诺矿業投产后，其采选出的锂精矿将用于上市公司子公司致远锂业锂盐产品的生产能有效保障致远锂业的原材料供应，完成上市公司业务向噺能源材料板块-锂盐产业链上游矿山资源的延伸 通过本次交易，新收购资产将与上市公司现有新能源材料业务产生较大的协同效应有利于提升上市公司在新能源材料领域的竞争力，从而提高上市公司的可持续发展能力、抗风险能力及盈利能力 （二）本次交易对上市公司股权结构的影响 威华股份拟向盛屯集团等交易对方发行股份购买其合计持有的盛屯锂业 100%的股权。本次发行股份购买资产（不考虑配套融資）涉及的发行A股股票 数量预计合计为121,862,612股本次募集配套资金涉及的发行A股股票数量 预计合计为87,186,261股。 本次交易前（截至报告期期末）威華股份的总股本为535,343,457股，本 次交易完成后（不考虑配套融资）公司总股本将增至657,206,069股；本次交 易完成后（考虑配套融资），公司总股本将增臸744,392,330股公司的股权结 构变化情况如下： 本次交易前