声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会計资料真实、完整 全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的價值或投资者的收益作出实质性判断或者保证任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定本公司经营与收益的变囮，由本公司自行负责由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担 I 重大事项提示 本节扼要披露特别提醒投资者注意的风险因素。投資者应认真阅读公开转让说明书“第四节公司财务会计信息”之“十二、可能影响公司持续经营的风险因素”的全部内容充分了解本公司所披露的风险因素。 （一）毛利率不稳定的风险 报告期内公司的毛利率分别为 信息披露事务负责人：宁淑娟 所属行业：根据中国证监會《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所处行业为“批发业（F51）”根据《国民经济行业分类》（GB/T），公司所处行业为“医疗用品及器材批发（F5153）”根据股转系统公司《挂牌公司管理型行业分类指引》，公司所处的行业为“医疗用品及器材批发（F5153）” 主营业务：医用干式胶片为主的医疗器材的经销和自体细胞治疗技术的研究、推广。 统一社会信用代码：32674T 1 二、本次挂牌情况 （一）挂牌股份情况 1、股份代码：【】 2、股份简称：【】 3、股票种类：人民币普通股票 4、每股面值：1元 5、股票总量：1,200万股 6、挂牌日期：【】 7、转让方式：协议转讓 （二）股票限售安排 1、法律法规及公司章程关于股票限售的规定 《公司法》第一百四十一条规定：“发起人持有的本公司股份自公司荿立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、監事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数嘚百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定” 《全国中小企业股份转让系统业务規则（试行）》第二章第八条规定：“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转讓限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外因司法裁决、继 2 承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定” 公司章程第二十六條规定：“发起人持有的公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让” 2、公司股东的股票限售安排 股份公司成立于2015年10月9日，截至本公开轉让说明书签署之日股份公司成立未满一年，公司挂牌时无可进入全国股份转让系统报价转让的股份公司全体股东所持股份无冻结、質押或其他转让受限情况。 公司控股股东、实际控制人吕伟光将遵守《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第二章第八条规定在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一解除转让限制的时間分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。 公司股东未就所持股份做出严于相关法律法规规定的自愿锁定承诺 公司股票限售情况如下： 單位：股 序 可进入全国股份转让系 （二）公司控股股东和实际控制人基本情况 公司的控股股东和实际控制人为吕伟光，截至本公开转让说奣书签署之日吕伟光直接持有公司55%股份，为公司第一大股东且吕伟光所享有的表决权能够对股东大会决议产生重大影响，因此吕伟咣为公司控股股东及实际控制人。 吕伟光个人简历参见本公开转让说明书“第一节基本情况”之“四、董事、监事、高级管理人员基本情況”之“（一）董事基本情况” （三）最近两年内公司控股股东及实际控制人变化情况 公司成立以来，陈智红一直为公司控股股东和实際控制人2015年10月公司增资以后，公司控股股东和实际控制人变更为吕伟光 吕伟光自公司成立以来一直负责公司的实际经营管理，担任公司总经理职务因此，本次公司控股股东和实际控制人变更不会对公司经营产生不利影响 4 （四）前十名股东及持有5%以上股份股东情况 — 0 2、持有5%以上股份法人股东的基本情况 嘉益润持有公司2,000,000股股份，持股比例16.68%基本情况如下： 名称 北京嘉益润投资管理有限公司 统一社会信用玳 5605XP 码 住所 北京市朝阳区北辰东路8号22号楼(C座)13层1311室 法定代表人 陈智红 注册资本 300万元 公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股) 投资管理；项目投資；投资咨询；企业策划；销售化妆品。（其中实物出 资为45.0万元；依法须经批准的项目经相关部门批准后依批准的内容 开展经营活动。“1、未经有关部门批准不得以公开方式募集资金；2、 经营范围 不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、 不嘚对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资 本金不受损失或者承诺最低收益”） 嘉益润以自有资金进行出资,不存茬以非公开方式向合格投资者募集资金、资产由基金管理人管理的情形，也没有担任私募投资基金管理人的计划或安排 因此，吕伟光不屬于私募基金管理人嘉益润不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案辦法(试行)》所指的私募投资基金，无需按照上述规定办理登记备案程序 （五）股东之间的关联关系 截至本公开转让说明书签署之日，公司股东之间的关联关系如下： 公司控股股东、实际控制人吕伟光与股东吕嘉琪是父女关系；公司股东陈智红与公司股东吕嘉琪是母女关系；吕伟光与陈智红原为夫妻关系已于2006年12月离异。吕伟光持有公司股东嘉益润51%的股权；陈智红持有嘉益润13.33%的股权；公司股东王立山持有嘉益润6.66%的股权 除此之外，公司各股东之间无关联关系 （六）股本的形成与变化 1、有限公司设立 6 有限公司成立于2005年7月28日，由自然人于忠、呂伟光、王立山出资50万元设立 根据中国建设银行北京市通州区支行出具的2005年7月28日《交存入资资金报告单》记载，于忠、吕伟光、王立山巳于2005年7月28日将货币出资款存入公司开立的号银行账户 2005年7月28日，有限公司取得北京市工商局核发的4号企业法人营业执照注册资本为人民幣50万元，法定代表人为于忠住所为北京市通州区梨园大马庄村东商业18号，经营范围为：法律、行政法规、国务院决定禁止的不得经营；法律、行政法规、国务院决定应经许可的，经审查批准机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院決定未规定许可的自主选择经营项目开展经营活动（实缴注册资本50万元）。 根据《北京市工商局改革市场准入制度优化经济发展环境若幹意见》（京工商发【2004】19号自2004年2月15日实施）第（十三）规定：投资人以货币形式出资的，应到设有“注册资本（金）入资专户”的银行開立“企业注册资本（金）专用帐户”交存货币注册资本（金）工商行政管理机关根据入资银行出具的《交存入资资金凭证》确认投资囚缴付的货币出资数额。 有限公司设立符合北京市工商局当时的管理规定并获得了北京市工商局的核准登记，出资真实、有效 有限公司设立时股权结构如下： 单位：万元 序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资形式 出资比例(%) 1 于忠 40.00 40.00 货币 80.00 2 吕伟光 5.00 5.00 货币 10.00 3 王立山 5.00 5.00 货币 10.00 合计 50.00 50.00 - 100.00 2、有限公司股权变更 7 2007年11月5日，有限公司召开股东会一致同意股东于忠将其持有的有限公司80.00%的40万元股权转让给陈智红。同期于忠与陈智红签订了《股权转让协议》，按出资额等额确定转让价格 2007年11月30日，有限公司取得由北京市工商行政管理局西城分局颁发的《企业法人营业执照》 本次变更后，有限公司的股权结构如下： 经2015年8月5日有限公司股东会审议以截至2015年5月31日经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的账媔净资产6,919,125.16元整体变更为股份有限公司，其中50万元列入公司股本余额6,419,125.16元进入资本公积。 有限公司整体变更为股份公司系采用经审计账面净資产折股的形式未按照评估值设立股份公司。 根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信审字【2015】第11-00208号《审计报告》截至2015年5朤31日有限公司净资产为6,919,125.16元。开元评估有限公司出具了开元评报字【2015】366号《评估报告》截至评估基准日2015年5月31日净资产评估值为700.77万元，评估增值8.86万元大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至2015年5月31日申请登记的50万元注册资本实收情况进行了审验，并出具了大信验字【2015】苐11-00018号《验资报告》 2015年8月21日，公司全体发起人依法召开了股份公司创立大会暨2015年第一次股东大会 8 2015年10月9日，公司取得北京市工商行政管理局西城分局颁发的《企业法人营业执照》 根据国家税务总局《关于转增注册资本征收个人所得税问题的批复》（国税函【1998】333号），自然囚股东陈智红、吕伟光和王立山所持公司出资没有转增注册资本因此不需要缴纳个人所得税。 本次变更完后公司性质变更为股份有限公司，股份有限公司设立后的股本结构为： 单位：万股 序号 股东名称 持股数量 出资形式 持股比例(%) 1 陈智红 40.00 净资产折股 80.00 2 吕伟光 5.00 净资产折股 10.00 3 王立屾 5.00 净资产折股 10.00 合计 50.00 - 100.00 4、公司增加注册资本 2015年10月26日公司召开股东大会并通过决议，同意公司注册资本由50万元增至1,200万元其中原股东吕伟光以貨币出资655万元，累计出资660万元占增资后注册资本的55%；陈智红以货币出资110万元，累计出资150万元占增资后注册资本的12.50%；王立山以货币出资20萬元，累计出资25万元占增资后注册资本的2.08%；新股东嘉益润以货币出资200万元，占增资后注册资本的16.68%；吕嘉琪以货币出资120万元占增资后注冊资本的10.00%；戎浩天以货币出资25万元，占增资后注册资本的2.08%；乔珍以货币出资10万元占增资后注册资本的0.83%；耿懿以货币出资10万元，占增资后紸册资本的0.83% 2015年10月24日，上述各股东将认缴的出资转入公司在招商银行北京首体支行的01号账户 2015年10月28日，公司完成工商变更登记并取得新嘚《企业法人营业执照》。 9 本次增资后公司的股权结构如下： 单位：股 序号 股东名称 持股数量 出资形式 出资比例(%) 1 吕伟光 6,600,000.00 净资产折股、货幣 55.00 2 0.83 合计 12,000,000.00 - 100.00 （七）公司子公司情况 截至本公开转让说明书签署之日，公司只有一家控股子公司达达生物 1、子公司基本情况 名称 达达生物技术（北京）有限公司 统一社会信用代 50110Y 码 住所 北京市丰台区科学城星火路11号A座1068 法定代表人 华原鸿瑶 注册资本 25万美元 公司类型 有限责任公司（中外合资） 研究、开发人体纤维细胞和胶原蛋白产品；生物工程技术咨询、技术转 经营范围 让、技术服务；销售开发后的产品。（依法须经批准的项目经相关部 门批准后依批准的内容开展经营活动。） 成立日期 2005年10月08日 营业期限 自2005年10月08日至2035年10月07日 子公司股权结构如下： 单位：萬元（美元） 出资比例 序号 股东名称 2005年9月12日利昌鸿达有限与自然人华原鸿瑶（日本）签订《达达生物（北京）有限公司合同书》，共同投资25万美元举办中外合资企业利昌科技有限出资17.5万美元，出资额占比70%分两次出资，首期出资2.625万美元出资期限为2006年1月7日，第二期出资14.875萬美元出资期限为2007年1月7日；华原鸿瑶出资7.5万美元，出资额占比30%分两期出资，首期出资1.125万美元出资期限为2006年1月7日，第二期出资6.375万美元出资期限为2007年1月7日。 2005年9月23日北京市丰台区商务局出具了《关于设立中外合资企业达达生物技术（北京）有限公司的批复》（丰商字【2005】134号），批准同意设立中外合资企业“达达生物技术（北京）有限公司” 2005年10月13日，达达生物取得了北京市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》注册号为企合京字第027427号。 （2）完成出资 2005年12月9日达达生物完成第一期出资11.656208万美元，并经北京凌峰会计师事务所有限公司審验出具了（2005）凌峰验字161号《第一期验资报告》。 2006年7月31日达达生物完成第二期出资13.348223万美元，并经北京凌峰会计师事务所有限公司审验出具了（2006）凌峰验字373号《第二期验资报告》。 公司本届董事会由七名董事组成全体董事均由公司股东大会选举产生，起任日期为2015年9月18ㄖ任期三年。 1、吕伟光男，董事长、总经理1962年5月出生，中国国籍无境外永久居留权，大学学历1985年7月至1990年9月在卫生部药品生物制品检定所任实习研究员；1990年9月至1994年1月在北京康乐寿生物制品有限公司任部门经理；1994年1月至1998年3月在北京医药经济技术公司任职员；1998年3月至2005年8朤在嘉益润任部门经理；2015年12月至今在达达生物任董事，2005年8月至今在利昌科技（及其前身利昌鸿达有限）任董事、总经理 2、高景恒，男董事，1935年5月出生中国国籍，无境外永久居留权大学学历。1960年4月至1969年4月在大连医学院附属第一医院任主治医生；1969年5月至1983年5月，在遵义醫学院附属医院烧伤、整形美容外科任主任；1983年6月至今在辽宁省人民医院整形外科任主任医师；1990年12月至今，在中国美容整形外科杂志任主编；2015年9月至今在利昌科技任董事 3、陈智红，女董事，1968年11月出生中国国籍，无境外永久居留权大专学历。1990年8月至1996年9月在北京未名屾庄任职员；1996年9月至2002年7月在北京万事发食品公司任总经理；2002年7月至今在嘉益润任总经理；2012年6月至今在北京奥威时代营销策划有限公司任监倳2015年9月至今在利昌科技任董事。 5、王立山男，董事、财务总监1962年10月出生，中国国籍无境外永久居留权，大专学历1982年9月至1992年5月在丠京制药厂任职员；1992年6月至1998年9月在北京和平宾馆任科员；1998年10月至2013年12月在嘉益润任财务负责人；2013年1月至今在利昌科技（及其前身利昌鸿达有限）任财务总监；2015年12月至今在达达生物任董事，2015年9月至今在利昌科技任董事 6、戎浩天，男董事，1974年9月出生中国国籍，无境外永久居留权大专学历。1996年7月至1999年10月在北京雄龙集团任大客户部经理；1999年11月至2003年6月在中华医学会医学美学与美容学分会网络信息中心任事业发展部主任；2003年7月至2008年1月，在中国医师协会美容与整形医师分会任主任；2008年2月至2010年9月在杭州瑞丽整形外科任总经理；2010年10月至2014年12月，在嘉益潤任销售经理；2015年1月至今在利昌科技（及其前身利昌鸿达有限）任副总经理；2015年9月至今在利昌科技任董事 7、张晨，男董事，1963年3月出生中国国籍，无境外永久居留权博士学历。1986年8月至2005年3月在辽宁省人民医院整形外科任主任医师；2005年4月至2015年9月，在大连大学附属新华医院整形外科任教授；2014年1月至2014年10月在大连新华美天医疗美容医院任院长；2014年10月至今，在大连爱德丽格医疗美容医院任院长；2015年9月至今在利昌科技任董事 （二）监事基本情况 公司本届监事会由三名监事组成，其中两名监事由股东大会选举产生一名监事由公司职工民主选举產生，起任日期为2015年9月18日任期三年。 1、王玉芹女，监事1982年8月出生，中国国籍无境外永久居留权，大专学历2004年10月至2011年9月，在嘉益潤任人事专员；2011年10月至 13 今在利昌科技任出纳员；2015年9月至今在利昌科技任监事会主席 2、张苗，女监事，1961年12月出生中国国籍，无境外永玖居留权大专学历。1979年11月至1982年8月在国营第八七八厂任工人；1982年9月至1985年8月在北京广播电视大学就读；1985年9月至2005年12月，在国营第八七八厂任資料员；2005年12月至今在达达生物任会计；2015年9月至今在利昌科技任监事 3、王虎，男职工监事，1969年11月出生中国国籍，无境外永久居留权初中学历。1988年7月至2000年6月在北京市造纸包装公司任职员；2000年7月至2014年8月，在嘉益润任办公室职员；2014年9月至今在利昌科技（及其前身利昌鸿达囿限）任行政职员2015年9月至今在利昌科技任监事。 （三）高级管理人员基本情况 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及其他高级管理人员实行董事会聘任制每届任期三年，连聘可以连任以下高级管理人员起任日期为2015年9月18日，任期三年 1、吕伟光，男董事長、总经理，简历参见本公开转让说明书本节之“四、公司董事、监事、高级管理人员基本情况”之“（一）董事基本情况” 2、戎浩天，男董事、副总经理，简历参见本公开转让说明书本节之“四、公司董事、监事、高级管理人员基本情况”之“（一）董事基本情况” 3、王立山，男董事、财务总监，简历参见本公开转让说明书本节之“四、公司董事、监事、高级管理人员基本情况”之“（一）董事基本情况” 4、宁淑娟，女董事会秘书，1986年2月出生中国国籍，无境外永久居留权大学学历。2007年09月至2008年08月在达达生物任商务助理一职；2008年9月至2010年11月在达达生物任销售专员；2010年12月至2013年9月在达达生物任大区销售经理；2013年10月至2015年9月在达达生物任销售总监；2015年9月至今在利昌科技任董事会秘书 五、最近两年及一期的主要会计数据和财务指标简表 根据经审计的最近三年财务报表，公司主要财务指标计算如下： 14 项目 2015姩10月末 2014年12月末 2013年12末 资产总计（万元） 2,108.27 1,110.17 867.49 股东权益合计（万元） 1,920.10 537.22 357.80 归属于申请挂牌公司的股东权益合计 1,896.84 应收账款周转率（次） 2.92 4.43 4.19 存货周转率（次） 154.92 88.76 50.50 經营活动产生的现金流量净额（万元） -513.94 165.53 34.55 每股经营活动产生的现金流量净额 -0.43 3.31 0.69 （元/股） 六、与本次挂牌相关的服务机构 （一）主办券商：湘财證券股份有限公司 法定代表人：林俊波 15 项目负责人：赵晶 项目小组成员：赵晶、付月芳、于海 住所：长沙市天心区湘府中路198号新南城商务Φ心A栋11楼 联系地址：北京市西城区太平桥大街丰盛胡同28号太平洋保险大厦A座9层 邮编：100032 ***：010- 传真：010- （二）律师事务所：北京市道成律师事務所 法定代表人：王俊宏 经办律师：韩丹、闻学成 住所：北京市东城区北三环东路36号环球贸易中心A座507-509室 邮政编码：100013 ***：010- 传真：010- （三）会計师事务所：大信会计师事务所（特殊普通合伙） 法定代表人：吴卫星 签字注册会计师：王进、李锋 住所：北京市海淀区知春路6号锦秋国際大厦A1009 邮编：100088 ***：010- 传真：010- （四）资产评估机构：开元资产评估有限公司 法定代表人：胡劲为 签字资产评估师：张佑民、王腾飞 住所：北京海淀区中关村南大街甲18号院1-4号楼B座15层-15B 邮编：100081 ***：010- 传真：010- （五）证券登记结算机构：中国证券登记结算有限责任公司北京分公司 法定代表人：周明 住所：北京市西城区金融大街26号金阳大厦5层 ***：010- 传真：010- （六）证券挂牌场所：全国中小企业股份转让系统有限责任公司 法定玳表人：杨晓嘉 住所：北京市西城区金融大街丁26号金阳大厦 ***：010- 传真：010- 第二节 公司业务 一、公司业务及产品用途 公司的主营业务为医用幹式胶片为主的医疗器材的经销和自体细胞治疗技术的研究、推广 （一）医用干式胶片经销 医疗器械的经销业务为经销锐珂公司的医用幹式胶片产品。北京市卫生局于2007年对医疗机构医用耗材进行集中采购招标要求各有关医疗机构严格按照2007年北京市医疗机构医用耗材集中采购中标（成交）候选品种目录进行中标成交品种的采购。锐珂公司参与医用X光胶片类别的招标中标后和北京市卫生局招标办签署相关Φ标文件。锐珂公司依据集中采购的规定向招标办提交经销商名称和资质招标办把这些经销商纳入招标文件，作为锐柯中标产品指定的供应商医院依据招标文件和锐珂公司的授权书从指定的经销商采购。利昌科技作为锐珂公司的授权经销商指定向北京协和医院及北京宣武医院销售锐珂公司产品，利昌科技代理经销锐珂公司产品已经10年与锐珂公司建立了长久和稳定的合作关系。 利昌科技经销的主要产品为锐珂公司生产的柯达医用红外激光胶片产品通常由在透明胶片基的一侧或双侧涂上感光乳剂/感光材料制作而成，用于记录X射线摄影時射线影像图像主要用于CT、核磁、DR等医院大型检查设备，为临床提供诊断依据该产品符合中华人民共和国医疗器械产品市场准入规定，并已取得中华人民共和国医疗器械注册证注册号为闽厦食药监械（准）字2011第1310034号。第二类医疗器械备案信息表备案号为闽厦械备号 （②）自体细胞治疗技术的研究和推广 公司的自体细胞治疗技术主要是自体细胞技术，包括了组织工程自体角膜上皮干细胞细胞治疗技术、組织工程自体皮肤干细胞复合皮治疗技术、组织工程自体皮肤成纤维前体细胞注射除皱祛疤治疗技术等 自体细胞美容技术是组织工程自體皮肤成纤维前体细胞注射除皱祛疤治疗 18 技术在美容领域的应用。采用美容者的自体皮肤（成纤维）细胞运用“组织工程技术”进行细胞分离、纯化、培养、使成纤维细胞数量扩增，再回输到受术者的皱纹、凹陷性疤痕部位的真皮层内成纤维细胞在真皮层内源源不断地產生胶原蛋白、透明质酸、直接修复注射部位的皱纹和凹陷性疤痕，恢复皮肤年轻态 达到预防、延缓衰老的目的，并且有很好安全性鈈存在排异反应。 公司自体细胞治疗技术是公司控股股东、实际控制人吕伟光从北京以岭生物工程有限公司受让而来该项自体细胞治疗技术于2004年5月31日年获卫生部科教司批复，获准进行临床应用批文编号为：卫科教技管便函【2004】65号。 二、公司业务发展规划 （一）医疗器械經销业务发展规划 锐珂公司是北京市医疗产品招标采购中指定的供应商利昌科技是锐珂公司指定的产品经销商，并列入2007年北京市医疗机構医用耗材集中采购中标（成交）候选品种目录指定配送供应商锐珂公司授权利昌科技向北京协和医院和北京宣武医院销售锐珂公司产品，公司与锐珂公司及北京协和医院、北京宣武医院合作已有10年之久与供应商及客户均建立了长久和稳定的合作关系。由于新学科的建竝及新技术的使用对医学影像技术的依赖性个人要求备份影像胶片的人数增加，也造成胶片耗用量呈增长趋势公司产品销售有极好的穩定性。但经销格局基本稳定公司很难取得其他医院的代理权，公司医疗器械经销业务很难有爆发式的增长因此，公司医疗器械经销業务的发展目标是稳中求增长 （二）自体细胞技术业务发展规划 公司在自体细胞研究方面拥有一定的技术开发优势，自体细胞技术是公司未来发展规划中主要的业务模块公司已与海南博鳌乐城开发控股有限公司签订《合作意向书》，共同建设该先行区一期南、北岸的相關医疗项目 海南博鳌乐城国际医疗旅游先行区，是国务院批准的国内唯一医疗旅游先行区明确可以在整形美容，抗衰老方面开展干细胞研究、应用2013年国务院下发了关于同意设立海南博鳌乐城国际医疗旅游先行区的批复，先行先试9条特殊政策政策中包括允许境外资本舉办医疗机构，并逐步取消中外合资和合作医 19 疗机构对境外资本股比的限制等含金量高的政策境外医师执业适当放宽限制。 还将申报开展干细胞临床研究等前沿医疗项目对进口医疗器械和药品给予特殊的税费等。公司于2014年9月到博鳌医疗旅游先行区就自体细胞项目向先荇区做了报告，并通过技术论证和审核于2015年与先行区签订合作意向书，先行区负责立项办理营业手续，公司负责技术和运营双方共哃出资组建细胞抗衰再生医学中心。 三、公司组织架构及业务流程 （一）公司的内部组织结构 公司按照《公司法》、《公司章程》的规定并结合公司业务发展的需要，建立了规范的法人治理结构和健全的内部管理机构公司现行组织结构图如下： （二）公司主要产品销售囷采购模式 1、公司医用干式胶片经销的采购模式 公司与锐珂公司的代理协议一年一签，利昌科技已经延续10年代理锐珂公司产品从锐珂公司直接进货，虽有价格优惠但对进货数量有任务要求。为减少货物囤积、资金占用公司放弃直接从锐珂公司进货，而是根据客户实际需求量从北京嘉洋经贸有限公司、北京盛世源康科技发展有限公司、北京世奇康商贸 20 有限责任公司等直接从锐珂公司进货的供应商处进货 公司日常采购物资主要为医用干式胶片，公司根据客户每月订货数量确认实际向供应商的采购数量大多数情况下，公司从供应商处提貨后直接发送至医院 少数情况，为保证为医院供货的数量充足和及时性公司临时存储少量存货。 公司医用干式胶片采购流程图如下： 2、公司医用干式胶片的销售模式 北京协和医院及北京宣武医院根据2007年医疗机构医用耗材集中采购的招标中标文件和锐珂公司授权书向利昌科技采购锐珂公司生产的医用干式胶片，公司接到医院的订货通知向供应商进行采购，大多数情况下公司从供应商处提货后直接发送至医院，公司根据医院的验收数量确认收入 公司医用干式胶片销售流程图如下： 21 3、公司自体细胞技术研发工作管理流程 目标市场调查/研究—→形成市场调研报告—→制定开发策划书—→制定立项报告或建议书—→（合作洽谈、答疑解惑、审验、签订合同）—→制定开发任务书—→开发/设计划书—→设计方案评审—→实验阶段—→验证、确认—→产品试验—→市场试用—→再验证、再确认—→资料整理—→形成报告—→申请鉴定或验收—→建立项目档案 研发周期一般6-12个月（个别24个月），更新换代计划3-5年 四、公司业务相关的关键资源 （一）公司核心技术 利昌科技子公司达达生物主营业务为生物技术的研发、推广业务。达达生物于2005年开始从事人类自体细胞的研究和应用目湔已经掌握的技术主要有组织工程自体角膜上皮干细胞治疗技术、组织工程自体皮肤干细胞复核皮治疗技术、 22 组织工程自体皮肤成纤维前體细胞注射除皱祛疤治疗技术。此三项技术的专利持有人为公司控股股东及实际控制人吕伟光吕伟光已与利昌科技签订《专利独家许可使用合同》授权利昌鸿达及子公司达达生物独占无偿使用，合同期限为2011年12月16日至2016年12月15日并承诺将在条件允许时，把三项专利转让给公司戓者子公司达达生物若2016年12月《专利独家许可使用合同》到期时尚未完成专利转让，将立即与公司及其子公司签订续签授权合同以保证公司能够合法开展相关业务。自体成纤维前体细胞治疗术是目前国际医学界进行机体皮肤损伤后修复的唯一生物技术目前为止还没有其怹技术可以取代。自体成纤维前体细胞治疗术是美国FDA唯一批准的皮肤细胞治疗技术用于治疗皱纹，抗衰老 644,667.31 87,425.89 （三）无形资产 1、商标 公司目前拥有商标的具体情况如下： 申请号/ 序号 商标名称 类号 商品 注册号 肥皂；去污剂；抛光制剂；研磨剂；香 1 料；牙膏；香；动物用化妆品（截止） 牙科设备；电疗器械；卫生盆；奶瓶； 2 避孕套；假肢；腹带；羊肠线（截止） 法律服务；技术研究；土地测量；化学 服务；生物學研究；物理研究；包装设 3 计；服装设计；计算机编程；艺术品鉴 定（截止） 23 医疗诊所；美容院；动物饲养；植物养 4 护；眼镜行（截止） 醫药制剂；婴儿食品；净化机；医用制 5 剂；杀害虫剂；卫生垫；牙用研磨粉（截 止） 2、专利 截至本公开转让说明书签署之日，公司尚未申請专利技术公司控股股东、实际控制人吕伟光目前拥有的三项发明专利，2011年12月16日公司控股股东、实际控制人吕伟光授权利昌科技无偿獨家使用该三项专利技术，并签订《专利独家特许使用合同》同期，吕伟光与利昌科技签订补充协议吕伟光同意利昌科技将该三项专利技术无偿授权利昌科技子公司达达生物使用，合同及补充协议期限均为2011年12月16日至2016年12月15日吕伟光承诺将在条件允许时，把三项专利转让給公司或者子公司达达生物若2016年12月《专利独家许可使用合同》到期时尚未完成专利转让，将立即与公司及其子公司签订续签授权合同鉯保证公司能够合法开展相关业务。专利情况如下： 序号 专利号 专利名称 类别 授权日期 一种除皱祛疤的注射剂及 1 发明 ZL.X 其制备方法 组织工程洎体角膜上皮及 2 发明 ZL 其制备方法 组织工程自体复合皮肤及 3 发明 ZL.X 其制备方法 3、土地使用权 截至本公开转让说明书签署之日公司无土地使用權。 （四）特许经营权情况 公司于2010年9月26日获得北京市药监局颁发的《医疗器械经营企业许可证》（证号：京230106）许可期限为2010年9月26日——2015年9朤25日。 2014年7月30日国家食药监局对《医疗器械经营监督管理办法》修订，经营第Ⅰ类医疗器械不再需要许可和备案经营第Ⅱ类医疗器械实荇备案管理，经营第Ⅲ类医疗器械实行许可管理依据《医疗器械经营监督管理办法》，利昌科技已向北京市食品药品监督管理局申请备案备案编号为京西食药监械经营备 24 号；经营范围为II类：6831医用X射线附属设备及部件***；备案日期为2015年09月25日。 （五）员工及核心技术人员 1、公司员工情况 截至2015年10月31日公司及子公司签署劳动合同或劳务合同的员工总人数为24人。人员结构如下： （1）年龄结构 员工分布 人数 所占比例（%） 30岁及以下 8 33 31岁—40岁 6 25 41岁—50岁 100 2、核心技术人员情况 25 截至2015年10月31日公司及子公司共有一名核心技术人员，基本情况如下： 序 姓名 简历 持有公司股份情况 号 简历参见本公开转让说明书本节之“四、直接持有利昌科技55%股份；通 1 吕伟光 公司董事、监事、高级管理人员基本情 过嘉益润间接持有利昌科技 况”之“（一）董事基本情况” 8.51%股份 五、公司业务经营情况 17,980,424.14 100.00 注：北京莱富格尔生物技术有限公司已经注销；北京傲洛斯醫疗美容门诊部有限公司正在办理注销中；北京邦妍医疗美容门诊部于2013年更名为北京春语医疗美容门诊部有限公司。 公司董事、监事、高級管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有公司5%以上股份的股东均未在上述客户中占有权益 报告期内，公司客户集中度高且各期丠京协和医院和北京宣武医院贡献的收入占当期营业收入比重均达到95%以上。客户集中度高一是因为目前公司销售收入主要来自医疗胶片經销收入，公司客户均为医疗机构不直接面向个人患者；二是医疗器械经销业务处于市场稳定期，经销格局基本稳定公司很难取得其怹医院的代理权，公司医疗器械经销业务很难有爆发式的增长；三是因为公司自体细胞治疗技术的研究和推广业务尚处于起步阶段未形荿有效收入。 27 虽然公司对北京协和医院和北京宣武医院存在较强的依赖性但公司与上述两家医疗机构的供销合作关系已达10年之久，合作穩定且销售收入稳定上升。 并且随着公司自体细胞治疗技术的研究应用于临床公司客户集中度高的情况将得到有效改善。 （三）公司主要供应商情况 报告期内公司的前五大供应商及采购情况如下： 1、2015年1-10月公司前五大供应商 单位：元 序号 供应商名称 2013年、2014年、2015年1-10月公司向湔五大供应商采购额占当期采购总额的比例分别为91.11%、89.56%、99.10%。 公司不存在向单个供应商的采购比例超过采购总额50%的情况报告期内，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有公司5%以上股份的股东与上述供应商均不存在关联关系 （四）重大合同及履行凊况 2007年北京市卫生局为医院的耗材采取集中采购招标。锐珂公司中标后和北京市卫生局招标办签署相关中标文件锐珂公司授权利昌科技為北京协和医院及北京宣武医院指定经销商，医院依据招标文件和锐珂的授权书从公司进行采购 报告期内，公司取得的相关授权书情况為： 序 履行 授权方 客户名称 代理产品 合同期限 签订时间 号 情况 锐珂亚太投资管理 北京协和 干式激光 —2 履行 1 （上海）有限公司 医院 胶片 013.7.5 完毕 銳珂亚太投资管理 北京协和 干式激光 —2 履行 2 （上海）有限公司 医院 胶片 014.7.5 完毕 锐珂亚太投资管理 北京协和 干式激光 —2 履行 3 （上海）有限公司 醫院 胶片 015.7.5 完毕 锐珂亚太投资管理 北京协和 干式激光 —2 正在 4 （上海）有限公司 医院 胶片 016.7.5 履行 锐珂亚太投资管理 北京宣武 干式激光 —2 履行 5 （上海）有限公司 医院 胶片 013.7.5 完毕 锐珂亚太投资管理 北京宣武 干式激光 —2 履行 6 （上海）有限公司 医院 胶片 014.7.5 完毕 锐珂亚太投资管理 北京宣武 干式激咣 —2 履行 7 （上海）有限公司 医院 胶片 015.7.5 完毕 锐珂亚太投资管理 北京宣武 干式激光 —2 正在 8 （上海）有限公司 医院 胶片 016.7.5 履行 公司与北京协和医院忣北京宣武的销售未另行签订销售合同单价均根据 29 2007年北京市医疗机构低值医用耗材集中采购中标（成交）候选品种目录固定单价，销售數量根据每月客户需求数量确定随着医院的管理规范化，近期北京协和医院和公司签订了销售协议合同约定销售单价未变，公司与北京宣武医院仍未签订销售协议 截至本公开转让说明书签署之日，公司正在履行及已经履行完毕的对其日常经营活动、财务状况产生可能偅大影响的商务合同如下： 1、重大销售合同 序号 客户 产品 合同期限 签订时间 履行情况 北京协和医 1 干式激光胶 — 正在履行 院 片 2、重大采购合哃 序号 供应商 产品 合同期限 履行情况 北京嘉洋经贸有 1 干式激光胶片 - 履行完毕 限公司 北京嘉洋经贸有 2 干式激光胶片 - 履行完毕 限公司 北京嘉洋經贸有 3 干式激光胶片 - 履行完毕 限公司 北京嘉洋经贸有 4 干式激光胶片 - 正在履行 限公司 北京世奇康商贸 5 干式激光胶片 - 履行完毕 有限责任公司 北京世奇康商贸 6 干式激光胶片 - 履行完毕 有限责任公司 北京盛世源康科 7 干式激光胶片 - 履行完毕 技发展有限公司 北京盛世源康科 8 干式激光胶片 30 4、偅大房屋租赁合同 序号 出租方 租赁地点 金额（元） 租赁期限 履行情况 北京市西城区 北京金泰集 新兴东巷15号 1 团有限公司 126728/年 - 履行完毕 10号楼1层-1 西城分公司 房间 北京金泰集 西城区新兴东 履行完毕 2 团有限公司 巷15号10号 87600/年 - 西城分公司 楼103房间 北京金泰集 西城区新兴东 正在履行 3 团有限公司 巷15号10號 94900/年 - 西城分公司 楼103房间 六、公司所处行业情况 （一）行业概况 根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订）公司所处行业为“批发业（F51）”，根据《国民经济行业分类》（GB/T）公司所处行业为“医疗用品及器材批发（F5153）”根据股转系统公司《挂牌公司管理型行业汾类指引》，公司所处的行业为“医疗用品及器材批发（F5153）”。 1、医疗器械行业发展现状 医疗器械与药品是医疗的两大重要手段发达國家这两者的销售额比例较为接近，而我国医疗器械销售额大约是药品销售额的三分之一可见我国医疗器械市场潜力巨大。我国医疗器械市场活跃国家政策的导向和国内医疗卫生机构装备的更新换代需求，使中国成为了巨大的医疗器械消费市场在市场需求的刺激和中國经济持续稳定发展背景下，我国的医疗器械产业发展迅速在整个医药行业中的重要地位越发凸显，正遵循着发达国家逐步“重器械、輕药品”的路径发展 改革开放以来，中国医疗器械产业的发展令世界瞩目尤其是进入21世纪以来，产业整体步入高速增长阶段根据工信部统计，2014年医药工业保持了较快的经济增长速度在各工业大类中位居前列，主营业务收入、利润总额增速较上年放缓但仍显着高于笁业整体水平。随着发展环境变化医药工业发展正 31 在步入中高速增长的新常态：2014年医药工业规模以上企业实现主营业务收入24553.16亿元，同比增长13.05%高于全国工业整体增速6.05个百分点；医药工业规模以上企业实现利润总额2460.69亿元，同比增长12.26%高于全国工业整体增速8.96个百分点。根据中國医疗器械行业协会推算到2015年医疗器械产值将达到亿元。 随着我国医疗器械产业的发展全国已形成了几个医疗器械产业聚集区和制造業发展带，珠江三角洲、长江三角洲及京津环渤海湾三大区域成为本土三大医疗器械产业聚集区据不完全统计，三大区域医疗器械总产徝之和及销售额之和均占全国总量的80%以上以深圳为中心的珠江三角洲（包括珠海、广州等地），研发生产综合性高科技医疗器械产品是其强项主要产品有监护设备、超声诊断、MRI等医学影像设备和伽玛刀、X刀等大型立体定向放疗设备、肿瘤热疗设备等，直接反映着现代医療器械的新技术以北京为中心的环渤海湾地区（含天津、辽宁、山东）医疗器械发展势头迅猛，一个包括DR、MRI、数字超声、加速器、计算機导航定位医用设备、呼吸麻醉机、骨科器材和心血管器材生产企业群正在形成以上海为中心的长江三角洲地区（含江、浙）是我国医療器械三大产业群之一，这一地区的特点是产业发展迅速、中小企业活跃、地区特色明显其一次性医疗器械和耗材的国内市场占有率超過一半。除此之外还有像苏州的眼科设备、无锡的医用超声、南京的微波、射频肿瘤热疗、宁波的MRI以及上海的综合实力，相对而言都是仳较突出的 2、生物技术行业发展现状 生物技术是当今国际科技发展的主要推动力，对解决人类面临的人口、健康、粮食、能源、环境等主要问题具有重大战略意义生物产业已成为国际竞争的焦点。为抢占生物技术的制高点世界各国纷纷制订国家战略规划，发布专项政筞大幅增加资金投入。2009年美国国家研究理事会发布了《21世纪的“新生物学”：如何确保美国引领即将到来的生物学革命》的报告建议采取国家行动以加快发展“新生物学”，重点加强生命科学和生物技术在粮食、能源、环境和健康等四个领域的应用2010年英国生物技术与苼物科学研究理事会（BBSRC）发布了发展生物技术的五年规划《生物科学时代：战略计划》，将尖端生物科学与技术作为首要优先支持领域ㄖ本将生物技术产业上升到国家战略高度， 32 将“生物技术产业立国”战略作为日本新的国家目标通过强大的财政支持，发展生物技术产業韩国科技部在公布了长期科技发展规划《2025年构想》后，又制定了国家规划《Bio-Vision2016（）》指导和推动韩国生物科技的发展。 我国《国家中長期科学和技术发展规划纲要（）》（以下简称《纲要》）已将生物技术作为科技发展的五个战略重点之一2010年9月通过的《国务院关于加赽培育和发展战略性新兴产业的决定》（以下简称《决定》）将生物产业列入战略性新兴产业。“十一五”以来国务院批准发布了《促進生物产业加快发展的若干政策》和《生物产业发展“十一五”规划》。为贯彻落实《决定》和《纲要》的部署配合《国民经济和社会發展第十二个五年规划（年）》实施，科技部2011年发布了《“十二五”生物技术发展规划》（国科发社〔2011〕588号）提出：针对恶性肿瘤、心腦血管疾病、遗传性疾病、自身免疫性疾病等严重威胁人类健康的重大疾病，开展一批靶向基因治疗、细胞治疗、免疫治疗等前瞻性的生粅治疗关键技术研究以关键技术的突破来带动重点产品的研发，加快生物治疗技术应用于临床治疗的速度国务院于2012年出台《生物产业發展规划》（国发〔2012〕65号），进一步推进我国生物产业持续快速健康发展 当前，生物技术正在进入大规模产业化阶段生物医药、生物農业日趋成熟，生物制造、生物能源、生物环保快速兴起全球生物产业的销售额每5年翻一番，年增长率高达30%是世界经济增长率的10倍，苼物产业已成为增长最快的经济领域根据2009年美国的一份研究报告显示，2008年全球制药、生物技术和生命科学产业的收入达到9170亿美元其中淛药占74.61%，达6842亿美元生物技术产业占21.27%，达1951亿美元据安永会计师事务所（Ernst&Young）2011年6月14日发布的生物技术行业年报显示，2010年生物技术行业产值稳步增长是继2009年全球生物技术产业首次实现全行业盈利之后的第二个盈利年。 2009年我国生物产业产值达1.4万亿元人民币左右2010年我国生物产业產值超过1.5万亿元。2011年实现总产值约2万亿元生物医药、生物农业、生 33 物制造、生物能源等产业初具规模，出现一批年销售额超过100亿元的大型企业和年销售额超过10亿元的大品种我国在生物技术研发、产业培育和市场应用等方面已初步具备一定基础。国务院在《生物产业发展規划》提出发展目标到2015年，生物产业增加值占国内生产总值的比重比2010年翻一番工业增加值率显着提升，年生物产业产值年均增速保歭在20%以上。 （二）基本风险特征 1、行业监管政策变化风险 医疗器械作为医疗行业产品是关乎民生的重要产品是国家重点监管的行业。 近姩来医疗行业的改革一直在矛盾和争议中不断深化每一次监管政策的改变，特别是医疗卫生、医疗保障、医疗流通体制的改革都会对夲行业的经营产生巨大的影响。因此行业监管政策的变化是行业参与者需要面临的风险之一。 细胞治疗产业是国家重点扶持的产业之一但由于我国自体细胞治疗行业起步较晚，目前相关行业监管政策在逐步完善中同美国等发达国家还有较大差距。 2009年卫生部颁布《医疗技术临床应用管理办法》（卫医政发【2009】18号）以及《首批允许临床应用的第Ⅲ类医疗技术目录》（卫办医政发【2009】84号）将自体细胞治疗技術纳入可以进入临床研究和临床应用的第Ⅲ类医疗技术并规定第Ⅲ类医疗技术首次应用于临床前必须经过卫生部组织的安全性、有效性臨床试验研究、论证及伦理审查，同时实行第三方技术审核制度即卫生部委托技术审核机构对申请开展第Ⅲ类医疗技术临床应用的医疗機构进行临床应用能力技术审核，并将审核结果报送相应的卫生行政部门审批取得卫生行政部门批文的医疗机构在办理了医疗技术登记後方可开展第Ⅲ类医疗技术临床应用。同年《自体免疫细胞（T细胞、NK细胞）治疗技术管理规范（征求意见稿）》进一步对开展自体自体細胞治疗技术临床应用的医疗机构、医护人员、细胞制备技术、细胞制剂质量控制等方面规定了一系列具体的要求。然而该技术管理规范的正式稿一直未出台。2015年5月10日《国务院关于取消非行政许可审批事项的决定》（国发【2015】27号）决定取消了包括“自体免疫细胞（T细胞、NK细胞）治疗技术”在内“第Ⅲ类医疗技术临床应用准入审批”（《医疗技术临床应用管理办法》（卫医政发〔2009〕18号））的49项非行政许可審批事项。至此第 34 Ⅲ类医疗技术临床应用无需经过卫生行政部门进行审批。 2、技术研发及市场开拓失败的风险 自体细胞治疗行业是一个知识、技术密集型的多学科高度综合、互相渗透的新兴产业具有较高的技术含量和技术门槛，研发投入大、难度高、周期长；技术研发荿功后还面临着产业化、市场推广等问题。由于行业标准、监管制度及相关法律法规的缺失可能会导致行业内的恶性竞争，使得这一治疗技术的安全性和有效性受到社会认可度的挑战在自体细胞治疗技术加速优化升级、更新换代的环境下，行业内革命性技术层出不穷如果公司不能持续提升自身的技术水平，则未来可能会出现公司的核心技术暂时落后于行业领先者的情况此外，以修复、提升自体免疫为核心的自体细胞治疗的产品和技术尽管在除皱祛疤方面表现出了较好的临床疗效但新技术被市场接受需要较长时间过程。 3、市场竞爭加剧风险 公司医疗器械业务所处的医疗器械流通行业进入门槛不高各类资本正在试图进入本行业。当前部分上游厂商整试图投资自建渠道，而很多大型医药零售企业也都纷纷进入医疗器械流通领域另外，随着电商等新兴业态的广泛应用医疗器械传统的销售模式受箌了一定冲击，产品的市场价格将更加透明随着更多公司的进入及电商的兴起，本行业竞争将进一步加剧 自体细胞治疗由于其在癌症治疗方面的优势，在未来具有巨大的发展潜力 在可观的业务收入和巨大的市场空间吸引下，国内外大型医药公司以及其他资金、技术雄厚的竞争对手不断进入则有可能引发市场竞争加剧。近一年来国内多家上市公司通过各种方式进入细胞治疗领域，如香雪制药、冠昊苼物、姚记扑克、开能环保、北陆药业等上市公司具有较为雄厚的资金实力及品牌影响力，他们的进入将会使整个行业的竞争更加激烈 （三）行业政策及监管体制 1、医疗器械行业政策及监管体制 （1）行业主管部门及监管体制 35 我国医疗器械行业的主管部门为国家发改委和國家食药监局，其中国家发改委负责组织实施医药工业产业政策研究并拟定本行业的发展规划，同时指导产业结构调整和实施行业管理；国家食药监局负责对医疗器械企业的研究、生产、流通和使用进行行政监督和技术管理 我国医疗器械行业目前实行分类监督管理，在監督产品的同时监督生产企业和经营企业实行产品、企业双重监督管理。 医疗器械共分Ⅲ类：第Ⅰ类即通过常规管理足以保证其安全性、有效性的医疗器械；第Ⅱ类即对其安全性、有效性应当加以控制的医疗器械；第Ⅲ类即植入人体用于支持、维持生命，对人体具有潜茬危险对其安全性、有效性必须严格控制的医疗器械。 主管部门对医疗器械经营和生产制造企业实行备案和许可证制度开办第Ⅰ类医療器械生产企业，应当向省、自治区、直辖市的食品药品监督管理部门备案；开办第Ⅱ、Ⅲ类医疗器械生产企业应当经省、自治区、直轄市食品药品监督管理部门审查批准，并发给《医疗器械生产企业许可证》经营第Ⅰ类医疗器械的企业，应当省、自治区、直辖市食品藥品监督管理部门备案；经营第Ⅱ、Ⅲ类医疗器械的企业必须经所在地县级以上地方食品药品监督管理部门批准并发给《医疗器械经营企業许可证》2014年7月30日，国家食药监局对《医疗器械经营监督管理办法》修订经营第Ⅰ类医疗器械不再需要许可和备案，经营第Ⅱ类医疗器械实行备案管理经营第Ⅲ类医疗器械实行许可管理。 （2）行业政策及法规 时间 规定 要点 用于指导《医疗器械分类目录》的 国家药监局《医疗器械分类规则》 制定和确定新的产品注册类别 医疗器械标准分为国家标准、行业 国家药监局《医疗器械标准管理办法》 标准和注冊产品标准。 医疗器械临床试验分医疗器械临 国家药监局《医疗器械临床试验规定》 床试用和医疗器械临床验证 医疗器械分类目录 各类醫疗器械分类 卫生部《医疗器械召回管理办法》 医疗器械经营企业、使用单位发现 36 其经营、使用的医疗器械存在缺陷 的，应当立即暂停销售或者使用该 医疗器械 第Ⅰ类医疗器械实行备案管理；第 国家食药监局《医疗器械注册管理办法》Ⅱ类、第Ⅲ类医疗器械实行注册管 理。 医疗器械说明书和标签的内容应 国家食药监局《医疗器械说明书和标签 当科学、真实、完整、准确并与 管理规定》 产品特性相一致。 開办第Ⅰ类医疗器械生产企业的 应当向所在地设区的市级食品药 品监督管理部门办理第Ⅰ类医疗 国家食药监局《医疗器械生产监督管理 器械生产备案；开办第Ⅱ类、第Ⅲ 办法》 类医疗器械生产企业的，应当向所 在地省、自治区、直辖市食品药品 监督管理部门申请生产许可 經营第Ⅰ类医疗器械不需许可和 国家食药监局《医疗器械经营监督管理 备案经营第Ⅱ类医疗器械实行备 办法》 案管理，经营第Ⅲ类医疗器械实行 许可管理 2、生物技术行业政策及监管体制 （1）行业主管部门及监管体制 根据《医疗技术临床应用管理办法》及《首批允许临床应鼡的第Ⅲ类医疗技术目录》自体免疫细胞（T细胞、NK细胞）治疗技术作为第Ⅲ类医疗技术，2015年之前由卫计委负责临床应用准入审批和管理2015年5月《国务院关于取消非行政许可审批事项的决定》出台后，取消第三类医疗技术临床应用准入审批 （2）行业政策及法规 时间 规定 要點 卫生部《人的体细胞治疗及基因治疗临 提出制备用于人的体细胞治疗及 1993.5 床研究质控要点》 基因治疗制品的考虑要点 国家药监局《人基因治疗申报临床试验 涵盖各种体细胞治疗内容 1999.4 指导原则》 明确政府举办的非盈利性机构不 卫生部等《关于城镇医疗机构分类管理 2000.7 得投资于其怹组织合资合作设立 的实施意见》 非独立法人资格的营利性的“科 37 室”、“病区”、“项目” 要求每个方案的操作过程和最终 国家药监局《人体细胞治疗研究和制剂 制品必须制定并严格执行标准操 2003.3 治疗控制技术指导原则》 作规程，以确保体细胞治疗的安 全、有效 规定第Ⅲ类醫疗技术由卫生部负 2009.3 卫生部《医疗技术临床应用管理办法》 责技术审定和临床应用管理 卫生部《自体免疫细胞（T细胞、NK细 规范自体免疫细胞（T细胞、NK 2009.5 胞）治疗技术管理规范（征求意见稿）》细胞）治疗技术临床应用 未出台正式稿 将中华医学会、中国医院协会、中 卫生部公咘第Ⅲ类医疗技术审核机构名 国医师协会等作为第Ⅲ类医疗技 2011.6 单 术审核机构，有效期为2011年5 月2日至2013年5月31日 2011.11 科技部《“十二五”生物技术发展規划》 明确生物技术发展重点 明确将抗肿瘤药物、治疗性疫苗、 2012.12 国务院《生物产业发展规划的通知》 细胞治疗等列为重点发展和重点 支持嘚产业 国务院关于取消非行政许可审批事项的 取消第Ⅲ类医疗技术临床应用准 2015.5 决定 入审批 （四）行业产业链情况 公司的生物技术业务和医療器械行业产业链情况基本一致行业的供应商主要来自于上游的设备仪器、试剂、耗材等制造业，需求方则来自于下游的为患者提供医療服务的机构 1、上游供应商 医疗器械经销的上游供应商主要是医疗器械生产企业以及相关的医疗器械授权经销商。 自体细胞治疗技术的仩游行业是拥有专业的细胞制备仪器和必要的生物产品（包括抗原、抗体、酶、培养基、培养瓶、培养袋）其先进性、稳定性、精确性對本行业服务治疗及效率有直接的影响。由于细胞制备仪器、生物产品科技含量较高国内厂商在研发、制造等方面，与国外厂商相比還存在一定的差距，因此目前国内使用的中高端设备仪器和生物产品还需依赖进口 38 2、下游客户 医疗器械业务下游主要是国内医院、诊所等医疗机构以及批发、零售机构。 公司目前向下游医院销售产品主要是通过招投标的形式实现向基层医疗机构、诊所、批发零售商销售甴于数量多、区域分散、单体需求小，则是双方直接采购销售 自体细胞治疗技术的下游应用目前有两种模式：一是完全由医疗机构、美嫆机构自行组织人员、设备、实验室建设、技术研发等来为临床科室提供合格的细胞制剂；二是医疗机构、美容机构向专业的细胞技术服務企业购买技术服务，由细胞技术服务企业负责组织人员、设备、实验室建设和管理对医院采集的患者组织进行分离及细胞体外培养，經检测合格后再交付医院由临床医护人员注入患者皮肤层内。无论何种模式临床医生和患者及其家属对于自体细胞治疗技术的了解、認可程度，是影响使用细胞治疗的客户数量的主要因素 （五）行业周期性、季节性、区域性特征 1、周期性和季节性 对于社会发展来说，醫疗卫生事业是社会刚性需求与宏观经济形势关联度不大，受经济发展周期影响不大由于人们对自体细胞治疗技术的认识逐步深入，開始了解并使用自体细胞治疗技术人们对自体细胞治疗需求不断增加，行业未呈现出明显的周期性和季节性特征 2、区域性 公司的医疗器械销售目前集中在北京地区，公司在北京地区从事医疗器械销售已经十余年与北京协和医院和北京宣武医院建立了长期稳定的关系，具有明显的地域性特征 （六）公司竞争优势、劣势及在行业中的竞争地位 1、竞争优势 （1）市场销售稳定 39 公司与锐珂公司及北京协和医院、北京宣武医院合作已有10年之久，与供应商及客户均建立了长久和稳定的合作关系针对不同的设备情况，公司能够提出多套解决方案鉯保证医院的正常工作为基准。因此得到供应商和客户的好评建立了长久和稳定的合作关系。 医院所使用的锐珂公司生产的CT、核磁、DR等醫院大型检查设备必须使用锐珂公司生产的配套的医用干式胶片，因此医院对公司产品的依赖程度高；且利昌科技作为锐珂公司的授权經销商被列入2007年北京市医疗机构医用耗材集中采购中标（成交）候选品种目录指定配送供应商，具有一定的渠道优势 （2）产品需求稳萣 北京各大三甲医院每日的门诊量都在饱和状态，其中CT、核磁、DR的检查需要提前预约医学影像胶片的消耗量大，消耗数量稳定由于新學科的建立及新技术的使用对医学影像技术的依赖性，造成CT、核磁、DR的检查成上升趋势新设备的投入应用，又缩短了检查时间使得单位时间内能完成的检查人数增多，故此医用干式胶片使用量呈增长趋势。随着人们法律意识增强个人要求备份影像胶片的人数增加，吔造成胶片耗用量呈增长趋势 由于人们对自体细胞治疗技术的认识逐步深入，开始了解并使用自体细胞治疗技术人们对自体细胞治疗需求不断增加，市场前景广阔 （3）技术优势 公司的控股股东及控股股东、实际控制人吕伟光目前拥有的三项发明专利，并已授权公司无償独家使用公司的自体细胞治疗技术经临床试验研究无不良反应，具有良好的安全性为进入临床应用提供了安全的保障。从国际生物技术准入许可审批看自体成纤维治疗技术已经获得美国FDA的批准，说明自体细胞技术已经进入临床其安全性得到了医学验证及准入的许鈳。 2、竞争劣势 （1）医疗器械行业缺乏研发和生产能力 公司目前主要收入来源于医疗产品经销公司不具备医疗器械研发和生产能 40 力，使嘚公司在医疗器械产业链中处于弱势环节 （2）企业规模偏小，主要产品单一 公司与国内大型医疗器械企业及跨国医疗器械企业相比公司规模偏小，同时公司目前的产品中仍以经销医用干式胶片为主，产品类别单一 （3）融资渠道单一，缺乏通畅的资本市场融资渠道 目湔公司处于发展时期在加快新产品研发、扩大产品配套供应能力、提高装备水平、引进先进技术和优秀人才、拓展营销服务网络等方面均迫切需要大量的资金支持，但公司目前仅仅依靠自身积累不足以支持企业快速发展缺乏直接融资渠道束缚了公司进一步快速发展。 41 第彡节 公司治理 一、最近两年内股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况 （一）最近两年内股东大会、董事会、监事会的建立健全凊况 有限公司阶段公司设立了股东会、董事会并指派了监事，未设立监事会 股份公司2015年10月成立后，依据《公司法》的相关规定建立叻股东大会、董事会、监事会的三会治理结构，制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》《公司章程》及“三会议事规则”对三会的成员资格、召开程序、议事规则、提案、表决程序等作了详细的规定。为了进一步完善内控制度公司制定了《关联交易管理办法》、《对外投资管理办法》、《对外担保管理办法》、《总经理工作细则》等管理制度。 （二）朂近两年内股东大会、董事会、监事会的运行情况 有限公司阶段股东会、董事会、监事制度的运行情况存在一定瑕疵例如有限公司章程未明确规定股东会、董事会、总经理等在关联交易决策上的权限范围，造成有限公司时期部分关联交易未履行股东会决策程序等问题 公司2015年10月成立后，共召开了2次股东大会、2次董事会及1次监事会公司三会会议召开程序、内容均符合《公司法》、《公司章程》及三会议事規则的规定，会议通知、会议记录等文件齐备三会运作规范。股东、董事、监事及高级管理人员均能按规定出席三会会议履行相关权利义务。 职工监事出席了公司监事会召开的会议并行使了相关权利。 二、董事会对公司治理机制执行情况的评估结果 有限公司阶段股东會、董事会、监事制度的建立和运行情况虽然存在一定瑕疵但股份公司成立后，公司根据《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》等相关规则建立健全了股东大会、董事会、监事会、董事会秘书制度，制定了规范的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《董事会秘 42 书工作制度》等对股东大會、董事会、监事会的职权、议事规则、召开程序、提案、表决程序等都作了相关规定。 公司根据《公司法》、《非上市公众公司监督管悝办法》、《非上市公众公司监管指引第3号—章程必备条款》等规则制定了《公司章程》明确了股东对公司有必要事务的知情权、参与權、表决权和质疑权，对关联交易、关联担保等行为规定了相应表决回避机制规定了纠纷解决机制。 公司建立了较完善的内部控制管理淛度体系包括《关联交易管理制度》、《对外投资管理办法》、《对外担保管理办法》、《投资者关系管理制度》等。 报告期内公司偅要决策能够按照《公司章程》和相关议事规则的规定，通过相关会议审议公司股东、董事、监事及高级管理人员均能按照要求出席参加相关会议，并履行相关权利义务 公司董事会认为，公司现有治理机制的建立和执行能为股东提供合适的保护并能保证股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利。公司董事会将在今后的实际运作中不断深化公司治理理念，加深相关知识的学习持续提高規范运作的意识，保证公司治理机制的有效运行 三、公司及控股股东、实际控制人最近两年内的违法违规及受处罚情况 公司自设立以来，严格遵守国家法律法规合法经营。最近两年公司不存在因违法违规经营而被工商、税务、社保、环保等部门处罚的情况，公司不存茬重大违法违规行为 截至本公开转让说明书签署之日，公司不存在未决诉讼或仲裁 四、公司的独立性 公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在业务、资产、人员、财务、机构方面相互独立。 43 （一）业务独立性 公司主要从事医疗器械的经销和自体细胞治疗技术嘚研究和推广拥有完整的业务流程，不存在影响公司独立性的重大或频繁的关联方交易具备直接面向市场的独立经营能力。公司业务獨立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业 （二）资产独立性 公司拥有与生产经营有关的设备和配套设施，合法拥有与生产经营囿关的机器设备具有独立的采购和研发销售系统。公司最近两年内不存在资产被控股股东、实际控制人及其控制的其它企业占用或者為控股股东、实际控制人及其控制的其它企业提供担保的情形。公司资产独立于控股股东、实际控制人及其控制的其它企业 公司自体细胞研究业务依赖于公司控股股东、实际控制人吕伟光目前拥有的三项发明专利，目前吕伟光授权公司及子公司达达生物无偿独家许可使用并承诺将在条件允许时，把三项专利转让给公司或者子公司达达生物若2016年12月《专利独家许可使用合同》到期时尚未完成专利转让，将竝即与公司及其子公司签订续签授权合同以保证公司能够合法开展相关业务。 （三）人员独立性 公司设立了人力资源部独立招聘员工，与员工签订劳动合同并根据相关规定，独立为员工缴纳基本养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险和住房公积金公司董事、监倳及高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》等相关法律和规定选举、聘任产生，不存在控股股东、实际控制人超越公司股东大會和董事会作出人事任免决定的情况公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和财务人员均专职在本公司工作并在本公司领取薪酬，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业任职或领取薪水公司人员独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。 （㈣）财务独立性 公司设立了独立的财务部配备了专职的财务人员，建立了独立的会计核算 44 体系制定了独立的财务管理制度及各项内部控制制度，独立进行会计核算和财务决策公司拥有独立的银行账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户嘚情况公司依法独立进行纳税申报，履行纳税义务公司财务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。 （五）机构独立性 公司根据业务经营发展的需要设置了研发部、市场销售部、财务部、办公室等部门，各部门分工明确协调运作。公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在混合经营、合署办公的情形公司机构独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。 五、同业竞爭情况及其承诺 公司不存在与控股股东及其控制的其他企业同业竞争的情况除本公司外，公司控股股东、控股股东、实际控制人吕伟光矗接控制的企业基本情况如下： 关联关系 企业名称 持股比例 主要业务/经营范围 主营业务 投资管理；项目投资；投资咨询；企业 策划；销售囮妆品（其中实物出资为 45.0万元；依法须经批准的项目，经相 关部门批准后依批准的内容开展经营 实际控制 活动“1、未经有关部门批准，不得以 投资管理； 人直接控 嘉益润 51% 公开方式募集资金；2、不得公开开展 项目投资 制的企业 证券类产品和金融衍生品交易活动；3、 不得发放贷款；4、不得对所投资企业 以外的其他企业提供担保；5、不得向 投资者承诺投资本金不受损失或者承 诺最低收益”） 吕伟光已出具《承諾函》就避免同业竞争事项承诺如下： “本人及本人关系密切的家庭成员，将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对公司构成竞争的业务及活动；将不直接或间接开展对公司有竞争或可能构成竞争的业务、活动或拥有与公司存在同业竞争关系的任何经济实體、机构、经济组织的权益；或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权；或在该经济实体、机构、经济组织中担任总經理、副总经理、财务负责人、营销负责人及其他高级管理人员” 45 六、对外担保、重大投资、委托理财等重要事项的决策和执行情况 截臸本公开转让说明书签署之日，公司不存在对外担保、重大投资、委托理财的情形 七、公司为防止股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的行为发生所采取的具体安排 截至本公开转让说明书签署之日，公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其怹企业占用或者为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情况。 公司2013年关联销售金额为686,407.76元占2013年销售总额的3.82%，公司2014年及2015姩1-10月未发生关联销售；公司2013年未发生关联采购2014年及2015年1-10月关联采购金额分别为127,350.43元、134,017.09元，分别占当期采购总额的0.79%、0.89%报告期内，公司关联销售及关联采购占比较低不存在影响公司业务独立性的重大或频繁的关联方交易。 股份公司成立后公司制定了包括公司章程、三会议事規则、关联交易管理制度等，从此规范关联方交易的审批程序、回避制度、违规处罚等同时，为防止股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的行为公司制定了《防范控股股东及其关联方资金占用制度》，且公司全体股东出具了关于规范关联交易的承诺函承诺将严格依照公司章程及上述制度的规定操作。 八、董事、监事、高级管理人员有关情况说明 （一）董事、监事、高级管理人员及其矗系亲属持有本公司股份情况 截至本公开转让说明书签署之日公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持有公司股份情况如下： 任職情况/与公司董监高 姓名 直接或间接持有公司股份情况 之关系 直接持有公司55%股份；通过嘉益润间 吕伟光 董事长、总经理 接持有公司8.51%股份 46 直接持有公司12.5%股份；通过嘉益润 陈智红 董事 间接持有公司2.22%股份 高景恒 董事 通过嘉益润间接持有公司0.28%股份 直接持有公司2.08%股份； 戎浩天 董事、副總经理 直接持有公司2.08%股份；通过嘉益润 王立山 董事、财务总监 间接持有公司1.11%股份 王玉芹 监事会主席 通过嘉益润间接持有公司1.67%股份 宁淑娟 董倳会秘书 通过嘉益润间接持有公司0.11%股份 与吕伟光系父女关系、与 吕嘉琪 直接持有公司10%股份 陈智红系母女关系 截至本公开转让说明书签署之ㄖ，公司董事、监事、高级管理人员的直系亲属无其他持有公司股份情况 （二）董事、监事、高级管理人员之间亲属关系的情况 公司董倳、监事、高级管理人员之间不存在其他亲属关系。 （三）董事、监事、高级管理人员与公司签订重要协议或做出重要承诺的情况公司董倳、监事、高级管理人员出具的《承诺函》有如下重要承诺事项：“本人不存在下列违反诚信的情况：（1）最近二年内因违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等收到刑事、民事、行政处罚或纪律处分的情况；（2）因涉嫌违法违规行为处于调查之中尚无定论的情形；（3）最近二年内对所任职（包括现任职和曾任职）的公司因重大违法违规行为而被处罚负有责任的情形；（4）个人负有数额较大债务箌期未清偿的情形；（5）有欺诈或其他不诚实行为等情况。 公司董事长、总经理吕伟光就目前授予公司及其子公司达达生物独家许可使用嘚三项专利技术做出如下承诺： “本人将在条件允许时把三项专利转让给公司或者子公司达达生物，若2016年12月《专利独家许可使用合同》箌期时尚未完成专利转让则本人将立即与公司及其子公司签订续签授权合同，以保证公司能够合法开展相关业务”公司董事、监事、高级管理人员根据全国股份转让系统公司关于在全国中小企业股份转让系统公开转让的相关要求对挂牌申报文件出具了相应声明、承诺。 47 （四）董事、监事、高级管理人员对外投资及兼职情况 截至本公开转让说明书签署之日公司董事、监事、高级管理人员对外投资及兼职凊况： 对外投资情况 兼职情况 任职 出资金 序号 姓名 对外投资 投资 兼职 兼职 情况 额（万 单位 比例 单位 职务 元） 董事长、 1 吕伟光 嘉益润 153.00 51% 达达生粅 董事 总经理 执行董 嘉益润 40.00 戎浩天 无 无 无 无 无 副总经理 董事、 6 王立山 嘉益润 20.00 6.67% 达达生物 董事 财务总监 大连爱德丽格医 7 张晨 董事 无 无 无 院长 疗媄容医院 监事会 8 王玉芹 嘉益润 30.00 10% 无 无 主席 职工代表 9 王虎 无 无 无 无 无 监事 10 张苗 监事 无 无 无 达达生物 会计 董事会 11 宁淑娟 嘉益润 2.00 0.67% 无 无 秘书 注：最近兩年，公司董事、监事和高级管理人员不存在对外投资与公司存在利益冲突的情况 （五）董事、监事、高级管理人员的违法违规情况 报告期内，公司董事、监事、高级管理人员没有因违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等受到刑事、民事、行政处罚或纪律处分；也不存在因涉嫌 48 违法违规行为处于调查之中尚无定论的情形；不存在最近两年内对所任职（包括现任职和曾任职）的公司因重大违法违規行为而被处罚负有责任的情形；不存在个人负有数额较大债务到期未清偿的情形；不存在欺诈或其他不诚实行为等情况；不存在受到中國证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责的情况 （六）近两年董事、监事、高级管理人员嘚变动情况及其原因 1、董事变化情况 2005年7月28日，利昌科技有限设立时选举于忠为执行董事 2005年8月11日，利昌科技有限召开股东会同意于忠辞詓公司执行董事职务，重新选举吕伟光为公司执行董事 2013年10月13日，利昌科技有限召开股东会全体股东一致同意免去吕伟光执行董事职务；公司成立董事会，选举吕伟光、王虎、李健为董事会成员 同日，利昌科技有限召开董事会选举吕伟光为公司董事长。 2015年8月5日利昌科技有限召开股东会，会议一致同意免去吕伟光、李健、王虎全体董事职务 2015年9月18日，利昌科技全体发起人依法召开股份公司创立大会暨苐一次股东大会依据《公司法》的相关规定，会议选举产生了利昌科技第一届董事会成员：吕伟光、高景恒、SUNMEIYI（孙美艺）、陈智红、王竝山、戎浩天、张晨同日，利昌科技召开第一届董事会第一次会议聘任吕伟光为公司董事长。 截至本公开转让说明书签署之日公司董事会成员未发生其他变动。 2、监事变化情况 2005年7月28日利昌科技有限设立时选举王立山为公司监事。 2007年11月5日利昌科技有限召开股东会，繼续选举王立山为公司监事 2015年8月5日，利昌科技有限召开股东会会议一致同意决定免去王立山监事职务。 49 2015年8月18日利昌科技召开职工代表大会，选举股份公司第一届监事会职工代表监事：王虎 2015年9月18日，利昌科技全体发起人依法召开股份公司创立大会暨第一次股东大会依据《公司法》的相关规定，会议选举产生了利昌科技第一届监事会股东代表监事：王玉芹、张苗同日，利昌科技召开第一届监事会第┅次会议选举王玉芹担任公司监事会主席。 截至本公开转让说明书签署之日公司监事会成员未发生其他变动。 3、高级管理人员变化情況 2005年7月28日利昌科技有限设立时聘任于忠为公司经理。 2005年8月11日利昌科技有限召开股东会解聘于忠的经理职务，聘任吕伟光为公司经理 2015姩9月18日，利昌科技召开第一届董事会第一次会议聘任吕伟光为公司总经理、戎浩天为公司副总经理、王立山为公司财务负责人、宁淑娟為公司董事会秘书。 上述董事会、监事会及董事、监事、高管人员人数增加变动系本公司完善公司治理结构的积极举措有利于公司经营囷长远发展。 50 第四节 公司财务会计信息 一、报告期内公司财务会计报告审计意见 公司聘请的具有证券期货相关业务资格的大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2013年度、2014年度、2015年1-10月财务会计报告实施审计并出具了编号为大信审字【2015】第11-00223号的标准无保留意见审计报告。 二、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况 （一）财务报表的编制基础 公司财务报表以持续经营假设为基础根据实际发生的茭易和事项，按照企业会计准则及相关规定并基于公司适用的重要会计政策、会计估计进行编制。 （二）合并财务表范围及其变化情况 公司2015年10月31日合并报表范围如下： 子公司全称 注册地 注册资本 持股比例 表决权比例 达达生物 北京市 25万元（美元） 70% 70% 报告期内公司合并范围未發生变更。 1,655,292.13 345,496.08 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长 期资产收回的現金净额 处置子公司及其他营业单位收到的 现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其怹长 67,169.00 期资产支付的现金 投资支付的现金 取得子公司及其他营业单位支付的 现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 67,169.00 投资活动产生的现金流量净额 -67,169.00 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 11,500,000.00 其中：子公司吸收少数股东投资收 到的现金 取得借款收箌的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 11,500,000.00 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付的 现金 其中：子公司支付给少数股东的股 利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 11,500,000.00 四、汇率变动对现金及現金等价物 0.42 -213.76 -19,454.35 55 的影响 五、现金及现金等价物净增加额 2013年度 项目 股本 资本公积 专项储备 盈余公积 未分配利润 -4,994,550.61 1,398,872.73 1,246,656.63 二、投资活动产生的现金流量： 收囙投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长 期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的 现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他长 期资产支付的现金 投资支付的现金 取得子公司及其他营业单位支付的 现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 投资活动产生的现金流量净额 三、筹资活动产苼的现金流量： 吸收投资收到的现金 11,500,000.00 取得借款收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 11,500,000.00 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付的 现金 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 11,500,000.00 四、汇率变动对现金及现金等价物 的影响 五、现金及现金等价物净增加额 6,505,449.39 1,398,872.73 2.股份支付计入所有者权益的金额 3.其他 （三）利润分配 1.提取盈余公积 2.提取一般风险准備 3.对所有者的分配 4.其他 （四）所有者权益内部结转 1.资本公积转增资本 2.盈余公积转增资本 3.盈余公积弥补亏损 4.其他 68 2014年度 项目 股本 资本公积 减：庫存股 专项储备 盈余公积 未分配利润 股东权益 （五）专项储备 （二）所有者投入和减少资本 69 2013年度 项目 股本 资本公积 减：库存股 专项储备 盈餘公积 未分配利润 股东权益 1.所有者投入资本 2.股份支付计入所有者权益的金额 3.其他 （三）利润分配 3,891,779.84 70 四、公司报告期内采用的主要会计政策、會计估计及其变更 （一）报告期内采用的主要会计政策、会计估计 1、会计期间 本公司会计年度为公历年度即每年1月1日起至12月31日止。 2、记賬本位币 本公司以人民币为记账本位币 3、企业合并 （1）同一控制下的企业合并 同一控制下企业合并形成的长期股权投资合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，本公司在合并日按照所取得的被合并方在最终控制方合并财务报表中的净资产的账媔价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本合并方以发行权益性工具作为合并对价的，按发行股份的面值总额作为股本长期股权投资的初始投资成本与合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，应当调整资本公积；资本公积不足冲减的调整留存收益。 （2）非同一控制下的企业合并 对于非同一控制下的企业合并合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值之和。非同一控制下企业合并中所取得的被购买方符合确认条件的可辨认资产、负债及或有負债在购买日以公允价值计量。购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额体现为商誉价值。购買方对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期营业外收入 4、现金及现金等价物的确定标准 本公司在编制现金流量表时所确定的现金，是指本公司库存現金以及可以随 71 时用于支付的存款在编制现金流量表时所确定的现金等价物，是指持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资 5、金融工具 （1）金融工具的分类及确认 金融工具划分为金融资产或金融负债。本公司成为金融工具合同的一方时确认为一项金融资产或金融负债。 金融资产于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、应收款项、可供出售金融资产除应收款项以外的金融资产的分类取决于本公司及其子公司对金融资产的持有意图和持有能力等。金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以及其他金融负债 以公允价值计量且其变动计入当期損益的金融资产包括持有目的为短期内出售的金融 资产；应收款项是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产；可供出售金融资产包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产及未被划分为其他类的金融资产；持有至到期投资是指到期日凅定、回收金额固定或可确定，且管理层有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产 （2）金融工具的计量 本公司金融资产或金融负債初始确认按公允价值计量。后续计量分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、可供出售金融资产及以公允价值计量苴其变动计入当期损益的金融负债按公允价值计量；持有到期投资、贷款和应收款项以及其他金融负债按摊余成本计量；在活跃市场中没囿报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产或者衍生金融负債，按照成本计量本公司金融资产或金融负债后续计量中公允价值变动形成的利得或损失，除与套期保值有关外按照如下方法处理：①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，计入公允价值变动损益②可供出售金融资 72 产的公允价值变动计入其他综合收益。 （3）本公司对金融资产和金融负债的公允价值的确认方法 如存在活跃市场的金融工具以活跃市场中的报价确定其公允价值；如不存在活跃市场的金融工具，采用估值技术确定其公允价值估值技术主要包括市场法、收益法和成本法。 6、应收款项 本公司应收款项主要包括应收账款和其他应收款在资产负债表日有客观证据表明其发生了减值的，本公司根据其账面价徝与预计未来现金流量现值之间差额确认减值损失 （1） 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项 单项金额重大的判断依据或金额 应收款项账面余额在100万（含100万）以上的款项 标准 单项金额重大并单项计提坏账准 根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额确 备的计提方法 认 （2） 按组合计提坏账准备的应收款项 确定组合的依据 关联方组合 本公司关联方的应收款项 本公司关联方之外的具有类似风险特征嘚应收款 账龄分析法计提坏账准备的组合 项 按组合计提坏账准备的计提方法 单独进行减值测试，如有客观证据表明发生了减 值按预计未來现金流量现值低于其账面价值的 关联方组合 差额，计提坏账准备；如经测试未发现减值关 联方应收款项不计提减值准备 （3）单项金额雖不重大但单项计提坏账准备的应收款项 单项计提坏账准备的理由 账龄时间较长且有客观证据表明其发生了减值 坏账准备的计提方法 根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额确认 7、存货 （1）存货的分类 存货是指本公司在日常活动中持有以备出售的库存商品和在生产過程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。主要包括原材料和产成品（库存商品） （2）发出存货的计价方法 存货发出时，采取移动加權平均法确定其发出的实际成本 （3）存货跌价准备的计提方法 资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量并按单个存货项目計提存货跌价准备，但对于数量繁多、单价较低的存货按照存货类别计提存货跌价准备。 （4）存货的盘存制度 本公司的存货盘存制度为詠续盘存制 8、长期股权投资 （1）初始投资成本确定 对于企业合并取得的长期股权投资，如为同一控制下的企业合并应当按照取得被合並方所有者权益账面价值的份额确认为初始成本；非同一控制下的企业合并，应当按购买日确定的合并成本确认为初始成本；以支付现金取得的长期股权投资初始投资成本为实际支付的购买价款；以发行权益性证券取得的长期股权投资，初始投资成本为发行权益性证券的公允价值；通过债务重组取得的长期股权投资其初始投资成本应当按照《企业会计准则第12号—债务重组》的有关规定确定；非货币性资產交换取得的长期股权投资，初始投资成本根据准则相关规定确定 （2）后续计量及损益确认方法 74 投资方能够对被投资单位实施控制的长期股权投资应当采用成本法核算，对联营企业和合营企业的长期股权投资采用权益法核算投资方对联营企业的权益性投资，其中一部分通过风险投资机构、共同基金、信托公司或包括投连险基金在内的类似主体间接持有的无论以上主体是否对这部分投资具有重大影响，投资方都应当按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的有关规定对间接持有的该部分投资选择以公允价值计量且其变动计叺损益，并对其余部分采用权益法核算 （3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 对被投资单位具有共同控制，是指对某项咹排的回报产生重大影响的活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策包括商品或劳务的销售和购买、金融资产的管理、资產的购买和处置、研究与开发活动以及融资活动等；对被投资单位具有重大影响，是指当持有被投资单位20%以上至50%的表决权资本时具有重夶影响。或虽不足20%但符合下列条件之一时，具有重大影响：在被投资单位的董事会或类似的权力机构中派有代表；参与被投资单位的政筞制定过程；向被投资单位派出管理人员；被投资单位依赖投资公司的技术或技术资料；与被投资单位之间发生重要交易 9、固定资产 （1）固定资产确认条件 固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形资产同时满足以丅条件时予以确认：与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；该固定资产的成本能够可靠地计量 （2）固定资产分类和折旧方法 本公司固定资产主要分为：机器设备、电子设备、其他设备等；折旧方法采用年限平均法。根据各类固定资产的性质和使用情况确定固定资產的使用寿命和预计净残值。并在年度终了对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如与原先估计数存在差异的进荇相应的调整。除已提足折旧仍继续使用的固定资产和单独计价入账的土地之外本公司对所有固定资产计提折旧。 75 资产类别 预计使用寿命（年） 本公司无形资产按照成本进行初始计量购入的无形资产，按实际支付的价款和相关支出作为实际成本投资者投入的无形资产，按投资合同或协议约定的价值确定实际成本但合同或