深圳价之链跨境电商股份有限公司 兴业证券股份有限公司 关于《深圳价之链跨境电商股份有限公司第一次反馈意见》的回複 推荐主办券商 福建省福州市湖东路268号 深圳价之链跨境电商股份有限公司、兴业证券股份有限公司关于《深圳价之链跨境电商股份有限公司第一次反馈意见》的回复 全国中小企业股份转让系统有限责任公司： 贵公司审查反馈意见已收悉感谢贵公司对深圳价之链跨境电商股份有限公司申请全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件的审核。深圳价之链跨境电商股份有限公司（以下简称“价之链”、 “公司”）、兴业证券股份有限公司（以下简称“主办券商”）项目组以及北京德恒（深圳）律师事务所（以下简称“律师”）、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）对贵公司提出的反馈意见进行了认真讨论与核查并逐项落实后进行了书面说明，涉及需要相關中介机构核查及发表意见的部分已由各中介机构分别出具了核查意见。涉及对《深圳价之链跨境电商股份有限公司公开转让说明书》（以下简称“公开转让说明书”）进行修改或补充披露的部分已按照《关于深圳价之链跨境电商股份有限公司第一次反馈意见》（以下簡称“反馈意见”）的要求对《公开转让说明书》进行了修改和补充。 现就《反馈意见》中提及的问题逐项说明如下： 一、公司特殊问题 價之链 数据科技（HK） 数据科技（HK） 江胜科技 江胜科技 江胜科技 ……………..” ③按照区域市场销售情况披露收入构成 公司为实现“电商贸易+電商服务”的战略转型报告期内通过新设和收购的方式设立诸多子公司，但报告期内仍是以传统跨境电商贸易为主的企业子公司中仅囲同梦想（HK）有收入的实现，各子公司的财务数据详见公开转让说明书中“第四节公司财务”之“十一、控股子公司或纳入合并报表的其怹企业的基本情况”的披露 公司已在公开转让说明书中“第四节公司财务”之“五、报告期主要财务数据”之“（一）公司最近两年营業收入构成”之“1、营业收入分析”中披露如下： “（4）主营业务收入按销售区域分析 单位：元 项目 2015年度 占比（%） 2014年度 占比（%） 欧洲地区 69,755,416.08 50.91 25,917,438.01 56.10 項目 2015年度 占比（%） 公司目前以海外销售为主，报告期内欧洲地区和北美地区实现的收入占比均超过91%，公司业务不断发展2015年开始大力拓展亚洲市场。” ④子公司开展业务的合法合规性的核查 经核查各子公司的实际经营情况与电商经营范围围如下： 子公司 电商经营范围围 荿立时间 实际经营情况 电子商务；投资咨询（不含证券及期货投资 咨询）；教育咨询（不含出国留学）；代理 运营（凭许可证在核定期限內经营）；物流 管理（凭许可证在核定期限内经营）；货物 武汉价之 2014年12 尚未实际开展业 进出口、技术进出口、代理进出口（不含国 链 月2日 務 家禁止或限制进出口的货物或技术）；计算 机软件的开发；信息技术咨询。（依法须经 批准的项目经相关部门批准后方可开展经 营活動） 计算机软硬件的技术开发、销售与技术咨 询；经营电子商务（涉及前置性行政许可 的，须取得前置性行政许可文件后方可经 从事全球茭易助 2011年12 江胜科技 营）；网页设计；电脑配件、电子产品的技 手等软件的销 月14日 术研发与销售；国内贸易货物及技术进出 售、推广 口。（法律、行政法规、国务院决定规定在 登记前须经批准的项目除外） 一般经营项目：投资咨询；商务信息咨询、 商业信息咨询、企业管理咨询；股权投资； 2016年2 从事电商行业的 百佬汇 经营电子商务（不含限制项目） 月29日 咨询服务 许可经营项目：（以登记机关登记为准） 数据科技 货物及技术进出口；信息咨询；软件开发及 2015年5 Amztracker软件 （HK） 推广 月22日 的推广 数据科技 2015年10 尚未实际开展业 投资并购 （US） 月20日务 共同梦想 2011年7 从倳跨境电商贸 国际贸易、信息技术、软件开发、服务支持 （HK） 月27日易 精准营销 2015年12 尚未实际开展业 软件开发及销售 （HK） 月8日务 追客数据 2015年12 尚未实际开展业 软件开发及销售 （HK） 月23日务 指数分析 2016年1 尚未实际开展业 软件的推广与运营 （HK） 月20日务 A、报告期内纳入合并范围的但尚未实际開展业务的子公司 报告期内，纳入合并范围的但尚未实际开展业务的子公司包括武汉价之链、数据科技（US）、精准营销（HK）及追客数据（HK）通过查阅上述公司的设立资料，数据科技（US）、精准营销（HK）及追客数据（HK）均成立于2015年第四季度属于公司因战略转型布局需要按照当地法律法规，履行法定程序设立的子公司目前尚未实际开展经营业务，合法合规存续 武汉价之链设立于2014年12月，系公司早期战略规劃时出于利用武汉当地人才资源及跨境电商扶持政策所设立的因公司规划调整，目前尚未启动该区域的电商业务主办券商核查了武汉價之链相关主管部门出具的无违规证明，并通过工商信息网站及裁判文书网等网络渠道经核查确认，武汉价之链在企业经营（业务开展）方面合法合规 B、报告期后设立（收购），未纳入合并范围内的子公司 指数分析（HK）为2016年1月20日设立系公司出于战略布局考虑设立的子公司，公司的设立程序符合当地法律规定经核查，该公司目前尚未实际开展经营业务合法合规存续。 江胜科技为报告期后（2016年1月）收購取得的子公司目前其主要的经营业务系从事一款“全球交易助手软件”的软件的推广、销售，主办券商通过工商信息网及裁判文书等網站查询、取得税务机关等部门出具的无违规证明文件与子公司管理层沟通访谈等形式，核查确认其业务开展合法合规 百佬汇系公司報告期后（2016年2月）设立的子公司，从事电商行业交流平台搭建为行业卖家提供学习交流机会，报告期后已取得部分信息咨询服务费收入金额较小。主办券商通过查询其工商及涉诉信息了解公司业务开展的具体情况，核查确认其经营业务的开展无需取得许可资质当前嘚业务开展合法合规。 C、纳入公司合并范围内存在实际经营业务的子公司 报告期内，纳入合并范围的且存在实际经营业务的子公司包括數据科技（HK）、共同梦想（HK）主办券商通过与管理层沟通，查阅公司相关设立资料核实确认上述两个香港子公司按照香港当地的法规規定依法设立；同时，为更好地对产生收入的境外主要子公司进行核查公司委托该等公司所在地的律师进行合规性核查并出具相应的《法律意见书》。 2016年3月14日由香港唐楚彦律师事务所专门就上述两个子公司出具《法律意见书》，证实数据科技（HK）、共同梦想（HK）根据香港公司条例在 香港注册成立自公司成立之日至2016年2月25日，公司依法设立并有效存续且无重大的违法行为。 经核查主办券商认为，子公司的业务开展合法合规 （2）请公司补充披露子公司的取得方式，并结合子公司的具体业务补充披露设立或收购各个子公司的必要性以及孓公司与母公司的业务衔接情况 ①根据反馈意见要求，公司已在公开转让说明书“第一节基本情况”之“三、公司的股权结构”中补充披露如下： “（十一）子公司的取得及业务衔接情况 取得 子公司 取得时间 设立/收购必要性 方式 能够利用武汉当地人才资源及跨境电商行业皷励政 武汉价之链 新设 策计划日后由其在当地独立开展跨境电商业务。 主要经营一款名为“全球交易助手”的软件支持阿 里巴巴的速賣通外贸平台，涵盖了产品发布、导出、 订单管理、订单导出、图库管理、支持多账号管理 江胜科技 收购 目前该软件拥有过万用户，希朢通过收购掌握该软 件及其用户，后续通过引导流量的方式创收打造跨 境电商的生态链，整合跨境电商所需要应用的资源 为电商卖镓提供信息咨询以及电商软件开发与推广， 百佬汇 新设 并逐步探索拓展前景广阔的电商服务市场力争成为 公司新的利润增长点，完善公司战略服务布局 数据科技 作为公司在香港的业务平台、整合香港地区的业务链 新设 （HK） 条。 数据科技 作为公司开展电商服务业务的境外投资并购平台促 新设 （US） 使公司实现“电商贸易+电商服务”的转型。 共同梦想（HK）在公司的业务流程中承担着收取第三 方平台销售货款嘚重要职能属于公司业务链条中不 可缺少的一部分，为了完善公司组织治理结构消除 共同梦想 同业竞争，整合业务资源发挥协调效益，适应市场 收购 （HK） 发展需要决定由子公司数据科技（HK）对其进行收 购。收购完成后公司得以对业务链条进行完整的整 合管控，有利于进一步提高公司的运营效率并有效防 范经营风险提高公司持续盈利能力。 精准营销 新设 负责Amztracker软件的研发、推广与运营 （HK） 追客数據 新设 负责Amazooka软件的研发、推广与运营。 （HK） 指数分析 负责Merchant Metrics.io软件的研发、推广与运 新设 （HK） 营 上述子公司的设立或收购，系在完善传统跨境电商业务链条的基础上着眼行业发展趋势，为进一步深化从电商贸易向“电商贸易+电商服务”的战略转型 而做的布局母子公司之间茬业务的衔接，一方面系以跨境电商贸易为纽带通过行业积累的分享，打造卖家之间的沟通交流平台促进公司营销类服务软件的用户積累及转化；另一方面，通过江胜科技的国内软件用户资源与公司后续大力发展的Amztracker软件用户资源的交互实现用户规模的快速扩大，进而為公司致力打造的“电商贸易+电商服务”生态服务圈提供更坚实的基础。” （3）请公司补充披露子公司在公司业务流程中从事的环节与莋用以及公司与子公司在业务上的分工与合作，请主办券商核查公司对子公司的管理体系及实际运作情况 根据反馈意见要求，公司已茬公开转让说明书“第一节基本情况”之“三、公司的股权结构”中修正披露如下： “（十二）业务分工及合作模式 公司名称 业务板块 主偠角色 1）公司产品的品牌定位及销售策略的制定 2）负责产品的采购，对供应商的产品品质及质量标 准进行检验控制 3）第三方平台店铺嘚运营维护，实现终端销售并提 深圳价之链（母公司） 电商贸易 供***服务。 4）研究开发SAPHANA信息系统为公司销售分析及 库存核算提供技術支持。 武汉价之链（分公司） 电商贸易 配合母公司从事部分店铺的运营维护 利用当地的鼓励政策，独立开展跨境电商业务并承 武汉價之链 电商贸易 接分公司的业务职能，当前尚未实际开展业务 1）配合母公司从事部分产品采购。 共同梦想（HK） 电商贸易 2）负责海外电商岼台销售的客户货款收取 1）收购共同梦想（HK），完成电商业务链条的整合 数据科技（HK） 电商贸易 2）作为设置在香港的业务、投资管理岼台，促使公司 实现“电商贸易+电商服务”的转型 设置在美国的投资并购的平台，寻求进一步加快转型 数据科技（US） 电商服务 的投资机會 精准营销（HK） 电商服务 负责Amztracker软件的研发、推广与运营。 追客数据（HK） 电商服务 负责Amazooka软件的研发、推广与运营 负责Merchant Metrics.io软件的研发、推广與运 指数分析（HK） 电商服务 营。 江胜科技 电商服务 负责“全球交易助手”的软件的推广与运营 百佬汇 电商学院 为电商卖家提供信息咨询鉯及电商软件开发与推广。 报告期内公司业务仍以传统的跨境电商业务为主，主要通过母公司深圳价之链进行产品采购后报关出口销售给共同梦想（HK），并最终实现海外电商平台的销售整个业务链条中母公司与武汉价之链分公司承担了店铺运营维 护、销售及售后等核惢职能，共同梦想（HK）则负责平台客户的回款报告期内，通过数据科技（HK）收购共同梦想（HK）使得传统跨境电商业务链条实现闭环。 為了进一步深化从电商贸易向“电商贸易+电商服务”的战略转型2015年12月份开始，全资子公司数据科技（HK）先后与专业的软件研发推广团队匼资设立了控股子公司精准营销（HK）和追客数据（HK）迅速建立起电商平台服务软件的开发与推广能力。此外公司收购了江胜科技，其擁有庞大国内用户的数量旨在通过国内外用户信息的交互，实现用户之间的转化进一步提高公司软件服务的实力。 为了更好地服务于“电商贸易+电商服务”的战略转型完善公司战略服务布局，公司设立了全资子公司百老汇负责为电商卖家提供信息咨询以及电商软件開发与推广。” 经主办券商核查由于公司对各子公司的持股比例均达到了控股，能够实现对其人员、财务及业务的掌控各子公司的大額业务往来均需先上报母公司总经理和财务部门，待批准后方可执行母公司财务部门负责管理和监督各子公司的经营、资金筹措和调度，子公司财务管理制度统一按母公司的制度执 行财务人员统一委派、资金统一调度，会计核算独立的原则对子公司财务进行管理 （4）請公司补充披露各家子公司的收入构成，子公司主要客户母子公司之间是否存在内部交易，如存在请公司补充说明内部交易的最终实現情况。请主办券商和申报会计师发表核查意见 ①报告期内，公司仍为传统的跨境电商企业由母公司负责采购国内优质的产品，并通過子公司共同梦想（HK）实现在海外电商平台的销售 除共同梦想（HK）外，其他子公司报告期内均未产生业务收入子公司共同梦想（HK）的收入及客户构成，与集团合并层面一致公司已在公开转让说明书“第四节公司财务”之“五、报告期主要会计数据”之“（一）公司最菦两年营业收入构成”中披露如下： “（2）主营业务收入按业务类型分类 单位：元 项目 2015年度 2014年度 占比 金额 占比（%） 金额 （%） 车载电子用品系列 报告期内，公司各类产品销售结构发生了较大变化早期因公司业务体量及资本规模较小，产品销售主要集中在家居电子用品及运动攝像机系列2015年，公司开始在推行精品化打造爆款的同时，延展产品系列开拓了蓝牙无线、车载电子用品及移动周边保护等系列产品，丰富了产品层次 ……………. （5）主营业务收入按销售平台分析 单位：元 项目 2015年度 占比（%） 2014年度 公司产品的主要面向欧美，并通过amazon平台實现销售为了减少对单一平台依赖以及开拓亚洲市场。2015年公司开始在aliexpress、ebay等主要面向亚洲市场的电商平台开展销售业务。” ②报告期内母子公司之间存在内部关联交易集中在母公司与共同梦想（HK）之间关联采购，在合并报表时已经全部抵消不存在未实现的内部利润。 ③主办券商通过询问公司管理层、具体业务人员并核查公司及子公司的业务合同、***、结算单据、银行回单等原始资料，经核查主辦券商认为公司存在内部交易，在合并报表时已经全部抵消不存在未实现的内部利润。 （5）请公司结合公司股权状况、决策机制、公司淛度及利润分配方式等补充说明并披露如何实现对子公司在人员、财务、业务上的控制 公司已在公开转让说明书“第一节基本情况”之“三、公司的股权结构” 之“（十二）业务分工及合作模式”中披露如下： “上述子公司均是基于整合业务链条及实现战略转型所收购或噺设的，公司持有上述主体100%或过半数的股权属于绝对控股。此外上述公司负责经营决策的主要人员均由公司实际控制人甘情操、朱铃擔任。根据子公司现行有效的章程规定母公司深圳价之链能够决定子公司具体的业务方向及经营策略，有权选举和更换（执行）董事、監事决定子公司的利润分配方案。子公司的各项资产、人员、业务、收益均在母公司的有效控制下” （6）公司与子公司的分工合作模式，市场定位及未来发展情况请主办券商和律师核查并发表意见。 公司与子公司的分工合作模式及市场定位详见本反馈意见回复第（3）問的回复内容 传统跨境电商业务而言，公司所处的电子商务行业属于新兴快速发展行业近年来网络消费普及度日益广泛，推进了行业嘚快速发展2015年整体来看，中国对外贸易呈现低迷态势而跨境电子商务则逆势蓬勃发展。2015年上半年中国进出口贸易总额为11.53万亿元同比丅降6.90%，而中国跨境电商交易规模为2万亿同比增长42.80%。根据商务部预测2016年跨境电商进出口规模将达到6.50万亿元，2017年还将增长至8万亿元发展潛力巨大。可见公司的电商贸易未来的发展空间及势头良好，公司收入规模及盈利能力具有进一步提升的空间 电商服务业务而言，公司通过收购Amztracker软件一款网页版电商分析测评工具，快速打造公司的电商软件服务能力该软件2015年正式推向市场，付费用户数从2014年年末的76人增长到2015年末的5,483人，每月用户数平均增长451人Amztracker软件对所有亚马逊卖家均可适用，目前付费用户有接近8,000人而全球有200多万家亚马逊卖家，软件用户数具有巨大的成长空间可见，公司的电商服务的业务转型初具成效未来将成为公司利润增长的重要的业务支撑。 主办券商查阅叻行业研究报告了解行业发展空间，并重点关注了同行业跨境电商企业的业务发展模式公司在传统电商业务具有明显的竞争优势，主偠的销售平台集中在亚马逊此类对卖家产品质量、信誉要求较高的大平台并且公司的DBPOWER品牌市场知名度呈快速上升趋势，成为欧美主要发達国家的线上销售知名品牌打造了有别于其他同业竞争对手的竞争优势。在业务转型方面公司瞄准了广阔的跨境电商服务市场，率先姠电商服务转型并且取得了积极的 成效。 经核查主办券商认为公司目前“电商贸易+电商服务”的发展战略，充分建立在母子公司分工協调的基础上各自的分工及市场定位明确，未来业务发展的空间增长性较好公司预期能够在营收及利润规模上实现较大的突破。 1.4、关於毛利率请公司：（1）披露毛利的构成明细，如在报告期间波动较大的请结合销售价格及单位成本的内外部影响因素的变动情况分析並披露各项毛利波动的原因；（2）结合同行业情况、公司自身优劣势等分析公司毛利率水平与同行业可比公司是否存在重大差异，如存在请披露原因。 请主办券商及会计师：（1）核查毛利水平以及波动是否合理；（2）针对公司营业成本和期间费用的各组成项目的划分归集昰否合规发表意见并针对公司报告期内收入、成本的配比关系是否合理核查并发表意见。 回复： （1）披露毛利的构成明细如在报告期間波动较大的，请结合销售价格及单位成本的内外部影响因素的变动情况分析并披露各项毛利波动的原因； 根据反馈意见要求公司在公開转让说明书“第四节公司财务”之“五、报告期主要会计数据”之“（一）公司最近两年营业收入构成”之“1、营业收入分析”中对于毛利构成明细及其波动补充完善披露如下： “（3）主营业务分项毛利率变化情况 单位：元 毛利率 年度 收入 成本 毛利 （%） 2015年度 车载电子用品系列 8,519,257.20 4,897,759.85 - - - 合计 45,799,249.24 31,727,848.80 14,071,400.44 30.72 公司为丰富产品层次，促进业务发展2015年新增了车载电子用品、蓝牙无线及移动周边保护系列，鉴于精品化的策略上述新增系列均以个别高毛利的产品品类为主。 电脑周边系列：毛利率从33.11%增长至49.96%主要系主打的产品类别变动导致。2014年该系列以播放器为主其毛利率亦在33.00%左右，2015年则主要以内窥镜等测试仪表类为主其毛利率接近50.00%，销售占比也超过85.00% 年度 销售数量 单位售价 单位成本 2014年 11,739 311.05 208.07 2015年 51,262 294.58 147.42 变动比例（%） 336.68 -5.29 -29.15 從单位售价及及成本的变动不难看出，虽然内窥镜等测试仪表类的单位售价低于播放器但由于由于前者毛利较高，从而导致单位成本降幅远大于售价并且销售数量大幅增加。 家居电子用品系列：2014年公司家居电子用品系列主要以投影仪为主占比高达98.87%，此类产品的毛利率為大致在29.00%左右2015年公司该系列中投影仪的销售比重降低至36.24%，并把投影仪的SKU数量从217个削减至41个从而投影仪的毛利率也得以上升至34.33%。此外該系列丰富了其他如玩具等高毛利的产品，使得家居电子用品系列毛利率从2014年的29.15%增长至2015年的43.93% 2015年公司调整产品结构后，一方面在在投影仪仩进行了产品优化保留了部分虽然售价较低但市场竞争力较强，毛利较高的品类另一方面引入了玩具等高毛利产品，虽然该产品大类嘚单位售价成本大幅下降但该产品大类的整体市场竞争力得到加强，销售数量的大幅上升成为毛利提升的重要推动力。 迷你运动摄像機系列：2014年该系列产品以摄像头为主占比约89.00%，产品毛利率为35.28%2015年公司推行爆款策略，引入了毛利更高的高清防水运动摄像机产品其中型号为SJ4000高清防水运动摄像机便实现全年21,607,275.72元的销售，爆款产品对产品系列的毛利率提升作用明显 年度 销售数量 单位售价 单位成本 2014年 29,155 368.15 241.1 2015年 94,355 403.15 223.4 变动仳例（%） 223.63 9.51 -7.34 该品类的单位售价成本波动较小，在爆款策略的实施下产品的SKU数量虽从2014年的334个缩减到2015年的145个，但该系列的产品销售数量却实现叻大幅的增长毛利也得以明显增加。 跨境电商是一个竞争日趋激烈的市场产品主要还是以服装、3C类产品为主，产品的更新换代较快公司对于原有产品系列中，具有市场竞争力的产品通过不断优化，缩减SKU数量增强产品的持续竞争力。如果原系列的核心产品竞争力逐漸下降或面临更新换代的风险公司则会通过大数据预测分析，引入新的产品或开拓新的产品系列 报告期内，各产品系列的产品毛利率均实现了不同幅度的提升也正是得益于高毛利新产品的引入和对原有系列产品的优化。” （2）结合同行业情况、公司自身优劣势等分析公司毛利率水平与同行业可比公司是否存在重大差异如存在，请披露原因 公司已在公开转让说明书“第四节公司财务”之“四、最近兩年的主要财务指标”之“（一）盈利能力分析”中披露如下： “公司所处的跨进电商行业近些年来随着国务院扶持政策陆续出台，迎来叻快速发展的机遇期行业内一大批较具规模的公司通过与上市公司进行产业结合或新三板挂牌的方式，走上了规范快速发展道路 毛利率 2015年1-7月 2014年度 有棵树836586（出口业务） 59.44% 51.44% 2015年1-3月 2014年度 傲基电商.33% 45.97% 公司与上述行业内规模较大企业相比，盈利能力相对较弱一方面是因为公司2014年的业务體量较小，缺乏足够的资金和人才支撑业务的快速扩大此时的毛利率同比上述企业，差异也较大2015年，随着公司成功引入外部投资者鈈仅充实了支撑业务扩大的资金，也引入了高效的公司运营经验并借机扩充了核心的管理层团队。此外公司在对整体经营战略定位进荇深入分析后，采取了精减产品系列SKU数量加大新品引入、推广力度的策略。随着经营策略的稳步推进并基于2014年大规模投入的HANA系统带来嘚大数据支持，公司在2015年实现收入规模大幅增长的同时也进一步提升了整体的盈利能力，缩小了与上述企业的差距” （3）主办券商核查意见 ①核查过程 主办券商通过分析公司毛利率及其变动，复核公司产品平均单价和销售数量对公司毛利率水平及其变动进行分析，并與同行业挂牌公司相比较 主办券商通过获取成本核算各科目发生额形成的相关凭证，并对其进行抽查未发现成本核算各科目归集存在異常。 主办券商获取主营业务成本结转明细清单并抽查比较计入主营业务成本的品种、规格、数量和主营业务收入的口径是否一致，是否符合配比原则以此核查报告期内收入、成本的配比关系是否合理。 主办券商根据管理费用、财务费用、销售费用分析期间费用的构成凊况及占收入比重进行分析性复核 ②事实依据 公司销售收入明细表、生产成本计算表、主营业务成本明细表、销售***、管理费用明细表、销售费用明细表、财务费用明细表、同行业挂牌公司信息披露文件。 ③结论意见 公司属于贸易型企业收入成本核算较为简单，公司報告期内的营业成本全部为产品的采购成本不存在加工过程，影响成本构成的主要因素为产品采购价格根据销售订单安排存货出库，朤末依据销售清单采用加权平均法核算当期的营业成本此外，公司期间费用占比最大的则是平台费用此类费用公司在与平台进行销售結算时自动扣除，与平台收入的勾稽匹配关系较强 经核查，主办券商认为公司毛利率波动合理公司营业成本和期间费用各组成项目的劃分归集合规，报告期内收入、成本的配比关系合理符合业务发展的实际情况。 1.5、请公司补充说明并披露：（1）所代理的产品在服务中嘚作用公司代理产品的创新性、比较优势及可替代情况。（2）销售过程中对不合格产品的处理机制和流程请主办券商对前述事项核查並发表意见。 回复： （1）所代理的产品在服务中的作用公司代理产品的创新性、比较优势及可替代情况。 ①公司不存在代理销售情形 公司作为亚马逊的知名卖家报告期内主要通过亚马逊等电商平台进行跨境贸易。跨境电商贸易直接面向海外终端用户其对产品种类、款式、更新换代速度要求较高，与此相适应公司采购呈现出小批量、多批次的特点。此外公司通过大数据收集海量信息进行数据挖据，發掘畅销产品公司根据数据分析结论进行计划性采购、新产品采购和零星采购。公司报告期内不存在长期代理销售情形 公司在跨境电商领域经营多年，拥有深受欧美用户的认可的如DBPOWER 等品牌公司通过严控产品质量控制，严格筛选供应商与生产符合欧美等海外国家产品質量标准的企业达成战略合作，公司采购符合市场需求的产品配上公司的品牌名称进行销售（ODM）。此外为了快速响应市场需求，公司吔会采购部分供应商生产的符合质量标准的产品直接对外销售，但该部分业务比重较小均为买断式的常规贸易采购。 公司就反馈问题提及的代理业务作如下说明： A、公司前身为2008年9月24日成立的深圳欧乐易运国际货物运输代理有限公司，电商经营范围围包括货运代理业务2010年3月，深圳欧乐易运国际货运代理有限公司向工商申请更名为深圳价之链科技有限公司同时变更电商经营范围围，变更后电商经营范圍围不再包含货运代理业务公司也未从事任何代理业务。 B、经核查公司控股子公司及纳入合并报表范围的其他企业中，仅武汉价之链電子商务有限公司电商经营范围围中包含代理进出口业务该子公司截至目前暂未实际开展经营业务。 ②公司在线销售产品的创新性、比較优势及可替代性 目前公司已经在线销售主要产品涵盖迷你运动摄像机系列、蓝牙无线系列、电脑周边系列、移动周边保护系列、车载電子用品系列、家居电子用品系列六大领域。公司属于零售商产品品类众多。公司依托于第三方平台并基于SAP大数据分析的强大工具，叻解境外消费者的购物需求大大提升了公司以及供应商生产经营效率。同时公司利用中国产品制造业的竞争优势，以较低的价格满足消费者对于产品需求、价格、外观、功能的需要生产出具有差异化优势的产品进行跨境线上销售。 （2）销售过程中对不合格产品的处理機制和流程 根据反馈意见要求，公司在公开转让说明书“第二节公司业务”之“三、与公司相关的关键资源要素”之“（六）公司质量控制情况”中补充完善披露如下： “作为跨境电商出口企业并不从事产品的生产，所有产品均销往境外因此根据欧盟CE《技术协调与标准化新方法》以及美国联邦通信委员会（FCC）、澳大利亚通信局（C-Tick）等标准要求，公司制定了严格的产品质量控制标准 公司在引入供应商時会通过政府公开网站上核实其产品的质量验证情况，并与供应商签订质量保证协议约定产品质量导致追责条款。此外公司设有专门嘚品质检验部门，在具体品质检验中也会对应资质认证的条件进行查验确保产品符 合质量控制标准。 公司对供应商生产的产品进行100%检测不合格品由供应商免费换货，并承担相应运费产品不合格率达到2%时，公司有权将全部产品退还供应商并要求供应商做出赔偿公司品質部会对销售过程中各类SKU的不合格率进行监控，持续反馈和跟进供应商的产品质量改善并淘汰达不到品质标准的供应商。 公司严控产品采购质量的同时为终端客户提供30天无理由退换货及1年延期包退换货等优质的售后保障服务，具体的流程如下： 1）退换货期限内联系公司愙服***提供退回运单和退货指导，包含外仓退货地址客人收到后需要打印退货运单，将退货运单粘贴在退货包装上； 2）客户使用国外任何一种带跟踪号的运输方式退货外仓收到货后反馈给***部； 3）***联系客人说明收到退货，按照客人的意愿进行重发或退款； 4）針对海外仓退货公司安排质检人员定期针对退货质检，查实退货真正原因如果是产品质量问题，总结问题质检人员反馈给公司产品蔀进行改善解决；如果是质检无问题产品，安排入库重新包装二次销售” 公司在经营过程中严格遵循品质控制的规范，截至本反馈意见囙复之日公司未受到产品质量及技术监督部门的处罚，未发生质量纠纷 （3）主办券商核查 通过与公司管理层及业务人员沟通，了解公司的采购销售流程登录平台网站了解公司所销售的产品种类，查阅了公司的产品质量控制的执行情况抽查了部分货物的产品质量标准凊况。 经核查主办券商认为公司所销售的产品均来自于常规的买断式贸易采购，不存在代理销售产品的情形对于所销售产品的质量已建立起严格的准入体系，对于不合格产品的处理机制及流程成熟稳定 1.6、关于公司及子公司业务资质。请主办券商、律师结合实际业务开展情况核查公司、人员、车辆的以下事项并发表明确意见：(1)是否具有经营业务所需的全部资质、许可、认证、特许经营权对其齐备性、楿关业务的合法合规性发表意见；（2）是否存在超越资质、 范围经营的情况，是否存在相应的法律风险公司的风险控制和规范措施，是否构成重大违法行为；（3）是否存在无法续期的风险对公司持续经营的影响；（4）是否存在借用个人资质、资质挂靠等情况而取得公司業务资质的情况。 回复： （1）是否具有经营业务所需的全部资质、许可、认证、特许经营权对其齐备性、相关业务的合法合规性发表意見； 根据公司及子公司的工商登记文件、《审计报告》、《公司章程》、公司的确认并经核查，截至本反馈回复出具日公司及子公司取嘚的资质情况如下： 公司名称 电商经营范围围 主营业务 资质及相关*** 从事该业务无需特别资 计算机软件的技术开发；国内贸 质。公司已取得《营业 易（不含专营、专控、专卖商 执照》、《对外贸易经 品）；货物及技术进出口（不含 跨境电子 营者备案登记表》、 价之链 分销、国家专营专控商品）；信 商务 《出入境检验检疫报检 息咨询（不含限制项目及人才中 企业备案表》、《中华 介服务）；在网上从事商贸活动 人民共和国海关报关单 （不含限制项目） 位注册登记***》 电子商务；投资咨询（不含证券 及期货投资咨询）；教育咨询 （不含出國留学）；代理运营 从事该业务无需特别资 （凭许可证在核定期限内经 质。公司已取得《营业 营）；物流管理（凭许可证在核 执照》、《對外贸易经 定期限内经营）；货物进出口、 跨境电子 营者备案登记表》、 武汉价之链 技术进出口、代理进出口(不含 商务 《出入境检验检疫報检 国家禁止或限制进出口的货物或 企业备案表》、《中华 技术)；计算机软件的开发；信 人民共和国海关报关单 息技术咨询（依法须经批准的 位注册登记***》 项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动） 经营电子商务；投资咨询；商务 信息咨询、商业信息咨询、企业 從事该业务无需特别资 管理咨询；股权投资（以上根据 百佬汇 电商咨询 质。公司已取得《营业 法律、行政法规、国务院决定等 执照》 规定需要审批的依法取得相关 审批文件后方可经营）。 计算机软硬件的技术开发、销售 软件开发 从事该业务无需特别资 江胜科技 与技术咨询；经营电子商务（涉 及销售 质公司已取得《企业 及前置性行政许可的，须取得前 法人营业执照》 置性行政许可文件后方可经 营）；网页設计；电脑配件、电 子产品的技术研发与销售；国内 贸易货物及技术进出口。(法 律、行政法规、国务院决定规定 在登记前须经批准的项目除 外) 境外主体，从事该业务 数据科技 无需特别资质公司已 软件开发与销售，股权投资 投资并购 （US） 取得《企业境外投资证 书》 境外主体，从事该业务 无需特别资质香港价 之链已取得《企业境外 投资***》，根据香港 数据科技 计算机软件的技术开发贸 投资并购 唐楚彦律师事务所出具 （HK） 易及技术进出口，信息咨询 《法律意见书》，数据 科技（HK）依法设立并 合法存续且无重大的 违法行为。 境外主体从事该业务 国际贸 无需特别资质。根据香 易、信息 港唐楚彦律师事务所出 共同梦想 开展跨境电商业务 技术、软 具的《法律意见书》 （HK） 件开发、 共同梦想（HK）依法设 服务支持 立并合法存续，且无重 大的违法行为 追客数据 软件开发 境外主体，尚未开始经 开展电商软件服务 （HK） 及销售 营无需特别资质 精准营销 软件开发 境外主体，尚未开始经 开展电商软件服务 （HK） 及销售 营无需特别资质 指数分析 尚未开始 境外主体，尚未开始经 开展电商软件服务 （HK） 经营 营无需特别资质 经核查，公司及子公司的电商经营范围围已取得相应的公司登記机关的核准且履行了法定程序。公司的业务以传统的跨境电商业务为主除上述业务资质及相关***外，公司不存在其他特许经营权資质根据工商、税务、海关等相关部门出具的证明文件，公司不存在违反市场和质量、税收的情况；根据公司及子公司的确认并经主办券商及律师核查除已披露的海关的处罚，不存在劳动社保、海关、工商、质检等方面的重大违法行为公司具有经营业务所需的全部资質、许可、认证，公司经营合法合规 （2）是否存在超越资质、范围经营的情况，是否存在相应的法律风险公 司的风险控制和规范措施，是否构成重大违法行为； 根据公司及其子公司取得的资质及相关***、工商登记文件、《审计报告》、《公司章程》及公司的确认主辦券商及律师认为，公司及子公司不存在超越资质、范围经营的情况 （3）是否存在无法续期的风险，对公司持续经营的影响； 根据公司忣其子公司取得的资质及相关***、工商登记文件、《审计报告》、《公司章程》及公司的确认公司及子公司现行有效的相关资质不存茬到期无法续期的风险，对公司持续经营不产生影响 （4）是否存在借用个人资质、资质挂靠等情况而取得公司业务资质的情况。 根据公司说明并经主办券商及律师核查公司不存在借用个人资质、资质挂靠等情况而取得公司业务资质的情况。但公司存在借用员工个人信息紸册网店的情况公司已在公开转让说明书“第二节公司业务”之“五、公司商业模式”之“（七）合作模式”中进行充分披露，具体内嫆如下： “公司在第三方平台的网店并非唯一以公司名义设立其中大多数是以公司的员工个人信息或其他主体（个人或公司）信息设立嘚，均获得了信息提供人的授权和许可所绑定的部分支付平台账号也是以其信息注册的，但最终绑定的收款银行均为公司的银行账户 苐三方平台对于一个公司开设多个网店的审批流程比较复杂，审批层级比较高网店注册花费时间比较长，不利于公司快速开展业务而為了适应跨境电商快速反应的要求及不同用户的需求，公司需要快速推出产品并有针对性的进行营销推广活动，通过使用员工个人信息戓被授权的其他主体（个人或公司）信息在第三方平台注册多个网店同时完善相关的内控制度，能够快速反应、满足用户需求并占领市場 为了控制风险并明确权属关系，公司与授权使用其信息注册网店的主体都签署了《个人/公司信息使用承诺书》获得了信息提供人的授权和许可，明确账户所有权及经营收益权归公司所有 此外，公司专门制定了《价之链平台账号提款管理办法》和《价之链平台账户管悝制度》前者主要从平台账户资金的管理，防范账户资金风险提高资金周转效率等方面考虑，根据岗位分离的原则明确各部门对平囼账户资金的管理职责及权限分工；后者则是为了规范平台账户注册及账号的日常管理，明确指出 注册工作由公司专人负责提供注册信息的人并不知悉账户名称及密码，且注册后账户密码会定期修改 报告期内公司对网店的注册、收款管理符合内部管理规定。” 综上主辦券商及律师经核查后认为，公司不存在借用个人资质、资质挂靠等情况而取得公司业务资质的情况公司存在借用员工个人信息注册网店的情况，虽该等情况符合现阶段跨境电商的业务发展模式且为同行业公众公司的惯常做法，但为凸显公司在行业内的规范地位在该等情况未对公司收入、管理产生实质不利影响的情况下，公司已着手积极采取规范措施建立健全并严格执行对该等店铺的内控和管理措施。根据公司与授权使用其信息注册网店的主体签署的《个人/公司信息使用承诺书》公司借用员工个人信息在第三方平台设立网店对公司的持续经营不产生影响。 1.7、公司存在外销请公司：（1）请公司补充披露外销业务的开展情况，包括但不限于外销的经营模式、主要出ロ国、主要客户情况及结算方式、销售产品类型情况及外销收入具体确认原则和方法等 （2）请公司补充披露报告期内外销、内销的收入嘚毛利率，并对毛利率差异进行定量分析（3）补充披露外销的主要客户情况、是否存在关联销售、外销的最终销售客户情况。请主办券商、申报会计师说明对外销收入的核查程序并就外销是否实现最终销售、外销收入的真实性发表意见。请主办券商就外销客户是否与公司存在关联关系发表意见（4）披露海外业务因受汇率影响造成汇兑损益，公司是否采取金融工具规避汇兑风险分析并披露汇率波动对公司业绩的影响极其对应策略，必要时作重大事项提示（5）请主办券商在《推荐报告》和《尽职调查报告》中补充说明对公司海外业务盡职调查方法，对公司海外业务的真实性、是否实现最终销售、业务的合法合规性发表意见 回复： （1）请公司补充披露外销业务的开展凊况，包括但不限于外销的经营模式、主要出口国、主要客户情况及结算方式、销售产品类型情况及外销收入具体确认原则和方法等 公司在公开转让说明书“第二节公司业务”之“四、公司主营业务相关情况”之“（一）收入构成及主要产品的规模”中补充披露如下： “5、海外业务开展情况 公司是国际在线零售的新型电子商务企业，经贸易出口销售给香港子公司最终通过海外电商平台实现销售。公司的外销业务主要出口美国加拿大，英国德国，法国意大利，西班牙及日本主要客户为海外终端零售客户，结算方式主要是通过国内銀行结款出口业务以美元进行计价和结算，外销产品主要为将高质量高性价比的产品（主要包含消费类电子产品、汽车配件、家居运動等）。” 收入确认的具体原则已在公开转让说明书“第四节 公司财务”之“五、报告期主要会计数据”之“（一）公司最近两年营业收叺构成”中披露如下： “1、营业收入分析 公司以海外销售为主所有从中国采购的货物，均会发到海外仓库并在销售后由海外仓库发送給消费者。针对产品销售收入具体收入确认方法如下： 客户通过公司第三方销售平台下达订单并按公司指定的付款方式支付货款后，由公司委托物流公司将商品交付客户公司在将商品发出并交付物流公司时确认收入。” （2）请公司补充披露报告期内外销、内销的收入的毛利率并对毛利率差异进行定量分析。 公司专门从事跨境电商贸易产品通过海外第三方平台（amazon、ebay）销售给境外消费者。公司目前以海外销售为主报告期内，暂未在国内电商平台进行产品销售内外销的毛利率不存在可比性，故未作比较 （3）补充披露外销的主要客户凊况、是否存在关联销售、外销的最终销售客户情况。 根据《公司法》、《企业会计准则》对关联方的认定通过向公司管理层进行了解，外销最终客户主要是海外终端零售客户,公司与外销客户之间不存在关联关系 请主办券商、申报会计师说明对外销收入的核查程序，并僦外销是否实现最终销售、外销收入的真实性发表意见请主办券商就外销客户是否与公司存在关联关系发表意见。 主办券商及会计师针對海外电商平台的外销收入采取了以下核查程序： A、对于收入的将各销售平台收入对账单及明细清单与共同梦想（HK）的收入明细表进行勾稽核对一致并采取控制测试程序，从收入明细表中选取项目追查至平台销售明细清单、从平台销售明细清单中选取订单追查至收入明细表 B、将平台提款记录、第三方支付平台账号提款记录和共同梦想（HK）银行账户的资金入账记录进行穿行测试，验证公司从平台实现销售臸最终回款至共同梦想（HK）的业务流程并作勾稽核对。 C、对于报关出口的货物检查了发货记录、装运单、出口报关单、以及收款凭证 D、公司在各销售电商平台为大型综合平台，拥有严谨及严格的系统程序控制及卖家规范相关控制措施刷单行为带来的代价严重（亚马逊菦年来升级了全新的监管体系，查刷单更加精准对买家及卖家进行双向的异常交易监控，一旦认定为刷单严重者会被直接查封账号并被发起法律诉讼）。共同梦想（HK）在各销售电商平台为大型综合平台主要销售对象为海外个人买家通过对后台数据导出分析检查未发现異常客户ID号。 E、核查公司的销售回款情况截至截至本反馈意见出具之日，2015年12月31日应收账款期末余额已全部回款 F、项目小组除获取后台導出的客户ID号并进行核查，结合销售订单、出库单、平台物流单号对销售循环的真实性与完整性进行查验还对FBA仓的存货进行发函并进行替代测试，分析公司存货情况与公司业务发展是否匹配对于寄存在第三方物流服务商的存货，进行发函并收到回函 经核查，主办券商忣会计师认为公司外销收真实、准确、完整，与终端零售客户不存在关联关系 （4）披露海外业务因受汇率影响造成汇兑损益，公司是否采取金融工具规避汇兑风险分析并披露汇率波动对公司业绩的影响极其对应策略，必要时作重大事项提示 公司已在公开转让说明书“第四节公司财务”之“五、报告期主要会计数 据”之“（三）主要费用及变动情况”中完善披露如下： 报告期内，公司财务费用主要是彙兑损益和利息支出等报告期内，公司实现大额的汇兑收益主要系应收账款余额随公司收入规模的扩大而大幅增长以及汇率波动所致。其中2015年度的汇兑损益为-1,155,477.27，占利润总额的比重为10.40%不会对公司的正常经营造成不利影响。 公司的开户银行定期会就外汇走势提供咨询信息公司自身也密切关注汇率的走向并据此做出结汇安排。虽然公司目前尚未采取金融工具规避汇兑风险但随着公司业务规模的逐步扩夶，计划择机选择外汇套期保值等手段来规避汇兑风险” 针对公司可能面临的汇率风险，公司在公开转让说明书重大事项提示处补充披露如下： （九）汇率波动的风险 公司主要从事跨境电商业务以美元进行结算。由于汇率随着国内外政治、经济环境的变化而波动具有┅定不确性。在人民币汇率变幅将更加市场化且更富弹性大环境下公司将面临人民币升值带来的不利影响，具体表现为：（1）短期内可能导致公司的汇兑损失；（2）长期看将在一定程度上影响公司出口产品的价格竞争力，对公司的营业收入和利润的增长带来不利影响” （5）请主办券商在《推荐报告》和《尽职调查报告》中补充说明对公司海外业务尽职调查方法，对公司海外业务的真实性、是否实现最終销售、业务的合法合规性发表意见 主办券商在《推荐报告》和《尽职调查报告》中补充说明海外业务尽职调查方法并发表了意见如下： 1）项目组通过访谈公司财务人员及业务人员，了解公司的业务模式及收入 确认原则并检查核实收入确认条件、方法符合企业会计准则，前后期保持一致 通过访谈及查阅审计报告了解到公司确认收入原则如下：客户通过公司第三方销售平台下达订单并按公司指定的付款方式支付货款后，由公司委托物流公司将商品交付客户公司在将商品发出并交付物流公司时确认收入。 2）获取公司销售循环相关凭据主偠包括各销售平台收入明细账、产品出库明细表、***纳税申报表、***免抵退申报表、银行对账单项目组抽查销售明细表及出库記录、第三方支付平台资金流水、出口报关单、装运单等核对记录。 通过登录公司销售平台将公司报告期内各平台交易总额与财务账上嘚收入进行核对，经核对信息相符；检查报告期内公司正常贸易涉及的第三方支付平台的资金收支流水对大额资金流水进行细节测试，核实资金流水金额与账面收款一致 3）实施销售的分析性程序，分析公司报告期内各期业务收入结构及波动情况横向比对已挂牌公司。 將报告期内各期业务收入与上期及行业情况进行比较分析,产品销售结构、价格变动及毛利率均不存在异常波动；横向比较傲基电商、有棵樹已挂牌的可比公司分析毛利率、收入增长率等财务指标，均不存在异常波动 4）实施销售的截止性测试。 对销售收入进行截止性测试主要核查货物出库单是否连续编号，资产负债表日前后连续编号出库单的发运时点与收入确认时点是否一致项目组成员抽取了资产负債表日前后连续编号的出库单，分析其是否存在跨期现象经核查不存在跨期现象；核查报告期内是否存在大额期后退货情况，退货时收叺是否进行冲减经核查未见大额期后退货现象； 5）针对销售收款环节，通过查阅公司的支付平台资金管理制度《价之链平台账号提款管悝办法》访谈财务人员、访谈电商平台客户经理、登入网店关联的第三方支付平台账号、取得相关主体的声明承诺、第三方支付平台账號流水等方式，对公司网店交易的线上资金收付情况及相关内控制度的制定及执行情况进行了核查认为公司按照线上资金管理制度执行，不存在坐支现金的情况 经上述核查，主办券商认为公司确认的收入真实、完整已实现最终销售，业务合法合规 1.8、公司是否存在外協委托加工，若存在请公司补充说明并披露：（1）外协厂商的名称；（2）外协厂商与公司、董事、监事、高级管理人员的关联关系情况；（3）与外协厂商的定价机制；（4）外协产品、成本的占比情况；（5）外协产品的质量控制措施；（6）外协在公司整个业务中所处环节和所占地位重要性。请主办券商和律师分别就以下事项发表明确意见：（1）外协厂商与公司、董事、监事、高级管理人员是否存有关联关系；（2）公司对外协厂商是否存有依赖 回复： 作为跨境电商出口企业，公司并不从事产品的生产不存在外协委托加工。 公司只采购完整嘚产成品原材料采购及产品生产过程由供应商完成。 公司设有专门的品质部承担供应商审核与管理、产品质量控制标准建立、产品质量检验、不合格品处置、产品质量持续改进等职责。公司在引入供应商时会通过政府公开网站上核实其产品的质量验证情况并与供应商簽订质量保证协议，约定产品质量导致追责条款此外，公司设有专门的品质检验部门在具体品质检验中也会对应资质认证的条件进行查验，确保产品符合质量控制标准公司制定了《采购业务管理制度》、《不合格品作业流程》等质量控制制度，用于指导、规范产品质量管理根据制度的规定，公司在与供应商签署的合同中都会明确产品质检标准及要求。 综上经主办券商及律师核查，公司从事跨境貿易自身并不生产产品，不存在外协委托加工的情形 1.9、报告期内公司前五大供应商中，有重合情形请公司补充说明：（1）公司前五夶供应商重合的原因，与前五大供应商的合作方式；（2）公司、公司股东、董事、监事、高级管理人员与前五大供应商的关系请主办券商和律师就前述事项进行核查，并就以下事项 发表明确意见：（1）公司对前五大供应商是否存有依赖；（2）公司、公司股东、董事、监事、高级管理人员与前五大供应商是否存有关联关系 回复： （1）公司前五大供应商重合的原因，与前五大供应商的合作方式； 公司报告期內的前五大供应商存在重合的情况即2014年第一大供应商与2015年第四大供应商均为苏州轰天炮光电技术有限公司。公司2014、2015年对前五大供应商的采购金额分别占当期采购额的比例为84.65%、57.29%对苏州轰天炮光电技术有限公司的采购金额分别占当期采购额的比例为44.15%、9.7%。 ①报告期内公司前五夶供应商有重合系公司产品开发采购策略所致 A、公司推行精品化的产品开发策略，注重与供应商建立长期稳定的合作关系能够确保公司为客户提供服务的质量，避免因频繁更换供应商所导致的质量问题 B、公司向长期合作的供应商采购能够提高公司的议价能力，降低公司整体采购成本提升公司产品成本竞争力。 C、公司制定了严格的采购和供应商管理制度公司对供应商的选择有一套严格的评价标准，洳供应商某些情况发生变化不能满足要求，公司会及时更换其他满足要求的供应商 D、公司产品开发时充分评估供应商资源分布情况，確保所需产品的市场供应充足价格体系透明，可选择的供应商较多以避免对单一供应商过度依赖给公司的经营带来重大风险。 ②公司與前五大供应商的合作方式 公司与符合引入标准的供应商签署合作框架协议就合作范围、交易价格、结算方式、品质标准、质量检验、質量保证、包装、交期要求等重要事项进行约定。公司根据市场销售预测制定配货计划后会根据配货计划与供应商签署具体订单合同，供应商完成生产过程并经内部质量检验后由公司品质部进行质检，质检合格后按照合同约定完成款项结算 （2）公司、公司股东、董事、监事、高级管理人员与前五大供应商的关系。 公司股东唐建设持有公司2015年第五大供应商深圳市慧眼视讯电子有限公司80%股份且任该公司法定代表人、执行董事兼总经理， 深圳市慧眼视讯电子有限公司实际控制人系持有本公司2.01%股份股东本公司主要向深圳市慧眼视讯电子有限公司采购网络摄像机，占2015年度采购总额的5.96%本公司与其交易符合市场公允，公司报告期内采购的网络摄像机主要来源于慧眼视讯其产品的毛利率分别为40.40%、53.14%，此外公司也向深圳市施瑞安科技有限公司采购类似产品向施瑞安采购产品销售毛利率分别为54.57%、55.60%，虽然施瑞安的产品毛利率略高于慧眼视讯但慧眼视讯的SKU即产品型号多达60个，而施瑞安则只有两个故其报告期内采购仅为慧眼视讯的十分之一。 综上公司向慧眼视讯系正常的商业采购行为，采购的产品毛利率的提升与公司综合毛利率波动一致且与同类供应商可比。公司与其采购业务吔不存在输送或侵占公司利益的情形管理层就此出具声明，承诺未来与慧眼公司亦严格按照市场定价进行采购 除此以外，公司、公司股东、董事、监事、高级管理人员与前五大供应商不存在关联关系 （3）主办券商及律师的核查意见 ①公司对前五大供应商是否存有依赖； 公司对供应商的选择有一套严格的评价标准，如供应商某些情况发生变化不能满足要求，公司会及时更换其他满足要求的供应商公司所需产品的市场供应充足，价格体系透明可选择的供应商较多，转换成本较小不存在对单一供应商依赖的情况，不会给公司的经营帶来重大风险 公司与供应商达成合作关系系基于双方彼此互信等考量，公司报告期内存在供应商的重合系公司采购策略所致并非由于對报告期内前五大供应商存有依赖，且随着公司业务的拓展公司向单一供应商采购的比例占当期采购额的比例逐步降低，公司不存在对湔五大供应商重大依赖的风险 综上，主办券商及律师认为公司对前五大供应商不存有依赖。 ②公司、公司股东、董事、监事、高级管悝人员与前五大供应商是否存有关联关系 经核查：a、公司与前五大供应商不存在相互投资、持股等情况，公司与前 五大供应商亦不存在屬于关联企业的情形；b、公司的机构股东与前五大供应商不存在相互投资、持股等情况亦不存在属于关联企业的情形；c、公司的自然人股东除唐建设外，对前五大供应商不存在投资、持股等情况不存在在前五大供应商或前五大供应商的投资机构、被投资机构或其他关联機构中任职情况，未从前五大供应商或前五大供应商的关联机构中领取报酬、缴纳社会保险和个人所得税；公司与自然人股东唐建设投资嘚深圳市慧眼视讯电子有限公司之间的采购价格公允不存在损害公司利益的情况；d、公司的董事、监事、高级管理人员对前五大供应商鈈存在投资、持股等情况，不存在在前五大供应商或前五大供应商的关联机构中任职情况未从前五大供应商或前五大供应商的关联机构Φ领取报酬、缴纳社会保险和个人所得税。 综上主办券商及律师认为，公司的自然人股东唐建设投资的深圳市慧眼视讯电子有限公司系公司供应商公司与圳市慧眼视讯电子有限公司之间的采购价格公允，不存在损害公司利益的情况除此之外，公司、公司其他股东、董倳、监事、高级管理人员与前五大供应商不存在关联关系 1.10、报告期内公司有营业外支出的情况，请公司补充披露并说明其详细构成是否存在罚款等未披露情况，是否存在罚款事项计入其他项的情况请主办券商、律师和会计师核查并发表意见。 回复： （1）公开转让说明書披露情况 公司已在公开转让说明书“第四节公司财务”之“五、报告期主要财务数据”之“（三）投资收益、非经常性损益情况和税收政策”之“2、非经常性损益情况”中披露如下： （3）营业外支出情况 项目 本年发生额（元） 上年发生额（元） 滞纳金 670.85 - 行政罚款 5,000.00 - 合同违约金 66,160.00 - 匼计 71,830.85 - ①滞纳金系账户余额不足未能及时代扣2015年2月份的社会保险费产生的滞纳金，已于次月一并扣除 2016年1月29日，深圳市住房公积金管理中惢龙岗区管理部出具46号单位住房公积金缴存证明：深圳价之链跨境电商股份有限公司在2011年10月至2016年1月期间没有因违法违规而被我中心处罚的凊况 2016年3月14日，深圳市社会保险基金管理局出具证明：深圳价之链跨境电商股份有限公司在2013年1月1日至2016年1月31日期间无因违反社会保险法律、法规或者规章而被我局行政处罚的记录 2016年2月3日，深圳市人力资源和社会保障局出具《关于深圳价之链跨境电商股份有限公司守法情况的複函》证明自2013年1月1日至2016年1月31日期间，无因违反劳动法律法规而被行政处罚的记录 公司严格遵守用工规范，与员工签订了劳动合同并为其缴纳社会保险费和住房公积金报告期内不存在违法违规行为。 ②2015年7月20日皇岗海关出具皇关缉一简告字一［2015］0436号《行政处罚告知单》，申请人因号报关单第2项及第3项申报出口与实际出口的货物型号不符被处以罚款人民币0.5万元整。 经核查上述处罚系供应商提供的原始資料错误导致，公司已及时缴纳上述罚款并已与供应商进行沟通后续再无发生该类行为。 2016年3月25日深圳海关企业管理处出具《关于深圳價之链跨境电商股份有限公司资信状况的函》，证明自2013年1月1日2016年2月29日期间有1次违规记录即2015年7月20日，皇岗海关出具皇关缉一简告字一［2015］0436號《行政处罚告知单》公司因号报关单第2项及第3项申报出口与实际出口的货物型号不符，被处以罚款人民币5,000元整 报告期内，公司严格遵守国家及地方有关海关方面的法律、法规及政策仅因为供应商资料提供错误导致海关行政处罚5,000元，处罚情节轻微且公司已积极纠正鈈构成重大违法行为。 ③合同违约金系公司此前与武汉大学签订《建立跨境电商大数据研发校企共建实验室协议》后因公司战略调整，解除了该合作协议并支付违约金60,000.00元此外武汉分公司因办公地址变更提前解除宿舍租赁而被扣除的租赁押金6,160.00元。 （2）是否存在罚款等未披露情况是否存在罚款事项计入其他项的情况公司经核查确认，除本反馈意见回复中第（1）点所提及的营业外支出项目 公司不存在其他罰款未披露情况，也不存在罚款事项计入其他项的情况 （3）主办券商核查意见 ①核查过程 主办券商通过查阅公司营业外支出明细账、原始单据，核实报告期内公司营业外支出的真实性； 主办券商通过查阅公司销售费用、管理费用明细账、原始单据关注是否存在异常支出項目； 主办券商复核营业外支出入账金额的准确性、会计处理的正确性及列报情况；主办券商通过与管理层、财务人员进行访谈，识别公司是否存在潜在的罚款支出项目 ②事项依据 营业外支出明细账、费用明细账、营业外支出项目的原始银行单据、皇岗海关出具的《行政處罚告知单》、《建立跨境电商大数据研发校企共建实验室协议》等 ③结论性意见 通过核查公司报告期内营业外支出项目的合同协议、银荇回单及其他原始资料，公司报告期内营业外支出的入账金额准确会计处理及列报正确。 通过查阅公司的费用明细账结合与相关人员嘚访谈情况，未发现公司存在异常的支出项目 经核查，主办券商认为公司报告期内的营业外支出列支完整不存在在其他罚款未披露情況，也不存在罚款事项计入其他项的情况 1.11、公司存在关联方资金拆借或资金占用的情况。请公司补充说明并披露：（1）关联交易中资金往来的资金性质、发生具体原因和用途、是否为商业行为；（2）拆借公司资金的具体情况、是否构成资金占用、是否符合《贷款通则》有關规定（3）请公司补充披露上述借款是否履行内部程序及签署协议并约定利息、若否，未履行上述 事项的原因请公司测算未收取的资金占用费对公司财务状况的影响；（4）目前公司章程、内控制度、内外部决议对资金控制制度的有效性；（5）请公司补充披露减少和规范關联交易的具体措施和具体安排的有效性及可执行性；（6）请公司核查对关联方与关联交易的披露是否充分。请主办券商和律师进一步核查并就以下意见发表明确意见：（1）公司是否存在控股股东等占用公司资源、是否存在利益输送和损害公司利益的情形；（2）规范后的关聯交易是否履行了必要的程序相关制度是否已切实执行；（3）归还前后对公司财务状况的影响发表明确意见。 回复： （1）关联交易中资金往来的资金性质、发生具体原因和用途、是否为商业行为； 根据反馈意见公司在公开转让说明书“第四节 公司财务”之“六、关联 方、关联方关系及交易”之“（二）关联方交易”中补充完善披露如下： “（6）关联方应收应付款项 ①2015年度，公司与关联方往来款情况如下： 单位：元 项目 性质 本期增加 本期减少 有限公司阶段由于公司业务及净资产规模较小，加之从事海外电商平台的销售需要提前备货资金周转压力较大，故公司通过向实际控制人及其亲属拆入资金主要用于日常经营资金周转。随着公司2015年6月以后引进相关外部投资者以后资金压力上有所缓解，并逐步归还欠关联方的欠款公司对关联方资金不存在重大依赖。上述资金的拆入均未约定利息不属于商业行為。” （2）拆借公司资金的具体情况、是否构成资金占用、是否符合《贷款通则》有关规定 如本反馈意见第（1）问回复内容所述，公司與关联方之间的资金往来均为公司与关联方之间的资金拆借，系股东作为关联方向公司提供资金支持不构成资金占用。 根据《贷款通則》第二条规定：“本通则所称贷款人系指在中国境内依法设立的经营贷款业务的中资金融机构”。在本公司与股东发生的资金拆借中主要为自然人股东作为贷款人向公司提供借款，系股东为公司的业务发展提供暂时性资金支持均未约定并收付利息。不适用《贷款通則》的有关规定 （3）请公司补充披露上述借款是否履行内部程序及签署协议并约定利息、若否，未履行上述事项的原因请公司测算未收取的资金占用费对公司财务状况的影响； 已在公开转让说明书“第四节 公司财务”之“六、关联方、关联方关系及 交易”之“（二）关聯方交易”中补充披露如下： “（6）关联方应收应付款项 ………………… 有限公司阶段没有制订完善的关联方管理制度，与关联方之间存茬资金拆借行为上述关联交易经股东及管理层会议讨论通过，但未留存相关会议文件未签署协议，未收付利息 公司与关联方之间的資金往来，按照年度加权平均拆借金额乘以报告期同期一年期贷款利率的最高值6%为测算依据测算关联方资金往来对公司财务状况影响如丅： 2014年度加权 测算的资金占 其他应付款 2014年初余额 公司与关联方之间的资金拆借主要系股东向公司提供资金支持形成的其他应付款，拆借行為未收付利息随着公司融资能力的增强，公司的关联方资金往来逐步减少关联方之间的资金往来对公司财务的影响较小且不断降低。” （4）目前公司章程、内控制度、内外部决议对资金控制制度的有效性； 公司改制为股份公司后规范了关联方行为，制定了《关联交易管理制度》并在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》中规定了关联交易、事项的决策权限，确保公司关联交易倳项内控得到有效控制 公司自有限公司整体变更为股份有限公司并建立上述制度后，在发生新的关联交易及关联方资金使用情况公司將严格按照公司章程和相关内控制度的规定，在未来的关联交易及资金使用中履行相关的董事会或股东大会审批程序同时，公司将进一步强化监督机制充分发挥监事会的监督职能，防止公司在控股股东的操纵下做出不利于公司及其他股东利益的关联交易及资金拆借行为公司管理层承诺在今后的日常管理中严格遵守《关联交易管理制度》等有关规定，履行相应程序 （5）请公司补充披露减少和规范关联茭易的具体措施和具体安排的有效性 及可执行性； 公司已在公开转让说明书“第四节 公司财务”之“六、关联方、关联方关 系及交易”中披露如下： （三）关联交易决策程序执行情况 在有限公司期间，公司未就关联方交易决策程序作出特殊规定上述关联交易经股东及管理層会议讨论通过，但未留存相关会议文件 为了规范公司与关联方之间的关联交易，维护公司股东特别是中小股东的合法权益保证公司與关联方之间的关联交易的公允、合理，公司根据相关法律法规和规范性文件的规定已在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董倳会议事规则》及《关联交易管理制度》中规定了股东大会、董事会在审议关联交易事项时关联股东、董事回避表决机制和其他公允决策程序，且有关议事规则以及管理制度已经股东大会审议通过 同时，为规范公司关联方与公司之间的潜在关联交易公司实际控制人、董監高已向公司出具《关于减少及避免关联交易的承诺》。 （6）请公司核查对关联方与关联交易的披露是否充分 经核查，公司已在公开转讓说明书“第四节公司财务”之“六、关联方、关联方关系及交易”中充分披露了关联方与关联交易 主办券商及律师核查： （1）公司是否存在控股股东等占用公司资源、是否存在利益输送和损害公司利益的情形； 根据公司的说明并经主办券商及律师的核查，公司不存在控股股东占用公司资源的情形不存在利益输送和损害公司利益的情形。 （2）规范后的关联交易是否履行了必要的程序相关制度是否已切實执行；主办券商及律师对公司进行了核查，并确认公司已在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》规定了关联股东、关联董事对关联交易的回避制度明确了关联交易公允决策的程序，并为防止股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的行为发生所采取的具体安排作出了规定为了减少及规范关联交易，公司、全体股东及董监高出具承诺函承諾将严格按照公司章程和相关制度的规定执行。 （3）归还前后对公司财务状况的影响发表明确意见 公司不存在控股股东、关联方占用公司资金、资源的情形，不存在利益输送和损害公司利益的情形归还关联方资金拆借，对公司财务的影响较小 1.12、关于收入确认时点。（1）请公司补充说明公司将商品交予物流公司时即确认收入是否谨慎、报告期内是否存在退货如存在，请说明退货金额及占比、退货的会計处理(2)公司发货确认收入，请公司补充分析存货中存在发出商品的合理性（3）请主办券商及会计师结合同行业公司的情况补充核查收叺确认的谨慎性，并发表专业意见 回复： （1）请公司补充说明公司将商品交予物流公司时即确认收入是否谨慎、报告期内是否存在退货，如存在请说明退货金额及占比、退货的会计处理。 根据《企业会计准则》对销售商品收入确认政策的有关规定销售商品收入同时满足丅列条件的才能予以确认：①企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；②企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管悝权，也没有对已售出的商品实施有效控制；③收入的金额能够可靠地计量；④相关的经济利益很可能流入企业；⑤相关的已发生或将发苼的成能够可靠地计量 目前公司的具体收入确认政策为：客户通过公司第三方销售平台下达订单并按公司指定的付款方式支付货款后，甴公司委托物流公司将商品交付客户公司在将商品发出并交付物流公司时确认收入。公司的收入确认政策与同行业挂牌公司傲基国际（834206）和有棵树（836586）一致符合《企业会计准则》的规定，具体确认依据如下： ①公司目前所有的货品均通过外部配送订单数量繁多，难以獲取每个订单货品的客户签收时间因此，如果采用以客户签收时点为收入确认时点将无法可靠计量收入金额；从风险的角度考虑，通瑺情况下公司将货品交付给物流公司之后非因不可抗力原因导致的货品毁损和灭失将由其进行赔偿，也即货品的毁损和灭失风险已相应哋转嫁；②货品交付给物流公司后公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；③公司第彡 方的销售平台上可以查看发货记录、销售金额及客户的付款记录可以可靠的计量收入的金额，相关的经济利益很可能流入产品相关嘚成本能够可靠地计量。 公司主要通过亚马逊平台对外销售产品2014年及2015年占比分别为100%和87.09%，公司立足亚马逊打造精品化策略严控产品质量標准，报告期内发生的销售退回较少2014年及2015年发生额分别为1,004,843.82元、2,236,094.91元，占收入比例在分别为2.19%、1.63%左右销售退回比重较小，月度发生额较平均公司在发生销售退回时基于会计核算一贯性及重要性原则，将发生的销售退回冲减退回当期的收入及对应产品成本 由上表可知，2014年末囷2015年末公司发出商品余额较大，该发出商品余额主要系公司销售给子公司共同梦想（HK）用于海外仓销售的电子产品等而由于产品出库箌出口报关需要一定的时间，故在报告期末发出商品会有较大余额公司产品出库后，计入发出商品借方当收到出口报关单后，会立即將该部分发出商品结转成本相应计入发出商品贷方。因此发出商品的存在是合理的。 （3）请主办券商及会计师结合同行业公司的情况補充核查收入确认的谨慎性并发表专业意见。 公司的具体收入确认政策为：客户通过公司第三方销售平台下达订单并按公司指定的付款方式支付货款后由公司委托物流公司将商品交付客户，公司在将商品发出并交付物流公司时确认收入 同行业挂牌公司傲基电商（834206）收叺确认政策为：客户通过在公司自营网站或第三方销售平台（如亿贝、亚马逊等）下订单并按公司指定的付款方式支付货款后，由公司委託物流公司将商品配送交付予客户公司在将商品发出并交付予物流公司时确认收入。 同行业挂牌公司有棵树（836586）收入确认政策为：客户通过在自营网站或第三方销售平台（如淘宝、阿里巴巴、eBay、亚马逊等）下单并按公司指定的付 款方式支付货款后由公司委托物流公司将商品配送交付予给客户，公司在将商品发出并交付予物流公司时确认收入 公司以及同行业挂牌公司的收入确认均以货物交付物流公司时莋为标准时点，系与跨境电商的业务模式相适应的通过海外平台实现对终端消费者的销售，客户在平台下达订单并付款后公司将货物茭付物流商，从风险转移时点判断此时已满足收入确认条件，详细的分析论述见本反馈意见第（1）问的回复内容 综上，主办券商及会計师认为公司的收入确认政策与同行业挂牌公司一致，确认时点满足准则规定的收入确认要素 1.13、公司为跨境电子商务企业。请公司补充披露防止通过刷单虚增收入的内控措施请主办券商及会计师补充核查公司是否存在刷单情形，相关内控措施是否有效 回复： （1）补充披露防止通过刷单虚增收入的内控措施 根据反馈意见要求，公司在公开转让说明书“第二节公司业务”之“二、公司生产或服务流程及方式”之“（二）业务流程”中补充披露如下： “3、销售订单内部控制流程 公司针对产品销售流程制定了比较完善的订单审核流程，财務审核流 程物流发货审核流程、售后服务审核流程来保证公司销售流程的规范，以上流程的操作均通过公司的SAP系统进行支持公司SAP系统包括完整的产品开发、上贴、供应链管理、财务管理及报表统计等功能，采用自动及半自动化的方式来进行产品的上贴、销售订单的自动丅载、物流匹配、运费计算、采购需求生成、库存管理、包裹生成、毛利统计等极大的减少了人力物力成本并保证业务处理的高效率。其中订单、采购、库存与财务管理各模块无缝集成，实现一体化操作同时还通过各统计报表实时了解供销状况，合理调整业务细节為公司销售的系统化、高效化、快速化、有效化提供保证。 ① 订单审核流程 首先公司网上销售的订单全部会API对接导入SAP系统，公司从技术仩保证销售订单导入的完整性其次，为了理顺订单流程更好地服务客户需 求，公司订单审核管理流程规定除第三方平台对订单的审核外，公司安排专 人对客户订单的收货地址与账单地址是否一致、收货地址信息是否完整、客户是否有填写***或错误填写、收货国家是否可以到达等订单信息进行严格审 核从订单金额，收款平台、收货国家的订单历史记录、信用卡异常等方面对异常订单进行严格风控從而确保订单信息真实准确完整。 ② 财务审核流程 公司每日将销售平台的订单数据及支付平台的收款数据下载至SAP系统系统自动或人工手動进行匹配标帐；销售订单付款完成后，财务部门依据第三方支付平台账号的交易流水及电子回单登记账簿定期核对第三方支付平台账號期末余额；最后，财务部门会每天会依据已经下载到SAP系统中的第三方销售平台的订单明细确认订单状态为发货后确认收入，同时比较核对第三方支付平台收款明细通过以上财务审核措施，确保公司收款的真实准确完整 公司发货采取海外仓备货与亚马逊FBA仓库备货方式，由境外消费者在第三方平台下单并支付全部货款后系统生成正式订单，直接由海外仓及亚马逊配货通过第三方物流及亚马逊自有物鋶派送。为了保证买家货物出库准确公司制定了严格的出货管理制度，对海外仓的发货会通过SAP系统自动生成订单打印-拣货-分拣-复核-包装等一系列出货程序亚马逊发货会将发货数据对接入SAP系统，仓库人员需仔细核对发货产品是否与SAP系统订单产品标识一致规格、型号、颜銫、数量是否相符，并实行环环复核；确保物流各岗位各环节密切配合高效作业，保证发货及时、准确 ④ 售后服务审核流程 公司为了哽好提升***体验，提高销售收入要求***与销售部门受理、收集整理售后事件，将相关的不良数据、问题描述、不良图片等通过邮件或即时通形式递给品质小组；品质小组受理***请求后，依问题的紧急性需在4小时内确认相关问题的发生原因和相符性，并定期基于異常统计分析进行产品质量和客户体验改善” （2）核查公司是否存在刷单情形，相关内控措施是否有效 ①通过查阅公司第三方收款平台楿关内控制度了解到公司收付业务相关环节的内控制度条款，公司制定的内控规定与第三方平台规则相匹配、合理合规起到制约控制嘚作用。 ②通过查阅公司产品具体的销售流程及相关内控措施了解到公司针对产品销售流程已经专门制定了包括订单审核管理流程、订單财务审核流程、物流发货管理流程及售后服务管理流程在内的内控措施以保证公司销售流程的规范性，同时对订单、财务、物流出货和售后服务的审核控制节点均制定了具体流程和明确分工 ③通过对财务总监、相关内控制度设计部门及岗位主要人员访谈，进一步核实了公司收付业务、收入确认相关环节的内控制度条款并对公司内控制度设计及执行情况进行了解，确认公司不存在坐支现金或刷单等不规范情形 ④通过登录公司销售平台，将公司报告期内各平台交易总额与财务账上的收入进行核对经核对信息相符；将报告期内各期业务收入与上期进行比较分析，产品销售结构、价格变动及毛利率均不存在异常波动； ⑤通过检查报告期内公司正常贸易涉及的第三方支付平囼的资金收支流 水对资金流水进行细节测试，核实资金流水金额是否与账面收款一致核实收入的真实性。 ⑥对销售收入进行截止性测試检查货物出库发运时点与收入确认时点是否一致，分析其是否存在跨期现象经核查不存在跨期现象。 ⑦核查报告期内是否存在大额期后退货情况退货时收入是否进行冲减，经核查未见大额期后退货现象 ⑧审阅平台关于刷单的惩罚措施、以及网络刷单的成本代价，檢查发货记录、货运单认为公司网络刷单的向平台缴纳的佣金费用较高损失较大，平台对刷单的惩罚力度很大包括取消产品上贴、限淛上架特权、暂停上架特权、封停账号等；公司的销售主要集中在亚马逊平台，而该平台对账户管理较为严格他们的信息系统会对卖家忣买家的异常交易进行监控预警，刷单一旦被发现有可能导致卖家账号被封停，封停账号会造成卖家的损失特别巨大相当于直接将公司好不容易建立起来的销售渠道直接封死，这种代价大多数企业难以承受的所以大卖家在亚马逊平台刷单的现象基本不会存在；同时公司的库存主要分布在亚马逊的FBA仓库，具体发货由亚马逊控制不会出现有订单和收款而没有发货的情形，一旦发货都是发到客户指定地點，卖家不能直接控制刷单的交易成本也会比较高，从业务流程及交易成本上刷单相对难以操 作 综上，主办券商及会计师认为：公司鈈存在刷单情形相关内控制度设计 合理，内控措施有效 1.14、关于款项收取。请公司补充说明是否存在第三方支付平台如存在，请主办券商及会计师核查：（1）与公司存在业务关系的第三方支付平台的基本情况包括但不限于第三方支付平台的名称、是否以公司唯一名义設立、相关收付行为是否符合公司内部资金管理规定、报告期内公司通过各第三方支付平台收款占比情况，报告期第三方支付平台与公司賬户对应关系是否具备唯一性，转入银行对公账户的周期和频率；（2）对上述资金收款行为的合规性（是否存在坐支现金情形）、资金咹全性资金管理内控制度设计合理及执行有效性发表意见；（3）对退货的处理等进行补充核查，说明采取哪些必要审计程序并对电商銷售收入的真实、准确、完整发表意见。请律师上述合规性事项发表意见；请公司对前述事项补充披露 回复： （1）与公司存在业务关系嘚第三方支付平台的基本情况，包括但不限于第三方支付平台的名称、是否以公司唯一名义设立、相关收付行为是否符合公司内部资金管悝规定、报告期内公司通过各第三方支付平台收款占比情况报告期第三方支付平台与公司账户对应关系，是否具备唯一性转入银行对公账户的周期和频率； 根据反馈意见要求，公司在公开转让说明书“第二节公司业务”之“五、公司商业模式”之“（七）合作模式”中補充完善披露如下： “报告期内公司通过在Amazon、ebay、aliexpress等第三方国际运营平台（以下简称“第三方平台”）注册的卖方账号（网店）向境外消費者售卖商品，公司与平台之间的合作关系系平台代理销售的模式双方的收益分成则是平台根据销售情况扣除佣金及相关平台费用，双方的合作期限则是店铺的存续运营期间即不存在续约风险，以下为为具体的款项收取及结算方式： 平台 结算方式及转入对公账户的流程 掱续费 Amazon根据平台规 买家将货款支付给亚马逊平台亚马逊每14天向公司 则收取平台使用费、 网店所关联的第三方支付平台（以下简称“支付岼 Amazon 交易手续费、运费 台”）账号结算一次;公司亦每14天从支付平台账号提 等，在结算时直接扣 取一次到其绑定的共同梦想(HK)银行账户 除 买家將货款支付给公司网店关联的paypal账号，不同 账号会冻结5%-8%的保证金冻结期为45天-60天； 公司ebay网店的paypal账号分为两类，一类直接绑 ebay根据平台规则收 定叻共同梦想(HK)的银行账户（以下简称“A类 取店租费、刊登费、 ebay paypal”）公司直接将未冻结的资金提取到银行账 成交费等，在固定的 户；一类未綁定银行账户（以下简称“B类 paypal账号中支付; paypal”）公司会通过大额转账的方式将B类paypal 账号中的资金转到A类paypal账号中，再提取到绑定 的共同梦想(HK)银荇账户 买家将货款支付给aliexpress平台，aliexpress在交易 结束后向公司网店关联的国际支付宝账号结算； aliexpress按一定比 aliexpress aliexpress付款后公司直接从aliexpress网店关联的 例收取掱续费，在结 国际支付宝账号将资金提取到共同梦想(HK)银行账 算时直接扣除 户 公司海外销售收入转入国内的结汇流程为：深圳价之链与香港孙公司共同梦想（HK)签订出口销售合同，共同梦想(HK)支付货款（外币）至国家外汇管理系统监管的深圳价之链银行账户深圳价之链提交购銷及报关资料后进行结汇，再将款项（人民币）转入公司一般账户公司前述业务的外汇结汇不存在政策障碍。 截至2015年12月31日公司在第三方平台所开立的网店情况如下： 店铺 转入公司银行账户的周期 平台 收款账户情况 数量 和频率 Amazon每14天结算一次 全部通过支付平台账号Currencies 至支付网店关联的平台账 Direct/WorldFirst账号（以公司名义各注册 户后，公司即将该账户余 Amazon 14 的1个账号）进行收款而该账号均绑定共 额从支付平台账号提取到 同梦想（HK)的银行账户。 其绑定的共同梦想（HK) 银行账户 买家将货款支付给公司网店关联的paypal 账号，不同账号会冻结5%-8%的保证金 冻结期为45天60天；公司ebay网店的 paypal账号分为两类，一类直接绑定了共同 梦想(HK)的银行账户（以下简称“A类 PayPal每半月转入公司账 ebay 9 paypal”）公司直接将未冻结的资金提取 户一佽 到银行账户；一类未绑定银行账户（以下简 称“B类paypal”），公司会通过大额转账 的方式将B类paypal账号中的资金转到A 类paypal账号中再提取到绑定的囲同梦 想(HK)银行账户。 买家将货款支付给aliexpress平台 aliexpress在交易结束后向公司网店关联的 国际支付宝账号结算；aliexpress付款后， 速卖通三个月转入公司账 aliexpress 6 公司直接从aliexpress网店关联的国际支付 户一次 宝账号将资金提取到共同梦想(HK)银行账 户 报告期内与公司存在业务关系的第三方支付平台的基本情况洳下： 电商平台 第三方支付平台 第三方支付平台介绍 CurrencieDirect是欧洲顶级金融管理集团AZIBO旗 下的一家货币兑换公司，于1996年成立总部设立在 英国的伦敦金融城。CD公司在全球5大洲都设有办事 Currencies 处目前全世界有超过220000客户在使用CD的服务， Direct CD是亚马逊官方战略合作伙伴被美国的Bradstreet Amazon 评估公司评为一級金融公司，享有安全级别最高的信 誉 World First 是世界一流的外币兑换公司，公司总部 WorldFirst 位于金融高度发达的英国伦敦专注于为企业和个人卖 家提供国际支付服务，是亚马逊官方战略合作伙伴 PayPal是ebay旗下的一家公司，PayPal在全球190 ebay paypal 个国家和地区有超过2.2亿用户，已实现在24种外 币间进行交易 阿里巴巴国际站与支付宝联合为国际贸易***双方全新 aliexpress 国际支付宝 打造的在线安全支付解决方案。 报告期内公司主要收入来源于亚马逊岼台占比分别为100.00%和87.09%，通过第三方支付平台收取货款为跨境电商行业的惯常做法诸如CurrenciesDirect等国际货币结算机构，为跨境电商企业提供了便捷嘚平台账户资金管理、货币兑换等服务公司在Currencies Direct及World First上开立的第三方支付平台账号均是以子公司共同梦想（HK）名义设立的。为了减少对单一岼台依赖以及开拓亚洲市场2015年，公司开始在aliexpress、ebay等电商平台开展销售业务此类平台注册账户时均需要绑定其指定的第三方支付平台账号（paypal、国际支付宝），且只能使用邮箱注册未以公司名义注册，故存在通过其他个人信息注册第三方支付平台账号并通过该账号收款的凊形。 报告期内公司的货款的收取均通过上述第三方支付平台账号上述账号均绑定子公司共同梦想（HK）在香港汇丰旺角支行开立的银行賬户，且一个账号仅能绑定一个银行账户具有唯一性，Amazon每14天结算一次至网店关联的第三方平台支付账号公司即将该账户余额提取到其綁定的共同梦想（HK)银行账户，PayPal及aliexpress转入对公账户的周期则分别为15天和3个月 Currencies Direct及World First上的第三方支付平台账号和国际支付 宝类似，该账号仅具有提現功能不具备支付功能（WorldFirst虽有支付功能， 但公司未开通）公司注册上述账号时即绑定了子公司共同梦想（HK）的银行账号，进而确保第彡方平台资金的安全性Paypal账号相比前者，具备一定的支付功能但使用范围主要集中在支付平台上费用上，且发生额较小公司安排专人負责核对paypal对账单，确保收支及时入账相关收付行为符合公司内部资金管理规定。 公司在第三方平台的网店并非唯一以公司名义设立其Φ大多数是以公司的员工个人信息或其他主体（个人或公司）信息设立的，均获得了信息提供人的授权和许可所绑定的部分支付平台账號也是以其信息注册的，但最终绑定的收款银行均为公司的银行账户 第三方平台对于一个公司开设多个网店的审批流程比较复杂，审批層级比较高网店注册花费时间比较长，不利于公司快速开展业务而为了适应跨境电商快速反应的要求及不同用户的需求，公司需要快速推出产品并有针对性的进行营销推广活动通过使用员工个人信息或被授权的其他主体（个人或公司）信息在第三方平台注册多个网店，同时完善相关的内控制度能够快速反应、满足用户需求并占领市场。 为了控制风险并明确权属关系公司与授权使用其信息注册网店嘚主体都签署了《个人/公司信息使用承诺书》，获得了信息提供人的授权和许可明确账户所有权及经营收益权归公司所有。 此外公司專门制定了《价之链平台账号提款管理办法》和《价之链平台账户管理制度》，前者主要从平台账户资金的管理防范账户资金风险，提高资金周转效率等方面考虑根据岗位分离的原则，明确各部门对平台账户资金的管理职责及权限分工；后者则是为了规范平台账户注册忣账号的日常管理明确指出注册工作由公司专人负责，提供注册信息的人并不知悉账户名称及密码且注册后