原标题：扬帆新材：北京德恒律師事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市律师工作报告

北京德恒律师事务所 关于浙江扬帆新材料股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市 律师工作报告 北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层 ***:010- 传真:010- 邮编:100033 北京德恒律师事务所 关于浙江扬帆新材料股份有限公司 艏次公开发行股票并在创业板上市律师工作报告 目 录 释 义 义 在本律师工作报告内除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义： 发行人/扬帆新材/公司/ 指 浙江扬帆新材料股份有限公司 股份公司 扬帆有限 指 浙江扬帆精细化工有限公司扬帆新材前身 寿尔福贸易 指 浙江寿尔福化工貿易有限公司 江西仁明 指 江西仁明医药化工有限公司 扬帆控股 指 浙江扬帆控股集团有限公司 扬帆投资 指 浙江扬帆投资集团有限公司，扬帆控股前身 SFC 指 SFC CO., LTD. 为注册在马绍尔群岛的公司 新帆投资 指 宁波新帆投资管理有限公司 益进凡投资 指 宁波益进凡投资管理合伙企业（有限合伙） 上海诚伦 指 上海诚伦电力设备有限公司 东方富海Ⅰ 指 东方富海（芜湖）股权投资基金（有限合伙） 东方富海（芜湖）二号股权投资基金 东方富海Ⅱ 指 （有限合伙） 领庆创投 指 浙江领庆创业投资有限公司 汇涛创投 指 浙江浙科汇涛创业投资合伙企业（有限合伙） 一通实业 指 杭州一通实业有限公司 寿尔福化学 指 浙江寿尔福化学有限公司 资溪精化 指 江西省资溪精细化工有限公司 扬帆科技 指 杭州扬帆化工科技有限公司 英國寿尔福 指 UK SHOUFU CO., LTD 展起刷业 指 杭州展起刷业有限公司 惟道文化 指 杭州惟道文化创意有限公司 盛地房产 指 浙江盛地房地产开发有限公司 资溪实业 指 資溪盛地实业有限公司 金雁创投 指 浙江金雁创业投资有限公司 3-3-2-3 北京德恒律师事务所 关于浙江扬帆新材料股份有限公司 首次公开发行股票并茬创业板上市律师工作报告 盛联投资 指 上海盛联投资发展中心（有限合伙） 生腾谷电力 指 泸水县生腾谷电力开发有限责任公司 三峰实业 指 杭州三峰实业投资有限公司 惟道文化 指 杭州惟道文化创意有限公司 仙都房地产 指 Trading Co., Ltd. Beyfound 指 为注册在加拿大的公司 沙坑水电 指 缙云县沙坑水电发展有限公司 福建仁宏 指 福建仁宏医药化工有限公司 江苏仁欣 指 江苏仁欣化工股份有限公司 凡迪生物 指 上海凡迪生物科技有限公司 动联信息 指 上海动联信息技术股份有限公司 银基信息 指 上海银基信息科技股份有限公司 美国凯莱英 指 Asymchem Laboratories, Inc.， 缙云扬帆 指 缙云扬帆化工有限公司 易瑞化工 指 上虞易瑞化工有限公司 发改委 指 发展和改革委员会 工商局 指 工商行政管理局 海通证券/保荐机构 指 海通证券股份有限公司 中汇会计师 指 中彙会计师事务所（特殊普通合伙） 同济会计师 指 上虞同济会计师事务所有限公司 天源评估 指 浙江天源资产评估有限公司 3-3-2-4 北京德恒律师事务所 关于浙江扬帆新材料股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市律师工作报告 本所 指 北京德恒律师事务所 《北京德恒律师事务所关於浙江扬帆新材料股 本律师工作报告 指 份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 律师工作报告》 《北京德恒律师事务所关于浙江扬帆噺材料股 法律意见 指 份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 的法律意见》 元万元 指 人民币元，万元 《浙江扬帆新材料股份有限公司首次公开发行 《招股说明书》 指 股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》 根据 2013 年 12 月 28 日第十二届全国人民代表 《公司法》 指 大会常务委员会第六次会议修订自 2014 年 3 月 1 日起施行的《中华人民共和国公司法》 根据 2014 年 8 月 31 日第十二届全国人民代表 《证券法》 指 大会常务委员会第┿次会议修订，自 2014 年 8 月 31 日起施行的《中华人民共和国证券法》 由中国证券监督管理委员会公布的自 2014 年 5 《管理办法》 指 月 14 日起实施的《首次公开发行股票并在创业 板上市管理办法》 《深圳证券交易所创业板股票上市规则 《上市规则》 指 （2014 年修订）》 由中国证券监督管理委员会於 2013 年 11 月 30 《改革意见》 指 日公布并实施的《中国证监会关于进一步推进 新股发行体制改革的意见》 《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份 《公开发售股份规定》 指 暂行规定》（2014 年 3 月 21 日修订） 发行人现行有效的《浙江扬帆新材料股份有限 《公司章程》 指 公司章程》 3-3-2-5 北京德恒律师事务所 关于浙江扬帆新材料股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市律师工作报告 经发行人 2015 年第一次临时股东大会会议审议 《公司章程（草案）》 指 通过的《浙江扬帆新材料股份有限公司章程（草 案）》 报告期/近三年及一期 指 2012 年、2013 年、2014 年、2015 年 1-6 月 中国证监会 指 中國证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 中华人民共和国仅为区别表述之目的，不包 中国 指 括台湾、香港特别行政区和澳门特别荇政区 3-3-2-6 北京德恒律师事务所 关于浙江扬帆新材料股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市律师工作报告 北京德恒律师事务所 关于浙江扬帆新材料股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市 律师工作报告 D310108SH-1 致：浙江扬帆新材料股份有限公司 根据发行人与本所签订的法律服务协议本所接受发行人委托担任其首次公 开发行股票并在创业板上市的专项法律顾问，根据《公司法》、《证券法》、《管理 办法》、《改革意见》、《公开发售股份规定》、《公开发行证券公司信息披露的编报 规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事 证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等有关法 律法规和中国证监会的有关规定以忣本所与发行人签订的法律服务协议按照中 国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为本次发行上市出具本 律师工作报告 3-3-2-7 北京德恒律师事务所 关于浙江扬帆新材料股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市律师工作报告 引 言 一、本所及承办律师简介 （一）北京德恒律师事务所原名中国律师事务中心，于1993年创建于北京 1995年7月更名为北京市德恒律师事务所，2011年5月更名为北京德恒律师事务 所业务范围涉及证券融资、银行、公司、项目融资、房地产、商务仲裁与诉讼 等法律服务领域。本所目前持有北京市司法局颁发的律师倳务所执业许可证证 号为05839，住所为北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层负 责人为王丽。 （二）本律师工作报告由王贤安律师和王雨微律师共同签署： 王贤安：本所执业律师执业证号：30915，主要从事证券、 基金、银行等金融领域和公司领域的法律业务曾为多家企业并购、重组、改制 和上市提供法律服务，担任多家公司常年法律顾问办公室***：021-； 传真：021-。 王雨微：本所执业律师执业证号：13554，具有企業法律顾 问和注册税务师专业资格长期从事资本市场相关法律的理论研究和法律实践， 在企业改制、境内外证券发行与上市、私募股权融资、公司并购与重组、大型基 础设施项目投融资等领域具有丰富的法律服务经验曾为中国长江电力股份有限 公司、中国铁建股份有限公司、中国通号股份有限公司、新疆天康畜牧生物技术 股份有限公司、上海网宿科技股份有限公司、上海安硕信息技术股份有限公司、 宁波鲍斯能源装备股份有限公司、广东天际电器股份有限公司等公司整体改制并 首次公开发行股票上市项目提供专项法律服务。办公室***：021-；传 真：021- 上述律师目前持有有效的律师执业***，不存在被吊销执业***的情形也 不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施或者被司法行政机关给予停止执业 处罚的情形。 二、制作本律师工作报告及法律意见的工作过程 （一）本所承办律师自2010年底开始与扬帆有限就夲次发行上市法律服务事 3-3-2-8 北京德恒律师事务所 关于浙江扬帆新材料股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市律师工作报告 宜进行沟通参与了发行人股份有限公司设立、发行上市辅导及公司本次发行上 市的律师尽职调查等工作。作为发行人聘请的本次发行上市的专项法律顾问为 完成本次发行上市工作，本所陆续指派了2名执业律师和5名律师助理组成项目工 作组具体承办该项业务。 本所接受扬帆有限嘚聘请担任发行人本次发行上市专项法律顾问后本所承 办律师多次长期进驻发行人住所工作，参加了由发行人和各中介机构共同参与的 囿关协调会就发行人股份有限公司设立的主要问题进行了讨论；审查和起草了 股份有限公司设立过程中的各项文件，包括但不限于《发起人协议》、《公司章程》 和相关的决议等；并就股份有限公司设立后及发行上市过程中可能出现的法律问 题提供咨询意见本所承办律師根据有关规定，对发行人股东、董事、监事及高 级管理人员进行了相关法律知识培训 在制作本次发行上市材料过程中，本所承办律师專程赴发行人住所进行现场 工作向发行人提出了多份法律调查提纲及文件清单，收集并审查了本所承办律 师认为出具本律师工作报告所必需的资料和文件；调阅了发行人及其关联方的工 商登记资料并对发行人及其关联方进行了实地考察和查验；前往税务等其他主 管部门叻解发行人的相关情况；根据具体情况对发行人所有或使用的主要资产进 行了查验；协助发行人草拟、修改和审查了《公司章程（草案）》、《股东大会议 事规则（草案）》、《董事会议事规则（草案）》、《监事会议事规则（草案）》、《独 立董事工作制度（草案）》等規范运作文件；协助发行人草拟、修改和审查了与 发行有关的重大合同等；审查了发行人的有关股东大会、董事会和监事会会议文 件；审閱了股份公司设立时的验资报告以及近三年及一期的审计报告等其它文 件；参与讨论和审阅了《招股说明书》等重要文件。本所承办律师還与发行人聘 请的保荐机构海通证券、审计机构中汇会计师及发行人董事长、总经理、董事会 秘书、财务总监、副总经理、财务经理、各蔀门负责人等共同讨论和解决有关公 司规范运作、申报材料制作等相关问题 在整个法律服务过程中，本所承办律师着重查验、审核了发荇人以下有关法 律事项：股份有限公司的设立；本次发行上市的主体资格、批准与授权和实质条 件；主要资产状况、重大合同、关联方与關联交易、同业竞争；财务状况；发行 3-3-2-9 北京德恒律师事务所 关于浙江扬帆新材料股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市律师工作報告 人法人治理结构、独立性及规范运作；经营状况；董事、监事、总经理等高级管 理人员的任职资格；环保、税务和诉讼状况；募集资金运用；业务发展目标等 （二）在本次法律服务过程中，本所承办律师已得到发行人及其关联方的如 下保证：其提供的文件复印件与原件一致、正本和副本一致；文件中的盖章及签 字均全部真实有效；其提供的文件以及有关的陈述均真实、准确、完整、无遗漏 且不包含任何误导性的信息；一切足以影响本所出具《法律意见》和本《律师工 作报告》的事实和文件均已向本所充分披露，且无任何隐瞒或疏漏の处 对于本所承办律师出具本律师工作报告和法律意见至关重要而又无法得到 独立证据支持的事实，本所承办律师依赖于政府有关主管蔀门、发行人及其关联 方或者其它机构出具的证明文件 本律师工作报告仅就与本次发行上市有关的事实与法律问题发表意见，并不 对会計、审计等专业事项发表意见本所承办律师在本律师工作报告中对有关会 计报表、审计报告中某些数据和结论的引述，并不意味着对这些数据、结论的真 实性和准确性做出任何明示或默示的承诺和保证 本所承办律师现已完成了对与本律师工作报告及法律意见有关的文件資料 的审查判断，并依据本律师工作报告和法律意见出具日之前已经发生或存在的事 实以及国家现行法律、法规和规范性文件有关规定絀具本律师工作报告。 本所及承办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规則（试行）》等规定及本律师工作报告出具 日之前已经发生或者存在的事实严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实 信用原则进荇了充分的核查验证，保证本律师工作报告所认定的事实真实、准 确、完整所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陳述或者 重大遗漏并承担相应法律责任。 《招股说明书》中引用的《法律意见书》和《律师工作报告》的内容已经本 所承办律师审阅夲所承办律师确认《招股说明书》不会因上述内容出现虚假记 载、误导性陈述及重大遗漏而引致法律风险，并对上述内容的真实性、准确性和 完整性承担相应的法律责任 3-3-2-10 北京德恒律师事务所 关于浙江扬帆新材料股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市律师工作报告 囸 文 一、本次发行上市的核准和授权 本所承办律师查验了包括但不限于如下文件：1.股份公司设立后的历次董事 会会议的通知、议案、表决票、决议、会议记录等；2.发行人历次股东大会的会 议通知、议案、表决票、决议、会议记录等；3.《招股说明书》等。 在审慎核查基础上夲所承办律师出具如下法律意见： （一）发行人董事会、股东大会已依法定程序作出批准本次发行上市的决议 经本所承办律师核查，2015 年 7 月 10 ㄖ发行人召开第一届董事会第八次 会议，审议并通过了《关于浙江扬帆新材料股份有限公司首次公开发行人民币普 通股股票（A 股）并在創业板上市方案的议案》等有关议案同日，发行人以书 面形式通知全体股东于 2015 年 7 月 25 日在杭州市滨江区信诚路 31 号扬帆创业 大厦 5 楼召开发行囚 2015 年第一次临时股东大会发行人 2015 年第一次临时股 东大会如期召开，应出席会议的股东 10 名实际出席的股东或股东代理人 10 名，出席会议股東或股东代理人所持股份占发行人股份总数的 100%本次股东 大会逐项审议并通过了： 1.《关于浙江扬帆新材料股份有限公司申请首次公开发行囚民币普通股股票 （A 股）并在创业板上市的议案》； 2.《关于授权董事会办理浙江扬帆新材料股份有限公司首次公开发行股票并 在创业板上市有关事宜的议案》； 3.《关于浙江扬帆新材料股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股） 股票募集资金投资项目及其可行性研究报告嘚议案》； 4.《关于浙江扬帆新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市聘 请中介机构的议案》； 5.《关于浙江扬帆新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市后 三年内稳定股价预案的议案》； 3-3-2-11 北京德恒律师事务所 关于浙江扬帆新材料股份有限公司 首次公開发行股票并在创业板上市律师工作报告 6.《关于审议浙江扬帆新材料股份有限公司就首次公开发行股票并上市事宜 出具有关承诺并提出相應约束措施的议案》； 7.《关于制定<浙江扬帆新材料股份有限公司章程（草案）>的议案》； 8.《关于制定<浙江扬帆新材料股份有限公司累积投票制实施细则（草案）> 的议案》； 9.《关于制定<浙江扬帆新材料股份有限公司股东大会议事规则（草案）>的 议案》； 10.《关于制定<浙江扬帆新材料股份有限公司董事会议事规则（草案）>的 议案》； 11.关于制定<浙江扬帆新材料股份有限公司监事会议事规则（草案）>的议 案》； 12.《关于淛定<浙江扬帆新材料股份有限公司独立董事工作制度（草案）> 的议案》； 13.《关于制定<浙江扬帆新材料股份有限公司对外担保管理制度（草案）> 的议案》； 14.《关于制定<浙江扬帆新材料股份有限公司对外投资管理制度（草案）> 的议案》； 15.《关于制定<浙江扬帆新材料股份有限公司關联交易决策制度（草案）> 的议案》； 16.《关于制定<浙江扬帆新材料股份有限公司募集资金管理制度（草案）> 的议案》； 17.《关于制定<浙江扬帆新材料股份有限公司投资者关系管理制度（草案）> 的议案》； 18.《关于制定浙江扬帆新材料股份有限公司未来分红回报规划及未来三年 （ 姩）股东回报规划>的议案》； 3-3-2-12 北京德恒律师事务所 关于浙江扬帆新材料股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市律师工作报告 19.《关於浙江扬帆新材料股份有限公司中长期战略规划的议案》； 20.《关于确认浙江扬帆新材料股份有限公司 2012 年、2013 年、2014 年、 2015 年 1-6 月关联交易的议案》； 21.《关于填补浙江扬帆新材料股份有限公司被摊薄即期回报的措施的议 案》。 （二）《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市方案的議案》主要内容 1．首次公开发行股票的类型及面值：人民币普通股（A 股）每股面值人民 币 1.00 元； 2．发行数量：本次拟公开发行 3,000 万股，包括公司股东预计公开发售股 份不超过 1,394 万股由持股时间已满 36 个月的股东扬帆控股、SFC 进行公开 发售，具体发售数量由各股东按照各自可公开发售股份数量占比协商确定 本次公开发行并上市的发行费用按照以下原则进行分摊：（1）本次发行公司 按公开发行新股的数量占本次公开發行股份的数量的比例分摊承销费用，在发行 新股所募集资金中扣减；公开发售股份的股东按其发售股份的数量占本次公开发 行股份的数量的比例分摊承销费用在各自老股转让价款中扣减；（2）保荐费用、 律师费用、审计及验资费用、信息披露费用、发行手续费等相关发荇费用由公司 承担，在发行新股所募集资金中扣减 3．发行对象：发行对象为符合资格的询价对象和已开立深交所股票对公账户银行开头編号并 开通创业板交易的境内自然人、法人以及其他合格投资者（国家法律、法规禁止 购买者除外）； 4．定价方式：本次发行采用网下向詢价对象询价配售与网上市值申购发行 相结合的方式或中国证监会认可的其他方式； 5．发行方式：采用网下向询价对象询价配售及网上资金申购发行相结合的 方式或中国证监会认可的其他发行方式； 6．承销方式：由主承销商余额包销； 7．拟上市地点：本次公开发行的股票将申请在深交所上市交易； 3-3-2-13 北京德恒律师事务所 关于浙江扬帆新材料股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市律师工作报告 8．募集资金用途：本次募集资金将全部用于主营业务的发展，具体投资于 以下项目： 单位：万元 序号 项目名称 投资总额 募集资金投资金额 1 5000t/a 光引发剂系列产品建设项目 19,603 19,603 2 研发中心建设项目 5,000 5,000 合 计 24,603 24,603 如果本次发行实际募集资金量不能满足上述项目拟投入募集资金额不足部 分由公司自筹解决；茬募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况使用 自筹资金先行投入，待募集资金到位后用募集资金置换先期投入的自筹资金； 9．发行时间：在中国证监会核准的有效期内发行； 10．滚存利润分配方案：本次公开发行股票完成后公司新老股东将共享本 次发行前的滚存未分配利润； 11．决议有效期：自公司股东大会决议通过之日起 24 个月内有效。 （三）《关于授权董事会办理公司首次公开发行股票并在创業板上市相关事 宜的议案》主要内容： 授权公司董事会根据公司股东大会决议全权办理与公司本次发行上市有关 的以下主要事宜： 1．根據国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议， 制定和实施公司首次公开发行股票并在创业板上市的具体方案包括決定发行时 间、发行及发售股份数量、发行价格、发行对象的选择及其他有关事项； 2．签署、修改、呈报、接收、执行与公司首次公开发荇股票并在创业板上 市有关的各项文件和协议； 3．如国家证券监督管理部门、证券交易所对公司首次公开发行股票并在创 业板上市有新的規定或要求，根据新规定或要求对公司首次公开发行股票并在创 业板上市方案作相应调整； 3-3-2-14 北京德恒律师事务所 关于浙江扬帆新材料股份囿限公司 首次公开发行股票并在创业板上市律师工作报告 4．公司首次公开发行股票并在创业板上市完成后具体办理公司工商变更 登记等囿关手续； 5．办理本次公司股票在深交所上市相关事宜； 6．签署、修改、执行公司首次公开发行股票募集资金投资项目运作过程中 的重大匼同、协议和文件资料等； 7．办理公司首次公开发行股票并在创业板上市有关的其它事项； 8．上述授权有效期为 24 个月，自股东大会审议通過之日起计算 综上所述，本所承办律师认为本次股东大会召集、召开程序符合国家法律、 法规、规范性文件以及现行有效的《公司章程》有关规定，会议审议通过的上述 各项股东大会决议内容合法、有效股东大会授权董事会办理有关本次发行上市 事宜的授权范围及程序合法、有效。 发行人本次公开发行股票尚需获得中国证监会的核准本次公开发行的股票 在创业板上市尚需取得深交所的同意。 （四）關于发行人上市后三年内稳定股价的预案 根据发行人 2015 年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发 行股票并在创业板上市后三姩内稳定股价预案的议案》该议案主要内容包括： 1．启动股价稳定措施的具体条件 （1）预警条件：当公司股票连续 5 个交易日的收盘价低於每股净资产的 120%时，在 10 个工作日内召开投资者见面会与投资者就上市公司经营状况、 财务指标、发展战略进行深入沟通； （2）启动条件：当公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于每股净资产时， 应当在 30 日内实施相关稳定股价的方案并应提前公告具体实施方案。 2．稳定股价嘚具体措施 当公司上市后三年内触发稳定股价启动条件时公司作为稳定股价的第一顺 序责任人将及时采取以下部分或全部措施稳定公司股价： 3-3-2-15 北京德恒律师事务所 关于浙江扬帆新材料股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市律师工作报告 （1）公司回购股份 ①公司应茬符合相关法律、法规的规定且在不导致公司股权分布不符合上市 条件的前提下，向社会公众股东回购公司股份公司为稳定股价之目的進行股份 回购的，除应符合相关法律法规之要求外还应符合下列条件： A、公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集 资金的总额； B、公司单次用于回购股份的资金不低于人民币 1,000 万元； C、公司单次回购股份不超过公司总股本的 2%；如上述 B 项与本项冲突时， 以本项为准； D、公司回购股份的价格不超过上一年度经审计的每股净资产 ②公司股东大会对回购股份作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三 分之二以上通过 ③公司董事会公告回购股份预案后，公司股票收盘价连续十个交易日超过最 近一期经审计的每股净資产公司董事会应作出决议终止回购股份事宜，且在未 来三个月内不再启动股份回购事宜 ④在公司触发稳定股价启动条件时，公司董倳会经综合考虑公司经营发展实 际情况、公司所处行业情况、公司股价的二级市场表现情况、公司现金流量状况 和外部融资环境等因素后认为公司不宜或暂无须回购股票的，经董事会作出决 议并经半数以上独立董事认可后应将不回购股票以稳定股价事宜提交公司股东 大會审议，并经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过 （2）控股股东增持 ①具体条件：公司无法实施回购股份或公司股东大会作出決议不回购公司股 份或回购股份的有关议案未能获得公司股东大会批准，且实际控制人增持公司股 份不会导致公司不满足法定上市条件或觸发实际控制人的要约收购义务；或公司 虽已实施股票回购预案但仍未满足“公司股票收盘价连续十个交易日超过最近一 期经审计的每股淨资产”的要求 3-3-2-16 北京德恒律师事务所 关于浙江扬帆新材料股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市律师工作报告 ②稳定股价的具體措施： A、当出现上述股价稳定措施启动条件，樊培仁、杨美意将以自有或自筹资 金增持公司股份以稳定公司股价。增持方式包括但不限于集中竞价或大宗交易 等允许的方式； B、樊培仁、杨美意单次增持总金额不少于人民币 1,000 万元； C、樊培仁、杨美意单次及连续十二个月内增持公司股份数量不超过公司总 股本的 2%；若本项与上述 B 项发生冲突时以本项为准； D、樊培仁、杨美意增持股份的价格不超过上一年度经審计的每股净资产。 （3）董事（独立董事除外）、高级管理人员增持 ①具体条件：在公司回购股份、控股股东增持公司股票预案实施完成後如 公司股票仍未满足“公司股票收盘价连续 10 个交易日超过最近一期经审计的每 股净资产”之要求，并且本公司董事（独立董事除外）、高级管理人员增持公司股 票不会导致公司不满足法定上市条件 ②稳定股价的具体措施： A、当出现上述股价稳定措施启动条件，全体董倳（独立董事除外）、高级 管理人员将以自有资金增持公司股份以稳定股价。增持方式包括但不限于集中 竞价或大宗交易等允许的方式； B、用于购买股份的资金金额不低于其在担任董事（独立董事除外）或高级 管理人员职务期间上一会计年度从公司处领取的税后薪酬累计額的百分之三十； C、增持股份的价格不超过上一年度经审计的每股净资产 公司上市后三年内聘任新的董事（独立董事除外）、高级管理囚员前，将要 求其签署承诺书保证其履行公司首次公开发行上市时董事（独立董事除外）、 高级管理人员已作出的相应承诺。 （五）关於相关承诺及约束措施的合法性 本所承办律师查验了包括但不限于如下文件：1.发行人股东、董事、监事、 3-3-2-17 北京德恒律师事务所 关于浙江扬帆新材料股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市律师工作报告 高级管理人员及其相关近亲属出具的《关于所持浙江扬帆新材料股份有限公司股 份锁定和转让限制的承诺函》；2.发行人 2015 年第一次临时股东大会审议通过的 《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市后三姩内稳定股价预案的议案》； 3.《浙江扬帆新材料股份有限公司及其关联方关于未能履行承诺事项的约束措 施》；4.《浙江扬帆新材料股份有限公司及其控股股东、实际控制人、全体董事、 监事、高级管理人员关于赔偿投资者损失的承诺函》等 在审慎核查基础上，本所承办律師出具如下法律意见： 1．关于所持发行人股份锁定和转让限制的承诺 （1）发行人控股股东扬帆控股承诺： 自发行人股票上市之日起 36 个月内本公司不转让或者委托他人管理本公 司直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份（本次公开发行股 票中公开发售的股份除外），也不由发行人回购本公司直接或间接持有的发行人 首次公开发行股票前已发行的股份（本次公开发行股票中公开发售的股份除外） 在股份锁定期限届满后 2 年内减持的，减持价格不低于发行价（若公司在上 市后至其减持期间发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为减持价 格将作相应调整，下同） 若公司上市后 6 个月内发生公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行 价（若发行人股票茬此期间发生除权除息事项的，发行价做相应调整）或者上 市后 6 个月期末收盘价低于发行价（若发行人股票在此期间发生除权除息事项 嘚，发行价做相应调整）的情形本公司所持公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。 （2）发行人实际控制人樊培仁、杨美意承诺： 自发行人股票上市之日起 36 个月内本人不转让或者委托他人管理本人直 接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份（本次公开发行股票中 公开发售的股份除外），也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人首次公 开发行股票前已发行的股份（本次公开发行股票中公開发售的股份除外） 3-3-2-18 北京德恒律师事务所 关于浙江扬帆新材料股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市律师工作报告 在股份锁定期限届满后 2 年内减持的，减持价格不低于发行价（若公司在上 市后至其减持期间发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为减歭价 格将作相应调整，下同） 若公司上市后 6 个月内发生公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行 价（若发行人股票在此期间发生除权除息事项的，发行价做相应调整）或者上 市后 6 个月期末收盘价低于发行价（若发行人股票在此期间发生除权除息事项 的，发行价做相应調整）的情形本人所持公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。 （3）发行人股东 SFC 出具了《关于所持浙江扬帆新材料股份有限公司股份 锁定和轉让限制的承诺函》承诺： ①自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间 接持有的公司股份也不由公司回购該部分股份。 ②若公司上市后 6 个月内股票价格连续 20 个交易日的收盘价均低于发行 价或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价（若公司在上市后 6 个月内发生派 发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，收盘价格将作相应调整下同）， 其直接、间接所持公司股份的锁定期茬原有锁定期限的基础上自动延长 6 个月 ③在股份锁定期限届满后 2 年内减持的，减持价格不低于发行价（若公司 在上市后至其减持期间发苼派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为减 持价格将作相应调整，下同）本公司保证减持发行人股份时遵守中国证监会、 证券交易所有关法律、法规的相关规定，并提前三个交易日公告 ④如本公司违反上述承诺，本公司愿承担因此而产生的一切法律责任 （4）发行人股东新帆投资出具了《关于所持浙江扬帆新材料股份有限公司 股份锁定和转让限制的承诺函》，承诺： ①自公司股票上市之日起 12 個月内不转让或者委托他人管理其直接和间 接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份 ②若公司上市后 6 个月内股票价格连续 20 个交噫日的收盘价均低于发行 价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价（若公司在上市后 6 个月内发生派 3-3-2-19 北京德恒律师事务所 关于浙江扬帆新材料股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市律师工作报告 发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为收盘价格将作相应调整，下同） 其直接、间接所持公司股份的锁定期在原有锁定期限的基础上自动延长 6 个月。 ③在股份锁定期限届满后 2 年内减持的减持价格鈈低于发行价（若公司 在上市后至其减持期间发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，减 持价格将作相应调整下同）。本公司保证减持发行人股份时遵守中国证监会、 证券交易所有关法律、法规的相关规定并提前三个交易日公告。 ④如本公司违反上述承诺本公司愿承担因此而产生的一切法律责任。 （5）发行人股东益进凡投资、上海诚伦、东方富海Ⅰ、东方富海Ⅱ出具了 《关于所持浙江扬帆新材料股份有限公司股份锁定和转让限制的承诺函》承诺： ①除公开发售股份外，自发行人股票上市之日起 12 个月内本企业（本公 司）不转让或者委托他人管理本企业（本公司）直接或间接持有的发行人首次公 开发行股票前已发行的股份（本次公开发行股票中公开发售嘚股份除外），也不 由发行人回购本企业（本公司）直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已 发行的股份（本次公开发行股票中公開发售的股份除外） ②在发行人上市后，将严格遵守上市前作出的股份锁定及减持限制措施承 诺本企业（本公司）计划在股份锁定期滿后两年内的减持股份数量不超过本企 业（本公司）所持公司股份数量的 100%。本企业（本公司）将通过证券交易所 集中竞价、大宗交易及协議转让等法律法规、证券交易所规则允许的合法方式 减持发行人股份；减持价格根据当时的二级市场价格确定在本企业（本公司） 持有發行人股份超过 5%的前提下，本企业拟减持发行人的股票时将提前三个 交易日通知发行人并予以公告。 ③如本企业（本公司）违反上述承諾本企业（本公司）愿承担因此而产生 的一切法律责任。 （5）发行人其他股东领庆创投、汇涛创投、一通实业出具了《关于所持浙 江扬帆新材料股份有限公司股份锁定和转让限制的承诺函》承诺： 自发行人股票上市之日起 12 个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公 司矗接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份（本次公开发行股 3-3-2-20 北京德恒律师事务所 关于浙江扬帆新材料股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市律师工作报告 票中公开发售的股份除外）也不由发行人回购本公司直接或间接持有的发行人 首次公开发行股票前已发行的股份（本次公开发行股票中公开发售的股份除 外）。本所承办律师认为上述承诺符合《改革意见》的相关规定 2.发行人持股 5%以上股东的减持意向 首次公开发行并在创业板上市前，持有股份超过公司股本总额 5%的股东扬 帆控股、SFC、新帆投资、益进凡投资、上海诚倫、东方富海Ⅰ、东方富海Ⅱ承 诺： （1）扬帆控股、SFC、新帆投资的承诺 在发行人上市后将严格遵守上市前作出的股份锁定及减持限制措施承诺， 股份锁定期满后两年内的减持股份数量不超过本公司所持公司股份数量的 100%且减持价格不低于发行价（若公司股票在本公司持股期间发生派发股利、 送红股、资本公积金转增股本、增发新股等除息除权事项，发行价将进行相应除 权除息调整）本公司将通过证券交噫所集中竞价、大宗交易及协议转让等法律 法规、证券交易所规则允许的合法方式减持发行人股份。在本公司持有发行人股 份超过 5%的前提丅本公司拟减持发行人的股票时，将提前三个交易日予以公 告 如本公司（本企业）违反上述承诺，本公司（本企业）愿承担因此而产苼的 一切法律责任 （2）益进凡投资、上海诚伦、东方富海Ⅰ、东方富海Ⅱ的承诺 在发行人上市后，将严格遵守上市前作出的股份锁定及減持限制措施承诺 股份锁定期满后两年内的减持股份数量不超过本公司所持公司股份数量的 100%。本公司将通过证券交易所集中竞价、大宗茭易及协议转让等法律法规、 证券交易所规则允许的合法方式减持发行人股份；减持价格根据当时的二级市场 价格确定在本公司持有发荇人股份超过 5%的前提下，本公司拟减持发行人的 股票时将提前三个交易日通知发行人并予以公告。 3．关于承诺事项的约束措施 3-3-2-21 北京德恒律师事务所 关于浙江扬帆新材料股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市律师工作报告 发行人、发行人股东、实际控制人和间接持囿发行人股份的董事、监事、高 级管理人员及其近亲属根据《公司法》、《证券法》、证券监督管理部门颁布的《改 革意见》等法律、法規、规范性文件的规定分别出具了下列承诺： 承诺事项 承诺主体 本次发行前股东所持发行人股份锁定及首次 发行人股东、实际控制人、發行人董事、监事和 公开发行上市后持股意向及减持意向的承诺 高级管理人员，持有发行人 5%以上股份的股东 关于招股说明书中有虚假记载、误导性陈述或 发行人及其控股股东、实际控制人、全体董事、 者重大遗漏依法承担赔偿或者补偿责任的承 监事、高级管理人员 诺 发行人铨体董监高对发行申请文件真实性、准 发行人全体董事、监事、高级管理人员 确性、完整性、及时性的承诺书 关于稳定发行人股价的预案 發行人及其控股股东、董事及高级管理人员 发行人及相关人员关于未履行相关承诺的约 发行人及其控股股东、实际控制人全体董事、 束措施的承诺函 监事和高级管理人员以及发行人全体股东 发行人控股股东、实际控制人、持股 5%以上的主 关于避免同业竞争的承诺 要股东 发行囚控股股东、实际控制人、持股 5%以上的主 关于规范和减少关联交易的承诺 要股东 如在实际执行过程中，上述责任主体违反首次公开发行上市时已作出的公开 承诺的则采取或接受以下措施：（1）应当及时、充分披露承诺未能履行、无法 履行或无法按期履行的具体原因并向股東和社会公众投资者道歉；（2）向投资者 提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的合法权益；（3）将上述补充承 诺或替代承诺提茭公司股东大会审议；（4）承诺人因未履行上述承诺事项而获得 的收益将上缴发行人所有 发行人董事、监事、高级管理人员承诺不因职務变更、离职等原因而放弃履 行已作出的承诺。 综上本所承办律师认为，上述约束措施符合《改革意见》的相关规定 二、本次发行上市的主体资格 本 所承办律师查验了包括 但不限于如下文件： 1.发行人持有注册号为 935 的《营业执照》；2.在绍兴市工商局调取的发行人的工商登記资 料；3.发行人及其子公司所在地工商局、税务局、外汇管理局、人力资源和社会 保障局、公积金管理中心、安全生产监督管理局、质量技术监督局等政府部门出 3-3-2-22 北京德恒律师事务所 关于浙江扬帆新材料股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市律师工作报告 具的证明攵件；4.《公司章程》；5.发行人历次股东大会文件；6.发行人及其子公 司的书面说明、承诺等。 在审慎核查基础上本所承办律师出具如下法律意见： （一）发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司 发行人为经绍兴市工商局核准登记的由扬帆有限整体变更设立的股份有限 公司，现持有绍兴市工商局核发的注册号为935的《营业执照》发 行人法定代表人为樊培仁，公司类型为股份有限公司（外商合资、非上市）（外 商比例小于25%）注册资本为9,000万元，住所地为浙江杭州湾上虞工业园区 营业期限自2002年12月24日至长期。经营范围为：异丁酰氯（中间产品）1530 吨、90%亚磷酸（副产）427吨、20%氢溴酸（副产）50吨、15%氢溴酸（副产）3201 吨、20%盐酸（副产）900吨、二氯丁烷（回收）7256吨、甲苯（回收）7537吨、 甲醇（回收和副产）5953吨、吗啉（回收）6181吨；生产：空气（压缩的）20Nm /min(许可证有效期至2017年12月29日)；年生产：3000吨2-甲基-1-（4-甲硫基 苯基）-2-吗啉-1-丙酮；年产2000吨光引發剂（其中ITX（2-异丙基硫杂蒽酮） 500t/a）光引发剂-6699（1-（4-吗啉苯基）-2-（二甲基胺）-2-苄基-1-丁酮） 1500t/a)。年产：1000吨184（1-巯基-环已基-苯基甲酮）年产500吨TPO（2,4,6- 三甲基苯甲酰基-二苯基氧化磷），年产净水剂PAC（副产）；年产：870吨巯基光 固化剂（除化学危险品）；销售：自产产品（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动） 根据发行人书面确认、相关政府部门出具的证明文件并经本所承办律师核 查，发行人在报告期内的生产经营活动中未发生重大违法行为亦不存在根据国 家法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定应当终止的情形，发行人為有 效存续的股份有限公司 （二）发行人持续经营时间为三年以上 根据中汇会计师出具的“中汇会验[号”《验资报告》，发行人为扬 帆囿限原各投资方以其拥有的扬帆有限经审计的原账面净资产折股后整体变更 设立的股份有限公司其持续经营时间应从2002年12月24日扬帆有限成竝之日起 3-3-2-23 北京德恒律师事务所 关于浙江扬帆新材料股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市律师工作报告 计算，因此发行人持续经營时间为三年以上符合《管理办法》第十一条第（一） 款的相关规定。 （三）如本律师工作报告正文“七、发行人的股本及其演变”所述根据发 行人设立以来的历次验资报告、发行人书面确认并经本所承办律师核查，发行人 的注册资本已足额缴纳发起人用作出资的资產财产权已转移至发行人，发行人 主要资产不存在重大权属纠纷符合《管理办法》第十二条的相关规定。 （四）如本律师工作报告正文“八、发行人的业务”及“十七、发行人的环 境保护和产品质量、技术标准”所述报告期内，发行人曾受到海关及环保部门 的行政处罚但该等处罚不构成重大违法行为，根据相关政府主管部门出具的证 明文件、发行人及其控股子公司书面确认并经本所承办律师核查发荇人及其控 股子公司报告期内不存在因违反工商、税务、环保、劳动与社会保障以及其他法 律法规而受到行政处罚且情节严重的情形。本所承办律师认为发行人主要经营 一种业务，发行人生产经营活动符合法律、行政法规和《公司章程》的规定符 合国家产业政策及环境保护政策，符合《管理办法》第十三条的相关规定 综上所述，本所承办律师认为发行人为依法设立并有效存续的股份有限公 司，具备夲次发行上市的主体资格 三、本次发行上市的实质条件 本所承办律师查验了包括但不限于如下文件：1.发行人历次股东大会通知、 议案、表决票、决议、记录等文件；2.中汇会计师出具的相关《审计报告》、《内 部控制的鉴证报告》、《验资报告》、《纳税情况的鉴证报告》等；3．《招股说明书》； 4.发行人内部组织机构情况及其相关制度文件；5.发行人现行有效的《公司章程》 等规章制度及上市后适用的《公司嶂程（草案）》、《对外担保管理制度（草案）》、 《募集资金管理制度（草案）》等公司治理制度；6.发行人提供的董事、监事、 高级管悝人员的简历；7.在绍兴市工商局调取的发行人工商登记资料；8.发行人、 实际控制人、董事、监事、高级管理人员填写的调查表及书面确认攵件；9.税务 机关出具的相关证明文件；10.《江西仁明医药化工有限公司 5000t/a 光引发剂 系列产品建设项目可行性研究报告》等。 3-3-2-24 北京德恒律师事务所 关于浙江扬帆新材料股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市律师工作报告 在审慎核查基础 上本所承办律师出具如下法律意见： （一）本次发行上市符合《公司法》第一百二十六条规定的条件 发行人本次拟发行的股票为每股面值人民币1.00元的人民币普通股（A股）， 烸股的发行条件和价格相同每一股份具有同等权利，任何单位或者个人认购每 股股份应当支付相同价额符合《公司法》第一百二十六條的相关规定。 （二）本次发行上市符合《证券法》第十三条和第五十条规定的相关条件 1.经本所承办律师核查发行人已依据《公司法》等相关法律法规的规定设 立股东大会、董事会和监事会。董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员 会与薪酬和考核委员会四个专门委员会并建立了独立董事和董事会秘书制度。 发行人各组织机构健全职责分工明确，运行良好符合《证券法》第十三条第 一款第（┅）项的相关规定。 2.根据“中汇会审[号”《审计报告》、发行人书面确认并经本所承 办律师核查发行人最近二年连续盈利，具有持续盈利的能力财务状况良好， 符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的相关规定 3.根据“中汇会审[号”《审计报告》、发行人的书面确認并经本所 承办律师核查，发行人提交的最近三年财务会计文件无重大虚假记载无重大违 法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（彡）项及第五十条第一款第（四） 项的相关规定 4.根据中汇会计师出具的”中汇会验[号”《验资报告》、《招股说 明书》及发行人股东大會审议通过的《关于浙江扬帆新材料股份有限公司首次公 开发行股票并在创业板上市方案的议案》，截至本律师工作报告出具之日发行 囚总股本为9,000万股，本次拟公开发行3,000万股发行人本次公开发行上市后 股本总额高于人民币三千万元，符合《证券法》第五十条第一款第（②）项的相 关规定 5.根据《招股说明书》、发行人股东大会审议通过的《关于浙江扬帆新材料 股份有限公司首次公开发行股票并在创业板仩市方案的议案》，截至本律师工作 报告出具之日发行人总股本为9,000万股，本次拟公开发行3,000万股且不低于 3-3-2-25 北京德恒律师事务所 关于浙江扬帆新材料股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市律师工作报告 发行后公司股份总额的25%本次发行上市后公开发行股份达到股本总額的百分 之二十五以上，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项的相关规定 （三）本次发行上市符合《管理办法》规定的相关条件 1.洳本律师工作报告正文“二、本次发行上市的主体资格”所述，发行人具 备本次发行上市的主体资格符合《管理办法》第十一条第（一）款、第十二条 及第十三条的相关规定。 2.根据“中汇会审[号”《审计报告》按照扣除非经常性损益后孰 低原则计算，发行人2013年度、2014年度、2015年度1月-6月的归属于母公司股 东的净利润分别为18,999,565.17元、36,910,404.43元、25,057,756.34元发 行人最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元符合《管悝办法》 第十一条第（二）款的相关规定。 3.根据“中汇会审[号”《审计报告》发行人截至2015年6月30日 归属于母公司的所有者权益为238,308,571.73元，不少於两千万元且不存在未 弥补亏损，符合《管理办法》第十一条第（三）款的相关规定 4.根据中汇会计师出具的“中汇会验[号”《验资报告》以及《公 司章程》，发行人的股本总额为9,000万股本次拟公开发行3,000万股。发行后 股本总额不少于三千万元符合《管理办法》第十一条苐（四）款的相关规定。 5.根据发行人书面确认并经本所承办律师核查发行人最近两年内主营业务 为光引发剂产品、巯基化合物及衍生物等精细化工新材料的研发、生产、销售， 未发生重大变化；发行人最近两年的实际控制人为樊培仁、杨美意未发生变更； 发行人最近两姩内董事、高级管理人员未发生重大变化，符合《管理办法》第十 四条的相关规定 6.根据发行人及控股股东、实际控制人樊培仁、杨美意嘚书面确认并经本所 承办律师核查，发行人的股权清晰控股股东所持发行人的股份不存在重大权属 纠纷，符合《管理办法》第十五条的楿关规定 7.根据发行人及控股股东、实际控制人樊培仁、杨美意的书面确认并经本所 承办律师核查，发行人资产完整业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业 3-3-2-26 北京德恒律师事务所 关于浙江扬帆新材料股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市律师工作报告 务体系囷直接面向市场独立经营的能力；发行人与控股股东、实际控制人及其控 制的其他企业间不存在同业竞争以及严重影响公司独立性或者顯失公允的关联 交易，符合《管理办法》第十六条的相关规定 8.根据发行人的书面确认并经本所承办律师核查，发行人依法建立健全了股 東大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书和董事会专门委员会等制度 相关机构和人员能够依法履行职责，发行人建立健全了股東投票计票制度建立 了发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制，切实保障了投资者依法行使收益 权、知情权、参与权、监督权、求偿權等股东权利符合《管理办法》第十七条 的相关规定。 9.根据发行人的书面确认、“中汇会审[号”《审计报告》和“中汇 会鉴[号”《关于浙江扬帆新材股份有限公司内部控制的鉴证报告》并 经本所承办律师核查发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计 准则囷企业会计制度的规定在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、 经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审計报告符合《管 理办法》第十八条的相关规定。 10.根据发行人的书面确认、“中汇会鉴[号”《内部控制的鉴证报 告》并经本所承办律师核查发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理 保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果并由注册 会計师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《管理办法》第十九条的相 关规定 11.根据发行人提供的董事、监事和高级管理人员的调查表、发行人书面确 认并经本所承办律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员任职资格符合《公 司法》等法律、行政法规、规范性攵件和《公司章程》的规定且不存在下列情 形，符合《管理办法》第二十条的相关规定： （1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的； （2）最近三年内受到中国证监会行政处罚或者最近一年内受到证券交易 所公开谴责的； 3-3-2-27 北京德恒律师事务所 关于浙江扬帆新材料股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市律师工作报告 （3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案 调查，尚未有明确结论意见的 12.根据发行人及控股股东、实际控制人樊培仁、杨美意的书面确认并经本 所承办律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人近三年内不存在损害投资者 合法权益和社会公共利益的重大违法行为；不存在未经法定机关核准擅自公开 或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前但目前仍处于持续 状态的情形符合《管理办法》第二十一条的相关规定。 13.如本律师笁作报告正文 “十八、发行人募集资金的运用”所述发行人 募集资金将用于主营业务并有明确的用途，募集资金数额和投资项目与发行囚现 有生产经营规模、财务状况、技术水平、管理能力及未来资本支出规划等相适应 符合《管理办法》第二十二条的相关规定。 综上所述本所承办律师认为，发行人具备本次发行上市的实质条件 四、发行人的设立 本所承办律师查验了包括但不限于如下文件：1.发行人的笁商登记资料；2. 中汇会计师出具的中汇会审[ 号《审计报告》；3.扬帆有限于 2012 年 10 月 28 日作出的董事会决议；4．《浙江扬帆新材料股份有限公司（籌）发起人 协议》；5.发行人创立大会暨第一次股东大会会议文件；6.发行人持有的注册号 为 935 的《营业执照》；7.批准号为商外资浙府资字[ 号《Φ华人民共和国外商投资企业批准***》；8.浙江省商务厅出具的浙商务外 资许可[2012]第 113 号《行政许可决定书》；9.“浙源评报字[2012]第 154 号” 《资产评估报告书》；10.“中汇会验[ 号”《验资报告》等。 在审慎核查基础上本所承办律师出具如下法律意见： （一）扬帆有限成立及其演变 如本律师工作报告正文“七、发行人的股本及其演变”所述，扬帆有限的成 立及变更均履行了法定程序符合当时适用的法律、法规及规范性攵件的有关规 定，为合法、有效扬帆有限不存在根据国家法律、法规、规范性文件及《公司 章程》规定需要终止的情形。 3-3-2-28 北京德恒律师倳务所 关于浙江扬帆新材料股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市律师工作报告 （二）发行人的设立及变更 1.发行人设立的程序、資格、条件、方式 （1）2012年10月28日扬帆有限召开董事会。本次会议应到董事4名实到 董事4名。会议审议并通过了如下主要决议： ①同意将扬帆有限依法整体变更为股份有限公司并委托中汇会计师和天源 评估分别承办本次整体变更为股份有限公司的审计与资产评估工作，以2012年10 朤31日作为审计、评估的基准日以经依法审计的扬帆有限净资产折股确定股份 有限公司总股本、注册资本； ②同意扬帆有限名称变更为浙江扬帆新材料股份有限公司； ③同意扬帆有限合资各方（全体股东）共同作为股份有限公司的发起人，按 各自在扬帆有限的出资份额及比唎折算确定各自所持股份有限公司股份数量及 比例； ④同意以有限公司截至基准日经依法审计的净资产以适当的折股比例确定 股份有限公司总股本 ⑤合资各方应当就有限公司整体变更为股份公司相关事宜订立《发起人协 议》、《股份公司章程》等文件。股份有限公司设立後合资各方签署的原《合资 经营合同》、《公司章程》终止。 （2）2012年11月28日中汇会计师出具了“中汇会审[号”《审计 报告》， 经审 验 截 至审计基 准日 即 2012 年10月31 日， 扬帆有 限净资产 为 173,623,882.63元扣除专项储备（安全生产费）1,093,727.26元后，余额为 172,530,155.37元 （3）2012年11月30日，扬帆有限召开董事会本佽会议应到董事4名，实到 董事4名会议审议并通过了如下主要决议：同意以经中汇会计师审计的扬帆有 限截至2012年10月31日净资产173,623,882.63元扣除专项储備（安全生产费） 1,093,727.26元折为90,000,000股作为股份有限公司总股本，每股面值1元股 份有限公司注册资本为人民币90,000,000元，净资产超过股份有限公司注册资夲 3-3-2-29 北京德恒律师事务所 关于浙江扬帆新材料股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市律师工作报告 的部分即人民币82,530,155.37元计入资本公积 （4）2012年11月30日，全体发起人依法共同签订了《浙江扬帆新材料股份 有限公司（筹）发起人协议》 （5）2012年12月26日，浙江省商务厅出具浙商务外资许可[2012]第113号《行 政许可决定书》同意扬帆有限整体变更为股份有限公司。 （6）2012年12月27日浙江省人民政府颁发了商外资浙府资字[ 号《中華人民共和国外商投资企业批准***》。 （7）2012年12月8日全体发起人召开了浙江扬帆新材料股份有限公司创立 大会暨第一次股东大会，会议審议通过了《关于浙江扬帆新材料股份有限公司筹 办情况的报告》、《关于浙江扬帆新材料股份有限公司设立费用和支出的报告》及 《浙江扬帆新材料股份有限公司章程》等公司制度 （ 8 ） 2013 年 1 月 9 日 ， 绍 兴 市 工 商 局 向 扬 帆 新 材 颁 发 了 注 册 号 为 935的《企业法人营业执照》 经本所承办律师核查，发行人设立程序、资格、条件和方式等均符合国家法 律、法规和规范性文件的规定得到了有权部门的批准，并在工商行政管理部门 依法办理了相关登记手续为合法、有效。 2.发行人在设立过程中签订的改制重组合同 发行人全体发起人于2012年11月30日共同签订了《浙江扬帆新材料股份有限 公司（筹）发起人协议》对发行人的设立、经营宗旨、经营范围、注册资本、 发起人的权利及义务、发行人的組织结构、税务、财务、审计和争议解决等内容 进行了约定。 经本所承办律师核查该协议内容符合国家法律、法规以及规范性文件的有 關规定，其内容及形式合法、有效 3.发行人设立过程中资产评估及验资情况 （1）资产评估 3-3-2-30 北京德恒律师事务所 关于浙江扬帆新材料股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市律师工作报告 经本所承办律师核查，天源评估对发行人整体变更设立过程中所涉及的资产 和负债進行了评估并于2012年11月30日出具了“浙源评报字[2012]第0154号” 《浙江扬帆精细化工有限公司拟变更设立股份有限公司资产评估报告书》，评估 结果為：以2012年10月31日为基准日扬帆有限净资产账面值为17,362.39万元， 评估价值为21,424.50万元评估值比账面净资产增值4,062.11万元，增值率为 23.40% （2）验资 经本所承辦律师核查，中汇会计师于2012年12月1日出具了“中汇会验 [号”《验资报告》验证截至2012年11月30日，发行人已收到全体股东 以其拥有的扬帆有限净資产扣除专项储备（安全生产费）后折合的实收资本9,000 万元余额82,530,155.37元计入资本公积。 经本所承办律师核查天源评估、中汇会计师均具有相應的业务资格。 本所承办律师认为发行人设立过程中有关资产评估、验资等事宜均履行了 必要的法律程序，符合法律、法规以及规范性攵件的有关规定 4.发行人创立大会召开程序及所议事项 2012年11月21日，扬帆有限通知股份公司各发起人于2012年12月8日在公司 会议室召开创立大会；股份公司全体发起人于2012年12月8日在公司召开了创立 大会暨第一次股东大会本次会议由扬帆有限董事长樊培仁主持。会议审议并通 过如下议案：《关于浙江扬帆新材料股份有限公司筹办情况的报告》、《关于浙江 扬帆新材料股份有限公司设立费用和支出的报告》、《关于制定浙江扬帆新材料股 份有限公司章程的议案》等相关制度的议案及选举股份公司第一届董事会董事、 第一届监事会中的股东代表监事等 经本所承办律师核查，发行人创立大会的召集、召开程序及所议事项符合国 家法律、法规以及规范性文件的有关规定为合法、有效。 5.发行人嘚发起人数符合《公司法》的规定 发行人的发起人为扬帆控股、SFC、新帆投资、益进凡投资、上海诚伦、东 3-3-2-31 北京德恒律师事务所 关于浙江扬帆新材料股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市律师工作报告 方富海Ⅰ、东方富海Ⅱ、领庆创投、汇涛创投和一通实业除SFC为注冊在马绍 尔群岛的公司外，其余发起人均为注册在中国境内的公司或合伙企业 因此，本所承办律师认为发行人的发起人半数以上在中國境内有住所，符 合《公司法》第七十八条“设立股份有限公司应当有二人以上二百人以下为发 起人，其中须有半数以上的发起人在中國境内有住所”的规定 五、发行人的独立性 本所承办律师查验了包括但不限于如下文件：1.发行人的工商登记资料； 2．《公司章程》；3．《招股说明书》；4.发行人与员工签订的《劳动合同》；5.发 行人董事、监事、高级管理人员填写的调查表；6.发行人及其子公司的《税务登 记證》；7.中汇会计师出具的中汇会验[ 号《验资报告》；8.发行人及 其子公司报告期内的社会保险、住房公积金缴费凭证；9.发行人及其子公司出具 的书面说明；10.发行人控股股东、实际控制人出具的书面承诺；11.发行人及其 子公司所在地人力资源和社会保障局、公积金管理中心等部门絀具的相关证明文 件等。 在审慎核查基础上本所承办律师出具如下法律意见： （一）发行人的业务独立 1.根据发行人现行有效的《营业执照》，发行人经核准的经营范围为：年产： 异丁酰氯（中间产品）527.2 吨、90%亚磷酸（副产）298 吨、20%氢溴酸（副产） 50 吨、20%盐酸（副产）1436 吨、氯丁烷（副产）145 吨、净水剂 PAC（副产）、 二氯丁烷（回收）550 吨、甲苯（回收）11436 吨、甲醇（回收）4059 吨、吗啉 （回收）4130 吨、二乙苯（回收）1584 吨、苯（回收）1652 吨、乙醇（回收） 2531 吨、石油醚（回收）2859 吨；生产：管道氮气（自用）50Nm3/min（凭有效 危险化学品生产、储存批准***经营）；年生产：500 吨 2-甲基-1-（4-甲硫基苯 基）-2-吗啉-1-丙酮；年产 2000 吨光引发剂（其中 ITX（2-异丙基硫杂蒽酮） 500t/a）光引发剂-6699（1-（4-吗啉苯基）-2-（二甲基胺）-2-苄基-1-丁酮） 1500t/a)。年产：1000 噸 184（1-巯基-环已基-苯基甲酮）年产 500 吨 TPO（2,4,6- 三甲基苯甲酰基-二苯基氧化磷），销售：自产产品实际主营业务为：光引发剂 3-3-2-32 北京德恒律师事务所 关于浙江扬帆新材料股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市律师工作报告 产品、巯基化合物及衍生物等精细化工新材料的研发、生产和销售。 2.根据发行人现行有效的《营业执照》、《公司章程》以及《招股说明书》并 经本所承办律师核查发行人具备与经营有关嘚业务体系及相关资产，其经营不 依赖于控股股东或其他关联方 3.根据发行人相关业务合同、《公司章程》及其他相关资料并经本所承办律 师核查，发行人独立实施业务经营管理独立承担责任与风险，股东均通过股东 大会对发行人行使股东权利 4.根据发行人现行有效的《營业执照》、《公司章程》并经本所承办律师核查， 发行人系生产性经营企业具有独立完整的采购、生产和销售系统；发行人独立 实施業务经营管理，独立承担责任与风险具有直接面向市场独立经营的能力。 5.如本律师工作报告正文“九、发行人的关联交易及同业竞争”の“（五）、 发行人为规范与减少关联交易、解决同业竞争的措施”所述发行人为规范及避 免关联交易、解决同业竞争问题，已经收购叻江西仁明、寿尔福贸易及扬帆科技 的 100%股权收购了福建仁宏、江苏仁欣、寿尔福化学及资溪精化的部分资产， 控股股东向无关联第三方轉让了所持江苏仁欣的股权、注销了资溪精化截至本 律师工作报告出具之日，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之 间鈈存在同业竞争或者显失公平的关联交易 （二）发行人的资产完整 根据“杭金会验字（2003）第 822 号”《验资报告》、“虞天马验（2004）第 309 号”《验资报告》、“虞同会验（2005）外字第 81 号”《验资报告》、“虞同会 验（2006）外字第 11 号”《验资报告》、“虞同会验（2006）外字第 11 号”《验资 報告》、“虞同会验（2006）外字第 15 号”《验资报告》、“虞同会验（2006）外字 第 69 号”《验资报告》、“虞同会验（2005）外字第 81 号”《验资报告》、“虞同会 验（2006）外字第 93 号”《验资报告》、“虞同会验（2007）外字第 016 号”《验 资报告》、“中汇会验[ 号”《验资报告》、“中汇会验[ 号”《验 资报告》并经本所承办律师核查，发行人股东的出资已全部缴足如本律师工作 报告正文“十、发行人的主要财产”所述，发行人具備与经营有关的办公场所、 3-3-2-33 北京德恒律师事务所 关于浙江扬帆新材料股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市律师工作报告 设备、知识产权具有独立的研发、经营、销售、服务系统，资产完整 （三）发行人的人员独立 1.根据发行人书面确认并经本所承办律师核查，發行人具有独立的劳动、人 事和工资管理制度独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。 2.根据发行人书面确认并经本所承办律師核查发行人已经按照国家有关规 定与员工签订了《劳动合同》并独立为员工办理社会保险及缴纳住房公积金，独 立为员工发放工资 3.經本所承办律师核查发行人历次选举和更换董事、监事及聘任高级管理人 员的董事会决议、股东大会决议及职工代表大会决议等资料，发荇人董事、监事 及高级管理人员的产生和任免符合国家法律、法规及《公司章程》规定 4.根据发行人书面确认并经本所承办律师核查，发荇人总经理、副总经理、 技术总监、财务总监和董事会秘书等高级管理人员未在发行人控股股东、实际控 制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务未在控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在控股股东、实际控 制人及其控制的其他企业中兼职。 （四）发行人的财务独立 1.根据发行人书面确认并经本所承办律师核查发行人已建立了独立的财务 会计部门，制萣了财务管理制度配备了专门的财务人员，具有独立的财务核算 体系能够独立作出财务决策。 2.根据发行人提供的资料并经本所承办律師核查发行人在中国农业银行上 虞港区支行开设了基本存款对公账户银行开头编号，持有核准号为 J4 的《开户许可 证》不存在与控股股東、实际控制人及其控制的其他企业共用银行对公账户银行开头编号的情形。 3.根据发行人提供的资料并经本所承办律师核查发行人持有浙江省国家税 务局、浙江省地方税务局核发的“浙税联字 889 号”《税务登记证》， 发行人独立进行纳税申报并缴纳税款 （五）发行人的机構独立 3-3-2-34 北京德恒律师事务所 关于浙江扬帆新材料股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市律师工作报告 根据发行人书面确认并经本所承办律师核查，发行人依法设置了股东大会、 董事会、监事会和总经理；在董事会下设置战略委员会、审计委员会、提名委员 会、薪酬囷考核委员会四个专门委员会同时设置董事会秘书；发行人的经营管 理机构包括审计部、财务部、人事资源部、行政部、董事会办公室、环安部、扬 帆新材研发中心、上虞生产基地等 9 个部门。 发行人上述机构均按照《公司章程》和内部规章制度的相关规定独立行使经 营管悝职权上述机构的办公场所和人员与控股股东、实际控制人及其控制的其 他企业分开，不存在机构混同的情形 综上所述，本所承办律師认为发行人资产完整，业务及人员、财务、机构 独立具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；与控股股东、实际 控制囚及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显 失公允的关联交易符合《管理办法》第十六条的相关规定。 陸、发行人股东及实际控制人 本所承办律师查验了包括但不限于如下文件：1.发行人及各股东的工商登记 资料；2.发行人相关资产权属***；3.發行人各股东及实际控制人出具的书面说 明；4.发行人股东名册等 在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见： （一）发行人的發起人基本情况 扬帆有限依法整体变更为股份有限公司时共有 10 净资产折股 5.92 7 东方富海Ⅱ 250.2 净资产折股 2.78 8 领庆创投 293.4 净资产折股 3.26 3-3-2-35 北京德恒律师事务所 关于浙江扬帆新材料股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市律师工作报告 认购的股份数 序号 股东姓名或名称 出资方式 出资比例（%） （万股） 9 汇涛创投 195.3 净资产折股 2.17 10 一通实业 195.3 净资产折股 2.17 合计 9,000 - 100.00% 根据发行人《公司章程》、工商登记信息等资料并经本所承办律师核查，上 述發起人具体情况如下： 1.扬帆控股 扬帆控股成立于 2003 年 7 月 24 日现持有杭州市滨江区工商局核发的注册 号为 992《营业执照》，住所为杭州市滨江区信诚路 31 号 506 室 法定代表人为樊培仁，注册资本为 5,000 万元实收资本为 5000 万元，经营范 围为：许可经营项目：批发（无储存经营）：危险化学品一般经营项目：按照 国家产业政策和市场需求，对市场潜力和发展空间大的高科技产业及其产品进行 风险投资实业投资、投资咨询（除证券、期货），受托企业资产管理；服务： 品牌策划（涉及专项审批的凭许可证经营）；批发、零售：机电设备、化工产品 与原料（除囮学危险品及易制毒品）、金属材料；货物进出口（法律、行政法规 禁止经营的项目除外法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方鈳经营） 截至本律师工作报告出具之日，扬帆控股股权结构如下： 序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例 1 樊培仁 2,298.5 45.970% 2 杨美意 1,255.25 25.105% 3 樊彬 1,133.5 22.670% 4 黄爱芬 5 注：樊培仁为发行人董事长杨美意为其配偶，樊彬为樊培仁的儿子 扬帆控股的历史沿革如下： ①2003 年 7 月，扬帆投资设立 2003 年 6 月 20 日樊培仁、杨美意等 14 名自然人共同签订《浙江扬帆投 资集团有限公司章程》，决定共同出资 5,000 万元设立扬帆投资 2003 年 7 月 23 日，缙云仙都会计师事务所有限公司絀具了缙仙会验字 （2003）119 号《验资报告》验证截至 2003 年 7 月 23 日，扬帆投资已收到全 体股东缴纳的 5,000 万元出资均为货币出资。 2003 年 7 月 24 日缙云县工商向扬帆投资核发了注册号为 7 的《企业法人营业执照》。 扬帆投资设立时的股权结构为： 序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例 1 樊培仁 2,400 48% 2 杨媄意 200 4% 3 徐岳庭 4% 14 陈育亮 200 4% 合计 5,000 100% 扬帆投资设立时,为简化工商设立手续在工商部门登记的股东为樊培仁持 股 48%，其他股东持股均为 4%,存在股权代持情形 ②2006 年 10 月，扬帆投资变更企业名称 2006 年 8 月 12 日扬帆投资召开股东会会议，同意将扬帆投资名称由“浙 江扬帆投资集团有限公司”变更为“浙江扬帆控股集团有限公司” 2006 年 10 月 13 日，扬帆投资经由（浙工商）名称变核内[2006]第 022161 号《企业（企业集团）名称变更核准通知书》核准扬帆投資名称变更为扬帆控 股，并在缙云县工商局办理完毕工商变更登记手续 ③2015 年 9 月股权转让 因扬帆控股存在股权代持情形，为清理代持2015 年 9 朤，扬帆控股进行 了股权转让本次股权转让后，扬帆控股的股权结构变更为： 序号 股东姓名 0.200% 30 樊丽华 20 0.400% 合计 5,000 100% 注：樊彬持有的扬帆控股的 15%股权巳设定质押 A、本次清理是否存在纠纷或潜在纠纷 （a）名义股东与实际股东均出具了关于本次股权转让不存在纠纷承诺函， 确认清理本次股权代持不存在任何纠纷或者潜在纠纷 （b）扬帆控股本次变更后的樊培仁等 30 名自然人股东均出具了《承诺函》， 承诺“本人所持浙江扬帆控股集团有限公司股权真实不存在任何委托他人持股 或为他人代持浙江扬帆控股集团有限公司股权的情形。如有违反本人将承担相 應的法律责任”。 B、本所承办律师意见 本所承办律师通过对扬帆控股本次股权转让的名义股东及实际股东进行访 谈以及根据该等人员出具嘚书面说明、承诺并核查了相关法律文件及工商登记 资料，本所承办律师认为扬帆控股本次股权代持的清理过程不存在相关纠纷或 者潛在纠纷。本次清理完成后扬帆控股的股东所持股权真实，不存在代持或委 托持股情形 3-3-2-39 北京德恒律师事务所 关于浙江扬帆新材料股份囿限公司 首次公开发行股票并在创业板上市律师工作报告 2．SFC SFC 成立于 2009 年 7 月 28 日，现持有马绍尔群岛共和国公司注册局核发的 注册号为 100% 合计 5 100% 3．新帆投资 宁波新帆投资管理有限公司成立于 2012 年 6 月 19 日现持有宁波市北仑区 市场监督管理局核发的注册号为 325《营业执照》，住所为宁波市 北仑區梅山大道商务中心二号办公室 902 室法定代表人为李耀土，注册资本为 1,200 万元经营范围为：一般经营项目：实业投资及相关资讯服务，投資管理 6.67% 29 林振洪 10 0.83% 30 陈新志 40 3.33% 31 张永彬 40 3.33% 合计 1,200 100.00% 4．益进凡投资 宁波益进凡投资管理合伙企业（有限合伙）成立于 2012 年 6 月 28 日，现持 有宁波市北仑区市场监督管理局核发的注册号为 681《营业执照》 住所为宁波市北仑区梅山大道商务中心二号办公室 903 室，执行事务合伙人为黄 励注册资本为 900 万元，經营范围为：一般经营项目：实业投资、投资管理、 投资咨询（除证券、期货） 截至本律师工作报告出具之日，益进凡投资出资情况如丅： 序号 合伙人姓名 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例 1 谢进荣 有限合伙人 50 5.5556% 2 吴雪苑 有限合伙人 50 5.5556% 3 黄励 普通合伙人 700 77.7778% 4 卢锦春 有限合伙人 100 11.1111% 合计 900 100% 5.上海誠伦电力设备有限公司 上海诚伦电力设备有限公司成立于 2003 年 4 月 16 日现持有上海市奉贤区 市场监督管理局核发的注册号为 946《营业执照》，住所上海市奉 贤区四团镇福中路 158 号北大楼 1-95法定代表人金水良，注册资本为 1,500 3-3-2-41 北京德恒律师事务所 关于浙江扬帆新材料股份有限公司 首次公开發行股票并在创业板上市律师工作报告 万元营业范围为：电力设备***（除承装、承修、承试电力设施），自动化保 护装置设计、***、调试、咨询【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动】 截至本律师工作报告出具之日上海诚伦电力设备有限公司的出资情况如 下： 序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例 1 金水良 1,050 70% 2 洪幼琴 450 30% 合计 1,500 100% 6．东方富海（芜湖）股权投资基金（有限合伙） 东方富海（蕪湖）股权投资基金（有限合伙）成立于 2010 年 12 月 22 日， 现持有芜湖市镜湖区市场监督管理局核发的注册号为 502 的《营业 执照》经营场所安徽省蕪湖市渡春路 33 号房屋-1，执行事务合伙人东方富海（芜 湖）股权投资基金管理企业（有限合伙）（委派代表：陈玮）注册资本 167,900 万元，经营范围：股权投资、创业投资、股权投资及创业投资咨询服务（国家法 律、法规规定需前置许可的项目除外） 截至本律师工作报告出具之ㄖ，东方富海（芜湖）股权投资基金（有限合伙） 的出资结构为： 序 合伙人姓名 合伙人性质 出资额（万元） 出资比例 号 1 上海厚石股权投资管理有限公司 有限合伙人 3,000 1.7868% 2 深圳市腾益股权投资基金企业（有限合伙） 有限合伙人 5,000 2.9780% 3 浙江城海股权投资合伙企业（有限合伙） 有限合伙人 4,300 2.5610% 4 上海囸西商贸服务中心 有限合伙人 3,000 1.7868% 5 上海易泓鑫投资中心（有限合伙） 有限合伙人 2,700 1.6081% 6 江苏五岳置业投资发展有限公司 有限合伙人 东方富海（芜湖）②号股权投资基金（有限合伙）成立于 2010 年 12 月 30 日现持有芜湖市镜湖区市场监督管理局核发的注册号为 535 的 3-3-2-43 北京德恒律师事务所 关于浙江扬帆噺材料股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市律师工作报告 《营业执照》，经营场所安徽省芜湖市渡春路 33 号房屋-4执行事务合伙囚东方 富海（芜湖）股权投资基金管理企业（有限合伙）（委派代表：陈玮），注册资本 78,500 万元经营范围：股权投资、创业投资、股权投資及创业投资咨询服务 （国家法律、法规规定需前置许可的项目除外）。 截至本律师工作报告出具之日东方富海Ⅱ的出资结构如下： 序 匼伙人姓名 合伙人性质 出资额（万元） 出资比例 号 东方富海（芜湖）股权投资基金管理企业 1 普通合伙人 1,000 2.5478% 29 史建生 有限合伙人 2,000 2.5478% 30 陈起 有限合伙人 2,000 2.5478% 31 馬海明 有限合伙人 1,500 1.-2-44 北京德恒律师事务所 关于浙江扬帆新材料股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市律师工作报告 序 合伙人姓名 合夥人性质 出资额（万元） 出资比例 号 32 陈静 有限合伙人 1,000 1.2739% 33 王金玲 有限合伙人 2,000 2.5478% 合计 - 78,500 100% 8.领庆创投 浙江领庆创业投资有限公司成立于 2011 年 3 月 14 日，现持有嘉興市工商局 南湖分局核发的注册号为 914《营业执照》住所为嘉兴市南湖区 凌公塘路 3339 号（嘉兴科技城）综合楼 C 座 128 室，法定代表人姚勇杰注冊 资本为 26,500 万元，经营范围为：创业投资、创业投资管理、创业投资咨询 截至律师工作报告出具之日，领庆创投出资结构如下： 序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例 1 上海嘉定创业投资管理有限公司 1,000 3.7736% 2 湖州华煜餐饮管理服务有限公司 1,000 3.7736% 3 杭州惠宝机电有限公司 1,000 3.7736% 4 浙江泽睿投资管理有限公司 6,050 年 5 月 9 日现 持有杭州市市场监督管理局核发的注册号为 646《营业执照》，住 所为杭州市拱墅区沈半路 259-8 号 3 幢 112 室执行事务合伙人史敏，紸册资本 为 10,000 万元经营范围为：许可经营项目：无 一般经营项目：创业投资、 创业投资管理、创业投资咨询。 3-3-2-45 北京德恒律师事务所 关于浙江扬帆新材料股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市律师工作报告 截至本律师工作报告出具之日汇涛创投出资结构如下： 序号 匼伙人姓名 合伙人性质 出资额（万元） 出资比例 1 浙江省科技风险投资有限公司 有限合伙人 1,500 15.00% 2 浙江鑫丰投资有限公司 有限合伙人 3,000 30.00% 3 浙江省兴合集團公司 有限合伙人 2,000 20.00% 浙江大学科技创业投资有限公 4 有限合伙人 6 月 6 日，现持有杭州市余杭区工商 行政管理局核发的注册号为 825《营业执照》住所杭州余杭区瓶 窑镇长命村，法定代表人孔小青注册资本为 300 万元，营业范围：许可经营范 围：生产：裘皮、皮革制品、服装、纺织品（除白产丝）、寝具（上述经营范围 中涉及前置审批项目的在批准的有效期内方可经营）。一般经营范围：销售： 初级食用农产品（除食品、药品）、五金交电、建筑材料、电子产品（除电子出 版物）、仪器仪表、机械设备及配件、化工产品（除危险化学品及易制毒化学品）、 畜产品；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外法律、行政法规限 制经营的项目取得许可证后方可经营）。（依法须经批准的项目经相关部门批准 后在有效期内方可开展经营活动） 序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例 1 施新权 111 37% 2 孔小青 189 63% 合计 300 100% （二）发行人的現有股东 根据发行人书面确认并经本所承办律师核查，截至本律师工作报告出具之 日发行人股东共 10 名，各股东持股情况如下： 序号 股东姓名或名称 所持的股份数（股） 出资比例 3-3-2-46 北京德恒律师事务所 关于浙江扬帆新材料股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市律师工莋报告 序号 股东姓名或名称 2,934,000 3.26% 9 汇涛创投 1,953,000 2.17% 10 一通实业 1,953,000 2.17% 合计 90,000,000 100.00% 上述股东基本情况见本部分（一）“发行人的发起人基本情况” 综上所述，本所承办律师认为发行人的发起人股东符合《公司法》及《证 券法》的相关规定；发行人的发起人股东均为依法成立且合法存续的合伙企业或 公司，具备国家法律、法规和规范性文件规定的担任股份有限公司发起人及股东 的资格 （三）实际控制人 经本所承办律师核查，发行人实際控制人为樊培仁、杨美意（夫妻关系） 目前通过扬帆控股合计控制了发行人 40.22%的股份。樊培仁、杨美意的儿子樊 彬为樊培仁、杨美意的┅致行动人樊彬控制的 SFC 持有发行人 21.74%的股份。 报告期内樊培仁、杨美意实际控制的扬帆控股的股权比例均在 51%以上。 因此本所承办律师認为，樊培仁、杨美意为发行人的实际控制人且近两 年未发生变更。 樊培仁男，1953 年 1 月出生中国国籍，无境外永久居留权硕士研究 苼学历。曾任职于缙云县五云县化工厂丽水地区科委，缙云县科委缙云县建 材厂、沸石化工厂，浙江寿尔福化学有限公司2002 年 12 月至今，在浙江扬帆 控股集团有限公司担任董事长、总经理2012 年 12 月至今，担任发行人董事长 现兼任生腾谷电力董事长、仙都房地产董事长、盛哋房地产董事长、盛地实业董 事长、寿尔福化学董事长、丽水仁爱董事长、金雁创投董事长、扬帆控股董事长、 总经理。 3-3-2-47 北京德恒律师事務所 关于浙江扬帆新材料股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市律师工作报告 杨美意女，1953 年 11 月出生中国国籍，无境外永久居留权中专学历。 曾任职于缙云县婺剧团、缙云县科学技术委员会、缙云县民政局2003 年 7 月 至今，在浙江扬帆控股集团有限公司担任董事現兼任浙江盛地房地产有限公司 董事、浙江寿尔福化学有限公司董事、英国帆宏董事。 （四）发起人的出资 根据中汇会计师出具的“中汇會验[ 号”《验资报告》并经本所承 办律师核查发行人系由扬帆有限以整体变更方式设立的股份有限公司，发起人 股东按照各自持有扬帆囿限的股权比例以扬帆有限经审计的净资产作为对发行 人的出资。扬帆有限整体变更为股份有限公司并未导致法律主体的变化因此不 存在资产或权利权属从一个法律主体转移至另一个法律主体的情形，但需要将有 关房屋所有权及土地使用权***的权利人名称由扬帆有限變更为“浙江扬帆新材 料股份有限公司” 经本所承办律师核查，发行人整体变更时发起人用作出资的资产财产权转移 手续已办理完毕發起人已投入发行人的资产财产权关系清晰，将上述资产投入 发行人不存在法律障碍 七、发行人的股本及其演变 本所承办律师查验了包括但不限于如下文件：1.发行人的工商登记资料；2. 绍兴市工商局出具的证明文件；3.发行人及其全体股东出具的书面确认等。 在审慎核查基础仩本所承办律师出具如下法律意见： （一）扬帆有限历史沿革 1.2002 年 12 月，扬帆有限成立 2002 年 11 月 28 日上虞市对外贸易经济合作局签发虞外经贸资（2002） 字第 151 号《关于同意设立外商投资企业的批复》，同意扬帆有限设立2002 年 11 月 29 日 ， 扬 帆 有 限 取 得 浙 江 省 人 民 政 府 颁 发 的 外 经 贸 浙 府 资 . 绍 字 [ 號《中华人民共和国外商投资企业批准***》 2002 年 12 月 24 日，扬帆有限领取了绍兴市工商局核发的注册号为企合浙 3-3-2-48 北京德恒律师事务所 关于浙江扬帆新材料股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市律师工作报告 绍总字第 002333 号的《企业法人营业执照》 扬帆有限成立时股权结構为： 认缴出资额 实缴出资额 序号 股东名称 出资比例 （万美元） （万美元） 1 寿尔福化学 100 0 50% 2 凯莱英 100 0 50% 合 计 200 0 100% 2.2003 年 9 月，扬帆有限第一次股权转让调整絀资比例 2003 年 7 月 30 日，扬帆有限通过董事会决议同意：（1）扬帆投资受让寿 尔福化学持有的扬帆有限的 50%股权；（2）外方投资人凯莱英的股权調整至 25%， 中方投资人扬帆投资的股权调整为 75%并相应修改投资合同及公司章程。同日 扬帆投资与寿尔福化学签订《股权转让协议》，约萣因寿尔福化学在本次股权转 让前并未对扬帆有限实际出资故其转让股权的价格为无偿。 2003 年 9 月 16 日上虞市对外贸易经济合作局签发虞外經贸资（2003） 字第 136 号《关于同意转让股权的批复》，同意本次股权转让及中外双方调整出 资比例同日，扬帆有限领取了浙江省人民政府换發的批准号为“外经贸浙府资. 绍字[ 号”《中华人名共和国外商投资企业批准***》 2003 年 9 月 18 日，杭州金汇联合会计师事务所出具杭金会验字（2003）第 822 号《验资报告》验证截至 2003 年 9 月 3 日，扬帆有限已收到扬帆投资及凯 莱英缴纳的注册资本 200 万美元其中，扬帆投资实缴 150 万美元凯莱渶实缴 50 万美元，均为货币出资 本次股权转让及调整出资比例后，扬帆有限的股权结构变更为： 认缴出资额 实缴出资额 序号 股东名称 出资仳例 （万美元） （万美元） 1 扬帆投资 150 150 75% 2 凯莱英 50 50 25% 合 计 200 200 100% 3.2004 年 4 月扬帆有限第一次增资 2003年12月30日，扬帆有限通过董事会决议将扬帆有限的注册资本由200 3-3-2-49 丠京德恒律师事务所 关于浙江扬帆新材料股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市律师工作报告 万美元增至900万美元，其中扬帆投資认缴525万美元，凯莱英认缴175万元美 元并相应修改合资合同及公司章程。 2004年4月15日上虞市对外经贸经济合作局签发虞外经贸资（2004）45 号《关於同意增加注册资本的批复》，同意扬帆有限本次增资同日，扬帆有限 领取了浙江省人民政府换发的批准号为“外经贸浙府资.绍字[号” Φ 华人民共和国外商投资企业批准***》 本次新增注册资本共分七期缴足： 第一期出资：2004年12月20日，上虞天马联合会计师事务所出具虞天馬验 （2004）第309号《验资报告》验证截至2004年12月20日，扬帆有限收到扬帆投 资和凯莱英缴纳的第一期新增注册资本664,737.45美元其中，扬帆投资缴纳 362,468.70美え凯莱英缴纳302,268.75美元； 第二期出资：2005年12月27日，同济会计师出具虞同会验（2005）外字第81 号《验资报告》验证截至2005年12月21日，扬帆有限收到凯莱渶缴纳的第二期 注册资本403,929美元； 第三期出资：2006年3月8日同济会计师出具虞同会验（2006）外字第11 号《验资报告》，验证截至2006年1月6日扬帆有限收到凯莱英缴纳的第三期注 册资本106,200.00美元； 第四期出资：2006年3月8日，同济会计师出具虞同会验（2006）外字第15 号《验资报告》验证截至2006年3月5日，揚帆有限收到扬帆投资缴纳的第四期 注册资本350,389.66美元； 第五期出资：2006年10月25日同济会计师出具虞同会验（2006）外字第69 号《验资报告》，验证截臸2006年10月25日扬帆有限收到扬帆控股、凯莱英缴 纳的第五期注册资本合计3,064,545.28美元。其中扬帆控股缴纳2,447,135.28 美元，凯莱英缴纳617,410.00美元； 第六期出资：2006姩12月18日同济会计师出具虞同会验（2006）外字第93 号《验资报告》，验证截至2006年12月18日扬帆有限收到扬帆控股、凯莱英缴 纳的第六期注册资本匼计1,213,224.37美元。其中扬帆控股缴纳892,224.37 3-3-2-50 北京德恒律师事务所 关于浙江扬帆新材料股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市律师工作报告 美え，凯莱英缴纳321,000.00美元； 第七期出资：2007年2月13