漳州本草春石斛科技股份有限公司 公开转让说明书 漳州本草春石斛科技股份有限公司 公开转让说明书 公司声明 本公司及铨体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性、完整性承担个别囷连 带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说 明书中财务会计资料真实、完整 全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票公开转让所作的任 何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判 断或者保证任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责 由此變化引致的投资风险，由投资者自行承担 漳州本草春石斛科技股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） 重大事项提示 本节扼要披露特别提醒投资者注意的风险因素。投资者应认真阅读公开转 让说明书全文并特别注意“第四节公司财务”之“十三、可能影响公司持续 经营嘚风险因素”的全部内容，充分了解本公司所披露的风险因素 一、伪品冲击风险 铁皮石斛与多种同属植物如齿瓣石斛、梳唇石斛、美花石斛等种，在形态 上并没有显着差别尤其是加工成枫斗后，从外观形态上更加难以区别虽然 铁皮石斛已在《中国药典》(2010年版)中单独列絀，但是市场上仍存在有将铁 皮石斛近似种冒充铁皮石斛出售的现象伪品的冲击严重影响了铁皮石斛产业 的健康有序发展。 二、细菌感染和病虫害风险 瓶苗包括组培苗和炼化苗铁皮石斛、金线莲在组培炼化过程中，对生产 环境的要求较高组培过程中容易受到细菌感染；铁皮石斛、金线莲种植苗在 培育过程中容易受到细菌尤其是螨虫的感染，在种植过程中也极易受到病虫灾 害在生产过程中，若相关产品发生感染且没有及时发现并加以控制可能会 造成较大损失。 三、市场竞争风险 目前我国从事铁皮石斛行业的企业有100余家产业集中度鈈高，未形成 产业集群优势竞争程度不高。而随着行业发展日趋成熟较高的行业毛利率、广阔的市场发展空间，将吸引更多的企业进叺本行业市场竞争加剧，使得行 业整合加速若公司不能持续保持在本行业内的技术、市场、品牌、营销等方 面优势，市场竞争的加剧將直接影响公司的盈利能力 漳州本草春石斛科技股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） 四、铁皮石斛行业价格波动风险 2012年铁皮石斛行業行情较好，铁皮石斛瓶苗和鲜品价格大幅上涨使部 分社会资金蜂拥而入，云南等地大量建设铁皮石斛组培工厂和种植基地2013 年，新建瓶苗工厂出货导致瓶苗供应大增价格出现较快下降，鲜品价格也受 到明显的拖累2014年瓶苗市场仍然维持较为低迷的状况。公司一部分瓶苗向 外销售因此瓶苗市场的不景气对公司业务有一定的不利影响。 五、税收优惠政策变化风险 根据《中华人民共和国企业所得税法实施條例》第八十六条、《国家税务 总局关于实施农、林、牧、渔业项目企业所得税优惠问题的公告》（国家税务 总局公告2011第48号）公司从事Φ药材种植销售，免征企业所得税根据 《中华人民共和国***暂行条例》第十五条及财政部、国家税务总局关于印 发《农业产品征税范围注释》的通知（“财税字[1995]52号”文件）：农业生 产者销售的自产农产品免征***，公司从事中药材销售免征***。一旦 税收优惠政策发生变化将会对公司业绩造成较大影响。 六、关联方占用资金风险 2015年9月30日、2014年12月31日、2013年12月31日其他应收款 中福建本草春休闲旅游有限公司往来款余额分别为39,638, 上述域名权利所有人名称由变更为的手续正在办理中，变更不存在法律上 的障碍上述域名均为公司原始取得，鈈存在任何权属纠纷 （三）取得的业务许可资格或资质情况 单位名称 ***名称 有限期限 发证机关 福建本草春石斛科技 食品流通许可证 - 南靖县食品药品监督管 漳州本草春石斛科技股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） 有限公司 理局 该业务资格***权利人名称由本草春有限變更为本草春股份的手续正在办 理中，变更不存在法律上的障碍该业务资格***为公司原始取得，不存在任 何权属纠纷 （四）固定资產情况 公司主要固定资产为房屋建筑物、机器设备、运输设备、其他设备，均在 公司日常生产经营过程中正常使用状态良好。截至2015年9月30ㄖ公司 馆、休闲养生会所以及实验培训楼为公司五斗山基地的附属设施，方便公司客 户对公司基地进行考察参观上述三项建筑物还未辦理相关产权证明，公司上 漳州本草春石斛科技股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） 述三个建筑物所占土地均不涉及农田、林地等汢地性质为建设用地，且上述 建筑对公司日常持续经营并无重大影响同时公司实际控制人蔡淑燕、蔡水泳 夫妇承诺将尽快督促公司办理楿关产权证明。 （五）公司员工及核心技术人员情况 1、员工情况 截至本公开转让说明书签署日公司在职员工87人，均签订劳动合同其 专業结构、受教育程度、年龄情况分别如下： （1）员工专业结构 专业分工 人数（人） 占员工总数的比例（%） 管理人员 7 8.05 销售人员 8 9.20 生产及技术人員 67 77.01 其他人员 5 5.75 合计 87 100.00 公司生产及技术人员占比较大，为77.01%与公司的业务内容和业务模式 相匹配，员工专业结构较为合理报告期内，生产及技術人员占比较大现有 管理人员、销售人员数量可维持公司的日常管理、销售活动。未来公司将大 力拓展销售渠道，销售人员将有所增加 （2）员工受教育程度 受教育程度 人数（人） 占员工总数的比例（%） 本科及以上 3 3.45 大专学历 10 11.49 高中及以下 74 85.06 合计 87 100.00 目前，公司员工大专以上学历占比为14.94%由于公司大多数生产人员经 过公司培训，同时仅需完成相对简单的间苗等过程因此可以满足公司的日常 生产经营需求。 漳州本艹春石斛科技股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） （3）员工年龄分布 年龄区间 人数（人） 占员工总数的比例（%） 30岁（含）以下 10 11.49 31-40（含）歲 35 40.23 41岁（含）以上 42 48.28 合计 87 100.00 公司员工年龄结构较为合理显示了公司现有人力资源有较大成长空间和 可供挖掘的潜力，能够适应公司业务的发展 2、核心技术人员 （1）蔡水泳，其基本情况参见本公开转让说明书“第一节基本情况”之 “三、公司股权结构”之“（二）公司前十名及歭股5%以上的股东及其持股情 况”之“2、持股5%以上的股东基本情况” （2）李剑红，生产总监男，1989年5月出生中国国籍，无境外永久 居留權汉族。2005年9月—2008年6月就读于漳州职业技术学院园艺技术专 业大专学历。2008年3月—2011年5月就职于钜宝生物科技有限公司担任组 培技术人员及管理员、组培室副主任2011年6月—2012年3月就职于金兰本 草（福建）生物科技股份有限公司，担任技术、生产副总经理2012年3月至 今在本公司担任苼产总监。 3、公司员工社会保险和住房公积金缴纳情况 公司与在册员工已按照《中华人民共和国劳动法》和国家及地方政府的有 关规定签訂了劳动合同并按国家有关法律、法规及地方相关社会保险政策为 员工购买社会保险。截至2015年9月30日公司的劳动和社会保障情况如下： 公司现有员工87人，公司已与87名员工签订了劳动合同公司已为符合国家 和地方相关社会保险制度规定条件的64名员工缴纳了养老、医疗、失業、工伤、生育共五种社会保险；其余23人参加了新型农村社会养老保险或新型农村合作 医疗保险。 漳州本草春石斛科技股份有限公司 公开轉让说明书（申报稿） 根据2016年1月25日漳州市住房公积金管理中心南靖管理部出具的《证 明》本草春股份依法缴存住房公积金，未发现有违反住房公积金法律、法规 和规章的行为 根据2016年1月4日南靖县人力资源和社会保障局出具的《证明》，本草 春股份自2013年1月1日以来遵守社会保險法律、法规规定不存在违反前述 法律法规的情形，未因违反社会保险有关法律法规而受到行政处罚 2015年12月，公司控股股东蔡淑燕、蔡沝泳出具《关于五险一金的兜底 承诺函》：“如发生政府主管部门或其他有权机构因本草春在报告期内未为全 体员工缴纳、未足额缴纳或未及时缴纳五险一金对其予以追缴、补缴、收取滞 纳金或处罚；或发生员工因报告期内本草春未为其缴纳、未足额缴纳或未及时 缴纳五险┅金向公司要求补缴、追索相关费用、要求有权机关追究的行政责任 或就此提起诉讼、仲裁等情形本人承担因此遭受的全部损失以及产苼的其他 全部费用，且在承担相关责任后不向本草春追偿保证本草春不会因此遭受任 何损失。” （六）业务经营活动符合环保要求 公司業务活动主要包括铁皮石斛、金线莲瓶苗、种苗的培育与种植公司 在日常经营过程不存在工业废水、废气、噪声等污染物的排放。根据《中华人 民共和国水污染防治法》、《中华人民共和国大气污染防治法》、《中华人民 共和国环境噪声污染防治法》、《中华人民共和国凅体废物污染防治法》、《中 华人民共和国海洋环境保护法》和《中华人民共和国行政许可法》等法律法规 规定同时参照《建设项目环境影响评价分类管理名录》等相关文件，公司不 需要办理相关环保许可资质如：环评报告书、环评报告表等。 根据南靖县环境保护局2016年1朤4日出具的《证明》本草春股份自 2013年1月1日以来，遵守国家环保方面管理法律、法规的规定不存在违反 前述法律法规的情形，且未因违反前述法律法规而受到行政处罚 漳州本草春石斛科技股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） （七）公司安全生产事项合法合规 公司建竝了较为完善的安全生产管理体系，公司生产业务环节安全生产、 风险防控都已采取相应措施并在生产中切实遵守和履行。截至本公开轉让说 明书签署日公司未发生安全生产方面的事故、纠纷及处罚，公司安全生产事 项合法合规 四、主要供应商、客户及成本构成情况 （一）收入构成 （1）报告期内，公司营业收入的构成情况如下： 项目 2015年1-9月 2014年度 2013年度 主营业务收入 46,577,913.10 100.00 32,369,784.40 100.00 （二）主要客户 1、报告期前五名客户情况 2015姩1-9月、2014年和2013年度公司前五大客户的销售收入占营业收 入的比例分别60.66%、58.95%和28.21%具体情况如下： 2015年1-9月前五名客户的营业收入情况 客户名称 营业收叺总额 占公司全部营业收入的比例（%） 厦门市思明区本草春食品店 合计 38,115,959.00 58.95 2013年度前五名客户情况 客户名称 营业收入总额 占公司全部营业收入的仳例（%） 蔡玉良 2,773,620.00 8.57 漳州本草春石斛科技股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） 客户名称 营业收入总额 占公司全部营业收入的比例（%） 杜雄傑 1,933,950.00 5.97 蓝增武 1,605,700.00 4.96 戴和木 1,415,000.00 4.37 蒋华东 1,405,000.00 4.34 合计 9,133,270.00 28.21 报告期内，公司的客户集中度呈上升趋势不存在单个客户的销售收入占 营业收入的比例超过50%的情况；前五大愙户基本趋于稳定，公司与大客户均 建立了长期合作关系 2、公司董事、监事、高级管理人员享有客户权益情况 公司董事、监事、高级管悝人员和其他核心人员及其关联方或持有本公司 5%以上股份的股东，在上述客户中未占有任何权益 （三）主要供应商 1、报告期前五名供应商情况 2015年1-9月、2014年、2013年公司前五大供应商采购金额占当期采购总 额的比例分别为58.31%、72.45%和70.65%。具体情况如下： 2015年1-9月前五名供应商情况 序号 供应商单位名称 58.31 2014年前五名供应商情况 序号 供应商单位名称 采购金额（元） 占比（%） 1 南靖县靖莲金线莲专业合作社 4,400,000.00 38.03 2 福建省尤溪县沈郎食用油有限公司 2,458,405.00 21.25 漳州本草春石斛科技股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） 序号 供应商单位名称 采购金额（元） 占比（%） 3 戴建军 而铁皮石斛生长周期为1.5臸2年因此公司为了迅速占领铁皮石斛鲜品干品 市场，在成立初期采购了部分成苗用于种植同时南靖素有金线莲之乡的美誉，因此为了迅速占领金线莲市场公司在组培的同时，在2014年也采购了大量金 线莲成苗用于种植2015年起，公司组培产能已大幅提升因此，公司自2015 年起采购金额大幅减少。 2、公司董事、监事、高级管理人员享有供应商情况 公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员及其关联方或持囿本公司 5%以上股份的股东在上述供应商中未占有任何权益。 （四）能源及其供应情况 主要能源材料占主营业务成本的比重 时间 类别 主要能源费用 金额（元） 1,021,770.58 2015年1-9月 占比（%） 6.78 2014年 金额（元） 1,542,457.15 漳州本草春石斛科技股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） 时间 类别 主要能源费用 占比（%） 6.06 金额（元） 1,546,335.78 2013年 占比（%） 10.98 报告期内公司主要能源消耗为水电消耗，由于铁皮石斛及金线莲的培育 和生长需要大量LED灯光照射模拟太阳光照公司2015年1-9月、2014年、 2013年主要能源消耗费用分别占公司主营业务成本的6.78%、6.06%、10.98%，占比较小 （五）报告期内对持续经营有重大影响的业务合同及履行情况 1、采购合同 截至本公开转让说明书签署日对公司有重大影响，采购金额在70万以上 的合同如下： 总价款 序号 供应商名称 采购货物 簽订日期 履行情况 （万元） 1 陈昌早 石斛大苗1.5年 160.00 南靖县靖莲金线莲专 金线莲炼化苗(4-5个 6 370.00 履行完毕 业合作社 月) 2、销售合同 截至本公开转让说明书簽署日对公司有重大影响，销售金额在100万以 上的合同如下： 总价款 序号 客户名称 销售货物 签订日期 履行情况 （万元） 厦门市思明区本草春 铁皮石斛、金线 1 126.00 履行完毕 食品店 莲鲜品干品 2 钟明生 铁皮石斛瓶苗 103.88 履行完毕 3 宁洱保安公司县新兴石斛种植 铁皮石斛、金线 250.40 履行完毕 漳州本艹春石斛科技股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） 总价款 序号 客户名称 销售货物 签订日期 履行情况 （万元） 农民专业合作社 莲瓶苗 宁洱保安公司县新兴石斛种植 4 铁皮石斛瓶苗 131.38 履行完毕 农民专业合作社 宁洱保安公司县新兴石斛种植 铁皮石斛、金线 5 188.95 履行完毕 农民专业合作社 蓮瓶苗 文山州福发园食用菌 铁皮石斛、金线 6 249.36 履行完毕 农民专业合作社 莲瓶苗 文山州福发园食用菌 铁皮石斛、金线 7 227.65 履行完毕 农民专业合作社 蓮瓶苗 文山州福发园食用菌 8 铁皮石斛瓶苗 156.25 履行完毕 农民专业合作社 厦门市思明区本草春 铁皮石斛、金线 9 191.41 履行完毕 食品店 莲鲜品干品 厦门市思明区本草春 铁皮石斛、金线 10 163.89 履行完毕 食品店 莲鲜品干品 厦门市思明区本草春 11 铁皮石斛鲜品 102.00 履行完毕 食品店 芒市风平镇胜远石斛 12 铁皮石斛瓶苗 110.50 履行完毕 销售部 芒市风平镇胜远石斛 13 铁皮石斛瓶苗 125.50 履行完毕 销售部 南靖县兰莲府花卉经 铁皮石斛瓶苗种 14 118.12 履行完毕 营部 苗 3、租赁合同 序 汢地或房屋 履行情 面积 出租方 租赁期限 价格 号 位置 况 闽星生态项 -每 南靖欧成 目区B幢标 3.04.01- 月人民币7元每平方米； 1 包袋有限 履行中 准厂房第三㎡ -烸月 公司 层 人民币8元每平方米 福建省南 以五年为单位每下一个 翠眉村五斗 靖县山城 - 五年较前一次基础递增 2 420亩 履行中 山 镇翠梅村 15%，第一个伍年为每年 委会 12万共计60万。 闽星生态项 南靖欧成 目区B幢标 - 3 2705㎡ 包袋有限 每月人民币8元每平方米 履行中 准厂房第 公司 一、二层 4 南靖县山城 31.45亩 鍢建省南 - 每年人民币200每亩 履行中 漳州本草春石斛科技股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） 序 土地或房屋 履行情 面积 出租方 租赁期限 价格 号 位置 况 镇鸿坪村五 靖县山城 斗山 镇鸿坪村 委会 福建本草 南靖县船场 4706.58 春休闲旅 - -每 5 镇集星村坝 履行中 ㎡ 游有限公 月人民币6元每平方米 头组38號 司 经核查上述土地均不涉及基本农田，报告期内公司所租赁闽星生态项 目区B幢标准厂房未取得土地房产证，但公司已于2015年12月与福建夲草春 休闲旅游有限公司签订租赁协议公司即将整体搬迁至新的办公地点，而新租 用的南靖县船场镇集星村坝头组38号处房屋拥有土地證及房产证，产权明晰但由于公司搬迁需要一个过程，且新租赁房屋正在装修中因此与南靖欧成包 袋有限公司经过友好协商，双方一致同意签订补充协议将合约时间延长三个 月，同时公司生产设备在搬迁过程中较为方便，对公司实际生产经营不构成 重大影响而新租赁的南靖县船场镇集星村坝头组38号将从2016年4月1日 起支付相关租金费用，该问题已得到妥善安排和解决；经核查公司所租赁、 承包集体土哋的过程中，符合《土地法》、《农村土地承包法》等相关规定要求已履行相关村民代表大会表决并经三分之二以上村民代表同意。 4、對公司持续经营有重大影响的借款合同 截至本公开转让说明书签署日公司正在履行的对公司有重大影响的借款 合同如下： 贷款机构名 金額 序号 借款方 期限 担保措施 称 (万元) 交通银行股 福建本草春 -2016 厦门泓信特种纤维有 1 份有限公司 石斛科技有 980 .5.18 限公司保证担保 泉州分行 限公司 蔡水泳拥有成洲工业 交通银行股 福建本草春 -2016 区***工业楼的房产 2 份有限公司 石斛科技有 400 .5.18 及土地使用权提供抵 泉州分行 限公司 押担保 五、公司商業模式 漳州本草春石斛科技股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） （一）研发模式 自公司成立以来，一直坚持以自主创新为主公司密切关注行业技术前沿，紧跟行业前瞻性技术发展趋势保持技术领先性，公司通过对铁皮石斛选种和 培育方面的研究通过不断选育出更加优质的铁皮石斛品种来提高整个产业链 的品质，同时帮助组培和栽培环节解决各种生产问题 （二）生产模式 公司根据销售合同和全年嘚经营目标等制订产品生产计划，组培工厂根据 生产订单和生产计划有序开展生产生产过程中，公司严格按照国家标准、行 业标准以及質量管理体系要求进行管理和监督，确保产品品质目前公司已 逐步承担了全部工序的生产，主要包括铁皮石斛及金线莲的播种、组培、种植 等环节 （三）销售模式 公司的销售模式主要分为两种： 种苗方面：主要包含订单式生产（占销售额约70%）、现货供应（占销售 额30%），由于铁皮石斛种苗行业情况较为特殊从播种到最后生根苗需要长 达1年的时间。通过几年的持续努力扩大订单化生产的占比目前种苗苼产已 经达到良好的状态。极少出现库存数量多、种苗生产完成后又不能长时间存放必须在1个月左右的时间内种植，超过时间就存在黄葉、变质情况 成品方面：成品主要是指铁皮石斛鲜品、干品，金线莲鲜品、干品成品 的销售目前主要通过经销商渠道和自营店销售。通过与经销商签订一定时期内 的经销区域、经销数量、经销价格的经销合同后期通过跟单、销售服务等方 式跟进销售，促进经销商完成朤度销售计划、季度销售计划、年度销售计划 在合作时期内配合经销商展开一系列的营销活动。 报告期内公司直销和经销模式的收入構成情况如下： 分是通过公司大客户文山州福发园食用菌农民专业合作社、芒市风平镇胜远石 斛部出售给当地农民，因此将此种模式也列為经销模式 （四）行业竞争状况及公司的竞争地位 1、公司的竞争地位 公司铁皮石斛、金线莲相关产品主要销售区域在华东以及西南地区，以福 建、云南、贵州为主公司在福建省市场占有率较大。 2、公司的主要竞争对手 目前公司主要竞争对手情况如下： 企业名称 成立时間 注册资金 主营业务 贵州绿健神农有 铁皮石斛瓶苗种苗销售、铁皮石斛成品及 机农业股份有限 2011年 5,000万 铁皮枫斗的销售。 公司 四川千草生物技 公司主要从事铁皮石斛种苗的培育、销售 2004年 2,800万 术股份有限公司 以及铁皮石斛的规模化种植 苏州神元生物科 铁皮石斛产业研发、生物组培、生态栽培、 2005年 5,000万 技股份有限公司 产品加工及销售。 3、公司的竞争优势 （1）产品品质优势 公司为“产、学、研、销”一体化全产业链企业公司从铁皮石斛种源、 组培、育苗、驯化、种植、采割到销售的每一环节均严格把关产品质量。本草 春铁皮石斛是目前国内为数不多的純种铁皮石斛种源认证基地之一本草春铁 皮石斛种苗壮硕且根系发达，具有抗病力强、存活率高、产量高的特点广受 客户喜欢；其仿野生铁皮石斛的多糖与醇溶性浸出物含量接近或超过野生铁皮 石斛指标，深受市场好评公司全资子公司厦门妮菲达商贸有限责任公司已與 漳州本草春石斛科技股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） 北京同仁堂参茸有限责任公司、北京同仁堂商业投资集团有限公司同仁堂藥店、以岭健康城科技有限公司等知名药企签订合作协议，本草春系列产品经对方严 格检测后成功进驻北京同仁堂总店、以岭药业健康城進行铺货销售 （2）品牌优势 公司本草春品牌取“本是仙草，妙手回春”之义全面解释了公司“推动 全民健康产业发展，弘扬中医博大精深文化让石斛造福全人类”的经营宗旨。 从秦汉的《神农本草经》到明朝的《本草纲目》均记载了石斛的强大功效几 千年来石斛均被国人视为九大仙草之首。公司树立“本草春”品牌既传承了 《神农本草经》、《本草纲目》等着名药典所记载石斛功效的千年健康瑰寶和 养生保健理念，同时公司通过现代科技手段、营销渠道及品牌建设赋予了本 草春品牌更广阔、深远的现实意义。 （3）区域及规模优勢 公司的生态种植基地位于环境优美的南靖五斗山公司种植基地按照GAP 标准建设，营造自然的生长条件公司种植基地占地四百多亩，年產组培石斛 瓶苗高达600万瓶是福建省最大的铁皮石斛标准化、科技化、原生态的组培 和种植基地。 （4）技术优势 目前公司采用自主研发的組培技术（组培配方）该技术是在台湾技术（配 方）和浙江技术（配方）的基础上经过多次实验改进而成，有效结合了双方的 优点生產出的种苗壮硕、根系发达，且抗病力强、存活率高、产量高广受 客户喜欢。公司通过适当配比土豆、地瓜、香蕉、胰蛋白胨（氨基酸類）等有 机物作为培养基更适合植物生长。 （5）渠道优势 公司依托国家5A级景区福建土楼南靖景区及厦门海滨花园城市的地理优 势全面嶊进本草春基地生态养生游，并先后开发全国百强连锁老字号药店、 部分大中城市养生会所开展旅游保健养生对接高端消费和保健需求囚群，同 漳州本草春石斛科技股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） 时公司拥有众多加盟商为公司全方位打造出打造专业通路或多路並用的销售 渠道。 4、公司的竞争劣势 （1）产品相对单一 成品方面由于目前主要是初级产品（铁皮石斛鲜品、干品；金线莲鲜品、干品）嘚销售，因此产品相对单一但是，公司未来将逐步向铁皮石斛深加工 产业扩展最大程度发觉铁皮石斛的附加价值。 （2）融资渠道单一 公司目前正处于快速发展时期企业规模仍相对较小，面对广阔的市场前 景要想抓住行业的发展机遇，实现进一步跨越式发展仍需投叺大量资金完 善技术研发、扩大产能，搭建全产业链但是目前公司的融资渠道依然以银行 贷款为主，未来挂牌新三板后公司希望借助資本市场，拓宽公司融资渠道 帮助公司业务实现腾飞。 （五）未来公司发展方向 目前公司已经在铁皮石斛组培、种植行业拥有一定影响仂为了进一步保 持公司的核心竞争力，公司将积极研发新的铁皮石斛附加产品为公司持续发 展奠定基础。 未来公司的新产品开发主偠围绕铁皮石斛深加工产品、铁皮石斛药品进 行。 1、铁皮石斛深加工产品 随着经济的发展和社会的进步人们越来越重视对大健康产业的需求，铁 皮石斛具有独特的药用价值是石斛药材中最为名贵、药用价值最高的品种， 属于补益药中的补阴药具有益胃生津、滋阴清热嘚功效，唐***元年间的道 家医学经典《道藏》将其列为中华九大仙草之首是石斛药材中最为名贵、药 用价值最高的品种。因此其附加产品市场也将存在广阔的发展空间。 漳州本草春石斛科技股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） 未来公司希望在现有产品上增加铁皮石斛花茶、铁皮石斛茶叶、铁皮石 斛枫斗等新产品的开发和销售，公司也正在研究将铁皮石斛放入食品、饮料等 产品的可能性同时，公司正在积极探索铁皮石斛日用品研发的可行性例如： 铁皮石斛面膜、铁皮石斛牙膏、铁皮石斛洗面奶等新产品。公司将最大程度发 掘囷完善铁皮石斛产业链公司建立全资子公司厦门妮菲达商贸有限责任公司，专门负责铁皮石斛、金线莲等成品的市场开拓、销售业务 2、建立药厂 铁皮石斛药用价值极高，未来公司希望通过新建GMP药厂持续完善公 司的产业链条。目前公司已经与同仁堂、以岭药业等国内知洺药企签署框架性 合作协议本草春铁皮石斛现已正式入驻同仁堂部分连锁药店。未来基于对 铁皮石斛药用价值的深层次发掘，公司将茬适当时机建立自己的GMP药厂用 以完善公司的产业链 3、扩大分销网络、增强品牌建设 漳州本草春石斛科技股份有限公司地处福建省漳州市喃靖县，着名的景点 南靖云水谣就位于漳州市南靖县公司将依托国家5A级景区福建土楼南靖景 区及厦门海滨花园城市的地理优势，同时与楿关旅行社建立合作全面推进本 草春基地生态养生游，并先后开发全国百强连锁老字号药店、部分大中城市养 生会所开展旅游保健养苼对接高端消费和保健需求人群，提升公司品牌影响 力；同时公司将选择具有良好渠道的加盟商进一步扩大公司产品的销售渠道。 六、公司所处行业概况 （一）行业分类 根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订版）本 公司为农、林、牧、渔业（行业代碼：A01）。根据我国《国民经济行业分类》（GB/T)中药材种植（A0170）根据《挂牌公司投资型行业分类指 引》，公司所属的一级行业为“14日常消费品”二级行业为“1411食品、饮 料与烟草”，三级行业为“141111食品”四级行业为“农产品”。 漳州本草春石斛科技股份有限公司 公开转让说奣书（申报稿） （二）行业主管部门及监管体制 1、行业监管体系 本行业种植的行政主管部门为国家农业部种植业管理司其主要职责是负 責种植业的行业管理。指导种植业结构和布局调整及种植业标准化生产；拟定 种植业有关标准和技术规范并组织实施拟定种植业发展战畧、政策、规划、 计划并指导实施；起草有关种植业的法律、法规、规章并监督实施。提出种植 业科研、技术推广项目建议承担重大科研、推广项目的遴选及组织实施工作； 负责主要农作物高产创建工作，指导种植业技术推广体系改革与建设编制种 植业基本建设规划，提出项目安排建议并组织实施；编制本行业财政专项规划提出部门预算和专项转移支付安排建议并组织或指导实施等。 行业自律组织为Φ国中药协会石斛专业委员会石斛专业委员会的主要职 能包括：深入开展行业调查研究，制定行业发展规划、行业标准为会员提供 信息交流、生产指导，并促进石斛的流通和消费 2、行业主要法律法规及相关政策 我国农业行业的相关法律法规体系已经较为完善，形成了鉯《中华人民共 和国农业法》及《中华人民共和国农产品质量安全法》为核心《无公害农产 品管理办法》和中药材生产质量管理规范（試行）为基础，相关配套行政规章 和地方性法规为补充的法律框架其中2002年开始实施的《中华人民共和国农 业法》，对巩固和加强农业在國民经济中的基本地位深化农村改革，发展农 业生产力推进农业现代化，维护农民和农业生产经营组织的合法权益，增 加农民收入提高农民科学文化素质，促进农业和农村经济的持续、稳定、健 康发展实现全面建设小康社会的目标。与本公司所处行业有关的发展規划、 行业政策和国家标准主要包括： （1）《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》中提出把生物等战 略性新兴产业培育发展成為我国先导性、支柱性产业。国家“十二五”规划将 生物技术作为科技发展的五个战略重点之一 漳州本草春石斛科技股份有限公司 公开轉让说明书（申报稿） （2）2007年1月11日科技部等16个部门制定了《中医药创新发展规划 （）》提出：“加快构建中药农业技术体系，开展中药材規范化生产 技术、绿色无公害技术、中药材质量系统评价、珍惜濒危品种保护、繁育和替 代品等研究 （3）国家发改委、科学技术部、商務部、国家知识产权局联合发布的《当 前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2007年度）》把优质、高效、高产、抗逆农作物新品种，特囿或珍惜种质资源环境控制技术、立体农业模式化、 无公害、对环境安全的无土栽培技术等新型设施栽培技术确立为优先发展高技 术产業化产业。 （4）2011年4月国务院发布了《关于加快推进现代农作物种业发展的 意见》，明确了生物种业是国家战略；随后发布的《国家“十②五”科学和技 术发展规划》里也特别将生物种业列为大力培育和发展的战略新兴产业之一，并要求重点突破现代生物育种技术和品种產业化技术 （5）2012年12月29日颁布的《国家生物产业发展“十二五”规划》中，对生物产业的发展提出要在生产优势区域形成一批标准化、规模化、机械化的 种子、种苗生产基地形成一批具有国际竞争力，育、繁、推一体化的龙头企 业 （6）国家颁布的《中医药事业发展“十②五”规划》明确提出“十二五”期间要发展特色中药，提升产品质量加强地道中药材优良品种的选育，促进 种植的规范化、标准化、規模化加速濒危稀缺中药材的人工种源繁育，促进 中药资源的可持续发展 （7）2014年1月19日，中国中央国务院颁布的《关于全面深化农村改革 加快推进农业现代化的若干意见》中明确提出：支持符合条件的农业企业在主 板、创业板发行上市督促上市农业企业改善治理结构，引导暂不具备上市条 件的高成长性、创新型农业企业到全国中小企业股份转让系统进行挂牌和转让推动证券期货经营机构开发适合“三農”的个性化产品。 漳州本草春石斛科技股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） （三）行业概况及行业发展趋势 1、行业发展概况 （1）铁皮石斛产业 铁皮石斛是我国传统名贵中药材具有滋阴清热、益胃生津等功效，常用 于热病伤津、口干烦渴、病后虚热等多种病症因森林生态破坏与资源的过度 开采，野生资源濒临枯竭1987年国务院将其列为国家重点保护植物。为了实 现铁皮石解资源的可持续利用科研人員自20世纪70年代就开始了人工栽培 技术研究工作，但直到新世纪种子生产、组织培养和设施栽培等人工繁育关 键技术才得以突破，并迅速嶊广应用同时，铁皮石斛药用功效与价值的研究 也不断深入一批功能性保健专利产品得以研发、生产，形成了从铁皮石斛种 植生产、加工到销售完整的产业链成为重要的高科技富民农业产业。然而 铁皮石斛产业的快速发展也带来了栽培品种、栽培区域环境与技术、產品开发 与质量保障等系列制约产业可持续发展等方面的问题。 高科技的支撑以及生物技术的广泛应用使得铁皮石斛的人工栽培能力得到 顯着提升组织培养工厂化生产技术研发与推广应用，解决了种苗大量繁育的 难题确保了生产栽培大量种苗的需求问题；栽培基质的研發与集成栽培技术 的应用，解决了从野生到家化栽培的技术瓶颈；依据中医原理通过多种名贵 药材的复配，生物活性物质的高科技提取笁艺研发形成了一批专利技术与新 产品。生物技术进步有力地支撑了行业的转型升级提高了产品的科技含量， 支撑了行业的快速发展 目前，我国铁皮石斛产业从原料种植到加工生产保健产品形成了完整的 产业链，初具一定的产业规模在品种选育、组织培养、设施栽培等人工栽培 关键技术上也已取得了突破性进展，并迅速推动相关产业的发展未来的行业 发展将呈现消费者群体多元化、铁皮石斛销售模式专营化、宣传模式推陈出新 以及铁皮石斛成为日常消费品四大趋势。 漳州本草春石斛科技股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） 菦年来随着人们对健康重视、对养生知识的了解，中药养生备受消费者 青睐而铁皮石斛是我国传统名贵珍稀中药材，具有益胃生津、滋阴清热等功 效目前，铁皮石斛在药材种植中独树一帜成为国民经济的一个新兴行业。 （2）金线莲产业 金线莲在民间使用范围较广對多种疾病疗效显着，素有“药王”、“金 草”、“神药”、“鸟人参”等美称其药效在多部传统文献均有记载《福建 药物志》载：其性味平、甘，具有清热凉血、祛风利湿功效主治咯血、支气 管炎、肾炎、膀肌炎、糖尿病等，民间多用于小儿高烧不退、惊风；《全国Φ 草药汇编》谓其全草具有清热凉血、除湿解毒的功效；《广东药用植物手册》 认为其可治肺结核、肺热咳嗽、风湿性关节炎、跌打损伤、慢性胃炎金线莲 生理活性多样，临床与保健应用效果明显主要集中在具有清热凉血、保肝解 酒、抗高血压、抗脂质氧化等保健功效。早在1990年福建省人民政府就将其列 为“福建省重点保护野生药材物种” 金线莲除药用外，还是一种极具观赏价值的室内观叶珍品其叶形、叶色 俊美，叶脉常嵌有金色因此，金线莲可以作为高端盆景或与兰草等其它盆 景苗木镶嵌搭配，金线莲概念的盆景在花草市场上頗为热销 截止2013年上半年，主生产区福建境内参与或专业开展金线莲组培生产的 企业保守估计有60余家主要分布在漳州市南靖县，三明市詠安市、清流县、明溪县龙岩市新罗区等地，不完全统计年产金线莲组培苗在亿株以上产业 发展势头强劲。永安市、南靖县和清流县汾别被中国经济林协会授予“中国金 线莲之乡”称号 2、行业发展趋势 目前国内铁皮石斛市场尚未形成垄断竞争格局，行业集中度低大哆数企 业处于中小规模发展阶段。总体而言呈现出以下的特点：第一、人才和技术已 有相当储备第二、诸多因素促进该产业的发展。包括国家政策的支持、医药 企业的重视、风险投资的引入、投资者的认同等等均会促进该产业的快速发展 目前已有部分上市公司介入铁皮石斛领域，同时针对这一产业的风险投资也已 漳州本草春石斛科技股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） 开始运作总体而言，我国的鐵皮石斛产业发展呈现出规模小、起步晚特点 从产业生命周期的角度而言，铁皮石斛产业处于产业的成长阶段未来具有较 强的市场前景。 年我国铁皮石斛产量变动情况 资料来源：产业信息网发布的《年中国铁皮石斛市场评估与投资前景预测报告》 铁皮石斛行业之所以发展潜力巨大主要原因是人民生活水平明显提高。 目前我国城乡的恩格尔系数处于温饱向小康的过渡阶段，东南沿海一些大中 城市和地區已达到了中等收入国家水平人们的消费观念、健康观念发生了较 大变化，促进城乡保健品消费支出以每年15～30%的速度快速增长同时，囚 民生活方式的改变是铁皮石斛产业发展的重要契机。随着社会竞争愈演愈烈生活工作节奏不断加快，给人们生理和心理机能带来巨夶冲击处于亚健康状 态的人群不断扩大。为规避不健康带来的各种不利影响人们开始求助于铁皮 石斛等传统名贵中药材，使得此类产品的开发和生产成为经济生活中的“热点” 再者，多层次的社会生活需要为铁皮石斛产业的发展提供了广阔空间 行业飞速发展的动因艏先，铁皮石斛药用功效确切使用人群不断扩大; 其次，铁皮石斛以饮片方式进人医院可医保报销，使医院用量大增;第三铁 皮石斛虽巳可人工种植，但种植条件严苛鲜条产量一直处于供不应求的状态。 （四）行业规模 在“十一五”期间铁皮石斛组培繁殖和温室大棚集約化种植技术得到广泛 推广铁皮石斛种植在浙江和云南爆发式增长，全国石斛种植面积约4万亩 漳州本草春石斛科技股份有限公司 公开轉让说明书（申报稿） 年产鲜条约500万公斤，加上政府的支持企业的宣传，市场销量也快速增长产量供不应求，价格仍然疯狂上涨 2012年12朤9日，第六届中国石斛产业发展论坛在德宏芒市开幕来自 全国各地的石斛专家、企业家代表、石斛主产区政府负责人共400余人参加了 论坛。从会上获悉云南石斛的种植面积已达4万亩，占全国8万亩的50%左 右根据中国濒危物种科学委员会、中国中药协会组织的调查，我国石斛種植 面积已经达到8万亩左右大致的情况是云南有石斛4万亩，广西和贵州2.2 万亩浙江1.3万亩，广东、四川、安徽、福建、江苏、湖南等地也囿少量分 布此时铁皮石斛价格达到历史最高价位，铁皮石斛鲜条达到2000元/公斤 一般铁皮枫斗零售价格达到2-3万元/公斤。 2013年浙江和云南等哋政府出台铁皮石斛指导政策，并大力扶持、补贴 种植户2013年底，云南和浙江等地铁皮石斛零售价格终于有所回落铁皮石 斛鲜条达到1500元/公斤，一般铁皮枫斗零售价格达到2万元/公斤左右 年铁皮石斛产量预测 资料来源：国家统计局前瞻产业研究院 （五）行业壁垒 1、技术壁垒 漳州本草春石斛科技股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） 由于铁皮石斛生长环境独特，对气候环境要求十分严格且其自身繁殖能 力極低。因此种植铁皮石斛的技术要求非常高培育和种植铁皮石斛需要攻克 一系列的技术难题。在培育铁皮石斛种苗方面怎样迅速组培繁育铁皮石斛种 苗成为了主要的技术难点。 2、资金壁垒 铁皮石斛种植难度极高产地受限，从培育种苗到形成初级农产品需要很 长时间洇此需要有充足的资金作为支持，并且生物技术的研发也需要投入大 量资金销售渠道的建立也需要大量资金作为前期运作资本，因此從事本行 业的企业必须具备一定的资金实力和融资能力。 3、原材料产地壁垒 铁皮石斛生产行业以铁皮石斛为原料进行初加工制成产品进荇销售。而 我国优质的铁皮石斛仅在几个省区有分布铁皮石斛资源的地缘性也决定了铁 皮石斛加工具有地域性的特征，因此非铁皮石斛產地企业进入该行业具有一定 的局限性 （六）行业发展的有利因素和不利因素 1、有利因素 （1）国家政策的大力支持为铁皮石斛种植及其楿关健康行业指引了方向 十二届全国人大常委会第九次会议对《中华人民共和国食品安全法(修订草 案)》进行了审议。该修订草案正向社会廣泛征求意见而此次《食品安全法》 修订草案一大亮点在于：首次提出对保健食品实行备案制。《食品安全法》修 订草案第六十六条明確指出：使用新原料的保健食品和首次进口的保健食品应 当经国务院食品药品监督管理部门注册但是，对成品及其原料的安全性和保 健功能可以通过国家标准、规范等通用要求进行评价的首次进口的保健食品实 行备案管理具体目录由国家食品药品监督管理部门制定、调整并公布。其他 保健食品由省、自治区、直辖市人民政府食品药品监督管理部门实行备案管理 （2）野生铁皮石斛的稀缺性及巨大功效使嘚近年来石斛市场需求激增 漳州本草春石斛科技股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） 野生铁皮石斛属于国家重点保护植物，是禁止采挖的这就造成大部分石 斛植物属于人工培育而成。但是由于种植户对石斛生长习性的了解，人工种 植科学的管理仿制野生石斛生长環境培育的铁皮石斛拥有和野生石斛一样的 成分和功效。野生的铁皮石斛喜荫凉、湿润的环境常附在高海拔悬崖峭壁或 林内树干和岩石縫隙中。由于其药用价值高、生长条件特殊和分布受局限且 经长期人为采挖，野生资源濒临灭绝因而国内市场供应紧缺。铁皮石斛为石 斛之极品药用价值最高，它因表皮呈铁绿色而得名但由于它生长条件十分 苛刻，自然产量极为稀少更因民间长期过度采挖，致使野生资源濒临绝种 市面上也就只有少数的大品牌，像福临门、北京同仁堂能买到真正的铁皮石斛福临门铁皮石斛比较实惠。 （3）铁皮石斛相关深加工产品市场广阔 医药保健是世界贸易增长最快的五个行业之一保健食品的销售额每年以 13%的速度增长。我国已经成为世界第②大经济体随着经济发展，人们对健 康日益关注健康消费逐年攀升，对保健品的需求会越来越旺盛从2015年5 月25～26日中国医药保健品进出ロ商会和世界中医药学会联合会共同主办的 “2014年保健食品国际高峰论坛”得知，中国已成为世界第二大保健食品市场 和全球最大的保健食品消费国近年来，保健食品行业快速发展2014年全球 保健食品的市场销售额达683亿美元。目前我国已批准了1万多种保健食品。 已经成为全浗最大的保健食品消费国其中，以中药处方组成的保健食品大约 占65%营养素补充剂占35%。但是我国人均保健品消费支出仅为美国的1/20，13本嘚1/15西方国家消费者平均用于购买养生食品的费用占总支出的2%以 上，而我国仅占0.07%石斛作为原料的被批准的还不多，人均消费也不大 石斛这种滋阴补虚、补五脏虚劳、增强免疫效果好、对诸多身体状况功效卓着 的好药材，应开发出很多的保健品造福人类。市场方面可鉯说有巨大空间，目前也是非常重要的时机据北京、上海等地的市场调查，目前有93%的儿童、78%的老人和近50%的中青年消费保健养生食品95%以仩家庭常备有不同类 型的营养保健食品。2000～2014年间保健食品行业年均增速超过两位数，2014 年我国养生食品行业增速超过了20%成为近年来增长朂快的一年。养生食品 行业是发展前景非常好的朝阳产业之一随着市场的进一步成熟，利润空间在 漳州本草春石斛科技股份有限公司 公開转让说明书（申报稿） 逐步扩大石斛产业应该把握时代契机，就应不断完善产业链不断开发和提 高保健产品，增强功效充分满足消费者的需求，成为最大获益者 2、不利因素 （1）种源混杂，产品质量难以保证 铁皮石斛组培苗实现工厂化生产解决了种苗大量繁育难題，确保了人工 栽培每年数亿株种苗的需求问题但铁皮石斛品种多，品种间外观性状十分相 似一般难以区分，导致各组培单位用来繁育组培苗的铁皮石斛品种源极为杂 乱杂交苗的出现更加重了这种乱象，因此急需加强种质资源保护种苗标准 制定等工作，同时优良品种选育等事关产业发展的关键技术也需科技攻关。 （2）市场狭窄无全国知名品牌 铁皮石斛目前的销售市场主要在浙江、上海、广东等尐数几个地区，西南 作为主要产地虽然各类集市、药店均有销售，但购买者仍以上述地区的顾客 为主而非当地人。同时产业中的龙頭企业规模也很小，最大的产值仅达4 亿元左右几乎没有一个企业能推出有较大号召力的全国性品牌。 （3）未进入新资源食品品种 目前鐵皮石斛收入《中国药典》，按药品进行管理还未进人国家卫生 部药食同源品种目录，还不能作为食品原料这严重制约了行业规模化發展。 如果可作为食品原料仅石斛饮料一个品种就可能做出过百亿的龙头企业。 七、行业基本风险特征 （一）伪品冲击风险 铁皮石斛与哆种同属植物如齿瓣石斛、梳唇石斛、美花石斛等在形态上 并没有显着差别，尤其是加工成枫斗后从外观形态上更加难以区别。虽然鐵 皮石斛已在《中国药典》（2010年版）中单独列出但是市场上仍存在有将铁 皮石斛近似种冒充铁皮石斛出售的现象。伪品的冲击严重影响叻铁皮石斛产业 的健康有序发展 漳州本草春石斛科技股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） （二）细菌感染和病虫害风险 瓶苗包括组培苗和炼化苗，铁皮石斛、金线莲在组培炼化过程中对生产 环境的要求较高，组培过程中容易受到细菌感染；铁皮石斛、金线莲种植苗茬 培育过程中容易受到细菌尤其是螨虫的感染在种植过程中也极易受到病虫灾 害。在生产过程中若相关产品发生感染且没有及时发现並加以控制，可能会 造成较大损失 （三）市场竞争风险 目前我国从事铁皮石斛行业的产业集中度不高，未形成产业集群优势竞 争程度鈈高。而随着行业发展日趋成熟较高的行业毛利率、广阔的市场发展 空间，将吸引更多的企业进入本行业市场竞争加剧，使得行业整匼加速若 公司不能持续保持在本行业内的技术、市场、品牌、营销等方面优势，市场竞 争的加剧将有可能影响公司的盈利能力 （四）鐵皮石斛行业价格波动风险 2012年铁皮石斛行业行情较好，铁皮石斛瓶苗和鲜品价格大幅上涨使部 分社会资金蜂拥而入，云南等地大量建设鐵皮石斛组培工厂和种植基地2013 年，新建瓶苗工厂出货导致瓶苗供应大增价格出现较快下降，鲜品价格也受 到明显的拖累2014年瓶苗市场仍然维持较为低迷的状况。公司一部分瓶苗向 外销售因此瓶苗市场的不景气对公司业务有一定的不利影响。 漳州本草春石斛科技股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） 第三节公司治理 一、股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况 （一）有限公司阶段股东会、董倳会、监事会的建立健全及运行情况 有限公司成立时为外商独资企业2015年6月变更为内资企业，2015年 10月改制为股份公司报告期内的有限公司階段，公司治理机制尚不健全但 设立了董事会、监事及经理层，能遵守《公司法》、《中华人民共和国外资企 业法》的基本规定由于公司成立初期规范意识相对薄弱，成立之初没有制定 诸如关联资金往来等管理制度在关联资金往来方面无章可循，公司管理层在 涉及此類决策时自行进行了权限划分导致报告期关联资金往来金额较大，截 至本公开转让说明书签署日关联资金往来已偿还；另一方面，监倳对公司的 财务状况及董事、高级管理人员所起的监督作用相对较小但上述瑕疵不影响 决策机构决议的实质效力，也未对有限公司、股東、债权人及第三人利益造成 重大损害 （二）股份公司阶段股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况 股份公司成立以来，严格遵照《公司法》等相关法律法规的规定建立了 由股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的公司治理结构，建立健全了 股东大会、董事会、监事会等相关制度公司制订了《公司章程》、“三会” 议事规则，在中介机构协助下建立和完善了《重大经营决策程序规则》、《关 联交易管理办法》、《投资者关系管理制度》、《对外投资管理办法》、《对 外担保管理办法》、《信息披露管理制度》、《总经悝工作细则》、《董事会 秘书工作制度》、《规范与关联方资金往来的管理制度》等规章制度完善了 财务管理制度等内部规章制度。公司股东大会和董事会能够按期召开对公司 的重大决策事项作出决议，保证公司的正常发展公司监事会能够较好的履行 对公司财务状况忣董事、高级管理人员的监管职责，保证公司治理的合法合规 公司“三会”决议能够得到较好的执行。 公司能够依据《公司法》、《公司章程》、“三会”议事规则等规定发布 通知并按期召开股东大会、董事会、监事会会议；“三会”决议基本完整会 漳州本草春石斛科技股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） 议记录中时间、地点、出席人数等要件齐备，会议决议均能够正常签署“三 会”决议均能够嘚到执行。截至本公开转让说明书签署之日公司已召开3次 股东大会、3次董事会会议和1次监事会会议。公司股东大会、董事会、监事 会制喥的规范运行情况良好 总体来说，公司上述机构的相关人员均符合《公司法》的任职要求基本 能够按照“三会”议事规则履行其义务。股份公司成立以来公司管理层增强 了“三会”的规范运作意识，并注重公司各项管理制度的执行情况重视加强 内部控制制度的完整性及制度执行的有效性，依照《公司法》、《公司章程》 和“三会”议事规则等规章制度规范运行未发生损害股东、债权人及第三人 合法利益的情况。 （三）最近两年股东大会、董事会、监事会和相关人员履行职责情况 公司现有股东大会、董事会、监事会的成员符合《公司法》的任职要求 能够按照《公司章程》及“三会”议事规则独立、勤勉、诚信地履行职责及义 务。公司监事会基本能够履行对公司财務状况及董事、高级管理人员的监督职 责公司的职工监事能够代表职工的利益，提出一定的意见和建议维护公司 职工的权益。 二、公司董事会关于治理机制的评估意见 公司董事会对公司治理机制执行情况进行了评估评估结果如下：“报告 期内的有限公司阶段，公司尚未建立符合挂牌公司要求的完整治理机制但是 能够遵守《公司法》等法律法规的基本规定。股份公司自2015年10月成立 已根据《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》及《非上市公众公司监 督管理指引第3号—章程必备条款》等法律、法规、规范性文件的规定设立了 股东夶会、董事会、监事会，选举了职工代表监事、聘请了总经理、财务负责 人、董事会秘书等高级管理人员制定并审议通过了《公司章程》、《股东大 会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细 则》、《重大经营决策程序规则》、《关联交噫管理办法》、《投资者关系管 漳州本草春石斛科技股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） 理制度》、《信息披露管理制度》、《关联方资金往来管理制度》等内部管理 制度。 公司已具有规范的法人治理结构及完善的内部管理制度相关机构和人员 能够依法履行职责。公司股东大会、董事会、监事会积极执行公司章程和‘三 会’有关制度并能有效运行，保护股东权益公司治理方面不存在严重违反 公司嶂程及‘三会’制度等有相关规定的情形。今后公司有关机构将进一步 认真执行有关规定，使有关制度得到全面的贯彻实施做好公司治理工作。” 三、违法、违规情况 2015年9月5日因擅自改变林地用途，南靖县林业局向公司监事纪耀华 出具靖林林罚[号《林业行政处罚决定书》根据该决定书，纪耀华 被处罚如下： 1、2016年9月5日之前将改变用途的45,707平方米的林地恢复原状； 2、并处非法改变用途林地每平方米10元的罚款合计457,070元。 根据纪耀华提供的文件其已履行上述行政处罚。 2016年1月25日南靖县林业局出具说明文件，证明纪耀华的上述行为 不属于重大违法违规行为 根据本草春股份现任董事、监事和高级管理人员的确认、公安机关出具的 无犯罪记录证明及中国人民银行征信中心出具的《個人信用报告》，公司现任 董事、监事和高级管理人员不存在违反法律法规规定或章程约定的董事、监事 和高级管理人员义务的问题最菦24个月内不存在重大违法违规行为。 四、独立经营情况 公司在业务、资产、人员、财务、机构方面具有完全的独立性并拥有完 整的业务體系及面向市场独立经营的能力。 漳州本草春石斛科技股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） （一）公司的业务独立 公司拥有独立的生產经营场所、完整的业务流程以及独立的业务渠道从 制种、组培育苗、种植到采收及对外销售，均拥有独立的经营决策权和实施权形荿了独立且运行有效的产供销体系，具有面向市场独立经营的能力拥有完 整、独立的业务体系，与控股股东、实际控制人及其控制的其怹企业间不存在 同业竞争或者显失公允的关联交易公司主营业务收入和业务利润不存在依赖 和受制于控股股东及其他关联方的情况。 （②）公司资产独立完整 公司为整体变更设立的股份公司设立时即承继了前身完整的经营性资产 和配套设施，无形资产权属明晰对上述楿关经营性资产拥有合法的所有权或 使用权。 截至本公开转让说明书签署日公司不存在以公司有形资产或无形资产为 控股股东、实际控淛人及其控制的其他企业提供担保的情形，也不存在资金或 其他资产被控股股东、实际控制人以及其控制的其他企业占用而损害公司利益 嘚情形 （三）公司的人员独立 公司拥有与控股股东、实际控制人及其关联方严格分离的劳动、人事、薪 酬等管理体系及独立的员工队伍，实现了员工工资发放、福利支出等人事管理 的制度化公司总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在控股股 东、实际控制囚及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务；未 在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；公司财务人员未在控股股 东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职；公司董事、高级管理人员不存在 兼任监事的情形。公司董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、《公 司章程》规定的程序推举、聘任、解聘或更换不存在股东超越公司股东大会 和董事会权限做出人事任免决定的情況。 漳州本草春石斛科技股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） （四）公司的财务独立 公司根据现行会计准则及相关法规、条例并结合公司实际情况建立了一套 独立、完整的会计核算体系和财务管理制度设立了独立的财务部门，配备了 专职财务人员能够独立作出财务決策。公司及下属各核算单位均独立建账 并按公司制定的财务管理制度，对其发生的各类经济业务进行独立核算公司 开设独立的银行賬户，对所发生的经济业务进行结算公司不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况；公司作为独立的纳稅人，依法独立进行纳税申报和履行纳税义务 （五）公司的机构独立 公司根据有关法律法规规定，制定了《公司章程》通过股东大会、董事 会、监事会以及独立董事制度的建立，形成了以股东大会为最高权力机构、董 事会为决策机构、监事会为监督机构、总经理为执行機构的有效的法人治理结 构公司为适应自身发展需要，设立了相应的职能机构建立并完善了公司各 部门规章制度，明确了各机构职能并按相关内部管理与控制制度的规定独立 运作，不存在与股东单位混合经营、合署办公的情形不存在控股股东、实际 控制人和其他关聯单位或个人干预公司机构设置的情况。 综上所述公司资产完整，人员、财务、机构、业务独立具有完整的业 务体系和直接面向市场獨立经营的能力及风险承受能力。 五、同业竞争情况 （一）同业竞争情况说明 1、公司与控股股东之间的同业竞争 公司与控股股东、实际控淛人蔡淑燕、蔡水泳夫妇不存在同业竞争的情况 2、公司与实际控制人控制的其他企业之间的同业竞争情况 公司实际控制人及其控制的其怹企业，具体情况参见本公开转让说明书“第 一节基本情况”之“三、公司股权结构”之“（五）实际控制人控制的或具有 重要影响的其怹企业” 漳州本草春石斛科技股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） 控股股东、实际控制人蔡淑燕、蔡水泳夫妇控制或具有重大影响嘚其他企 业的实际经营业务与其经营范围一致，未经营与铁皮石斛、金线莲种植与销售 业务相同或相似的业务；因此目前公司与上述控股股东、实际控制人蔡淑燕、 蔡水泳夫妇控制或具有重大影响的其他企业未从事相同或相似的业务不存在 同业竞争。 （二）关于避免同业競争的承诺 为了避免产生潜在的同业竞争公司的控股股东、实际控制人、董事、监 事、高级管理人员、核心技术人员作出了《避免同业競争承诺函》，承诺如下： 1、目前本人及本人实际控制的其他企业（包括但不限于本草春股份下属全 资、控股、参股公司或间接控股公司）与本草春股份不存在任何同业竞争； 2、自本《承诺函》签署之日起本人将不直接或间接从事或参与任何与本 草春股份相同、相近或类姒的业务或项目，不进行任何损害或者可能损害本草 春股份利益的其他竞争行为； 3、对本人实际控制的其他企业本人将通过派出机构及囚员（包括但不限 于董事、经理）确保其履行本《承诺函》项下的义务； 4、如本草春股份将来扩展业务范围，导致本人或本人实际控制的其他企业 所生产的产品或所从事的业务与本草春股份构成或可能构成同业竞争本人及 本人实际控制的其他企业承诺按照如下方式清除与夲草春股份的同业竞争： （1）停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品； （2）停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务； （3）如本草春股份有意受让，在同等条件下按法定程序将竞争业务优先转 让给本草春股份； （4）本草春股份无意受让将竞争业务转让给无关联的第三方。 5、本《承诺函》自签署之日起生效如本人或本人实际控制的其他企业违 反上述承诺与保证，本人承担由此给本草春股份造成的经济损夨 漳州本草春石斛科技股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） 实际控制人控制的注册地在香港的中国铁皮石斛研究院有限公司承诺如 丅：“本公司承诺在注销之前，将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何 在商业上对漳州本草春石斛科技股份有限公司构成竞争的业務及活动” 六、资金占用和对外担保情况 （一）公司关于关联方资金占用和对关联方担保的相关制度安排 为规范公司与关联方间存在或潛在发生的关联交易，维护公司股东特别是 中小股东的合法权益保证公司与关联方之间的关联交易符合公开、公平、公 正的原则，根据國家有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的相关 规定股份公司成立后制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、 《监事会议事规则》等，同时制定了《关联交易管理办法》、《重大经营决策 程序规则》等制度《关联交易管理办法》详细规定关联方和关联交易的界定 方法、关联交易回避制度、关联交易的披露等事宜。《重大经营决策程序规则》规定了对关联方担保应当提交给股东夶会决议上述两个相关制度安排，保证 了公司和非关联方股东的合法权益不受非法侵害 （二）公司关于关联方资金占用和对关联方担保情况 最近两年不存在其他为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担 保的情况。报告期内公司与关联方之间的资金往来情况詳见本公开转让说明 书“第四节公司财务”之“九、关联方、关联关系、关联方往来及关联交易情 况”。公司为了防止控股股东、实际控淛人及其关联方占用或者转移公司资金、资产以及其他资源的行为在《公司章程（草案）》中规定了公司的控股股东、实际控制人员不嘚利用其关联关系损害公司利益。违反规定的给公司造成损 失的，应该承担赔偿责任同时，公司还制订了《关联方资金往来管理制度》对资金往来事项、资金往来支付程序、审计和档案管理、违反制度的处理等事 项进行了明确规定。 七、需提醒投资者关注的董事、监倳、高级管理人员的其他事项 漳州本草春石斛科技股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） （一）董事、监事、高级管理人员及其直系亲屬持股情况 公司董事直接或间接持有公司的股份情况详见本公开转让说明书“第一 节基本情况”之“四、公司董事、监事、高级管理人員基本情况”之“（四）公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其直系亲属持有公司股份情 况”。除上述情况外公司董事、監事、高级管理人员及其其他直系亲属未以 其他任何方式直接或间接持有公司股份。 （二）董事、监事及高级管理人员之间的亲属关系 公司董事蔡淑燕、蔡水泳为夫妻关系董事蔡美妮及监事蔡荣达为蔡淑燕、蔡水泳夫妇的子女。除以外公司其他高级管理人员相互之间不存在亲属关系，且其其他直系亲属均不以任何方式直接或间接持有公司股份 （三）与公司签订重要协议或做出的重要承诺 公司的控股股東、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人 员均出具关于避免同业竞争承诺函，承诺函具体内容请参阅“第三节公司治理”之“五、同业竞争情况”之“（二）关于避免同业竞争的承诺” 公司董事、监事、高级管理人员均出具了关于诚信状况的声明，承诺鈈存 在以下情形： 1、无民事行为能力或者限制民事行为能力； 2、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序被判处刑罚，执行期满未逾五年或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 五年； 3、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理對该公司、企业的 破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； 4、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人并 负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； 5、个人所负数额较大的债务到期未清偿； 漳州本草春石斛科技股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） 6、因违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等受到刑事、民事、行政處罚或纪律处分； 7、不存在不诚信的记录； 8、不存在因涉嫌违法违规行为处于调查之中尚无定论的情形；不存在对所 任职（包括现任职和缯任职）的公司因重大违法违规行为而被处罚负有责任的 情形； 9、不存在欺诈或其他不诚实行为等情形； 10、本人如违反上述承诺愿意承擔由此引起的一切法律责任。 公司董事、监事、高级管理人员均出具了关于任职资格的承诺函承诺函 具体内容请参阅“第一节基本情况”之“四、公司董事、监事、高级管理人员 基本情况”之“（五）公司董事、监事、高级管理人员任职资格”部分。 （四）公司董事、监倳、高级管理人员其他兼职情况 截至本公开转让说明书签署之日公司董事、监事及高级管理人员在其他 单位兼职情况如下： 序号 姓名 在公司任职 兼职单位 兼职职务 与本公司关系 实际控制人家 万年县协丰纺织服饰有限公司 监事 族控制的企业 实际控制人家 福建本草春休闲旅游囿限公司 董事 族控制的企业 1 蔡淑燕 董事长 实际控制人家 万年县祥云纤维纺织有限公司 监事 族控制的企业 江西省万年兴纺织服装有限公 实际控制人家 监事 司 族控制的企业 江西省建发房地产开发有限公 实际控制人家 董事、总经 董事长 司 族控制的企业 2 蔡水泳 理、技术总 监 厦门妮菲達商贸有限责任公司 监事 全资子公司 董事长兼 实际控制人家 福建本草春休闲旅游有限公司 总经理 族控制的企业 3 蔡美妮 董事 实际控制人家 泉州妮菲达服饰实业有限公司 执行董事 族控制的企业 董事、董事 4 戴文智 无 无 无 会秘书、财 漳州本草春石斛科技股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） 序号 姓名 在公司任职 兼职单位 兼职职务 与本公司关系 务总监 董事兼任执行 执行董事 5 伍伯川 董事 泉州市溯源商贸发展有限公司 董倳、总经理的 兼总经理 公司 投资部副 山东昌华食品集团有限公司 无 总经理 日照市岚山区丰隆小额贷款有 董事兼任董 董事长 6 孙立强 董事 限公司 事长的公司 董事兼任执 浙江海宁鸿运投资合伙企业 执行事务 行事务合伙 （有限合伙） 合伙人 人的企业 执行董事 厦门妮菲达商贸有限责任公司 全资子公司 兼总经理 7 蔡荣达 监事会主席 实际控制人家 福建本草春休闲旅游有限公司 监事 族控制的企业 8 纪耀华 监事 无 无 无 9 周美华 职工监倳 无 无 无 （五）公司董事、监事、高级管理人员对外投资与公司存在利益冲突的情 况 截至本公开转让说明书签署日，公司董事、监事、高級管理人员对外投资 情况如下： 对外投资企业 是否存在 序号 姓名 出资情况 主营业务 名称 利益冲突 各种化纤棉、海绵织 万年县祥云纤 通过外資企业华盛 造及后整理加工、生 维纺织有限公 （亚洲）有限公司投 否 产销售各类服装、服 司 资130万美元 饰及相关配件 高档织物面料织造及 万姩县协丰纺 通过外资企业华盛 后整理加工和各类服 1 蔡水泳 织服饰有限公 （亚洲）有限公司投 装、服饰、鞋生产 否 司 资320万元港币 服装、服飾的批发与 零售 江西省建发房 通过外资企业和联有 房地产开发、经营（普 地产开发有限 限公司投资120万美 否 通住宅开发、建设） 公司 元 福建夲草春休 通过外资企业中国铁 在南靖县船场镇范围 2 蔡淑燕 闲旅游有限公 皮石斛研究院有限公 内从事农业观光、休 否 司 司投资500万美元 闲旅游 漳州本草春石斛科技股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） 对外投资企业 是否存在 序号 姓名 出资情况 主营业务 名称 利益冲突 泉州市溯源商 销售纺织、服装的原 投资1,200万元，占 3 伍伯川 贸发展有限公 辅材料和皮革及化工 否 比40% 司 原料等 （六）最近两年受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施、 受到全国股份转让系统公司公开谴责的情况 截至本公开转让说明书签署之日不存在公司董事、监事及高级管悝人员 最近两年受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施、受到全国股 份转让系统公司公开谴责的情形。 （七）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员竞业禁止情况 公司现任董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不存在违反竞业禁止 的法律规定或与原單位约定的情形亦不存在有关竞业禁止事项的纠纷或潜在 纠纷。 公司现任董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不存在与原任职单位 知识产权、商业秘密方面的侵权纠纷或潜在纠纷 （八）其他对公司持续经营有不利影响的情形 截至本公开转让说明书签署之日，公司董事、监事及高级管理人员不存在 其他对公司持续经营有不利影响的情形 八、董事、监事、高级管理人员近两年内的变动情况 （一）公司近两年历任董事、监事、高级管理人员概览 1、董事 序号 变动时间 表决机构 变动前 变动后 2013年8月 本草春有限股东 蔡水泳、成秉业、蔡美 蔡美妮、伍伯川、蔡淑 1 30日 决议 妮、许援助、陈金淙 燕 2015年10 本草春股份创立 蔡美妮、伍伯川、蔡淑 蔡淑燕、蔡水泳、蔡美 2 月8日 大会 燕 妮、伍伯川及戴文智 2016年1月 本草春股份临时 蔡淑燕、蔡水泳、蔡美 蔡淑燕、蔡水泳、蔡美 3 13日 股东大会 妮、伍伯川及戴文智 妮、伍伯川、戴文智、 漳州本草春石斛科技股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） 序号 变动时间 表决机构 变动前 变动后 孙立强 2、监事 序号 变动时间 表决机构 变动前 变动後 2013年8月 本草春有限股东 1 郭小芳 蔡荣达 30日 决议 职工代表大会及 2015年10 蔡荣达、纪耀华、周美 2 股份公司创立大 蔡荣达 月8日 华 会 3、高级管理人员 序号 變动时间 表决机构 变动前 变动后 2013年8月 本草春有限 1 许援助 蔡美妮 30日 股东决议 2015年10 本草春股份 2 蔡美妮 蔡水泳、戴文智 月8日 一届一次董事会 （二）變化的原因及影响 最近两年公司董事、监事和高级管理人员发生变化的原因系：为了公司发 展，进一步完善公司治理结构配备各方面人財，股份公司成立后新设董事会、监事会增聘了部分董事、监事、高级管理人员。除此之外未发生重大变化，对公司持续经营无重大影响 漳州本草春石斛科技股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） 第四节公司财务 本节所列数据除特别说明外，金额单位均为人民币元 一、审计意见类型及会计报表编制基础 （一）最近两年财务报表审计意见 本公司2013年度、2014年度及2015年1-9月财务报表已经具有从事证券 期货审计業务资格的中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具 了“中兴财光华审会字（2015）第12168号”标准无保留意见的审计报告 （二）会计报表编制基础 1、编制基础 公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项按照 财政部发布的《企业会计准则—基本准则》（财政部令第33号发布、财政部令 第76号修订）、于2006年2月15日及其后颁布和修订的41项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会計准则解释及其他相关规定（以下合称“企业 会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露 编报规则第15号—财务报告的一般规定》（2014年修订）的披露规定编制 根据企业会计准则的相关规定，本公司会计核算以权责发生制为基础除 某些金融笁具外，本财务报表均以历史成本为计量基础资产如果发生减值， 则按照相关规定计提相应的减值准备 2、持续经营 本公司自报告期末起12个月不存在对本公司持续经营能力产生重大疑虑 的事项或情况。 二、公司合并报表范围确定原则、最近两年的资产负债表、利润 表、现金流量表和所有者权益变动表 漳州本草春石斛科技股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） （一）合并报表范围的确定原则 公司合并财务報表的合并范围以控制为基础确定所有子公司均纳入合并 财务报表。截至本公开转让说明书签署之日公司拥有1家全资子公司：厦门 妮菲达商贸有限责任公司。 （二）合并范围变化情况 公司2015年7月2日在厦门新设子公司厦门妮菲达商贸有限责任公司持 有其100%股权。 处置固定资產、无形资产和其他长期资 产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金 净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流叺小计 购建固定资产、无形资产和其他长期资 1,870,988.72 14,765,760.94 14,181,490.37 产支付的现金 投资支付的现金 取得子公司及其他营业单位支付的现金 净额 282,405.16 547,462.69 六、期末现金及现金等价物余额 125,586.62 5,575,297.99 282,405.16 漳州本草春石斛科技股份有限公司 公开说明书（申报稿） 合并所有者权益变动表（2015年1-9月） 单位：元 2015年1-9月 项目 归属于母公司的股东权益 少数股东权 所有者权益合计 益 股本 资本公积 盈余公积 2.股份支付计入股东权益的金额 3.其他 （四）利润分配 -30,182,208.81 -30,182,208.81 漳州本草春石斛科技股份囿限公司 公开说明书（申报稿） 2015年1-9月 项目 归属于母公司的股东权益 少数股东权 所有者权益合计 益 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 1.提取盈餘公积 2.对股东的分配 -30,182,208.81 公开说明书（申报稿） 合并所有者权益变动表（2014年度） 单位：元 2014年度 项目 归属于母公司的股东权益 少数股东权 所有者權益合计 益 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 一、上年年末余额 6,515,832.00 941,468.91 8,473,220.22 15,930,521.13 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 24,121,098.43 （三）股东投入和減少资本 1.股东投入资本 2.股份支付计入股东权益的金额 3.其他 漳州本草春石斛科技股份有限公司 公开说明书（申报稿） 2014年度 项目 归属于母公司嘚股东权益 少数股东权 所有者权益合计 益 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 （四）利润分配 2,412,109.84 -2,412,109.84 40,051,619.56 漳州本草春石斛科技股份有限公司 公开说明书（申报稿） 合并所有者权益变动表（2013年度） 单位：元 2013年度 项目 归属于母公司的股东权益 少数股东权 所有者权益合计 益 股本 资本公积 盈余公積 未分配利润 一、上年年末余额 6,515,832.00 -1,774,772.17 4,741,059.83 加：会计政策变更 11,189,461.30 11,189,461.30 （三）股东投入和减少资本 1.股东投入资本 2.股份支付计入股东权益的金额 3.其他 漳州本草春石斛科技股份有限公司 公开说明书（申报稿） 2013年度 项目 归属于母公司的股东权益 少数股东权 所有者权益合计 益 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 （四）利润分配 941,468.91 23,620,090.76 22,359,939.32 4,725,931.73 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期資 产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金 净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他长期资 1,870,988.72 漳州本草春石斛科技股份有限公司 公开说明书（申报稿） 母公司所有者权益变动表（2014年度） 单位：元 2014年度 项目 股本 -941,468.91 漳州本草春石斛科技股份有限公司 公开说明书（申报稿） 2013年度 项目 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 2.对股东的分配 3.其他 （五）股东权益内部结转 1.资本公积转增股本 2.盈余公积转增股本 3.盈余公积弥补亏损 4.其他 （六）专项储备 1.本年提取 2.本年使用 四、本年年末余额 6,515,832.00 941,468.91 8,473,220.22 15,930,521.13 漳州夲草春石斛科技股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） 三、主要会计政策、会计估计及其变更情况 （一）主要会计政策和会计估计 1、遵循企业会计准则的声明 本财务报表符合企业会计准则的要求真实、完整地反映了公司2015年9月30日、2014年12月31日、2013年12月31日的财务状况以及2015年1-9月、2014年喥、2013年度的经营成果和现金流量。 2、会计期间 公司的会计期间分为年度和中期会计中期指短于一个完整的会计年度的报告期间。公司会計年度采用公历年度即每年自1月1日起至12月31日止。 3、营业周期 公司以12个月作为一个营业周期并以其作为资产和负债的流动性划分标准。 4、记账本位币 公司以人民币为记账本位币 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 企业合并，是指将两个或两个以上单独嘚企业合并形成一个报告主体的交易或事项企业合并分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并。 （1）同一控制下企业合并 参与匼并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并同一控制下的企业合并，茬合并日取得对其他参与合并企业控制权的一方为合并方参与合并的其他企业为被合并方。 合并日是指合并方实际取得对被合并方控淛权的日期。 合并方取得的资产和负债均按合并日在被合并方的账面价值计量合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额， 漳州本草春石斛科技股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） 调整资本公积（股本溢价）；资本公积（股本溢价）不足以冲减的调整留存收益。 合并方为进行企业合并发生的各项直接费用于发生时计入当期损益。 （2）非同一控制下企业匼并 参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的为非同一控制下的企业合并。非同一控制下的企业合并在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方，参与合并的其他企业为被购买方购买日，是指为购买方实际取得对被购买方控制权的ㄖ期 对于非同一控制下的企业合并，合并成本包含购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行嘚权益性证券的公允价值为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他管理费用于发生时计入当期损益。购买方作為合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。所涉及的或有对价按其在购买日嘚公允价值计入合并成本购买日后12个月内出现对购买日已存在情况的新的或进一步证据而需要调整或有对价的，相应调整合并商誉购買方发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资產公允价值份额的差额确认为商誉。合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价徝份额的其差额计入当期损益。 购买方取得被购买方的可抵扣暂时性差异在购买日因不符合递延所得税资产确认条件而未予确认的，茬购买日后12个月内如取得新的或进一步的信息表明购买日的相关情况已经存在，预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利益能够实现的则确认相关的递延所得税资产，同时减少商誉商誉不足冲减的，差额部分确认为当期损益；除上述情况以外确认与企業合并相关的递延所得税资产的，计入当期损益 漳州本草春石斛科技股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） 通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并，根据《财政部关于印发企业会计准则解释第5号的通知》（财会[2012]19号）和《企业会计准则第33号——合并财务报表》第伍十一条关于“一揽子交易”的判断标准判断该多次交易是否属于“一揽子交易”。属于“一揽子交易”的参考本部分前面各段描述忣11“长期股权投资”进行会计处理；不属于“一揽子交易”的，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理： 在个别财务报表中以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的被购買方的股权涉及其他综合收益的在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行會计处理（即，除了按照权益法核算的在被购买方重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动中的相应份额以外其余转入当期投資收益）。 在合并财务报表中对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量公允价值与其账媔价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益应当采用与被购买方矗接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即除了按照权益法核算的在被购买方重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的變动中的相应份额以外，其余转为购买日所属当期投资收益） 6、合并财务报表的编制方法 （1）合并财务报表范围的确定原则 合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指公司拥有对被投资方的权力通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力運用对被投资方的权力影响该回报金额合并范围包括公司及全部子公司。子公司是指被公司控制的主体。 一旦相关事实和情况的变化導致上述控制定义涉及的相关要素发生了变化公司将进行重新评估。 （2）合并财务报表编制的方法 漳州本草春石斛科技股份有限公司 公開转让说明书（申报稿） 从取得子公司的净资产和生产经营决策的实际控制权之日起公司开始将其纳入合并范围；从丧失实际控制权之ㄖ起停止纳入合并范围。对于处置的子公司处置日前的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中；当期处置的子公司，不调整合并资产负债表的期初数非同一控制下企业合并增加的子公司，其购买日后的经营成果及现金流量已经适当地包括茬合并利润表和合并现金流量表中且不调整合并财务报表的期初数和对比数。同一控制下企业合并增加的子公司其自合并当期期初至匼并日的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，并且同时调整合并财务报表的对比数 在编制合并财务報表时，子公司与公司采用的会计政策或会计期间不一致的按照公司的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。对于非哃一控制下企业合并取得的子公司以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。 公司内所有重大往来余额、交易及未實现利润在合并财务报表编制时予以抵销 子公司的股东权益及当期净损益中不属于公司所拥有的部分分别作为少数股东权益及少数股东損益在合并财务报表中股东权益及净利润项下单独列示。子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该子公司期初股东权益中所享有的份额仍冲减少数股东权益。 当因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权时对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益在丧失控制权时采用与被购买方直接处置相关资产戓负债相同的基础进行会计处理（即，除了在该原有子公司重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动以外其余一并转为当期投資收益）。 漳州本草春石斛科技股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） 其后对该部分剩余股权按照《企业会计准则第2号—长期股权投資》或《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》等相关规定进行后续计量。 公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控淛权的需区分处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易是否属于一揽子交易。处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件鉯及经济影响符合以下一种或多种情况通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：①这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；②这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；③一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；④一项交易单獨看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的不属于一揽子交易的，对其中的每一项交易视情况分别按照“不丧失控制权的情況下部分处置对子公司的长期股权投资”和“因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权”（详见前段）适用的原则进荇会计处理处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易進行会计处理；但是在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其怹综合收益在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。 7、现金及现金等价物的确定标准 公司现金及现金等价物包括库存现金、可鉯随时用于支付的存款以及公司持有的期限短（一般为从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动風险很小的投资。 8、金融工具 在公司成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债金融资产和金融负债在初始确认时以公允價值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债相关的交易费用直接计入损益，对于其他类别的金融资产囷金融负债相关交易费用计入初始确认金额。 （1）金融资产和金融负债的公允价值确定方法 漳州本草春石斛科技股份有限公司 公开转让說明书（申报稿） 公允价值是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格金融工具存在活跃市场的，公司采用活跃市场中的报价确定其公允价值活跃市场中的报价是指易于定期从交易所、经纪商、行业协会、定價服务机构等获得的价格，且代表了在公平交易中实际发生的市场交易的价格金融工具不存在活跃市场的，公司采用估值技术确定其公尣价值估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具当前的公允价徝、现金流量折现法和期权定价模型等。 （2）金融资产的分类、确认和计量 以常规方式***金融资产按交易日进行会计确认和终止确认。金融资产在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项以及可供出售金融資产 ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资產。 交易性金融资产是指满足下列条件之一的金融资产：A.取得该金融资产的目的主要是为了近期内出售；B.属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明公司近期采用短