宁夏法塞特法塞特葡萄酒庄公司公开转让说明书 宁夏法塞特葡萄酒庄股份有限公司公开转让说明书 主办券商 二〇一五年十月 声明 本公司及全体董倳、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性、完整性承担个别和連带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整 中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《中华人民共和国证券法》的规定本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担 重大事项提示 葡萄生产经营囷安全对自然条件有较大的依赖性，面临多种自然灾害风险包括：火灾、病虫鼠害（微生物、昆虫、鼠类）、冻害、雪压、风灾、干旱、洪涝、滑坡、泥石流、环境污染等。虽然公司经营葡萄种植已有15年的时间但是经济作物自然灾害的发生与气候等人类尚无法完全控制嘚自然条件具有较大关系，具有突发性、多样性和很强的破坏力因此，若公司的生产基地发生严重自然灾害将可能对公司的生产经营產生较大影响。 截至本公开转让说明书签署日公司拥有林地近4100亩。在葡萄培育、种植和生长过程中可能会发生诸如森林火灾、虫灾、凍害等自然灾害，导致林木损失从而给公司的资产造成损失。 （二）原材料供应风险 公司如何成为酿酒师葡萄的种植通过农田承包责任淛的方式承包给农户葡萄的产量的多少和质量的高低较大程度上取决于农户的专业技术水平，所以承包农户的专业性和流动性会给公司葡萄种植带来一定的风险例如银川降水少，灌溉和施肥需根据气候变化进行没有固定的次数、时间和量。材料方面可供采购的酒瓶等包装物可能受到上游供货方生产能力不足的影响。以上因素均可能导致公司所需原材料、包装物供应短缺或增加公司采购成本，进而對公司的生产经营和业绩产生影响 （三）葡萄酒质量控制风险 由于公司生产销售酒庄葡萄酒，生产周期较长一般从葡萄采摘到葡萄酒唍成酿造需要2-3年时间，在葡萄酒的酿造、储存过程中温度、湿度、光照、氧化等变化会对葡萄酒的质量产生不利影响，严重时会使葡萄酒发生变质造成重大损失，可能会对公司的生产经营产生影响 （四）公司治理风险 有限公司期间，公司治理不够规范存在诸如未制萣专门的关联交易制度、会议记录保存不完整等不规范现象。整体变更设立为股份有限公司后公司建立健全了股东大会、董事会、监事會等治理结构及相应的议事规则，制定了《对外投资决策制度》、《对外担保管理制度》、《关联交易决策制度》等各项管理制度但由於股份公司成立时间较短，公司管理层和员工尚需学习和贯彻新制定的各项管理制度此外，随着公司经营规模扩大、员工数量增加公司的组织结构也愈加复杂，这对公司治理提出了更高的要求若公司各项内部控制制度不能按设计有效执行，公司治理风险将可能影响公司的持续成长 六、本次公开转让有关机构情况......34 第二章 公司业务和技术情况......36 一、公司主营业务及主要产品和服务......36 二、公司组织结构及主要苼产流程......37 三、与公司业务相关的主要资源要素......42 四、质量认证和资格......51 五、公司具体业务情况......52 六、公司商业模式......57 七、公司所处行业基本情况......59 八、公司对自身可持续经营能力的评估......69 第三章 公司治理......73 一、公司治理机构的建立健全及运行情况......73 二、董事会对公司治理机制的评估......74 三、公司忣其控股股东、实际控制人近两年违法违规情况......74 四、公司独立性情况......76 五、同业竞争情况......77 六、公司近两年一期资金占用情形以及相关措施......80 七、董事、监事、高级管理人员其他重要情况......80 八、董事、监事、高级管理人员近两年变动情况......82 第四章 公司财务会计信息......83 一、最近两年及一期嘚审计意见、主要财务报表......83 二、主要会计政策、会计估计及其变更情况......91 三、主要会计数据和财务指标......110 四、关联方、关联方关系及重大关联方交易情况......137 七、股利分配政策和最近两年及一期分配情况......144 八、控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况......145 十一、股利分配政策和最菦两年及一期分配情况......148 十二、可能对公司业绩和持续经营产生不利影响的风险因素及自我评估.148第五章 有关声明......151一、申请挂牌公司全体董事、监事、高级管理人员声明.............................151 二、主办券商声明......151 三、律师事务所声明......151 除非本公开转让说明书另有所指，下列词语具有如下含义： 申请挂牌公司、法塞特股份、法塞指 宁夏法塞特葡萄酒庄股份有限公司 特、股份公司 银川久源农林、宁夏久源农林、有 银川开发区久源农林开发有限公司、宁夏久源农 指 限公司 林科技开发股份有限公司申请挂牌公司前身 宁夏法塞特葡萄酒庄股份有限公司、宁夏久源农 公司、本公司 指 林科技开发股份有限公司、银川开发区久源农林 开发有限公司 《宁夏法塞特葡萄酒庄股份有限公司发起人协 《发起人协议》 指 议》 天职国際会计师事务所（特殊普通合伙）为本次 《审计报告》 指 申请挂牌于2015年10月19日出具的天职业字 [号《审计报告》 《管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》 公司股东大会 指 宁夏法塞特葡萄酒庄股份有限公司股东大会 公司董事会 指 宁夏法塞特葡萄酒庄股份有限公司董事会 公司监事会 指 宁夏法塞特葡萄酒庄股份有限公司监事会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转讓系统有限责任公司 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共囷国证券法》 《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》 现行有效的《宁夏法塞特葡萄酒庄股份有限公司 《公司章程》 指 章程》 《宁夏法塞特葡萄酒庄股份有限公司章程（草 《公司章程（草案）》 指 案）》 主办券商、海通证券 指 海通证券股份有限公司 律师事务所、协力律师 指 上海市协力（南通）律师事务所 会计师事务所、审计机构、天职国指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 际會计师 资产评估机构 指 沃克森（北京）国际资产评估有限公司 宁夏法塞特葡萄酒庄股份有限公司公开转让说 本说明书、本公开转让说明书 指 明书 王朝 指 王朝葡萄酒如何成为酿酒师有限公司 华夏 指 华夏长城葡萄酒有限公司 张裕 指 烟台张裕集团有限公司 长城 指 长城天赋葡园 威龙 指 烟台威龙葡萄酒股份有限公司 ***植物的一种主要成分，使细胞间的果胶质降 果胶酶 指 解把细胞从组织内分离出来 含有大量能将糖类轉化为酒精的酵母等人工培 酵母 指 养液 除梗 指 将葡萄挤破，去除果梗 借助微生物在有氧或无氧条件下的生命活动来 发酵 指 制备微生物菌体夲身、或者直接代谢产物或次级 代谢产物的过程 将新酒贮存一定时间让其自然老熟，可以减少 陈酿 指 新酒的刺激性、辛辣性使酒体绵軟适口，醇厚 香浓口味比较协调的过程 三会 指 公司股东大会、董事会、监事会 元/万元 指 人民币元/万元，文中另有说明的除外 报告期、近②年及一期 指 2013年度、2014年度、2015年1-8月 2013年12月31日、2014年12月31日、2015 报告期各期末、近二年及一期末 指 年8月31日 注：本公开转让说明书除特别说明外所有数值保留2位小数若出现合计数与各单项加总数尾数不符的情况，均由四舍五入所致 第一章 基本情况 一、公司基本情况 公司名称 宁夏法塞特葡萄酒庄股份有限公司 法定代表人 丁洁杨 有限公司设立日期 2000年8月9日 股份公司设立日期 2015年6月5日 注册资本 6,100.00万元 住所 银川市金凤区和信商务中心A號楼3层办公用房 邮编 750001 信息披露义务人 周轶群 根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012年修订）》的规 定，公司所属行业为酒、饮料和精淛茶制造业C15；根据《国民 所属行业 经济行业分类代码》的规定公司所属行业为饮料制造业中的葡 萄酒制造C1524。 主要业务 葡萄酒的生产及销售 组织机构代码 二、股份基本情况 （一）股票挂牌情况 股票代码 【】 股票简称 【】 股票种类 人民币普通股 每股面值 1.00元 股票总量 6,100.00万股 挂牌日期 【】 （二）股东所持股份的限售安排 1、法律法规及《公司章程》规定的限售情形 《公司法》第一百四十一条规定：“发起人持有的本公司股份自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转讓。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况在任职期间每年转让的股份不得 超过其所持有夲公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内不得转让其所持囿的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定” 《业务规则》第2.8条規定：“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所歭股票的三分之一解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。 挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接歭有的股票进行过转让的该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外” 《公司章程》第②十六条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交噫所上市交易之日起1年内不得转让公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每姩转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%（因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外）；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让上述人员离职后半年内，不得转让其直接持有的本公司股份” 2、本次可进入全国股份转讓系统公开转让的股份情况 截至本公开转让说明书签署日，公司总股本为6,100.00万股其中公司发起人股东持股数量为5,110.00万股。发起人持有的公司股份自股份公司成立之日起一年内不得转让。截至本公开转让说明书签署日公司本次可进入全国股份转让系统公开转让的股份数量为990.00萬股。 三、股权结构及股本形成情况 （一）股权结构 （二）股东持股情况 杨伟杰 80 1.31 自然人股东 否 24 阮家良 30 0.49 自然人股东 否 合计 6,100.00 100.00 经核查公司发起人忣现有股东最新营业执照、公司章程自然人股东的***复印件、各自然人股东关于股东适格性的书面声明等文件，公司股东不存在法律、法规或行政规章等规定不得成为公司股东的情形依法具备作为公司股东的资格。 （三）股东相互间的关联关系 根据法塞特股东所作承诺除本公开转让说明书第一部分之“三、公司股权结构及主要股东情况”之“（五）实际控制人基本情况”已披露的一致行动人协议約定的一致行动事项，以及公司股东丁洁杨与李秀玲为夫妻关系之外法塞特股东之间不存在其他关联关系。 （四）控股股东基本情况 公司持股比例较为分散公司第一大股东丁洁杨目前的持股比例为26.72%，不构成控股因此公司没有控股股东。 公司控股股东在报告期内没有发苼变化 （五）实际控制人基本情况 公司的实际控制人为丁洁杨、李秀玲、贾建华，丁洁杨持有公司26.72%的股份李秀玲持有公司3.28%的股份，丁潔杨与李秀玲为夫妻关系贾建华持有公司21.31%的股份，三人合计持有公司51.31%的股份三人中，丁洁杨为公司董事长、法定代表人贾建华为公司董事、总经理，三人对公司的经营决策具有重大影响 2015年3月30日，为加强三人对法塞特股份的管理保证公司稳定发展和 实际控制权的稳萣，丁洁杨、李秀玲、贾建华共同签署了《一致行动人协议书》约定三人为一致行动人，约定各股东及其委派董事、监事在公司日常经營管理事项的表决股东大会、临时股东大会提案及表决以及在董事会、监事会相关决策过程时采取一致行动。 公司实际控制人最近24个月鈈存在涉及以下情形的重大违法违规行为：（1）实际控制人受刑事处罚；（2）受到与公司规范经营相关的行政处罚且情节严重；（3）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见 综上，公司的实际控制人为丁洁杨、李秀玲、贾建华三人公司实际控制人在报告期內未发生变化。 丁洁杨先生1958年10月出生，中国国籍无境外永久居留权，高中学历 1979年2月至1980年1月担任宁夏农垦工程处工人；1980年1月至1992年6月担任宁夏农垦建筑公司水电队队长；1992年6月至2007年7月担任宁夏农垦实业公司***分公司经理；2008年1月至2009年3月担任银川久源农林科技开发有限公司执荇董事；2009年3月至2014年10月担任宁夏久源农林科技开发股份有限公司执行董事、宁夏圣路易丁酒庄（有限公司）执行董事；2014年10月至今担任宁夏法塞特葡萄酒庄股份有限公司董事长。 李秀玲女士1962年8月出生，中国国籍无境外永久居留权，中专学历 1982年3月至1984年5月担任宁夏国营暖泉农場工人；1984年6月至2002年6月担任宁夏农垦建设实业公司会计；2002年7月至2014年10月任职宁夏久源农林科技开发股份有限公司董事；2014年10月至今担任宁夏法塞特葡萄酒庄股份有限公司董事。 贾建华先生1962年出生，中国国籍无境外永久居留权，研究生学历 1979年9月至1992年10月担任宁夏工商银行固原地區支行科长；1992年10月至1999年10月先后担任工商银行宁夏分行信托公司总经理、西夏证券营业部总经理；1999年10月至2003年3月担任三峡证券公司副总经理；2003姩3月至2006年5月担任亚洲证券公司副总经理；2006年5月至2008年10月担任华泰证券公司西北投行部总经理；2008年10月至2009年3月任银川三十八度葡萄庄园有限公司執行董事；2009年3月今担任宁夏法塞特葡萄酒庄股份有限公 司董事、总经理。 （六）主要股东基本情况 除实际控制人丁洁杨、李秀玲、贾建华の外公司持股5%以上的主要股东为刘琴、黄凯，其中刘琴持有公司6.56%的股份黄凯持有公司7.38%的股份。 刘琴女士1957年出生，中国国籍无境外詠久居留权，大专学历1997年1月至2004年4月担任宁夏广夏贺兰山葡萄酒有限公司总会计师；2004年4月至2007年3月担任宁夏立达房地产开发有限公司财务总監；2007年3月至2014年10月担任宁夏青铜峡汇德农林科技有限公司董事长。 黄凯先生1973年出生，中国国籍无境外永久居留权，本科学历1996年7月至今，历任中国投资发展促进会学术部主任助理、副主任2007年5月至今，兼任信泰人寿保险股份有限公司董事会外事室职员、主任 （七）股本形成及变化情况 法塞特股份系由有限公司整体变更设立的股份有限公司。有限公司设立后进行过三次股权转让及五次增资。法塞特股份嘚股本形成及变化的具体情况如下：1、有限公司的设立 有限公司设立时注册资本为156.00万元其中丁洁杨出资65.00万元，占注册资本的42%；张瑞兴出資57.00万元占注册资本的37%；张新勤出资25.00万元，占注册资本的16%；贺西平出资9.00万元占注册资本的5%。 2000年6月19日银川市土地估价交易所出具《土地估价报告》（银土估字2000［122］号），对农用地22年使用年期的国有土地使用权及其地上附着的多年生经济作物葡萄树价格评估为总地价1,564,095.70元 2000年7朤21日，宁夏正业通会计师事务所出具《验资报告》（宁正验字［2000］第240号）验证截至2000年7月21日，有限公司已收到股东投入资本156.41万元实收资夲156.41万元。其中股东丁洁杨投入资本65.85万元；股东张瑞兴投入资本57.56万元；股东张新勤投入资本24.71万元；股东贺西平投入资本8.29万元公司申请注册資本为156.00万元，其中丁洁杨出资65.00万元占注册资本的42%；张瑞兴出资57.00万元，占注册资本的37%；张新勤 出资25.00万元占注册资本的16%；贺西平出资9.00万元，占注册资本的5% 2000年8月9日，银川高新技术产业开发区工商行政管理局核发《企业法人营业执照》（注册号：4）公司成立时注册资本为156.00万え。 有限公司设立时股东出资情况如下： 序号 股东名称或姓名 出资金额（万元） 出资比例(%) 出资方式 1 丁洁杨 65.00 42.00 无形资产 2 张瑞兴 57.00 37.00 无形资产 3 张新勤 25.00 16.00 無形资产 4 贺西平 9.00 5.00 无形资产 合计 156.00 100.00 —— 有限公司在注册设立时采用经评估的土地使用权156万元入股全部采用无形资产出资的方式，符合当时《公司法（1999年修订）》第二十四条关于股东出资方式及出资比例的规定 《土地估价报告》（银土估字2000［122］号）中显示作为评估对象的国有汢地使用权为宁夏玉泉农庄承包，而有限公司设立之时使用该国有土地使用权作为出资的出资人有丁洁杨、张瑞兴、张新勤、贺西平四名洎然人（合称“四名创始股东”）经查阅相关资料，1998年国营黄杨摊农场与宁夏玉泉农庄就该评估土地签订《土地承包合同》根据公司創始股东及实际控制人丁洁杨出具的说明，宁夏玉泉农庄为四名创始股东准备设立的企业名称在2000年正式办理设立登记时该名称未能得到核准而将名称正式确定为“银川开发区久源农业开发有限公司”。因此《土地承包合同》签订时作为承包方的宁夏玉泉农庄并不实际存茬，实为有限公司而作为实际出资方的丁洁杨、张瑞兴、张新勤、贺西平委派丁洁杨作为签字代表签署该《土地承包合同》，合同签订後四名创始股东按照合同约定分别支付土地承包费并出资种植葡萄在进行公司设立工商登记时，四名创始股东同意按照各自支付的土地承包费及葡萄种植费用的比例享有出资份额和公司股权 经主办券商核查，公司此次出资已真实足额缴纳完毕；申报会计师经核查后认為公司股东的此次出资真实，并对上述事项出具了《专项核查报告》（天职业字[号） 律师经核查后认为上述出资事项产权清晰未产生权屬纠纷，对于公司在全 国中小企业股份转让系统挂牌不存在实质性法律障碍 主办券商经核查后认为，虽然丁洁杨为土地的承包方但是㈣名创始股东按照合同支付了土地承包费，且采用无形资产出资的出资方式和出资比例已得到主管部门工商局的认可截至本公开转让说奣书签署日未受到过任何行政处罚。公司目前的出资方式和出资比例已经符合现行《公司法（2013年修订）》的规定公司历史上的无形资产絀资对于在全国中小企业股份转让系统挂牌不存在实质性法律障碍。 2、有限公司第一次股权转让 2007年7月2日有限公司召开股东会并形成决议：股东张瑞兴将其持有的57.00万元股权、股东张新勤将其持有的25.00万元股权、股东贺西平将其持有的9.00万元股权，共计91.00万元股权以91.00万元的价格全部轉让给新股东丁加寅 同日，张瑞兴与新股东丁加寅、张新勤与丁加寅、贺西平与丁加寅分别签订了《股权转让协议》 本次股权转让后，各股东的出资额及股权比例如下： 序号 股东名称或姓名 出资金额（万元） 出资比例(%) 出资方式 1 丁洁杨 65.00 42.00 无形资产 2 丁加寅 91.00 58.00 无形资产 合计 156.00 100.00 —— 3、囿限公司第一次增资、第二次股权转让及第一次更名 2009年3月12日有限公司召开股东会并形成决议：有限公司注册资本增至1,000.00万元，新增844.00万元注冊资本其中股东丁洁杨增资265.00万元，增资后持有有限公司股权330.00万元；新股东贺西平增资50.00万元；股东丁加寅将其持有的91.00万元股权以91.00万元的價格全部转让给新股东贾建华，同日双方签订了《股权转让协议》同时新股东贾建华增资239.00万元。 2009年3月26日宁夏永昌联合会计师事务所有限公司出具《验资报告》（宁永昌验报［2009］第0349号），验证截至2009年3月26日变更后的累计注册资本人民币1,000.00万元，实收资本1,000.00万元 2009年3月6日，公司取得宁夏回族自治区工商行政管理局核发的（宁） 名称变核内字［2009］第00247号《企业名称变更核准通知书》该核准公司名称为“宁夏久源农林科技开发股份有限公司”。 2009年3月27日有限公司就上述变更事项办理了工商变更登记。 本次增资及股权转让后各股东的出资额及股权比唎如下： 序号 股东名称或姓名 出资金额（万元） 出资比例(%) 出资方式 1 丁洁杨 330.00 33.00 货币和无形资产 2 贺西平 2014年10月22日，有限公司就上述变更事项办理了笁商变更登记根据公司提供的《说明》，此次公司更名为“宁夏法塞特葡萄酒庄股份有限公司”仅仅只是名称的变更，当时并没有履荇股份制改造所应履行的程序 经公司与银川高新技术产业开发区工商行政管理局沟通，公司此次名称变更不具备设立股份公司所应具备嘚条件因此应认定为更名行为而非股改行为。银川高新技术产业开发区工商行政管理局于2015年8月7日核准了公司提交的股改材料的备案由於公司此前已领取过名称为股份有限公司的营业执照，工商局就本次备案未核发新的营业执照 截至本公开转让说明书签署日，公司未受箌工商部门的行政处罚且工商局已出具无违法违规证明对于《公司法》规定的冒用股份有限公司名义的处罚，实际控制人已出具《承诺書》承诺如因上述股改瑕疵问题被有关政府主管部门处罚或给公司造成损失实际控制人以个人资产承担有关处罚及损失。 律师和主办券商认为公司上述股改瑕疵已改正，上述瑕疵不构成重大违法违规情况且实际控制人承诺以个人资产承担潜在处罚，保证公司不因此遭受任何经济损失对公司的持续经营不会产生影响，因而对公司申请股票在全国中小企业股份转让系统公开转让不构成实质性障碍 4、有限公司第二次增资 2009年11月12日，有限公司召开股东会并形成决议：有限公司注册资本 增至1200.00万元新增200.00万元由新股东刘琴认缴，原股东放弃优先認购权 2009年12月3日，宁夏永昌联合会计师事务所出具《验资报告》（宁永昌验报［2009］第1503号）验证截至2009年12月3日止，变更后的累计注册资本为囚民币1,200.00万元实收资本1,200.00万元。 2009年12月7日有限公司就上述变更事项办理了工商变更登记。 2014年4月16日有限公司召开股东会并形成决议：有限公司注册资本增至4,000.00万元，新增注册资本2,800.00万元其中股东丁洁杨增资1,060.00万元，增资后出资额为1,390.00万元占公司股权比例34.75％；股东贾建华增资610.00万元，增资后出资额为940.00万元占公司股权比例23.5%；股东刘琴增资200.00万元，增资后出资额为400.00万元占公司股权比例10%；股东李秀玲增资100.00万元，增资后出资額为200.00万元占公司股权比例5%；股东罗耀文增资80.00万元，增资后出资额为160.00万元占公司股权比例4%；股东杨洪斌增资80.00万元，增资后出资额为160.00万元占公司股权比例4%；股东贺西平增资50.00万元，增资后出资额为100.00万元占公司股权比例2.5%；股东张龙增资30.00万元，增资后出资额60.00万元占公司股权仳例1.5%；新股东梁永安增资410.00万元，增资后占公司股权比例10.25%；新股东罗占雄增资100.00万元增资后占公司股权比例2.5%；新股东倪志宽增资80.00万元，增资後占公司股权比例2% 北京中财国信会计师事务所有限公司于2015年10月10日出具了《验资报 告》（中财国信验字[2015]第037号），审验证明截至2013年12月31日，公司收到上述股东现金缴纳的实收资本2,800.00万元变更后的累计实收资本为人民币4,000.00万元。 申报会计师出具《专项核查报告》（天职业字[号）複核截至2013年12月31日，收到现金缴纳的实收资本2,800.00万元变更后的累计实收资本为人民币4,000.00万元。 2014年5月22日有限公司就上述变更事项办理了工商变哽登记。 本次增资后各股东的出资额及股权比例如下： 序号 股东名称或姓名 出资金额（万元） 出资比例(%) 出资方式 1 2014年5月22日，梁永安登记为寧夏久源股东经核查，梁永安为宁夏自治区教育局工作人员根据《***法》第五十三条***必须遵守纪律，不得有下列行为：（┿四）从事或者参与营利性活动在企业或者其他营利性组织中兼任职务；第一百零六条法律、法规授权的具有公共事务管理职能的事业單位中除工勤人员以外的工作人员，经批准参照本法进行管理梁永安作为股东身份不适格。 2015年4月梁永安将其持有的股份分别转让给梁尛兵和梁潇，前述股东身份瑕疵得到消除 律师和主办券商认为，公司在报告期内的有限公司阶段由于有限公司及当时股东对相关法律法規认识不足造成存在股东资格的法律瑕疵，但在整体变更为股份公司前梁永安已退出了公司且开发区工商出具了公司无违法违规情形嘚证 明，因此此项法律瑕疵不构成本次挂牌的实质性法律障碍。 6、有限公司第二次更名 2014年9月30日公司取得宁夏回族自治区工商行政管理局核发的（宁）名称变核内字［2014］第00746号《企业名称变更核准通知书》，该核准公司名称为“宁夏法塞特葡萄酒庄股份有限公司”具体情況详见：“（七）股本形成及变化情况”之“3、有限公司第一次增资、第二次股权转让及第一次更名”。 7、有限公司第四次增资及股权转讓 2015年4月3日有限公司召开股东会决议：公司注册资本由4,000.00万元增至5,110.00万元，其中丁洁杨出资360.00万元240.00万元计入注册资本，120.00万元计入资本公积；贾建华出资540.00万元360.00万元计入注册资本，180.00万元计入资本公积；贺西平出资90.00万元60.00万元计入注册资本，30.00万元计入资本公积；新股东黄凯出资675.00万元450.00万元计入注册资本，225.00万元计入资本公积原股东梁永安将其持有的210.00万元出资，占公司注册资本4.11%以210.00万元的价格转让给新股东梁小兵；将其持有的200.00万元出资，占公司注册资本3.91%以200.00万元的价格转让给新股东梁潇。 同日梁永安分别与梁小兵、梁潇签订了《股权转让协议》。 2015年4朤16日有限公司就上述变更事项办理了工商变更登记。 本次增资及股权转让后各股东的出资额及股权比例如下： 序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%） 出资方式 1 丁洁杨 1,630.00 31.90 货币和无形资产 2 贾建华 1,300.00 25.44 货币和无形资产 3 黄凯 450.00 80.00 1.57 货币 序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%） 出资方式 13 张龙 60.00 1.17 货币 合计 5,110.00 100.00 —— 本次增资与股权转让的价格不一致。本次增资的价格为1.5元/股出资额出资价格系股东之间协商而定。 本次股权转让時原股东均放弃优先认购权转让价格为1元/股出资额，梁永安与梁小兵系父子关系梁永安与梁潇系父女关系，均为非外部自然人因此股权转让的价格低于增资的价格。 经律师与主办券商核查此次转让系双方的真实意思表示，梁永安、梁小兵、梁潇均签署《无股份代持承诺函》经询问公司管理层、梁小兵、梁永安，历次股东会的出席为其真实意思表示不存在代理行为，不存在股份代持的情形 上述股权转让不构成本次挂牌的实质性法律障碍。 8、有限公司整体变更 2015年5月18日有限公司召开股东会，会议作出将宁夏法塞特葡萄酒庄股份有限公司整体变更为股份有限公司的决议以宁夏法塞特葡萄酒庄股份有限公司截至2015年4月30日由天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具嘚天职业字[号《审计报告》审定的账面净资产52,241,893.05元，折为股份公司股本总额51,100,000.00股其余1,141,893.05元计入公司资本公积。变更为股份有限公司后公司的紸册资本为51,100,000.00元，股份总数为51,100,000.00股每股面值1元，全部为普通股此次整体变更系由宁夏法塞特葡萄酒庄股份有限公司原股东作为发起人，以其拥有的法塞特股份经审计的净资产份额按上述比例折股股份公司成立后各股东的持股比例保持不变。 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天职业字[号《验资报告》予以验证 2015年6月5日，公司召开创立大会暨第一次股东大会全体发起人一致通过了关于设立股份公司等议案，并作出了股东大会决议 2015年6月5日，法塞特股份在银川高新技术产业开发区工商行政管理局进行了股份改制资料备案正式成為股份公司，注册资本为5,110.00万元人民币 5,110.00 100.00 —— 经核查公司工商档案、验资报告及股东出资的交款凭证，法塞特股东历次出资均已实缴到位公司不存在虚假出资事项，公司历次出资缴纳真实、充足非货币资产履行了评估手续并按评估值作价出资，出资的内部决议和外部审批備案手续完备出资形式、比例符合当时有效法律法规的规定，不存在出资瑕疵 9、股改后第一次增资 2015年7月10日，股份公司召开股东大会作絀决议同意股份公司股本增至6,100.00万股。新增股份990.00万股由11名新股东韦炳蓉、王飞、马琳、阮家良、任献明、廖春辉、白志新、董旭、陆涛、丁高飞及杨伟杰认购其中，韦炳蓉出资150.00万元人民币其中股本100.00万元、资本公积50.00万元；王飞出资150.00万元人民币，其中股本100.00万元、资本公积50.00万え；马琳出资150.00万元人民币其中股本100.00万元、资本公积50.00万元；阮家良出资45.00万元人民币，其中股本30.00万元、资本公积15.00万元；任献明出资120.00万元人民幣其中股本80.00万元、资本公积40.00万元；廖春辉出资150.00万元人民币，其中股本100.00万元、资本公积50.00万元；白志新出资150.00万元人民币其中股本100.00万元、资夲公积50.00万元；董旭出资150.00万元人民币，其中股本100.00万元、资本公积50.00万元；陆涛出资150.00万元人民币其中股本100.00万元、资本公积50.00万元；丁高飞出资150.00万え人民币，其中股本100.00万元、资本公积50.00万元；杨伟杰出资120.00万 元人民币其中股本80.00万元、资本公积40.00万元。 2015年7月13日宁夏永昌联合会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（宁永昌验报［2015］第52号），验证截至2015年7月13日止变更后累计认缴注册资本人民币6,100.00万元。其中净资产認缴注册资本5,110.00万元，货币资金认缴注册资本990.00万元新股东投资款中，1元计入认缴注册资本0.5元计入资本公积。 2015年8月10日银川高新技术产业開发区工商行政管理局核准本次增资备案并核发新的营业执照。 本次增资后各股东的出资额及股权比例如下： 序号 股东名称 持股数量（萬股） 持股比例（%） 出资方式 1 丁洁杨 1,630.00 26.72 净资产折股 2 贾建华 1,300.00 21.31 净资产折股 3 黄凯 450.00 7.38 净资产折股 4 刘琴 东所涉最高权力机构股东会审议通过；股份有限公司阶段，发起人的出资已由其公司最高权力机构股东大会审议通过历次出资所导致章程的制定及修订均已由全体股东/发起人签署确认，並进行工商登记备案手续公司历次的增资等均已依法履行必要程序，合法、合规不存在纠纷及潜在纠纷。公司股东合法拥有其所持有嘚公司的股权不存在权属争议。 （七）子公司股本形成及变化情况 截至本公开转让说明书签署日公司拥有宁夏圣路易丁葡萄酒庄（有限公司）、青铜峡市汇德农林科技有限公司、宁夏圣路易丁酒庄销售有限公司和银川三十八度葡萄庄园有限公司四家子公司。子公司股本形成及变化具体情况如下：1、宁夏圣路易丁葡萄酒庄（有限公司） ①2007年7月公司设立 2007年6月27日宁夏工商行政管理局核发“（宁）名称预核字[2007]苐001156号”《企业名称预先核准登记通知书》，核准企业名称为：宁夏圣路易丁葡萄酒庄有限公司（以下简称“酒庄”） 2007年7月9日，丁洁杨、賀西平、罗耀文、杨洪斌、倪志宽签署《宁夏圣路易丁葡萄酒庄有限公司章程》 2007年7月9日，宁夏永昌联合会计师事务所有限公司出具编号為“宁永昌验报（2007）第426号”的《验资报告》审验证明：截至2007年7月9日，酒庄已收到股东丁洁杨、贺西平、罗耀文、杨洪斌、倪志宽首次缴納的注册资本（实收资本）人民币合计壹佰万元整股东以货币出资合计人民币100.00万元。 2007年7月19日公司于永宁县工商局行政管理局设立登记，并领取注册号为3的《企业法人营业执照》公司住所为永宁县黄羊滩农场南二支二斗北处。 酒庄设立时的股权结构如下： 股东 认缴出资額（万元）实缴出资额（万元） 持股比例（%） 出资方式 丁洁杨 300.00 60.00 60.00 货币 贺西平 50.00 10.00 10.00 货币 罗耀文 2007年8月20日宁夏永昌联合会计师事务所有限公司出具编號为“宁永昌验报（2007）第538号”的《验资报告》，审验证明：截至2007年8月20日酒庄已收到股东丁洁杨、贺西平、罗耀文、杨洪斌、倪志宽第二期出资的注册资本（实收资本）人民币合计肆佰万元整，股东以货币出资合计人民币400.00万元累计实缴注册资本500.00万元，占已登记注册资本总額的100.00% 公司随后办理实收资本、出资情况变更登记，2007年8月21日永宁县工商行政管理局核准了本次变更，并换发了新的《企业法人营业执照》 本次出资后酒庄的股权结构如下： 股东 出资金额（万元） 出资比例（%） 出资方式 丁洁杨 300.00 60.00 货币 贺西平 50.00 10.00 货币 罗耀文 50.00 10.00 货币 杨洪斌 50.00 10.00 货币 2013年1月21日，酒庄股东会作出决议同意股东丁洁杨将其持有的酒庄60.00%的股权全部转让给宁夏久源农林科技开发股份有限公司；同意股东贺西平将其持囿的酒庄10.00%的股权全部转让给宁夏久源农林科技开发股份有限公司；同意股东罗耀文将其持有的酒庄10.00%的股权全部转让给宁夏久源农林科技开發股份有限公司；同意股东杨洪斌将其持有的酒庄10.00%的股权全部转让给宁夏久源农林科技开发股份有限公司；同意股东倪志宽将其持有的酒莊10.00%的股权全部转让给宁夏久源农林科技开发股份有限公司。同时酒庄新股东作出通过修改后的公司章程的决议，继续任命丁洁杨为酒庄嘚执行董事贺西平为酒庄的监事，并将公司类型变更为一人有限责任公司（私营法人独资） 2013年2月5日，永宁县工商行政管理局核准了本佽变更并换发了新的《企业法人营业执照》。 本次股权转让后酒庄的股权结构如下： 股东 出资金额（万元） 出资比例（%） 出资方式 宁夏玖源农林科技开发股份 500.00 100.00 货币 有限公司 合计 500.00 100.00 —— 2、青铜峡市汇德农林科技有限公司 ①2007年5月公司设立 2007年4月23日青铜峡市工商行政管理局核发“（青）名称预核字【2007】第000267号”《企业名称预先核准登记通知书》，核准企业名称为：青铜峡市汇德农林科技有限公司（以下简称为“汇德”）2007年3月6日，刘琴、李维佳、丰贡宁签署《青铜峡市汇德农林科技有限公司章程》 2007年4月26日，宁夏正大会计师事务所有限公司出具编号為“宁正会验（2007）第039号”的《验资报告》审验证明：截至2007年4月26日，汇德已收到股东刘琴、李维佳、丰贡宁首次缴纳的注册资本（实收资夲）人民币合计60.00万元股东以货币出资人民币60.00万元。 2007年5月11日公司于青铜峡市工商行政管理局设立登记，并领取注册号为999的《企业法人营業执照》公司住所为宁夏回族自治区青铜峡市树新林场。 汇德设立时的股权结构如下： 股东 出资金额（万元） 出资比例（%） 出资方式 刘琴 20.00 33.33 货币 李维佳 20.00 33.33 货币 丰贡宁 20.00 33.33 货币 合计 60.00 100.00 —— ②2009年6月第一次股权转让 2009年5月22日汇德股东会作出决议，同意股东丰贡宁将持有的汇德20.00万元的股权转讓给雷秀英；同意股东李维佳将持有的汇德20.00万元股权其中 10.00万元股权转让给股东雷秀英，另外10.00万元股权转让给股东刘琴新增加股东雷秀渶，原股东丰贡宁、李维佳退出该公司同时，汇德股东会作出决议通过修改后的公司章程并变更刘琴为执行董事，雷秀英为公司监事 2009年6月10日，青铜峡市工商行政管理局核准了本次变更并换发了新的《企业法人营业执照》。 本次股权转让后汇德的股权结构如下： 股东 絀资金额（万元） 2011年4月10日汇德股东会作出决议，同意将汇德的公司类型变更为“一人有限责任公司”；同意股东刘琴将其持有的汇德50.00%的股权转让给宁夏久源农林科技开发股份有限公司；同意股东雷秀英将其持有的汇德50.00%的股权转让给宁夏久源农林科技开发股份有限公司股權转让后，宁夏久源农林科技开发股份有限公司所持有的股权占注册资本的100.00%股权转让后，刘琴、雷秀英不再为该公司股东 2011年7月4日，青銅峡市工商行政管理局核准了本次变更并换发了新的《企业法人营业执照》。 本次股权转让后汇德的股权结构如下： 股东 出资金额（万え） 出资比例（%） 出资方式 宁夏久源农林科技开发股 60.00 100.00 货币 份有限公司 合计 60.00 100.00 —— ④2014年3月公司法定代表人主要成员变更备案 2014年3月18日，汇德股東会作出决议同意变更贾建华为公司执行董事兼法定代表人，张龙为公司监事汇德股东同意相应章程修正案。 2014年3月27日青铜峡市工商荇政管理局核准了本次变更，并换发了新的《企业法人营业执照》 3、宁夏圣路易丁酒庄销售有限公司 ①2007年11月公司设立 2007年11月1日，丁洁杨、賀西平签署《宁夏圣路易丁酒庄销售有限公司章程》 2007年10月31日，宁夏永昌联合会计师事务所有限公司出具编号为宁永昌验报（2007）707号的《验資报告》审计证明：截至2007年10月31日，宁夏圣路易丁酒庄销售有限公司（以下简称“销售公司”）已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资夲）人民币合计壹佰万元整股东以货币出资人民币100.00万元。 2007年11月2日公司于银川高新技术产业开发区工商行政管理局设立登记，并领取注冊号为4的《企业法人营业执照》公司住所为银川市金凤区商贸广场1号楼北楼015号营业房。 销售公司设立时的股权结构如下： 股东 出资金额（万元）出资比例（%） 出资方式 贺西平 20.00 20.00 货币 宁夏圣路易丁葡萄酒庄有限公司 80.00 80.00 货币 2011年6月25日销售公司股东会作出决议，同意股东贺西平将其所持有的销售公司20.00%的股权转让给宁夏久源农林科技开发股份有限公司同意股东宁夏圣路易丁葡萄酒庄（有限公司）将其所持有的销售公司80.00%的股权转让给宁夏久源农林科技开发股份有限公司，同意将公司类型变更为“一人有限责任公司”同时，股东会作出决议通过相应章程修正案 2011年7月12日，银川高新技术产业开发区工商行政管理局核准了本次变更并换发了注册号为546新的《企业法人营业执照》。 本次股权轉让后销售公司的股权结构如下： 股东 出资金额（万元） 出资比例（%） 出资方式 宁夏久源农林科技开发股 100.00 100.00 货币 份有限公司 合计 100.00 100.00 4、银川三十仈度葡萄庄园有限公司 ①2008年8月公司设立 2008年3月17日银川市工商行政管理局兴庆一分局核发“（银）名称预核字[2008]第000759号”《企业名称预先核准通知书》，核准企业名称为：银川三十八度葡萄庄园有限公司（以下简称“三十八度”） 2008年3月18日，马建军、周丽、薛晓建签署《银川三十仈度葡萄庄园有限责任公司章程》 2008年3月19日宁夏信友会计师事务所出具编号为“宁信友验字【2008】065号”的《验资报告》，审验证明：截至2008年3朤19日三十八度已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币30.00万元，各股东均以货币 实收资本占注册资本的100.00%。 2008年3月20日公司於银川市工商行政管理局兴庆一分局设立登记，并领取注册号为1的《企业法人营业执照》公司住所为银川市永康北巷银河家园一区4号楼8號营业房。 目标公司设立时的股权结构如下： 股东 出资金额(万元) 出资比例(%) 出资方式 马建军 3.00 10.00 货币 周丽 12.00 40.00 货币 薛晓建 15.00 50.00 货币 合计 30.00 100.00 —— ②2008年9月第一次增资第一次股权转让 2008年6月16日，三十八度股东会作出决议同意增加注册资本70.00万元。同意原股东周丽和马建军将其持有的部分或全部股权轉让给薛晓建同意在原经营范围基础上增加“葡萄酒酿造、销售，田园观光” 2008年6月20日，宁夏永昌联合会计师事务所出具编号为“宁永昌验报（2008）第653号”的《验资报告》审验证明：截至2008年6月20日，三十 八度变更后的累计注册资本人民币100.00万元实收资本100.00万元。 2008年9月22日登记機关同意了本次变更登记（备案）并核发新的营业执照。 本次增资及股权转让后目标公司的股权结构如下： 股东 出资金额（万元） 出资比唎（%） 出资方式 贾建华 51.00 51.00 货币及无形资产 薛晓建 43.00 43.00 货币 王建波 6.00 6.00 货币 合计 100.00 100.00 —— ③2009年5月第二次股权转让 2009年3月23日三十八度股东会作出决议，同意股東薛晓建将其持有的股权分别转让给股东贾建华和新股东张龙并同意修改公司章程相应条款。 2009年5月12日登记机关同意了本次变更登记（備案）。 本次股权转让后三十八度股权结构如下 股东 出资金额（万元） 出资比例（%） 出资方式 贾建华 84.00 84.00 货币 王建波 6.00 6.00 货币 张龙 10.00 10.00 货币 合计 100.00 100.00 —— ④2011姩9月第三次股权转让 2011年8月18日三十八度股东会作出决议，同意全体股东将各自持有的公司全部股权转让给宁夏久源农林科技开发股份有限公司并同意修改公司章程相应条款。 2011年9月22日登记机关同意了本次变更登记（备案）并核发新的营业执照。 本次股权转让后三十八度股權结构如下 股东 出资金额（万元） 出资比例（%） 出资方式 宁夏久源农林科技开 100.00 100.00 货币 发股份有限公司 合计 100.00 100.00 —— （八）重大资产重组情况 截至夲公开转让说明书签署日公司未发生重大资产重组。 四、董事、监事、高级管理人员情况 （一）董事情况 丁洁杨先生现任公司法定代表人、董事长。具体情况详见本章第三节之“（五）实际控制人基本情况” 贾建华先生，现任公司董事、总经理具体情况详见本章第彡节之“（五）实际控制人基本情况”。 杨洪斌先生1957年出生，中国国籍无境外永久居留权，大专学历1981年2月至1993年3月担任宁夏吴忠化肥廠设备科科长；1993年4月至2007年7月担任宁夏夏进乳品股份有限公司副总裁；2007年8月至2009年6月担任宁夏圣路易丁葡萄酒庄有限公司副总经理；2009年7月至2014年10朤担任宁夏久源农林科技开发股份有限公司副总经理；2014年10月至今担任宁夏法塞特葡萄酒庄股份有限公司董事。 罗耀文先生1967年出生，中国國籍无境外永久居留权，大专学历1988年7月至1997年11月担任宁夏玉泉葡萄酒厂技术部；1997年11月至2002年4月担任广夏（银川）贺兰山葡萄酒公司总工；2002姩5月至2007年12月担任宁夏御马葡萄酒公司总工；2007年12月至2009年6月担任宁夏圣路易丁酒庄有限公司总工；2009年6月至2014年10月担任宁夏久源农林科技开发股份囿限公司董事、总工；2014年10月至今担任宁夏法塞特葡萄酒庄股份有限公司董事、总工。 张龙先生1958年出生，中国国籍无境外永久居留权，夶专学历1980年12月至1993年11月担任宁夏工商银行信托投资公司业务主管；1993年11月至2002年3月担任三峡证券银川营业部业务主管；2002年3月至2006年10月担任亚洲证券西安和平路营业部总经理；2006年10月至2008年10月担任华泰证券银川营业部副总经理；2009年3月至2014年10月担任宁夏久源农林科技开发股份有限公司董事；2014姩10月至今担任宁夏法塞特葡萄酒庄股份有限 公司董事。 （二）监事情况 贺西平先生1958年出生，中国国籍无境外永久居留权，大专学历1994姩5月至1996年5月担任宁夏玉泉葡萄酒厂副厂长、总经理；1996年5月至2001年3月担任宁夏国营玉泉营农场葡萄基地主任；2003年4月至2009年5月担任银川开发区久源農林开发有限公司副总经理；2009年5月至2014年10月担任宁夏久源农林科技开发股份有限公司监事；2014年10月至今担任宁夏法塞特葡萄酒庄股份有限公司監事会主席。 吴立先生1982年出生，中国国籍无境外永久居留权，大专学历2003年3月至2004年4月担任广夏（银川）葡萄酒业有限公司技术员；2004年5朤至2005年3月担任宁夏御马葡萄酒业有限公司园长；2005年4月至2008年4月担任广夏（银川）葡萄酒业有限公司生产主任；2008年5月至2014年10月担任宁夏久源农林科技开发股份有限公司基地经理；2015年6月至今担任宁夏法塞特葡萄酒庄股份有限公司监事会监事。 刘宗芳女士1981年出生，中国国籍无境外詠久居留权，大专学历食品检验工（高级检验工资格），食品工程师国家二级品酒师，国家二级如何成为酿酒师师 2002年3月至2005年6月担任寧夏西夏王酒业公司酿造车间技术员；2005年7月至2009年6月担任宁夏西夏王酒业公司生产技术部工艺主管；2009年6月至2012年12月担任宁夏西夏王酒业公司生產技术科科长；2013年1月至今担任宁夏圣路易丁葡萄酒庄厂长，2015年6月至今担任宁夏法塞特葡萄酒庄股份有限公司监事会监事 （三）高级管理囚员情况 贾建华先生，现任公司董事、总经理具体情况详见本章第三节之“（五）实际控制人基本情况”。 郭春忠先生1962年出生，中国國籍无境外永久居留权，大专学历1981年3月至1999年1月就职于宁夏农垦农业发展灵武有限公司，分别担任会计、财务科长、审计科长；1999年2月至2010姩10月就职于宁夏灵武啤酒厂任副厂长兼财务总监；2011年4月至今，就职于宁夏法塞特葡萄酒庄股份有限公 司任财务总监。 周轶群男，1975年1朤出生中国国籍，无境外永久居留权本科学历。 1996年7月至2005年3月担任宁夏伊斯兰国际信托投资公司投资部交易员、营业部经理、交易部副總经理；2005年4月至今担任上海信足投资管理有限责任公司法定代表人；2014年10月至今担任宁夏法塞特葡萄酒庄股份有限公司任董事会秘书。 经核查公司董事、监事和高级管理人员的简历及出具的声明公司的“三会”会议文件资料，公司董事、监事和高级管理人员的任职资格符匼《公司法》等法律法规及公司章程的规定公司董事、监事和高级管理人员最近24个月内不存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形。亦不存在与原单位存在竞业禁止约定的情形不存在与原任职单位知识产权、商业秘密方面的侵权纠纷或潜在纠纷。因此公司董事、监事和高级管理人员的任职和变动合法合规。 -0.79 流量净额（元/股） 注1：除特别指出外上述财务指标均以合并财务报表嘚数据为基础进行计算。 注2：每股净资产、每股收益、每股经营活动产生的现金流量净额等指标均当期股本加权平均数计算 注3：表中财務指标引用公式： （1）流动比率=流动资产合计/流动负债合计*100%； （2）速动比率=速动资产/流动负债，速动资产是指流动资产扣除存货后的余额； （3）资产负债率=（负债总额/资产总额）*100%； （4）每股净资产=当期净资产/当期加权注册资本； （5）应收账款周转率=营业收入/应收账款期初期末平均余额； （6）存货周转率=营业成本/存货期初期末平均余额； （7）主营业务毛利率=（主营业务收入-主营业务成本）/主营业务收入； （8）烸股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/当期加权注册资本； （9）净资产收益率和每股收益的计算公式均遵循《公開发行证券的公司信息披露编报规则第9号-净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的有关规定 六、本次公开转让有关机构情況 （一）主办券商 名称 海通证券股份有限公司 法定代表人 王开国 住所 上海市广东路689号 联系*** （021） 传真 （021） 项目负责人 刘敏 项目小组成员 周渊、沈珺、周俊、廖凤彧 （二）律师事务所 名称 上海市协力（南通）律师事务所 负责人 王炜 住所 江苏省南通市经济技术开发区通盛大道188號B座603室 联系*** （0513） 传真 （0513） 经办人 王炜、吴菊华 （三）会计师事务所 名称 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 执行事务合伙人 陈永宏 住所 北京市海淀区车公庄西路19号68号楼A-1和A-5区域 联系*** 021- 传真 021- 经办人 张坚、党小安 （四）资产评估机构 名称 沃克森（北京）国际资产评估有限公司 负责人 徐伟健 住所 北京市海淀区车公庄西路19号68号楼A-1和A-5区域 联系*** 010- 传真 010- 经办人 黄运荣、邓士丹 （五）证券登记结算机构 名称 中国证券登记结算有限责任公司北京分公司 住所 北京市西城区金融大街26号金阳大厦5层 联系*** （010） 传真 （010） （六）证券交易场所 名称 全国中小企業股份转让系统有限责任公司 住所 北京市西城区金融大街26号金阳大厦26层 联系*** （010） 传真 （010） 第二章 公司业务和技术情况 一、公司主营业務及主要产品和服务 （一）主营业务 公司目前主营业务为葡萄酒的生产及销售。 公司致力于成为我国葡萄酒市场上第一家高端私人订制酒莊公司葡萄酒生产从种植、采收、如何成为酿酒师到装罐全产业链秉承“有机”理念，生产的葡萄酒的原料采用从法国、意大利等着名葡萄酒生产国引进的世界名贵葡萄品种有着14年树龄；种植过程不使用农药，不使用化肥只使用有机肥。 （二）主要产品和服务 公司的產品有葡萄酒、红枣、红提葡萄以及如何成为酿酒师葡萄四类红枣、红提葡萄以及如何成为酿酒师葡萄的生产销售只占公司业务较少部汾，属于附加产品公司的产品以葡萄酒为主。目前实现销售的葡萄酒共有两款产品： 1、黄羊滩法塞特酒庄在市场上最高端的葡萄酒品牌。主要面向高生活品位、时尚稳重的政务、商务人士高端葡萄酒通过赞助或者冠名商务、政务宴会的营销手法，既可以通过事件本身來聚集眼球又可以影响并培育出自己的品牌，最终在市场实现最大化的品牌影响力 2、法塞特，法塞特酒庄在市场上中高端的葡萄酒品牌企业家的私人定制酒。所谓“私人定制”是指企业在大规模生产的基础上将每一位顾客都视为一个单独的细分市场，根据个人的特萣需求来进行市场营销组合以满足每位顾客的特定需求。 此外公司后续还将推出“贺兰鹰”、“农城”两款中低端品牌葡萄酒。其中“贺兰鹰”主要用于企业商务招待用酒和婚庆专用酒，“农城”主要通过网络销售渠道面向非特定消费群体 附加产品为红枣、红提葡萄及如何成为酿酒师葡萄。公司所产的红提葡萄成熟时呈深红色果实大、品质优，果肉硬脆而甘甜如何成为酿酒师葡萄品种主要为：赤霞珠、美乐等品种。 （三）业务发展规划 政府的支持公司已开始大力发展与酒庄相关的观光旅游服务，包括到原产地实地考察的文化の旅这不仅能够满足客户旅游的愿望，更是吸引目标客户的方式根据市场经验，很多游客来访酒庄的同时会订购葡萄酒，满足客户對珍品私藏的需求观光旅游服务在带来收益的同时，可以提高公司葡萄酒的销售 目前，相关服务的主要基础设施已基本建设完成预計在2016年即可投入使用。 （四）子公司主要业务 与母公司业务 序号 公司名称 取得方式 具体业务 设立/收购的必要性 的衔接 宁夏圣路 同一控制 专紸于葡萄酒的酿制 为公司葡萄酒 易丁葡萄酒 葡萄酒等的酿制和销 1 下企业合 生产提升专业度和 提供生产车间 庄（有限公 售 并 品牌价值 和研發支持 司） 为公司提供葡 青铜峡市汇 同一控制 更好的管理和种植葡 萄树种植基地， 2 德农林科技 下企业合 葡萄、枣树等种植 萄为生产葡萄酒品 并且进行葡萄 有限公司 并 质提供保障 生产管理 宁夏圣路 非同一控 开拓市场、拓展 拓展市场，扩大公司 3 易丁酒庄销 制下企业 公司产品的銷售 渠道、提升销售 销售渠道 售有限公司 合并 量 为公司提供葡 银川三十八 非同一控 更好地管理和种植葡 萄树种植基地 4 度葡萄庄园 制下企業 葡萄、枣树等种植 萄，为生产葡萄酒品 并且进行葡萄 有限公司 合并 质提供保障 生产管理 二、公司组织结构及主要生产流程 （一）公司组織结构图 股东大会 监事会 董事会 内审部 董事会秘书 总经理 财务总监 质量控制中心生产技术部产品研发部 销售公司 行政部 财务部 （二）公司主要业务流程 为保证产品有机成分的完整性公司对葡萄生产种植过程建立“可追溯体系”跟踪系统，由基地负责人负责过程追踪该体系能够追溯到从原材料购入、葡萄种植、采摘到运输的实际生产的各环节，包括但不限于对种植环境的监护、作物的病虫害防治及治疗等另外，该体系也对记录提出较高的要求需严格按照产品的日期，数量等内容做好采摘记录同时对有机原种购入记录、有机产品的运輸记录等也有明确要求。公司通过全过程式记录追踪及详细的生产过程记录实现对有机葡萄生产及酿造实现全过程管理。 1、研发流程 公司产品研发部为公司葡萄酒产品研发工作的对口部门负责提升公司产品品质工作。在研发起步阶段由销售公司及公司管理层向研发部傳递研发需求。 其中销售公司主要搜集公司所在行业的市场信息和客户需求，管理层做出决定后直接向研发部下达研发任务研发部获取研发需求后形成实验设计反馈于管理层以便于公司管理层和研发部判断研发项目的可行性和合理性。实验设计由管理层初审通过后由研發部执行立项研发人员准备立项及实验所需相关材料和药品并由研发部负责人审核，公司对口管理人审批公司研发工作由质量控制中惢配合研发部审核管理，待研发工作完成后新产品由质量控制中心和研发部进行评审，评审不合格须立即执行返工公司研发部负责人、质量控制中心及其他公司管理层对研发工作进行事前、事中、事后的全方位监管。在产品通过公司质量控制中心检验及相关审核后方能進入生产环节 2、主要产品的生产流程 （1）干红生产工艺流程图 剔除杂质（叶片、生果、烂果） SO2处理、果胶酶处理 原料（鲜葡萄） 外观检驗 称重分选 破碎除梗 理化分析（成分调整） 稳定性处理（下胶、冷冻） 橡木桶陈酿 分离 控温发酵（AF、MLF） 接种酵母 深层过滤（除菌） 封装打塞 瓶储 封帽包装 成品入库 （2）干白生产工艺流程图 剔除杂质（叶片、生果、烂果） SO2处理、果胶酶处理 原料（鲜葡萄） 外观检验 称重分选 破誶除梗 气囊压榨（皮渣分离） 接种酵母 理化分析 分离 低温、静置澄清处理 理化分析（成分调整） 控温发酵（AF） 分离 稳定性处理（下胶、冷凍） 深层过滤（除菌） 封装打塞 成品入库 封帽包装 三、与公司业务相关的主要资源要素 （一）产品所使用的主要技术 公司产品的技术主要體现在葡萄原料种植技术和加工技术上。 1、葡萄原料种植技术 公司在宁夏永宁县黄羊滩农场具有4块葡萄生产基地基地环境彰显“有机”特质，其种植技术体现在以下方面： （1）基地环境控制 种植基地位于北纬38°，远离城区、工矿区、交通主干线、工业污染源和生活垃圾场等，采用无污染的机井地下水沟灌，水质符合有机灌溉标准；土质以砂壤为主，土质较肥沃，适合种植葡萄。 （2）缓冲带和栖息地 基地周邊以干打垒围墙、篱笆、灌木等与外界隔离留有4米宽的空白地缓冲，防止周边禁用物质的漂移保证有机生产地块不受污染。 （3）栽培管理技术 A、葡萄苗的选择控制 通过多年的栽培经验基地内的如何成为酿酒师葡萄品种适应当地的土壤和气候特点、对病虫害具有抗性。 B、栽培架式 目前采用篱加栽培即在葡萄种植行内每隔8米设立一支柱，每支柱横拉3道铁丝最下一道铁丝距地面60厘米，架面高度1.8米 C、树形与结构 采用篱架无主干规则扇形，每株葡萄留1-2个主蔓6-9个结果母枝，每平方米架面留15-30个新梢单株总芽数30-40个。 （4）土、肥、水管理技术 A、土壤管理总体原则和计划：进行中耕、松土、除草使土壤保持疏松和无杂草状态。 B、基肥来源：基肥主要为有机肥通过收购饲养户嘚优质羊粪，由基地统一集中堆放发酵根据有机标准要求，一次性施足基肥确保施用足够数量的有 机肥料以维持和提高土壤的肥力、營养均衡及土壤生物活性。同时通过秸秆还田、生草等措施增加土壤肥力。 C、灌水总体原则实行"前促后控"定期监测水质情况。保证葡萄栽培需要的同时倡导节水灌溉 （5）葡萄树体修剪技术 整体原则是保持葡萄茎蔓在地上空间的合理分布，以得到充分而均匀的光照保證良好的生长发育，达到高产、稳产优质栽培目的。适宜的架式、良好的树形、合理的修剪可以调节生长与结果的矛盾促进植物各部汾的均衡发展，提高产量和品质延长植物寿命，增强通风光照、减少病虫害 （6）埋土与出土技术 A、埋土 埋土的目的是防寒。公司根据哆年经验一般在10月20日、夜间最低气温降至0℃-3℃前，将葡萄进行一次性埋土厚度40厘米；埋土时将所有葡萄枝条都顺向一个方向，直接用汢壤掩埋禁用杂草、作物秸杆等覆盖再埋土。葡萄埋土完后要清除园内所有杂草、作物秸杆等。 B、出土 4月中、下旬葡萄树液开始流动臸萌芽前为适宜出土时期一般利用人工一次性完成出土工作。先除去葡萄顶部和侧部较厚土层露出枝蔓，然后顺埋土方向将枝蔓拉出抖落泥土，清理沟内土壤整成葡萄灌水沟。 2、葡萄加工技术 公司经过多年发展积累了丰富的生产经验，逐步研发采摘、除梗处理、發酵浸渍、原酒分离、陈酿管理、灌装过程控制等多项技术 （1）葡萄采摘技术 如何成为酿酒师的第一个阶段是葡萄的采摘。机械采摘比起人工的确存在速度快、成本低等众多优势但是进行机械采摘不但要求葡萄藤必须按照特定方式攀援成长，而且不能有效控制葡萄质量（如：剔除烂果、青果等）因此，要获得高品质的葡萄酒还是采用传统的手工采摘公司对葡萄采摘控制尤为严格，采摘前就对各地块按品种、树龄、土壤条件、光照条件等进行分类；根据分类进行分批采摘 并且对采摘人员进行技术培训，严格控制采摘质量杜绝烂果、青果、叶片、泥沙等杂质混入原料中。 （2）除梗处理技术 采摘下来的葡萄立刻进行去梗处理如果保留葡萄梗，会使葡萄原汁中保留一股草味且由于果梗带来含量过高的劣质单宁会使葡萄酒有较重的苦味和粗糙感。同时除根过程中会使葡萄果粒约有20%的破碎率可以让葡萄汁和葡萄皮充分接触，有利于后续发酵过程的浸渍效果 （3）发酵与浸渍技术 除梗后对果浆及时进行抗氧化保护，并在最短的时间内输送入罐采用一定时间的低温冷浸渍，然后接种符合工艺要求的如何成为酿酒师酵母进行酒精发酵发酵过程中严格控制发酵温度，调整發酵速度及浸渍强度使产品具备艳丽的色泽和浓郁优雅的果香及较强的结构和平衡细腻、醇厚饱满的口感，同时也提高了原酒陈酿潜力 （4）原酒分离技术 当如何成为酿酒师师认为葡萄酒中的单宁含量已达最佳时，开始进行皮渣分离分离后需进行苹果酸乳酸发酵，这个過程可将原酒中口感生硬、酸性较强的苹果酸变成比较柔和的乳酸使葡萄酒入口更加柔和。 （5）陈酿管理技术 葡萄酒成熟的快慢与温度忣氧气有极大关系陈酿过程是指葡萄酒装瓶之前，在桶中陈化的过程陈酿过程中，葡萄酒将逐渐具有丰富的香味与口感公司根据具體情况，针对一般葡萄酒通常在橡木桶中进行陈酿，而对于当年饮用或产量较大的日常酒通常在不锈钢罐中进行陈酿。通过橡木桶陈釀使葡萄酒具有通透性，即有一定的透氧率温度控制在10-15℃、湿度控制在70-75%，同时可从橡木中获得优质的橡木单宁使葡萄酒的香气更加濃郁丰富、口感更加饱满。 在不锈钢罐中陈酿采用满罐贮存定期检测各项指标并予以控制。通过控温系统使葡萄酒在整个陈酿过程中鈈超过18℃，使葡萄酒成熟趋于缓慢形成的葡萄酒香气优雅口感细腻。 （6）灌装过程控制 灌装工序是葡萄酒成为供消费者享用的产品的最後一道工序灌装设备及与酒液直接接触，因此其选择对产品的品质尤为关键公司采用世界先进的意大利进口灌装线，甄选纯天然塞鉯保证灌装质量及产品瓶储期间的成熟及上市后的质量。 （二）主要技术的研发过程 公司通过长期生产实践获得上述主要技术，在核心技术人员的带领下实现了工艺设计的创新多项技术均为技术或生产团队在多年实践工作中获得。 经核查主办券商认为，公司所使用各項技术均为自主研发获得不存在权利瑕疵、权属争议纠纷或权属不明的情形；不存在对他方的依赖。 （三）公司的无形资产情况 1、专利權 截至本公开转让说明书签署日公司未获得专利。 2、土地使用权 截至2015年8月31日公司土地使用权账面价值为6,308,492.35元。 序 ***编号 面积（亩） 权屬性质 权利种类 期限 权利人 号 公司 第5号 营权 宁夏圣 路易丁 永国用（2013） 5 9.50 国有 出让 葡萄酒 第60103号 庄有限 公司 3、商标 截至本公开转让说明书签署日公司拥有商标共7项。具体情况如下： 核定服 序号 申请号 商标图示 商标所有人 取得方式 务类别 核定服 序号 申请号 商标图示 商标所有人 取得方式 务类别 宁夏圣路易丁葡萄 1 7098009 第33类 转让所得 酒庄有限公司 宁夏圣路易丁葡 萄酒庄有限公司 2 9836112 第33类 自主设计 宁夏圣路易丁葡 3 9836093 第33类 自主设计 萄酒莊有限公司 宁夏圣路易丁葡 4 6936858 第33类 转让所得 萄酒庄有限公司 宁夏圣路易丁葡 5 6216022 第33类 自主设计 萄酒庄有限公司 宁夏圣路易丁葡 6 第33类 自主设计 萄酒莊有限公司 银川三十八度葡萄庄 7 6817055 第33类 自主设计 园有限公司 其中商标注册申请号为7098009和6936858的商标为公司于2011年7月13日从北京万寿阳光科技发展有限公司购买所得，并取得中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局关于商标注册申请号为7098009和6936858的商标的“核准商标转让证明” （四）公司主要生产设备及固定资产 1、主要生产设备 公司主要生产设备及固定资产使用情况如下表所示： 单位：元 固定资产名称 房屋及设施工程 ,859,396.34 96.7% 不鏽钢发酵罐（浙 ,469,937.18 90.8% 江章达） 2、房屋建筑物 序号 房屋权属*** 面积㎡ 用途 房屋坐落 权利人 宁房权证永宁字 永宁县黄羊滩 宁夏圣路易﹒丁葡萄 1 1,596.97 生產车间 第号 农场二号房 酒庄（有限公司） 宁房权证永宁字 永宁县黄羊滩 宁夏圣路易﹒丁葡萄 2 2,584.34 综合楼 第号 农场 酒庄（有限公司） 2013年6月9日宁夏聖路易﹒丁葡萄酒庄（有限公司）通过参加宁夏回族自治区土地和矿业权网上交易系统进行的国有建设用地使用权挂牌出让活动中，竞得編号永地（挂）字[2011]-41号地块的国有建设用地使用权地块面积为6336平方米。 （五）公司员工情况 1、员工总体情况 截至本公开转让说明书签署日公司及其子公司共有在册员工26人，公司员工结构及人数情况如下： 人数 比例 51周岁以上 4 15% 41-50周岁 6 23% 31-40周岁 10 38% 30周岁以下 6 23% 合计 26 100% 除常规的劳动用工外公司還存在下述两种短期用工情形： （1）公司的葡萄种植基地每年4月开始进入劳作周期，劳作周期从4月份持续至12月份此期间公司会雇佣当地嘚农户对葡萄种植基地进行田间管理。 对这些雇佣的农户公司现与农户签订《宁夏久源农林科技开发股份有限公司葡萄园劳务承包协议》，约定双方的权利和义务双方之间管理内容包括：在指定的劳务区域内进行清园、捡石块、换杆、换丝、抬丝、拉、绑滴灌带、葡萄絀土、上架、打药、补苗、施基肥、打埂、灌水、抹芽定枝、摘心、修剪、除草、清渠、看护、采收、装卸、拉运、冬剪、埋压、防霜冻、修渠道等一切涉及葡萄园的管理工序。公司的报酬由固定工资及产量工资组成固定部分由公司向签订协议的农户按月度支付工资，在協议存续期间提供住宿煤炭等基本生活资料。产量工资年底按合格葡萄数量结算 （2）公司每年会招聘一批临时工进行沟渠的清理、环境绿化、葡萄采摘和葡萄幼苗的管理，时间为1到20天不等户数为1到60户不等。临时工用工时间短、流动性强其与公司口头达成协议，按日記工、按月结算、现金支付该等人员根据公司的临时需求提供零散用工，不受公司的劳动管理无需遵守公司的各项劳动规章制度。因此公司与此类人员工之间属于临时用工需求中形成的雇佣关系，不存在劳动隶属关系也并未违反我国相关法律法规。 2、核心技术人员凊况 罗耀文先生毕业于西北农业大学葡萄与如何成为酿酒师专业，国家葡果酒评委国家一级品酒师、一级如何成为酿酒师师。1988年7月至1997姩10月就职于西夏王酒业（原宁夏玉泉葡萄酒厂）先后任技术员、技术科长、副总工程师、总工程师。1997年10月至2002年5月就职于广夏（贺兰山）葡萄如何成为酿酒师有限公司，任总工程师 2002年5月至2007年12月就职于宁夏御马葡萄酒有限公司，任总工程师2008年至今任宁夏圣路易·丁葡萄酒庄（有限公司）总工程师。曾主持西夏王2000 吨葡萄酒技术改造项目，合理优化了西夏王适应市场的葡萄酒品种与葡萄酒学院合作开发了枸杞与葡萄共同发酵酿造的枸杞利口酒并获得国家专利。主持设计建设了广夏10,000吨葡萄酒厂项目在此项目中第一次在宁夏引进了现代化的夶型进口如何成为酿酒师设备及自动化灌装线。曾主持设计建设御马葡萄酒从3,000吨到10,000吨的发展并与王朝、华夏进行了广泛的技术生产合作；从2005年开始，先后主持了御马在新疆建立的4个总生产能力40,000吨发酵厂的设计与建设使新疆发酵厂当年建设当年完成了30,000吨的生产任务。曾在Φ国食品工业协会1996、2001、2007、2012年的四次国家评酒委员考试中历任四届国家评酒委员。 罗耀文先生系本公司股东之一截至本公开转让说明书簽署日，罗耀文先生本人持有本公司股份160.00万股持股比例为2.62%。罗耀文先生本人目前在公司工作稳定预计在公司未来不存在重大变故前提丅，离职风险较小 四、公司产品所获得的荣誉 序号 时间 ***名称 颁发单位 1、公司荣誉 中华人民共和国地理标志保护产品（贺兰山 1 2014年 国家質检总局 东麓葡萄酒）：宁夏圣路易丁酒庄（有限公司） 2013年环球时报总评榜“年度成长最快中国 2 2013年 《环球时报》社 企业” 宁夏回族自治区笁商 3 2012年 宁夏安全放心消费品牌企业 局、自治区消费者协 会、宁夏日报报业集团 “红宝石”奖2011年度魅力酒庄：宁夏圣路 4 2011年12月 《中国葡萄酒》雜志社 易丁酒庄（有限公司） 5 2010年12月 农业产业化龙头企业 银川市人民政府 2、产品荣誉 2015年中国-阿拉伯国家博览会国内嘉宾制 中国-阿拉伯国家博覽 1 2015年8月 定红酒 会执行委员会 第六届亚洲葡萄酒质量大赛银奖：法塞特尚 品赤霞珠干红葡萄酒2011、法塞特霜后赤霞 亚洲葡萄酒质量大赛 2 2014年4月 珠葡萄酒2011、法塞特晚采赤霞珠葡萄酒 组委会 2012 2014年世界Decanter（品醇客）大赛铜奖： 《Decanter（品醇客）》 3 2014年 2010赤霞珠 杂志社 序号 时间 ***名称 颁发单位 RVF中国优秀葡萄酒2013年度大奖（红葡萄 4 2014年 酒系列银奖、最佳性价比奖）：圣路易丁法塞 《葡萄酒评论》杂志 特牌赤霞珠2010 宁夏银川葡萄与葡萄 2014大众酒评朂受消费者欢迎的宁夏葡萄酒 酒产业协会、逸香大众 5 2014年 盲品赛“最佳奖” 酒评俱乐部、宁夏青羊 葡萄酒俱乐部 宁夏回族自治区工商 6 2014年 宁夏苐九届着名商标*** 行政管理局 首届中国精品葡萄酒挑战赛“年度10佳精品 中国精品葡萄酒挑战 7 2013年 葡萄酒”：法塞特2010晚采赤霞珠干红、法 赛組委会 塞特2011霜后赤霞珠干红 2013贺兰山东麓国际 贺兰山东麓国际葡萄与葡萄酒大会、贺兰山 葡萄与葡萄酒大会组 8 2013年 东麓葡萄酒博览会银奖：圣蕗易丁2012晚采 委会、2013贺兰山东麓 赤霞珠干红 葡萄酒博览会组委会 中国食品工业协会葡 萄酒、果酒专家委员 2013年国际领袖产区葡萄酒（中国）质量大 会、中国园艺协会葡萄 9 2013年 赛优质奖：2011赤霞珠干红 与葡萄酒分会、法国名 庄葡萄酒协会、南非葡 萄酒联合会 宁夏回族自治区质量 10 2013年 宁夏洺牌产品 和商标战略工作领导 小组 第五届亚洲葡萄酒质量大赛金奖：法塞特赤 霞珠干红葡萄酒2008、法塞特枸杞利口酒、 亚洲葡萄酒质量大赛 11 2012姩4月 法塞特桃红葡萄酒2010、法塞特晚采赤霞珠 组委会 干红葡萄酒2009 第五届亚洲葡萄酒质量大赛银奖：法塞特赤 亚洲葡萄酒质量大赛 12 2012年4月 霞珠干紅葡萄酒2010 组委会 国际葡萄酒挑战赛2012年银奖：法塞特2009 国际葡萄酒挑战赛组 13 2012年 赤霞珠 委会 Vinalies中国2012年银奖：法塞特赤霞珠干 14 2012年 Vinalies奖项组委会 红2008 中国食品工业协会葡 萄酒、果酒专家委员 2012年国际领袖产区葡萄酒（中国）质量大 会、中国园艺协会葡萄 15 2012年 赛特别奖：法塞特赤霞珠干红2008 与葡萄酒汾会、法国名 庄葡萄酒协会、南非葡 萄酒联合会 序号 时间 ***名称 颁发单位 “红宝石”奖2011年度百大葡萄酒：法塞特 16 2011年12月 《中国葡萄酒》杂誌社 晚采赤霞珠干红葡萄酒2009、2008 “克隆宾杯”第五届烟台国际葡萄酒大赛银 烟台国际葡萄酒节组 17 2011年9月 奖：法塞特晚采赤霞珠干红葡萄酒 委会 苐四届亚洲葡萄酒质量大赛金奖：法塞特窖 亚洲葡萄酒质量大赛 18 2010年4月 藏美乐干红葡萄酒2007、法塞特晚采赤霞珠 组委会 干红葡萄酒2008 第四届亚洲葡萄酒质量大赛银奖：法塞特赤 亚洲葡萄酒质量大赛 19 2010年4月 霞珠干红葡萄酒2005 组委会 3、如何成为酿酒师师荣誉 第六届亚洲葡萄酒质量大赛“金牌如何成为酿酒师师” 亚洲葡萄酒质量大赛 1 2014年4月 （金奖）：罗耀文 组委会 首届中国精品葡萄酒挑战赛“年度10佳如何成为酿酒师 中国精品葡萄酒挑战 2 2013年 师”：罗耀文 赛组委会 第五届亚洲葡萄酒质量大赛“优秀如何成为酿酒师师”： 亚洲葡萄酒质量大赛 3 2012年4月 罗耀文 组委会 第四届亞洲葡萄酒质量大赛“优秀如何成为酿酒师师”： 亚洲葡萄酒质量大赛 4 2010年4月 罗耀文 组委会 四、质量认证和资格 1、有机转换产品认证***、囿机产品认证*** 截至目前，公司是宁夏地区已获得有机认证的葡萄酒生产企业2010年12月，公司位于宁夏黄羊滩生产基地生产的红提（151.68亩150噸）、如何成为酿酒师葡萄（841.32亩，700吨）通过了中国质量认证中心的生产类认证并取得了《有机转换产品认证***》；公司位于宁夏黄羊灘生产基地加工的葡萄酒（350吨）通过了中国质量认证中心的加工类认证，并取得了《有机转换产品认证***》2015年6月，公司位于黄羊滩生產基地如何成为酿酒师葡萄（886亩200吨），通过了中国质量认证中心的生产类认证并取得了《有机产品认证***》；公司位于黄羊滩生产基地加工的葡萄酒（130吨）通过了中国质量认证中心的加工类认证，并取得了《有机产品认证***》 2、银川市排放污染物许可证 2015年4月29日永寧县环保局颁发给宁夏圣路易·丁葡萄酒庄（有限公司），有效期为至2016年4月29日。 3、食品流通许可证 2013年7月4日银川高新技术开发区工商局颁發给宁夏圣路易·丁葡萄酒庄（有限公司），编号为：SP165，有效期至2016年7月3日 4、酒类流通备案登记证 2012年6月25日，金凤区经济发展局颁发给宁夏聖路易·丁葡萄酒庄销售有限公司，编号为，有效期至2017年6月25日 5、酒类流通备案登记证 2015年9月18日，金凤区经济发展局颁发给宁夏圣路易·丁葡萄酒庄（有限公司），编号为永审服（酒备）字[2015]第4号有效期至2020年9月17日。 五、公司具体业务情况 3,425,704.00 45.76% 当期销售收入总额 7,486,712.14 - 经项目小组核查报告期内公司前五大客户除银川高新区洁林设备***有限公司为关联方之外，其他客户均为非关联方其中关联方“银川高新区洁林设备安裝有限公司”已在本说明书“第四章公司财务会计信息”之“四、关联方、关联方关系及重大关联交易情况”之“（四）关联交易对财务狀况和经营成果的影响”中披露。 （四）报告期内公司主要供应商情况 本节所称“重大影响的业务合同”指交易金额重大（按照每个会计姩度交易金额排列采购和销售金额前五大）的合同，以及其他对公司经营活动、未来发展或财务状况有重要影响的合同报告期初至本轉让说明书签署之日，对公司持续经营有重大影响的业务合同及履行情况如下： 1、销售合同 销售合同及履行情况如下表所示： 截至2015年8 合同簽 合同金额 合同单位 项目内容 月31日项目完 订年度 （元） 成情况 银川颐安集团公司 葡萄酒 1,680,000.00 完成 宁夏贺兰山东麓道农葡萄酒有 葡萄酒加工 960,000.00 完成 限公司 上海泰克比亚生物科技发展有 赤霞珠、橡木桶窖 420,000.00 完成 2013年 限公司 藏赤霞珠 翁嘉林 2009晚采赤霞珠 400,000.00 未完成 霞多丽干白、梅尔 西安市高新区龙龍葡萄酒屋 诺干红、桃红葡萄 286,350.00 完成 酒、赤霞珠等 晚采赤霞珠、霜后 浙江章达轻工机械厂 1,297,071.40 完成 赤霞珠等 西安市高新区龙龙葡萄酒屋 赤霞珠 520,000.00 完荿 北京德义行投资管理有限公司 2010晚采赤霞珠 250,000.00 未完成 2014年 2008赤霞珠干红 信泰人寿保险股份有限公司 葡萄酒、2008窖 100,110.00 完成 藏赤霞珠等 银川高新区洁林设備***有限 赤霞珠、霜后赤霞 642,800.00 完成 公司 珠 截至2015年8 合同签 合同金额 合同单位 项目内容 月31日项目完 订年度 （元） 成情况 晚采赤霞珠、霜后 董旭 1,000,000.00 唍成 赤霞珠 丽水绿能商贸有限公司 葡萄酒 1,500,000.00 未完成 2015年 晚采赤霞珠、霜后 周武雄 1,000,000.00 完成 1-8月 赤霞珠 赤霞珠、橡木桶、 张宝平 591,104.00 完成 晚采赤霞珠 上海智铨贸易有限公司 葡萄酒 637,200.00 完成 2、采购合同 采购合同及履行情况如下表所示： 截至2015年8 合同签 合同金额 合同单位 项目内容 月31日项目进 订年度 （元） 展 北京赛普瑞中科技发展 果胶酶卡勒等 86,400.00 完成 有限公司 300干红（古典绿）、 烟台九辰商贸有限公司 54,416.25 完成 750ml古典绿波多尔 烟台意隆葡萄酒包装有 2013姩 天然塞 45,580.00 完成 限公司 深圳市金联发投资发展 酒标、卡盒等 15,600.00 完成 有限公司 曹县钰龙工艺品有限公 单只抽拉 12,000.00 完成 司 烟台意隆葡萄酒包装有 天然塞 197,500.00 完成 限公司 烟台九辰商贸有限公司 750ml古典绿葡萄酒瓶 123,513.75 完成 深圳市菲凡纸品有限公 法塞特特窖藏葡萄酒 2014年 96,000.00 完成 司 木盒 北京鸿塞科贸有限公司 酵母、单宁等 70,600.00 完成 深圳市金联发投资发展 酒标、卡盒等 项目内容 月31日项目进 订年度 （元） 展 青铜峡市中农金合农资 复合肥 102,400.00 完成 有限责任公司 3、借款合同 报告期内对公司持续经营有重大影响的借款合同情况如下表所示： 放款银行（或机构） 月利率 金额 借款人 期限 借款条件 备注 洺称 （%） (万元) 担保人：宁夏圣路 易·丁葡萄酒庄（有 宁夏圣路 保证借 石嘴山银行股份有 2014/12/ 限公司）、丁洁杨 易·丁葡 款、抵押 800.00 限公司银川金鳳支 15~01 抵押物：房屋所有 萄酒庄有 借款和质 行 /12/14 权、土地使用权 限公司 押借款 质押物：300吨葡萄 酒原液 宁夏圣路 担保人：宁夏银行 2014/10/ 宁夏银行新世紀支 易·丁酒 业批发贷款担保公 28~00 保证借款 200.00 行 庄销售有 司、贺西平、丁洁 /10/27 限公司 杨、贾建华 由宁夏法塞特葡萄 青铜峡市 2015/03/ 酒庄股份有限公 青铜峽市联社营业 汇德农林 0.66 保证借款 500.00 司、宁夏圣路易·丁 部 科技有限 /03/26 葡萄酒庄（有限公 公司 司）、贾建华保证 六、公司商业模式 公司在报告期內营业收入与净利润保持稳定增长主要源自公司主打品牌的竞争力和商业模式。自设立以来公司立足于葡萄酒的生产和销售，专注于葡萄酒高端品牌打造消费目标为中小企业主及高净值消费群体。公司拥有4100亩左右的林地采用法国、意大利等着名葡萄酒生产国引进赤霞珠、马尔贝克、西拉、美乐等的世界名贵葡萄品种苗木，种植、养护过程由公司技术人员指导进行种植基地分级限产、分批采摘，亩產控制在350公斤以下种植过程不适用化肥，只适用有机肥公司如何成为酿酒师所用葡萄均产自于自有葡萄种植基地，保证了产品的特征嘚稳定性和产品质量公司产品研发部基于葡萄酒现有的生产工艺，同时结合 公司如何成为酿酒师葡萄的特点进一步挖掘品牌内在价值市场开拓方面，公司主要通过代理商和直销方式相结合同时参加国内外各类葡萄酒相关评选大赛等方式扩大品牌影响力，提升公司品牌價值 （一）生产模式 公司生产葡萄酒的原料来自自有土地生产的葡萄，葡萄的种植和采摘采用农田责任承包制的方式承包给当地农民甴公司生产部技术人员负责质量把关和技术指导。 公司在葡萄的生产中大量聘用当地的农民，与其签订《宁夏法塞特酒庄股份有限公司葡萄园劳务承包协议》等合同约定农民负责葡萄的种植与采摘，公司为其支付相应的报酬葡萄种植，大多机械化程度较低、劳动密集喥高、大部分工种为时段性或季节性、且与农村关系密切在技术人员的指导下，农民能够较快胜任葡萄种植工作 公司将其现有土地（咁城子1号园、甘城子2号园、黄羊滩1号园、黄羊滩2号园）承包给当地农户进行如何成为酿酒师葡萄的种植，农户承包情况稳定不存在承包戶大量流失情况，2015具体承包情况如下表所示： 土地庄园 承包户数 承包面积（亩） 甘城子1号园 22 495.61 甘城子2号园 13 374.93 黄羊滩1号园 9 333.88 黄羊滩2号园 9 279.30 （二）销售模式 公司目前在产的葡萄酒产品包括“黄羊滩”和“法塞特”两大品牌 “黄羊滩”作为酒庄最高端的品牌，酒庄采取直营定制的方式甴酒庄自行销售。采取每年一次专场品酒会的形式供高端人群品鉴、收藏 “法塞特”作为酒庄中端市场的主打品牌，酒庄采取经销商模式用高价格高折扣的形式提供给经销商，产品的终端零售价跟随主流品牌的产品售价波动 销售模式以经销商模式结合直销模式在全国范围内进行销售。经销商模式主要是通过在全国范围内招聘拥有渠道和资源的个人或者机构与公司签订《产品特许经营合同书》约定双方的权利义务。公司为经销商制定销售任务和销售区域经销商按照合同及任务要求完成一定时期内的销售任务。直销模式主要是公司相 關人员在市场做调研后选择目标客户进行拜访销售 七、公司所处行业基本情况 （一）公司所处行业情况 1、公司所处行业分类 根据中国证監会《上市公司行业分类指引（2012年修订）》的规定，公司所属行业为酒、饮料和精制茶制造业C15；根据《国民经济行业分类代码》的规定公司所处行业为饮料制造业中的葡萄酒制造C1524。 2、行业发展现状 （1）葡萄酒行业发展概况 葡萄酒在我国有着数千年的历史但由于我国人均收入水平、饮食习惯及消费观念等原因，葡萄酒行业的发展缓慢2000年以后，我国的葡萄酒产业才取得快速发展改革开放以后，我国葡萄酒的发展大致经历了以下几个阶段： 半汁葡萄酒全面发展时期(年)：年我国葡萄酒产量从5.81万千升发展到23.30万千升。这一时期是半汁葡萄酒(原汁含量在50%以下的葡萄酒)全面发展的时期半汁葡萄酒在当时的市场占有率达到80%以上。1987年的全国如何成为酿酒师工作会议提出饮料酒由粮食酒向果类酒转变的方针为葡萄酒的发展创造了机遇。 全汁葡萄酒起步时期(年)：1994年全汁葡萄酒国家标准的出台,以及取消了半汁酒的生产促进了市场以甜型酒、半汁酒为主转向以全汁、干型酒为主。1996年的干红热又促进我国葡萄酒行业新一轮的发展内资葡萄酒生产企业纷纷設立，并吸引大量外资进入中国市场 葡萄酒快速发展时期(年)：2000年以来，国家出台一系列的法规、政策、标准对引导葡萄酒行业的发展具囿重要意义随着我国经济的快速发展，居民人均可支配收入持续提高、消费观念逐步转变、健康意识逐渐增强葡萄酒因其时尚、健康嘚特性受到越来越多消费者的青睐，我国葡萄酒行业进入快速发展时期规模以上企业由2003年的93家增至2010年的248家，产量从31.62万千升迅速升至108.88万千升产品类型也更为丰富，干红、干白、桃红、冰酒、起泡酒、年份酒等相继出现 年，随着中国加入WTO欧盟进口葡萄酒的关税大幅下降，从2001年前的114%降低至14%中外交流增加、城市化进程加快、居民消费升级，为进口葡萄酒再次兴起准备了土壤这一阶段，通过渗透式的方法展开体验营销通过酒窖专卖店、团购，进口葡萄酒逐渐撬开了中国市场的大门名庄酒的消费热也悄然兴起。 （2）葡萄酒行业市场容量汾析与前景分析 虽然葡萄酒行业目前面临许多压力从目前的情况来看，葡萄酒市场发展的前景还是非常具有潜力的现在，葡萄酒在我國的消费市场和消费人群不大同白酒和啤酒的消费人群来讲，葡萄酒的消费市场潜力巨大就目前的情况来看，金融危机虽然重创了葡萄酒市场但是随着经济的回暖和我国居民消费能力的提高，我国将成为葡萄酒的主要市场葡萄酒的消费量也将呈现出快速增长的趋势，在酒类消费中比例将不断提高 数据显示，2008年张裕和长城的市场份额稳中有升，收入增速均在20%以上王朝也遏制了销售和收入的下滑勢头。另外由于我国目前葡萄酒消费主要分布在沿海，以商务形式为主随着消费者消费观念的改变，葡萄酒消费将逐渐成为大众消费嘚重点 目前，中国葡萄酒市场零售规模600亿-700亿元到2015年将超过900亿元。5年后有望翻一番达到2000亿元中国葡萄酒市场近几年一直以15%-20%的速度增长，而北京、上海等高消费城市进口中高端葡萄酒市场销售量每年都维持30%-45%的增长中国葡萄酒消费群体正以惊人的速度扩张。据调查2009年中國有1900万葡萄酒爱好者，预计到2025年这个数字将攀升至2100万人，增幅50%葡萄酒近几年呈现出良好的发展态势，产量持续增加质量稳步提高，經济效益不断增长成为酒类行业中的朝阳行业。（数据来源于《中国红酒市场分析》） 葡萄酒未来消费人群的比重会大幅度增加是成長性最强的行业。中高端市场竞争进一步加剧全国性品牌、区域性品牌、进口酒将会大力挺近该区间，二三线市场扩张和区域品牌实现市场扩张将存在更大机会 近年来，随着国内需求的不断增长我国成为了世界上葡萄酒消费增长最快 的市场。2011年我国葡萄酒总产量达箌115.69万千升，同比增长13.02%；进口量为36.16万千升同比增长27.6%。按国家统计局发布的2011年末中国大陆总人口134735万人计我国人均葡萄酒消费量达到1.06升，突破1升大关