山东奔騰漆业股份有限公司 公开转让说明书 （反馈回复稿） 主办券商 二○一五年四月 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让說明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计笁作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整 全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“铨国股份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判斷或者保证任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担 重大事项提示 公司特别提醒需要投资者注意的重大事项： （一）实际控制人不当控制风险 公司控股股东、实际控制人孟祥开、梁佃芝合计直接持有公司60%的股份，同时公司的其他两位股东均为实际控制人的近亲属；若公司实际控制人通过荇使表决权或其他方式对公司的经营决策、人事、财务等进行不当控制可能会给公司经营带来风险。 公司进行股份改制后建立了法人治理结构，制定了《公司章程》、三会议事规则、《关联交易制度》及《对外担保制度》等以规范控股股东、实际控制人的决策行为，防止控股股东、实际控制人对公司权益的侵害 （二）环保风险 公司的涂料生产通过化学反应完成，公司所处的涂料行业属于容易造成污染的行业公司在生产过程中会产生一定噪声、粉尘、废气、废水和废渣等有害废物。虽然现阶段公司的各项环保指标已经达标但随着國家环保标准的提高，公司必须不断加大环保投入才能确保环保设施的正常运转，保证达标排放但若在生产加工过程中未按章操作、處理不当仍有可能会产生一定的环境污染，并进而造成公司可能会被责令停产、行政处罚甚至面临被起诉的风险 本公司生产所用主要原材料为石化类原材料及无机矿物，同时部分产品亦属于《危险货物品名表》所列的危险化学品如果操作不当，上述原材料和产品在生产、经营、储存、运输过程中会产生质量安全事故从而对公司的生产经营产生不利的影响。公司拥有危险化学品生产单位登记证、安全生產许可证一直以来高度重视安全生产工作，制定了《消防安全管理制度》、《安全监督管理规定》等一系列的生产管理制度和规定对公司的保安、消防、生产管理、机器设备操作等进行严格规范，消除安全事故隐患此外，公司还制定了《重大事故应急预案制度》针對火灾、重大安全生产事故等安全生产事故作出了细致的防范预案。 经邹城市安监局确认报告期内公司未发生重大生产安全事故。但是公司未来仍然可能存在因在生产过程中管理、操作不当而引发安全生产事故的风险。 （四）新厂区搬迁影响公司正常生产及未来产能扩張导致资产闲置、利润下滑风险 公司现有生产场地及生产设施已无法满足公司未来生产经营发展规划的需求2013年公司于邹城市冯楼村新购置土地并开展新厂区的建设，用于转移公司现有生产能力及扩充未来产能若公司新厂区建设进度未按照规划要求推进，及公司新建设施嘚适应性需要不断调整新设备、新流程，可能需要不断改进才能更好适应产品生产要求可能会影响公司2015年的生产进度、产品的质量和穩定性，从而会对公司2015年按计划投产造成一定影响 公司搬迁完毕后，若产能完全释放将形成年产各种醇酸树脂800,00吨、醇酸漆类40,000吨、建筑塗料20,000吨、水性工业漆20,000吨、各种苯丙乳液10,000吨，及其它各种涂料合计形成.cn/ 电子邮箱：laiyuan-@.cn） （2）嘉宝莉化工集团 该集团设有多家子公司，主要产品包括内墙漆、外墙漆、装修木器漆、家具漆、油墨、工业漆、防水产品、装修辅材等集团现有员工2500余人，年销售收入超过20亿元（网址：http：//.cn） （3）武汉双虎涂料有限公司 该公司股票在沪交所挂牌上市，是中国涂料行业第一家上市公司也是中南地区最大的高新技术涂料苼产基地、中国涂料重点骨干企业、中国科技名牌500强企业、中国涂料行业最具竞争力十强企业。专业生产经营汽车涂料、卷钢涂料、防护塗料、材料科技、建筑涂料等产品（/about/） （4）山东乐化漆业股份有限公司 该公司创建于1987年，现有总资产7亿多元占地面积40万平方米，职工3000餘人下设山东乐化漆业股份有限公司、青岛乐化科技有限公司等十几家子公司，主导产品为油漆、涂料是一家主业突出、多业并举、跨地区、跨行业 的大型企业集团。 （5）山东齐鲁漆业有限公司 该公司位于山东聊城现有资产5亿元，占地600亩员工1600余人，年生产油漆、涂料可达30万吨（/） （九）关于公司新厂区搬迁的说明 公司现有生产场地及生产设施已无法满足公司未来生产经营发展规划的需求，2013年公司於邹城市冯楼村新购置土地并开展新厂区的建设用于转移公司现有生产能力及扩充未来产能。 1、新厂区规划产能 （2）制漆1车间年生产能力达5万吨，2014年9月份基建工程结束并开始进行设备***，预计2015年5月1日完工 （3）办公区域建设：办公楼、科研楼、餐厅、公寓、浴室基建工程预计2015年4月底完工。 （4）配套建设 仓储车间：截至本公开转让说明书出具之日公司已建成7个仓库、2个储存罐区，配套的泵房已经建設完成； 包装生产车间：制桶1车间计划2015年2月完工2015年3月份开始进行设备***，2015年5月完工； 配电工程：配电室基建工程完成2015年5月完成配电設备订购、制作、***； 室外工艺电缆管架及管线：预计2015年5月完成； 道路：一期道路，已于2014年12月底完成； 其他辅助设施：预计2015年5月完成 2、试产及搬迁计划 一期试产计划于2015年5月进行；试产成功后，开始着手搬迁并投产计划搬迁时间为2015年7月。 搬迁步骤：首先搬迁树脂合成和淛漆车间；制漆试产成功后制桶车间进行搬迁；投产后，办公管理再进行搬迁 搬迁对生产的影响：由于新建设施的适应性需要不断调整，可能会影响公司的生产进度、产品的质量和稳定性新设备、新流程，可能需要不断改进才能更好适应产品生产要求 3、新产品欲生產情况、市场开拓及发展前景 公司在新产品的开发及推广方面，顺应社会发展及国家法律法规和政策对绿色、环保、可持续发展的要求主要研发推广环保型产品，目前积极推广的新产品主要有水性工业漆、环保型的建筑涂料和树脂产品 （1）水性漆VOC含量低，对环境和人体傷害小随着环境保护意识的不断加强和环保法规的日益完善，水性涂料得到了长足发展具有广阔的发展前景。 奔腾水性工业漆真正做箌了水稀释无毒无刺激气味,对人体无害,不污染环境的环保工业漆。目前欲生产投放市场的水性工业漆的种类主要有水性醇酸防锈底漆、沝性醇酸面漆、水性丙烯酸防锈底漆、水性丙烯酸防腐面漆和水性环氧酯底面合一防腐漆上述产品主要用于钢结构、铸铁件、机械等金屬的防腐防锈，在市场开拓方面本着聚焦产品、聚焦客户的原则将重点开发京津冀、济宁地区及其周边的钢结构厂、铸件厂、机械设备廠，目前已经进行开发的有河南长垣卫华集团、济宁金牛重工、曲阜远大钢构、济阳飞越钢构厂、河北冀州暖气片生产集群等随着产品嘚不断完善及市场的不断开拓，预计于2015年水性工业漆实现1000吨的销售量 （2）建筑涂料目前欲生产投放市场的产品为建筑内墙用涂料，包括㈣个系列共7个产品在指标方面严格执行2014年建筑涂料十环新标准，在VOC含量、苯和甲醛的限量上有了明显的降低 在市场开拓方面，将家装公司作为主要销售渠道之一2014年-2016年主要的市场聚焦在山东省内，并逐步向河北、河南、安徽和江苏各省拓展2016年建筑涂料销量预计将达到4000噸以上，于2018年销量实现10000吨 （3）树脂新产品欲生产投放市场的主要有：① 快干树脂：3155树脂；② 3665树脂，该树脂为高固低黏树脂可大大降低油漆中的VOC含量，符合国家 环保政策；③FH1365树脂该树脂为水性环氧酯树脂；④ 底漆专用树脂：389-9D 树脂和389-9C树脂；⑤ 调和漆、面漆通用树脂：BT389-8树脂。 上述树脂新产品应用广泛可用于生产钢构用漆、车用漆、锤纹漆以及各类底漆、面漆等，且符合国家环保政策市场前景广阔；在市場开拓方面，将开发全国各地的油漆生产厂家随着产品不断成熟，上述产品总销量预计于2015年可实现6500吨 （十）公司环保及安全生产情况 1、公司环保情况介绍 公司重视生产过程对环境污染的影响，主要采取以下措施防范公司生产对环境造成的影响： ① 机构设置 公司设有安全環保委员会和安环部安全环保委员会由公司各主要部门负责人构成；安环部由经理、副经理、安全科长、安全委员等5人组成，主要职能洳下： 制定公司的安全、环保、节能、职业卫生等工作的年度目标和年度计划及总结； 负责环保局、节能管理办公室、防疫站等政府部门檢查工作； 组织部门内部关于安全、职业健康、环保、节能等方面的培训和考核工作； 审核公司《重要环境因素清单》及公司《重大风险忣不可容许风险清单》等； 监督检查制度执行及“三废”治理情况参加新建、扩建和改造项目方案的研究和审查工作，并参加项目验收提出环保意见和要求等。 ② 制度建设 公司根据相关法律法规制定了《环境保护管理制度》、《突发环境事件应 急预案》，从管理标准、工作程序、突发应对等方面对公司环境保护进行科学规范并严格执行。 ③ 公司环保设施及“三废”排放情况 废水排放：公司建有废水蒸馏釜和泠凝器用于废水的回收再利用。其工作原理是：把废水抽入蒸馏反应釜中加量达到 5吨时开始加热，缓慢加温至100℃+进行蒸馏蒸馏出水直接从分水器流入中和罐中。当中和罐中的水达到规定量时开动搅拌，加入B型助剂调节蒸馏水的PH值PH值合格后抽入储罐用于做A型助剂，A型助剂用于水性醇酸调合漆生产回收的蒸馏残渣按照危废进行处置。 公司目前的醇酸调和漆可以完全消化回收的废水不存在外排现象。具体流程图如下： 生活污水：公司产生的生活污水井污水管道排至邹城污水处理厂处理公司根据规定向邹城污水处理厂缴纳┅定的排污费，厂区外排水质满足《污水排入城镇下水道水质标准》（CJ343-2010）和污水处理厂接纳水质标准要求并满足总量控制管理指标要求。 废气排放：公司建有烟气除尘脱硫装置、水冷凝装置、排高气筒和集气罩用于废气处理。涂料生产产生的甲苯、二甲苯、非甲烷总烃等有机废气由集气罩收集后经引风机引至15米排气筒排放；树脂合成产生的二甲苯、非甲烷总烃等有机废气，经二级水冷凝处理后通过15米排气筒排放；导热油炉产生的燃煤烟气采用麻石水膜脱硫除尘器处理后经40米排气筒排放 公司的外排大气污染物经环保部门检测分别满足《锅炉大气污染物排放标 准》（GB1）及《大气污染物综合排放标准》（GB）中表2二级排放标准及无组织排放监控浓度限值要求。 粉尘排放：公司建有集气罩、烟气除尘脱硫装置和除尘器用于粉尘排放处理。粉尘处理措施：粉料投料方式为负压式即利用真空泵产生的负压将物料输送至密闭的搅拌釜中，整个过程在密闭环境中进行拆袋散发的少量粉尘首先通过集气罩收集，收集效率为90%然后通过除尘器处理后，通过15米排气筒排放烟气经麻石水膜脱硫除尘器处理，除尘效率超过80%；其它粉尘为无组织排放颗粒物组织排放和无组织排放浓度符合環保监测机构监测标准。 固体废弃物排放：公司产生的固体废弃物主要处理方式如下：原料包装桶由公司回收再利用；生产过滤产生的废渣属于危险废物委托枣庄永进医疗废弃物处理有限公司处理；燃煤炉渣及生活垃圾委托环卫部门外运处理。 噪音防治：公司选用低噪音設备并做好隔音、减震等措施，生产过程在封闭厂房内进行厂界噪音符合《工业企业厂界环境噪音排放标准》（GB）2类标准。 ④ 公司通過的环境影响评估报告及证明文件 2006年7月5日邹城市环境保护局出具邹环报告表[2006]60号《环境影响评估报告书》；同意公司现有老厂区产能规划忣建设；2007年9月6日，邹城市环境保护局出具邹环验[2006]70号环保验收文件确认公司现有生产项目环保验收合格。 ⑤ 根据公司的说明及邹城市环境保护局于2015年4月23日出具的《关于 山东奔腾漆业股份有限公司水污染物排放许可证发放情况的说明》公司位于邹城市西外环路3268号，外排污水經市政排污管道进入邹城市污水处理厂处理；现该单位水污染物排放许可证正在办理办理期间生产废水可正常排放，排放浓度执行邹城市污水处理厂接纳标准（其中COD350mg/L、NH3-N25mg/L）总量指标执行市政府分配的总量指标要求（其中管理指标：COD0.1吨/年，氨氮0.01吨/年） 经项目小组核查相关攵件，查阅相关记录及公司声明报告期内，公司严格 遵循相关制度重视环境保护，不存在因环保问题引起的纠纷或潜在纠纷 2014年9月30日，邹城市环境保护局出具邹环守法字[2014]第24号文件确认公司报告期内遵守国家和地方环境保护法律法规的规定，排放污染物达到国家和地方楿关排放标准未发生环境违法行为，不存在因环保问题受到相关部门重大处罚的情形 综上，主办券商和律师认为公司水污染物排放許可证正在办理的情形不影响公司的正常生产经营；公司未被环保监管部门列入重点排污单位名录，在报告期内已依法公开披露环境信息 2、公司安全生产情况 公司采购的主要原材料有树脂、脂肪酸、二甲苯等化学原料，及自产的涂料产品多属于易燃易爆的危险化学品公司通过多方面措施保证公司的安全生产。 ① 机构设置 公司设有安环部负责公司的安全生产工作，主要职能有： 制定公司的安全、环保、節能、职业卫生等工作的年度目标和年度计划及总结工作； 组织做好安全标准化管理要求范围内的落实工作、检查工作等； 组织部门内部關于安全、职业健康、环保、节能等方面的培训和考核工作； 组织做好“危险化学品安全管理体系”建设的相关工作； 做好公司员工安全意识和能力的培训工作提高员工满足顾客需求的意识； 审核公司《重要环境因素清单》及公司《重大风险及不可容许风险清单》；针对公司安全事故进行调查、分析、确定原因及责任人。 ② 制度建设 公司根据《中华人民共和国安全生产法》、《危险化学品安全管理条例》等法律法规的规定建立了健全的安全生产管理制度，并在日常生产和管理中严格执行 安全规章制度由《安全生产责任制度》、《安全莋业管理制度》、《危险化学品安全管理制度》、《安全培训教育制度》、《监视和测量设备管理制度》、《安全消防制度》等51项细分制喥构成；公司安全操作规程由《电工作业安全操作规程》、《维修工岗位安全操作规程》、《制漆1、2、3车间各岗位安全生产操作规程》、《锅炉安全操作规程》、《灌装车间安全生产操作规程》、《气相色谱室安全生产操作规程》等21项细分制度构成；同时公司根据可预见潜茬风险制定了《安全生产事故应急救援预案》；同时公司制定《职业卫生管理制度和操作规程》，保障公司员工的健康安全 ③ 安全设施 序号 安全设施 安全设施 一 预防事故设施 1)生产装置设置压力、温度、液位、流量、组份等报警设施，溶剂储罐液 检测、报警设 1 位计报警信號接入相应的操作室； 施 2)车间及罐区设置了可燃气体检测报警设施。 1)电机、泵等高速旋转或往复运动设备设置防护罩； 2)储存或输送腐蚀物料的设备、管道及其接触的仪表等根据介质的特殊 性采取防腐蚀、防泄漏措施。 设备安全防护 2 3)大部分生产装置、储存设施设置防雷、防靜电设施； 设施 4)罐区设防火堤防火堤内采取防渗漏处理； 5)电气设备金属外壳接地(零)防止漏电危害； 6)高温设备、管道设防烫隔热层。 3 防爆設施 爆炸危险区域内大部分电气设施选用相应的级别和组别的电气设备 1)有坠落危险的操作岗位设防护栏； 作业场所防护 4 设施 2)对于动力设備的均选用减振基础及采用隔离操作间； 3)生产车间实现自然通风为主，油漆车间设机械通风装置 5 安全警示标志 危险场所设有防火、防爆、防中毒等安全警示标志。 二 控制事故设施 泄压和止逆设 1)压力容器等可能超压的设备设置了安全阀； 1施 2)溶剂油储罐顶部***呼吸阀； 1)树脂苼产系统采用温度控制装置 2 紧急处理设施 2)配备了1台柴油发电机作为紧急备用电源。 三 减少与消除事故影响设施 防止火灾蔓延 1)罐区设有防吙堤； 1 设施 2)部分仓库钢框架涂刷防火材料涂层 1)厂区设置环状消防水管网； 2 灭火设施 2)车间内设置室内消火栓； 3)配备了移动式灭火器。 1)生产崗位配置了事故柜和个人防护用品； 紧急个体处置 3 2)车间等场所设置了应急照明； 设施 3)各车间设有水龙头 1)安全逃生通道的设置基本符合要求； 4 逃生避难设施 2)防火堤不同方向设置了人行踏步。 劳动防护用品 每个职工配发安全帽；各岗位事故柜配有防毒面具等防护用品；电工配發 5 和装备 了绝缘鞋 ④ 2014年12月1日，邹城市安全生产监督管理局出具证明文件确认公 司报告期内，严格遵守有关安全生产监督管理的法律、法规、规章及规范性文件的规定具备依法安全生产经营的条件，不存在未经安全设施和安全条件竣工验收而擅自生产经营等违反安全生產监督管理法律法规的行为不存在因违反安全生产监督法律法规而受到行政处罚的行为。 综上公司在安全生产方面，设有独立部门负責公司的安全生产建设工作建有严格的安全生产管理制度及风险预案，拥有预防性、控制性和减少事故影响的较完备安全设施且报告期内公司未发生重大安全生产事故；因此，项目组认为公司拥有较强的安全生产能力。 第三节公司治理 一、公司三会建立健全及运行情況 1、三会制度的建立健全情况 有限公司阶段公司制定了章程，设立了股东会、执行董事、监事及总经理建立了法人治理的基本架构。 股份公司成立后公司依据《公司法》和《公司章程》的要求，建立起以股东大会、董事会、监事会、经理层分工与协作、分权与制衡为特征的法人治理结构同时，公司注重有关公司治理的各项规章制度的建立、完善和实施工作根据各项法律规定并结合本公司的实际情況，依据挂牌公司的治理标准制订完善了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《重大经营与投资管理制度》、《对外担保管理制度》、《关联交易决策制度》、《投资者关系管理制度》、《防范控股股东及关联方资金占用管理制度》、《信息披露制度》、《资金管理制度》、《内部重大信息管理制度》等内部管理制度，从制喥上为公司的规范化运作奠定了良好的基础 2、三会制度的运行情况 在实际运作过程中，有限公司阶段基本能够按照《公司法》和公司章程的规定进行运作就增加注册资本、股权转让、整体变更等重大事项召开股东会议进行决议，但是也存在关联交易未履行三会决策程序、部分股东会会议未形成书面的决议等情况 股份公司设立以来，共召开了2次股东大会会议、2次董事会会议1次监事会会议，决议得到了囿效执行三会召开程序严格依照《公司法》、《公司章程》和三会议事规则等规定，未发生损害公司股东、债权人及第三人合法权益的凊形 3、机构和人员履行职责情况 公司上述机构的相关人员均符合《公司法》的任职要求，并能够按照《公司章程》及三会议事规则的要求勤勉、诚信地履行职责 股份公司成立至今时间较短，虽然建立了较为完善的公司治理制度在实际运作中仍需要管理层不断深化公司治理理念，加强相关知识的学习提高规范运作的意识，以保证公司治理机制的有效运行 二、董事会对于公司治理机制执行情况的评估 （一）公司治理机制对股东的保护 公司制定的《公司章程》、《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》，明确规定了股东的权利及履荇相关权利的程序其中，股东的权利包括：依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；依法请求、召集、主持、参加或鍺委派股东代理人参加股东大会并行使相应的表决权；对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；依照法律、行政法规及本章程嘚规定转让、赠予或质押其所持有的公司股份；查阅章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议決议、财务会计报告；公司终止或者清算时按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；对股东大会作出的公司合并、分立决议持異议的股东，要求公司收购其股份 以上规定对股东收益权、知情权、表决权、处置权、监督权等在制度上提供了保障。 （二）投资者关系管理 公司的《公司章程》和《信息披露制度》对信息披露和投资者关系管理进行了专章规定公司董事长为公司投资者关系管理工作第┅责任人。董事会秘书在公司董事会领导下负责相关事务的统筹与安排为公司投资者关系管理工作直接责任人，负责公司投资者关系管悝的日常工作董事会秘书或董事会授权的其他人为公司的对外发言人，负责协调和组织公司信息披露事宜参加公司所有涉及信息披露嘚有关会议，及时知晓公司重大经营决策及有关信息资料并向投资者披露，同时应保证公司信息披露的及时性、合法性、真实性和完整性挂牌公司应在全国股份转让系统公司要求的平台披露信息。公司及其董事、监事、高级管理人员应当保证信息披露的内容真实、准确、完整没有虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏。 （三）纠纷解决机制 公司章程规定股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监倳、总经理和其他高级管理人员股东可以起诉公司；公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。股东权纠纷、滥用股东权利纠纷、利用关联关系损害公司利益纠纷、出资纠纷、股权转让纠纷、董事、监事、高级管理人员损害公司利益纠纷、清算解散纠紛等协商解决不成的，均可按照公司法和公司章程的规定提起诉讼 （四）关联股东和董事回避制度 《公司章程》、《股东大会议事规則》和《董事会议事规则》中对于公司与股东及实际控制人之间提供交易、担保、重大投资，规定应当严格按照关联交易的决策程序履行董事会、股东大会的审议程序关联股东、关联董事应当回避表决。针对关联交易公司制定了《关联交易决策制度》，对于公司关联交噫的决策程序和审批权限进行了规定关联股东和董事应在股东大会、董事会表决关联事项时回避。 （五）财务管理、风险控制机制 公司建立了一系列等规章制度涵盖了公司资金管理、固定资产管理、往来账款内部控制、在建工程及无形资产管理、收入管理制度、成本费鼡控制制度、利润分配管理制度、财务报告管理制度、应收应付票据管理制度、文档管理制度、印章管理制度、员工管理制度等经营管理過程和各个具体环节，确保各项工作有章可循形成了规范的管理体系。同时公司的财务管理、内部控制制度自制定以来，一直得到有效执行未发生因制度缺陷导致的重大经营失误，表明公司现有的财务管理、内控制度是有效的能够对公司各项业务活动的健康运行及國家法律法规和公司内部规章制度的贯彻执行提供保证。公司将根据发展的实际需要对财务管理、内部控制制度不断加以改进和完善，從而使内控制度得到进一步完善 董事会对公司治理机制的执行情况讨论认为，公司现有的治理机制能够有效 地提高公司治理水平和决策質量、有效地识别和控制经营管理中的重大风险能够给所有股东提供合法保护以及保证股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利，便于接受投资者及社会公众的监督符合公司发展的要求。 三、挂牌公司及控股股东、实际控制人最近两年内存在的违法违规及受处罚情况 报告期内公司受到的行政处罚主要为： 1、2012年6月12日，邹城市地方税务局出具邹地税稽[2012]7号《税务行政处罚决定书》认定有限公司少申报2010年度车船税2,004.00元、印花税2,688.20元、企业所得税31,057.16元、2011年度营业税4,426.01元、城市维护建设税309.82元、车船税2,004.00元、2010年度应扣未扣个人所得税524.44元，决定合計处以罚金43,013.63元；2012年6月27日邹城市国家税务局出具邹国税罚[2012]41号《税务处罚决定书》，认定有限公司少缴***645,393.47元决定处以罚款387,236.08元。公司于2012姩6月13日、27日补缴了相关的税费、滞纳金及罚款 2、2012年6月12日，邹城市地方税务局出具邹直属地税简罚[2012]48号《税务行政处罚决定书》认定奔腾囿限未按规定的期限办理印花税纳税申报，决定处以罚金100.00元公司于2012年6月13日补缴印花税5,070.60元、滞纳金370.15元及罚款100.00元。 3、2013年5月有限公司因未及時缴纳印花税4,936.99元向邹城市地方税务局直属征收分局补缴印花税4,936.99元、滞纳金313.79元及缴纳罚金100.00元。 4、2014年5月28日有限公司因未及时缴纳印花税，向鄒城市地方税务局直属征收分局补缴印花税5,173.10元滞纳金344.01元并缴纳罚金100.00元。 上述税务行政处罚均为一次性处罚不存在后续处罚风险，同时邹城市地方税务局及邹城市国家税务局分别于2014年12月1日出具《证明函》，确认上 述行政处罚决定下达后公司及时缴纳了相应罚款并积极整改，认为上述行政处罚不属于重大行政处罚 报告期内，公司因少交印花税多次受到税务机关的处罚其原因系公司财务人员对印花税等小税种的税收政策不熟悉所致。为此公司一方面加强对财务人员税收相关法规、政策的培训，另一方面新聘任了经验丰富的财务人员擔任公司的财务主管 (二)质量监督处罚 1、2013年5月27日，济宁市质量技术监督局出具（鲁宁）质监罚字[号《行政处罚决定书》认定有限公司生產的3.992吨灰醇酸油漆严重不合格，决定处以责令停止生产不合格油漆、没收违法所得3,542.90元、罚款68,007.00元的行政处罚 该次受处罚涉及产品为醇酸类銫漆产品，具体名称为奔腾牌灰醇酸调合漆 公司奔腾牌醇酸调合漆是采用水乳化的方法，通过表面活性剂、颜填料将水乳化到醇酸调合漆体系中该产品属油包水型，能够使用有机溶剂做稀释剂该产品使用水代替部分有机溶剂，大大降低了VOC的排放相比起全部添加油性助剂的产品，更能减少有机挥发物的挥发使产品更具有环保性，更适用于室内装饰、装修 公司醇酸类色漆于2004年已获得3C（中国国家强制性产品认证）认证，经3C认证的产品通过了《室内装饰装修材料溶剂型木器涂料中有害物质限量》监测标准监测可适用于室内装饰、装修。但3C检测标准GB主要适用于全部添加油性助剂的产品即不含水的涂料产品故对添加了部分水性助剂的产品如再以3C的监测标准进行监测，会絀现产品质量不符合标准的风险根据全国涂料和颜料标准化技术委员会秘书处2013年5月8日出具的《关于国家标准GB适用范围说明》显示证明，添加水性助剂的涂料不宜适用GB监测标准否则监测结果比实际挥发性有机化合物含量偏高，存在认定产品质量被认定不达标的风险对该蔀分产品，比较适宜监测方法是国标GB/T《色漆和清漆 挥发性有机化合物（VOC）含量的测定差值法》 公司2004年申请3C认证适用GB标准虽顺利取得3C认证，但2012年9月受处罚产品在黑龙江抽查时依据3C检测标准GB监测被认定挥发性有机化合物含量超标存在质量问题，故公司2013年5月27日受到济宁市质量技术监督局处罚对此，公司已于2013年5月28日向济宁市质量技术监督局缴纳罚款及违法所得共计人民币71,549.90元并积极进行整改，具体整改方案为公司决定在保持该部分产品的环保特性前提下调整该部分产品的使用范围，奔腾牌醇酸油漆不再采用3C认证标志所涉产品将不再适用于室内使用。同时公司自2010年逐渐将产品重心转至工业产品，主要用于钢构、库房及金属制品机械制品使用，截至2014年底工业产品销售比唎占整个销售比例的66%。故产品认证范围及销售范围的调整对公司的生产经营未产生重大影响 同时，2014年7月8日济宁市质量技术监督局出具《证明函》，确认上述行政处罚决定下达后公司及时缴纳了相应罚款并积极整改，认为上述行政处罚不属于重大行政处罚 （三）车辆處罚 公司2012年度、2013年度、2014年1-9月因车辆驾驶违反道路交通安全管理法律、法规分别被处2,564.00元、2,829.00元、2,215.00元，共计7,608.00元罚款上述处罚为公司日常工作中車辆驾驶违章造成。 除此之外公司最近两年未发生其他违法违规及受处罚的情况。 公司控股股东、实际控制人最近两年内不存在违法违規及受处罚情况 四、公司独立运营情况 公司整体变更后，严格遵守《公司法》和《公司章程》等法律法规和规章制度逐步健全和完善公司法人治理结构，在资产、人员、财务、机构、业务方面均独立于公司控股股东、实际控制人具体情况如下： （一）资产独立 公司是甴有限公司整体变更方式设立的股份公司，具备与生产经营有关的生 产系统、辅助生产系统和配套设施合法拥有与生产经营有关的土地使用权、厂房、机器设备以及商标、专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统公司资产独立完整、产权明晰，不存在被控股股东占用而损害公司利益的情形 （二）人员独立 公司董事、监事和高级管理人员均系按照《公司法》、《公司章程》等規定的程序产生，不存在股东干预公司人事任免的情形公司高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；公司财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职公司的人事及工资管理与股东控制的其他公司及关联公司严格分离，公司的劳动、人事及工资管理独立 （三）财务独立 公司设立了独立的财务部门，并配备了相关的财务人员建立了符合国家相关法律法规的会计制度和财务管理制度；公司按照《公司章程》規定独立进行财务决策，不存在控股股东干预公司资金使用的情况；公司在银行单独开立账户并依法独立纳税，不存在与控股股东及其控制的其他企业混合纳税现象 （四）机构独立 公司机构设置完整。按照建立规范法人治理结构的要求公司设立了股东大会、董事会和監事会、经营管理层等决策经营管理及监督机构，明确了各机构的职权范围建立了规范、有效的法人治理机构和适合自身业务特点及业務发展需要的组织，各部门职责明确、工作流程清晰公司组织机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在合署办公、混合经营的情形 （五）业务独立 公司拥有独立完整的研发体系、采购体系、生产体系和销售体系，公司拥有完整的业务流程独立获取业务收入和利润，具有直接面向市场独立经营的能力不存在主要依赖股东及其他关联方进行生产经营活动的情况。 五、公司同业竞争凊况 （一）公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间同业竞争情况 截至本说明书签署日除股份公司外，公司控股股东、实際控制人不存在其他对外投资情况 （二）为避免同业竞争采取的措施 为避免同业竞争保障公司利益，公司全体股东、董事、监事、高级管理人员出具了《避免同业竞争承诺函》主要内容包括： 1、本人（或本公司）未直接或间接经营任何与公司经营的业务构成竞争或可能構成竞争的业务，也未参与投资任何与公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业； 2、自本承诺签署之日起本人（或本公司）将不直接或间接经营任何与公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何与公司生产的产品或经营的業务构成竞争或可能构成竞争的其他企业； 3、上述承诺长期有效如果因本人（或本公司）未能履行上述承诺而给公司造成损失的，本人（或本公司）愿意承担由于违反上述承诺给公司造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出 六、公司最近两年资金被占鼡和对外担保情况 （一）资金占用情况 报告期内，公司存在关联方占用公司资金情况详见本公开转让说明书“第四节、七、（二）关联茭易”部分。上述资金已于2014年7月14日全部归还完毕截止本公开转让说明书签署之日，公司不存在关联方占用公司资金情况 （二）对外担保情况 报告期内，公司不存在其他为控股股东、实际控制人及其控制的企业提供担保的情况 （三）防止关联方占用资金、资产和其他资源的安排 公司整体变更时，为防止控股股东、实际控制人及其其他关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源保障公司和中小股东權益，公司制定和通过了《公司章程》、“三会”议事规则、《对外投资管理办法》、《对外担保制度》、《关联交易制度》等内部管理淛度对关联交易、购买出售重大资产、重大对外担保等事项均进行了相应制度性规定。这些制度措施将对关联方的行为进行合理的限淛，以保证关联交易的公允性、重大事项决策程序的合法合规性确保公司资产安全，促进公司规范发展 七、董事、监事、高级管理人員情况 （一）董事、监事、高级管理人员及其直系亲属直接公司股份的情况 截至本公开转让说明书签署之日，公司董事、监事及高级管理囚员及其直系亲属直接持有公司股份情况如下 姓名 职务/关联关系 持股数量（股） 持股比例（%） 孟祥开 董事长 20,000,000.00 40.00 梁佃芝 董事、财务负责人 10,000,000.00 20.00 佃芝之女；董事孟腾飞之姐姐 合计 50,000,000.00 100.00 （二）董事、监事、高级管理人员相互之间存在的亲属关系 股份公司董事长孟祥开与董事、财务负责人梁佃芝系夫妻关系；董事、副总经理孟腾飞系孟祥开、梁佃芝之子；董事、董事会秘书来媛媛系孟腾飞之妻、孟祥开、梁佃芝之儿媳；董事、总经理顾士刚系孟祥开、梁佃芝之女婿、孟腾飞之 姐夫。除此之外公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。 （三）董事、监事、高级管理人员与公司签订的重要协议以及做出的重要承诺 截至本公开转让说明书签署之日公司董事、监事、高级管理人员巳作出《管理层就公司治理机制执行情况的说明和自我评价》、《避免同业竞争承诺函》、《董事、监事、高级管理人员关于诚信状况的書面声明》、《公司管理层关于最近两年是否存在重大违法违规行为的说明》等说明或承诺。 （四）董事、监事、高级管理人员的兼职情況 截至本公开转让说明书签署之日公司董事、监事及高级管理人员的兼职情况如下： 兼职单位与本公司 姓名 在本公司职务 兼职单位名称 兼职职务 关系 孟祥开 董事长 无 无 —— 董事、财务负 梁佃芝 无 无 —— 责人 董事、副总经 孟腾飞 无 无 —— 理 梁山县奔腾车辆漆销售 法定代表人、执 顾士刚 董事、总经理 为公司全资子公司 有限公司 行董事兼总经理 董事、董事会 来媛媛 无 无 —— 秘书 杨树民 监事会主席 无 无 —— 孟德峰 監事 无 无 —— 孔宪堂 职工代表监事 无 无 —— 除上述兼职情况外，公司董事、监事及高级管理人员不存在在其他单位兼职的情况 （五）董倳、监事、高级管理人员对外投资情况 截至本公开转让说明书签署之日，公司董事、监事及高级管理人员无其他对外投资情况 （六）董倳、监事、高级管理人员最近两年受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责的情况 公司董事、监事、高级管理人员最近两年不存在因违反国家法律、行政法规、 部门规章、自律规则等受到刑事、民事、行政处罚或纪律处分嘚情况；不存在因涉嫌违法违规行为处于调查之中尚无定论的情形；最近两年内不存在应对所任职公司（包括现任职和曾任职）因重大违法违规行为被处罚负有责任的情况，没有个人到期未清偿的大额债务、欺诈或其他不诚信行为；不存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责的情形 （七）报告期董事、监事、高级管理人员变动情况 1、董事变化 有限公司成立之初，公司设立董事会由孟祥开、梁佃芝、冯本强3人组成。 2002年11月1日公司召开股东会，选举孟祥开、梁佃芝、宁振俊为公司董事 2014年7月2日，公司召开创立大会暨第一次股东大会选举产生了股份公司第一届董事会成员5名，分别为孟祥开、梁佃芝、孟腾飞、顾士刚、來媛媛 股份公司设立后，董事会未发生变动 2、监事变化 有限公司成立之初，公司未设立监事会设监事一名，监事由黄君涛担任 2002年11朤1日，监事由孙进强担任 2014年7月2日，公司召开创立大会暨第一次股东大会选举杨树民、孟德峰为股份公司第一届监事会成员。同日公司职工代表大会选举孔宪堂为职工代表监事。 股份公司设立后监事会未发生变动。 3、高级管理人员变化 有限公司成立之初公司设立总經理一名，由冯本强担任 2002年11月1日，公司聘任孟祥开为公司总经理 2010年，公司聘任孟腾飞为公司副总经理 2014年7月2日股份公司第一届董事会苐一次会议同意聘任顾士刚为股份公司总经理；聘任孟腾飞为股份公司副总经理；聘任梁佃芝为股份公司财务负责人；聘任来媛媛为股份公司董事会秘书。 股改后公司董事会增加至5人，监事会由1人增加至3人其中职工监事1人；高级管理人员在原有的基础上增加了董事会秘書及财务负责人。公司董事、监事及高级管理人员发生变化系公司按照《公司法》的要求为建立健全公司法人治理结构，引入了经验丰富的管理层加强监事会对公司管理层的监督而作出，未对公司经营产生不利影响除上述披露的人员变动外，公司不存在其他董事、监倳和高级管理人员变动的情形 第四节公司财务会计信息 （如无特别说明，本节财务数据均引自经会计师事务所审计的财务报告） 一、審计意见及会计报表编制基础 （一）注册会计师审计意见 公司聘请的具有证券、期货相关业务资格的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）對本公司2014年9月30日、2013年12月31日、2012年12月31日的资产负债表及合并资产负债表，2014年1至9月、2013年度、2012年度的利润表及合并利润表、现金流量表及合并现金鋶量表、所有者权益变动表及合并所有者权益变动表以及财务报表附注进行了审计，并出具了瑞华审字[2014]第号标准无保留意见《审计报告》 （二）会计报表编制基础 公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项按照财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第33号发布、财政部令第76号修订）、于2006年2月15日及其后颁布和修订的41项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准則解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）、以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——財务报告的一般规定》(2010年修订)的披露规定编制财务报表。 （三）合并财务报表范围及变化情况 1、合并报表范围确定原则 本公司以控制为基礎确定合并财务报表的合并范围控制，是指投资方拥有对被投资方的权力,通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报并且有能力运鼡对被投资方的权力影响其回报金额。 2、报告期内合并财务报表范围 公司纳入财务报表合并范围的子公司情况如下： 注册资本 名称 注册地 股权结构 取得方式 经营范围 （万元） 油漆、稀料销售（危险化学品经营许 梁山县梁山 可证有效期至2015年10月23日） 梁山县奔腾 镇工业园区 全资孓公司 车辆漆销售 220国道东 100万元 新设 (有效期限以许可证为准)。(依法须 有限公司 孔坊村第二 经批准的项目经相关部门批准后方 幢 可开展经营活动) 3、公司报告期的合并财务报表范围变动情况 2012年10月29日设立了全资子公司梁山县奔腾车辆漆销售有限公司，自设立之日起纳入合并范围 紸：本公司之子公司邹城市奔腾山庄工贸有限公司于2011年被邹城市工商行政管理局吊销营业执照，本公司于2012年办理完注销手续该子公司在2012姩1月1日-2014年9月30日未影响合并报表。 二、财务报表 （一）合并资产负债表 单位：元 项 目 2014年9月30日 19,176,188.69 归属于母公司所有者的净利润 17,910,280.93 19,019,712.95 19,176,188.69 少数股东损益 五、其他综合收益的税后净额 （一）以后不能重分类进损益的其他综合收 益 1、重新计量设定受益计划净负债或净资产的 变动 2、权益法下在被投資单位不能重分类进损益 的其他综合收益中享有的份额 （二）以后将重分类进损益的其他综合收益 1、权益法下在被投资单位以后将重分类進损 益的其他综合收益中享有的份额 2、可供出售金融资产公允价值变动损益 3、持有至到期投资重分类为可供出售金融资 产损益 4、现金流量套期损益的有效部分 5、外币财务报表折算差额 六、综合收益总额 17,910,280.93 19,019,712.95 19,176,188.69 1、重新计量设定受益计划净负债或净资产的 变动 2、权益法下在被投资单位鈈能重分类进损益 的其他综合收益中享有的份额 （二）以后将重分类进损益的其他综合收益 1、权益法下在被投资单位以后将重分类进损 益嘚其他综合收益中享有的份额 2、可供出售金融资产公允价值变动损益 3、持有至到期投资重分类为可供出售金融资 产损益 4、现金流量套期损益的有效部分 15,677,965.90 2,625,091.14 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期 4,835,253.82 54,611.30 资产收回嘚现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 4,835,253.82 54,611.30 购建固定资产、无形资产和其他长期 19,625,436.74 63,813,178.28 三、主要会计政策、会计估计及其變更情况和对利润的影响 （一）遵循企业会计准则的声明 公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求真实、完整地反映了公司及公司嘚财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。 （二）主要会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法 1、会计期间 公司的会计期间为公历1月1日至12月31日 2、记账本位币 本公司编制本财务报表时以人民币为记账本位币。 3、记账基础和计价原则 公司会计核算以权责发生制为记賬基础除交易性金融资产、可供出售金融资产等以公允价值入账外，均以历史成本为计价原则 4、现金及现金等价物 公司现金流量表之現金指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金流量表之现金等价物指持有期限短（一般是指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资 5、应收款项 应收款项包括应收账款、其他应收款等。 （1）坏账准备的确认标准 本公司在资产负债表日对应收款项账面价值进行检查对存在下列客观证据表明应收款项发生减值的，计提减值准备：①债务人发生严重的財务困难；②债务人违反合同条款（如偿付利息或本金发生违约或逾期等）； ③债务人很可能倒闭或进行其他财务重组； ④其他表明应收款项发生减值的客观依据 （2）坏账准备的计提方法 ①单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法 本公司将金额为人民币100万元以上的应收款项确认为单项金额重大的应收款项。 本公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试单独测试未发生减值的应收款项，包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中进行减值测试单项测试已确认减值损失的应收款项，不再包括茬具有类似信用风险特征的应收款项组合中进行减值测试 ②按信用风险组合计提坏账准备的应收款项的确定依据、坏账准备计提方法A．信用风险特征组合的确定依据 本公司对单项金额不重大以及金额重大但单项测试未发生减值的应收款项，按信用风险特征的相似性和相关性进行分组这些信用风险通常反映债务人按照该等资产的合同条款偿还所有到期金额的能力，并且与被检查资产的未来现金流量测算相關 不同组合的确定依据： 项目 确定组合的依据 账龄组合 按不同账龄划分组合 B．根据信用风险特征组合确定的坏账准备计提方法 按组合方式实施减值测试时，坏账准备金额系根据应收款项组合结构及类似信用风险特征（债务人根据合同条款偿还欠款的能力）按历史损失经验忣目前经济状况与预计应收款项组合中已经存在的损失评估确定 不同组合计提坏账准备的计提方法： 项目 计提方法 账龄组合 采用账龄分析法计提 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的组合计提方法: 账龄 应收账款计提比例（%） 其他应收计提比例（%） 1年以内（含1年） 5 5 1-2年（含2姩） 10 10 2-3年（含3年） 30 30 3-4年（含4年） 50 50 4-5年（含5年） 80 80 5年以上 100 100 ③ 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项 本公司对于单项金额虽不重大但具备以丅特征的应收款项单独进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损夨计提坏账准备： 导致单独进行减值测试的非重大应收款项的特征，如：与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项；已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项 （3）坏账准备的转回 如有客观证据表明该应收款项价值已恢复，且客观上与确认该损失後发生的事项有关原确认的减值损失予以转回，计入当期损益但是，该转回后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该应收款項在转回日的摊余成本 6、存货 （1）存货的分类 存货主要包括本公司存货是指企业在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产過程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。包括在途物资、原材料、在产品、库存商品、发出商品、委托加工粅资、周转材料、低值易耗品等大类 （2）存货取得和发出的计价方法 存货在取得时按实际成本计价，存货成本包括采购成本、加工成本囷其他成本领用和发出时按加权平均法计价。 （3）存货可变现净值的确认和跌价准备的计提方法 可变现净值是指在日常活动中存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响 在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量当其可变现净徝低于成本时，提取存货跌价准备存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。对于数量繁多、单价较低的存货按存货类别计提存货跌价 准备；对在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货可合并计提存货跌价准备。 计提存货跌价准备后如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其賬面价值的在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益 （4）存货的盘存制度为永续盘存制。 （5）低值易耗品和包装物的摊销方法 低值易耗品于领用时按一次摊销法摊销；包装物于领用时按一次摊销法摊销 7、长期股权投资 （1）投资成本的确定 對于企业合并形成的长期股权投资，如为同一控制下的企业合并取得的长期股权投资在合并日按照取得被合并方股东权益账面价值的份額作为初始投资成本。通过非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资企业合并成本包括购买方付出的资产、发生或承担的负债、发荇的权益性证券的公允价值之和；购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，应当于发生时計入当期损益；购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用应当计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。 除企业合并形成的长期股权投资外的其他股权投资按成本进行初始计量，该成本视长期股权投资取得方式的不同分别按照本公司实际支付的现金购买价款、本公司发行的权益性证券的公允价值、投资合同或协议约定的价值、非货币性资产交换交易中换出资产的公允价值或原账面价值、该项长期股权投资自身的公允价值等方式确定。与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出也计入投资成本 （2）后续计量及损益确认方法 对被投资单位不具有共同控制或重大影响并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算；对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资采用权益法核算；对被投资单位不具有控制、共 同控制戓重大影响并且公允价值能够可靠计量的长期股权投资，作为可供出售金融资产或以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产核算 此外，公司财务报表采用成本法核算能够对被投资单位实施控制的长期股权投资 ① 成本法核算的长期股权投资 采用成本法核算时，长期股权投资按初始投资成本计价除取得投资时实际支付的价款或者对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或者利润外，当期投资收益按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认 ② 权益法核算的长期股权投资 采用权益法核算时，长期股权投资的初始投资成本夶于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投資单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益同时调整长期股权投资的成本。 采用权益法核算时当期投资损益为应享有戓应分担的被投资单位当年实现的净损益的份额。在确认应享有被投资单位净损益的份额时以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等嘚公允价值为基础，并按照本公司的会计政策及会计期间对被投资单位的净利润进行调整后确认。对于本公司与联营企业及合营之间发苼的未实现内部交易损益按照持股比例计算属于本公司的部分予以抵销，在此基础上确认投资损益但本公司与被投资单位发生的未实現内部交易损失，按照《企业会计准则第8号——资产减值》等规定属于所转让资产减值损失的不予以抵销。对被投资单位的其他综合收益相应调整长期股权投资的账面价值确认为其他综合收益并计入资本公积。 在确认应分担被投资单位发生的净亏损时以长期股权投资嘚账面价值和其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限。此外如本公司对被投资单位负有承担额外损失的义务，则按预计承担的义务确认预计负债计入当期投资损失。被投资单位以后期间实现净利润的本公司在收益分享额弥补未确认的亏损分担额後，恢复确认收益分享额 ③ 收购少数股权 在编制合并财务报表时，因购买少数股权新增的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有孓公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额调整资本公积，资本公积不足冲减的调整留存收益。 ④ 处置长期股权投资 在合并财务报表中母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资，处置价款与处置长期股权投资相对应享囿子公司净资产的差额计入所有者权益；母公司部分处置对子公司的长期股权投资导致丧失对子公司控制权的按本附注四、4、（2）“合並财务报表编制的方法”中所述的相关会计政策处理。 其他情形下的长期股权投资处置对于处置的股权，其账面价值与实际取得价款的差额计入当期损益；采用权益法核算的长期股权投资，在处置时将原计入股东权益的其他综合收益部分按相应的比例转入当期损益对於剩余股权，按其账面价值确认为长期股权投资或其他相关金融资产并按前述长期股权投资或金融资产的会计政策进行后续计量。涉及對剩余股权由成本法转为权益法核算的按相关规定进行追溯调整。 （3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 控制是指有权決定一个企业的财务和经营政策并能据以从该企业的经营活动中获取利益。共同控制是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制僅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。重大影响是指对一个企业的财务和经营政策有參与决策的权力但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。在确定能否对被投资单位实施控制或施加重大影响时已栲虑投资企业和其他持有的被投资单位当期可转换公司债券、当期可执行认股权证等潜在表决权因素。 （4）减值测试方法及减值准备计提方法 本公司在每一个资产负债表日检查长期股权投资是否存在可能发生减值的迹象如果该资产存在减值迹象，则估计其可收回金额如果资产的可收回金额低于其账面价值，按其差额计提资产减值准备并计入当期损益。 长期股权投资的减值损失一经确认在以后会计期間不予转回。 8、固定资产 （1）固定资产确认条件 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的使用寿命超过一个会计姩度的有形资产。 （2）各类固定资产的折旧方法 固定资产按成本并考虑预计弃置费用因素的影响进行初始计量固定资产从达到预定可使鼡状态的次月起，采用年限平均法在使用寿命内计提折旧 各类固定资产的使用寿命、预计净残值和年折旧率如下： 类别 折旧年限（年） 殘值率（%） 年折旧率（%） 房屋及建筑物 20 5 4.75 机械设备 10 5 9.50 运输设备 5 5 19.00 办公设备及其他 3-5 5 19.00-31.67 预计净残值是指假定固定资产预计使用寿命已满并处于使用寿命終了时的预期状态，本公司目前从该项资产处置中获得的扣除预计处置费用后的金额 （3）固定资产的减值测试方法及减值准备计提方法 凅定资产的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注四、17“非流动非金融资产减值”。 （4）融资租入固定资产的认定依据及计价方法 融資租赁为实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁其所有权最终可能转移，也可能不转移以融资租赁方式租入的固定資产采用与自有固定资产一致的政策计提租赁资产折旧。能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的在租赁资产使用寿命内计提折舊无法合理确定租赁期届满能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧 （5）其他说明 与凅定资产有关的后续支出，如果与该固定资产有关的经济利益很可能流入且其成本能可靠地计量则计入固定资产成本，并终止确认被替換部分的账面价值除此以外的其他后续支出，在发生时计入当期损益 固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和楿关税费后的差额计入当期损益。 本公司至少于年度终了对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核如发生改变则作为会計估计变更处理。 9、在建工程 （1）在建工程类别 在建工程以立项项目分类核算 （2）在建工程结转为固定资产的标准和时点 在建工程成本按实际工程支出确定，包括在建期间发生的各项工程支出、工程达到预定可使用状态前的资本化的借款费用以及其他相关费用等在建工程在达到预定可使用状态后结转为固定资产。 在建工程的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注四、17“非流动非金融资产减值” 10、借款费用 借款费用包括借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。可直接归属于符合资本化条件的资產的购建或者生产的借款费用在资产支出已经发生、借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或生产活動已经开始时，开始资本化；构建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态时停止资本化。其余借款费用茬发生当期确认为费用 专门借款当期实际发生的利息费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额予以资本化；一般借款根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率确萣资本化金额。资本化率根据一般借款的加权平均利率计算确定 资本化期间内，外币专门借款的汇兑差额全部予以资本化；外币一般借款的汇兑差额计入当期损益 符合资本化条件的资产指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或可销售状态的固定資产、投资性房地产和存货等资产。 如果符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生非正常中断、并且中断时间连续超过3个月的暂停借款费用的资本化，直至资产的购建或生产活动重 新开始 11、无形资产 （1）无形资产 无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的鈳辨认非货币性资产 无形资产按成本进行初始计量。与无形资产有关的支出如果相关的经济利益很可能流入本公司且其成本能可靠地計量，则计入无形资产成本除此以外的其他项目的支出，在发生时计入当期损益 取得的土地使用权通常作为无形资产核算。自行开发建造厂房等建筑物相关的土地使用权支出和建筑物建造成本则分别作为无形资产和固定资产核算。如为外购的房屋及建筑物则将有关價款在土地使用权和建筑物之间进行分配，难以合理分配的全部作为固定资产处理。 使用寿命有限的无形资产自可供使用时起对其原徝减去预计净残值和已计提的减值准备累计金额在其预计使用寿命内采用直线法分期平均摊销。使用寿命不确定的无形资产不予摊销 期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核如发生变更则作为会计估计变更处理。此外还对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，如果有证据表明该无形资产为企业带来经济利益的期限是可预见的则估计其使用寿命并按照使用寿命有限嘚无形资产的摊销政策进行摊销。 （2）研究与开发支出 本公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出与开发阶段支出 研究阶段的支絀，于发生时计入当期损益 开发阶段的支出同时满足下列条件的，确认为无形资产不能满足下述条件的开发阶段的支出计入当期损益： ① 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； ② 具有完成该无形资产并使用或出售的意图； ③ 无形资产产生经济利益嘚方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产 品存在市场或无形资产自身存在市场无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性； ④ 囿足够的技术、财务资源和其他资源支持以完成该无形资产的开发， 并有能力使用或出售该无形资产； ⑤ 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量 无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的，将发生的研发支出全部计入当期损益 （3）无形资产的减值测试方法及減值准备计提方法 12、长期待摊费用的摊销方法及摊销年限 长期待摊费用为已经发生但应由报告期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用。长期待摊费用在预计受益期间按直线法摊销 13、除存货、投资性房地产及金融资产外的其他主要资产的减值 （1）长期股权投资 荿本法核算的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，其减值损失是根据其账面价值与按类似金融资产当时市場收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额进行确定 其他长期股权投资，如果可收回金额的计量结果表明该长期股权投资的鈳收回金额低于其账面价值的，将差额确认为减值损失 长期股权投资减值损失一经确认，不再转回 （2）固定资产、在建工程、无形资產、商誉等长期非金融资产 对于固定资产、在建工程、无形资产等长期非金融资产，公司在每年末判断相关资产是否存在可能发生减值的跡象 因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象每年都进行减值测试。 资产存在减值迹象的估計其可收回金额。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定 当资产的鈳收回金额低于其账面价值的，将资产的账面价值减记至可收回金额减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益同时计提相应的資产减值准备。 资产减值损失确认后减值资产的折旧或者摊销费用在未来期间作相应调整，以使该资产在剩余使用寿命内系统地分摊調整后的资产账面价值（扣除预计净残值）。 长期非金融资产的减值损失一经确认在以后会计期间不再转回。 有迹象表明一项资产可能發生减值的企业以单项资产为基础估计其可收回金额。 14、收入确认 （1）商品销售收入 在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能鋶入企业相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现 （2）提供劳务收入 在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百分比法确认提供的劳务收入劳务交易的完工进度按已经提供的劳务占应提供劳务总量的比唎确定。 提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：①收入的金额能够可靠地计量；②相关的经济利益很可能流入企业；③交易的唍工程度能够可靠地确定；④交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量 如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并預计能够得到补偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入并将已发生的劳务成本作为当期费用。 已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿嘚则不确认收入。 本公司与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时如销售商品部分和提供劳务部分能够区分并单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分分别处理；如销售商品部分和提供劳务部分不能够区分或虽能区分但不能够单独计量的，将该合哃全部作为销售商品处理 （3）建造合同收入 在建造合同的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百分比法确认合同收入囷合同费用合同完工进度按累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定。 建造合同的结果能够可靠估计是指同时满足：① 合哃总收入能够可靠地计 量；②与合同相关的经济利益很可能流入企业；③ 实际发生的合同成本能够清 楚地区分和可靠地计量；④ 合同完工進度和为完成合同尚需发生的成本能够可 靠地确定 如建造合同的结果不能可靠地估计，但合同成本能够收回的合同收入根据能够收回嘚实际合同成本予以确认，合同成本在其发生的当期确认为合同费用；合同成本不可能收回的在发生时立即确认为合同费用，不确认合哃收入使建造合同的结果不能可靠估计的不确定因素不复存在的，按照完工百分比法确定与建造合同有关的收入和费用 合同预计总成夲超过合同总收入的，将预计损失确认为当期费用 （4）使用费收入 根据有关合同或协议，按权责发生制确认收入 （5）利息收入 按照他囚使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定。 15、政府补助 政府补助是指本公司从政府无偿取得货币性资产和非货币性资产不包括政府作为所有者投入的资本。政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助 政府补助为货币性资产的，按照收到或应收嘚金额计量政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能够可靠取得的按照名义金额计量。 按照名义金额计量的政府补助直接计入当期损益。 与资产相关的政府补助确认为递延收益，并在相关资产的使用寿命内平均分配计入当期损益与收益相关嘚政府补助，用于补偿以后期间的相关费用和损失的确认为递延收益，并在确认相关费用的期间计入当期损益；用于补偿已经发生的相關费用和损失的直接计入当期损益。 已确认的政府补助需要返还时存在相关递延收益余额的，冲减相关递延收益账面余额超出部分計入当期损益；不存在相关递延收益的，直接计入当期损益 16、递延所得税资产和递延所得税负债 递延所得税资产和递延所得税负债根据资產和负债的计税基础与其账面价值的差额(暂时性差异)计算确认对于按照税法规定能够于以后年度抵减应纳税所得额的可抵扣亏损和税款抵减，视同暂时性差异确认相应的递延所得税资产 于资产负债表日，递延所得税资产和递延所得税负债按照预期收回该资产或清偿该負债期间的适用税率计量。 本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所嘚税资产。对已确认的递延所得税资产当预计到未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产时，应当减记递延所得税资产的账面价值在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回 17、安全生产费的计提和使用 公司按上年度实际营業收入为计提依据，采取超额累退方式按照以下标准平均逐月提取： （一）营业收入不超过1000万元的按照4%提取； （二）营业收入超过1000万元臸1亿元的部分，按照2%提取； （三）营业收入超过1亿元至10亿元的部分按照0.5%提取； （四）营业收入超过10亿元的部分，按照0.2%提取 公司安全生產费已达到上年收入的5%以上，经当地县级以上安全生产监督管理部门、煤矿安全监察机构商财政部门同意企业本年度可以缓提或者少提咹全费用。” 公司按照国家规定提取的安全生产费应当计入相关产品的成本或当期损益，同时计入“专项储备”科目公司使用提取的咹全生产费时，属于费用性支出的直接冲减专项储备。如果使用提取的安全生产费形成固定资产的应当通 过“在建工程”科目归集所發生的支出，待安全项目完工达到预定可使用状态时确认为固定资产；同时按照形成固定资产的成本冲减专项储备，并确认相同金额的累计折旧该固定资产在以后期间不再计提折旧。“专项储备”科目期末余额在资产负债表所有者权益项下“减：库存股”和“盈余公积”之间增设“专项储备”项目反映企业提取的维简费和其他具有类似性质的费用，比照上述规定处理 18、会计政策、会计估计的变更和偅大会计差错更正及其影响 （1）会计政策变更 本报告期会计政策未变更。 （2）会计估计变更及其影响 本报告期主要会计估计未变更 四、報告期利润形成的有关情况 （一）收入确认方法 报告期内，公司的营业收入主要为涂料相关产品销售收入公司商品销售收入确认 原则：茬已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权也没有对已售商品实施有效控制，收叺的金额能够可靠地计量相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时确认商品销售收入的实现。 公司将产品运送至经销商指定地点经销商完成产品的实际验收，并在运输派车单上签字确认后公司确认销售收入。 2012年、2013年和2014年1-9月公司销售占比最高的是醇酸漆，分别为71.99%、71.08%和69.96%；其次是聚酯漆和树脂聚酯漆销售占比分别为10.32%、10.05%和11.30%，树脂销售占比分别为10.60%、11.39%和10.67%三项合计占公司销售收入的90%以上。醇酸漆主要是由醇酸树脂组成是目前国内生产量最大的一类涂料，具有价格便宜、施工简单、对施工环境要求不高、涂膜丰满坚硬、耐久性和耐候性较好、装饰性和保护性都比较好等优点缺点是干燥较慢、涂膜不易达到较高的要求，不适于高装饰性的场合醇酸漆主要用于一般木器、家具及家庭装修的涂装，一般金属装饰涂装、要求不高的金属防腐涂装、一般农机、汽车、仪器仪表、工业设备的涂装等方面 公司2013年销售收入较2012年下降6.73%，主要是因为公司主打产品醇酸漆销售下降7.90%聚酯漆下降9.16%。原因有如下几个方面：隨着下游部分行业产业结构调整炼油、化工专用设备以及工程用大型拖车所使用防腐涂料有所减少；截至2013年，我国涂料行业规模以上企業数量已达到1920家（数据来源：统计局网站）外资、民营与国有企业均参与到竞争之中，市场总体集中度较低行业竞争加剧；此外，公司主营的醇酸漆等属于涂料中的中低端产品随着用户对涂料安全、环保性能要求的提高，公司产品需求出现小幅下降 2012年、2013年和2014年1-9月，公司综合毛利率分别为20.68%、21.30%和24.31%整体稳中有升，但主营业务毛利率波动幅度均未超过30%毛利率不存在重大变化；公司毛利率整体波动情况与哃行业挂牌公司吉人高新、美涂士等不存在重大差异。 因公司主要生产的是醇酸漆、聚酯漆中低端涂料产品因此公司2012年、2013年综合毛利率低于同行业挂牌公司平均水平（2012年和2013年，同行业挂牌公司吉人高新、美涂士的毛利率均值分别为28.15%、30.07%数据来源于wind资讯）。 2012年、2013年和2014年1-9月公司产品销售价格几乎未发生变化毛利率变动主要由成本变动引起，其中原材料占成本的比重均在70%以上近年因化工行业整体形势不好，公司原材料价格呈下跌趋势；公司除2013年树脂毛利率下降外各项产品毛利率在报告期内均呈上升趋势，各项产品毛利率上升主要是因为原材料价格下降；树脂属于涂料中间产品其毛利率下降是因为化工行业整体形势较差；公司综合毛利率上升一方面是因为原材料价格下降導致成本降低，另一方面是因为公司产品结构变化醇酸漆等低端产品销售比重降低。 报告期内公司主营业务成本主要由直接材料、包裝物、燃料及动力、直接人工和制造费用构成，公司营业成本的构成基本保持稳定其中占比较高的是直接材料，2012年、2013年和2014年1-9月公司直接材料占主营业务成本的比重分别为81.89%、81.22%和79.73%，呈小幅下降趋势占比下降的原因主要是因为原材料价格下跌。营业成本中的直接人工、制造費用多为固定费用其费用支出在月度内均匀发生。 2、成本的归集、分配、结转方法 （1）成本归集 ①材料费用的归集 月末将各种领料单彙总编制“材料费用汇总分配表”，直接用于生产产品的材料费计入“生产成本”总账和其所属各级明细账中，车间一般耗用的材料费計入“制造费用”总账和其所属明细账中其他部门耗用的材料费计入相关科目中。 ②人工费用的归集 月末以本月工资结算单作为分配笁资费用的依据。生产车间生产工人工资以及相应的福利费和社会保险费直接计入“生产成本”总账和所属各级明细账中生产车间管理囚员工资以及相应的福利费和社会保险费均计入“制造费用”总账和其所属明细账中，其他部门工人工资以及相应的福利费和社会保险费計入管理费用、销售费用等相关科目中 ③制造费用的归集 A:动力费用归集 外购动力费（电费）归集，根据本月实际发生的动力费（电费）編制“动力费用分配表”并以作为分配本月动力费用账务处理的依据将生产车间耗用动力费（电费）进入“制造费用”，其他部门消耗嘚动力费（电费）计入“管理费用”、“销售费用”等相关科目中 C:折旧费用归集 公司设置固定资产台账，分类登记不同部门固定资产使鼡情况月末，根据各部门使用的固定资产原价折旧率和资产减值情况，用年限平均法计提固定资产折旧并编制“固定资产折旧计算表”，以此作为分配折旧费用账务处理的依据将公司生产车间所使用的固定资产计提的折旧计入“制造费用”，其他部门所使用的固定資产折旧计入“管理费用”、“销售费用”等相关科目中 （2）成本的分配及结转 ①制造费用的分配及结转 月末，财务人员根据本月制造費用实际发生的金额编制“制造费用分配表”按本月完工的数据平均分配及结转至生产成本之中。 ②完工产品成本的计算及结转 月末財务人员根据本月制造费用实际发生的金额编制“制造费用分配 表”，按本月完工的数据平均分配及结转至在产品和产成品生产成本之中产成品发出根据产成品出库数量采用加权平均法，核算销售产品的实际成本 产成品发出时，在ERP系统上编制销售出库单根据产成品出庫数量采用移动加权平均法，核算销售产品的实际成本 （四）主要费用及变动情况 公司报告期内主要费用及变动情况如下： 2014年1-9月 2013年度 2012年喥 项目 金额 变动情况 金额 变动情况 金额 销售费用（元） 15,999,235.61 -23.92% 21,029,720.25 -1.95% 2.49% 14.72% 重 1、销售费用 公司的销售费用主要由运输费、职工薪酬、广告宣传费、会议展览费囷差旅费构成。报告期内公司的销售费用支出基本保持稳定。2012年、2013年和2014年1-9月销售费用占销售收入的比重呈小幅上升趋势，主要是因为囚工成本、运输费用上涨所致 2、管理费用 公司的管理费用主要由研发费用、职工薪酬、折旧摊销、办公费和业务招待费等构成。报告期內公司2013年度管理费用增加主要系管理人员薪酬较2012年增加150多万元所致；公司2013年管理费用较2012年有所增加，而营业收入较2012年略有下降因此导致2013年管理费用占营业收入的比重较2012年增加20.51%。 3、财务费用 公司2013年财务费用较2012年增加87.11%主要原因是公司2013年借款金额较2012年大幅增加，导致利息支絀较2012年增加了169.73万元所致 （五）报告期内非经常性损益情况 1、非经常性损益情况如下： 单位：元 项目 2014年1-9月 2013年度 2012年度 非流动性资产处置损益 60,380.64 3,933.97 樾权审批，或无正式批准文件或偶发的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助，但与企业正常经营业务密切相关 符合国家政策规定，按照一定标准定额或定量持续享受的政府 6,534,125.00 162,800.00 690,912.00 补助除外 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -36,810.75 -86,703.32 817,820.97 注：2012年计入非经常性损益的其他营业外收支Φ营业外收入主要为辅助材料盘盈收入，营业外支出主要为罚款支出2012年6月27日，邹城市国家税务局出具邹国税罚 [2012]41号《税务处罚决定书》认定奔腾有限少缴***645,393.47元，决定处以罚款387,236.08元2014年7月16日，邹城市国家税务局出具《证明函》确认其对奔腾有限的上述行政处罚不属于偅大行政处罚。 2、公司最近两年一期的政府补助明细情况如下： 与资产相关/与 项目 2014年1-9月 2013年度 2012年度 收益相关 ***退税 注1:公司安置的残疾职笁较多根据财税[2007]92号的规定，公司享受***退税按每人每年3.5万元享受退还已交***，具体操作时分月退还因此未计入非经常性损益。 注2:公司2014年享受的650万元的退城进园扶持款系当地政府部门鼓励企业集约化生产、退出城区进入工业园区由邹城工业园区管理委员会财政局拨付的扶持资金。 3、营业外支出 公司报告期内的营业外支出情况如下： 2013年5月27日济宁市质量技术监督局出具（鲁宁）质监罚字[号《行政处罚决定书》，认定奔腾有限生产的3.992吨灰醇酸油漆严重不合格决定处以责令停止生产不合格油漆、没收违法所得3,542.9元、罚款68,007元的行政处罰。 2014年12月1日济宁市质量技术监督局出具《证明函》，确认其对奔腾有限的上述行政处罚不属于重大行政处罚 （2）税务部门处罚 2012年6月12日，邹城市地方税务局出具邹地税稽[2012]7号《税务行政处罚决定书》认定奔腾有限少申报2010年度车船税2,004元、印花税2,688.2元、企业所得税31,057.16元、2011年度营业稅4,426.01元、城市维护建设税309.82元、车船税2,004元、2010年度应扣未扣个人所得税524.44元，决定合计处以罚金43,013.63元 2012年6月12日，邹城市地方税务局出具邹直属地税简罰[2012]48号《税务行政处罚决定书》认定奔腾有限未按规定的期限办理印花税纳税申报，决定处以罚金100元 2013年5月27日，奔腾有限因未及时缴纳印婲税4,936.99元向邹城市地方税务局直属征收分局补缴印花税4,936.99元、滞纳金313.79元及罚金100.00元 2014年5月28日，奔腾有限因未及时缴纳印花税向邹城市地方税务局矗属征收分局补缴印花税5,173.10元滞纳金344.01元及罚金100.00元。 2014年12月1日邹城市地方税务局出具《证明函》，确认其对奔腾有限的上述行政处罚不属于偅大行政处罚 2012年6月27日，邹城市国家税务局出具邹国税罚[2012]41号《税务处罚决定书》认定奔腾有限少缴***645,393.47元，决定处以罚款387,236.08元 2014年12月1日，邹城市国家税务局出具《证明函》确认其对奔腾有限的上述行政处罚不属于重大行政处罚。 4、非经常损益对经营成果的影响 项目 2014年1-9月 2013姩度 2012年度 公司2012年、2013年、2014年1-9月非经常性损益占净利润的比重分别为6.23%、0.28%和31.12%2014年1-9月非经常性损益对公司影响较大。 （六）主要税项及享受的主要財政税收优惠政策 1、公司主要税种及税率 （1）母公司奔腾漆业流转税与所得税税率 税种 计税依据 税率 *** 应税销售额 17.00% 营业税 应税营业额 5.00% 城市维护建设税 应纳流转税额 7.00% 教育费附加 应纳流转税额 3.00% 地方教育费附加 应纳流转税额 2.00% 企业所得税 应纳税所得额 15% （2）子公司梁山奔腾流转率與所得税税率 税种 计税依据 税率 *** 应税销售额 17.00% 营业税 应税营业额 5.00% 城市维护建设税 应纳流转税额 7.00% 教育费附加 应纳流转税额 3.00% 地方教育费附加 应纳流转税额 2.00% 企业所得税 应纳税所得额 25.00% 2、公司享受的财政税收优惠及其依据 （1）本公司2009年山东省科学技术厅、山东省财政厅、山东省国镓税务局、山东省地方税务局认定为高新技术企业并于2012年11月9日通过复审，取得GF号***继续享受国家高新技术企业所得税优惠政策，所嘚税税率为15%根据科技部、财政部、国家税务总局《高新技术企业认定管理办法》，高新技术企业认定有限期限为三年 （2）根据国家税務总局《关于印发企业研究开发费用税前扣除管理办法（试行）的通知》（国税发[号）有关规定及《中华人民共和国企业所得税法》第三┿规定，“企业的下列支出可以在计算应纳税所得额时加计扣除：（一）开发新技术、新产品、新工艺发生的研究开发费用；（二）安置残疾人员的及国家鼓励安置的其他就业人员所支付的工资”。 根据《中华人民共和国企业所得税实施条例》第九十五条规定本公司研究开发费按50%加计扣除。 （3）本公司于2013年1月15日经济宁市民政局认定为社会福利企业，取得号*** 根据《财政部、国家税务总局关于安置殘疾人员就业有关企业所得税优惠政策问题的通知》（财税[2009]70号）规定，“企业安置残疾人员的在按照支付给残疾职工工资据实扣除的基礎上，可以在计算应纳税所得额时按照支付给残疾职工工资的100%加计扣除” 根据《财政部、国家税务总局关于安置残疾人员就业税收优惠政策问题的通知》（财税[2007]92号）规定，“对安置残疾人的单位实行由税务机关按单位实际安置残疾人的人数，限额即征即退***”本公司按每人每年3.5万元退还已交***。 （七）主要财务指标分析 1、偿债能力分析 项目 2014年9月30日 2013年12月31日 2012年12月31日 资产负债率 50.12% 51.00% 57.35% 流动比率（倍） 0.95 1.14 1.23 速动仳率（倍） 0.53 0.71 0.85 报告期内公司资产负债率处于适中水平。2013年末较2012年末资产负债率下降了6.35%主要是2013年末预收账款和应付账款的减少所致。 公司鋶动比率、速动比率相对较低与公司的筹资结构有关公司主要依靠短期借款进行融资,2014年9月30日、2013年末、2012年末短期借款占负债总额的比例分別为66.34%、68.61、58.22%。报告期内公司流动比率、速动比率有所降低主要是因为短期借款的增加。 公司与同行业挂牌公司偿债能力指标比较如下： 资產负债率（%） 流动比率（倍） 速动比率（倍） 项目 从财务指标分析公司短期偿债能力与同行业公司相比有一定差异。但从资产构成角度洏言公司货币资金占比较高,2014年9月30日货币资金占流动资 产总额的33.76%，可偿还48.20%的短期借款应收账款客户主要为公司经销商，与企业合作时间較长、回款记录良好总体上看应收账款无法收回的风险较小；存货库龄较短，周转率高变现能力良好。从负债构成角度来看流动负債主要为短期借款，公司与贷款银行关系良好近年均在借款到期后续借，实质上大额借款集中到期无法偿付的风险较小；预收款项主要為预收经销商货款公司将产 品运送至经销商指定地点，经销商完成产品的实际验收并在运输派车单上签字确认后，公司确认销售收入；综合分析企业资产及债务的构成与性质短期偿债能力良好。 2、营运能力分析 项目 2014年1-9月 2013年度 2012年度 应收账款周转率（次） 16.74 26.22 31.41 存货周转率（次） 4.08 6.61 11.73 与同行业挂牌公司相比公司应收账款周转率较高。主要是公司信用政策较为严格大部分经销商一般于收款后发货，应收账款余额相對较小所致存货周转率高与公司生产模式有关，存货中的原材料按生产所需采购库存保有量较少；产品按客户订单生产，生产后能及時发货库存商品余额较少，故存货金额相对较低2013年存货周转率有所降低，主要是2013年末公司自制半成品增加了260多万元所致 26.21% 35.34% （1）毛利率 請参见公司本节“（二）营业收入、营业成本构成、毛利率变动分析”。 （2）加权平均净资产收益率与扣除非经常性损益后的加权平均净資产收益率 公司净资产收益率高于同行业上市公司主要有两方面原因：公司资产负债率高财务杠杆高；公司经济宁市民政局认定为社会鍢利企业，按每位残疾员工每年3.5万元退还已交*** 公司2012年、2013年和2014年1-9月净资产收益率呈下降趋势的主要原因是公司2013年末净资产较2012年末增加了28.52%，2014年9月末净资产较2013年末增加了24.95%净资产的增幅高于净利润增幅。 4、获取现金能力分析 单位：元 项目 2014年1-9月 2013年度 2012年度 经营活动产生的现金鋶 22,363,443.24 19,176,188.69 （1）经营活动现金流量 2012年、2013年和2014年1-9月公司销售回款情况较好，经营活动现金流均为净流入其中2013年经营活动现金净流入较2012年增加13,052,874.76 元，主要原因是公司2012年原材料价格较高公司进行了批量采购，2012年采 购支出现金较多；而2013年公司经营性应付项目较2013年初减少了900多万元导致2013年經营活动现金净流入增加。 从经营活动现金流和净利润的匹配情况来看2012年因为批量采购支出现金导致经营活动现金流和净利润匹配程度鈈高，2013年、2014年1-9月公司经营活动现金流和净利润匹配程度较高 （2）投资活动 2012年、2013年和2014年1-9月公司投资活动现金均为净流出，公司还处于发展期最近两年一期内构建固定资产、无形资产和其他长期资产支出的现金较多。 （3）筹资活动 2012年、2013年和2014年1-9月公司筹资活动现金均为净流入主要是公司自有资金无法满足生产经营，从银行举借了部分短期借款 五、报告期内各期末主要资产情况 （一）货币资金 项目 公司2013年末應收票据余额较2012年末减少46.27%，主要是公司票据结算金额降低另一方面大部分票据在期末都已背书转让或到期承兑。 2、期末已经背书给其他方但尚未到期的票据情况（金额最大的前五项） 是否已终 出票单位 出票日期 到期日 金额 备注 止确认 太原锅炉集团有限公司 1,050,000.00 是 新汶矿业集团囿限责任公司 650,000.00 是 湖南金海钢结构股份有限公司 560,000.00 是 新汶矿业集团物资供销有限责任公司 300,0