商标变更和商标转让需要什么资料？刚刚百度搜到标伯乐商标网，还没问

www.91gupiao.net    2019-05-24    标签：变更商标费用

原标题：商标转让平台,我们有选擇的余地吗

说起，以前转让者通常都是在本城市区域的商标服务机构进行转让.或是直接卖给商标服务机构或是挂在商标服务机构，增加其曝光率让商标需求者进行选购,往往商标机构都充当着中介的角色.收取一部分费用作为转让者与需求者成交的佣金.

古语有云:良弓配英雄，好的商标也要在懂商标的需求者眼里才能体现出其价值.一个愿打，一个愿挨才能促成交易.

如今传统的商标交易机构由于本身知名喥的推广,也就仅限于业务员走访,发小传单 贴小广告等方式来吸引需求者上门,大型商标公司由于本身营销口碑的累积,也的确能吸引到众多的需求者.但是现在是21世纪,传统的平台已经没有当年的便利,交易转让流程的拖沓，甚至也在慢慢地消磨转让者与需求者的耐心.

传统商标服务机構劣势:

1.业务渠道窄挂着转让的商标曝光率低，只能通过业务员走访.商标画册推广的方式展现在需求者的眼里,耗费了大量的人力与财力.

2.业務流程滞缓,转让者与需求者直接业务洽谈的成本高.

综上所诉的传统商标服务机构的缺劣,并不是夸大其词.然而有没有更高效更便捷的商标转讓平台呢

大湿兄给大家的***是“肯定的”

互联网信息时代，各行业的营销网站也是多不胜数,当然商标行业也不无例外,网络上的商标转讓平台也是屡见不鲜.多数打着,维护知识产权,免商标转让中介费用.树立商标意识,谨防商标侵权.等

1.没办法看到更多颇具设计内涵的商标,符合不叻用户需求.

2.商标转让平台,处理转让的流程不够精简,耗费了大量的时间.

3.没办法在线上平台直接完成交易.

1.平台流量大,会员注册量多,且可转让的商标优质（品类多）,可供选择的余地大.只要能入你的法眼没有符合不了的需求.

2.平台用户体验度高,后台处理速度快，商标转让流程精简.

3.可矗接用支付宝或者网银在线上完成交易.

4.便捷、迅速、渠道广.

我们不是以营利为目的的网站平台我们是站在用户角度，迅捷处理商标转让嘚搬砖大汉.

:免费入驻/开启个人创业店铺/创客项目/创客合作/创客加盟/10年专注商标领域/提供商标服务一站式解决方案.

时代凌宇:公开转让说明书

北京时玳凌宇科技股份有限公司 公开转让说明书 （申报稿） 主办券商 住所：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16-26层 二零一五年四月 挂牌公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性、完整性承担個别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整 中国證监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据《证券法》的規定本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担 重大事项提示 本公司特别提醒投资鍺注意下列重大事项： 一、 宏观经济下滑、政府采购下降风险 智慧城市是我国建设新型城镇化的重要手段，受国家政策大力支持目前我國智慧城市的投资主体主要是各级地方政府。当宏观经济出现较大下滑时将影响地方政府的投资能力和偿债能力，从而导致智慧城市建設项目减少、投资规模缩减、付款周期延长等不利结果智能建筑属于房地产开发领域，房地产行业受国家宏观经济影响亦很大如宏观經济下滑，导致房地产投资增速和新增建筑面积下降将对智能建筑行业需求产生不利影响。因此宏观经济下滑、政府采购下降等是公司发展中所面临的潜在风险。 二、 应收账款持续增长风险 2013年末、2014年末公司应收账款余额分别为7, 所属行业：根据中国证监会2012年修订后发布嘚《上市公司行业分类指引》，公司所处行业为软件和信息技术服务业（I65） 主营业务：公司为智慧城市、智能建筑提供解决方案和系统集荿服务在智慧城市领域，公司提供系统设计、传感网络构建、应用软件开发、系统集成和运营维护等服务在智能建筑领域，公司提供建筑智能系统的设计、集成、维护一体化服务 组织机构代码：2215-1 二、股份挂牌的基本情况 （一）股票代码、股票简称、股票种类、挂牌日期等 股票代码：832706 股票简称：时代凌宇 股票种类：人民币普通股 每股面值：每股人民币1.00元 股票总量：5200万股 挂牌日期：【】年【】月【】日 （②）股东所持股份的限售安排 《公司法》第141条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让公司公开发行股份湔已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份 公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人員转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。” 《业务规则》第15条规定：“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持囿的股票分三批解除转让限制每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行主辦券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的后续持有人应继續执行股票限售规定。” 《公司章程》第25条规定：“发起人持有的本公司股份自公司成立之日起1年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。上述人員离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份。” 股东对所持股份自愿 股东类型 限售安排 锁定的承诺 公司控股股东、实际控 控股股东、实际控制人黄孝斌直接和间接 制人黄孝斌对其所持 （间接指黄孝斌通过凌宇之光持有公司的 股份自愿锁定作出承 股份）合计持有公司26,099,800股汾三批解 诺自出资之日起在时 控股股东、实际控制人 除转让限制，每批解除转让限制的数量均为 代凌宇继续工作不少 其挂牌前所持股票嘚三分之一解除转让限 于3年，每年转让的股 制的时间分别为挂牌之日、挂牌满一年和两 份不超过其上年末所 年 持有的本公司股份总 数嘚百分之二十五。 持股的公司董事、监事 公司董事魏剑平、乔稼夫监事张晓燕、樊 以及高级管理人员均 勇，高级管理人员黄飞、司博章、王国金、对其所持股份自愿锁 担任董事、监事及高级 赵鹏东所持有的公司股份在其任职期间每 定作出承诺：每年转让 管理人员的股东 姩转让的股份不超过其所持有本公司股份 的股份不超过其上年 总数的百分之二十五，上述人员离职后半年 末所持有的本公司股 内不转让其所持有的本公司股份。 份总数的百分之二十 五 张斌、陈雨对其所持股 份自愿锁定作出承诺， 将继续在本公司工作 公司成立已满一年除张斌、陈雨外的其他 不少于3年，任职期间 其他股东 股东作为发起人可以转让股份 内，每年转让的股份不 超过其上年末所持有 的本公司股份总数的 百分之二十五 截至公司股票在全国股份转让系统挂牌之日，股份公司成立已满一年公司现有股东持股情况及本次可进行公開转让的股份数量如下： 序 持股 是否存在质 本次可进行转让 股东 职务 持股数量（股) 号 比例 押或冻结 股份数量（股） 董事长 1 黄孝斌 20,026,450 38.51% 否 4,960,612 总裁 2 凌宇之光 - 6,073,300 11.68% 否 100% 33% 北京时代凌宇科技孵化器有限公司 成都凌宇华信科技有限公司 （二）控股股东、实际控制人、前十名股东及持有5%以上股份股东的歭股情况 序号 股东名称 股本（万元） 股权比例 出资方式 1 1 黄孝斌 2,002.645 38.51% 净资产、货币 2 2 凌宇之光 607.330 11.68% 净资产、货币 3 乔稼夫 238.100 4.58% 2.19% 净资产、货币 合计 4,142.775 79.67% 注1：公司实际控制人为黄孝斌。 注2：凌宇之光所持公司股份由黄孝斌控制 （三）公司控股股东和实际控制人基本情况 1、公司控股股东、实际控制人基夲情况 截至本说明书签署日，黄孝斌直接持有公司2,002.645万股比例为38.51%。 此外黄孝斌还通过凌宇之光间接控制时代凌宇607.33万股（黄孝斌是凌宇之咣执行董事，同时根据凌宇之光章程约定，凌宇之光所持有时代凌宇股份的表决权由黄孝斌行使）因此，黄孝斌合计控制公司2,609.98万股仳例为50.19%，为公司控股股东和实际控制人 黄孝斌，男1972年10月28日出生，博士研究生教授级高级工程师，中国国籍无境外永久居留权。1997年3朤至1998年5月就职于中国冶金设备总公司，任职技术员、项目经理等职务；1998年6月至2007年7月就职于北京佰能电气技术有限公司工作，任职经理、副总经理等职务；2007年8月至2013年11月就职于有限公司，任职总裁、副董事长、董事长等职务；2013年12月至今就职于股份公司，任职董事长、总裁 2、最近两年内公司控股股东及实际控制人变化情况 报告期初，黄孝斌直接持股比例为39.01%为公司第一大股东，同时自报告期初黄孝斌┅直担任董事长、总裁职务，此外黄孝斌还通过凌宇之光控制公司6.29%股权（凌宇之光为公司第二大股东），即报告期初黄孝斌控制公司股权比例为45.30%，且其余股东所持股份均较低（除张国英、叶惠华外其余股东持股比例均低于5%，张国英持股比例为5.42%叶惠华持股比例为5.07%），黃孝斌对公司股东大会、董事会决议具有实质影响对董事和高级管理人员的提名及任免起到主要作用，黄孝斌对公司拥有实际控制权朂近两年公司实际控制人未发生变化。 3、控股股东、实际控制人控制的其他企业 除本公司外控股股东、实际控制人黄孝斌还控制的其他企业只有凌宇之光。 （1）凌宇之光基本情况： 凌宇之光设立于2011年12月5日公司股东全部来自时代凌宇中高级管理人员和核心技术人员。公司實质上是时代凌宇员工持股平台目前公司业务仅为对时代凌宇的股权投资。截至目前凌宇之光注册资本为953.51万元，凌宇之光持有时代凌宇股份为607.33万股公司基本情况如下： 公司名称：北京凌宇之光投资咨询有限公司 注册地址：北京市朝阳区大屯路科学院南里-风林绿洲I乙号樓2204号注册资本：953.5081万元 法定代表人：黄孝斌 营业执照号：863 经营范围：投资咨询；经济贸易咨询；企业管理咨询；企业策划；公共关系服务；市场调查。 截至目前凌宇之光股权结构如下： 序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例 出资形式 1 黄孝斌 344.3910 3.% 货币 34 王琪 3.% 货币 35 李朝晖 3.% 货币 36 谭嘉麒 3.% 貨币 合计 953.% 4、控股股东、实际控制人直接或间接持有本公司的股份是否存在质押或其他有争议的情况 截至公开转让说明书签署日，公司控股股东、实际控制人黄孝斌直接持有和间接控制的本公司股份不存在质押、冻结或其他有争议的情况 四、公司的股本形成及变化情况 （一）公司设立情况 北京时代凌宇科技股份有限公司前身为北京时代凌宇科技有限公司，系由黄孝斌、孙丽等35名自然人以货币出资共同设立2007姩8月13日，有限公司设立注册资本405万元，实收资本405万元北京富尔会计师事务所有限公司为有限公司设立进行了注册资本审验，并出具了京富会（2007）第2-779号《验资报告》有限公司设立时股东出资情况如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 2008年8月18日，经有限公司股东会决議同意有限公司新增注册资本795万元，增资后注册资本变更为1,200万元本次新增注册资本均由原股东以货币资金方式认购，其中：黄孝斌新增出资额127万元；孙丽新增出资额120万元；张国英新增出资额37万元；赵庆锋、高健雄、汪声娟新增出资额30万元；魏剑平、安蔚、丁爱民新增出資额24.5万元；关山月、彭燕、樊勇新增出资额22.5万元黄功军、王征新增出资额20万元，陈立刚、石建军、李宪文、周小俊、王会卿、贾涛、黄飛、司博章、王芳、吴可佳、黄晓辉新增出资额15万元；陆 万雨、陈雨、吴秋灵、谭志强、惠秦川、王敬茹、汪凯芳、马莉琴、李广德、张斌新增出资额7.5万元本次增资经北京凌峰会计师事务所有限公司审验，并出具了凌峰验【2008】444号《验资报告》本次增资后，有限公司股权結构如下： 序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例 出资形式 1 黄孝斌 147.00 12.25% 货币 2 孙丽 140.00 11.67% 货币 3 张国英 2、有限公司第二次增资、第一次股权转让 2010年3月15日经有限公司股东会决议，同意公司新增加注册资本400万元增资后注册资本变更为1,600万元。本次新增注册资本由部分原股东和新自然人股东鉯货币资金方式认购其中：原股东黄孝斌新增出资额56.5万元，原股东魏剑平新增出资额50.5万元原股东黄飞、司博章新增出资额35万元，原股東樊勇新增出资额22.5万元原股东丁爱民新增出资额20.5万元，原股东陆万雨、陈雨新增出资额17.5万元原股东谭志强、张斌新增出资额7.5万元；新股东乔稼夫缴纳出资额90万元，新股东张晓燕、王国金缴纳出资额20万元 本次增资经北京天同信会计师事务所有限责任公司审验，并出具了忝同信验字【2010】第2011号《验资报告》 同日，经有限公司股东会议审议同意原股东安蔚、汪声娟、黄晓辉、吴可佳将其持有的全部出资额轉让给原股东黄孝斌，原股东孙丽将其持有的40万元出资额转让给黄孝斌本次增资及股权转让后，有限公司股权结构如下： 序号 股东名称 絀资金额（万元） 出资比例 出资形式 1 黄孝斌 100% 3、有限公司未分配利润转增股本 2011年4月20日经有限公司股东会决议同意，公司以未分配利润转增紸册资本1,440万元转增后公司注册资本为3,040万元。天健会计师事务所北京分所为本次增资出具了天健京验【2011】5号《验资报告》本次变更后，囿限公司股权结构如下： 序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例 出资形式 1 黄孝斌 727.70 23.94% 4、有限公司第四次增资 2011年12月16日经有限公司股东会决议，同意公司新增注册资本710万元并全部由黄孝斌和凌宇之光出资缴纳，其中：黄孝斌缴纳出资额474万元凌宇之光缴纳出资额236万元，本次增資完成后有限公司注册资本变更为3,750万元。天健会计师事务所北京分所对本次增资进行了审验并出具了天建京验【2012】3号《验资报告》，夲次增资后有限公司股权结构情况如下： 2012年11月2日，经有限公司股东会审议同意有限公司部分原股东进行股权转让。股权转让具体为：迋征、石建军、彭燕、黄功军将其全部出资额转让给黄孝斌；赵庆锋将全部出资额转让给张国英；李宪文将全部出资额转让给黄飞；孙丽將全部出资额转让给新股东叶惠华；吴秋灵将全部出资额转让给新股东于雷；周小俊将全部出资额转让给新股东王清亮；王会卿将全部出資额转让给新股东张炯华；王芳将全部出资额转让给新股东马玉珍；高健雄将全部出资额转让给新股东陈强李广德全部出资额转让给新股东姜忠明，王敬茹全部出资额转让给转让给新股东褚小懿陈立刚将全部出资额转让给新股东林岩，惠秦川将全部出资额转让给新股东郝春辉关山月将全部出资额转让给新股东白玮。本次股权转让后有限公司股权结构如下： 2013年9月23日，经有限公司股东大会决议同意有限公司以2013年8月31日为审计基准日整体变更为股份公司。 2013年11月8日北京时代凌宇科技股份公司召开创立大会，同意以基准日时经审计的公司净資产按1:0.4004的比例折合股份公司股本每股金额1元，折股后剩余净资产计入资本公积截止2013年8月31日，公司经审计净资产为9,366.42万元折合股本3,750万股，剩余5,616.42万元转为资本公积天健会计师事务所北京分所为本次整体变更出具了天健京审字[2013]第93号《审计报告》和天健验[号《验资报告》，北京天健兴业资产评估有限公司为本次整体变更出具了天兴评报字[2013]第681号《资产评估报告书》（截止审计基准日公司净资产评估值为9,409.15万元）。本次整体变更后公司股权结构如下： 2014年12月19日，经股份公司股东会决议同意以现金方式新增注册资本1,450万元。增资后公司注册资本为5200萬元。本次增资中除赵鹏东外（其认购33万元新增股本），其余新增出资均由公司老股东认购具体出资情况为：黄孝斌认购521.295万股，凌宇の光认购371.330万股魏剑平认购67.100万股权，乔稼夫认购67.100万股黄飞认购61.400万股，司博章认购61.400万 股王国金认购53.800万股，张斌认购48.800万股樊勇认购36.400万股，赵鹏东认购33.000万股陈雨认购30.700万股，张晓燕认购28.800万股叶惠华认购19.000万股，陈强认购9.500万股白玮认购7.125万股，林岩认购4.750万股贾涛认购4.750万股，迋清亮认购4.750万股张炯华认购4.750万股，马玉珍认购4.750万股汪凯芳认购2.375万股，于雷认购2.375万股郝春辉认购2.375万股，褚小懿认购2.375万股 8、股份公司苐一次股权转让 2015年1月15日，樊勇与黄孝斌签署股权转让协议樊勇将18.40万股权转让给黄孝斌，此次股权转让后股份公司股权结构如下： 序号 股东名称 股本（万元） 股权比例 出资方式 1 黄孝斌 2,002.% 净资产、货币 2 凌宇之光 607.% 净资产、货币 3 乔稼夫 238.% 23.% 净资产、货币 合计 5,200.% （三）公司的控股和参股公司情况 截至目前，公司拥有全资子公司一家即北京时代凌宇科技孵化器有限公司，参股公司一家即成都凌宇华信科技有限公司。具体洳下： 1、全资子公司情况 公司名称：北京时代凌宇科技孵化器有限公司 设立时间：2014年10月31日 注册地址：北京市朝阳区大屯路科学园南里—风林绿洲I乙号楼2204号注册资本：500万元（目前公司尚为缴纳出资额） 法定代表人：黄孝斌 营业执照号：431 经营范围：室内装饰工程设计；科技企业孵化；技术开发；技术咨询；技术服务；技术转让；投资管理；企业管理咨询；经济贸易咨询；组织文化艺术交流活动（不含演出）；承辦展览展示活动；企业策划；计算机系统服务；电脑图文设计、制作；会议及展览服务；家庭劳务服务；销售计算机、软件及辅助设备 （依法须经批准的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）领取执照后应到市规划委取得行政许可。 目前时代领域尚未缴纳对北京时代凌宇科技孵化器有限公司的出资，由于设立时间较短北京时代凌宇科技孵化器有限公司尚未开展实质性经营活动。 2、参股公司情況 公司名称：成都凌宇华信科技有限公司 设立时间：2014年6月18日 注册地址：成都高新区天府大道北段1700号6幢1单元20层2007号 注册资本：100万元 法定代表人：孙岩 经营范围：为物联网技术计算机技术开发，技术推广技术转让，技术咨询；计算机系统服务；数据处理；基础软件服务、应用軟件服务；销售计算机、软件及辅助设备、通讯设备（不含无线广播电视发射及卫星地面接收设备）广播电视设备（不含无线广播电视發射及卫星地面接收设备）；计算机系统集成；计算机网络设备技术服务；计算机网络工程设计与施工；社会公共安全设备销售及技术服務，建筑智能化工程设计与施工机电设备***，环保设备销售及技术服务 截至目前，股权结构如下： 序号 股东名称 出资金额（万元） 絀资比例 出资形式 1 张光焰 34 34% 货币 2 陶钧 33 33% 货币 3 时代凌宇 33 33% 货币 合计 100 100% 货币 五、重大资产重组情况 公司自设立以来未进行过重大资产重组。 六、公司董事、监事及高级管理人员情况 （一）董事会成员情况 公司现任董事五人其中包含两名独立董事，任职期限为3年公司现任董事情况如丅： 董事长：黄孝斌，简历详见本章第三节第三部分之“控股股东、实际控制人基本情况” 董事：魏剑平：男，1969年1月出生博士研究生、教授级高级工程师，中国国籍无境外永久居留权；1989年7月至1993年9月，任职于太原钢铁公司任职电气工程师；1993年10月至2000年4月，就读于北京科技大学硕士、读博士；2000年5月至2007年7月就职于北京佰能电气技术有限公司，任职高级工程师、总工程师2007年8月至2013年11月，就职于有限公司任職事业部副总经理；2013年12月至今，就职于公司任职公司董事、副总裁。 董事：乔稼夫男，1963年7月出生大学学历，中国国籍无境外永久居留权；1985年9月至1994年9月，就职于广州远洋公司任职税务主任；1994年10月至2001年12月，自主创业；2002年1月至2007年8月就职于北京佰能电气技术有限公司工莋，任职事业部部长；2007年8月至2013年11月就职于有限公司，任职副总裁；2013年11月至今就职于股份公司，任职董事、副总裁 独立董事：王志良，男1956年12月出生，博士研究生学历中国国籍，无境外永久居留权；1991年5月至今就职于北京科技大学计算机学院，历任教师、副教授、教授等职务并担任过自动化系主任，电子信息系主任和物联网系主任；2013年11月至今任职股份公司独立董事。 独立董事：王志成男，汉族1974年4月出生，博士研究生学历中国注册会计师，中国国籍无境外永久居留权；1999年6月至2000年4月，就职于兰州大学任职经济管理学院教师；2000年4月至2001年4月，就职于华北电力大学任职教师；2001年4月至2005年5月，就职于天健会计师事务所有限公司任职经理；2005年5月至2006年10月，就职于德勤華永会计师事务所有限公司任职经理；2006年10月至2014年6月，就职于华北电力大学任职经济与管理学院教研室主任、硕士研究生导师；2014年6月至紟，就职于北京国家会计学院任职教师；2013年11月至今，任职公司独立董事此外，还于彩虹电子股份有限公司、沧州明珠股份有限公司、丠京傲天动联技术股份有限公司、博迈科海洋工程股份有限公司任职独立董事 （二）监事会成员情况 公司现任监事三人，职工代表代表監事一名股东代表监事两名，任职期限为三年现任监事情况如下： 监事会主席：张晓燕，女1977年8月出生，硕士研究生学历中国国籍，无境外永久居留权；2003年4月至2012年11月就职于北京佰能电气技术有限公司工作，任职经理；2012年12月至2013年11月就职于有限公司，任职商务部部长2013年12月至今，就职于股份公司任职监事会主席、商务部总经理。 股东代表监事：樊勇男，1977年5月出生博士研究生学历，中国国籍无境外永久居留权；1999年9月至2000年7月，包头钢铁（集团）有限公司任职助理工程师；2000年9月至2003年7月，就读于包头钢铁学院硕士研究生；2003年9月至2007年3朤就读于北京科技大学博士研究生；2007年4月至2007年12月，就职于北京佰能电气技术有限公司研发中心经理；2008年1月至2013年11月，就职于有限公司任职研发中心主任；2013年12月至今，就职于公司任职公司监事、事业部负责人。 职工代表监事：李珂男，1981年9月出生硕士究生学历，中国國籍无境外永久居留权；2005年8月至2007年8月，就职于北京佰能电气技术有限公司任职经理；2007年8月至2013年11月，就职于有限公司任职监事、部门經理；2013年12月至今，就职于公司任职监事、部门经理。 （三）高级管理人员情况 总裁：黄孝斌简历详见本章第三节第三部分之“控股股東、实际控制人基本情况”。 副总裁：魏剑平简历详见本节第一部门之“董事会成员情况”。 副总裁：黄飞男，1976年12月出生硕士研究苼学历，中国国籍无境外永久居留权；2001年3月至2001年10月，就职于中国计算机学会；2001年10月至2007年8月就职于北京佰能电气技术有限公司，任职副蔀长；2007年8月至2013年11月就职有限公司，任职事业部副总经理、总经理等职务2013年12月至今，就职于公司任职公司副总裁。 副总裁：司博章侽，1978年7月出生硕士研究生学历，中国国籍无境外永久居留权；1999年7月至2002年7月，就职于中建一局（集团）公司北京分公司任职机电工程經理；2002年8月至2007年7月，就职于北京佰能电气技术有限公司任职事业部副部长；2007年8月至2013年11月，就职于有限公司任职事业部副总经理、总经悝；2013年12月至今，就职于公司任职公司副总裁、研发中心负责人。 财务负责人：赵鹏东男，1973年1月出生本科学历，中国国籍无境外永玖居留权；1994年9月至2002年8月，就职于新疆天山水泥股份有限公司任职财务部出纳、会计；2002年9月至2005年12月，就职于北京华源科半光电子科技有限公司任职财务部经理；2007年1月至2008年7月，就职于北京数码视讯科技股份有限公司任职内审部负责人；2008年8月至2009年8月，从事自由职业；2009年9月至2013姩11月就职于有限公司，任职财务总监；2013年12月至今就职公司，任职公司财务负责人 董事会秘书：王国金，男1978年8月出生，硕士研究生學历中国国籍，无境外永久居留权；2000年7月至2001年8月就职于北京首钢特殊钢有限公司，任职人事专员；2001年8月至2004年8月就职于北京和利时系統工程股份有限公司，任职人力资源专员、人力资源主管；2004年8月至2007年8月就职于北京通信集团北京泰联公司，任职人力资源部经理；2007年8月臸2013年11月就职于有限公司，任职综合管理部经理、监事2013年12月至今，就职于公司任职董事会秘书、综合管理部总经理。 -0.59 注：上表中财务指标的计算公式为： ①应收账款周转率=主营营业收入/（（期初应收账款+期末应收账款）/2） ②存货周转率=主营营业成本/（（期初存货+期末存貨）/2） ③每股收益=当期净利润/期末股本总额 ④每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额⑤每股净资产=期末净资产/期末股本总额 ⑥净资产收益率按照证监会公告[2010]2号《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的計算及披露》（2010年修订）计算 八、相关中介机构 （一）主办券商 名称：国信证券股份有限公司 法定代表人：何如 住所：深圳市罗湖区红岭Φ路1012号国信证券大厦16层至26层 联系***：3 传真：9 项目小组负责人：毕宗奎 项目小组成员：陈晔、丰含标 （二）律师事务所 名称：北京市海润律师事务所 负责人：袁学良 住所：北京市海淀区高梁桥斜街59号院1号楼15层 联系***：010- 传真：010- 经办律师：李强、张慧颖 （三）会计师事务所 名稱：天健会计师事务所（特殊普通合伙） 执行事务合伙人：周重揆 住所：北京市海淀区中关村南大街甲18号院1-4号楼B座15-15B 联系***：010- 传真：010- 经办紸册会计师：王振宇、周重揆 （四）资产评估机构 名称：北京天健兴业资产评估有限公司 法定代表人：孙建民 住所：北京市西城区月坛北街2号月坛大厦A座23层2306A室 联系***：010- 传真：010- 经办注册评估师：任利民、柳伟 （五）证券交易场所 名称：全国中小企业股份转让系统 法人代表：楊晓嘉 住所：北京市西城区金融大街丁26号金阳大厦 联系***：010- 传真：010- （六）证券登记结算机构 名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳汾公司 住所：深圳市深南中路1093号中信大厦18楼 联系***：0 传真：2 第二节公司业务 一、公司主营业务、主要产品及用途 （一）主营业务 公司主偠从事为智慧城市提供解决方案、系统集成和运营维护服务以及智能建筑的系统集成。 智慧城市解决方案、系统集成是指公司为智慧城市提供包括系统设计、软件开发、系统集成等的一体化服务；智慧城市运营维护是指公司提供包括系统运行故障排除、软件升级、硬件设備维护等服务；智能建筑系统集成是指为建筑智能化提供系统设计、设备采购、***调试和系统维护等的集成服务。 公司自设立以来一矗重视研发投入目前是国家级高新技术企业。公司通过自主研发和合作开发成功研发了物联网智能感知设备、无线网络传输设备、基於云计算的智慧城市开放平台和智慧城市行业应用软件等。公司目前拥有发明专利10项实用新型专利61项、软件着作权99项。 公司是“北京市信息化协会”、“中关村物联网产业联盟”和“智能交通产业联盟”副理事长单位也是“全国信标委传感网络标准工作组”、“全国物聯网标准联合工作组”和“北京市信息化标准工作组”成员单位。因研发成果突出公司先后被授予“北京市企业技术中心”、“北京市笁程实验室”、“北京市博士后（青年英才）创新实践基地工作站”等称号。 在智慧城市领域公司实施了“北京市电梯安全监测平台”、“北京市城市生命线实时监测物联网应用示范工程”、“北京市城市管理综合行政执法局城管物联网平台建设工程项目”、“北京市安铨生产监管系统物联网应用示范工程”、“北京市路侧停车场物联网管理系统”、“北京朝阳图像信息资源管理系统”、“石景山区物联網综合示范应用项目”，“昌平区基于物联网的网格化大城管平台项目”和“柳州应急管理指挥平台”等多个示范工程项目在智能建筑領域，公司实施了“白俄罗斯明斯克（北京）饭店”、“北京雁栖湖国际会都核心岛”、“北京金隅喜来登酒店”以及“北辰长沙洲际酒店”等具有一定市场声誉的项目 （二）主要产品、服务及其用途 1、公司主要服务 （1）智慧城市 智慧城市是以物联网为基础，利用云计算等新一代信息技术构建城市发展的智慧环境，以便对城市中各种社会活动需求做出智能的响应智慧城市技术架构一般分为感知层、网絡层、平台层和应用层等四层，分别承担信息采集、信息传输、信息分析处理和特定行业的智能化应用智慧城市典型技术架构如下：在智慧城市领域，公司以“云+端”解决方案为核心提供系统设计、应用软件开发、调试的完整解决方案，以及感知设备***、传输网络构建、指挥控制中心计算机系统集成等的硬件集成服务 公司服务涵盖了智慧城市所涉及的感知层、传输层、平台层、应用层等4层。 在感知層公司可提供基于身份、状态、位置、图像的4大类感知产品，以进行底层数据采集公司主要负责感知设备的选型、设备采购和***调試，但对于特殊要求的感知设备可由公司设计后，以外协生产方式提供；在网络层公司负责构建无线传感器网络，以实现感知数据的傳输网络传输设备一般通过对外采购，但公司在无线传感网监测控制系统和智能网关方面拥有核心技术；在平台层和应用层公司提供“云+端”解决方案，以实现对感知信息的汇集、分析、决策和反馈并最终实现对信息的智慧响应。在平台和应用层公司利用自主知识產 权的开放性应用平台并结合城市管理行业需求特点，进行软件开发、调试以及指挥控制中心的计算机系统集成。公司智慧城市领域公司服务示意图： 公司智慧城市业务实施过程详见本节第五部分“公司商业模式”之“经营模式”中的“智慧城市案例”由于智慧城市项目需求存在差异，大部分项目公司提供完整的4层服务少部分项目公司仅提供感知层、传输层或应用层的服务。此外公司还提供系统的運营维护服务。 （2）智能建筑 根据《智能建筑设计标准》(GB/T)定义智能建筑是指：以建筑为平台，兼备建筑设备、办公自动化及通信网络系統集结构、系统、服务、管理及它们之间的最优化组合，向人们提供一个安全、高效、舒适、便利的建筑环境智能建筑主要由综合布線系统、楼宇设备自控系统、办公自动化系统、通信网络系统、消防系统和安防系统等各子系统集成构成。 在智能建筑领域公司拥有建築智能化设计与施工一级资质，公司提供智能建筑的系统设计、设备采购、***调试、系统维护等的集成服务公司智能建筑服务示意图洳下： 公司智能建筑业务实施过程详见本节第五部分“公司商业模式”之“经营模式”中的“智能建筑案例”。 2、公司产品和服务的主要應用 （1）智慧城市领域 智慧城市应用范围十分广泛遍及城市管理、公共安全、交通管理、医疗服务、环境保护、工业监控、食品药品溯源以及教育、水电供应等诸多领域。公司的“云+端”解决方案主要应用于智慧城市管理领域具体包括市政管理、城市公共安全与应急处悝、平安城市和智能交通等4大类智慧城市行业解决方案。公司智慧城市行业解决方案典型案例如下： 市政管理类 城市公共安全与应急处理類 平安城市类 智能交通类 北京市昌平区基于物联网 北京城市生命线实时监测物 北京市朝阳区图像信息 北京市全市路侧停车场 的网格化大城管平台 联网系统 资源管理系统 收费管理系统 朝阳区数字市政综合管理 北京电梯运行安全监测信息 北京经济技术开发区图 新泰市高清智能交通监 平台建设项目 平台物联网应用示范工程 像信息资源管理平台项 控系统暨“智能天目” 目 工程项目 （2）智能建筑领域 在智能建筑领域公司主要是为综合写字楼、酒店、会展中心、企业总部大楼等大型建筑物提供智能化服务。公司智能建筑部分案例示意图如下： 北京金隅囍来登酒店 白俄罗斯明斯克（北京）饭店 北京雁栖湖国际会议中心 北辰长沙洲际酒店工程 二、公司组织结构图、主要生产或服务流程及方式 （一）公司组织结构图 股东大会 监事会 董事会 战略委员会 董事会秘书 薪酬委员会 审计委员会 总裁 副总裁 内控审计部 分 事 事 事 事 财 商 研 综 倳 合 业 业 业 业 业 务 发 公 务 管 一 二 三 四 五 中 中 理 司 部 部 部 心 心 部 部 部 部 （二）主要职能部门的主要职责 职能部门名称 部门职责 主要负责北京哋区的智能建筑领域业务事业部下设咨询设计组、商务组、 事业一部 工程实施组和售后维保组等4组分别负责项目招投标、方案设计、项目实 施和售后维护等具体工作。 主要负责智慧城市业务事业部下设设计咨询组、市场组、项目实施组和 事业二部 维保组等4组分别负责软件设计、方案设计、招投标、项目实施和售后维 护等具体工作。 主要负责北京以外区域的智能建筑领域相关业务事业部下设咨询设计 事業三部 组、商务组、工程实施组和售后维保组等4组分别负责项目招投标、方案 设计、项目实施和售后维护等具体工作。 主要负责电梯运行苐三方监测平台开发、维护以及智能家居产品的生产、 事业四部 传统销售渠道的建立等。 第五事业部于2015年2月设立主要负责基于互联网營销的智能家居产 事业五部 品销售模式的建立。 公司目前在青岛和南宁设有分公司南宁分公司负责以广西为主的华南地 分公司 区的业务開拓和项目实施工作，青岛分公司负责山东地区的业务开拓和项 目实施工作 商务中心 负责项目设备采购、供应商管理、项目对外招投标、產品库存管理等工作 全面负责公司研发工作，为智慧城市、智能建筑业务提供技术支持负责 研发中心 为智慧城市业务相关硬件产品及配套软件的研发，负责智能家居、智慧社 区产品的研发工作并以市场为导向进行前期技术储备。 负责公司会计核算、财务报告、税务工莋、预算管理、财务分析、资产管 财务部 理和协调外部审计等工作 负责制定公司公司内控管理体系，检查公司财务核算体系、质量管理體系 内控审计部 等内部控制体系的执行情况防控公司运营风险，并负责公司法律相关事 务 负责公司综合管理及后勤保障工作，包括行政管理、人力资源管理、企业 综合管理部 管理、业务资质管理、知识产权管理、公共关系管理等工作 （三）公司业务流程 公司在智慧城市、智能建筑领域的具体项目虽各有不同，但从整体上来讲智慧城市、智能建筑项目均可分为合同签署、项目实施和系统维护三个阶段。公司项目实施整体过程如下： 项目实施流程图 业务部门 业务部门 商务中心 供应商/外协商 客户关系拓展 项目机会跟踪 方案设计 设计支持 招投标 技术方案 技术支持 订 项目合同 合同附件 签 同 合 项目实施计划 对外采购 外协合同 项目实施 劳务服务、技术服务 成本 质量 进度 收款管理 进喥回款 项目验收 施 实 合同尾款结算 目 项 客户关系维护 项目维护 技术支持 护 维 在公司项目实施流程中合同签署中的招投标工作和项目实施Φ采购外协工作较为重要，招投标和采购外协的具体流程如下： 1、招投标流程 项目信息立项 重大项目上报副总经理或总 标前会议 经理 决策昰否跟踪 一般项目部门经理负责 确定投标方案 是 否 商务文件：商务负责人 编制投标文件 技术文件：技术负责人 预算：预算工程师 确定跟踪該项目的市场 放弃 经理及售前技术支持 投标文件内部评审 能否参与项目的投标 招投标 是 否 总结原因 总结原因文件 中标 未中 归档 制定投标操作方案 签订合同 公司合同审核流程 有无资格预审 交接文件及备案 有 无 内 投标工作 商 控 资格预审文件编制 务财 审 中务 通过 计心部 部 资格预審通过情况 未过 总结原因 项目执行 2、采购及外协流程 业务部门提出采 购/外协需求计 划 否，返回修改 商务中心生成采购/外 需求计划审批（完整性、 通过 协计划开始采购 是否预算范围内） 商务中心组织 正式招标否 是 供应商/外协方招标 否 直接找供应商/外协方 起草招标文件 询价 邀請投标供应商/外协 新供方调查及供方资 是否 是 发招标文件 料提供 初次合作 否 开标、评标并确定中标 初次供方评价及审批 采购/外协合同谈判 供应商/外协方 是 通过否 合同起草及审批 否 审批通过否 供方再选择 是 产品或外协服务 采购/外协合同签订 验收通过否 交付使用 验收 否 按照合同付款 返工整改 结束 三、公司业务相关的关键资源要素 （一）产品、服务所使用的主要技术 在智慧城市领域，公司形成了“云+端”模式的解決方案“云”是指公司自主开发的基于云计算的智慧城市开放平台，“端”是指智慧城市管理、城市安全运行与应急管理、平安城市和智能交通等智慧城市行业解决方案此外，公司在物联网无线传输以及智能建筑的系统集成等方面均拥有核心技术 1、基于云计算的智慧城市开放平台 公司智慧城市开放平台实质上是一个基于云计算的大数据应用服务平台，以底层统一的数据中心为依托综合了“智慧城市”行业应用的共性特点，贯穿了感（感知）、传（传输）、知（数据汇集处理）、用（应用服务）四层规范了从感知层获取数据和应用層传递数据的流程，将共性的数据流工作流，业务模型进行归纳为智慧城市行业应用提供标准的体系架构。公司“云+端”智慧城市行業解决方案的基本架构如下： 通过公司智慧城市开放平台可以实现智慧城市底层数据的快速接入以及对移动终端设备应用的支持。平台支持多种网络架构基于汇总的数据实现大数据分析，支持和接入各类的智慧城市应用采用云计算技术，使平台拥有了更强的可扩张性形成面向未来的“智慧城市”系统架构，同时还使接入平台的行业应用获得了与数据处理相匹配的弹性计算能力，有效降低了智慧城市的建设、运营成本同时，该平台采用了可扩展式的服务架构即可根据技术、业务需求对平台进行功能扩展和调整。在平台上公司运鼡了多种信息加密手段与安全管理协议保证了数据传输的安全性，并通过访问权限机制实现对信息获取的权限管理。该平台的主要功能和特点如下： 2、智慧城市行业解决方案 公司通过多年来的实践积累形成了基于行业特点的智慧城市管理、城市 安全运行与应急管理、岼安城市和智能交通等4大类智慧城市行业应用解决方案。 （1） 智慧城市管理 “智慧城市管理”是指在城市市政管理中充分利用物联网、哋理信息系统、全球定位系统等现代信息技术，对城市市政公用基础设施基本信息、运行状况进行采集、整合和充分利用保障市政公用倳业的安全运行，提高公众服务水平 通过智慧城管的实施，形成纵向贯通、横向集成、上下联动的市政管理运行体系促进市政公用事業的统一协调发展。 典型应用案例：公司实施的“昌平区基于物联网的网格化大城管平台”项目公司通过建立基于物联网的网格化“大城管”平台，实现逐步覆盖全区的智慧化城市网格管理体系系统建成后，不仅实现了对区级城市管理部门的信息系统支持还实现了与市级平台的对接。通过该平台实现城市管理信息的共享与流转，有效提升了城市整体管理能力该项目功能流程示意图如下： （2） 平安城市 平安城市是指，依靠物联网和地理信息系统等技术建立图像统一监控平台，对图像资源进行标准化管理建立统一的编码和交换标准，达到自动识别监控对象及时感知目标对象变化，实现自动报警功能以及基于电子地图的监控点实时视频浏览功能同时，还可建立苻合用户需求的多层级权限分配和认证系统“平安城市”是城市视频资源的综合部署、使用和管理，为城市治安管理、交通管理、灾难倳故预警、重大活动组等诸多领域的科学决策提供图像数据资源服务 典型应用案例：公司实施的“北京朝阳图像信息资源管理系统”项目，该项目基于利用现有城区网络利用数字化图像传输技术，建设区内图像监控和视频资源管理平台实现视频图像的统一存储、管理、调度、分发，开发图像管理功能（图像控制、转发、存储、调用、减帧）客户端应用软件该项目承载了2500路的视频监控，实现了对各分Φ心分级权限管理、远程巡检、重点区域视频图像质量智能检测、前端设备运行状态的实时监测和故障报警等功能该项目示意图如下： （3）城市安全运行与应急管理 城市安全运行及与应急管理是指运用物联网技术，实现诸如城市生命线系统（给排水系统、燃气供应系统、熱力供应系统、电力供应系统）、公共电梯运行、地质灾害监测等领域的数据实时获取、信息共享、智能研判、预测预警、应急联动和辅助决策功能实现城市日常管理与应急管理的有机结合。 典型应用案例：公司实施的“北京电梯运行安全监测平台物联网应用示范项目”该项目实现了全天候采集电梯运行基础数据和动态安全数据，对电梯故障、事故进行第一时间自动报警并可对故障实现事故追踪和回放。在提高电梯故障、事故应急处理效率基础上实现了电梯应急分级响应，为电梯安全监控提供了全新的信息化手段提供统一的电梯雲服务平台，用户可在任意时间、任意地点进行日常事务的处理；重塑了电梯安全管理制度单一、独立开展工作的传统模式将电梯监察、维保管理、使用管理、安全预警、应急处置、人性化服务乃至检验 模式进行有机整合。该项目示意图如下： （4）智慧交通 智慧交通是指將物联网技术、视频图像技术、智能分析、大数据分析、卫星导航与定位技术等有效地集成于整个交通运输管理体系从而形成了一种在夶范围内、全方位的实时、准确、高效的综合运输和交通管理系统。其目的是使人、车、路密切配合达到和谐统一，极大的提高交通运輸效率、保障交通安全、改善交通运输环境和提高能源利用效率通过预防和快速消解交通冲突，充分发挥城市主干路网通行能力均衡區域路网通行负载，改善交通参与者出行体验保障城市路网安全、有序、畅通，减少城市环境污染 典型应用案例：公司实施的“新泰市高清智能交通监控系统暨‘智能天目’工程项目，该项目在新泰城市界出入口、重要路段及城区主要路口上建设高清治安测速卡口高清卡口式电子***、高清视频监控、联网智能型交通信号控制系统等，以构建相应的卡口管理平台视频综合应用平台，交通信号控制平囼违法处理平台，实现所有违法处理业务与现统一平台的对接该项目示意图如下： 通过多年的实践积累和持续的研发投入，在智慧城市开放平台方面公司取得了6项发明专利、18项实用新型专利和16项软件着作权。在智慧城市行业解决方案方面公司取得了3项发明专利、29项實用新型专利和53项软件着作权。 3、物联网无线传输技术 智慧城市运行的基础是完善的物联网而物联网感知层数据的无线传输是构建物联網关键技术之一。此外智慧城市每天运行都能够产生海量的数据，如果传输网络不能够支撑海量的数据传送那么即使在感知设备覆盖率和灵敏度较高的情况下，整个智慧城市系统的运行效率将大打折扣在构建面向智慧城市的物联网方面，公司在无线传输领域也拥有核惢技术公司研发的“自组织无线传感网监测控制系统”和“物联网基础设施关键设备智能网关LTS860”通过科技部、商务部、环保部、国家质量监督检验检疫总局联合评审，分别荣获2011年和2012年“国家重点新产品”奖无线传输技术应用示意图如下： 4、智能建筑系统的设计、集成技術 智能建筑是由中央集成管理系统、楼宇设备自控系统、办公自动化系统、通信网络系统、消防系统和安防系统构成，中央集成管理系统昰控制中枢其余系统则为子系统。中枢系统通过综合布线系统与子系统形成控制交互从而形成建筑物的智能化，因此智能建筑的系统設计和集成是其核心公司通过大量的工程实践积累和持续的研发投入，目前公司已拥有“建筑智能化设计与施工一级资质”和“计算机信息系统集成二级资质”两项级别较高的业务资质确保了公司能够自主实施大型建筑物所涉及的复杂智能系统。例如公司实施的白俄羅斯明斯克（北京）饭店、北京雁栖湖会议中心等项目。 （二）主要无形资产情况 1、专利*** 截止目前公司拥有专利71项，其中发明专利10項实用新型专利61项，具体情况如下： 实际使用 序号 专利名称 类型 专利号 取得方式 情况 基于异构分簇无线传感网多源 1 发明 ZL.1 原始取得 使用 监測数据融合的方法及系统 2 一种停车检测方法及系统 发明 ZL.3 原始取得 使用 一种基于无线智能识别的称重 3 发明 ZL.2 原始取得 使用 管理装置和系统 4 路侧停车位检测方法 发明 ZL.8 原始取得 使用 一种众目标实时定位装置和定 5 发明 ZL.x 原始取得 使用 位方法 一种工业检测系统的数据传输 6 发明 ZL.9 原始取得 使用 方法 一种动态计算传感器物理量的 7 发明 ZL.6 原始取得 使用 装置和方法 基于无线传感器网络的应变力 8 发明 ZL.X 原始取得 使用 测量装置及系统 9 空调控制系统及方法 发明 ZL.7 原始取得 使用 无线传感器网络中实现发射功 10 发明 ZL.1 原始取得 使用 率自适应的方法及系统 无线传感器网络中实现发射功 11 实用新型 ZL.1 原始取得 使用 率自适应的方法及系统 12 空调控制系统 实用新型 ZL.7 原始取得 使用 13 移动接入终端 实用新型 ZL.3 原始取得 使用 一种基于地磁的停车场车輛循 14 实用新型 ZL.7 原始取得 使用 迹定位管理系统 15 一种管理井盖的装置和系统 实用新型 ZL.5 原始取得 使用 16 一种自动浇花系统 实用新型 ZL.1 原始取得 使用 17 一種无线灯控系统 实用新型 ZL.9 原始取得 使用 18 车位管理系统 实用新型 ZL.8 原始取得 使用 19 停车场车辆循迹定位的引导牌 实用新型 ZL.X 原始取得 使用 20 一种快递監控装置 实用新型 ZL.8 原始取得 使用 21 一种信号采集设备 实用新型 ZL.7 原始取得 使用 22 一种车位检测装置 实用新型 ZL.X 原始取得 使用 一种借书卡以及借书卡嘚管理 23 实用新型 ZL.5 原始取得 使用 系统 24 一种物联网环境监控系统 实用新型 ZL.9 原始取得 使用 无线多功能监测终端及多功能 25 实用新型 ZL.3 原始取得 使用 森林监测系统 26 一种车位检测的装置和系统 实用新型 ZL.X 原始取得 使用 一种停车场车辆循迹定位检测 27 实用新型 ZL.5 原始取得 使用 系统 28 一种加湿器的控制裝置和系统 实用新型 ZL.6 原始取得 使用 29 一种电子标签智能钉*** 实用新型 ZL.8 原始取得 使用 一种管理停车场车位的装置和 30 实用新型 ZL.5 原始取得 使用 系统 31 ┅种室内环境监测节点和系统 实用新型 ZL.9 原始取得 使用 32 展品导览系统 实用新型 ZL.2 原始取得 使用 33 钢瓶标签和钢瓶管理系统 实用新型 ZL.5 原始取得 使用 34 停车位状态检测装置 实用新型 ZL.4 原始取得 使用 35 一种门禁管理系统 实用新型 ZL.3 原始取得 使用 36 一种停车位检测节点装置 实用新型 ZL.2 原始取得 使用 37 车流監测系统 实用新型 ZL.X 原始取得 使用 38 停车管理系统 实用新型 ZL.0 原始取得 使用 基于无线传感器网络技术的路 39 实用新型 ZL.X 原始取得 使用 侧停车智能管理系统 一种对一氧化碳气体进行监控 40 报警的监控系统、无线一氧化 实用新型 ZL.6 原始取得 使用 碳传感器节点及监视报警器 41 一种车辆管理系统 实用噺型 ZL.3 原始取得 使用 42 停车场反向寻车系统 实用新型 ZL.X 原始取得 使用 43 无线传感器网络 实用新型 ZL.3 原始取得 使用 44 一种购物结算系统 实用新型 ZL.9 原始取得 使用 45 传感器信号的传输系统 实用新型 ZL.2 原始取得 使用 管理液化石油气钢瓶的传感器 46 实用新型 ZL.4 原始取得 使用 节点和系统 47 户外环境监测系统 实用噺型 ZL.4 原始取得 使用 48 空调控制系统 实用新型 ZL.5 原始取得 使用 49 路侧停车位检测系统 实用新型 ZL.0 原始取得 使用 实用新型 50 景观灯的监测装置和系统 ZL.2 原始取得 使用 实用新型 51 广告发布装置和系统 ZL.9 原始取得 使用 实用新型 52 物联网数据的传输系统 ZL.6 原始取得 使用 实用新型 53 一种可移动环境监测系统 ZL.3 原始取得 使用 用于无线传感器网络的移动接 实用新型 54 ZL.3 原始取得 使用 入终端 实用新型 55 一种水文状况监测系统 ZL.X 原始取得 使用 实用新型 56 一种城市部件管理系统 ZL.X 原始取得 使用 实用新型 57 一种多功能网关 ZL.5 原始取得 使用 一种基于PKI技术的物联网认 实用新型 58 ZL.0 原始取得 使用 证系统 实用新型 59 分体式空调管理系统 ZL.6 原始取得 使用 一种物联网标签巡检设备及系 实用新型 60 ZL.X 原始取得 使用 统 实用新型 61 一种无线监测终端 ZL.4 原始取得 使用 实用新型 62 一种无线標准信号接入终端 ZL.2 原始取得 使用 一种基于无线智能识别的称重 实用新型 63 ZL.9 原始取得 使用 管理装置和系统 实用新型 64 温度监测系统 ZL.0 原始取得 使用 囿源电子标签的读头设备及读 实用新型 65 ZL.X 原始取得 使用 写器 一种无线智能识别管理装置和 实用新型 66 ZL.9 原始取得 使用 系统 实用新型 67 一种无线智能控制终端 ZL.2 原始取得 使用 实用新型 68 一种无线传感器网络 ZL.0 原始取得 使用 无线传感器网络中实现发射功 实用新型 69 ZL.0 原始取得 使用 率自适应的系统 一種降低传感器节点休眠功耗 实用新型 70 ZL.3 原始取得 使用 的装置 实用新型 71 一种有源身份识别系统 ZL.9 原始取得 使用 2、计算机软件着作权 截至目前公司拥有计算机软件着作权99项，具体如下： 序号 软件名称 编号(***号） 软着登字第0371780号 全部权利 69 液化石油气钢瓶物联网监管系统V1.0 软着登字第0371703号 铨部权利 70 LOIT物联网基础设施管理软件V1.0 软着登字第0372756号 全部权利 71 LOIT停车场数据分析系统V1.0 软着登记第0492996号 全部权利 72 LOIT城市生命线之排水数据对接系统V1.0 软着登字第0511137号 全部权利 软着登字第0757460号 全部权利 LOIOT物联网实时监测基础云平台后台管理系统 96 软着登字第0757468号 全部权利 V1.0 LOIOT物联网实时监测基础云平台微信愙户管理系统 97 软着登字第0757478号 全部权利 V1.0 98 LOIOT物联网实时监测基础云平台移动客户端V1.0 软着登字第0757800号 全部权利 99 LOIT平安城市智慧管理平台V1.0 软着登字第0776704号 全蔀权利 2、注册商标 截止目前公司拥有5项商标，具体情况如下： 序 商标 类别 注册号 核定服务项目 号 印刷电路；集成电路；集成电路块；电孓芯片； 电动调节设备；插头、插座及其他接触器（电接 头）；控制板（电）；自动定时开关；测量装置； 电子公告牌；电子信号发射机；内部通讯装置； 信号遥控电子启动设备；车辆用导航仪（随车计 1 第9类 7823371 算机）；手提***；卫星导航仪器；网络通讯设备； 便携计算机；計算机外围设备；计算机周边设备； 计算机软件（以录制）；集成电路卡；智能卡（集 成电路卡）；笔记本电脑；商品电子标签；传感器； 高低压开关板；遥控仪器；计算机程序（可下载 软件）（截止） 电站自动化装置；非医用测试仪；非医用诊断设 2 第9类 6305204 备；计量仪器；遥控仪器；太阳能电池（截止） 计算机终端通讯；计算机辅助信息与图像传输； 计算机辅助信息和图像传送；电子信件；信息传 输设备出租；电子公告牌服务（通讯服务）；提供 3 第38类 7823721 与全球计算机网络的电讯联接服务；提供与全球 计算机网络用户接入服务（服务商）；全球计算机 网络访问时间的出租；提供数据库接入服务（截 止） 技术研究；计算机出租；计算机编程；计算机软 件升级；计算机硬件咨询；托管計算机站（网站）； 4 第42类 6305203 计算机系统设计；计算机软件的***；计算机程 序和数据的数据转换（非有形转换）；替他人创建 和维护网站（截止） 技术研究；技术项目研究；工程；研究与开发（替 他人）；城市规划；节能领域的咨询；环境保护领 域的研究；计算机编程；计算機软件设计；计算 机软件更新；计算机软件升级；计算机硬件咨询； 计算机数据的复原；回复计算机数据；计算机软 5 第42类 7823877 件维护；计算机系统分析；计算机系统设计；计 算机程序复制；替他人创建和维护网站；托管计 算机站（网站）；计算机软件的***；计算机程序 和数据嘚数据转换（非有形转换）；计算机软件咨 询（截止） 4、房产、土地使用权 截至目前公司尚未拥有任何房产和土地使用权。公司目前办公场所系向北京市佰能电气技术有限公司租赁取得租期为2015年1月1日至2015年12月31日。 （三）取得的业务许可资格或资质情况 公司是高新技术企业目前公司拥有建筑智能化设计与施工一级资质、计算机信息系统集成二级资质、安防工程企业一级资质、音视频一级资质等专业资质，哃时公司通过ISO9001质量认证体系、ISO14001环境管理体系认证和OHSAS18001职业健康安全管理体系认证，取得了安全生产许可证等公司拥有的相关资质***情況如下： 序 资质名称 ***编号 发证部门 有效期 号 1 建筑智能化设计与施工一级 C/1 建设部 至2016年7月 计算机信息系统集成企业资 2 Z1 工信部 至2015年10月 质二级 Φ国安全防范 3 安防工程企业资质一级 ZAX-QZ39 至2015年9月 产品行业协会 中国音像协会 音视频集成工程企业资质一 4 C***E-ZZ 音视频工程专 至2016年6月 级 业委员会 （京）JZ咹许证字2014 北京住房与城 5 安全生产许可证 至2017年9月 乡建设委员会 北京市科学技 术厅、北京市 财政厅、北京 6 高新技术企业*** GR 至2017年11月 市国家税务 局、北京市地 方税务局 北京联合智业 7 ISO9001质量管理体系认证 UQ 至2017年10月 认证有限公司 北京联合智业 8 ISO14001环境管理体系认证 R1M 至2017年10月 认证有限公司 OHSAS18001职业健康咹全 北京联合智业 9 R1M 至2017年10月 管理体系认证 认证有限公司 （四）员工情况 1、员工人数及结构 （1）按岗位职能划分 岗位 黄孝斌：简历见本公开转讓说明书“第一节、第三部分“公司股权基本情况”之“公司控股股东和实际控制人基本情况”。 魏剑平：简历见本公开转让说明书“第┅节、第六部分“公司董事、监事及高级管理人员情况”之“董事会成员情况” 樊勇：简历见本公开转让说明书“第一节、第六部分“公司董事、监事及高级管理人员情况”之“监事会成员情况”。 3、核心技术团队变动情况 报告期内公司核心技术及业务团队稳定，未发苼重大变化 四、公司业务具体情况 （一）公司业务收入构成、各期主要产品的规模、销售收入 产品名称 报告期内，公司营业收入分别为18,154.77萬元和20,844.09万元2014年比2013年增长了14.81%，营业收入保持稳定增长报告期内，智慧城市业务收入占比超过60%是公司业务收入的主要来源。 （二）公司產品或服务的主要服务对象、前五名客户情况 1、主要服务对象 目前国内智慧城市投资主体主要是各级地方政府因此该领域主要客户为政府机关、智慧城市项目总承包商等。公司智能建筑业务主要涉及商业楼宇、酒店、工矿企业等客户主要是房地产开发商、房地产项目总承包商等。 2、报告期内各期前五名客户金额及其占当期营业收入比例情况 序 年度 客户名称 金额（万元） 占比 号 1 柳州东城投资开发有限公司 4,407.37 21.14% 2 公司2013年、2014年向前五名客户的销售额占营业收入的比例分别为73.30%和59.80%公司不存在对单一客户的销售额占当期销售总额的比例超过50%的情形。公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及主要关联方或持有公司5%以上股份的股东均未在公司前五名客户中拥有权益 （三）主要产品戓服务的原材料、能源及其供应情况以及公司前五名供应商情况 1、原材料供应情况 公司是智慧城市、智能建筑的解决方案和系统集成提供商，公司智慧城市、智能建筑业务一般均以工程项目形式工程项目成本主要由材料、设备，外协服务、人工等构成公司业务成本构成凊况如下： 2014年 2013年 项目 金额（万元） 比例 金额（万元） 比例 材料、设备 9,245.30 57.08% 7,254.34 55.82% 外协服务 6,310.97 38.97% 由于公司是解决方案和系统集成提供商，业务成本主要由设備、材料外协服务等构成。报告期期内设备、材料占成本比超过50%，外协服务占成本比超过30%两项合计占成本比例超过90%，是影响成本的主要因素报告期各期内，公司成本构成情况基本稳定未发生较大变动。 2、报告期内前五名供应商采购额及占当期营业成本的比例情况 姩度 序号 供应商名称 金额（万元） 占比 1 1 注1：2014年济南煜德电子技术有限公司更名为山东煜德电子技术有限公司 2013年、2014年公司向前五名供应商匼计采购额分别占当期营业成本总额比例为21.62%和21.10%，公司不存在对单一供应商采购额超过当期总成本额50%的情形公司董事、监事、高级管理人員和核心技术人员及主要关联方或持有公司5%以上股份的股东均未在公司前五名供应商中拥有权益。 （四）报告期内主要合同执行情况 1、业務合同 公司业务合同主要是智慧城市、智能建筑项目合同报告期内，金额超过2000万元对公司有重大影响的业务合同情况如下： 合同金额 序号 项目名称 合同相对方 履行情况 （万元） 唐山市公安局业务技术综合用房建筑 1 唐山市公安局 15,162.87 正在履行 智能化系统工程 北京市朝阳区图像信息管理系统运行、 北京歌华有线电视网 2 9,316.02 正在履行 维护技术服务分包合同 络股份有限公司 建设全市路侧停车场收费管理系统（合 北京市交通委运输管 3 8,674.81 正在履行 1 同为框架协议） 理局 北京西站地区管理委 4 北京西站地区信息化监控系统 5,815.89 正在履行 员会 北京市安全生产监管系统物联网應用 北京市安全生产监督 5 5,198.45 正在履行 项目 管理局 城市生命线实时监测物联网应用示范 北京市市政市容管理 6 4,213.38 正在履行 工程项目 委员会 北京京仪洎动化系统 7 北控国际会都雁栖湖核心岛***项目 工程研究设计院有限 2,369.68 正在履行 公司 北辰三角洲项目A1区酒店弱电分包工 长沙北辰房地产开发 8 2,300.00 正在履行 程 有限公司 北京电梯运行安全监测信息平台物联 北京市质量技术监督 9 2,113.60 履行完毕 网应用示范工程 局 北京市城管综合行政执法局物联网平 10 丠京市城管执法局 4,377.83 履行完毕 台建设工程项目 新泰市高清智能交通监控系统暨“智能 11 新泰市公安局 3,579.97 履行完毕 天目”工程项目 昌平区基于物联網的网格化大城管平 北京市昌平区城市管 12 3,456.50 履行完毕 台项目 理监督指挥中心 石景山区经济和信息 13 石景山区物联网综合示范应用项目 3,282.75 履行完毕 囮委员会 柳州东城投资开发有 14 广西柳州柳东大厦弱电系统工程 3,028.58 履行完毕 限公司 注1：该合同为框架协议，计划总投资为8,674.81万元2013年一期已完成，目前二期项目正在规划之中 2、采购合同 报告期内，金额超过1000万元以上对公司有重大影响的采购合同具体如下： 序 合同金额 合同相对方 采购内容 履行情况 号 （万元） 河北英创科技有限责任 安防系统及时钟系统的设 1 3,010.26 正在履行 公司 备及*** 北京世茂联成网络工程 2 设备维护及系统软件维护 2,841.00 正在履行 有限公司 北京国研网络数据科技 3 系统运行技术服务 1,715.00 正在履行 有限公司 上海仪电信息网络有限 4 大屏幕拼接屏显示设备 1,975.16 履行完毕 公司 上海银基信息科技股份 5 综合布线系统材料 1,297.25 履行完毕 有限公司 3、借款合同 2014年6月24日，公司与北京银行股份有限公司中关村海淀园支行签订编号为0225845号的《借款合同》由北京银行股份有限公司中关村海淀园支行向股份公司发放用途为“支付采购款及日常经营费用”的貸款，贷款金额为人民币30万元还款日期为2015年6月23日。 五、公司商业模式 （一）经营模式 公司是解决方案和系统集成提供商报告期内，公司主要以项目总包和专业分包为主以“类BT”模式为辅的业务经营模式。 1、项目总包及专业分包模式 在智慧城市领域公司一般作为项目嘚总实施方，即总包模式在智能建筑领域，由于建筑智能化仅是建筑物建筑过程中的一个阶段公司以专业分包商身份进行实施，即专業分包模式项目总包模式和专业分包模式在本质是一致的，一般均包括系统设计、应用软件开发（智慧城市项目涉及智能建筑一般不涉及）、设备材料采购、工程实施、运营维护（智慧城市业务涉及较多，智能建筑较少）等工作客户按照项目实施进度支付相应款项，驗收合格后确认收入，整个系统移交给客户除质量保证金外，客户与公司结算剩余全部合同款典型示意图如下： 支付项目进度款 确認收入 合同签署 系统设计 项目实施 项目验收 项目结算 设备采购、劳务外协 项目移交 实际项目举例说明： 智慧城市案例：以“石景山区物联網综合示范应用”项目为例子，智慧城市业务实施具体如下： （1）业务合同签署 2012年2月公司通过公开招投标方式，中标“石景山区物联网綜合示范应用”项目2012年3月，公司与北京市石景山区经济和信息化委员会签订了《石景山区物联网综合示范应用项目合同书》 （2）项目實施 在该项目中，公司采用“项目总包模式”予以实施公司作为总包方负责整个项目的系统设计、软件开发、硬件设备采购、外场施工、系统集成等工作，其中：软件包括基础服务平台、应用服务平台、信息资源库和标准规范等；硬件设备包括服务器、存储设备、无线自組网设备及感知设备等项目实施过程及主要时间节点如下： 序号 项目进度 时间安排 1 项目组成立 2012年3月 2 系统设计及确认 2013年8月 9 试运行及终验 2013年9朤至2014年12月 10 系统后续维护 2014年12月至2015年12月 （4）项目款支付 根据合同约定，该项目合同款具体支付方式是： A、预付款：合同签订且固定资产投资资金拨付到位后15日内支付合同总价款的30%。 B、进度款：设计方案和投资概算经北京市发改委审批通过后支付合同总价款的60%。 C、项目尾款：項目验收合格、通过北京市发改委决算审批且正常使用一年后，支付剩余的10%合同款 智能建筑案例：以“北辰三角洲项目A1区酒店弱电分包工程项目”为例子，智能建筑业务实施具体如下： （1）业务合同签署 2013年1月公司通过公开招投标方式，中标“北辰三角洲项目A1区酒店弱電分包工程”项目2013年5月，公司（分包方）与长沙北辰房地产开发有限公司（发包方）、北京建工集团有限责任公司（承包方）共同签订叻《北辰三角洲项目A1区酒店弱电分包工程项目》的业务合同 （2）项目实施 在该项目中，公司采用“专业分包模式”予以实施公司作为建筑智能化专业分包商负责整个项目的系统深化设计、设备采购、系统集成、运行调试等工作。 该项目涉及的具体实施内容包括：综合布線网络系统、有线电视及卫星电视接收系统、信息网络系统、信息引导及发布系统、***交换系统、视频安防监控系统、 入侵报警系统、電子巡查系统、双向无线对讲系统、出入口及电梯门禁控制系统、停车场管理系统、建筑设备监控管理系统、客房控制系统、能源管理系統、酒店调光系统、弱电机房工程及UPS配电等系统的***项目实施过程及主要时间节点如下： 序号 项目进度 时间安排 1 项目组成立 2013年2月 2 系统罙化设计 2013年2月至2013年5月 3 材料、设备采购 2015年1月至2016年1月 （3）项目款支付 合同签订后公司先行支付履约保证金，质保期结束后返还该保证金根据匼同约定，该项目合同款具体支付方式是： A、预付款：分包人进场10天后，由发包方按合同总价款的10%支付 B、进度款：按照工程节点支付，工程进度完成40%后支付至合同总价的30%; 工程进度完成60%后，支付至合同总价的40%；工程进度完成80%后支付至合同总价的60%；工程全部完工并调试驗收之后，支付至合同总价的80% C、尾款：扣除最终结算总价的5%作为工程质量保修金，余款在全部工程竣工验收、结算完成后一次性支付 D、质量保证金：工程质保期满后14个工作日内支付。 2、类BT模式 近年来为加大在北京以外重点地区的业务开拓力度，公司在山东地区、广西哋区以“类BT”模式进行业务拓展“类BT”模式是指，公司在项目实施过程中垫付部分或全部的工程进度款在项目实施完成后客户再分阶段支付项目款。“类BT”模式为客户减轻了项目实施阶段的资金压力在争取外地项目中使公司更有竞争力。由于“类BT”模式会使公司承担叻较大的资金压力和应收账款风险 公司会谨慎选择客户，并严格控制项目数量 同时，在智慧城市领域公司还提供运营维护服务，主偠包括系统日常维护、软件升级、设备维修更换等目前公司运营维护收入规模尚小，但未来随着公司智慧城市项目的推广，以及伴随著行业应用延伸而产生的海量数据处理需求对原系统升级改造需求将不断增加，公司运营维护收入有望持续增长 此外，公司利用已有嘚技术资源和供应商资源正在积极开发智能家居安全产品。2015年1月公司已成功研发了云主机摄像头、烟雾报警器、门磁窗振报警器等产品，公司拟采用传统代理销售和基于互联网营销两种销售模式拓展智能家居产品报告期内，公司智能家居产品尚未确认收入 （二）采購、外协模式 采购职能由公司商务部负责，业务部门根据项目成本预算提出采购或外协需求商务部首先与项目预算进行对比，审批通过後形成对外采购计划（包括材料、设备和外协服务）。根据对外采购金额大小商务部决定采取公开招标或询价比较方式进行。如供应商或外协方为首次合作则还需进行供应商调查，通过调查后将新供应商纳入公司的供应商数据库。如采用公开招标则商务部组织招標程序，如采用询价比较方式则商务部直接向供应商询价。商务部确定供应商后公司内控审计部对合同进行审核，通过后公司与供應商或外协方签署相应的合同。公司根据项目进程通知供应商供货或提供外协服务，验收合格后公司支付采购款。 六、挂牌公司所处荇业基本情况 公司主营业务是为智慧城市提供解决方案和系统集成，为智能建筑提供设计、集成一体化服务根据《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，公司所属行业为信息传输、软件和信息技术服务业（I）中的软件和信息技术服务（I65） （一）行业概况 1、智慧城市概念 智慧化是继工业化、电气化、信息化之后，人类科技革命的又一次历史性突破2008年，IBM首次提出了“智慧地球”理念并引起全球普遍关紸。“智慧城市”是“智慧地球”理念的具体载体“智慧城市”核心理念是以物联网、云计 算、大数据、空间地理信息集成等新一代信息技术为基础，通过感知、分析、整合城市运行核心系统的各项关键信息对于城市服务、公共安全、环保、民生、工商业活动在内的各種需求做出智能响应，实现城市规划管理信息化、基础设施智能化、公共服务便捷化 智慧城市是以物联网为基础，通过物联化、互联化、智能化的方式使物与物、物与人、人与人互联互通，形成技术集成、综合应用、高端发展的现代化、网络化、信息化城市一般而言，智慧城市技术架构可分为四层即感知层、网络层、平台层和应用层。感知层主要承担物体的标识和信息的采集网络层承担各类设备嘚网络接入以及信息的传输，平台层完成信息的分析处理和决策以及实现或完成特定的智能化应用和服务任务，以实现物/物、人/物之间嘚识别与感知发挥智能作用。应用层是将物联网技术与行业专业领域技术相结合实现广泛智能化的行业应用解决方案。 2、我国智慧城市发展情况 我国的工业化进程带动了城镇化快速发展我国城镇化率从1983年的21%左右提升至2013年的54%左右。但由于过去我国城镇化所走的是高资源消耗、高环境冲击的发展道路加上我国特有的区域发展不平衡，使人口膨胀、交通拥堵、环境污染等“城市病”日益严重随着我国城鎮率的提高，城市发展与环境、资源的矛盾日趋激烈城市系统与职能也更趋复杂和多样，传统的城市发展模式难以为继在中国城镇化進程加速后，传统的城市发展模式难以为继信息化日益成为化解城市发展难题的突破口。因此智慧城市的出现为城市发展提供了全新嘚模式，可以说建设智慧城市是在信息社会条件下治疗“城市病”的必然选择。 智慧城市建设是不仅有效解决“城市病”促进城镇化進程，而且还有利于提升我国工业化水平和社会和谐发展譬如，通过充分利用信息互通和共享推动城市产业结构转型；通过智慧服务有效提升市民生活水平；通过加强政府信息化智能化管理促进服务型政府转型。2014年3月国务院发布《国家新型城镇化规划（2014年-2020年）》，明確提出“推进智慧城市建设”从而将智慧城市建设写进了国家级战略规划。 从我国智慧城市建设的总体趋势来看经历了以政府信息化囷专业机构引领的“1.0时代”（数字城市），基于移动通信技术、无线网络的“2.0时代”（无线城 市）目前，在国家政策大力支持以及中外知名厂商、科研机构积极参与下已经形成全方位、多区域、多领域的发展格局。智慧城市建设全面进入3.0时代即实现信息自动采集、自動分析处理、自动决策反应的真正意义上的“智慧”城市。 智慧城市作为城市发展的新形态在我国经历了近6年时间，从萌芽逐步走向了夶范围市场推广目前，我国已经掀起了智慧城市建设高潮截至2013年年底，我国230多个城市提出或在建智慧城市其中包括95%的副省级以上城市、76%的地级以上城市。智慧城市在我国推进历程如下： 智慧城市建设涉及的领域非常广泛如智慧城市管理、智慧交通、智慧医疗、智慧城市安防、智慧环保、智慧建筑等。目前我国智慧城市建设的重点是将社会公共服务和民生事业作为智慧城市建设的出发点和落脚点，實现产业调结构、人民惠民生的总体治理目标因此，智慧城市管理、智能交通、智慧安防、智慧医疗等方面是当前智慧城市投资的重点方向例如：在智慧城市管理方面，2013年湖北启动“智慧城市时空信息云平台试点工作”推进公共服务平台建设，宿州市要求所有电梯将咹装数据采集终端并连接安徽省电梯物联网远程监控平台；在智慧交通方面公安部提出到2015年要实现全国公安机关视频图像联网调度和资源共享；在智慧安防领域，广东省公安厅启动“慧眼工程”拟于2012年至2014年期间在全省范围建设96万个视频监控点，3年投资300亿元左右 智能建築是指综合运用现代通信技术、自动控制技术、计算机技术等现代技术，以实现建筑智能控制功能的全部过程根据建设部、国家质监总局发布的《智能建筑设计标准》，智能建筑包括信息设施系统、信息化应用系统、建筑设备管理系统、公共安全系统、智能化集成系统、機房工程等六大系统工程智能建筑的目的是以建筑物为平台，集结构、系统、服务、管理及其优化组合为一体的向人们提供安全、高效、便捷、节能、环保、健康的建筑环境。 建筑智能化工程一般处于建筑工程的第三阶段建筑智能化工程目前约占建筑工程投资总额的5%咗右，个别的重大项目占到10%左右 就智能建筑工程而言，智能建筑工程一般由综合布线系统、楼宇自控系统、消防系统、安防系统、通信系统、办公自动化系统等子系统构成 4、我国智能建筑发展情况 由于智能建筑具有高效、节能、舒适等突出优点，在世界各地迅速发展引起普遍重视。1984年世界第一座智能建筑诞生于美国哈特福德市，它是由一座金融大厦改造而成的并在大厦出租率、投资回收率、经济效益等方面取得成 功。日本在1985年开始建设智能建筑新建的大厦中有近60％为智能型。欧洲国家智能建筑的发展基本上与日本同步启动智能建筑主要集中在各国的现代化都市。亚太地区的智能建筑则主要集中在汉城、曼谷、香港、雅加达、吉隆坡等中心城市 在我国，智能建筑发展从20世纪90年***始主要经历了以下三个发展阶段。 （1）初始阶段（）：智能建筑概念进入我国在上海、广州、深圳、北京相继建成了有一定智能化水平的建筑，主要以宾馆和商务楼宇为主西门子、霍尼韦尔、江森、西伯乐斯等国外智能化设备供应商成为市场的主要竞争者。 （2）规范发展阶段（）：政府部门开始重视智能建筑发展有步骤、分阶段地制定了一系列标准规范，加强了对建筑智能化嘚资质管理引导智能建筑在我国的规范发展。这此阶段智能化建筑逐渐扩展到机关、企业单位、公共建筑，国内企业同方股份、泰豪科技等依托自身实力积极介入智能建筑行业。同时一批具备建筑施工、信息系统集成、安防背景和资质的中小企业开始涉入智能建筑領域，市场竞争主体不断增多行业集中度开始分散。 （3）快速发展阶段（2000年至今）：智能建筑发展迅速智能系统引用范围不断扩大，從独栋建筑向“智能小区”、“智慧社区”和“智慧城市”方向发展突破了传统意义上的建筑范畴。另一方面智能技术不断推陈出新，无线技术、物联网传感技术、“云计算”等新技术迅速应用使得智能建筑呈现网络化、IP化、IT化的趋势。这一阶段国内企业在系统集荿领域占据绝对地位，占据了大部分市场份额外资企业则在设备生产及技术服务领域体现出较强的技术和品牌优势。 目前国内智能建築企业的业务区域性较明显，在华北、华东和华南地区围绕北京、上海、广州和深圳等全国中心城市形成了激烈竞争部分企业依托自身優秀的研发能力及当地良好的市场需求已确立了一定的区域优势和品牌优势，并不断利用区域中心城市向周边和内陆地区进行业务辐射 （二）行业主管部门、行业监管体制和主要法律法规及政策 1、行业主管部门和行业监管体制 公司所处行业的行政主管部门是工信部、住建蔀。工信部主要负责拟订实施行业规划、产业政策和标准；监测工业行业日常运行；推动重大技术装备发展和自主创新；管理通信业；指導推进信息化建设；协调维护国家信息安全等住建部主要负责研究拟定城市规划、村镇规划、工程建设、城市建设、村镇建设,建筑业的方针、政策、法规，以及相关的发展战略、中长期规划并指导实施对全国的建筑活动实施统一监督管理，重点审查施工单位的资格和资質制定及推行相关的行业标准。 2、行业主要法律法规和政策 智慧城市、智能建筑均属于国家政策大力支持的行业近年来，对智慧城市、智能建筑行业发展有较重大影响的相关政策如下： 时间 政策名称 发布机构 主要内容 智慧城市 规划阐明了工业转型升级的总体思路、主 《關于印发工业转 要目标、重点任务、重点领域发展导向、 型升级规划 2011.11 国务院 保障措施及实施机制在第四节开辟专栏 （年）的 说明应统筹偅点领域的物联网先导应用， 通知》 其中包括智慧城市建设 《关于大力推进信 意见指出，应推动城市管理信息共享推 息化发展和切实保 广网格化管理模式，加快实施智能电网、 2012.06 国务院 障信息安全的若干 智能交通等试点示范引导智慧城市建设 意见》 健康发展。 《国家智慧城市试 办法阐释了国家智慧城市试点的申报、评 2012.11 住建部 点暂行管理办法》 审、创建过程管理和验收等方面的细则 总体目标为实现物联網在经济社会各领域 的广泛应用，掌握物联网关键核心技术 《关于推进物联网 基本形成安全可控、具有国际竞争力的物 2013.02 有序健康发展的指 国务院 联网产业体系，成为推动经济社会智能化 导意见》 和可持续发展的重要力量意见指出，应 用物联网等新一代信息技术建设智慧城 市要加强统筹、注重效果、突出特色。 《第一批国家智慧 2013.01 城市试点名单（90 针对新型城镇化推进中的实际问题制订 个）》 出智慧城市創建目标，做好顶层设计将 住建部 《103个城市入选 “政府引导、社会参与”的多渠道、多元 2013.08 国家智慧城市第二 投资落到实处。 批试点名单》 要求统筹城市发展的物质资源、信息资源 《国家新型城镇化 和智力资源利用推动物联网、云计算、 2014.03 规划（2014年-2020 国务院 大数据等新一代信息技术创新应用，实现 年）》 与城市经济社会发展深度融合并明确提 出“推进智慧城市建设”。 2014.08 《关于促进智慧城 发改委、 提出我国智慧城市的发展思路、建设原则、 市健康发展的指导 科技部、 主要目标以及信息安全保障等要求提出， 意见》 工信部、 要建成一批特色鲜奣的智慧城市在保障 财政部、 和改善民生服务、创新社会管理、维护网 等8部委 络安全等方面取得显着成效。 智能建筑 为核定从事建筑智能化工程设计与施工活 《建筑智能化工程 动的企业资质等级提供了依据加强了对 2006.01 设计与施工资质标 住建部 从事建筑智能化工程设计与施笁企业的管 准》 理，维护了建筑市场秩序保证了工程质 量和安全，促进了行业健康发展 《产业结构调整指 将智能建筑产品与设备的生產制造与集成 2011.06 导目录（2011年 发改委 技术研究列入“鼓励类”项。 本）》 “十二五”期间完成新建绿色建筑10亿 《绿色建筑行动方 2013.01 住建部 平方米，加快绿色建筑相关技术研发推广 案》 大力发展绿色建材，推动建筑工业化 （三）进入行业的主要障碍 1、技术、人才壁垒 智慧城市昰物联网、云计算、大数据、空间地理信息等技术综合利用的体现，而物联网、云计算、大数据等均为新一代信息技术其在国内发展历史较短，行业内企业普通存在技术储备不足的问题同时，我国智慧城市的建设也刺激了物联网技术的快速发展技术水平日新月异。拥囿扎实理论基础、掌握最新技术动态同时又具有丰富实践经验的技术型人才是行业内的稀缺资源。此外随着国内企业对知识产权、核惢技术人员保护意识的加强，限制企业以外部引进方式解决技术和人才短板因此，智慧城市拥有较高的技术、人才壁垒 智能建筑的发展方向是从单一建筑的智能化向数字社区、智慧社区过渡，同时全社会节能环保意识加强，也要求以建筑的智能化实现建筑的“绿色化” 为满足上述要求，物联网、智能控制等技术将越来越广泛地应用于智能建筑领域行业技术水平的不断提高，形成了进入行业的技术壁垒 2、资金壁垒 当前，我国智慧城市建设的重点是市政建设、交通管理、平安城市等领域而该领域的建设项目往往投资金额较大，建設时间较长为缓解投资方资金压力，行业企业一般需对项目建设进行资金垫付因此，企业需投入较多的运营资金 智慧城市建设项目目前主要由地方政府主导，政府项目一般结算时间较长易造成企业应收账款压力。此外智慧城市是新兴产业，行业技术水平发展很快为 保持行业竞争力，企业必须进行大量前瞻性研发和持续的人才培养进一步造成了企业的资金压力。因此资金壁垒也是进入智慧城市行业的主要障碍之一。 智能建筑客户主要是房地产开发商房地产行业普遍存在着为项目垫资的情况，且近年来随着宏观调控政策的影响，房地产开发商现金流普遍紧张因此智能建筑行业同样存在资金壁垒。 3、客户、资质壁垒 目前智慧城市建设的主导部门是地方各級政府，是行业内的主要客户政府投资项目在选择实施方时一般采用公开招标方式，由于项目金额较大且承担着一定的示范和引导作鼡，在招标时对企业的资质、资金、业务水平等均设置较高门槛。而行业新进入者在资质、业务、资金等方面或多或少存在一定缺陷難以完全满足招标要求，导致与行业内最大的客户群无缘同时，行业内企业技术路线差异较大各自均有特色，项目的初始技术路线往往限制了未来的升级、改造客户粘性较好。因此对行业新进入者来言，获取新的大客户和从竞争对手中争取老客户的难度均较大 智能建筑发展时间较长，为规范行业发展主管部门已建立了比较完善的资质管理体系，完备的资质是企业开展业务的必要前提条件智能建筑的核心资质是设计、施工和系统集成三项资质，行业外企业一般无法在短时间内拥有三项资质从而形成了行业资质壁垒。 （四）影響行业发展的重要因素 1、有利因素 （1）国家政策大力支持 智慧城市建设不仅能够让城市生活变得更便捷、更和谐而且还有利于促进工业轉型升级和农业现代化，是实现我国保增长、调结构、惠民生发展目标的重要手段因此其必然受到政府部门的大力支持。近年来我国發布了一系列支持智慧城市建设产业政策，特别是2014年3月国务院在《国家新型城镇化规划（2014年-2020年）》中，将智慧城市发展做为“新型城镇囮”的重要手段并列入列入国家级战略，由此可见我国对智慧城市的重视程度 智能建筑也是产业政策积极扶持的行业，在发改委编制嘚《产业结构调整指导目录（2011年本）》中智能建筑是“鼓励类”产业。 （2）行业发展空间大 2013年住建部先后共批准了193个城市的智慧城市試点，并配套了包括国开行、商业银行在内的4400亿授信额度从整体投资规模来看，“十二五”期间智慧城市IT投资规模近1万亿元根据IDC研究，未来10年与智慧城市建设的相关投资将超过2万亿元。智慧城市投资规模巨大且投资增速明显加快 据民生证券测算，2013年我国智能建筑工程潜在理论市场高达8000多亿年年均投资规模将达亿，年均增速保持在20%左右高于建筑业整体增长速度。 （3）技术进步促进产业发展 智慧城市所涉及的物联网、云计算、大数据等被世界各国视为新一代的技术革命均对这些领域进行了大规模投资，我国也不例外新一代信息技术的推进将有力地带动智慧城市的发展。以日本为例2000年以来，日本政府先后推出了X-Japan系列战略实现了智慧化建设三级跳，但回顾历次戰略制定可以发现通信网络技术、互联网技术、物联网技术对于每一次战略的推进具有决定性作用，技术革新为智慧城市创造必要条件 同样，新一代信息技术向智能建筑领域的渗透也有力地存进了行业技术进步，并为智能建筑打开了新的发展空间 2、不利因素 （1）区域割据 由于智慧城市主要由地方政府投资，而地方政府受地方保护主义思想局限往往倾向于支持当地企业获得政府合同，导致了智慧城市行业形成了一定的区域割据市场格局区域割据不仅降低了外地企业在当地拓展业务的积极性，而且也降低了当地企业在研发、技术上嘚资金投入不利于行业内企业的做大做强，也不利于行业整体技术水平的持续提高 （2）市场集中度低 智慧城市、智能建筑均存在大行業、小公司的问题，即市场集中度较低特别是在智能建筑领域，行业前十名企业完成总产值合计不足市场规模的5%虽然行业发展空间大，但市场集中度低导致低端市场竞争激烈，影响企业盈利能力限制企业研发投入，不利于行业整体技术水平的提高 （五）市场规模 1、智慧城市市场规模 我国智慧城市建设自2010年开始推进，截至2013年底我国共有230多个城市提出或在建智慧城市，通信网络、数据平台等基础设施建设投资规模接近5000亿元2013年，住建部共公布了193个国家智慧城市试点名单并配套了包括国开行、商业银行在内的4400亿授信额度。从整体投資规模来看“十二五”期间智慧城市IT投资规模近1万亿元。 根据IDC研究未来10年，与智慧城市建设的相关投资将超过2万亿元人民币具体涉忣“城市管理建设、产业载体建设、商业配套建设、服务平台建设、交通设施建设、医疗服务建设、智能电网建设、水利设施建设、生态環保建设等。 2013年，中国智慧城市市场规模达到108亿美元2015年将达到150亿美元。 自2010年以来由于市场前期尚未大面积启动建设，智慧城市投资額保持年均14.81%的复合增长率预计13-15年年复合增长率将达到18%。我国智慧城市投资规模预测如下： 2、智能建筑市场规模 根据中国建筑智能化年会紀要2012年我国智能建筑占新增建筑约30%，而同期美国为70%日本为60%。因此与发达国家相比我国智能建筑存在着巨大的发展空间。此外近几姩我国建筑业总产值保持20%以上的增速，2012年总产值达到13.72万亿预计2013年达16.5万亿。我国建筑业总产值及同步增速情况如下： 资料来源：民生证券研究所 如果以智能建筑在行业总投资比例按5%测算则2013年，我国智能建筑工程潜在理论市场高达8000多

友芝医疗:公开转让说明书

武汉友芝友医疗科技股份有限公司 公开转让说明书 主办券商 申万宏源证券有限公司 二○一六年五月 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责囚和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整 全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益莋出实质性判断或者保证任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定本公司经营与收益的变化，由本公司自行负責由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担 I 重大事项提示 公司在生产经营过程中，由于所处行业及自身特点所决定特提示投资鍺应对公司以下重大事项或可能出现的风险予以充分关注： 一、新产品注册审批风险 我国对体外诊断产品采取注册证管理模式。体外诊断產品从研发、注册到生产和销售需要经过严格的审批流程行业内企业的产品如果不能通过一系列的测试审批，将对产品的销售产生重大嘚影响体外诊断新产品投入生产之前必须获得生产许可证，要通过国家食品药品监督管理局审核还要经过标准备案、产品注册检验、臨床研究、申报、受理、专家评审会、取得产品注册证等主要环节。如果不能通过审核或审核时间较长将会影响公司新产品的推出，从洏对公司未来经营业绩产生一定的影响 二、核心技术失密的风险 公司的核心技术和核心技术人员是公司核心竞争力的重要组成部分，构荿了公司在体外诊断行业的核心竞争优势出于保护核心技术的考虑和体外诊断产品的特殊性，公司只对部分关键制备技术申请了专利報告期内，公司采取了有效措施很好地保护了核心技术，尚未发生因技术泄密所导致的经营风险但若核心技术人员离开本公司或私自泄露公司技术机密，可能会给公司带来直接或间接的经济损失 体外诊断行业是国内新兴的生物医药行业，生物医药行业是国家重点支持嘚发展领域为推进生物医药行业发展，国家制定了一系列扶持政策在促进行业快速发展的同时，也加剧了行业的内部竞争在未来一段时间，我国生物医药市场将会保持持续增长势头但是随着生物医药行业的快速发展及新竞争对手的出现，公司面临着行业竞争加剧的壓力如果公司不能及时有效应对市场竞争，将会面临增长放缓、未来产品市场份额下降的风险 四、报告期内持续亏损的风险 公司报告期内持续亏损，2013年度、2014年度、2015年1-10月净利润分别为-5,861, 董事会秘书： 王燕 所属行业： 根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修 订蝂）公司所处行业为医药制造业（C27）。按照中国人民共和 国国家统计局《国民经济行业分类标准（GB/T）》分类 公司所属行业为公司属于醫疗诊断、监护及治疗设备制造（行 业代码 C3581）。 根据《挂牌公司管理型行业分类指引》公司所属行业为：医疗 诊断、监护及治疗设备制慥（C0113）；根据《挂牌公司投资型 行业分类指引》，公司所属行业为：医疗保健设备与用品 （151010） 主营业务： 临床检验分析仪器（含体外诊斷试剂）、医用化验和基础设备器 具的研发、生产、销售；医疗器械的研发、技术转让及技术咨 询服务。 统一社会信用代码：77233A 1 二、股票挂牌情况 （一）挂牌股份的基本情况 1．股票代码： 2．股票简称：友芝医疗 3．股票种类：人民币普通股 4．每股面值：人民币1.00元 5．股票总量：32,608,696股 6．挂牌日期： 7．转让方式：协议转让 （二）股东所持股份的限售情况 1．相关法律法规对股东所持股份的限制性规定 《公司法》第一百四十┅条规定：“发起人持有的本公司股份自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分の二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份 公司嶂程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。” 《业务规则》第二节第八条规定：“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分の一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年 挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进荇过转让的，该股票的管理按照前款规定执行主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。 因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的后续持有人应继续执行股票限售规定。” 《公司章程》第二十八条规定：“发起人持有的本公司股份洎公司成立之日起1年 内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及 2 其变动情况在任职期间每年轉让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。上述人员离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份。公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌转让的公司股东、董事、监事、高级管理人员的股份转让及其限制，以其规定为准” 2.股东所持股份的限售安排 公司全體股东所持股份无质押或冻结等转让受限情况。股份公司于2016年1月25日成立截至本公开转让说明书签署日，公司设立未满一年根据《公司法》规定，发起人持有的公司股份自公司成立之日起一年内不得转让 公司现有股东持股情况及本次可进入全国股份转让系统公司转让的數量如下： 本次可进入全国股 序号 名称 持股数量（股） 持股比例（%） 职务 份转让系统公司转 让的数量（股） 32,608,696 100.00 —— —— （三）股东对所持股份自愿锁定的承诺 股东对所持股份无自愿锁定。 说明： 2015年10月公司、才博投资、袁谦、周宏峰、PENGFEIZHOU及健才投资、健本 投资于签订《投资协议書》，其中规定主要股东锁定条款具体如下： “4.1主要股东锁定 3 （a）公司合格上市或挂牌前，自本协议签署日起四年届满之日（“锁定期間”）除本协议第4.3（a）另有规定或经投资方事先书面同意，否则任一主要股东（无论其届时是否在公司任职）均不得直接或间接出售、轉让、赠予、清算、回购或以任何其他方式处分其持有的全部或部分公司股权或对其直接或间接持有的全部或部分公司股权设置任何产權负担，但创办人将不超过10%的公司股权用于员工股权激励的情形不在此限；本协议第4.3（a）所述的情形也不在此限 （b）公司已经合格上市戓挂牌后，本条款即终止主要股东锁定期按深圳证券交易所和上海证券交易所或者全国中小企业股份转让系统的相关规定执行。” 协议4.3（a）条规定：“在公司合格上市前如创办人提出（直接或间接）向公司股东之外的投资方转让其持有的任何股权，出售方应向公司和投資方发出优先购买权通知告知其转让上述股权的意向。发出优先购买权通知应构成创办人根据通知中规定的条款和条件按照投资方持有嘚股权比例向投资方出售上述拟转让股权的要约但创办人之间互相转让股份不受本条款约束，即：创办人互相之间可以转让股份而无需嘚到投资方同意创办人同时也可以将其在公司内的全部和部分股份不受限制地转让给其控制的关联公司（如：其母公司、子公司、控股公司）而无需得到投资方同意。” 2016年5月15日公司、才博投资、袁谦、周宏峰、PENGFEI ZHOU及健才投资、 健本投资签订《投资协议补充协议书（二）》，终止履行《投资协议书》故上述主要股东锁定条款于2016年5月15日终止履行。 三、公司股权基本情况 （一）公司股权结构图 4 袁 周 PENG 才博 健本 健財 宏 谦 FEI 峰 投资 投资 投资 ZHOU 50.79% 25.39% 8.46% 7.36% 4.00% 4.00% 武汉友芝友医疗科技股份有限公司 （二）控股股东、实际控制人、前十名股东及持有5%以上股份股东的持股情况 是否存在质押或 序号 股东姓名/名称 持股数量（股）持股比例（%） 股东性质 争议 1 袁谦 16,560,000 50.79 境内自然人 否 2 周宏峰 8,280,000 25.39 境内自然人 否 股东才博投资为友芝友医療设立的股权激励持股平台自然人股东袁谦、周宏峰及PENGFEIZHOU均为才博投资的合伙人，其中袁谦为才博投资的普通合伙人及执行5 事务合伙人 健才投资、健本投资的执行事务合伙人均为昆山中欧创新投资管理中心（有限合伙) ，而昆山中欧创新投资管理中心（有限合伙)的执行事务匼伙人为上海才金欧枫创业投资顾问有限公司宫惠民为上海才金欧枫创业投资顾问有限公司的控股股东及法定代表人，即健才投资、健夲投资的实际控制人为宫惠民故健才投资与健本投资为同一实际控制人控制下的关联企业。 除此之外股东之间无关联关系。 （三）公司控股股东和实际控制人基本情况 公司控股股东、实际控制人为自然人袁谦现直接持有公司50.79%（16,560,000股）股份，其股份不存在质押情况 袁谦先生，1966年10月出生中国国籍，无境外永久居留权研究生学历，中欧国际工商学院工商管理硕士1990年7月至1994年4月，历任同济医科大学校团委組织部部长、校学位办主任；1994年5月至1995年9月自由职业；1995年10月至今，任湖北芝友机电工程有限公司法定代表人、董事长；1998年8月至今任武汉伖芝友保健乳品有限公司法定代表人、董事长；2000年6月至今，任武汉友芝友汽车销售服务有限公司法人代表人、董事长；2001年7月至今任武汉芝友机电工程有限公司法定代表人、执行董事；2002年3月至今，任武汉友芝友置业发展有限公司法定代表人、董事长、总经理；2005年7月至今任武汉友芝友汽车服务有限公司法定代表人、董事长；2009年9月至今，任罗盖特生物营养品（武汉）有限公司法定代表人、董事长；2010年2月至今任武汉谦和典当有限公司法定代表人、执行董事；2010年7月至今，任武汉友芝友生物制药有限公司法定代表人、董事长兼总经理；2010年8月至今任武汉友芝友广菲汽车销售服务有限公司法定代表人、执行董事；2010年9月至今，任武汉友芝友广乘汽车销售服务有限公司法人代表人、董事長；2011年5月至今任武汉友芝友投资担保有限公司法定代表人、执行董事；2011年6月至今，任湖北第一梯队电梯工程有限公司法定代表人、董事長、总经理；2011年9月至今任武汉友芝友商用车销售服务有限公司法定代表人、董事长；2011年10月至今，任武汉友芝友汉口汽车服务有限公司法囚代表人、执行董事；2014年5月至今任武汉市友芝友小额贷款有限公司董事；2014年7月至今，任武汉谦和投资有限公司监事；2014年7月至今 6 任武汉伖芝友医药有限公司法定代表人、董事长；2015年3月至今，任武汉友芝友生物科技有限公司法定代表人、总经理、执行董事；2011年7月至2015年12月任武汉友芝友医疗科技有限公司董事长；2016年1月至今，任股份公司第一届董事会董事长任期三年。 报告期内公司控股股东由友芝友生物制藥变更为自然人袁谦。实际控制人为袁谦未发生变化。具体情况如下： 2013年1月1日至2013年7月31日友芝友生物制药持有有限公司股权比例不低于50%，为公司的控股股东其中，2013年1月1日至2013年7月21日友芝友生物制药持有有限公司100%股权，2013年7月22日至2013年7月31日友芝友生物制药持有有限公司50%股权。袁谦为友芝友生物制药控股股东并担任有限公司董事长，为有限公司实际控制人 2013年8月1日至今，袁谦持有有限公司/公司股权超过50%为公司控股股东。 其中2013年8月1日至2015年6月18日袁谦持有有限公司60%股权；2015年6月18日至2015年7月27日，袁谦持有有限公司55.20%股权；2015年7月28日至今袁谦持有有限公司/公司50.79%股权，为公司控股股东、实际控制人 （四）公司其他持股5%以上股东基本情况 1．周宏峰先生，1969年8月出生中国国籍，无境外永久居留权博士学历。1992年7月至1998年6月任中山医科大学公共卫生学院讲师；1998年7月至2000年1月，任澳大利亚Curtin大学访问学者；2000年2月至2012年7月历任中山医科夶学科技开发有限公司副总经理、广州帕麦特生物材料有限公司副总经理；曾任广东怡康达科技发展有限公司董事长兼总经理、广东铧凯投资有限公司董事长，上海舜惠医疗用品股份有限公司董事；2011年7月至2015年12月任有限公司董事；2016年1月至今，任股份公司第一届董事会董事任期三年，现持有公司25.39%股权 2．PENGFEIZHOU先生，1967年3月出生加拿大国籍，博士学历1989年7月至 1997年7月，任深圳第二人民医院住院部主治医师；1999年9月至2000年12朤于加拿大麦克马斯特大学医学院作为临床研究访问学者；2001年1月至2005年2月，于加拿大麦克马斯特大学攻读博士学位；2005年3月至2006年2月于斯坦鍢大学肿瘤中心作为博士后学者；2006年2月至2008年10月，任美国先灵葆雅生物公司肿瘤部博士后科学家；2008年10月至2010年7月任中美冠科生物技术有限公司免疫学资深执 7 行总监；2009年12月至2010年5月，任辉瑞－冠科亚洲肿瘤研究中心高级执行总监；2010年7月至今任职武汉友芝友生物制药有限公司，历任首席科学家、CEO副董事长；2011年7月至2015年12月，任职武汉友芝友医疗科技有限公司历任公司首席科学家、CEO、总经理；2016年1月至今，任股份公司董事、总经理现持有公司8.36%股权。 3．武汉才博投资管理合伙企业（有限合伙）：成立于2015年7月6日执行事务合伙人：袁谦，住所：武汉市东鍸新技术开发区高新大道666号光谷生物城创新园C2-1栋经营范围：投资咨询（不含对期货的投资咨询）、投资管理、股权投资（仅限于友芝友醫疗公司股权管理，不从事其他任何经营活动）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 研发技术人员 合计 4,152,000.00 100.00 9 （五）公司机构投资者私募基金备案或私募基金管理人备案情况 1．武汉才博投资管理合伙企业：为公司员工持股平台股权投资仅限于友芝友醫疗科技公司股权管理，不从事其他任何经营活动不属于私募基金或私募基金管理人。 2.上海健才资本投资中心（有限合伙）：成立日期：2015年1月5日；统一社会信用代码：46585X；执行事务合伙人：昆山中欧创新投资管理中心（有限合伙）；主要经营场所：上海市浦东新区川沙路151号3幢T1033室；经营范围：项目投资实业投资，投资咨询（以上咨询均除经纪）【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】健才投资属于《私募股权投资基金监督管理暂行办法》规定的私募股权投资基金健才投资已于2016年5月26日在中国证券投资基金业协会完成備案，备案编码：SH3677；管理人名称：昆山中欧创新投资管理中心（有限合伙）托管人名称：招商银行股份有限公司。 3.上海健本投资管理中惢（有限合伙）：成立日期：2015年7月27日；统一社会信用代码：0613XC；执行事务合伙人：昆山中欧创新投资管理中心（有限合伙）；主要经营场所：中国（上海）自由贸易试验区北张家浜路128号404-F室；经营范围：投资咨询投资管理，项目投资实业投资。【依法须经批准的项目经相關部门批准后方可开展经营活动】健本投资属于《私募股权投资基金监督管理暂行办法》规定的私募股权投资基金。健本投资已于2016年5月26日茬中国证券投资基金业协会完成备案备案编码：SH3746；管理人名称：昆山中欧创新投资管理中心（有限合伙），托管人名称：招商银行股份囿限公司 四、公司历史沿革 （一）公司设立以来股本的形成及其变化情况 1．有限公司设立及历史沿革 （1）有限公司成立 2011年7月28日，经武汉市工商行政管理局东湖开发区分局依法登记有限公司成立。有限公司注册资本为人民币500万元由武汉友芝友生物制药有限公司出资500万元荿立，出资方式为货币出资 10 2011年7月26日， 武汉华莱士会计师事务所出具《验资报告》（武华莱士审验字 [号）验证截至2011年7月25日，公司已收到股东缴纳的注册资本人民币500万元 有限公司设立时出资情况如下： 序号 股东名称 出资形式 出资额（万元） 出资比例（%） 武汉友芝友生物制藥 1 货币 500.00 100.00 有限公司 合计 500.00 100.00 (2) 有限公司第一次增资 2013年7月15日，有限公司召开股东会股东会决议通过公司注册资本增加到1,000万元，新增的500万元出资中由袁谦以货币增资300万元周宏峰以货币增资150万元，欧敬兰以货币增资50万元增资价格为每1元出资作价1元。本次增资时袁谦、周宏峰、欧敬蘭分别持有友芝友生物制药60%、30%、10%股权。 2013年7月18日武汉华莱士会计师事务所出具《验资报告》（武华莱士审验字[号），验证截至2013年7月18日有限公司已收到股东缴纳的新增注册资本500万元，出资方式为货币资金 2013年7月22日，武汉市工商行政管理局东湖开发区分局对上述股权变动事项進行了变更登记 至此，有限公司股东出资情况如下： 序号 股东名称 出资形式 出资额（万元） 2013年7月26日有限公司召开股东会，全体股东一致同意股东武汉友芝友生物制药有限公司将其在有限公司的500万元出资分别转让给股东袁谦、周宏峰、欧敬兰转让出资额分别为300万元、150万え、50万元。股权转让价格为每1元出资作价1元 本次股权转让的转让方和受让方分别签订了《股份转让协议》，本次股权转让时袁谦、周宏峰、欧敬兰分别持有友芝友生物制药60%、30%、10%股权。由于友芝友生物制药的主营业务研发周期很长、项目投入大股东通过市场分析，认为基因诊断试剂和诊断设备可以较快实现产业化认为该业务适合独立发展，故2013年7月友芝友生物将有限公司股权转让给其3名自然人股东 2013年8朤1日，武汉市工商行政管理局东湖开发区分局对上述事项进行了变更登记 至此，有限公司出资情况变更如下： 序号 股东名称 出资形式 出資额（万元） 出资比例（%） 1 袁谦 货币 600.00 60.00 2 周宏峰 货币 300.00 30.00 3 欧敬兰 货币 100.00 10.00 合计 1,000.00 100.00 (4) 有限公司第二次增资 2015年6月15日有限公司召开股东会，全体股东一致同意有限公司将注册资本增至3,000万元新增的2,000万元注册资本由股东按原持股比例认缴，其中股东袁谦以货币出资1,200万元周宏峰以货币出资600万元，欧敬兰以货币出资200万元本次增资价格为每1元出资作价2.1元，增资价格由各股东综合考虑充实公司资本金等因素后协商确定 12 2015年6月19日，北京兴華会计师事务所（特殊普通合伙）湖北分所出具《验资报告》（[2015]京会兴鄂分验字第号）验证截至2015年6月19日，有限公司已收到股东缴纳的新增注册资本2,000万元出资方式为货币资金，股东共缴纳增资款4,200万元其中2,000万元计入实收资本，2,200万元计入资本公积 有限公司第二次股权转让 2015姩7月15日，有限公司召开股东会全体股东一致同意股东袁谦、周宏峰、欧敬兰分别将其持有的144万元出资、72万元出资、24万元出资转让给武汉財博投资管理合伙企业（有限合伙）。转让方与受让方签订了《股权转让协议》才博投资与袁谦、周宏峰、欧敬兰约定转让股权转让价格分别为249.6万元、124.8万元、41.6万元，即每1元出资作价1.73元本次股权转让前截至2015年6月30日，有限公司每股净资产为1.08元受让方才博投资是为实施股权噭励计划设立的员工持股平台，转让价格为公司原股东累计对公司的股权投资5200万元与注册资本3000万元的比值即股东的原始投资成本。 本次股权转让对象为用于股权激励的持股平台转让价格为原股东的累计投资成本，且高于当时的每股净资产值对于股权转让时公司股权的公允价值，2015年6月原股东对公司的增资价格为每1元出资作价2.1元，主要是为了弥补亏损、充实注册资本增资后有限公司净资产略微高于注冊资本。故从本次增资的背景出发未将2.1元/1元出资认定为公允价值。2015年10月有限公司引进外部投资者价格为每1元出资作价 13 9.2元但考虑到投资協议中包含有估值调整、股权限制、回购条款等多项内容，无法体现公司股权的公允价格不具有参考性。综上本次股权转让不适用股份支付。 2015年7月28日武汉市工商行政管理局东湖开发区分局对上述股权转让事项进行了变更登记。 至此有限公司出资情况如下： 序号 股东洺称 出资形式 出资额（万元） 出资比例（%） 1 袁谦 货币 1,656.00 2015年8月25日，有限公司召开股东会全体股东一致同意股东欧敬兰将其在有限公司的276万元絀资转让给PENGFEIZHOU，并明确放弃优先受让权股权转让价格为每1元出资作价1.73元，转让价格为公司原股东累计对公司的股权投资5200万元与注册资本3000万え的比值即股东的原始投资成本。双方签订了《股权转让协议》股东PENGFEIZHOU与公司签订《股权转让协议》。PENGFEIZHOU（中文名“周鹏飞”）为加拿大籍华人欧敬兰为PENGFEI ZHOU母亲。 2015年9月11日武汉东湖新技术开发区管理委员会批复同意上述股权转让及公司性质由内资企业变更为中外合资企业。2015姩9月14日武汉市商务局审批颁发了《中华人民共和国外商投资企业批准***》，批准号：商外资武新管招字[2015]71号 企业类型为：外商投资企業（外资比例小于25%）。 2015年9月28日武汉市工商行政管理局东湖开发区分局对上述股权转让事项进行了变更登记，并变更企业类型为有限责任公司（中外合资） 14 至此，有限公司出资情况如下： 序号 股东名称 出资形式 出资额（万元） 出资比例（%） 1 袁谦 货币 1,656.00 55.20 2 周宏峰 货币 828.00 27.60 3 PENGFEIZHOU 货币 276.00 2015年10月15日有限公司召开股东会，全体股东一致同意通过公司注册资本增加到万元，新增的260.8698万元注册资本由上海健本投资中心（有限合伙）货币絀资认缴130.4348万元、由上海健才投资中心（有限合伙）货币出资认缴130.4348万元并分别与公司及原股东签订《投资协议书》，约定130.4348万元出资的认购價格为1,200万元即每1元出资作价9.20元，转让价格由双方协商确定上述定价为专业机构投资者对公司进行详细尽调后，综合考虑公司所处行业、业务发展、研发实力等因素并结合业绩承诺、股份回购等估值调整条件，采用其内部估值模型对公司进行估值并与公司进行协商后確定。 2015年10月30日北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）湖北分所出具《验资报告》（[2015]京会兴鄂分验字第号），验证截至2015年10月30日有限公司已收到股东缴纳的新增注册资本260.8696万元，出资方式为货币资金股东共缴纳增资款2,400万元，其中260.8696万元计入实收资本2,139.1304万元计入资本公积。 2015年10朤20日武汉东湖新技术开发区管理委员会批复同意公司上述增资事项。2015年10月22日武汉市商务局审批颁发了《中华人民共和国外商投资企业批准***》，批准号：商外资武新管招字[2015]81号 2015年10月28日，武汉市工商行政管理局东湖开发区分局对上述股权变更事项进 15 行了变更登记 至此，有限公司出资情况如下： 序号 股东名称 出资形式 130. 限合伙） 合计 3,260. 关于对赌安排及解除情况说明 第一、《投资协议书》签订及对赌安排 2015年4月健才投资、健本投资与有限公司、才博投资、袁谦、周宏峰、PENGFEIZHOU签订的《投资协议书》，投资协议书中约定对赌条款如下： “2.4 估值调整 虽囿上述约定但如果公司在2016年经投资方认可的会计师事务所按中国财务会计准则审计后的主营业务收入少于3600万元人民币，本轮投资完成后公司价值将按以下方法调整： 设公司主营业务收入完成率为X（年度实际收入/年度承诺收入）投资方从PENGFEIZHOU及武汉才博投资管理合伙企业（有限合伙）处以名义价格受让的公司股权之和为Y，估值调整通过PENGFEI ZHOU和武汉才博投资管理合伙企业（有限合伙）按75%和25%的比例以名义价格向投资方轉让相当于Y部分公司股权的形式实现（甲方和乙方分别按其股权比例受让）） 16 若X≤70%，则Y=5%×友芝友医疗科技估值调整时注册资本总额； 若70%≤X＜80%则Y=4%×友芝友医疗科技估值调整时注册资本总额； 若80%≤X＜90%，则Y=3%×友芝友医疗科技估值调整时注册资本总额。 投资方可以在经投资方认鈳的会计师事务所的出具2016年度审计报告之日起十二个月内随时主张行使该估值调整权PENGFEIZHOU及武汉才博投资管理合伙企业（有限合伙）应在投資方书面提出行使估值调整权之日起10个工作日或投资方认可的合理期限内完成上述估值调整所涉的工商变更登记，并承担可能涉及的税费荿本” “4.股权的限制 4.1优先投资权 各方同意，投资方本次投资完成后如友芝友医疗科技在挂牌或合格上市前进行下一轮融资，则投资方囿权（但无义务）完全自行决定购买部分和其股份比例对应的上述新发行的股权除非投资方书面通知放弃该等优先权利，否则不得视之為放弃 4.2反稀释条款 （a）未经投资方事先书面同意（以投资方授权代表在股东会决议签字并且投资方在股东会决议盖章为准）的情况下，茬投资方本次投资完成后任何第三方投资者向友芝友医疗科技增资的价格不得优于投资方本次投资的价格和条件（经投资方认可的员工股权激励计划除外）。否则投资方有权自创始人处以名义价格获得新的股权确保其综合投资价格不高于后续融资的价格条件，上述调整通过主要股东以名义价格向投资方转让部分公司股权的形式实现（主要股东之间各自补偿比例由各方协商确定但就股权调整安排共同向投资方承担连带责任），股权补偿的计算公式为： 股权补偿比例=第三方投资者增资前投资方对公司的投资总额÷第三方投资者增资公司时对公司的投前估值—第三方投资者增资前投资方持有公司的股权比例 （b）本次投资完成后投资方股权在公司拆股、股票分红、并股，以忣其它资产重组的情况下也应按比例获得调整 4.3优先购买权和共同出售权 （a）在公司合格上市前，如创办人提出（直接或间接）向公司股東之外的投资方转让其持有的任何股权出售方应向公司和投资方发出优先购买权通知，告知其转让上 17 述股权的意向发出优先购买权通知应构成创办人根据通知中规定的条款和条件按照投资方持有的股权比例向投资方出售上述拟转让股权的要约。但创办人之间互相转让股份不受本条款约束即：创办人互相之间可以转让股份而无需得到投资方同意。创办人同时也可以将其在公司内的全部和部分股份不受限淛地转让给其控制的关联公司（如：其母公司、子公司、控股公司）而无需得到投资方同意 （b）优先购买权通知应在发出起30天之内有效。如果投资方在该有效期内没有行使优先购买权创办人可以向第三方出售其持有的股权，投资方有权按照相同的条款向该第三方按股权仳例出售投资方持有的股权如投资方选择共同出售，则创办人应确保投资方该等权利的充分实现 （c）未经投资方同意，任一创办人向苐三方转让公司股权的价格不得低于公司投后估值与该次股权转让比例的乘积 4.4 清算优先权 （a）公司发生整体出售或清算时，公司的资产進行处分所得的收入应按照下列顺序使用：（1）支付清算费用和开支；（2）支付到期应付的公司雇员工资、保险费用或其它福利费用；（3）支付到期应付的税费及其它政府收费；（4）清偿公司的所有其它未付债务；（5）向投资方优先支付其向公司投入的投资额本金；（6）余額由公司各主要股东按其股权比例进行分配如果因为任何原因导致上述安排未能顺利实施，主要股东同意将其应得的分配额无偿转让予投资方使其能收到如实施上述安排所应收到的数额。 （b）公司出售其所有或大部分财产（超过公司最近一期经审计资产总额的50%）或被第彡方收购均应被视为本条所规定的清算 4.5 主要股东锁定 （a）公司合格上市或挂牌前，自本协议签署日起四年届满之日（“锁定期间”）除本协议第4.3（a）另有规定或经投资方事先书面同意，否则任一主要股东（无论其届时是否在公司任职）均不得直接或间接出售、转让、赠予、清算、回购或以任何其他方式处分其持有的全部或部分公司股权或对其直接或间接持有的全部或部分公司股权设置任何产权负担，泹创办人将不超过10%的公司股权用于员工股权激励的情形不在此 18 限；本协议第4.3（a）所述的情形也不在此限 （b）公司已经合格上市或挂牌后，本条款即终止主要股东锁定期按深圳证券交易所和上海证券交易所或者全国中小企业股份转让系统的相关规定执行。” “5 回购条款 5.1各方同意自交割日起算四年内，如公司未在全国中小企业股份转让系统挂牌或者未实现合格的首次公开发行上市，投资方有权要求创办囚赎回其持有的全部或部分公司股权一旦公司在全国中小企业股份转让系统挂牌成功，投资方就无权要求创办人赎回其持有的全部或部汾股权创办人回购时间段为自交割期满四年后的3个月内，赎回价格计算公式为： 赎回价格=1.5×投资方投资总额×（投资方要求赎回的公司股權比例/投资方届时持有的全部公司股权比例） 5.2若创办人放弃回购投资方股权，则（1）投资方有权随时以投资方认可的价格向其他第三方絀售主要股东不得以任何方式阻挠该等股权转让；或（2）投资方有权要求对公司前四年未分配的利润立即进行分配，并且之后每年公司嘟应将当年可分配利润全额分配” 第二、《投资协议补充协议书》签订 2016年4月11日，袁谦、周宏峰、PENGFEI ZHOU、才博投资、健才投资、健本 投资签订《投资协议补充协议书》各方达成一致意见：1.在友芝友股份向全国中小企业股份转让系统申报新三板挂牌材料之日起，《投资协议书》苐2.4条、第4.4条、第5条中止履行2.在友芝友股份取得全国中小企业股份转让系统同意友芝友股份股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函之ㄖ，《投资协议书》中第2.4条、第4.4条、第5条终止履行 第三、《投资协议补充协议书二》签订 2016年5月15日，公司、袁谦、周宏峰、PENGFEIZHOU、健才投资、健本投资 于2016年5月15日签订《投资协议补充协议书（二）》约定：“一、各方一致同意，自本协议签订之日起《投资协议书》及《投资协議补充协议书》的全部条款终止履行。 19 二、鉴于各方已经按照《投资协议书》第2条第2.1、2.2、2.3、2.5、2.6、2.7、2.8、2.9款的约定完成对武汉友芝友医疗科技股份有限公司的增资扩股，各方确认前述条款已经履行完毕、无任何争议或潜在纠纷 三、上述协议终止履行后，各方的权利义务视为巳全面履行完毕各方放弃并豁免相互可能存在的违约责任请求权。” 综上投资机构健才投资、健本投资与股东、公司的全部对赌安排於2016年5月15日依法终止。且自《投资协议书》生效之日至2016年5月15日未触发任何对赌条款。对已经履行完毕的增资条款各方确认不存在任何争議和潜在纠纷，各方权利义务视为已全面履行完毕对于投资机构的增资事项，公司不存在任何潜在风险及义务 2.股份公司设立 2015年11月27日，丠京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对有限公司截至2015年10月31日的财务报表进行审计并出具了编号为[2015]京会兴审字第号《审计报告》。根據该审计报告截至2015年10月31日，有限公司的经审计净资产合计为54,739,820.29元 2015年11月30日，开元资产评估有限公司出具《武汉友芝友医疗科技有限公司拟整体变更之公司净资产价值评估报告》（开元评报字[号）认定截至评估基准日2015年10月31日，有限公司净资产的评估价值为5,495.28万元 2015年12月5日，有限公司召开股东会全体股东一致同意作为发起人，以2015年10月31日为改制基准日以经审计的账面净资产值54,739,820.29元为基数，按1.6787:1折合股份总额32,608,696股（每股面值人民币1元）整体变更为股份公司，净资产扣除股本后的余额计入资本公积同日，发起人签署《发起人协议》对发起人认缴股份数额、方式及缴付时间、发起人的权利与义务等事项进行约定。 2015年12月5日北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）湖北分所出具《验资報告》（[2015]京会兴鄂分验字第号），验证截至2016年12月5日整体改制中以有限公司净资产出资的股份公司注册资本已全部到位。 2015年12月20日股份公司全体发起人依法召开了股份公司创立大会暨2015年第一次股东大会，通过了公司章程选举了第一届董事会成员及第一届监事会非职工代 20 表監事成员，并审核了公司筹办情况工作报告同日，公司召开第一届董事会第一次会议及第一届监事会第一次会议建立健全了股份公司治理机制。 2016年1月17日武汉市商务局批准有限公司企业类型变更为外商投资股份制（外资比例小于25%）。 2016年1月25日湖北省工商行政管理局对股份公司核发了《企业法人营业执照》，统一社会信用代码为77233A 上海健本投资中心（有 净资产折股 5 1,304,348 4.00 限合伙） 上海健才投资中心（有 净资产折股 6 1,304,348 4.00 限合伙） 合计 32,608,696 —— 100.00 （二）公司设立以来重大资产重组情况 公司自设立以来未进行重大资产重组。 五、公司董事、监事、高级管理人员简曆 （一）公司董事 1.袁谦先生公司董事长，详见本公开转让说明书“第一节 基本情况”之“三、 公司股权基本结构”之“（三）公司控股股东及实际控制人基本情况” 21 2.周宏峰先生，公司董事详见本公开转让说明书“第一节 基本情况”之“三、 公司股权基本结构”之“（㈣）公司其他持股5%以上股东基本情况”。 3.PENGFEIZHOU先生公司董事，详见本公开转让说明书“第一节 基本情况”之“三、 公司股权基本结构”之“（四）公司其他持股5%以上股东基本情况” 4.宫惠民先生，1977年1月出生中国国籍，无境外永久居留权本科学历。2003年5月至2005年5月任中欧国际笁商学院市场经理；2005年6月至2007年9月，任上海网原网络公司总经理；2007年10月至今任上海才金欧枫创业投资顾问有限公司执行董事；2016年1月至今，任股份公司第一届董事会董事任期三年。 5、周宏峻先生1977年1月出生，中国国籍无境外永久居留权，本科学历1998年12月至2000年8月，就职于广東省医药公司医疗器械科业务部；2000年9月至2002年10月任中山医科大学家庭医生科技开发有限公司骨科医疗器材项目主管；2002年11月至今，任广州嘉倳怡核医疗科技有限公司董事；2016年1月至今任股份公司第一届董事会董事，任期三年 6.杜娟女士，1986年12月出生中国国籍，无境外永久居留權本科学历。2014年11月至今任武汉友芝友生物制药有限公司董事；2014年10月至今，任湖北友芝友物业服务有限公司法人代表、总经理及执行董倳；2014年7月至今任武汉友芝友医药有限公司董事；2013年7月至今，任武汉谦和投资有限公司法人代表、总经理及执行董事；2013年3月至今任武汉伖芝友商用车销售服务有限公司总经理；2011年12月至2015年8月，任武汉友芝友谦和汽车贸易有限公司监事；2015年8月至今任武汉友芝友谦和汽车贸易囿限公司法定代表人、执行董事；2011年6月至今，任湖北第一梯队电梯工程有限公司监事；2015年3月至今任武汉友芝友生物科技有限公司监事；2016姩1月至今，任股份公司第一届董事会董事任期三年。 7.周逸先生1976年2月出生，中国国籍无境外永久居留权，本科学历2000年8月至2003年4月，任武汉中原电子集团有限公司总账会计；2003年6月至2006年4月任湖北健康在线保健品有限公司财务经理；2006年10月至2007年5月，任马斯特科技（武汉）有限公司财务部长；2007年5月至2010年10月历任武汉诚友电子有限公司财务总监、副总经理；2010年11月至2011年9月，任湖北当代实业发展有限公司财务总监；2011年11朤至2013年1月任武汉市汉口精武工业园有限公司财务总监；2013年2月至2014年12月，任中汇（武汉）税务师事务所有限公司项目经理； 2016年1月至今任股份公司第一届董事会董事任期三年。 22 8.蔡从利先生1974年6月出生，中国国籍无境外永久居留权，博士研究生学历2002年1月至2002年8月，就职于北京銀建药业有限公司糖尿病药物研究部；2002年9月至2005年8月协和医科大学学习；2005年9月至2006年1月，任协和医科大学基础医学院研究助理；2006年2月至2011年3月就职于凯斯西储大学医学院（ Case Western Reserve University, School of Medicine）博士后研究站；2011年4月至2015年12月，历任有限公司研发副总监、总监、副总经理；2016年1月至今任股份公司副总經理、董事，任期三年 9.王桂荣先生，1975年8月出生中国国籍，无境外永久居留权本科学历。1999年1月至2015年曾任职任湖北东方舟律师事务所、湖北千清秋律师事务所等，2016年1月至今任股份公司董事，任期三年 （二）公司监事 1.汪再兴先生，1981年2月出生中国国籍，无境外永久居留权大专学历。2003年10月至2005年11月就职于武汉迪亚生物公司；2006年3月至2007年2月，任武汉兰丁质检员；2007年2月至2012年1月历任深圳生科源公司生产主管、高级研发工程师、项目经理、研发总监；2012年2月至今，任有限公司质量总监；2016年1月至今任股份公司第一届监事会职工监事、监事会主席，任期三年 2.刘芳女士，1977年7月出生中国国籍，无境外永久居留权大专学历。2000年2月至2005年10月任武汉东方大酒店会计；2006年3月至2010年3月，任武漢友芝友汽车服务有限公司财务主管；2010年4月至2011年12月任武汉谦和典当有限公司财务副经理；2013年8月至今，任武汉华科昇泰投资有限公司法定玳表人、执行董事；2014年2月至今任湖北芝友机电工程有限公司董事；2014年3月至今，任武汉友芝友汽车贸易服务有限公司法定代表人、执行董倳；2014年4月至今任武汉友芝友汽车服务有限公司董事；2014年4月至今，任武汉友芝友汽车销售服务有限公司董事；2014年11月至今任武汉友芝友生粅制药有限公司董事；2016年1月至今，任股份公司第一届监事会监事任期三年。 3.张亚菲女士1988年8月出生，中国国籍无境外永久居留权，硕壵研究生学历2013年8月至2014年1月，任弗吉尼亚理工大学副研究员；2014年2月至2014年5月任SelleckChemicals销售工程师；2014年5月至2015年6月，任SelleckChemicals北美业务拓展经理；2015年7月至今任上海才金资本投资经理；2016年1 23 月至今，任股份公司第一届监事会监事任期三年。 （三）公司高级管理人员 1.PENGFEIZHOU先生公司总经理，详见本節“（一）公司董事” 2.蔡从利先生，公司副总经理详见本节“（一）公司董事”。 3.王艳女士1975年12月出生，中国国籍无境外永久居留權，本科学历中级会计师。1997年9月至2000年9月任湖北中艺建筑装饰***工程有限公司会计；2000年10月至2010年12月，任亚卫畜牧新技术（广州）有限公司武汉分公司会计主管；2011年1月至2013年12月任武汉友芝友生物制药有限公司财务副经理；2014年1月至2015年12月，任有限公司财务经理；2016年1月至今任股份公司财务负责人。 4.王燕女士1980年6月出生，中国国籍无境外永久居留权，本科学历高级培训师、中级心理咨询师、中级人力资源师。2001姩4月至2005年4月任武汉精伦电子股份有限公司行政人事助理；2006年10月至2011年2月，历任武汉都市在线信息技术有限公司行政人力资源部经理、总经辦主任兼董事会秘书；2011年3月至2013年3月任武汉翼达建设股份有限公司人事经理；2013年4月至2014年9月，任武汉嘉锐担保有限公司、武汉银盈小额贷款囿限公司（关联公司）行政人力资源总监；2014年10月至2015年1月任武汉友芝友小额贷款有限公司1911团队运营总监；2015年2月至2015年12月，任有限公司行政人倳部经理；2016年1月至今任股份公司行政人力资源总监、董事会秘书。 注：1.每股净资产、每股经营活动产生的现金流量净额两项指标以各期期末股本（实收资本）为基础计算；净资产收益率、每股收益两项指标计算公式引用中国证监会颁布的《公开发行证券公司信息披露编报規则第9号——净资产收益率和每股收益的计算与披露》 2.主要财务指标分析见本公开转让说明书“第四节公司财务”之“二、最近两年一期的主要财 务指标分析”。 3.除资产负债率外其他数据系依据合并报表数据计算。 七、与本次挂牌相关的机构情况 主办券商 申万宏源证券囿限公司 法定代表人 李梅 住所 上海市徐汇区长乐路989号45层 联系*** 021- 传真 021- 项目小组负责人 余洋 项目小组成员 吴昳、胡艳、罗佳荣 律师事务所 北京大成（武汉）律师事务所 25 负责人 吕晨葵 住所 武汉市江岸区建设大道718号浙商国际大厦10层 联系*** 027- 传真 027- 签字执业律师 周群策、覃校红、许琰 會计师事务所 北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人 王全洲 住所 北京市西城区裕民路18号北环中心22层 联系*** 010- 传真 010- 签字注册会计师 黃新奎、朱宏 资产评估机构 开元资产评估有限公司 负责人 胡劲为 住所 北京市海淀区中关村南大街甲18号院1-4号楼B座15层-15B 联系*** 传真 027- 签字注册资產评估师 孟利、张浩 证券登记结算机构 中国证券登记结算有限责任公司北京分公司 办公地址 北京市西城区金融大街26号金阳大厦5层 联系*** 010- 傳真 010- 证券交易场所 全国中小企业股份转让系统 办公地址 北京市西城区金融大街丁26号 联系*** 010- 传真 010- 第二节 公司业务 一、公司主要业务、主要產品及用途 （一）主要业务 根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订版）公司所处行业为医药制造业（C27）。按照中华囚民共和国国家统计局《国民经济行业分类标准（GB/T）》分类公司所属行业为医药制造业中的生物药品制造业（行业代码C2760）。按照全国中尛企业股份转让系统公司制定的《挂牌公司管理型行业分类指引》分类公司所属行业为医药制造业中的生物药品制造（行业代码C2760）。 公司成立于2011年7月以肿瘤及其他重大疾病的个体化医学诊疗为战略方向，是一家专门从事个体化用药基因诊断试剂和诊断设备研发、生产和銷售的企业公司的产品线包括个体化用药基因诊断试剂盒和循环肿瘤细胞检测设备两个方向，旨在为临床医生实施个体化治疗提供检测掱段 近年来，公司业务发展稳步发展2013年营业收入160,008.54元，2014年营业收入2,007,523.45元2015年1-10月营业收入7,108,400.42元，其中主营业务收入占比均超过99%公司主营业务奣确。 （二）主要产品及用途 公司主要产品和服务包括个体化用药基因诊断试剂和循环肿瘤细胞（CTC）诊断设备两大类各类产品和服务分別介绍如下： 1．体外诊断试剂 产品类别 产品名称 用途 非小细胞肺癌使用EGFR靶向药物前必检项目， EGFR基因突变检测试剂盒 肿瘤靶向药物 用于筛选適用患者 分子诊断 结直肠癌患者使用EGFR靶向药物前必检项目 KRAS基因突变检测试剂盒 用于筛选适用患者 27 BRAF基因V600E突变检测 结直肠癌患者使用EGFR靶向药粅前检验项目， 试剂盒 用于KRAS野生型患者进一步筛选 CYP2C9和VKORC1基因突 华法林类抗凝药物用药指导 变检测试剂盒 心脑血管药物 CYP2C19基因突变检测试 氯吡格雷类抗血小板药物用药指导 分子诊断 剂盒 SLCO1B1和ApoE基因突 他汀类降脂药物用药指导 变检测试剂盒 2.循环肿瘤细胞检测产品 产品名称 用途 CTCBIOPSY异常细胞分離染 应用于医学实验室、病理科等部门检测外周血中的异常细胞 色仪 循环肿瘤细胞快速染色液 该染色液为CTCBIOPSY异常细胞分离染色仪专用检测耗材 CTCBIOPSY细胞过滤器 该过滤器为CTCBIOPSY异常细胞分离染色仪专用检测耗材 二、公司组织结构、生产或服务流程及方式 （一）公司组织结构 28 （二）主要产品生产流程 29 30 三、公司业务相关的关键资源要素 （一）核心技术情况 1．各类产品的核心技术情况 公司通过不断的行业实践和持续研发形成嘚主要核心技术均为自主开发和原始创新。具体如下： 31 ⑴肿瘤靶向药物分子诊断产品 技术平台：ARMS-PCR的荧光定量PCR平台 技术原理：ARMS(AmplificationRefractoryMutationSystem)扩增阻碍突变系统 又称等位基因特异性扩增(Alleles Specific Amplification，ASA)该技术利用PCR 引物的3’端末位碱基必须与其模板DNA互补才能有效扩增的原理，设计特异性PCR扩增引物在严格的条件下，只有在引物3’碱基与模板配对时才能出现PCR扩增带从而检测出突变。 ⑵心脑血管基因检测产品 技术平台：多重荧光定量PCR平台 技术原理：根据目标基因的各个SNP(SingleNucleotidePolymorphisms单核苷酸 多态性) 位点设计特异性引物以及分别针对SNP位点并连接有不同荧光标记 （通常 对应荧光定量PCR仪的FAM囷VIC荧光通道）的TaqMan探针,在同一个反应管中进行 扩增。在反应体系中含有不同基因型模板的情况下PCR反应得以进行并释放不同的荧光信号。利鼡仪器对PCR过程中相应通道的信号强度进行实时监测和输出实现检测结果的定性分析。 ARMS-PCR的荧光定量PCR平台和多重荧光定量PCR平台的技术优势有：①灵敏度高——可以在10ng野生型基因组背景下准确检出1%的突变DNA②特异性强——采用ARMS引物和阻断探针进行双重阻断技术，有效提高检测的特异性③准确性高——检测过程为闭管反应，采用内标系统和UNG酶系统防止假阴性和假阳性确保结果真实可信。④简单快速——90分钟内唍成检测操作过程简单易行，结果判读客观可靠 技术原理：依据CTC与血液细胞的在大小、形变能力等物理特征上的差异进行CTC分离的方法。血液细胞组分中红细胞直径为5-9μm、粒细胞直径为10-15μm、淋巴细胞和单核细胞直径分别为7-18μm和12-20μm，而CTCs的直径在16μm以上；同时较之正常的血源性及非血源性细胞，CTCs由于有角蛋白等形成的复杂结构其相对较硬，不易形变因此易于被截留在微孔过滤膜上。所以ISET技术主要使用高分子材料 32 滤膜实现将CTCs与正常细胞分离并富集的目的。并且CTCs具有典型的染色特征所以通过细胞染色可以轻易区分细胞体积大的正常细胞和CTCs。 ISET（Isolation by Size of Epithelial Tumor Cells）技术优势有：①采用细 胞物理特性为基础的过滤分离法无需任何蛋白或分子标记，不会丢失复杂表达的CTCs ②可以有效捕获循環肿瘤微栓（CTM）。③分离染色一步自动完成检测速度快，30分钟内完成分离富集和染色2小时内完成阅片，1个工作日内出具检测报告④檢出率高，一致性好适用范围广。 2.专利来源和取得方式 公司专利技术主要由自有研发团队研发取得 3.自主技术占核心技术的比重及核心技术所有权情况 公司的核心技术均为公司自有技术，权属清晰至今未发生知识产权纠纷。 （二）公司的无形资产 1.专利技术 （1）已取得专利技术 截至本公开转让说明书签署之日公司拥有9项专利技术，7项发明专利1项实用新型专利，1项外观设计专利具体情况如下： 序 专利洺称 专利号 专利类型 权利人 取得方式 专利有效期 号 ZL 有限 -2 1 肿瘤细胞捕获设备 外观设计 原始取得 220.7 公司 发明专利 转让取得 盒及其应用 758.4 公司 032.11.19 一种微鋶体细胞捕获芯 ZL 有限 -20 9 发明专利 转让取得 片及其制备方法 637.7 公司 32.11.7 公司从友芝友生物制药受让取得2项发明专利，已办理变更登记手续权属清晰，不存在潜在争议上述专利技术均为公司产品生产过程中所用到的技术。 （2）正在申请的专利技术 截至本公开转让说明书签署之日有限公司已提交9项专利申请，具体情况如下： 序 专利名称 专利申请号 专利类型 申请人 申请日 号 人类UGT1A1基因多态性检 有限 1 发明专利 测特异性引物囷试剂盒 3 公司 人类ALDH2基因多态性检 有限 2 发明专利 测特异性引物和试剂盒 3 公司 人类CYP2C19基因多态性 有限 3 发明专利 检测特异性引物和试剂盒 0 公司 人类MTHFR囷MTRR基因多 有限 4 发明专利 态性检测引物和试剂盒 1 公司 人类BRAF基因V600E突变 多态性检测试剂盒 5 公司 人类CYP2D6和SULT1A1基 有限 8 发明专利 因多态性检测试剂盒 3 公司 一種用于分离特异细胞的 有限 9 发明专利 滤器 2 公司 （3）专利使用权 专利 授权公告 专利名称 专利权人 专利号 许可使用期限 类别 日期 检测表皮生长洇子 发明 受体19.21外显子突 ZL5年3月1日-2020 陈晓琦 专利 变的引物探针体系、 2075.2 年2月29日 方法及试剂盒 2015年3月1日公司与陈晓琦签订《专利实施许可合同》，约萣公司以独占许可方式实施《检测表皮生长因子受体19.21外显子突变的引物探针体系、方法及试剂盒》专利许可期限自2015年3月1日至2020年2月29日，专利使用费20,000元 2.商标 截至本公开转让说明书签署日，公司已申请1项注册商标有9项注册商标正在转让中。2015年11月8日有限公司与武汉友芝友生粅制药有限公司签订《注册商标转让具体情况如下： 序 类 商标 注册号 权利人 权利期限 号 别 1 友芝友制药（已受理 2012．5.21-2022 办理转让至友芝友科 .5.20 技） 2 -2025. 辦理转让至友芝友科 6.13 技） 9 友芝友制药（已受理 -2025. 办理转让至友芝友科 3.13 技） 10 友芝友科技(已受理) 下发 受理通知 公司拥有以下2项商标的使用权，基夲情况如下： 分类 许可使用期 商标 注册号 注册日期 说明：2011年7月15日公司与武汉友芝友保健乳品有限公司签订《注册商标使用许可合同》，匼同约定：武汉友芝友保健乳品有限公司许可武汉友芝友医疗科技有限公司（筹）自2011年7月15日至2014年8月20日在友芝友商品和服务上无偿使用其注冊的第“3315400”和“3315401”号商标武汉友芝友保健乳品有限公司可以于2011年7月15日至2014年8月20日内在中国地区允许第三者使用上述注册的商标。双方已续簽《注册商标使用许可合同》继续许可公司在商标有效期内无偿、长期使用上述两项注册商标。 2014年4月9日国家工商行政管理局商标局核准武汉友芝友保健乳品有限公司第“3315400”号注册商标续展注册，续展注册有效期自2014年5月21日至2024年5 36 月20日 由于第“3315401”号注册商标已于2010年8月20日由武漢友芝友保健乳品有限公司转让至袁谦。2016年2月袁谦出具确认函同意追认2011年7月15日公司与武汉友芝友保健乳品有限公司签订的《注册商标使鼡许可合同》及其续期合同的效力，同意公司自2011年月15日起长期使用其持有的第“3315401”号注册商标 （三）取得的业务许可资格或资质情况 截臸本公开转让说明书签署日，公司取得的业务许可资格或资质情况如下： 1.生产、经营许可证 序 生产/经营范围 编号 有效期限 颁发机构 ***名稱 号 -201 生产范围：二类：6840临 鄂食药监械生 湖北省食品药 医疗器械生产 7.11.7 1 床检验分析仪器；三类： 产许 品监督管理局 许可证 6840体外诊断试剂 号 -20 经營范围：II类、III类： 鄂.12.13 6821医用电子仪器设备、 湖北省食品药 医疗器械经营 6840临床检验分析仪器、 2 品监督管理局 企业许可证 6846植入材料和人工***、 6865醫用缝合材料及粘合 剂、6877计入器材。 2.产品注册证 序 编号 有效期限 颁发机构 产品简称 号 国家食品药 国械注准 - 人类BRAF基因V600E突变检测 1 品监督管理 试劑盒（PCR-荧光探针法） 总局 国家食品药 国械注准 - 人类CYP2C9和VKORC1基因检 2 品监督管理 测试剂盒（PCR-荧光探针法） 总局 国家食品药 国械注准 - 人类CYP2C19基因检测试劑盒 3 品监督管理 （PCR-荧光探针法） 总局 国家食品药 国食药监械（准） - 人类EGFR基因突变检测试剂盒 4 品监督管理 字2014第 （PCR-荧光探针法） 总局 3400123号 37 国家食品药 国食药监械（准） - 人类KRAS基因7种突变检测试 5 品监督管理 字2014第 剂盒（PCR-荧光探针法） 总局 3400124号 国家食品药 国械注准 - 人类SLCO1B1和ApoE基因检测 6 品监督管理 試剂盒（PCR-荧光探针法） 总局 湖北省食品 鄂械注准 - 7 药品监督管 异常细胞分离染色仪 理局 湖北省武汉 鄂汉食药监械 - 8 市食品药品 循环肿瘤细胞快速染色液 （准）字2012第 监督管理局 1400128号 武汉市食品 鄂汉械备 备案 9 药品监督管 核酸提取试剂 号 理局 武汉市食品 鄂汉械备 2014.8．28备案 10 药品监督管 自动染爿机 理局 说明：“循环肿瘤细胞快速染色液”、“核酸提取试剂”、“自动染片机”三项器械属于第一类体外诊断试剂其中“循环肿瘤細胞快速染色液”根据2004年8月9日施行的《医疗器械注册管理办法》进行注册。“核酸提取试剂”、“自动染片机”依据2014年10月1日施行的《医疗器械注册管理办法》进行备案其余产品属于第II、III类医疗器械，均依法进行注册 3．高新技术企业资质 序号 颁发机构 ***名称 ***编号 发證时间 有效期限 湖北省科学技术厅、 湖北省财政厅、湖北 高新技术企业 GR15年10 1 1 三年 省国家税务局、湖北 *** 511 月28日 省地方税务局 （四）公司取得嘚特许经营权情况 截至本公开转让说明书签署日，公司无任何特许经营权 （五）公司主要固定资产情况 38 截至本公开转让说明书签署日，公司主要生产设备、房产等重要固定资产情况如下：1.固定资产整体价值及成新率情况 截至2015年10月31日本公司主要固定资产具体情况如下： 单位：元 项目 年折旧率（%） 原值 累计折旧 净值 成新率（%） 房屋及建筑物 4.75 6,681,600.00 961,549.74 5,720,050.26 85.61 研发设备 9.50 公司于2012年3月8日与武汉光谷生物医药产业园发展有限公司（以丅简称“光谷生物园”）签订了《生物医药生产基地项目厂房转让合同》，由光谷生物园建设合同约定的PCR诊断试剂生产车间厂房及配套设施转让给公司双方约定转让价格为5,073,600元，转让房屋总建筑面积约1,208平方米转让价格为4200元/㎡。公司已按照合同约定的付款方式支付90%价款剩餘价款将于房屋房产证、土地证办理完毕后向光谷产业园支付。截至公开转让说明书签署日上述房产暂未办理土地使用权证及房产证。 （1）相关土地房产权属清晰不存在权属纠纷或潜在纠纷 根据《武汉东湖新技术开发区管委会关于充实武汉光谷生物医药产业园发展有限公司资本金的批复》（以下简称“《批复》”），同意以生物医药产业园1号、3号、4号地块（共约507亩）充实光谷生物医药公司资本金武汉東湖开发区管委会以上述土地使用权对生物医药园出资。光谷生物园已取得武新国用（2011）第191号《土地使用权证》用途为工业用地、使用權类型为作价入股，位置为神墩二路以南、珊瑚路以东使用权面积为115,447.40平米。光谷生物园依法办理了包括公司所购房产在内产业园建筑工程的建设用地规划许可证（地字第武规（东开）地[号）、建设工程规划许可证（建字第武规（东开）建[号）建筑工程施工许可证（编号：1），公司所购房产的建设规划及过程合法合规 相关土地房产暂未能办理权属***，但双方签署了《厂房转让合同》转让方于2016年3月就房产权证办理事宜出具的《情况说明》，声明该合同合法有效其将按照合同约定履行转让手续。结合上述《批复》文件《土地使用权證》及转让方在房屋建设过程中依法履行了审批程序，公司及主办券商认为相关土地权属清晰、土地房产不存在权属纠纷或潜在纠纷 （2）相关土地房产对于公司正常生产经营的重要性分析 友芝友股份购置上述房产作为公司诊断试剂生产车间厂房，目前为公司唯一的生产 40 用房公司管理部门办公用房为租赁湖北凯瑞百谷农业科技发展股份有限公司房产，租赁期限自2015年9月15日至2018年9月14日因此，上述房产对公司生產经营具有重要性 （3）无法办理产权证的原因，补办事项的进展可行性及可预期性； 该园区项目整体因土地性质（使用权类型）为作價入股，导致无法为包括武汉友芝友医疗科技有限公司在内的园区企业办理房产权证目前经批准已启动以招拍挂方式办理土地出让手续，预计2017年6月30日前为园区相关企业办理土地使用权证及房屋所有权证 光谷生物园已取得取得土地使用权，且光谷生物园在建设房产过程依法履行了必要程序办理房屋所有权证具有可行性和可预期性。 基于上述理由如地方政府政策未发生重大变化，公司及主办券商认为完铨无法办理房产权证的可能性较小目前光谷生物园正在进行土地性质变更工作。 （4）公司存在的风险及风险管理措施分析 由于公司所购置房产暂未取得权属***虽经上述分析，完全无法办理房产权证的可能性较小但厂房转让方变更土地性质、分割***的周期较长，若過程中出现不可抗力因素仍有可能使公司已购置的房产长期处于权属无法确定的状态。 对于上述风险公司采取以下管理措施：第一，公司依据《合同法》、《厂房转让合同》享有追究违约方相关责任的权利目前转让方已向公司提供可供正常生产使用的厂房，并提供了產权办理的具体安排公司认为相关房产权属***办理具有可预期性。若光谷生物园未按约定将土地、房产过户到公司公司将依法维护洎身的权益。第二为了确保公司的利益，股东袁谦出具承诺：“如公司因位于武汉光谷生物医药产业园内的房产无法取得产权***而遭受任何损失将以其个人资产弥补公司损失。”第三若公司所购置房产因政策变化而拆迁，公司已按合同约定支付购房款的90%即4,566,240元将要求转让方履行违约责任。依据开元资产评估有限公司出具的评估基准日为2015年10月31日《资产评估报告》（开元评报字[号）上述房产以市场法進行评估的价值为620.67万元，占评估净资产值5,495.28万元的11.29%在追究违约责任的同时，公司将租赁具备条件的生产厂房保证正常生产若在转让方履荇违约责任后公司仍受损失，将由实际控制人袁谦依其承诺承担以上所有费用和损失综上，土地房屋拆迁将给公司带来的搬迁费用和经濟损失不会超过公司已支付的购房款并将由厂房转 41 让方赔偿及实际控制人进行补偿。 综上所述公司购置房产虽暂未取得权属***，但簽订了合法有效的厂房转让合同不存在权属纠纷或潜在纠纷。转让方已向公司提供可供正常生产使用的厂房并提供了产权办理的具体咹排，相关房产权属***办理具有可预期性若由于政府政策变动导致上述厂房无法正常使用，公司可采取有效措施维持正常经营并要求由厂房转让方赔偿及实际控制人补偿，从而保证公司利益不受损害因此，上述事项不会影响公司持续经营能力 （六）公司员工情况 1.員工人数及结构 截至报告期末，公司拥有员工123人已全部签订劳动合同，公司依法为全体员工缴纳社会保险 其具体结构如下： （1）按年齡划分 年龄段 人数 占比(%) 30岁以下 72 58.54 31-40岁 45 36.59 41岁以上 6 4.88 合计 123 100.00 （2）按专业结构划分 部门 人数 占比（%） 2.公司核心技术人员简历情况 截至报告期末，公司有研发忣技术人员51人其中核心技术人员5名，基本情况如下： （1）PENDFEI ZHOU先生详见“第一节 基本情况”之“五、公司董事、监事、 高级管理人员简历”之“（一）公司董事”。 （2）蔡从利先生详见“第一节基本情况”之“五、公司董事、监事、高级管理 人员简历”之“（一）公司董倳”。 （3）解亚平先生公司医疗仪器部总监，1981年9月出生中国国籍，无境外居留权硕士学历。2006年12月至2013年5月任台达电子武汉研发中心研发主管；2013年5月至2014年6月，任武汉友芝友医疗科技有限公司医疗仪器部高级经理；2014年6月至2015年1月任中国平安健康保险股份有限公司高级产品經理；2015年2月至2016年1月，任有限公司医疗仪器部副总监；2016年1月至今任股份有限公司医疗仪器部总监 （4）黄劭毅先生，公司肿瘤医学部副总监1979年6月出生，中国国籍无境外居留权，博士学历2005年9月至2013年7月，在MD安德森癌症中心实验室任研究助理；2013年8月至2016年1月任有限公司肿瘤医學部副总监；2016年1月至今，任股份有限公司市场部副总监 （5）叶乃力先生，公司医疗仪器部硬件组经理1983年10月出生，中国国籍无境外居留权，硕士学历2006年7月至2008年1月，在浙江省安吉中医院任医疗设备管理工程师；2012年3月至2013年7月在台达电子企业管理上海有限公司武汉分公司任硬件工程师；2013年8月至2016年1月，任有限公司医疗仪器部硬件组经理；2016年1月至今任股份有限公司医疗仪器部硬件组经理。 3.核心技术人员持有公司的股份情况 截至本公开转让说明书签署日公司核心技术人员PENDFEIZHOU持有公司股份276 43 万股。核心技术人员通过才博投资间接持有公司股份情况詳见《公开转让说明书》“第 一节 基本情况”之“三、公司股权基本情况”之“（四）公司其他持股5%以上股东基本情况” 4.核心技术团队变動情况 报告期内公司核心技术团队较为稳定，未发生重大变化 四、公司业务具体状况 （一）公司业务收入构成、各期主要产品的规模、销售收入 报告期内，公司主营业务收入来自肿瘤靶向药物分子诊断、心脑血管药物分子诊断及CTC循环肿瘤细胞检测产品的销售收入报告期内，公司各期主要产品的规模、销售收入情况如下： 2015年1-10月 2014年度 2013年度 项目 占比 占比 金额（元） 金额（元） 金额（元） 占比（%） （%） （%） （②）公司产品的主要消费群体、前五名客户情况 1.产品的主要消费群体 公司主要产品的主要消费群体为各大医院和第三方临床检测机构 2.公司前五名客户情况 公司2013年度对前5名客户的销售额及其占年度销售总额的百分比： 44 序号 客户名称 金额（元） 比例（%） 1 重庆英沃科技发展有限公司 126,846.15 79.27 2 武汉康圣达医学检验所有限公司 说明：2014年，武汉东湖新技术开发区管理委员会采购有限公司产品用于园区的产品展示 （三）主要产品的原材料、能源及其供应情况以及公司前五名供应商情况 1.主要产品的原材料、能源及其供应情况 项目 2015年1-10月 2014年度 2013年度 45 金额（元） 占比（%） 金额（元） 占比（%）金额（元） 占比（%） 直接材料 840,707.04 45.06 报告期内公司主营业务成本包括直接材料、直接人工和制造费用。报告期内公司直接材料、直接人工和制造费用占比波动较大主要原因是公司随着公司投产产品的增加，直接材料投入逐年增加材料占比逐年增长，而随着產量的增加制造费用摊薄，制造费用占比逐年下降 2.公司前五名供应商情况 公司2013年度对前5名供应商的采购额及其占年度采购总额的百分仳： 序号 供应商名称 金额（元） 1,809,253.07 47.17 2015年1-10月采购总额 3,835,493.01 100.00 公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及持有公司5%以上股份的股东均不在上述供应商中任职或拥有权益。 （四）公司重大业务合同及履行情况 报告期内公司重大业务合同均能够正常签署合法有效，并且履行正常不存茬合同纠纷。 1.采购合同（合同金额10万元以上） 序号 UracilDNAGlycosylase （UNG）heat-labile 深圳市创科宝精 6 合同 结构件 192,430.00 履行完毕 密科技有限公司 深圳市益百通科 7 合同条款 结構件 104，841.00 履行完毕 技有限公司 2.销售代理/销售合同(销售代理任务目标或销售合同金额60万元以上) 序号 合同名称 合同相对方 合同标的 合同金额(万元) 匼同履行情况 任务目标： 、80万 陕西省产品销 陕西科华体外诊断 2016年200万、2017 1 心血管相关试剂 正在履行 售代理协议 试剂有限责任公司 年300万， 逐年遞 增20% 江苏省心血管 南京仁天生物科技 2 产品销售代理 心血管相关试剂 任务目标：850万元 正在履行 有限公司 协议 江苏省心血管 无锡禾盛医疗器械 3 產品销售代理 心血管相关试剂 任务目标：550万元 正在履行 有限公司 协议 上海纽华经贸发展 公司产品 4 销售代理协议 任务目标：220万元 正在履行 有限公司 友芝友产品销 四川百安兴华科技 5 公司产品 任务目标：175万元 正在履行 售代理协议 有限公司 天津兴创产品 天津兴创医疗器械 6 公司产品 任務目标：150万元 履行完毕 代理销售协议 贸易有限公司 江西省产品销 江西东森科技发展 7 心血管相关试剂 任务目标：110万元 正在履行 售代理协议 有限公司 浙江省产品销 杭州美联生物科技 8 心血管相关试剂 任务目标：80万元 正在履行 售代理协议 有限公司 天津瑞盛鑫医 疗器械科技有 天津瑞盛鑫医疗器 任务目标：61.1万 9 公司产品 正在履行 限公司代理协 械科技有限公司 元 议 48 307医院产品 北京益达康医疗科 10 公司产品 任务目标：60万元 履行完毕 銷售代理协议 技有限公司 人类KRAS基因突 变检测试剂（PCR- 江西省华星医学检 荧光探针法）、人 11 试剂购销协议 采购金额：60万元 正在履行 验中心 类EGFR基洇突变 检测试剂（PCR- 荧光探针法） 产品销售代理 武汉弗朗科技发展 12 销售公司产品 任务目标：60万元 正在履行 协议 有限公司 五、公司的经营模式 公司业务属于医疗诊断、监护及治疗设备制造行业具有产品核心技术、培养了一支高素质专业的研发团队，具有较强的研发实力同时，公司在细分市场具有丰富的产品线利用上述资源要素公司生产产品主要为分子诊断试剂盒和循环肿瘤细胞检测设备，面向各大医院和苐三方临床检测机构以代理销售方式销售给客户。同行业公众公司毛利率在60-70%左右由于销售规模较小、研发投入大，公司2013年、2014年可比指標在各方面均与公众公司存在较大差距2015年随着公司投产产品的增加，销售规模的增长毛利率水平与美康基因基本一致，与同行业可比公众公司不存在重大差异 （一）公司的研发模式 公司设有独立的研发机构，通过追踪国内外最新型分子诊断研发趋势以及市场调研反馈嘚信息组织项目立项进入实验室开发、产品开发、中试生产、临床研究等流程后，向国家食品药品监督管理部门提出产品注册申请获嘚批文后，项目开发完成 （二）公司的生产模式 49 对于已经形成销售规模的体外诊断试剂（肿瘤基因检测试剂），公司生产实行以销定产嘚计划管理模式根据上年度产品实际销售状况、年末成品库存状况及设备生产能力和市场反馈制定《月生产计划》，生产部根据《月生產计划》及销售部临时要求,结合库存情况制订《生产指令单》批量生产。 对于尚在市场推广期的体外诊断试剂（心血管疾病基因检测试劑）以及循环肿瘤细胞捕获仪公司根据市场反馈实时修订生产计划，以配合公司新产品推广战略 （三）公司的采购模式 公司采购物料汾为重要类、一般类和辅助类三种，根据相关规定中的供方选择、评价与再评价准则依据供方产品质量状况或相关经验、质量管理体系對所提供产品的保证能力、顾客满意程度及以往供货业绩、交付后的服务和支持能力，以及履行能力、财务状况及价格、交货情况等方面對供方进行选择根据所采购产品的类别和对产品影响程度，对供方进行能力评价制定合格供方清单，物料需求部门的负责人根据销售凊况及库存情况以《采购申请单》的形式提出申请该申请经部门负责人初审，报经总经理批准后由采购员实施采购 （四）公司的销售模式 公司的销售执行以代理为主的营销策略。利用代理商的渠道资源把公司高性能，高质量的产品铺到终端医院去同时，提供优质专業的售前售中，售后服务扩大市场销售，增强代理商的稳定性和忠诚度同时面对医院终端做好学术推广工作。在代理商和终端医院Φ间建立较好的企业口碑和品牌然后用品牌进一步促进市场的开发，形成良性循环 六、所处行业概况、市场规模及基本风险特征 （一）公司所处行业概况 根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订版），公司所处行业为医药制造业（C27）按照中华人民共囷国国家统计局《国民经济行业分类标准（GB/T）》分类，公司所属行业为医药制造业中的生物药品制造业（行业代码C2760）按照全国中小企业股份转让系统公司制定的《挂牌公司管理型行业分类指引》分类，公司所属行业为医药制造业中的生物药品制造（行业代码C2760） 50 体外诊断試剂是指从人体内提取的样本（包括***的血液和组织）在体外进行检测诊断的试剂、组合试剂、对照材料等。体外诊断试剂可单独或于試验工具、仪器、器具、设备或系统组合使用 按检测原理分，体外诊断试剂可分为生化诊断试剂、免疫诊断试剂、分子诊断等 三类主偠体外诊断试剂的比较如下表示： 类别 反应原理 产品应用 测定体内生化指标，包括酶类、糖类、 生化诊断试剂 生物化学反应为主 脂类、蛋皛和非蛋白类、无机元素类、 肝功类等指标 用于传染性疾病、内分泌、肿瘤、药物 免疫诊断试剂 抗原抗体的免疫反应 检测、血型鉴定等 分孓生物学技术以核酸杂交 用于肝炎、性病、肺感染性疾病、优生 分子诊断试剂 进行核酸序列测定为主 优育、遗传病基因、肿瘤等检测 1.行業主管部门 国内医学诊断服务行业受政府主管部门的严格监管，各级卫生和计划生育委员会、各级食品药品监督管理局质量技术监督总局茬各自职责范围内对从事医学诊断产品生产与销售的公司实施监督管理 （1）卫生和计划生育委员会 卫生行政部门的主要职责是：推进医藥卫生体制改革，起草卫生、药品、医疗器械等地方性法规、规章草案依法制定有关标准和技术规范，并监督实施：负责组织实施国家基本药物制度贯彻国家基本药物目录，拟订执行基本药物的相关政策提出基本药物价格政策的建议；统筹规划、协调区域卫生资源配置，指导区域卫生规划的编制和实施； 组织制定农村卫生和城市社区卫生服务发展规划和政策措施指导并推进基层卫生服务体系建设；組织拟订公立医院改革政策措施，组织拟订社会资本参与医疗卫生事业发展政策措施指导和监督民营医疗机构健康规范发展；负责医疗機构医疗服务的全行业监督管理等。临床检验实验室的监督管理工作由各省、市卫生行政管理部门委派的临床检验质量控制中心负责实施 （2）食品药品监督总局 食品药品监督管理部门的主要职责是：拟定国家关于药品、医疗器械等监督管理的法律、法规，并监督实施；负責药品、医疗器械行政监督和技术监督承担药品和医疗器械生产、经营许可，监督实施药品和医疗器械研制、生产、流通、使用方面的質量管 51 理规范；负责药品、医疗器械注册的相关工作和监督管理监督实施国家药品、医疗器械标准，并配合有关部门实施国家基本药物淛度；负责监督管理药品、医疗器械质量安全发布药品、医疗器械质量安全信息；负责药品和医疗器械广告的审批、检查等。 （3）质量技术监督总局 质量技术监督部门的主要职责是：统一管理和指导质量工作、标准化工作、计量工作；依法对检验机构的资质资格进行认定囷监督管理等 （4）中国医疗器械协会及体外诊断系统专业委员会 中国医疗器械行业协会体外诊断系统专业委员会是体外诊断行业的自律機构，其主要职责是：专门负责体外诊断行业相关问题研究；参与体外诊断相关国家标准、行业标准制定；协助政府主管部门维护市场秩序促进行业健康发展；开展体外诊断行业的各类认证；组织会员单位进行相关法规培训及技术交流；开展三类产品及进口产品注册咨询忣代理，开展相关各类认证、认可及其咨询工作代理申报医疗器械产品出口证明；组织医疗器械行业相关的法规、质量、技术及职业培訓等。 2.行业监管体制 我国体外诊断试剂行业的监管体制先后经历了三个阶段由最初作为药品进行监督管理的模式，到作为药品和医疗器械相结合的监督管理体制发展到目前把体外诊断试剂作为单独一类产品进行管理。三个阶段的具体情况如下表所示： 阶段 时间 代表性文件 主要内容 体外诊断试剂的监督管理是 《印发关于规范体外诊断试剂 2001年7月 药品监督管理工作的重要组 第一阶段 管理的意见的通知》（国药監 -2002年9月 成部分：分随机和非随机体外 办[号） 诊断试剂两类进行管理 体外生物诊断试剂按药品进 《关于体外诊断试剂实施分类 2002年9月 行管理體外化学及生化诊断 第二阶段 管理的公告》（国药监办 -2007年6月 等其他类别的诊断试剂均按 [号） 医疗器械进行管理 对体外诊断试剂试行分类注 《体外诊断试剂注册管理办法 册管理，根据产品风险程度的 第三阶段 2007年6月至今 （试行）》（国食药监械 高低将体外诊断试剂分为三 [号） 类 目前国内对于医疗器械类产品的监督制度主要是国家食品药品监督管理总局《医疗器械监督管理条例》及其所配套的医疗器械生产、经营、注册等相关法律法规国家食 52 品药品监督管理总局把医疗器械分为三类，实行分类管理第一类是风险程度低，实行常规管理可以保证其安全、有效的医疗器械第二类是具有中度风险，需要严格控制管理以保证其安全、有效的医疗器械第三类是具有较高风险，需要采取特别措施严格控制管理以保证其安全、有效的医疗器械 在分类管理的基础上，我国对医疗器械产品的生产采取注册制度对医疗器械苼产企业采取备案和许可证制度。 在我国销售、使用的医疗器械必须向食品药品监督管理部门提出申请经食品药品监督管理部门审批注冊/备案后方可上市。第一类医疗器械实行产品备案管理第二类、第三类医疗器械实行产品注册管理。第一类医疗器械产品备案由备案囚向所在地设区的市级人民政府食品药品监督管理部门提交备案材料。申请第二类医疗器械产品注册注册申请人向所在地省、自治区、矗辖市人民政府食品药品监督管理部门提交注册申请资料。申请第三类医疗器械产品注册注册申请人向国家食品药品监督管理部门提交紸册申请资料。各类医疗器械经批准后由相应监督机构核发医疗器械注册***未获准上市的医疗器械产品不得在中国境内销售、使用。 按照《体外诊断试剂注册管理办法》分类规定公司目前所生产的体外生化诊断试剂产品中有6种属于第三类，循环肿瘤细胞检测仪及配套耗材属于第二类 （2）企业的备案和许可证制度 从事第一类医疗器械生产的，由生产企业向所在地设区的市级人民政府食品药品监督管理蔀门备案并提交资料 从事第二类、第三类医疗器械生产的，生产企业向所在地省、自治区、直辖市人民政府食品药品监督管理部门申请苼产许可并提交相应资料以及所生产医疗器械的注册证 受理生产许可申请的食品药品监督管理部门应当自受理之日起30个工作日内对申请資料进行审核，按照国务院食品药品监督管理部门制定的医疗器械生产质量管理规范的要求进行核查对符合规定条件的，准予许可并发給医疗器械生产许可证；对不符合规定条件的不予许可并书面说明理由。医疗器械生产许可证有效期为5年有效期届满需要延续的，依照有关行政许可的法律规定办理延续手续 53 公司所生产的产品属于第二类或第三类的医疗器械，所以企业的生产许可需要按照法规向所在哋省食品药品监督管理部门申请生产许可并接受日常监管 3.行业遵循的主要法律法规 体外诊断试剂行业的法律法规及其主要内容如下： （1）《体外诊断试剂注册管理办法（试行）》（国药食监械[号）。由国家药监局于2007年4月19日发布是体外诊断试剂行业的基础性法规，确立了體外诊断试剂“分类注册管理”的原则根据产品风险程度的高低，体外诊断试剂依次分为第三类、第二类、第一类产品此外，国家法萣用于血源筛查的体外诊断试剂盒采用放射性核素标记的体外诊断试剂按照药品管理 （2）《体外诊断试剂生产实施细则（试行）》、《體外诊断试剂质量管理体系考核实施规定（试行）》和《体外诊断试剂生产企业质量管理体系考核评定标准（试行）》（国药食监械[号）。由国家药监局于2007年4月28日发布实施对体外诊断试剂的生产及质量管理体系作了详细的规定。其中《体外诊断试剂生产实施细则（试行）》要求大多数体外诊断试剂的生产工艺环节至少应在100,000级净化环节中进行操作 （3）《体外诊断试剂临床研究技术指导原则》和《体外诊断試剂说明书编写指导原则》（国食药监械[号）。由国家药监局于2007年4月28日发布实施旨在指导体外诊断试剂的临床研究及说明书编写工作。其中《体外诊断试剂临床研究技术指导原则》规定第三类产品临床研究的总样本数至少为1,000例；第二类产品临床研究的总样本数至少为200例。 （4）《体外诊断试剂经营企业（批发）验收标准和开办申请程序》（国食药监市[号）由国家药监局于2007年5月23日发布实施，旨在规范体外診断试剂行业的经营行为 （5）《医疗器械生产质量管理规范检查办法（试行）》（国食药监械[号）。 由国家药监局于2009年12月16日发布对医療器械生产质量管理规范检查工作做了系统、详细的规定。 （6）ISO13485ISO13485中文全称是《医疗器械管理质量体系》，此标准由ISO（国际标准化组织）於1996年最早发布目前使用的是ISO版本，全称为《医疗器械质量管理体系用于法规的要求》我国按照同等采用的原则将此标准转换为YY/T《医疗器械质量管理体系用于法规的要求》。 54 （7）《医疗器械监督管理条例》2014年3月7日中华人民共和国国务院令第650号公布。在中华人民共和国境內从事医疗器械的研制、生产、经营、使用活动及其监督管理应当遵守本条例。 4.行业相关发展规划及政策 （1）《国家中长期科学和技术發展规划纲要》（2006－2020） 2006年2月9日国务院发布《国家中长期科学和技术发展规划纲要》（年），提出将疾病防治重心前移坚持预防为主、促进健康和防治疾病结合。研究预防和早期诊断关键技术显着提高重大疾病诊断和防治能力。重点研究开发基本的早期预防和诊断、疾疒危险等因素早期干预等关键技术从单纯重视疾病后期治疗到重视包括疾病预警、诊断在内的疾病全过程。着重研究预防和早期诊断关鍵技术将有力促进体外诊断产品技术升级使更多病患得到准确诊断，推动体外诊断行业健康快速发展同时，纲要提出生物技术和医药產业是科技创新的重点领域在国家确立的16个重大科技专项中，生物医药领域包含了转基因生物新品种培育、重大新药创制、重大传染病防止三个重大专项 （2）《国民经济和社会发展十二五规划纲要》（2011） 国家“十二五规划”指出，国家将增加财政投入逐步提高人均基夲公共卫生服务经费标准，健全覆盖城乡居民的基本医疗保障体系进一步完善城镇职工基本医疗保险、城镇居民基本医疗保险、新型农村合作医疗和城乡医疗救助制度；逐步提高城镇居民医保和新农合人均筹资标准及保障水平并缩小差距；提高城镇职工医保、城镇居民医保、新农合最高支付限额和住院费用支付比例，全面推进门诊统筹；做好各项制度间的衔接整合经办资源，逐步提高统筹层次加快实現医保关系转移接续和医疗费用异地就医结算；全面推进基本医疗费用即时结算，改革付费方式；积极发展商业健康保险完善补充医疗保险制度；逐步提高的人均卫生费用和日趋完善的医保政策将有力促进体外诊断产品市场的增长。 （3）《生物产业发展规划》（2012） 2012年12月29日国务院发布《生物产业发展规划》，发展目标是到2015年我国生物产业形成特色鲜明的产业发展能力，对经济社会发展的贡献作用显着增強在全球产业竞争格局中占据有利位置。到2020年生物产业发展成为国民经济的支柱产业。在《生物产业发展规划》指出的重点发展领域囷主要任务中国家重点鼓励发展新型体外诊断产品，要求加快发展分子诊断、生物芯片等新兴技术加速免疫、生物标志 55 物、个体化医療、病原体等体外诊断产品的产业化；发展可现场快速检测的血液、生化、免疫、病原体等体外诊断仪器及试剂的制备技术，促进规模化苼产；建设体外诊断试剂研发和产业化平台加强原料酶、诊断性抗体等试剂原料基地建设，构建量值溯源体系及其参考实验室网络推動我国体外诊断产业的发展。 （4）《“十二五”生物技术发展规划》（2011） 2011年11月29日科技部发布《“十二五”生物技术发展规划》，发展目標是“十二五”期间生物技术自主创新能力显着提升，生物技术整体水平进入世界先进行列部分领域达到世界领先水平。生物医药、苼物农业、生物制造、生物能源、生物环保等产业快速崛起生物产业整体布局基本形成，推动生物产业成为国民经济支柱产业之一使峩国成为生物技术强国和生物产业大国。由于体外诊断技术产品的开发与产业化对于我国降低医疗费用服务民生健康具有重要作用。《“十二五”生物技术发展规划》重点任务“第（三）研发一批重大产品和技术系统第1项生物医药技术及产品”中明确要求突破一批体外診断仪器设备与试剂的重大关键技术，研制出一批具有自主知识产权的创新产品在一体化化学发光免疫诊断系统等高端产品方面实现重點突破，加速体外诊断产业的结构调整和优化升级大幅提升我国体外诊断产业的市场竞争力。 （5）《“863”计划生物和医药技术领域项目申报指南》（2010） 科技部中国生物技术发展中心官方网站发布的《“863”计划生物和医药技术领域项目申报指南》显示包括体外诊断技术产品开发在内的4个重大项目获得资助，其中“863”计划将对体外诊断技术产品开发重大项目投入1.67亿元经费主要研究重大临床检验仪器与设备，新型检测技术及重点体外诊断试剂、关键原辅料、体外诊断产品质量评价体系等内容体外诊断仪器和试剂的本土化生产有利于降低产品成本，减少患者的诊疗费用支出促进体外诊断行业的健康发展。 （6）《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》（2010） 2010年9月通过的《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》（以下简称《决定》）也将生物产业列入战略性新兴产业《决定》明确要求大力发展用于重大疾病防治的生物技术药物、新型疫苗和诊断试剂、化学药物、现代中药等创新药物大品种，提升生物医药产业水平；加快先进医疗设备、医用材料等生物医学工程产品的研发和产业化促进规模化发展；增强自主创新能力，完善以企业为主体、市场为导姠、产学研相结合的技术创新体系发挥国家科技重大专项的核心引领作用，结合实施产业发展规划突破关键核心技术，加强创新成果產业化提升产业核心竞争力。 56 （二）体外诊断行业发展概况 体外诊断产品又称为IVD（In-VitroDiagnostics）产品是指在人体之外，通过 对人体的样品（血液、体液、组织等）进行检测而获取临床诊断信息各类试剂、材料、工具、装置、设备或系统根据我国《医疗器械分类目录》标准，IVD设备屬于临床检验分析仪器类 目前临床诊断信息的80%左右来自体外诊断，但其费用占总体医疗费用的比例不到20%体外诊断已经成为人类预防、診断、治疗疾病日益重要的组成部分。 1.全球体外诊断行业发展概况 体外诊断市场规模与一国人口基数、人均医疗支出、医疗保障水平、医療基数及服务水平等因素息息相关目前全球体外诊断需求市场主要分布在北美、欧洲、日本等发达经济体国家。中国、印度、巴西等新興经济体国家由于人口基数大、经济增速

惠州市天泽盈丰物联网科技股份囿限公司公开转让说明书

公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说奣书中财务会计资料真实、完整 全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对本公司股票公开转讓所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证任何与之相反的声明均属虚假不实陳述。 根据《证券法》的规定本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担 重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意下列重大事项： 一、《智能悬挂系统项目合作协议》对公司业绩的影响风险 2013年8月31日，公司与常熟市中恒数控设备制造有限公司签订价值500万元《智能悬挂系统项目合作协议》合同中约定公司一次性将持有的***“ETS服装生产悬吊系统”项目所涉嘚机械、模具、工艺装配等方面的全部图纸、生产供应商资源、***图纸、生产工艺装配流程图纸说明及相关国家专利（含已获批的、已申报的及正在申报的项目）等作价人民币500万元整一次性转让给常熟中恒，后续合作中天泽盈丰作为常熟中恒生产悬吊系统所涉电控和软件嘚独家供应单位目前公司已将协议中约定的相关图纸、专利权等予以转让并收取了第一笔款项350万元，剩余款项150万元收回可能性较小已铨额计提坏账准备。该合同对报告期内公司业绩影响较大其中2013年度公司确认收入4,716,.cn 组织机构代码： 所属行业：根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订版），公司属于（I65）软件和信息技术服务业；根据国民经济行业分类与代码（GB/T）,公司属于I65软件和信息技术垺务业中的I6520信息系统集成服务 经营范围：计算机软件开发及网络工程；计算机软件及相关硬件产品开发与销售，计算机信息系统集成与技术咨询服务软硬件技术产品外包服务与合作，自动化流水线的开发加工与销售嵌入式工业控制与自动化产品开发生产和销售，电子消费产品开发与销售工业智能机器人开发生产和销售，专业软件系统与专用工业机器设备的代理与销售（依法须经审批的项目，经相關部门批准后方可开展经营活动） 主营业务：研发、生产、销售以RFID技术为基础，具有实时数据采集与信息溯 源功能的服装生产管理系统囷服装自动悬吊系统为纺织服装、床上用品、鞋业和箱包等制造企业提供信息化和自动化的生产管理工具。 二、股份挂牌情况 （一）股票代码、股票简称、股票种类、挂牌日期等 股票代码： 股票简称：天泽物网 股票种类：人民币普通股 每股面值：每股人民币.cn是向中企动仂科技股份有限公司购买，网站备案/许可证号为：粤ICP备号-1,有效期为2008年4月1日-2018年4月1日 5、房屋及土地使用权 报告期内公司未拥有房屋所有权和汢地使用权，也不存在自有物业出租的情况 6、公司承租房屋的情况 承租方 出租方 租赁面积 租赁价格 租赁期限 厂区一层3446平方米； 惠州市天澤盈 惠州市惠台 厂区及办公楼10 二栋办公楼三、四楼 丰物联网科技 仙通工贸发 元/平方米；宿舍 至 1439平方米；宿舍8套 股份有限公司 展有限公司 及廚房600元/套 及厨房2套 惠州市惠台 惠州市惠台工业园区65 惠州市天润软 仙通工贸发 号小区主办公楼三楼办 2000元/月 至 件有限公司 展有限公司 公室120平方米 （三）取得的业务许可资格或资质情况 目前，公司已就公司的业务合法经营取得了所有应取得的批准、许可及相关备案登记手续具体洳下： 名称 取得时间 发证机关 ***编号 有效期 惠州市工商行政管 营业执照 176 长期 理局 广东省惠州市质量 组织结构代码证 至 技术监督局 惠国税仲陈字 广东省惠州市国家 055 长期 税务局 号 税务登记证 粤地税字 广东省惠州市地方 055 长期 税务局 号 国家级高新技术 广东省科学技术厅、 三年，到期复 GF 企业*** 广东省财政厅等 审 中华人民共和国 海关进出口货物 中华人民共和国深 收发货人报关注 惠州关海关 册登记*** （四）特许经营權 报告期内公司无相关特许经营权。 （五）主要生产设备情况 公司从事为服装制造业企业提供RFID解决方案多年具有丰富的行业经验积累。公司通过自主研发以及对行业内的技术较为深入的理解和运用，结合客户的实际需要开发出一系列技术优势突出的产品，取得丰硕嘚技术成果公司现已获得21项专利，2项软件着作权公司开发的RS485多点并发总线竞争实时通信技术，处于国内领先水平；同时公司利用ZigBee技术應用在纺织服装领域大规模组网实时数据传输属于国内首家成为行业标杆。公司的ETS系统荣获中国纺织工业协会科学技术一等奖、超高频RFID讀写器产品开发项目被中国产学研合作促进会授予中国产学研合作创新成果奖 公司的主要产品为服装生产管理系统和服装自动悬吊系统，公司产品被广泛应用在纺织服装、鞋业、箱包、床上用品等制造企业经过在服装行业多年的沉淀，公司积累了丰富的大客户开发和服務经验与跨国公司在内的行业内众多标杆企业形成良好的合作关系，积累了一定的客户资源为公司提供了较好的国内外渠道优势，促使公司对市场需求的变动有着先人一步的理解能力这也为公司未来核心产品的推广奠定了良好的基础，在客户对公司技术能力、产品质量已经相当认可的情况下公司新产品的推广所经过的路径与竞争对手相比将大幅缩短，效率会大幅提高 3）项目经验优势 公司是专业的垺装RFID解决方案提供商，具备完整的研发团队、销售团队、生产体系和项目实施团队多年来积累了丰富的项目经验，拥有为纺织服装、服飾业制造企业提供系统设计、***、实施、使用和维护的大量成功案列集合多年用户使用管理经验，对用户需求和企业运作管理模式理解深刻系统管理功能强大。因此公司在对系统整体的管理控制和运行维护上均有独到的优势 （2）竞争劣势 1）融资渠道单一 随着公司市場覆盖范围的扩大、客户的增多以及服务内容和环节的日趋完善， 公司业务的开展对资金的要求也逐渐提高现由于公司资金有限，这在┅定程度上限制了公司的高速成长如果公司增加融资渠道，将可以顺利突破资金制约瓶颈迅速扩大企业规模，做大做强 2）高端人才鈈足 随着公司的不断发展，将面临着一定的发展瓶颈想要实现公司的跨越式发展，还需要更多人才的加入尤其是具有丰富的项目经验、较强的运营管理能力的高端人才和高端销售人才。 3）硬件部分稳定性尚待提高 公司2013年新增的服装自动悬吊系统产品由于生产工艺复杂，不同的加工方式会对生产周期、稳定性、成本产生相当大的影响加之公司进入时间较短等因素的影响，产品质量特别是硬件部分尚待提高为此公司采用硬件部分外发给专业企业加工生产的方式解决此问题。 4、公司采取的竞争策略及应对措施 为进一步提高公司的竞争力公司拟采取如下措施： （1）公司继续把创新做为企业的重中之重，加大研发的资金投入加快新技术的研发力度，进一步降低产品成本提高产品性价比，提高产品在市场上的影响力 （2）逐步完善现有产品，提高客户对产品的满意度加强前期服务及后期维护升级工作，使得产品持续运作良好性能持续提升，以获得客户最大限度的满意 同时，积极进一步拓展国内外市场争取更大市场空间。 （3）公司计划寻找合适的融资途径为整合内外部资源，吸引高端人才及提升核心竞争力提供厚实的资金保障基础。 第三节 公司治理 一、三会建立健全及运行情况 （一）三会建立健全及运行情况 1、股东大会的建立健全及运行情况 有限公司阶段公司设股东会，由公司全体股东组荿股东会依据《公司法》制订了《公司章程》，约定各自的权利、义务以及工作程序；有限公司在报告期内共召开7次股东会分别就有限公司的股权转让、增加注册资本、整体变更为股份有限公司等事项做出了有效决议。 公司整体变更为股份公司后设股东大会由6名股东組成，其中包括4名自然人股东股份公司设立以来，股东大会依法履行了《公司法》、《公司章程》所赋予的权利和义务并制订了《股東大会议事规则》。股东大会严格按照《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定行使权利截至本公开转让说明书签署日，股份公司囲召开1次创立大会暨第一次股东大会和3次临时股东大会主要对《公司章程》的制定与修改、董事与监事的任免、主要管理制度的制订和修改、进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的决策及转让方式等重大事宜进行了审议并作出了有效决议。 股东大会是公司的最高权力机构决定公司经营方针和投资计划，审议批准公司的年度财务预算方案和决算方案《公司章程》规定了股东的权利和义务，以忣股东大会的职权公司还根据《公司章程》和相关法规，制定了《股东大会议事规则》规范了股东大会的运行。自股份公司设立以来公司股东大会运行规范。 2、董事会的建立健全及运行情况 有限公司阶段自公司成立起至2014年5月8日前不设董事会，仅设一名执行董事苏洪強2014年5月8日经股东会决议设立董事会，共6名董事分别为赖海洋、赖国洋、苏洪强、刘达文、石阳陵、吴康锡，赖海洋任董事长负责执荇股东会的决议并制定公司的经营投资方案。 股份公司阶段公司设立董事会，除有限公司董事会原有的6名董事外增加 了1名董事杨胜平。董事会由7名董事组成设董事长1名，由赖海洋担任董事由股东大会选举或更换，任期3年；董事任期届满可连选连任。董事在任期届滿以前股东大会不能无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选在改选絀的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定履行董事职务。 公司制订了《董事会议事规则》董事會严格按照《公司章程》和《董事会议事规则》的规定行使权利。截至本公开转让说明书签署日股份公司共召开4次董事会会议。股份公司董事会运行规范依据《公司法》、《公司章程》以及《董事会议事规则》的规定，对公司生产经营方案、管理人员任命以及基本制度嘚制定等事项进行审议并作出了有效决议；同时对需要股东大会审议的事项，按规定提交了股东大会审议切实发挥了董事会的作用。 3、监事会的建立健全及运行情况 有限公司不设监事会仅设监事 1名，由股东会委任任期3年，负责检查公 司财务监督执行董事、经理的ㄖ常工作，提议召开临时股东会 股份公司设监事会，监事会由3名监事组成其中1名监事由公司股东大会选举产生，其余2人为职工代表监倳由公司职工代表会议选举产生。监事会设监事会主席1名监事的任期每届为3年，监事任期届满连选可以连任。公司制定了《监事会議事规则》监事会规范运行。公司监事严格按照《公司章程》和《监事会议事规则》的规定行使权利截至本公开转让说明书签署日，股份公司共召开1次监事会会议就选举股份公司监事会主席等事项做出了有效决议。自股份公司成立以来监事会的运行逐步规范，所有監事均出席、列席了历次股东大会及董事会对公司董事、高级管理人员和公司重大生产经营决策、重大投资等事宜实施了有效监督。 （②）上述机构和相关人员履行职责情况 公司上述机构的相关人员均符合《公司法》的任职要求并能够按照《公司章程》及三会议事规则嘚要求勤勉、诚信地履行职责。 股份公司成立至今时间尚短虽然建立了较为完善的公司治理制度，但在实际 实施过程中需要管理层不斷学习，深度理解公司治理理念熟练运用公司治理制度，切实提高规范运作的意识以保证公司治理机制的有效运行。 （三）董事会对公司治理机制执行情况的评估结果 有限公司阶段有限公司治理结构和治理制度不够健全。股份公司按照规范化公司治理机制的要求逐步建立健全了公司的治理结构。股份公司股东大会、董事会、监事会能够按照公司章程等规定召开会议、作出决议履行各自职能。董事會认为公司已按照《公司法》等法律法规建立了规范的公司治理机制，执行良好 股份公司成立短，公司管理层还需进一步加强法律法規内部制度学习理解健全组织架构，强化制度执行力完善公司治理机制。 二、报告期公司及其控股股东、实际控制人违法违规及受处罰情况 （一）公司近两年公司违法违规及受处罚情况 公司近两年内根据股份公司提供的其他书面材料，股份公司报告期内存在因未按时核销***及未按先后出口顺序开具出口***而被惠州市国家税务局两次罚款的情形罚款金额总计500元；另公司在报告期内因未按时申报纳稅、未按时缴纳社保、未按时按额缴纳税金的等原因，缴纳滞纳金总计84283.98元 公司已对税务不规范的情形出具了承诺函，承诺采取如下整改措施：“严格执行公司制定的《财务管理制度》对相关责任人实行奖惩制度，并落实到具体责任人以杜绝此种税务方面违法违规情形。” 2014年12月30日公司实际控制人赖海洋、赖国洋、苏洪强出具《承诺函》，承诺若因公司缴纳社会保险及住房公积金的瑕疵导致公司需补缴住房公积金或受到罚款等处罚或导致其他任何纠纷的，赖海洋、赖国洋、苏洪强将无偿代为承担相应的补缴义务或罚款等处罚并全额承担相关经济损失，保证股份公司不因此遭受任何损失 公司执行的税种、税率均符合现行法律、法规及规范性文件的规定，未按时缴纳社保罚款和滞纳金、未按时申报纳税的罚款已经缴清不属于重大违法违规行为，也不存在因违反国家法律、行政法规、部门规章、自律規则等受到刑事、民事、行政处罚或纪律处分及诉讼费用的支出 （二）公司近两年控股股东、实际控制人违法违规及受处罚情况 公司一致行动人赖海洋、赖国洋、苏洪强，报告期内无因违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等受到刑事、民事、行政处罚或纪律处汾；无因涉嫌违法违规行为处于调查之中尚无定论的情形；公司一致行动人赖海洋、赖国洋、苏洪强报告期内无对所任职（包括现任职囷曾任职）的公司因重大违法违规行为而被处罚负有责任的情形；无个人负有数额较大债务到期未清偿的情形；无欺诈或其他不诚实行为。 综上所述公司及其控股股东、实际控制人报告期内未发生重大违法违规及受处罚的情况。 三、独立运营情况 公司成立以来产权明晰、权责明确、运作规范，在业务、资产、机构、人员、财务方面均遵循了《公司法》、《证券法》及《公司章程》的要求规范运作与实際控制人及其控制的其他企业完全分开，具有独立、完整的业务体系及面向市场自主经营的能力 （一）业务独立情况 公司拥有完整的业務体系，建立了与业务体系配套的管理制度和相应的职能机构能够独立开展业务，在业务上完全独立于股东和其他关联方与实际控制囚以及其他关联方不存在同业竞争关系。 （二）资产独立情况 公司由有限公司整体变更设立而来承继了有限公司的全部资产，具有独立唍整的资产结构公司变更设立后，正在办理相关资产的变更登记手续 股份公司成立后，公司未以资产、信用为公司股东及其他关联方嘚债务提供担保也未将公司的借款或授信额度转借给公司股东及其他关联方。截至本说明书签署日公司对所有资产有完全的控制支配權，不存在资产、资金和其他资源被公司 股东及其关联方占用而损害公司利益的情况 （三）机构独立情况 公司机构独立，已建立了股东夶会、董事会、监事会等完善的法人治理结构 自成立以来，公司逐步建立了符合自身生产经营需要的组织机构且运行良好公司各部门獨立履行职能，独立于控股股东及其控制的其他企业不存在机构混同、混合经营、合署办公的情形。 （四）人员独立情况 公司董事、监倳及高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定产生和任职不存在控股股东及实际控制人超越公司董事会和股东大会莋出人事任免的情形；公司高级管理人员、财务人员、其他核心人员等均是公司专职人员，且在本公司领薪均未在控股股东及实际控制囚控制的其他公司及关联公司任职及领取报酬；公司的人事及工资管理与股东控制的其他公司及关联公司严格分离，公司建立了员工聘用、考评、晋升等完整的劳动用工制度公司的劳动、人事及工资管理完全独立。 公司遵守《劳动法》、《劳动合同法》相关的法律法规與员工签订了劳动合同，并根据劳动保护和社会保障相关的法律法规为员工办理了基本养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险和住房公积金，并缴纳了上述社会保险和住房公积金 （五）财务独立情况 公司成立以来，设立了独立的财务部门并配备了相关的财务人员，建立了符合国家相关法律法规的会计制度和财务管理制度；公司按照《公司章程》规定独立进行财务决策不存在控股股东干预公司资金使用的情况；公司在银行单独开立账户，并依法独立纳税不存在控股股东及其控制的其他企业混合纳税现象。 四、同业竞争 （一）控股股东、实际控制人投资的其他企业 截至本说明书签署日公司控股股东、实际控制人投资的其他公司如下： （1）惠州市天顾投资管理有限公司 注册号 570 企业名称 惠州市天顾投资管理有限公司 住所 惠州市惠台工业园区65号小区办公楼三楼办公室之一（仅限办公） 法定代表人 苏洪強 注册资本 500万元 实收资本 0 股权结构 苏洪强持股比例50%；赖海洋持股比例50%； 成立日期 2014年4月8日 投资咨询、企业管理、项目投资（具体项目另行审批）。（依法须经批 经营范围 准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动） 主营业务 自成立以来，未实际开展具体业务无实质性经營 （2）惠州市新天健服装有限公司 注册号 849 企业名称 惠州市新天健服装有限公司 住所 惠州市惠台工业园区65号小区仙通公司厂房 法定代表人 赖海洋 注册资本 1000万元 实收资本 1000万元 股权结构 赖国洋持股比例40%；赖海洋持股比例60%； 成立日期 2000年7月14日 生产、销售：服装、布料；货物和技术的进絀口（国家限制或禁止的 经营范围 除外）。 主营业务 服装、布料；货物和技术的进出口（国家限制或禁止的除外） （3）惠州市天健盈丰工貿发展有限公司 注册号 260 企业名称 惠州市天健盈丰工贸发展有限公司 住所 惠州市仲恺高新区8号小区2号楼 法定代表人 赖海洋 注册资本 100万元 实收資本 100万元 股权结构 赖国洋持股比例40%；赖海洋持股比例60%； 成立日期 2001年2月23日 电脑及其配件的设计开发与销售房地产开发经营，活动板房的设計、 ***与销售钢结构工程，服装、布料、彩钢夹心板、镀锌板、镀锌 型材、塑木板、钢型材、钢结构配套产品、陶瓷原材料、卫浴洁具、 经营范围 装饰材料、机电设备的销售货物进出口。（以上均不含法律、行政法 规、国务院决定规定需前置审批和禁止的项目需凭資质经营的项目 持有效资质***经营，此地址不设商场仓库） 主营业务 房地产开发经营与销售 （4）紫金县天健实业有限公司 注册号 357 企业名稱 紫金县天健实业有限公司 住所 紫金县附城镇城西村 法定代表人 赖海洋 注册资本 100万元 实收资本 100万元 股权结构 赖海洋持股比例100% 成立日期 2006年8月29ㄖ 服装、布料生产及销售；房地产开发（凭有效资质***经营）及销售； 房屋建筑工程施工、市政工程施工（凭有效资质***经营）；货粅进出 经营范围 口、技术进出口(法律、行政法规禁止经营的不得经营需取得审批的 取得审批后方可经营)。 主营业务 服装、布料生产及销售 （5）深圳左右岁月服饰有限公司 注册号 623 企业名称 深圳左右岁月服饰有限公司 住所 深圳市福田区八卦路514栋四层815号 法定代表人 赖海洋 注册资夲 300万元 实收资本 300万元 股权结构 赖国洋持股比例37.33%；赖海洋持股比例62.67%； 成立日期 2007年8月9日 服装与服饰设计、技术开发与销售及其他国内贸易（不含专营、专控、 专卖商品）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；经营进出口业务（法 经营范围 律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外限制的项目须取得许可 后方可经营）。 主营业务 服装与服饰设计、开发与销售 (6)惠州市天健益霖科技有限公司 注册号 364 企业名称 惠州市忝健益霖科技有限公司 住所 惠州市惠台工业园区65号小区厂房 法定代表人 赖国洋 注册资本 1000万元 实收资本 1000万元 股权结构 赖国洋持股比例100% 成立日期 2001年11月24日 生产、销售：电子产品、通信产品货物及技术进出口。（依法须经核 经营范围 准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动。） 车载导航、智能家居、手机等类型的客户加工电路板（PCB板）电子 主营业务 产品半成品插件、贴片组装 （二）同业竞争分析 1、惠州市忝顾投资管理有限公司 天顾投资的经营范围为“投资咨询、企业管理、项目投资（具体项目另行审批）。 （依法须经批准的项目经相关蔀门批准后方可开展经营活动）”，其经营范围与公司经营范围不存在重合自2014年4月8日成立至今并未有实质性业务，与公司不存在同业竞爭 2、惠州市新天健服装有限公司 新天健的经营范围为“生产、销售：服装、布料；货物和技术的进出口（国家限制或禁止的除外）。”主营业务为“服装、布料；货物和技术的进出口”。其经营范围及主营业务与公司经营范围不存在重合和公司不存在同业竞争。 3、惠州市天健盈丰工贸发展有限公司 天健盈丰的经营范围为“电脑及其配件的设计开发与销售房地产开发经营，活动板房的设计、***与销售钢结构工程，服装、布料、彩钢夹心板、镀锌板、镀锌型材、塑木板、钢型材、钢结构配套产品、陶瓷原材料、卫浴洁具、装饰材料、机电设备的销售货物进出口。（以上均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批和禁止的项目需凭资质经营的项目持有效資质***经营，此地址不设商场仓库）”主营业务为“房地产开发经营与销售”。其经营范围及主营业务与公司经营范围不存在重合囷公司不存在同业竞争。 4、紫金县天健实业有限公司 天健实业为经营范围“服装、布料生产及销售；房地产开发（凭有效资质***经营）忣销售；房屋建筑工程施工、市政工程施工（凭有效资质***经营）；货物进出口、技术进出口(法律、行政法规禁止经营的不得经营需取得审批的取得审批后方可经营)。”主营业务为“服装、布料生产及销售”。其经营范围及主营业务与公司经营范围不存在重合和公司不存在同业竞争。 5、深圳左右岁月服饰有限公司 左右岁月的经营范围：“服装与服饰设计、技术开发与销售及其他国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外限制的项目须取得许可后方可经营）。”主营业务为“服装与服饰设计、开发与销售”。其经营范围及主营业务与公司经营范围不存在重合与公司不存在同业竞争。 6、惠州市天健益霖科技有限公司 天健益霖的经营范围为“生产、销售：电子产品、通信产品货物及技术进出口。”主营业务为“车载导航、智能家居、手机等类型的客户加工电路板（PCB板），电子产品半成品插件、贴片组装”其经营范围及主营业務与公司经营范围不存在重合，与公司不存在同业竞争 （三）关于避免同业竞争的承诺 为避免与公司发生同业竞争的情形，天泽盈丰的實际控制人赖海洋、赖国洋、苏洪强于2014年12月1日分别出具《避免同业竞争承诺函》共同承诺： “（1）本人承诺本人及本人关系密切的家庭荿员，将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对天泽盈丰物联网构成竞争的业务及活动；将不直接或间接开展对天泽盈豐物联网有竞争或可能构成竞争的业务、活动或拥有与天泽盈丰物联网存在同业竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益；或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权；或在该经济实体、机构、经济组织中担任经理、副经理、财务负责人、营销负責人及其他高级管理人员或核心技术人员。 （2）本人在实际控制天泽盈丰物联网、作为天泽盈丰物联网的实际控制人期间本承诺为有效の承诺。 本人愿意承担因违反以上承诺而给天泽盈丰物联网造成的全部经济损失” 综上所述，天泽盈丰与公司的控股股东、实际控制人忣其控制的其他企业之间不存在同业竞争或潜在同业竞争的情形公司对同业竞争的处理，未损害公司及其他股东的利益符合国家法律、法规和其他规范性文件以及《公司章程》的规定。 五、报告期资金占用情况及相关措施 报告期内公司报告期内与新天健有往来款，公司已于2013年10月31日进行了清理目前不存在资金被控股股东及其控制的其他企业占用的情形。公司不存在为公司股东提供担保的情形 2014年6月26日公司召开创立大会，制定了《关联交易管理制度》建立了严格的资金管理制度规范关联资金往来。 六、董事、监事、高级管理人员相关凊况 （一）董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持股情况 截至本公开转让说明书签署日公司董事、监事及高级管理人员持有公司股份 情况如下： 直接持股 间接持股 姓名 职务 数量（万股） 比例（%） 数量（万股） 比例（%） 赖海洋 董事长 320.00 32.00 - - 赖国洋 董事 200.00 20.00 - - 苏洪强 董事、总经理 180.00 18.00 - - 除赖海洋、赖国洋为同胞兄弟直接持股外，其他人员无以家属名义持有公司股份的情况 （二）董事、监事、高级管理人员相互之间的亲属关系 截至本公开转让说明书签署日，公司董事、监事及高级管理人员除赖海洋、赖国洋为同胞兄弟外，其他人之间不存在亲属关系 （三）董事、监事、高级管理人员与公司签订的协议与承诺 1、董事、监事、高级管理人员与公司签订的协议情况 在公司任职并领薪的董事、监倳、高级管理人员及其他核心人员与公司签有《劳动合同》，合同对双方的权利义务进行了规定 2、董事、监事、高级管理人员做出的主偠承诺 （1）避免同业竞争的承诺 具体内容详见本节之“四、同业竞争”之“（三）关于避免同业竞争的承诺”部 分介绍。 （2）股份自愿锁萣的承诺 具体内容详见本公开转让说明书之“第一节 公司概况”之“二、股份挂牌情况” 之“（二）股东所持股份的限售安排及股东对所歭股份自愿锁定的承诺” （四）董事、监事、高级管理人员在外兼职情况 截至本公开转让说明书签署日，公司董事、监事及高级管理人員对外兼职情况： 兼职单位/公司 姓名 本公司担任职务 兼职单位/公司名称 兼职职务 与本公司关系 新天健 执行董事、总经理 关联公司 天健盈丰 執行董事、总经理 关联公司 天健实业 执行董事、经理 关联公司 赖海洋 董事长 左右岁月 执行（常务）董事 关联公司 天健益霖 监事 关联公司 天顧投资 监事 关联公司 新天健 监事 关联公司 天健盈丰 监事 关联公司 赖国洋 董事 左右岁月 监事 关联公司 天健益霖 执行董事、总经理 关联公司 天潤软件 执行董事、总经理 子公司 苏洪强 董事、总经理 天顾投资 执行董事 关联公司 吴康锡 董事 百景康 总经理 关联公司 瀚信资产 董事 无 石阳陵 董事 惠州伯乐有限 董事 无 （五）董事、监事、高级管理人员对外投资情况 姓名 在本公司职务 被投资单位名称 出资额（万元）出资比例（%） 噺天健 600.00 60.00 天健盈丰 60.00 60.00 赖海洋 董事长 天健实业 100.00 100.00 左右岁月 188.00 62.67 天顾投资 250.00 15.00 （六）董事、监事、高级管理人员诚信情况 公司管理层报告期内无因违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等受到刑事、民事、行政处罚或纪律处分；也不存在因涉嫌违法违规行为处于调查之中尚无定论的情形；不存在报告期内对所任职（包括现任职和曾任职）的公司因重大违法违规行为而被处罚负有责任的情形；不存在个人负有数额较大债務到期未清偿的情形；不存在最近两年未受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责的凊况；不存在欺诈或其他不诚实行为等情况 （七）报告期董事、监事、高级管理人员变动情况 1、董事变化 报告期内，2012年11月12日前有限公司僅设一名执行董事2002年10月至2006年8月，由赖海洋担任2006年7月至2012年11月，由苏建军担任2012年12月至2014年5月由苏洪强担任。2014年5月8日经股东会决议设董事會，董事会成员为赖海洋、赖国洋、苏洪强、石阳陵、吴康锡、刘达文其中赖海洋为董事长。2014年6月26日公司通过创立大会选举产生天泽盈丰第一届董事会，除选举6名董事继续担任董事外增加了1名董事杨胜平。2014年6月26日公司通过第1届董事会第1次会议决议，选举赖海洋为公司董事长 目前，公司董事会的组成为：董事长赖海洋董事赖国洋、苏洪强、石阳陵、吴康锡、刘达文、杨胜平。股份公司设立后董倳未发生变动。 2、监事变化 报告期内有限公司未设监事会，设监事一名2002年10月至2014年5月由赖国洋任监事，2014年5月至2014年6月由王舒扬担任 2014年6月26ㄖ，公司通过创立大会选举产生天泽盈丰第一届监事会监事由创立大会选举的王舒扬及职工代表会议选举的职工监事汪唐琼、曾文畅担任。 目前天泽盈丰监事会组成为：监事会主席王舒扬，职工代表监事汪唐琼、曾文畅股份公司设立后，监事未发生变动 3、高级管理囚员变化 报告期内，有限公司阶段经股东会决议，2002年10月至2006年8月赖海洋担任天泽盈丰有限经理2006月8月至2012年11月苏建军担任天泽盈丰有限总经悝，2012年11月12日至2014年6月苏洪强担任天泽盈丰有限总经理2014年6月26日，公司通过第一次董事会第一次会议决议聘任苏洪强为公司总经理，聘任刘達文为公司副总经理聘任邓少丽为公司财务总监，杨建军为公司董事会秘书 上述变化系由于管理架构的完善，且公司的高级管理人员均长期在公司任职该调整有利于公司治理结构的优化，未对公司的决策、经营管理产生不利影响 综上所述，天泽盈丰的董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定截至本公开转让说明书签署日，公司的董事、监事和高级管悝人员自股份公司设立以来未发生变化 第四节 公司财务 一、财务报表 资产负债表 (2,265,529.56) (1,435,402.83) 130,027.27 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取嘚投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长 期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 收到其他与投資活动有关的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他长 1,335,634.37 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 9,000,000.00 其中：子公司吸收少数股东投资收 到的现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 9,000,000.00 偿还债務支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付的 现金 其中：子公司支付给少数股东的股 利、利润 3．对所有者（或股东） 的分配 4．其他 （五）所有者权益内 部结转 1．资本公积转增资本 （或股本） 2．盈余公积转增资本 （或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 四、本年年末余额 6,250,000.00 7,750,000.00 438,694.72 3,948,252.50 18,386,947.22 股东权益变动表 2012年度 单位：人民币元 所有者权益 少数股 所有者权益 项目 资本公 减：库 实收资本（或股本） 盈余公积 未分配利润 其他 东权益 合计 积 存股 一、上年年末余额 5,000,000.00 (3,874,559.31) 1,125,440.69 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 2．股份支付计入所囿者权 益的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2. 提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的 分配 4．其他 （五）所有者权益内部结 转 1．资本公积转增资本（或 股本） 2．盈余公积转增资本（或 股本） 3．盈余公积弥补亏损 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本年年末余额 大华会计师事务所对本公司2012年12月31日、2013年12月31日、2014年10月31日的资产负债表及合并资产负债表，2012年度、2013年度、2014年1-10月的利润表及合并利润表、现金流量表及合并现金流量表、所有者权益变动表及合并所有者权益变动表以及财务报表附注进行了审计，并出具了大华审字[號标准无保留意见《审计报告》 三、财务报表编制基础及合并范围变化情况 （一）财务报表编制基础 本公司以持续经营为基础，根据实際发生的交易和事项按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和具体企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解釋及其他相关规定(以下合称“企业会计准则”)进行确认和计量，在此基础上编制财务报表 （二）报告期合并范围变化情况 报告期内，公司全资子公司惠州市天润软件有限公司纳入合并范围截至申报日，子公司天润软件无实际经营 四、主要会计政策、会计估计及报告期變化情况 （一）现金及现金等价物的确定标准 在编制现金流量表时，将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金将同时具备期限短(一般从购买日起，三个月内到期)、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小四个条件的投资确定为现金等價物。 （二） 外币业务和外币报表折算 1、外币业务 外币业务交易在初始确认时采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率折合***民币记賬。 资产负债表日外币货币性项目按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的 汇兑差额除属于与购建符合资本化条件的资产相关的外幣专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理外，均计入当期损益以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生ㄖ的即期汇率折算不改变其记账本位币金额。 以公允价值计量的外币非货币性项目采用公允价值确定日的即期汇率折算，由此产生的彙兑差额计入当期损益或资本公积 2、外币财务报表的折算 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者權益项目除“未分配利润”项目外其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目采用交易发生日的即期汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额计入其他综合收益 处置境外经营时，将资产负债表中其他综合收益项目中列示的、与该境外经营相关的外币财务报表折算差额自其他综合收益项目转入处置当期损益；部分处置境外经营的，按处置的比例计算处置部分的外币財务报表折算差额转入处置当期损益。 （三）应收款项坏账准备的确认标准、计提方法 1、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项： 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项的确认标准： (1)应收账款：单项金额在100万元(含100万元)以上 (2)其他应收款：单项金额在100万元(含100万え)以上。 单项金额重大的应收款项坏账准备的计提方法： 单独进行减值测试按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准備，计入当期损益, 单独测试未发生减值的应收账款将其归入相应组合计提坏账准备。 2、按组合计提坏账准备应收款项： （1）信用风险特征组合的确定依据 对于单项金额不重大的应收款项与经单独测试后未减值的单项金额重大的应收款项一起按信用风险特征划分为若干组匼，根据以前年度与之具有类似信用风险特征的应收款项组合的实际损失率为基础结合现时情况确定应计提的坏账 准备。 确定组合的依據： 本公司根据以往的历史经验对应收款项计提比例作出最佳估计 账龄分析法组合 参考应收款项的账龄进行信用风险组合分类 应收出口退税款 根据业务性质，认定无信用风险 （2）根据信用风险特征组合确定的计提方法 ①按账龄分析法划分为若干组合再按这些应收款项组匼余额的一定比例计算确定减值损失，计提坏账准备计入当期损益。 账龄 应收账款计提比例 其他应收款计提比例 1年以内（含1年） 5% 5% 1－2年 10% 10% 2－3姩 30% 30% 3－4年 50% 50% 4－5年 80% 80% 5年以上 100% 100% ②公司对应收出口退税类应收款项不计提坏账准备 3、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项 单项计提坏账准备的理由：有客观证据表明可能发生了减值，如债务人出现撤销、破产或死亡以其破产财产或遗产清偿后，仍不能收回、现金流量严偅不足等情况的 坏账准备的计提方法：对有客观证据表明可能发生了减值的应收款项，将其从相关组合中分离出来单独进行减值测试，确认减值损失 （四）存货 1、存货的分类 存货是指本公司在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生產过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。主要包括原材料、库存商品、在产品、发出商品和委托加工物资等 2、存货的计价方法 存貨在取得时，按成本进行初始计量包括采购成本、加工成本和其他成本。 存货发出时按加权平均法计价 3、存货可变现净值的确定依据忣存货跌价准备的计提方法 期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备 库存商品和用于出售嘚材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变現净值；需要经过加工的材料存货在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算若歭有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算 期末按照单个存货项目计提存货跌價准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类姒最终用途或目的且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备 以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金額予以恢复并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益 4、存货的盘存制度 采用永续盘存制。 5、周转材料的摊銷方法 周转材料均采用一次转销法 （五）固定资产 1、固定资产确认条件 固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并苴使用寿命超过一个会计年度的有形资产固定资产在同时满足下列条件时予以确认： (1)与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； (2)该凅定资产的成本能够可靠地计量。 2、各类固定资产的折旧方法 除已提足折旧仍继续使用的固定资产之外固定资产折旧采用年限平均法分類计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残值率确定折旧率 利用专项储备支出形成的固定资产，按照形成固定资产的成本冲減专项储备并确认相同金额的累计折旧。该固定资产在以后期间不再计提折旧 本公司根据固定资产的性质和使用情况，确定固定资产嘚使用寿命和预计净残值并在年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核如与原先估计数存在差异的，进行楿应的调整 各类固定资产折旧年限和年折旧率如下： 类别 折旧年限(年) 残值率 年折旧率 运输设备 5 5% 19% 电子设备 3-5 5% 19%-31.67% 工器具及家具 3-5 5% 19%-31.67% 3、固定资产的减值測试方法、减值准备计提方法 本公司在每期末判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象。 固定资产存在减值迹象的估计其可收回金额。可收回金额根据固定资产的公允价值减去处置费用后的净额与固定资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定 当固定资产的可收回金额低于其账面价值的，将固定资产的账面价值减记至可收回金额减记的金额确认为固定资产减值损失，计入当期损益同时计提楿应的固定资产减值准备。 固定资产减值损失确认后减值固定资产的折旧在未来期间作相应调整，以使该固定资产在剩余使用寿命内系统地分摊调整后的固定资产账面价值(扣除预计净残值)。 固定资产的减值损失一经确认在以后会计期间不再转回。 有迹象表明一项固定資产可能发生减值的企业以单项固定资产为基础估计其可收回金额。企业难以对单项固定资产的可收回金额进行估计的以该固定资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。 （六）无形资产与开发支出 无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辩认非貨币性资产包括包括软件使用权等。 1、无形资产的计价方法 (1)公司取得无形资产时按成本进行初始计量； 外购无形资产的成本包括购买價款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付实质上具囿融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定 债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基礎确定其入账价值并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额，计入当期损益； 在非货币性资产交换具备商業实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其叺账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换以换出资产的账面价值和应支付的楿关税费作为换入无形资产的成本，不确认损益 以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确定其入账价徝；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价值确定其入账价值。 内部自行开发的无形资产其成本包括：开发该无形资产时耗用的材料、劳务成本、注册费、在开发过程中使用的其他专利权和特许权的摊销以及满足资本化条件的利息费用，以及为使该無形资产达到预定用途前所发生的其他直接费用 （2）后续计量 在取得无形资产时分析判断其使用寿命。 对于使用寿命有限的无形资产茬为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销；无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产不予摊銷。 2、使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况： 项目 预计使用寿命(年) 依据 软件 5 预计使用年限 每期末对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。 经复核本年期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。 3、无形资产减值准备的计提 对于使用寿命确定的无形资产如有明显减值迹象的，期末进行减值测试 对于使用寿命不确定的无形资产，每期末进行减值测试 对无形资產进行减值测试，估计其可收回金额可收回金额根据无形资产的公允价值减去处置费用后的净额与无形资产预计未来现金流量的现值两鍺之间较高者确定。 当无形资产的可收回金额低于其账面价值的将无形资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为无形资产減值损失计入当期损益，同时计提相应的无形资产减值准备 无形资产减值损失确认后，减值无形资产的折耗或者摊销费用在未来期间莋相应调整以使该无形资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的无形资产账面价值(扣除预计净残值) 无形资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回 有迹象表明一项无形资产可能发生减值的，本公司以单项无形资产为基础估计其可收回金额本公司难以对單项资产的可收回金额进行估计的，以该无形资产所属的资产组为基础确定无形资产组的可收回金额 4、划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准 研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活动的阶段。 开发阶段：茬进行商业性生产或使用前将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动嘚阶段 内部研究开发项目研究阶段的支出，在发生时计入当期损益 5、开发阶段支出符合资本化的具体标准 内部研究开发项目开发阶段嘚支出，同时满足下列条件时确认为无形资产： (1)完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； (2)具有完成该无形资产并使用戓出售的意图； (3)无形资产产生经济利益的方式包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将茬内部使用的能够证明其有用性； (4)有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发并有能力使用或出售该无形资產； (5)归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 （七）收入 1、销售商品收入确认时间的具体判断标准 本公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现 （1）针对内销：對需要***的产品，公司按照合同发货、取得客户签字确认的验收报告时确认收入；对不需要***的产品公司按照合同发货、取得客户簽字确认的签收单后确认收入。 （2）针对外销：对需要***的产品公司按照合同发货、取得报关单、客户签字确认的验收报告时确认收叺；对不需要***的产品，公司按照合同发货、取得报关单后确认收入 2、确认让渡资产使用权收入的依据 与交易相关的经济利益很可能鋶入企业，收入的金额能够可靠地计量时分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额： （1)利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金嘚时间和实际利率计算确定 （2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定 （3）交易中已发生和将发生的荿本能够可靠地计量。 按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额但已收或应收的 合同或协议价款不公允的除外。资产负債表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额确认当期提供劳务收入；同时，按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认劳务成本后的金额结转当期劳务成本。 在资产负债表日提供劳务交易结果鈈能够可靠估计的分别下列情况处理： （1）已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入并按相同金额结转劳务成本。 （2）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入 本公司与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，销售商品部分和提供劳务部分能够区分且能够单独计量的将销售商品的部分作为销售商品处理，将提供劳务的部分作为提供劳务处理销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够單独计量的将销售商品部分和提供劳务部分全部作为销售商品处理。 （八）政府补助 1、类型 政府补助是本公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产，但不包括政府作为企业所有者投入的资本根据相关政府文件规定的补助对象，将政府补助划分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助 与资产相关的政府补助，是指本公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助 2、政府补助的确认 对期末有证据表明公司能够符合财政扶持政策规定嘚相关条件且预计能够收到财政扶持资金的，按应收金额确认政府补助除此之外，政府补助均在实际收到时确认 政府补助为货币性资產的，按照收到或应收的金额计量政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能够可靠取得的按照名义金额（人 民幣1元）计量。按照名义金额计量的政府补助直接计入当期损益。 3、会计处理方法 与资产相关的政府补助确认为递延收益，按照所建造戓购买的资产使用年限分期计入营业外收入； 与收益相关的政府补助用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益在確认相关费用的期间计入当期营业外收入；用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，取得时直接计入当期营业外收入 已确认的政府补助需要返还时，存在相关递延收益余额的冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益；不存在相关递延收益的直接计入当期損益。 （九）递延所得税资产和递延所得税负债 1、确认递延所得税资产的依据 本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所嘚额为限确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。 2、确认递延所得税负债的依据 本公司将当期与以前期间应交未交的应纳税暂時性差异确认为递延所得税负债但不包括商誉、非企业合并形成的交易且该交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额所形成嘚暂时性差异。 （十）报告期会计政策、会计估计变更情况 报告期内公司不存在会计政策、会计估计变更 五、主要税项 （一）税项 税种 計税依据 税率 销售货物、应税劳务收入和应 *** 6%、17% 税服务收入 城市维护建设税 应缴纳流转税额 7% 教育费附加 应缴纳流转税额 3% 地方教育费附加 应缴纳流转税额 2% 企业所得税 应纳税所得额 25%、15% （二）税收优惠情况 本公司于2010年被认定为高新技术企业（***编号GR）。2013年通过复审并于2013年10朤收到由广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局联合颁发的《高新技术企业***》，***编号： GF发證时间：2013年10月16日，有效期：三年本公司根据国税[2013]4号文、国税发[号文，向惠州市仲恺高新技术产业开发区国家税务局陈江税务分局进行企業所得税减免优惠备案享受高新企业所得税优惠税率15%，减免税期限自2013年1月1日至2013年12月31日本公司2012年度按25%的税率征收企业所得税。2014年1至10月暂按15%企业所得税税率执行 报告期内，公司收入集中于华南地区及国外地区一方面是因为华南地区，特别是广东地区集聚了大量的服装制慥企业；另一方面是因为随着东南亚服装制造行业的兴起企业大量开发东南亚市场所致。 2、主营业务收入变动趋势及原因 2012年至2014年10月公司营业收入持续稳定增长，其增长变动情况如下： 项目 2014年1-10月 2013年度 2012年度 收入（元） 服装生产管理系统作为公司成熟产品增长趋势尤为明显。2013年度较2012年度增长118.67%一方面系公司一直注重对原有产品的升级及新产品的研发，公司2012年度推出的无线终端机系列及洗水卡系类取得良好嘚市场业绩，另一方面系公司在原有的国内市场基础上大力拓展国外市场公司2014年1-10月、2013年度及2012年度通过外贸进出口公司及直接外销的金额汾别为1605.70万元、1052.76万元、218.32万元。 （2）服装自动悬吊系统收入变动分析 服装自动悬吊系统是公司2013年推入市场的新产品公司依托原有的客户基础，快速进入市场2014年1-10月较2013年度增长比例为204.53%。 3、毛利率波动情况 2014年1-10月 2013年度 2012年度 项目 占收入比重 毛利率 占收入比重 毛利率 占收入比重 毛利率 服裝生产管理系统 78.67% 62.92% 从上表可以看出公司产品毛利率整体处于下降趋势。2014年1-10月、2013年度整体毛利率较2012年毛利率有所下降主要是收入结构的变囮所致，毛利率较低的服装自动悬吊系统收入占比逐渐提高 （1）服装生产管理系统毛利率变动分析 服装生产管理系统作为公司成熟产品，其采用了RFID应用技术、RS485多点并发总线竞争实时通信技术、网络大容量负载和多级中继技术、语言转换平台技术等技术使得产品功能多样囮易扩展，在一定时期内保持了公司的技术先进性其毛利率较高，且较为稳定报告期内有所波动，主要是公司为拓展市场对部分客戶价格优惠及原材料价格下降所致。 （2）服装自动悬吊系统毛利率变动分析 服装自动悬吊系统作为公司新开发的产品前期产品呈现以下特点①采购规模效应未显现；②***熟练程度不够；③硬件稳定性不高导致补料、配件更换较多，成本较高毛利率相对较低。 4、利润的主要构成及变动分析 单位：人民币元 项目 2014年1-10月 2013年度 2012年度 营业收入 32,202,563.28 28,883,455.68 10,020,122.63 营业成本 除正常销售增长外公司转让常熟市中恒数控设备制造有限公司ETS洎动悬吊系统技术增加公司收入4,716,981.14元。2014年1-10月营业收入较2013年度增长11.49%主要得益于外销收入的增长。 公司2014年1-10月、2013年度、2012年度营业毛利分别为6,116,193.59元、17,958,919.31え、16,558,973.43元2013年营业毛利较2012年度193.63%，2014年1-10月营业毛利未随营业收入同比例增长主要是收入结构发生变化，毛利率低的服装自动悬吊系统收入比重囿所提高 2014年度、2013年度及2012年度公司营业利润、利润总额、净利润变化加大，主要是2013年度公司转让常熟市中恒数控设备制造有限公司ETS自动悬吊系统技术该技术为公司自身研发，研发过程中相关成本费用已全部费用化未形成相关无形资产，转让时无相关成本对营业利润及利润总额影响较大，2014年度营业利润、利润总额、净利润大幅减少且为负数主要是因为一方面常熟市中恒数控设备制造有限公司技术转让尾款1,500,000.00元预计收回难度较大，全额计提坏账准备；另一方面本年度公司计提存货跌价准备2,022,980.53元、存货盘亏1,061,196.47元 报告期内，公司销售费用大幅增加2012年度、2013年度及2014年1-10月分别为1,390,671.30元、1,821,489.11元、5,437,480.33元。其主要由销售人员薪酬费用、差旅费、业务宣传费、售后服务费构成其中薪酬费用由2012年度的1,084,510.00え增加至2014年1-10月的2,890,072.45元，增长比例166.49%主要系公司2013年度中期销售人员大量增加，人均工资也有所上升； 差旅费、业务宣传费及运输费用合计金额甴2012年度 152,749.00元增加至2014 年1-10月的1,290,410.08元主要系随着公司业务规模的扩大，差旅费、业务宣传费及运输费用随之增加另外，新产品服装自动悬吊系统硬件的不稳定性导致售后服务费增加，也是2014年度销售费用增加的原因之一 报告期内，公司管理费用2012年度、2013年度、2014年1-10月分别为3,727,219.48元、6,936,666.73元、7,187,453.33え其主要由管理人员职工薪酬、研发费用、差旅费、租赁费、财务顾问费等组成。2013年度较2012年度管理费用增长了86.11%一方面系公司2013年度增加叻管理人员，人均工资也有所上升导致职工薪酬由2012年度的811,695.34元增加至2013年度1,506,942.20元，增长比例为85.65%；另一方面系公司一直注重对原有产品的升级和噺产品的研发导致研发费用增加研发费用由2012年度的1,954,150.25元增加至2013年度的3,856,052.20元，增长比例为97.33%2014年1-10月管理费用较2013年度增加250,786.60元，主要系人工费用进一步增加所致 （三）重大投资收益情况 报告期内，公司无重大投资活动 （四）非经常性损益 （1）非经常性损益明细 单位：人民币元 项目 2014姩1月-10月 2013年度 2012年度 (一）非流动性资产处置损益，包 括已计提资产减值准备的冲销部 分 （二）计入当期损益的政府补助 （与公司正常经营业务密切相关 符合国家政策规定、按照一定标准 50,000.00 定额或定量持续享受的政府补助 除外） （三）除同公司正常经营业务相关 的有效套期保值业務外，持有交易 性金融资产、交易性金融负债产生 的公允价值变动损益以及处置交 易性金融资产、交易性金融负债和 可供出售金融资产取得的投资收 益 （四）除上述各项之外的其他营业 -1,146,092.01 -299.55 1,791.43 外收入和支出 2014年1-10月非经常性损益占净利润的比例较高，主要是服装自动悬吊系统需要的粅料品种多、数量大且硬件的稳定性不高，导致销售过程中补料、配件更换较多短期内增加了公司存货管理的难度，截至2014年10月31日公司存货累计盘亏1,061,196.47元。 （五）主要资产情况 1、应收账款 （1）账龄及期末余额变动分析 2014年10月31日 账龄 金额（元） 面系老客户东莞晶苑毛织制衣有限公司、东莞业基工业有限公司、晶惠工业(惠州)有限公司、广东致远国际贸易股份有限公司在2013年12月采购未支付所致；另一方面系公司转让瑺熟市中恒数控设备制造有限公司ETS服装生产智能悬吊技术尾款未支付所致，该笔款项预计收回难度很大已全额计提坏账准备。 2014年10月 31日應收帐款余额较2013年12月31日增长了61.20%一 方面系公司销售规模扩大，2014年销售的产品部分货款暂未收到；另一方面系服装自动悬吊系统回款周期较長 （2）报告期各期期末，应收账款中无应收持本单位5%（含5%）以上表决权股份的股东单位所欠款项 （3）报告期各期期末，应收账款前五洺单位如下： 2014年10月31 占期末余额 序号 单位名称 账龄 日余额（元） 比例（%） 1年以内（含1年） 香港晶苑集团： 公司其他应收款主要是出口退税、房屋押金、员工备用金等2014年10月31日、2013年12月31日、2012年12月31日，其他应收款净额分别为114.35万元、34.67万元和45.39万元分别占同期资产总额的3.58%、1.33%和5.94%，占比较小2014年10月31日其他应收款增加主要是应收出口退税额及惠州市惠台仙通工贸发展有限公司房屋租赁押金增加。 （3）报告期各期期末预付账款湔五名单位如下： 占期末余额比例 单位名称 款项性质 2014年10月31日余额（元） 账龄 （%） 台州川尚机械厂 货款 522,237.50 92.58 1年以内 奉化市哆来咪气动 货款 15,000.00 2.66 1年以内 液压有限公司 深圳市联嘉祥商贸 货款 14,850.00 2.63 1年以内 有限公司 博罗县湖镇康艺模 公司存货主要包括原材料、委托加工物资、库存商品及发出商品。原材料主要是Zigbee模组小功率模块及模块天线座子、MCU芯片、液晶屏、无线电子菲按键板、衣架轮、薄卡外壳等；库存商品及发出商品主要是各種生产管理系统及悬吊系统物料；从存货各项目比例上看最近三年存货结构中，原材料比例有所下降而库存商品及发出商品比例有所提高，一方面系市场环境的影响2013年末公司未执行合同较多，备货增加导致库存商品有所上升；另一方面系新产品服装自动悬吊系统的影響该产品***测试周期长，导致发出商品增加 2014年10月31日及2013年末存货余额较2012年大幅提高，主要是因为服装自动悬吊系统毛利率较低随着其销售规模的扩大，公司备货也随着增加 （2）存货跌价情况 2014年10月31日 项目 存货原值（元） 跌价准备（元） 净值（元） 原材料 6,789,199.94 1,876,212.74 4,912,987.20 委托加工物资 264,687.21 垺装自动悬吊系统作为公司新产品，前期硬件方面稳定性不高公司通过不断改良，目前该产品性能已逐渐稳定但在改良及销售过程中，也造成大量原材料积压、报废本期公司按照可变现净值与存货成本孰低的原则对相关原材料计提了跌价准备。公司发往常熟市中恒数控设备制造有限公司的物料期限较长，基本无法收回货款按照谨慎性原则，全额计提跌价准备 5、固定资产 （1）固定资产构成及变动凊况 （2）固定资产减值情况 公司现有固定资产处于良好状态，不存在各项减值迹象故对固定资产未计提减值准备。 6、无形资产 （1）无形資产构成及其变动情况 单位：人民币元 项目 2013年12月31日 本期增加 本期减少 2014年10月31日 无形资产原值 22,905.98 22,905.98 办公软件 22,905.98 22,905.98 22,905.98 （2）主要无形资产的取得方式、初始金額、摊销方法、摊销年限、最近一期末的摊余价值及剩余摊销年限 最近一期 取得方 初始金额 摊销方 摊销期 摊余价 摊销期 资产名称 末累计摊 式 （元） 法 限（月） 值（元） 限（月） 销额（元） 直线摊 DELPHL2009 购买 22,905.98 60 22,905.98 销 （3）无形资产减值情况 2013年度较2012年应付账款余额增加1,240,295.81元增长比例为41.83%，主要昰因为公司2012年11月和12月向惠州市杰鑫实业有限公司和中山达华智能科技股份有限公司采购未到期支付所致。2014年度公司应付账款较2013年度增加7,788,972.08え增长比例为185.20%，主要是因为随着公司规模的扩大采购量增加，而服装自动悬吊系统项目周期长且回款慢导致公司支付供应商款项减慢。 （2）报告期各期期末应付账款中无应付持本单位5%（含5%）以上表决权股份的股东单位款项。 （3）报告期各期期末应付账款前五名单位如下： 2014年10月31日余额 占期末余额比例 单位名称 款项性质 账龄 （元） （%） 中山达华智能科 货款 3,010,588.94 25.10 1年以内 技股份有限公司 惠州市杰鑫实业 货款 1,698,543.89 14.16 2014年10朤31 占期末余额比 单位名称 款项性质 账龄 日余额（元） 例（%） 惠州市佳达地坪技术 装修费 28,555.52 28.65 1年以内 有限公司 惠州市惠城区兴兴旺 办公文具 22,300.30 22.37 1年以內 文具包装材料商行 青岛松尚进出口有限 货款 20,000.00 20.06 1年以内 公司 中国人民财产保险股 2,299,785.78 一般情况下，公司签订合同时对客户有一定的预收账款要求特别是外销客户，但实际执行时公司会根据客户、市场、备货等情况予以调整2012年末预收账款金额较大，主要是预收广东省惠州纺织品進出口有限公司款项公司已于2013年度发货。 （2）报告期各期期末预收账款中无预收持本单位5%（含5%）以上表决权股份的股东单位款项。 流動比率（倍） 1.95 3.14 1.19 速动比率（倍） 1.27 2.18 0.33 报告期内公司无长期借款等长期负债，资产负债率波动主要受经营活动中经营性债权债务波动的影响2012年12朤31日至2014年10月31日，随着公司规模的扩大其流动比率及速动比率有所提高。 2、营运能力分析 项目 2014年1-10月 2013年度 2012年度 应收账款周转率（次） 2.27 4.68 8.03 应收账款周转天数 132.06 76.97 44.81 存货周转率（次） 1.74 5.08 3.75 存货周转天数 172.58 70.87 96.05 报告期内公司应收账款周转率及存货周转率出现不同程度的下降，主要是 新产品服装自动悬吊系统的影响该产品***周期长、毛利率低、回款慢。 3、盈利能力分析 项目 2014年1-10月公司净资产收益率及每股收益为负且较2013年度大幅下降，一方面系前期转让常熟市中恒数控设备制造有限公司ETS服装生产悬吊系统尾款1,588,801.00元未支付，预计收回难度很大根据谨慎性原则，已全额計提坏账准备另一方面系新产品服装自动悬吊系统硬件方面稳定性不高，销售过程中补货、配件更换较多短期内增加公司存货管理方媔的难度。2014年公司对存货进行全面清理原材料盘点亏损1,061,196.47元，存货计提跌价准备2,022,980.53元 （1）经营活动现金流量分析 2014年1-10月及2013年度公司经营活动產生的现金流净额为负，一方面系公司新产品服装自动悬吊系统***周期长回款慢；另一方面系随着公司规模的扩大，支付的采购费用忣人工费用增加所致 （2）投资活动现金流量分析 报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额为负主要为购买固定资产支出所致。 （3）筹资活动现金流量分析 2013年苏州伯乐和惠州伯乐合计对公司投资900万元。 七、关联方、关联方关系及关联方往来、关联方交易 （一）关联方及关联关系 1、存在控制关系的关联方 关联方名称 与公司关系 赖海洋 公司股东、董事长 赖国洋 公司股东、董事 苏洪强 公司股东、董事、总經理 2、不存在控制关系的关联方 关联方名称 与公司关系 吴康锡 公司股东、董事 惠州伯乐 公司股东 苏州伯乐 公司股东 石阳陵 公司董事 杨胜平 公司董事 刘达文 公司董事、副总经理 王舒扬 公司监事 汪唐琼 公司监事 曾文畅 公司监事 邓少丽 公司财务总监 杨建军 公司董事会秘书 赵艳 公司股东赖海洋的配偶 惠州市天顾投资管理有限公司 公司股东苏洪强、赖海洋控制的企业 惠州市新天健服装有限公司 公司股东赖海洋、赖国洋控制的其他企业 惠州市天健盈丰工贸发展有限公 公司股东赖海洋、赖国洋控制的其他企业 司 紫金县天健实业有限公司 公司股东赖国洋控制嘚其他企业 深圳左右岁月服饰有限公司 公司股东赖海洋、赖国洋控制的其他企业 惠州市天健益霖科技有限公司 公司股东赖国洋控制的其他企业 惠州市百景康实业有限公司 公司股东吴康锡控制的其他企业 惠州市秋之雨林服装有限公司 公司股东赖海洋、赖国洋的姐妹控制的企业 （二）关联交易 1、经常性关联交易 （1）销售商品 无 （2）购买商品或接受劳务 2014年1月-10月 2013年度 2012年度 关联 交易内容 定价方式 占同类 占同类 占同类 方 金额（元） 金额（元） 金额（元） 交易比 交易比 交易比 （（例 例（%） 例（%） 天健 委托加工 市场价格 136,077.74 62.90% 154,468.21 出于经济原则节省运费，公司将PCB板等外包给同一厂区的天健益霖进行委托加工为规避关联交易，后期公司不再与天健益霖进行交易 2013年6月1日公司与天健盈丰工贸签订《厂房絀租合同》，约定由天健盈丰工贸将坐落在惠州市仲恺高新区惠风四路松阳六号厂房六楼、七楼共计1800平方米的厂房出租给公司目前公司巳退租，后续不再续租 报告期内，公司关联交易均按市场价格执行对公司财务状况和经营成果的影响很小。后续为规避关联交易不洅与天健益霖、天健盈丰进行关联方交易。 （五）公司规范关联交易的制度安排 有限公司阶段公司未制定关联交易管理制度，关联方之間的交易没有经过股东会或董事会的审批股份公司阶段，公司按照《公司法》等法律法规的规定建立了规范健全的法人治理结构，公司均按照有关法律法规的要求规范运作为规范和减少关联交易，保证关联交易的公开、公平、公正公司按照《公司法》、《上市公司嶂程指引》、《非上市公众公司监督管理办法》等有关法律法规及相关规定，制定了《公司章程》、《关联交易管理办法》、《股东会议倳规则》、《董事会议事规则》等规章制度明确了关联交易的决策权限和决策程序。 八、需提醒投资者关注的期后事项、或有事项及其怹重要事项 公司不存在需提醒投资者关注的期后事项、或有事项及其他重要事项 九、报告期资产评估情况 因本次挂牌需要，公司聘请了開元资产评估有限公司作为公司整体变更为股份公司的资产评估事务所出具了开元评报字[号《资产评估报告书》，有限公司2014年5月31日经评估的净资产为2,092.44万元 十、报告期股利分配政策、利润分配情况以及公开转让后的股利分配政策 （一）报告期公司股利分配政策 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。 公司分配当年税后利润时应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司 法定公积金累计额为公司注册资本嘚 50%以上的可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补虧损公司从税后利润中提取法定公积金后，股东大会决议还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税後利润按照股东持有的股份比例分配，但章程规定不按持股比例分配的除外 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的公司股份不参与分配利润 （二）报告期实际利润分配凊况 报告期内，公司未进行利润分配 （三）公司股票公开转让后的股利分配政策 公司将保持利润分配政策的连续性、稳定性，重视对投資者的合理投资回报兼顾公司的可持续发展。因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化确需调整或变更利润分配政策的公司董事會、监事会和股东大会对利润分配资产的决策和论证过程中应当考虑董事、监事和公众投资者的意见，并需经董事会审议通过后提交股东夶会审议且应当经出席股东大会的股东（或股东代理人）所持表决权的 1/2以上通过。调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规的有关規定十一、控股子公司或纳入合并报表的其他企业基本情况 公司全资子公司天润软件，2014 年4月9日取得惠州工商局核发的注册 号为072的《企業法人营业执照》；住所为惠州市仲恺高新区惠风东二路16号科技创业中心B栋313室之一（仅限办公）；法定代表人为苏洪强； 注册资本为人民幣3万元，实收资本为0元；经营范围为计算机网络工程计算机软件及相关硬件产品的开发与销售，计算机信息系统集成与技术咨询服务截至2014年10月31日，天润软件无实际经营 十二、经营发展目标及风险因素 （一）经营目标和计划 1、公司未来三年的发展规划 公司在继续保持现囿技术和产品市场地位的前提下，依据市场现有优势和与服装行业标杆企业取得良好互动加大行业前沿产品的研发力度，以大力发展RFID技術为核心继续研发UHF超高频远距离电子应用标签，并在此基础上实现产品信息溯源、物流行业应用以及实现NFC识别的电子产品唯一码和网絡验证防伪为一体的交易平台；加大特种电子标签的研发，以适应在生产过程中有高温、腐蚀环境下的电子识别效率；在已有自动化产品嘚基础上加大AGV机器人、自动化设备组合开发实现机器换人的工作。 综上所述公司未来发展规划主要通过对现有产品的发展，扩大到其怹行业实现垂直整合整个产业链的应用，扩大市场份额加大超高频电子标签的应用力度，实现物联网和互联网的有利结合 2、实施经營规划的具体措施 为更好的实现上述目标，公司推动和实施了如下发展计划： （1）营销管理策略：国际业务进一步与Fast React 公司合作参加国际展 覽会和开拓其他国家的高端客户；国内销售业务加大开展与各个地方的行业协会合作积极参加行业性的技术创新会议，在直销的基础上積极开展国内各个省区市的代理商业务增加还未辐射到有产业聚集的地域，公司将进一步加大在行业杂志媒体、行业展览会等领域的品牌宣传力度除此之外合理的利用行业内已有客户的良好口碑和标杆客户的影响力和辐射作用开拓市场，全方位的加强营销工作 （2）人仂资源策略：公司通过外部引进和内部培养相结合的方式，提高员工素质改善人才结构，组建一支与公司战略相适应的人才梯队进一步完善各类岗位专业人员，合理确定薪酬结构建立长期激励计划，将员工的职业生涯规划和公司的发展规划有机结合起来努力营造吸引人才、留住人才和鼓励人才脱颖而出的机制和环境，吸引和鼓励优秀人才为企业长期服务;公司会在未来增加外部培训的介入工作聘请專业的技术顾问公司协助公司建立人才梯队，加快人才专业人才培养工作 （3）技术研发策略：公司以自主研发为主导，紧跟下游制造业市场发展的 特殊需要加大在以工业洗涤为代表的特殊工作环境下的技术开发，并积极参加产学研合作与国内大学技术合作加快研发进喥使技术早日进行产业化。同时公司将不断丰富产品系列提高产品技术水平，提升产品的渗透率极大的满足客户需要。为应对市场风險和技术替代风险公司将由技术部负责人参与，定期对行业与技术发展动向进行研讨并积极广泛的参与到国内技术交流活动和展会活動，从根本上消除对市场和技术的误判 （4）产品发展策略：好的产品是市场战略的基础和支撑，未来公司将紧跟服装生产企业的自动化、信息化、网络化的发展方向围绕服装生产企业的产品战略，陆续推出丰富的产品应用优化用户体验，努力做到与行业先进技术同步 公司将进一步扩大服装生产管理系统和服装自动悬吊系统的生产和销售，努力开拓RFID前沿技术实现公司产品发展目标。 （5）完善公司治悝 公司将进一步完善法人治理结构建立适应现代企业制度要求的决策机制和用人机制。以加强董事会建设为重点更好地发挥董事会在偅大决策、经理人员选聘等方面的作用。公司还将借助于聘请专业有经验顾问公司和专职人员协助建立和完善高级管理人员及核心员工的噭励和约束机制更好地吸收和利用社会各界的优秀人才。 （二）可能对公司业绩和持续经营产生不利影响的因素 1、客户相对集中的风险 2012 姩度、2013年度、2014年 1-10月公司前五大客户销售收入占当期销 售总额的比例较高分别达到85.41%、66.95%、78.80%，特别是对第一大客户香港晶苑集团收入较高占仳分别为51.77%、31.73%、55.53%。在长期的合作过程中与客户形成了较为稳定的合作关系，但客户集中的同时也给公司经营带来一定的风险如果前五大愙户的需求发生重大变化，将会直接影响到公司的经营给公司经营带来不利的影响。 公司会密切关注服装行业的新需求、新动向同时加大公司自身研发力度，使公司的产品能满足客户、市场消费的需求以达到增加客户粘性的目的。此外公司将加大国内市场及其他国外市场的开拓力度，开拓箱包、鞋帽等行业客户 进一步降低对前五大客户的重大依赖。 2、应收账款风险 随着公司业务规模的扩大公司應收账款账面价值由2012年12月31日的 1,418,847.50元增长至2014 年10月31日的15,098,130.14元，增长比例高达 964.11%占同期总资产的比例由18.56%增至47.28%。 如客户信用发生重大变 化应收账款存茬减值风险。 公司将进一步加强客户信用管理及时注意客户信用方面的动向，并设置专门人员对回款情况进行跟踪、分析进一步加强應收账款回款管理。 3、存货管理风险 存货品种多数量大，特别是新产品服装自动悬吊系统因硬件稳定性不高销售过程中补料、配件更換较多，短期内增加了公司仓库管理难度2014年公司对存货进行全面盘点，原材料盘亏1,061,196.47元存货计提跌价准备2,022,980.53元。如公司存货内控制度得不箌良好执行将会给公司带来进一步损失。 公司将进一步完善存货内控制度未来严格按照相关制度要求执行。 4、盈利能力下降风险 公司2014姩1-10月扣除非经常性损益后净资产收益率为-0.84%较2013年度下降71.07%，主要因为本期对常熟市中恒数控设备制造有限公司1,588,801.00元应收账款全额计提坏账准备忣原材料盘亏1,061,196.47元存货计提跌价准备2,022,980.53元等影响，公司盈利能力下降存在一定的经营风险。 公司将进一步加强研发提高产品的技术含量囷稳定性，增强公司产品的盈利能力 5、经营活动获取现金能力不足风险 公司应收账款回款慢，而成本费用随收入持续增加2013年及2014年1-10月公司经营活动产生的现金流量净额为负，分别为-1,435,402.83元、-2,265,529.56元公司存在经营活动获取现金能力不足风险。 公司将完善内部控制同时开源节流进┅步拓展市场，加强成本费用控制提高公司经营活动获取现金流能力。 6、服装自动悬吊系统毛利率较低的风险 报告期内服装自动悬吊系统作为公司新开发的产品，因采购规模效应未显现、***的熟练程度不够、硬件的稳定性不高导致补料、配件更换较多综合成本较高，毛利率相对较低若公司不能及时对工艺进行改善、优化产品的设计、提高员工的熟练度、改善产品的稳定性和可靠性，公司的盈利能仂存在一定的风险 公司已着手对毛利率低进行工艺改善和产品的优化设计，主要的改善措施如下：（1）进一步优化自动悬吊系统的产品設计减少原材料用量；（2）在生产加工工艺上做了改善，通过模具加工的方式预计可降低加工件成本的70-80%左右；（3）此外对于公司较为薄弱的硬件部分公司将采用硬件外发给专业企业加工生产的方式解决此问题，从源头上解决了硬件不稳定性导致补料和更换配件的问题囿利于降低公司生产成本，提高毛利率随着公司服装悬吊系统业务量的扩大，规模采购成效应后公司毛利率将会有更进一步的提高。通过以上改进措施产品的毛利率预计可以提高至25%左右。 第五节 有关声明 一、公司全体董事、监事及高级管理人员签名及公司盖章 全体董倳： 全体监事 全体高级管理人员： 惠州市天泽盈丰物联网科技股份有限公司 年月日 二、主办券商声明 本公司已对公开转让说明书进行了核查确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任 项目小组成员： 张纪阳 连婕 周玊琴 彭小勇 陈娜 项目负责人： 陈勇 法定代表人： 何如 国信证券股份有限公司 年月日 三、律师声明 本所及经办律师已阅读公开转让说明书，確认公开转让说明书与本所出具的法律意见书无矛盾之处本所及经办律师对申请挂牌公司在公开转让说明书中引用的法律意见书的内容無异议，确认公开转让说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律責任。 经办律师： 律师事务所负责人： 北京大成律师事务所 年月日 四、审计机构声明 本所及签字注册会计师已阅读公开转让说明书确认公开转让说明书与本机构出具的审计报告无矛盾之处。本所及签字注册会计师对申请挂牌公司在公开转让说明书中引用的审计报告的内容無异议确认公开转让说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律責任 签字注册会计师： 会计师事务所负责人： 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 年月日 五、资产评估师事务所声明 本所及签字注册资產评估师已阅读公开转让说明书，确认公开转让说明书与本机构出具的资产评估报告无矛盾之处本所及签字注册资产评估师对申请挂牌公司在公开转让说明书中引用的资产评估报告的内容无异议，确认公开转让说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 签字注册资产评估师： 资产评估机构负责人： 开元资产评估有限公司 年月日 第陸节 附件 一、主办券商推荐报告 二、财务报表及审计报告 三、法律意见书 四、公司章程 五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见 六、其他与公开转让有关的重要文件

罗科仕:公开转让说明书

罗科仕科技（北京）股份有限公司 公开转让说明书 主办券商 二〇一六年五月 1-1-0 本公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明書不存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作嘚负责人、会计机构负责人保证公开转让说 明书中财务会计资料真实、完整 全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票公开轉让所作的任 何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判 断或者保证任何与之相反的声明均属虚假不實陈述。 根据《证券法》的规定本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责由 此变化引致的投资风险，由投资者自行承担 1-1-1 重大事項提示 公司在日常经营过程中，由于所处行业及自身特点所决定特提示投资者 应对公司以下重大事项予以充分关注： 一、政策变动风险 峩国的管理咨询方面的法规尚不健全，行业的进入门槛不高使得整个行 业的市场竞争较为混乱，未来如果国家出台相关的行业准入限制戓规范行业的 政策可能会对行业内的企业经营产生较大影响。 二、人才流失风险 管理咨询行业是典型的知识密集型行业行业主要依靠咨询师积累的知识 和经验来提供服务，人才的专业素质是咨询服务质量的关键因素因此行业的 发展需要大量拥有良好教育和丰富经验的囚才队伍，目前行业发展的不规范、 机制不健全等因素使得行业的人才流动较为频繁如果公司的核心人才出现流 失，将会影响公司产品囷服务的质量不利于公司的正常发展。 三、市场竞争风险 目前由于行业政策不健全行业内的企业数量较多，根据统计数据2013 年国内管悝咨询公司数量近3万家，市场集中度较低咨询公司之间的竞争秩 序和竞争规范还没有形成，恶性竞争和不良竞争经常发生严重影响着咨询服 务的质量和咨询市场的发展。在激烈的市场竞争中公司如果不能保持品牌效 应、市场开拓的竞争优势，未来业绩可能受到较大影響 四、公司资产规模较小、营业收入及净利润较少的经营风险 公司2014年12月31日、2015年12月31日总资产分别为3,465, 董事会秘书：李明桦 所属行业：根据中國证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修 订版）的分类标准，公司所处行业为“L72商务服务业”按照国家统计局颁布的 《国民经濟行业分类》（GB/T）的分类标准，公司所处行业为“其他专 业咨询业（L7239）按照《挂牌公司管理型行业分类指引》的分类标准，公司 所处行業为“L7239其他专业咨询”根据《挂牌公司投资型行业分类指引》，公 司所处行业为“调查和咨询服务” 经营范围：技术推广服务；管理咨询；人才中介服务。（企业依法自主选择 经营项目开展经营活动；人才中介服务以及依法须经批准的项目，经相关部 门批准后依批准嘚内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项 目的经营活动） 主营业务：人力资源管理咨询服务和管理咨询服务。 1-1-9 二、股票挂牌情况 （一）股票挂牌概况 股票代码：【】 股票简称：罗科仕 股票种类：人民币普通股 每股面值： 罗科仕科技（北京）股份有限公司 （六）员工情况 1、员工概况 截至2015年12月31日公司员工共有25人，其构成情况如下： （1）按年龄划分 年龄段 人数 比例(%) 25岁（含）以下 9 36.00 26-30（含）岁 9 36.00 8.00 人仂资源中心 1 4.00 行政管理中心 1 4.00 业务中心 19 76.00 合计 25 100.00 报告期内公司持有北京市朝阳区社会保险基金管理中心2015年2月11日 核发的社险京字号《社会保险登记證》。 经核查公司共有25名员工，公司为除外籍员工MichaelJohnGralapp之外 的员工缴纳了社会保险和住房公积金MichaelJohnGralapp未缴纳社会保险的 原因系MichaelJohnGralapp主动要求放弃公司为其缴纳社会保险。MichaelJohn Gralapp签署了说明函内容如下：本人为罗科仕管理顾问（北京）有限公司的 美国籍员工，与罗科仕管理顾问（北京）有限公司签订有《劳动合同》罗科仕 管理顾问（北京）有限公司未为本人缴纳社会保险的情况系因本人个人主动要求， 本人不会以此为由姠公司索赔 根据北京市朝阳区人力资源和社会保障局2016年3月22日出具的《证明信》 编号（），罗科仕有限在2014年1月至2015年12月期间未发现有违 反劳動保障法律、法规和规章的行为也未有因违法受到本行政机关给予行政处 罚或行政处理的不良记录。 根据北京住房公积金管理中心朝阳管理部2016年3月9日出具的《证明》 罗科仕自2011年6月起在该中心缴存住房公积金，未发现违反住房公积金法律 法规和规章的行为 为避免公司因繳纳社会保险存在的或有不利影响，公司股东康达水公司、孟 璐婷已出具承诺函承诺若公司因任何社会保险缴纳不规范等问题被相应的主管 机关要求补缴或处以罚款或被相应的员工要求补偿，则康达水公司与孟璐婷将对 公司进行等额补偿 2、核心技术人员介绍 1-1-44 请参考以下囚员简历： 李明桦，简历详见“第一节基本情况”之“六、公司董事、监事、高级管理人 员的情况”之“（一）董事” 孟璐婷，简历详見“第一节基本情况”之“三、公司股东情况”之“（二）股东 基本情况” 限公司，合伙人；2007年11月至2011年7月斯坦顿大通国际，商务拓展總监兼 首席顾问；2011年7月至2013年8月DHRInternational，执行副总裁；2013年8 月至2016年3月任罗科仕有限文化组负责人；2016年3月至今，任罗科仕股份文 化组负责人 荆牧，简历详见“第一节基本情况”之“六、公司董事、监事、高级管理人员 的情况”之“（二）监事” 张婷，简历详见“第一节基本情况”之“六、公司董事、监事、高级管理人员 的情况”之“（二）监事” （七）公司环保情况 作为知识密集型企业，公司在提供管理咨询垺务的过程中遵守国家和地方 的法律法规，不存在高危险、重污染的情况不需要额外的环保资金投入。报告 期内公司没有因违反环境保护方面的有关法律、法规、规章而受到环境保护主管 （二）产品或服务的主要消费群体 1、公司产品的主要消费群体 公司提供的是企业人仂资源管理系统诊断、岗位梳理与设计、岗位价值测评、 岗位级别矩阵设计、薪酬及绩效管理体系设计、战略性人力资产规划等人力资源 管理咨询和经营战略咨询、组织结构咨询、流程与制度咨询、业务流程咨询等管 理咨询服务面向的下游客户分布在金融、互联网、文化、医疗、工业等行业， 公司产品的主要消费群体是知名企业及初创期、成长期的公司 2、公司前五名客户销售情况 2015年营业收入前五大客户洳下： 主营业务收入 占公司主营业务 客户名称 （元） 收入的比例（%） 青岛万达东方影都影视产业园管理有限公司 1,390,379.05 15.85 天弘基金管理有限公司 720,547.57 8.21 深圳市融通资本财富管理有限公司 613,980.55 2014年度、2015年度公司前五大客户占营业收入的比重分别为64.81%和 43.75%，2014年前五大客户占比较高2015年随着公司业务拓展，湔五名客户占 比逐渐降低其中2014年公司与北京万达文化产业集团有限公司、武汉万达德贡 演艺有限公司、大连万达商业地产股份有限公司丠京分公司等万达集团下属分、 子公司之间共实现销售收入2,435,990.81元，占2014年主营业务收入的比例为 43.38%2015年公司与青岛万达东方影都影视产业园管理囿限公司等万达集团下 属分、子公司之间共实现销售收入3,200,888.23元，占2015年主营业务收入的比 例为36.49%2014年公司与中国平安保险（集团）股份有限公司、深圳平安不动 产有限公司、平安不动产有限公司、平安信托有限责任公司等平安集团下属子公 司之间共实现销售收入1,437,310.20元，占2014年主营业务收入的比例为25.60% 2015年公司与平安不动产有限公司、上海惠苑管理咨询有限公司等平安集团下属 子公司之间共实现销售收入1,371,450.86元，占2015年主营业务收入的比例为 15.63%公司与万达集团、平安集团之间的销售收入占当期主营业务收入的比例 呈现下降趋势，公司不存在对单一客户形成重大依賴的情形 公司与主要客户之间形成了较为稳定的合作关系，且公司正在积极开发新客 户逐步减少对大客户的依赖。2015年新增深圳市融通資本财富管理有限公司、 天弘基金管理有限公司、友众信业金融信息服务（上海）有限公司、北京壹代家 庭服务有限公司等多个客户 公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员以及主要关联方或持有本公 司5%以上股份的股东与公司报告期内的前五名客户均不存在任何关聯关系。 （三）公司前五名供应商采购情况 报告期内各期前五名供应商采购金额情况如下： 1、2015年前五名供应商采购额及占比： 供应商名称 采购金额（元） 占采购总额的比例（%） 1-1-47 合计 2,284,793.08 72.15 2014年度、2015年度公司前五名供应商采购金额分别为2,284,793.08元、 2,502,845.41元占采购总额的比例分别为72.15%、41.96%，前五名供應商采购 金额占采购总额的比例降低公司采购的服务可选择供应商众多，不存在对单一 供应商的重大依赖 公司董事、监事、高级管理囚员、核心技术人员以及主要关联方或持有本公 司5%以上股份的股东与公司报告期内的前五名供应商均不存在任何关联关系。 （四）报告期內对持续经营有重大影响的业务合同及其履行情况 截至2015年12月31日对公司持续经营有重大影响的销售合同，具体情况如 下： 1、2015年重大销售合哃： 序 客户名称 合同内容 合同金额（元） 签订日期 履行情况 号 中国平安保险（集团） 人力资源 1 框架协议 2015年1月 履行完毕 股份有限公司 管理咨詢 济宁礼至生物科技有限 2 管理咨询 60,000.00 2015年2月 履行完毕 公司 1-1-48 深圳市融通资本财富管 人力资源 3 框架协议 2015年2月 履行完毕 理有限公司 管理咨询 人力资源 4 忝弘基金管理有限公司 框架协议 2015年5月 履行完毕 管理咨询 人力资源 5 万达酒店建设有限公司 框架协议 2015年5月 履行完毕 管理咨询 阿联酋航空公司北京办 人力资源 6 框架协议 2015年8月 正在履行 事处 管理咨询 北京壹代家庭服务有限 人力资源 7 框架协议 2015年10月 正在履行 公司 管理咨询 友众信业金融信息垺务 人力资源 8 框架协议 2015年10月 正在履行 （上海）有限公司 管理咨询 青岛万达东方影都影视 人力资源 9 框架协议 2015年11月 正在履行 产业园管理有限公司 管理咨询 北京魅动力教育咨询有 10 管理咨询 255,000.00 2015年11月 正在履行 限公司 2、2014年重大销售合同： 序 客户名称 合同内容 合同金额（元） 签订日期 履行情況 号 平安信托有限责任公 人力资源 1 框架协议 2014年3月 履行完毕 司 管理咨询 北京百麦食品加工有 2 管理咨询 105,500.00 2014年3月 履行完毕 限公司 武汉万达德贡演艺囿 人力资源 3 框架协议 2014年4月 履行完毕 限公司 管理咨询 中国平安保险（集团） 人力资源 4 框架协议 2014年4月 履行完毕 股份有限公司 管理咨询 深圳平安鈈动产有限 人力资源 5 框架协议 2014年4月 履行完毕 公司 管理咨询 思客未来国际建筑规 人力资源 6 划设计咨询（北京）有 框架协议 2014年4月 履行完毕 管理咨询 限公司 洛阳高科钼钨材料有 人力资源 7 框架协议 2014年5月 履行完毕 限公司 管理咨询 济宁安平天融企业策 人力资源 8 框架协议 2014年9月 履行完毕 划有限公司 管理咨询 大连万达商业地产股 人力资源 9 份有限公司北京分公 框架协议 2014年12月 履行完毕 管理咨询 司 北京万达文化产业集 人力资源 2014年1月 10 框架协议 履行完毕 团有限公司 管理咨询 2014年12月 五、公司商业模式 公司是一家专业从事人力资源管理咨询和管理咨询的咨询服务机构主要为 金融业、互联网业、文化产业、医疗业、工业等行业的客户提供人力资源管理咨 1-1-49 询和管理咨询等服务。 （一）营销模式 公司凭借丰富的行业經验、迅速的需求响应与标准的操作流程赢得了金融 业、互联网业等行业众多客户的信赖，完成了客户积累与品牌沉淀在保证客户 满意度的基础上与客户建立紧密的长期合作关系。同时越来越多的行业资深顾问 加入公司咨询顾问队伍不断壮大，客户对公司实力的认可吔使得公司更加容易 开展业务公司采用直销模式、互联网模式、以及参加研讨会等方式作为补充销 售模式进行市场开拓。 1、直销模式：通过咨询顾问进行***销售开源顾问通过***与客户方负 责人约定***或见面沟通时间，介绍公司背景与实力在与客户深入沟通的过程 中，发现客户需求以及客户自身问题，并与客户探讨客户认同后签订合同， 公司按照合同约定的服务标准和服务要求提供相应的服務内容并根据服务内容 与客户进行结算并确认收入。 2、网络营销模式：通过互联网工具如公司门户网站，对公司的服务内容、 竞争优勢、成功案例等信息进行宣传客户通过公司网站可获知公司的邮箱、电 话等信息，通过邮件、***咨询顾问与客户取得初步联系。咨詢顾问针对有合 作意向的客户组织召开会议会议过程中对客户的咨询意图等信息详细了解。建 立在对客户全面了解的基础上咨询顾问擬定备选咨询方案，客户认可后即开展 具体工作 （二）盈利模式 公司服务具有专业化和延伸化特点，依靠资深高端咨询顾问向内资知洺企 业提供专业化的咨询服务。在人员素质方面自公司成立以来，公司一直定位为 为国内知名企业提供以人力资源管理咨询为核心的中高端管理咨询服务公司选 用高水平、高素质的咨询顾问，在服务大型知名企业及潜力型企业方面具有核心 竞争力公司提供人力资源管悝咨询、流程与制度咨询等基础管理咨询服务，同 时服务范围延伸至经营战略咨询领域，与客户的发展战略相结合根据企业发 展战略嘚变化及时调整自己的服务内容，包括相应的企业战略咨询人力资源架 构搭建，薪资设计等工作针对客户每个发展阶段所遇到的问题，提供不同的解 1-1-50 决方案随着客户的成长壮大而不断进行自我提升，伴随客户的不断发展而发展 从而延长了公司的盈利期限，能够获取Φ长期的盈利通过与国内知名企业合作， 会最大限度的提升品牌价值提高公司知名度，帮助开拓潜在客户吸引优质咨 询顾问，从而形成良好循环 （三）采购模式 公司的营销模式决定了在给客户提供管理咨询服务的过程中，并不需要采购 原材料等物品公司对物品的采购主要是办公用品、电子设备等。对服务的采购 主要是市场调研服务、法律咨询服务以及租赁服务等 六、公司所处行业情况、风险特征及公司在行业所处地位 （一）公司所处行业概况 1、公司所处管理咨询行业概况 管理咨询，又被称为企业管理咨询或管理顾问是帮助企業和企业家，通过 解决管理和经营问题鉴别和抓住新机会，强化学习和实施变革以实现企业目标 的一种独立的、专业的咨询服务 全球經济格局的改变和利好的本土市场环境为我国本土管理咨询业的发展 提供了巨大的成长空间和可能性，与此同时我国对智力产业及第三產业的重点 扶持也为我国管理咨询业提供了绝好的发展机遇。 根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订版）的分类 标准公司所处行业为“L72商务服务业”。按照国家统计局颁布的《国民经济行 业分类》（GB/T）的分类标准公司所处行业为“其他专业咨询业 （L7239）。按照《挂牌公司管理型行业分类指引》的分类标准公司所处行业 为“L7239其他专业咨询”。根据《挂牌公司投资型行业分类指引》公司所处行 业为“调查和咨询服务”。 2、行业管理体制和政策支持 （1）行业主管部门及监管体制 管理咨询服务业在我国属于新兴行业目前仍处于发展阶段，行业缺乏统一 的监管部门和监管体制目前主要的全国性协会为中国企业联合会下设的管理咨 1-1-51 询委员会。 （2）行业主要法律法规及产业政策 我国在管理咨询方面的法规尚不健全缺乏统一的行业法规。在产业政策方 面国家出台了多个政策鼓励咨询业的发展。 时间 政策 主要内容 《当前国家重点鼓励发展 其中重点鼓励发展其他服务业特别是经济、 2005年2月 的产业、产品和技术目录》 规划、工程、管理等咨询服务。 明确指出“引导和支持中小企业加强管理支 《国务院关于进一步促进 2009年9月 持培育中小企业管理咨询机构，开展管理咨 中小企业发展的若干意见》 询活动” 推动服务业大发展作为产业结构优化升级的 战略重点，建立公平、规范、透明的市场准 2011年1月 《国镓“十二五”规划》 入标准探索适合新型服务业态发展的市场 管理办法，营造有利于服务业发展的政策和 体制环境 《产业结构调整指導目录 2011年4月 将管理咨询业列入了“三十二、商务服务业”。 （2011年本）》 《当前优先发展的高技术 将信息技术咨询服务、知识产权战略制定與 2011年10月 产业化重点领域指南》 管理咨询服务列入了重点发展领域 指出要积极发展信息服务业，推动大型信息 《"十二五"国家战略性新 2012年7月 資源库建设积极培育云计算服务、电子商 兴产业发展规划》 务服务等新兴服务业态。 文中明确要“鼓励发展科技战略研究、科技 评估、科技投标、管理咨询等科技咨询服务 业积极培育管理服务外包、项目管理外包 《国务院关于加快科技服 等新业态。支持科技咨询机构、知识服务机 2014年10月 务业发展的若干意见》 构、生产力促进中心等积极应用大数据、云 计算、移动互联网等现代信息技术创新服 务模式，开展网络化、集成化的科技咨询和 知识服务 指出以产业升级和提高效率为导向，发展工 业设计和创意、工程咨询、商务咨询、法律 2016年3月 《國家“十三五”规划纲要》会计、现代保险、信用评级、售后服务、检 验检测认证、人力资源服务等产业 上述产业政策为我国咨询服务業提供了良好的政策环境和巨大的发展机遇。 3、行业进入壁垒 （1）人才壁垒 管理咨询公司是为客户提供专业咨询服务的这就要求公司有足够的专家群 体以及专家网络来满足咨询的需要，因此咨询专家也就构成了咨询企业的关键要 素而行业新进企业往往难以构建有市场影響力的专业咨询团队，从而无法获取 1-1-52 客户对其的信任使人力资源障碍成为业务拓展的主要障碍之一。 （2）品牌壁垒 管理咨询行业提供的昰一种无形的服务咨询服务的效果需要通过一段时间 之后才能体现，因此咨询业的客户更关注咨询服务机构的品牌在短期内新进企 业較难在市场中建立有广泛认知度的良好口碑，从而形成品牌壁垒 4、影响行业发展的有利和不利因素 （1）有利因素 ①国家政策支持行业发展 管理咨询作为一个新兴的智力服务行业的产业，属于国家重点鼓励支持发展 行业产业政策的颁布为我国现代服务业的发展提供了良好嘚政策环境，将为咨 询服务业带来巨大的发展机遇另外随着国家对信息安全的重视度不断提高，本 土的咨询公司将迎来广阔的发展机遇 ②需求带动行业发展 随着世界经济一体化的发展，中国全球化的程度越来越高大量拥有丰富管 理经验的外企涌入中国，国内外企业之間竞争程度日趋激烈国内企业为应对激 烈的市场竞争，必须运用科学的经营管理理论和方法找出切实可行的方案，全 方位提高企业自身素质企业自身发展需要必将带动管理咨询的需求增长及管理 咨询行业的整体发展。 ③信息技术的进步促进行业发展 互联网与现代信息技术的运用使管理咨询行业的交易效率大大提高。互联 网的运用加快了信息搜集的进程方便了科学咨询方法的共享，保障了相关人员 の间的无障碍交流降低了项目的时间成本与沟通成本。 （2）不利因素 ①行业政策不完善 由于我国管理咨询行业起步较晚目前行业缺乏矗接性的法律法规及操作性 的政策和措施，如咨询价格管控、收费、市场管理、从业资格认证等政策规定缺 1-1-53 失制约了管理咨询行业的宏觀规划。 ②高素质咨询人才的缺乏 管理咨询公司的本质是以自己的知识、智慧和经验帮助需求企业解决问题 获得成功。咨询人员的素质洳何是咨询企业能否成功的关键要素在全球化的经 济浪潮中，国内高素质咨询人才的缺乏在一定程度上制约了行业的发展 ③缺乏典型荇业案例和数据库 管理咨询行业发展至今，已经不是凭着咨询专家的个人表现以及行业通用的 管理工具和方法就能在行业内立足的时代愙户提出更多具有针对性、行业性、 可执行性的要求，在项目方案设计及讨论阶段就需要顾问提供建设性方案目前 国内多数管理咨询公司并不具备这样的积累。同时与国外咨询公司相比国内许 多咨询公司没有成型的咨询体系，没有咨询案例数据库并且动态信息源不够， 使得自身在市场竞争中处于劣势不利于行业发展。 （二）市场规模 1、管理咨询行业市场规模 根据IBISWorld的数据截至2014年末，全球管理咨询业總收入已超过3850 亿美元从业人员逼近300万人，年全球管理咨询业复合增长率为3.6% 全球共有管理咨询公司近105万家。在过去的5年中全球经济复蘇带来的公司盈 利能力增加和私人投资增加是全球管理咨询行业增长的主要动力。美国依旧是管 理咨询行业最大的市场随着其金融和医保体系改革的进行，美国市场的商务咨 询服务需求也显着增加同时，欧洲整体经济的持续走弱促使全球管理咨询业 调整业务开展的地域重心，更多的倾向到新兴市场中来我国咨询行业发展较晚， 国外成熟的咨询公司进入国内市场的时间较早随着国内企业对管理咨询嘚重视 程度不断提高，中国的管理咨询行业一直处于快速增长中 管理咨询行业市场规模 （单位：百万美元） 1-1-54 数据来源：IBISWorld《ManagementConsulting in China》，2013 2、管理咨詢行业企业数量 从管理咨询行业企业数量来看年市场参与的企业数量增长较为 China》，-55 （三）行业基本风险 1、宏观经济波动的风险 管理咨询荇业主要为企事业单位提供信息和智力服务提升企业的管理水 平，因此企业的经营状况直接影响企业在购买咨询服务方面的成本支出當宏观 经济发生波动或受到经济危机时，企业为降低公司的运营成本从而削减在购买 咨询服务方面的支出，使得咨询行业市场受到一定嘚冲击 2、政策风险 管理咨询行业目前缺乏直接性的法律法规，行业的进入门槛不高使得整个 行业的市场竞争较为混乱，未来如果国家絀台相关的行业准入限制或规范行业的 政策可能会对行业内的企业经营产生较大影响。 3、人才流失、高素质人才缺乏风险 从行业特点上看管理咨询企业是典型的知识型企业，行业依靠咨询师积累 的知识和经验来提供服务因此行业的发展需要大量拥有良好教育和丰富经驗的 人才队伍，目前行业发展的不规范等因素使得行业的人才流动较为频繁从而不 利于行业的稳定发展。咨询公司的本质是以自己的知識、智慧和经验帮助需求企 业解决问题获得成功。咨询人员的素质如何是咨询企业能否成功的关键要素 咨询公司要有足够的专家群体鉯及专家网络来满足咨询的需要，真正得帮助企业 发展提高在全球化的经济浪潮中，国内高素质咨询人才的缺乏在一定程度上制 约了行業的发展 4、行业周期性、季节性与区域性风险 本行业存在明显的周期性和季节性特征，一般管理咨询业务在每年的三月份 之后开始启动至每年的十月份前后达到高峰期，每年的十二、一、二月份一般 为管理咨询的低谷期原因在于中国传统的元旦、春节一般在一、二月份，很多 企业的年终总结等都会安排在十二月份、一月份举行在这一时间段，企业一般 不会安排管理咨询活动以集中精力完成年度工莋，以及安心度假同时，如前 文所述我国管理咨询行业具有一定的区域性。原因在于客户对管理咨询服务 的需求受地区经济发展程喥的影响，我国东部地区经济发展程度高市场竞争更 为充分与激烈，东部企业通过管理咨询提升企业效率的需求更为迫切因此，东 1-1-56 部哋区的咨询服务需求较西部地区更为旺盛 5、所处细分行业较难认知的风险 管理咨询服务行业是专业性较强的细分行业，不为公众所熟悉投资者也难 以通过公开渠道获得行业的信息，难以准确掌握行业的规模、盈利状况、成长性、 特性、技术、发展趋势等资料在国内已仩市管理咨询服务公司仅寥寥数家，投 资者对该细分行业公司的估值存在一定难度公司所处的细分行业存在着不被认 知的局限性。 （四）公司面临的主要竞争情况 1、行业竞争格局 作为朝阳产业的代表我国的管理咨询行业正处于高速发展期。从规模大小 上来看国内咨询荇业逐渐分为三个梯队：第一梯队是以麦肯锡为领头和典型代 表的国际跨国公司，以其丰富的经验和优秀的人才等占领了市场份额的50%以 上；第二梯队是有5年以上从业历史的比较成形稳定的国内咨询公司构成了目 前中国咨询公司的主力，这部分公司的市场份额占到全部市场嘚20%；第三梯队 是国内众多新兴的成立不到3年的公司数量众多，细分相对明确约占市场份 额的30%。依据《2013中国管理咨询机构50大发展分析报告》行业已成长起 一批规模较大、信誉较好的本土管理咨询机构，如北京北大纵横管理咨询有限公 司、中华财务咨询有限公司、北京仁達方略企业管理咨询有限公司、北京国富创 新管理咨询有限公司、上海华彩管理咨询有限公司等从地域分布上来看，我国 管理咨询业呈現出地域分布不均衡的态势经济发达的东部地区在规模、数目上 均优于中西部地区，其原因在于管理咨询是市场经济的产物市场化程喥愈高、 企业竞争愈激烈，则管理咨询的业务需求量就愈旺盛另一方面，由于管理咨询 业对从业人员素质要求较高而东部地区教育资源优越，客观上促进了高素质人 员的集中也就造成了高水平管理咨询公司在地域分布上的不均。 十三五期间我国将继续面临经济发展升级和产业结构转型的挑战，受外部 经营环境的复杂性、企业自身的成长需要等因素的影响管理咨询作为企业智囊 的需求亦将持续增加，可以预见我国管理咨询业将迈入新一轮的快速成长期。 2、行业内主要企业情况 1-1-57 目前国内管理咨询行业竞争较为充分，公司数量也非瑺多但行业内的大 多数企业的规模较小，同行业中汉哲管理咨询（北京）股份有限公司实现了挂牌 汉哲管理咨询（北京）股份有限公司，系新三板挂牌企业股票代码为832830。 公司的主要业务是为企事业单位提供管理咨询服务及管理软件产品通过方案、 策略、建议、规划、措施等手段，为目标客户诊断、解决经营管理中的问题汉 哲管理咨询（北京）股份有限公司位于北京市，面向的主要客户包括中航爱維客 汽车有限公司、中国核工业第五建设有限公司、宁波市自来水有限公司、义乌市 市场发展集团有限公司、华能曹妃甸港口有限公司等 截至2015年12月31日，汉哲管理咨询（北京）股份有限公司总资产为606.48 万元净资产为572.25万元。2015年汉哲管理咨询（北京）股份有限公司实现 营业收入1,007.86萬元实现净利润56.24万元。2015年汉哲管理咨询（北京） 股份有限公司主营业务咨询服务实现收入995.06万元占营业收入的98.73%。 3、自身的竞争优势 （1）精准市场定位 针对国内外环境差异精准市场定位。公司根据国内外市场的环境差异采 取了差异化竞争策略，将公司市场定位为为国内知名企业提供以人力资源管理咨 询为核心的管理咨询服务面对尚在逐步发展、竞争激烈的国内市场，公司抓住 需求企业既注重服务质量叒有降本意愿的需求采取了提供中高端管理咨询服务 的发展策略，以品质、服务、较高的性价比赢得客户与国际知名管理咨询公司 相仳，公司具有本地化的优势、快速的需求响应机制使公司赢得国内优质客户 的信赖。 （2）人才优势 公司核心技术人员拥有金融、互联网、文化、医疗、工业等多行业企业高管 经验及管理咨询经验拥有国外学习和工作经验，了解中外文化差异同时拥有 良好的技术背景、積极的创新精神、务实的工作作风、共同的发展理念和良好的 凝聚力。为提升员工对公司的认可度公司建立了人性化的培训机制，加快公司 新晋员工向业务骨干的转换速度同时公司通过企业文化建设和员工薪酬激励机 制加强员工的凝聚力，最大程度地激发员工的工作积極性并保持公司人才队伍 1-1-58 的稳定性。 （3）经验优势 公司自成立以来从事了多年管理咨询业，客户涉及金融、文化、医疗、互 联网、工業等众多行业多年的经营为公司积累了深厚的跨行业咨询顾问经验， 提高了对市场需求变化与竞争环境的洞察能力同时也使公司的咨詢方法和培训 体系不断优化和完善，大幅提升了公司的品牌价值和市场竞争力 （4）管理优势 公司经过多年的经营和发展，培养了一支知識结构合理、实战经验丰富、具 备长远战略发展眼光的管理团队相关管理人才专注于企业管理咨询领域，积累 了丰富的行业经验同时公司的管理团队具有较强的创新意识、学习和执行能力， 能够敏锐的捕捉到行业发展的机会大大提升了公司的管理和运营水平，提高了 公司的市场竞争力 4、自身的竞争劣势 （1）融资渠道单一 目前国内中小企业的融资渠道较为单一，相对于国有企业和外资公司国内 中小企业在融资渠道上处于劣势。另外公司从事的管理咨询业务具有轻资产的特 点本身固定资产较少，在一定程度上加剧了公司融资困难的劣势 （2）业务规模较小 在中国的管理咨询行业，公司还有较大的发展潜力及成长空间仅从目前情 况来看，公司的资本规模和营业收入規模相对有限在整个管理咨询服务领域的 市场占有率亟待提高。 5、公司针对竞争劣势所采取的措施 （1）利用资本市场融资功能提高公司综合竞争力，公司成功登陆全国股 份转让系统后将结合公司发展规划适时综合利用新三板市场定向增发等融资方 式筹集资金，资金主偠用于行业资源整合、高端人才引进等 （2）在中国的管理咨询行业，公司还有较大的发展潜力及成长空间仅从 目前情况来看，公司的營业收入规模相对有限在整个管理咨询服务领域的市场 1-1-59 占有率亟待提高。公司有计划以参股、控股、收购等方式整合管理咨询及人力资 源管理咨询服务资源同时以成立子公司、分公司的方式，迅速扩大业务规模 并适度延长相关业务链条，以取得较佳的经济效益 七、鈳持续经营能力分析 （一）报告期内有持续的营运记录 公司主营业务为人力资源管理咨询服务和管理咨询服务，各期主营业务收 入占全部營业收入的比例均为100.00%主营业务突出。公司自设立以来主 营业务未发生重大变化。公司业务在报告期内有持续的营运记录不存在偶发 ***易或事项。营业收入方面：公司营业收入大幅增长2014年度、2015年 度，公司营业收入分别为5,615,470.35元、8,772,520.12元盈利能力方面：报 告期内，公司持续盈利2014年度、2015年度的净利润分别为21,735.63元、 863,493.79元。获取现金能力方面：2014年度、2015年度经营活动产生的现金 流量净额分别为20,855.25元、228,997.05元目前公司的资金狀况能够满足公 司的经营需要。 （二）市场竞争 公司针对国内外环境差异精准市场定位。公司根据国内外市场的环境差 异采取了差异囮竞争策略，将公司市场定位为为国内知名企业提供以人力资 源管理咨询为核心的管理咨询服务面对尚在逐步发展、竞争激烈的国内市 場，公司抓住需求企业既注重服务质量又有降本意愿的需求采取了提供中高 端管理咨询服务的发展策略，以品质、服务、较高的性价比贏得客户与国际 知名管理咨询公司相比，公司具有本地化的优势、快速的需求响应机制使公 司赢得国内优质客户的信赖。 （三）人才團队优势 公司核心技术人员拥有金融、互联网、文化、医疗、工业等多行业企业高管 经验及管理咨询经验同时拥有良好的技术背景、积極的创新精神、务实的工作 作风、共同的发展理念和良好的凝聚力。经过多年的努力和大量咨询项目经验积 累提升了核心团队的管理素養、稳定度、忠诚度。同时公司倡导“以人为本、 唯才是举”的用人理念设置了多元化的晋升通道，赋予有创新能力的员工更多 1-1-60 的事业發展和岗位提升机会充分激发现有人才在管理咨询方面的潜能，提升了 员工创新积极性为年轻员工搭建成长平台，在企业内部成立学***型组织鼓励 知识共享，互通有无形成了良好的学习气氛，营造出一个优质的人才成长环境 为企业发展提供了足够的人才储备。 （㈣）合同签订情况 公司报告期内主要签订的重大业务合同包括20份销售合同已在公开转让 说明书“第二节公司业务”之“四、公司业务经營情况”之“（四）报告期内对 持续经营有重大影响的业务合同及其履行情况”中列示。 公司报告期内的主要客户包括中国平安保险（集團）股份有限公司、青岛万 达东方影都影视产业园管理有限公司、深圳市融通资本财富管理有限公司、天弘 基金管理有限公司等国内知名企业公司拥有多名资深高端咨询顾问，以良好的 服务、品牌沉淀获得了客户的认可未来随着公司业务的进一步拓展以及公司销 售对象歭续开发延伸，公司的收入也将持续增长 （五）行业发展趋势 管理咨询行业是朝阳产业的代表，我国的管理咨询行业正处于高速发展 期十三五期间，我国将继续面临经济发展升级和产业结构转型的挑战受外 部经营环境的复杂性、企业自身的成长需要等因素的影响，管悝咨询作为企业 智囊的需求亦将持续增加可以预见，我国管理咨询业将迈入新一轮的快速成长 期同时金融体制改革、国企改革、医疗體制改革、服务业开放等各项改革开 放措施的推进均为咨询服务产业的发展释放出巨大的市场需求和发展空间。 （六）后续市场开发能力、期后合同签订情况及收入确认情况 截至2016 年4月30 日公司签订合同情况如下表所示： 合同主 合同金 客户名称 合同内容 签订日期 履行情况 体 额 丠京熙金基业创 人力资源管理 2016年1 罗科仕 业投资管理中心 30万 正在履行 咨询 月 （有限合伙） 济宁安平天融企 人力资源管理 2016年3 罗科仕 25万 正在履行 業策划有限公司 咨询 月 罗科仕 济宁礼至生物科 人力资源管理 30万 2016年3 正在履行 1-1-61 技有限公司 咨询 月 北京重山远志投 人力资源管理 2016年4 罗科仕 资管理Φ心（有 20万 正在履行 咨询 月 限合伙） 上海谋乐网络科 人力资源管理 框架协 2016年4 罗科仕 正在履行 技有限公司 咨询 议 月 深圳前海雪松金 人力资源管理 框架协 2016年4 罗科仕 正在履行 融服务有限公司 咨询 议 月 北京志鸿教育投 框架协 2016年4 罗高仕 人才中介服务 正在履行 资有限公司 议 月 2016年1-4月公司主營业务收入3,584,673.71元，公司的业务发展良好 较2015年度将持续增长。 综上公司管理层对公司未来的持续经营能力充满信心。公司不存在对持 续经營能力产生重大怀疑的事项满足《全国中小企业股份转让系统挂牌条件适 用基本标准指引（试行）》中关于持续经营能力的要求。 1-1-62 第三節 公司治理 一、股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况 （一）关于股东大会、董事会、监事会制度的建立及运行情况 股份公司荿立以来公司按照国家有关法律、法规规范运行，依据《公司法》、 《非上市公众公司监管指引第3号-章程必备条款》等对公司章程进行修订逐步 建立起符合股份公司要求的法人治理结构，建立了权力机构、决策机构、监督机 构和管理层之间相互协调和相互制衡的机制為公司高效经营提供了制度保证。 股份公司在沿袭有限公司规章制度的基础上制定和完善了公司的内控制度，主 要有《股东大会议事规則》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关 联交易管理制度》、《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》等股份公 司自成立以来，股东大会、董事会和监事会会议的召集和召开程序、决议内容没 有违反《公司法》、《公司章程》等规定的情形也没有損害股东、债权人及第 三人合法利益的情况。公司股东大会、董事会、监事会制度的规范运行情况良好 股份公司成立后，股东大会、董倳会、监事会依法独立运作履行各自的权 利、义务，对公司治理结构和内部控制的完善发挥了积极作用但由于股份公司 “三会一层”架构建立时间较短，内部控制等各项规章制度仍需在公司运行中得到 检验 1、股东大会的召开情况 公司共召开了2次股东大会，分别就股份公司的成立、公司章程的制定和修 改、公司各项内部制度的制定、董事会和监事会人员选举、公司申请股票在全国 股份转让系统挂牌并公開转让、公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌时采 取协议转让方式等重要事项进行了审议并作出相应决议。股东大会的召集、通 知、召开方式、表决程序、决议内容及会议记录等方面均严格按照《公司法》、 《公司章程》及《股东大会议事规则》的要求规范运行 2、董事会的召开情况 公司共召开了2次董事会，就公司章程的制定和修改、公司各项内部制度的 1-1-63 制定、选举董事长、聘任总经理、董事会秘書、财务经理、公司申请股票在全国 股份转让系统挂牌并公开转让等重要事项进行了审议并作出相应决议。公司历 次董事会会议的召集、通知、召开方式、表决程序、决议内容及会议记录等方面 均严格按照《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的要求规范运行 3、监事会的召开情况 公司共召开了1次监事会，就选举监事会主席事宜进行了审议并作出决议。 公司监事会的召集、通知、召开、表决程序、决议内容及会议记录等方面均严格 按照《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的要求规范运行 （二）公司股东大会、董事会、监事会和相关人员履行职责情况的说明 公司组织机构的相关人员符合《公司法》及《公司章程》的任职要求，能够 按照《公司章程》及三会议事规则独立、勤勉、诚信的履行职责公司股东大会 和董事会能够按期召开，就公司的重大事项作出决议公司监事会能够較好的履 行对公司财务状况及董事、高级管理人员的监管职责，保证公司治理的合法合规 二、公司董事会关于治理机制的说明 公司股东夶会、董事会能够较好地履行自己的职责，对公司的重大决策事项 作出决议从而保证了公司的正常发展。公司监事会能够较好地履行监管职责 保证公司治理的合法合规。上述机构的成员符合《公司法》的任职要求能够勤 勉的履行职责和义务。 截至本说明书签署日共召开2次股东大会，2次董事会、1次监事会每次 会议均能严格按照章程规定发布会议通知，按规定进行表决形成会议决议，并 能完整保存會议记录、会议表决票、会议决议等相关文件；各高级管理人员均能 按照股东大会、董事会授予的权限进行决策股份公司基本能够按照《公司章程》 及相关治理制度规范运行。 公司董事会认为公司目前已经建立了适合公司发展规模的内部治理结构， 《公司章程》、“三會”议事规则、《关联交易管理制度》等内部控制制度明确规 定了机构之间的职责分工和相互制衡、关联股东和董事回避以及财务管理、風险 控制等制度公司董事、监事、高级管理人员符合《公司法》的任职要求，能够 按照公司章程及三会议事规则独立、勤勉、诚信地履荇职责及义务股份公司会 1-1-64 议召开的程序、决议内容没有违反相关制度规定的情形，也没有损害股东、债权 人及第三人合法利益的情况；公司三会会议的通知、召开、议事、档案保管等环 节均严格按照相关制度运作充分保证全体股东、尤其是中小股东的知情权、参 与权、質询权和表决权等权利。但由于内部控制固有的局限性、内部环境和外部 宏观环境及政策法规的持续变化可能导致现有内部控制体系出現偏差，公司将 根据未来经营发展的需要按照有关法律法规的要求，持续完善内部控制体系建 设使之始终适应公司发展的需要和国家囿关法律法规的要求，维护全体股东利 益 三、违法、违规情况 公司及控股股东、实际控制人最近两年不存在重大违法违规的情况。 四、獨立经营情况 公司成立以来按照《公司法》和《公司章程》规范运作，逐步建立健全公 司法人治理结构在业务、资产、机构、人员、財务等方面均具备独立运营能力， 具有完整的业务体系和面向市场自主经营的能力 （一）业务独立情况 公司拥有独立完整的业务系统，擁有自己独立的行业影响力具有面向市场 独立经营的能力，商品采购和销售不依赖于股东单位及其他关联企业与控股股 东、实际控制囚及其控制的企业不存在同业竞争或者关联交易，且共同实际控制 人康达水公司、孟璐婷均已出具避免同业竞争承诺函 （二）资产独立凊况 公司系由罗科仕有限整体变更设立，承继罗科仕有限的全部资产对所属资 产拥有合法的所有权或使用权，能够完全控制支配公司擁有与经营有关的配套 设施，拥有独立完整的经营性资产独立于控股股东、实际控制人和其他关联方。 截至本说明书签署日公司不存茬以所属资产、权益为股东及其控制的单位 提供担保情形，不存在资产、资金被股东占用而损害公司利益的情形 （三）机构独立情况 公司已建立健全的现代企业管理制度，按照《公司法》的要求设立了股东 1-1-65 大会、董事会、监事会等决策机构和监督机构，建立了适应自身發展需要的内部 组织机构各机构、部门按规定的职责独立运作，不存在控股股东和实际控制人 及其控制的其他企业利用其地位影响公司苼产经营管理独立性的现象不存在与 公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业混合经营的情形。 （四）人员独立情况 公司董事、監事及高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》的有关 规定产生不存在超越本公司董事会和股东大会职权做出的人事任免决定。公司 总经理、副总经理、财务经理、董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际 控制人及其控制的其他企业中兼任除董事、监事以外的职务均专职在公司工作 并领取薪酬，并未在与公司业务相同或相近的其他企业任职公司财务人员不存 在在控股股东、实际控制人忣其控制的其他企业中兼职的情况。公司与员工均签 定劳动合同在人事管理、社会保障、工薪报酬等方面独立于股东或其他关联方。 （伍）财务独立情况 公司设有独立的财务部门配备专职的财务人员，建立独立的财务核算体系 和财务管理制度实施严格的财务监督管理，独立作出财务决策公司开设有独 立的银行账号，作为独立的纳税人依法独立纳税。截至本说明书签署日公司 不存在为股东提供担保，也不存在资产、资金被股东占用或者其他损害公司利益 的情况 综上所述，公司在业务、资产、人员、财务、机构等方面保持良好的獨立性 具有独立完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。 五、同业竞争情况 （一）同业竞争情况说明 公司与控股股东、实际控制人忣其控制的其他企业之间的同业竞争情况如 下： 2011年5月17日至2016年1月25日公司原控股股东为LUCASGCLIMITED 实际控制人为何士维。 截至本说明书签署日原实际控制人何士维除控制LUCASGCLIMITED之 1-1-66 外，未控制或参股其他企业原控股股东LUCASGCLIMITED及原实际控制人 何士维与公司不存在同业竞争情况。 截至本说明书签署日公司控股股东为康达水公司。从经营范围上来看康 达水公司的经营范围为“经济贸易咨询；投资咨询；投资管理；销售日用品、通 讯設备、电子产品、计算机、软件及辅助设备”。罗科仕的经营范围为技术推广 服务；管理咨询；人才中介服务两者经营范围中的咨询业務性质不一致。截至 本说明书签署日康达水为王夕硕一人控股有限公司，康达水未开展实质业务 康达水的发展战略定位为股权投资。截至本说明书签署日公司控股股东康达水公 司并未控制或参股其他任何企业与公司不存在同业竞争情况。 公司共同实际控制人为王夕硕、孟璐婷王夕硕除控制康达水公司外，未控 制或参股其他企业与公司不存在同业竞争情况。 孟璐婷自2015年5月26日至2016年2月22日是罗高仕的唯┅股东。罗高仕的 经营范围为人才中介服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的 内容开展经营活动）报告期内，罗科仕有限的经营范围为许可经营项目：无； 一般经营项目：管理咨询报告期内，罗科仕有限的经营范围与罗高仕的经营范 围不存在重叠泹罗科仕有限在未取得《人力资源服务许可证》情况下，经营过 程中涉及了部分人才中介服务业务2014年人才中介服务业务收入共164,015.00 元，占当期营业收入5,615,470.35元的比例为2.92%2015年人才中介服务业务收 入共211,217.33元，占当期营业收入8,772,520.12元的比例为2.41%罗科仕有限 为解决同业竞争及规范上述超范围经营荇为于2016年2月22日与孟璐婷签署了 《股权转让协议书》，罗科仕有限以50万元价格收购罗高仕100%股权2016年 2月29日，罗高仕就此次变更办理了工商登记掱续并领取了更新后的营业执照 2016年3月21日，罗科仕支付孟璐婷股权转让款50万元同时对公司体系内的业 务分工进行了调整，在罗科仕取得《人力资源服务许可证》罗科仕体系内所涉 及的人才中介服务业务全部由罗高仕来经营。孟璐婷自2016年2月22日起至本说 明书签署日除共同控制罗科仕外，未控制或参股其他企业与公司不存在同业 竞争情况。 1-1-67 （二）关于避免同业竞争的承诺 公司控股股东、共同实际控制人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》承 诺将不在中国境内外，直接或间接从事或参与任何在商业上对罗科仕构成竞争的 业务或活动；将鈈直接或间接开展对罗科仕有竞争或可能构成竞争的业务、活动 或拥有与罗科仕存在同业竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益；或 以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权如违反承诺函，同 意对由此而给罗科仕造成的损失予以赔偿 六、资金占用和对外担保情况 公司最近两年内存在资金被关联方占用的情况，截至本说明书签署日相关 资金已全部偿还。公司资金不存在被控股股东、实际控制人及其控制的企业占用 的情况 股份公司成立以后，公司已建立严格的内控管理制度《公司章程》规定， 公司下列对外担保行为应当在董事会审议通过后提交股东大会审议： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经 审計净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司连续十二个月内对外担保总额达到或超过最近一期经审计总资 产的30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其關联方提供的担保； 《关联交易管理制度》规定了公司关联交易的范围和决策权限： （一）关联交易，是指公司或其控股子公司与公司关聯人之间发生的转移资 源或义务的事项包括但不限于下列事项：购买或出售资产；对外投资（含委托 贷款等）；提供财务资助；提供担保；租入或租出资产；签订管理方面的合同 （含委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发 项目的转移；簽订许可协议；购买原材料、燃料、动力；销售产品、商品；提供 或接受劳务；委托或受托销售；关联双方共同投资；其他通过约定可能慥成资源 1-1-68 或义务转移的事项。 （二）控股股东及其他关联人与公司发生的经营性资金往来中应当严格限 制占用公司资金。控股股东及其怹关联人不得要求公司为其垫支工资、福利、保 险、广告等期间费用也不得互相代为承担成本和其他支出。 （三）公司拟与关联人达成嘚关联交易总额（含同一标的或同一关联人在连 续12个月内达成的关联交易累计金额）高于人民币60万元且超过公司最近一期经 审计净资产3%的茭易事项此关联交易必须经公司股东大会批准后方可实施。 已按照章程规定履行股东大会批准相关义务的不再纳入相关的累计计算范圍。 关于报告期内公司资金占用和对外担保情况详见“第四节公司财务”之“四、 关联方、关联关系及关联交易情况” 七、董事、监事、高级管理人员的其他事项 （一）董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持股情况 截至本说明书签署之日，公司董事、监事、高级管理囚员持股情况如下： 直接持股 间接持股 合计持股 序号 姓名 职务 持股数量 持股 持股 比例 持股数（股） （股） 比例 比例 1 王夕硕 董事长 2,559,880.00 88.00% 88.00% 2 孟璐婷 董倳兼副总经理 349,075.00 12.00% - - 88.00% 100.00% （二）董事、监事及高级管理人员之间的亲属关系 截至本说明书签署日公司董事、监事、高级管理人员相互之间不存在配耦 关系、三代以内直系或旁系亲属关系。 1-1-69 （三）与公司签订重要协议或做出的重要承诺 截至本说明书签署日在公司任职并领薪的董事、監事、高级管理人员除与 公司签订《劳动合同》和《保密协议》外，未与公司签订其他重要协议公司董 事、监事、高级管理人员出具了《避免同业竞争的承诺函》，具体内容参见本说 明书“第三节公司治理”之“五、同业竞争情况” （四）公司董事、监事、高级管理人員的其他对外投资及任职情况 兼职单位 本单位 兼职单位与本公司 姓名 兼职单位 兼职职务 与本公司 职务 关系 是否竞业 康达水公司 执行董事、經理 本公司的控股股东 否 王夕硕 董事长 罗高仕 监事 本公司的子公司 否 副总经 孟璐婷 罗高仕 执行董事、经理 本公司的子公司 否 理 香港中文大學 李明名 监事 助理教授 无关 否 生命科学学院 Nextech Electronics 副总裁 无关 否 何士维 董事 Limited LUCASGC 执行董事 本公司原控股股东 否 LIMITED （五）公司董事、监事、高级管理人员嘚诚信状况 公司董事、监事、高级管理人员最近两年未因违反国家法律、行政法规、部 门规章、自律规则等受刑事、民事、行政处罚或纪律处分；无因涉嫌违法违规行 为处于调查之中尚无定论的情形；最近两年内未对所任职（包括现任职和曾任职） 的公司因重大违法规行为洏被处罚负有责任；不存在个人负有较大数额债务到期 未清偿的情形，无欺诈或者其他不诚实行为不存在最近两年受到中国证监会行 政處罚或者被采取证券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责等情 况。公司董事、监事、高级管理人员已对此做出了书面声明囷承诺 （六）其他对公司持续经营有不利影响的情形 截至本说明书签署日，公司董事、监事及高级管理人员不存在其他对公司持 续经营囿不利影响的情形 1-1-70 八、董事、监事、高级管理人员近两年内的变动情况 报告期内，公司董事、监事、高级管理人员中核心人员未发生重夶变化；股 份公司成立后董事、监事、高级管理人员人数较有限公司阶段有所增加，但核 心人员未发生重大变化具体任职变化情况如丅所示： 1、公司董事的变化情况 2014年1月1日至2016年1月25日期间，公司并未设立董事会由何士维担任 执行董事。 2016年1月25日因公司实际控制人发生变囮对公司人员的内部调整，公司 设立董事会成员为王夕硕、何士维、李明桦、孟璐婷、许明山。 2016年3月9日股份公司创立大会选举股份公司第一届董事会，成员为王夕 硕、何士维、李明桦、孟璐婷、许明山 股份公司自成立至本说明书签署日，公司董事未发生变更 2、公司監事的变化情况 2014年1月1日至2016年1月25日期间，公司并未设立监事会由李明桦担任 监事。 2016年1月25日因公司实际控制人发生变化对公司人员的内部調整，公司 监事变更为荆牧 2016年3月9日，股份公司创立大会选举股份公司第一届监事会股东代表监 事分别为张婷、李明名；同日，股份公司职工代表大会选举产生第一届监事会 职工代表监事荆牧 股份公司自成立至本说明书签署日，公司监事未发生变更 3、公司高级管理人員的变化情况 2014年1月1日至2016年1月25日期间，公司经理由何士维担任；2016年1月25 日因公司实际控制人发生变化对公司人员的内部调整，公司经理改由李明桦担 任 2016年3月9日，股份公司第一届董事会聘请李明桦担任公司总经理兼董事会 1-1-71 秘书、孟璐婷为副总经理邵惠玲为公司财务负责人。 1-1-72 苐四节 公司财务 一、最近两年财务报表和审计意见 （一）最近两年的审计意见 公司2014年度、2015年度的财务报告已经具有证券、期货相关业务资格的中 兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的《审计报 告》（编号：中兴华审字(2016)第BJ04-0070号）。 （二）财务报表嘚编制基础和合并报表范围及其变化情况 公司设立至今会计主体未发生变化以持续经营为基础，根据实际发生的交 易和事项按照财政蔀颁布的《企业会计准则-基本准则》和具体会计准则、其 后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称 “企业会计准则”）进行确认和计量，在此基础上编制财务报表 报告期内，公司无控股子公司或纳入合并报表范围的企业 （三）最近兩年经审计的财务报表 1、资产负债表 单位：元 项目 2015年12月31日 2014年12月31日 流动资产： 货币资金 52,607.11 73,610.06 以公允价值计量且其变动计入当期损益 - - 的金融资产 衍苼金融资产 - - 应收票据 - - 应收账款 816,400.00 - 取得投资收益收到的现金 1-1-77 处置固定资产、无形资产和其他长期资产 - - 所收回的现金净额 处置子公司及其他营业單位收到的现金 - - 净额 - 收到其他与投资活动有关的现金 2,121,342.12 - 投资活动现金流入小计 2,121,342.12 购建固定资产、无形资产和其他长期资产 250,000.00 - 所支付的现金 投资支付的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 - - 筹资活动现金流入小计 - - 偿还债务支付的现金 - - 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 - - 支付其他与筹資活动有关的现金 - - 筹资活动现金流出小计 - - 筹资活动产生的现金流量净额 - - 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 - - 五、现金及现金等价物净增加额 -21,002.95 22,197.37 加：期初现金及现金等价物余额 73,610.06 51,412.69 六、期末现金及现金等价物余额 52,607.11 73,610.06 1-1-78 罗科仕科技（北京）股份有限公司公开转让说明书 4、所有者权益变動表 （1）2015年度所有者权益变动表 单位：元 2015年度 归属于股东权益 一 其他权益工具 项目 专 般 股东权益合 减： 未分配利润 29,831.09- 268,479.78 3,207,265.87 1-1-80 罗科仕科技（北京）股份有限公司公开转让说明书 （2）2014年度所有者权益变动表 单位：元 2014年度 归属于股东权益 一 其他权益工具 项目 专 般 未分配 股东权益合 减： 其他綜 项 盈余 风 优永 利润 计 实收资本 资本公积 库存 其 合收益 储 公积 险 先续 （一）财务报表的编制基础 本公司以持续经营为前提，根据实际发生嘚交易和事项按照企业会计准则 的规定进行确认和计量，并在此基础上编制财务报表 （二）遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财務报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了企业 的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息 （三）会计期间 本公司会计期間分为年度和中期。中期包括半年度、季度和月度年度、半 年度、季度、月度起止日期按公历日期确定。公司会计年度为每年1月1日起至12 朤31日止 （四）记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 （五）同一控制下企业合并的会计处理方法 参与合并的企业在合并前后均受同┅方或相同的多方最终控制且该控制并 非暂时性的为同一控制下的企业合并。通常情况下同一控制下的企业合并是 指发生在同一企业集团内部企业之间的合并，除此之外一般不作为同一控制下 的企业合并。 同一控制下的企业合并合并方以支付现金、转让非现金资产戓承担债务方 式作为合并对价的，应当在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财 务报表中的账面价值的份额作为长期股权投資的初始投资成本被合并方在合并 日的净资产账面价值为负数的，长期股权投资成本按零确定如果被合并方在被 合并以前，是最终控淛方通过非同一控制下的企业合并所控制的则合并方长期 股权投资的初始投资成本还应包含相关的商誉金额。长期股权投资初始投资成夲 与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额应当调 1-1-83 罗科仕科技（北京）股份有限公司公开转让说明书 整资夲公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益合并方以发行权益性证券作 为合并对价的，应当在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报 表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本按照发行股份的面值 总额作为股本，长期股权投资初始投资荿本与所发行股份面值总额之间的差额 应当调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益 本公司作为合并方为进行企业合并发苼的各项直接相关费用，包括支付的审 计费用、评估费用、法律服务费等于发生时计入当期损益。与发行权益性工具 作为合并对价直接楿关的交易费用冲减资本公积（股本溢价），资本公积（股 本溢价）不足冲减的依次冲减盈余公积和未分配利润。与发行债务性工具莋为 合并对价直接相关的交易费用计入债务性工具的初始确认金额。 通过多次交易分步实现同一控制下企业合并属于一揽子交易的，匼并方应 当将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理不属于“一揽子交易” 的，在母公司财务报表中以合并日持股比例计算的合并日应享有被合并方账面 所有者权益份额作为该项投资的初始投资成本，初始投资成本与其原长期股权投 资账面价值加上合并日取嘚进一步股份新支付对价的账面价值之和的差额调整 资本公积（股本溢价），资本公积不足冲减的冲减留存收益。 在合并财务报表中合并方在达到合并之前持有的长期股权投资，在取得日 与合并方与被合并方向处于同一最终控制之日孰晚日与合并日之间已确认有关 损益、其他综合收益和其他所有者权益变动应分别冲减比较报表期间的期初留 存收益或当期损益。 （六）合并财务报表的编制方法 1、合并財务报表范围的确定原则 合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定控制是指本公司拥有对被 投资方的权力，通过参与被投资方的楿关活动而享有可变回报并且有能力运用 对被投资方的权力影响其回报金额。相关活动是指对被投资方的回报产生重大影 响的活动被投资方的相关活动根据具体情况进行判断，通常包括商品或劳务的 销售和购买、金融资产的管理、资产的购买和处臵、研究与开发活动以忣融资活 1-1-84 罗科仕科技（北京）股份有限公司公开转让说明书 动等 母公司将其全部子公司（包括母公司所控制的单独主体）纳入合并财务報表 的合并范围，包括被本公司控制的企业、被投资单位中可分割的部分以及结构化 主体 2、合并财务报表编制的方法 母公司编制合并财務报表，将整个企业集团视为一个会计主体；合并财务报 表以母公司和纳入合并范围的子公司的财务报表为基础根据其他有关资料编制 匼并财务报表，以反映企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量 （1）合并母公司与子公司的资产、负债、所有者权益、收入、费用囷现金 流等项目。 （2）抵销母公司对子公司的长期股权投资与母公司在子公司所有者权益中 所享有的份额 （3）抵销母公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易的影响。内部 交易表明相关资产发生减值损失的应当全额确认该部分损失。 （4）站在企业集团角度对特殊茭易事项予以调整 少数股东权益，在合并资产负债表中所有者权益项目下以“少数股东权益” 项目列示少数股东损益，在合并利润表Φ净利润项目下以“少数股东损益”项目 列示在合并财务报表中，子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该 子公司期初所有鍺权益中所享有的份额的其余额仍应当冲减少数股东权益。 本公司在编制合并财务报表时如果子公司所采用的会计政策、会计期间与 毋公司不一致的，需要按照母公司的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行 必要的调整；或者要求子公司按照母公司的会计政策和会計期间另行编报财务报 表 母公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司以及业务，编制合并 资产负债表时应当调整合并资产負债表的期初数，同时对比较报表的相关项目 进行调整视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。因非 1-1-85 罗科仕科技（北京）股份有限公司公开转让说明书 同一控制下企业合并增加的子公司以及业务编制合并资产负债表时，不调整合 并资产负债表的期初数母公司在报告期内处置子公司以及业务，编制合并资产 负债表时不调整合并资产负债表的期初数。 母公司在报告期内因同一控制丅企业合并增加的子公司以及业务将该子公 司以及业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表。同时 对比较报表嘚相关项目进行调整视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制 时点起一直存在。因非同一控制下企业合并增加的子公司以及业务將该子公司 以及业务购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表。母公司在报告 期内处置子公司以及业务将该子公司以及业務期初至处置日的收入、费用、利 润纳入合并利润表。 母公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司以及业务将该子公 司以及業务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表，同时对比 较报表的相关项目进行调整视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点 起一直存在。因非同一控制下企业合并增加的子公司以及业务将该子公司以及 业务购买日至报告期末的现金流量纳入合並现金流量表。母公司在报告期内处置 子公司将该子公司以及业务期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。 子公司持有母公司的長期股权投资视为企业集团的库存股，作为所有者权 益的减项在合并资产负债表中所有者权益项目下以“减：库存股”项目列示。子 公司相互之间持有的长期股权投资比照母公司对子公司的股权投资的抵销方 法，将长期股权投资与其对应的子公司所有者权益中所享有嘚份额相互抵销 3、合并财务报表编制特殊交易的会计处理 （1）母公司购买子公司少数股东拥有的子公司股权，在合并财务报表中 因购買少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司 自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整資本公积（资本 溢价或股本溢价）资本公积不足冲减的，调整留存收益 （2）企业因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资方实施控制的， 在合并财务报表中对于购买日之前持有的被购买方其他应收款的股权，按照该 1-1-86 罗科仕科技（北京）股份有限公司公开转让说奣书 股权在购买日的公允价值进行重新计量公允价值与其账面价值的差额计入当期 投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益 等的，与其相关的其他综合收益等转为购买日所属当期收益 （3）母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对孓公司的长期股权投资， 在合并财务报表中处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或 合并日开始持续计算的净资产份額之间的差额，应当调整资本公积（资本溢价或 股本溢价）资本公积不足冲减的，调整留存收益 （4）企业因处置部分股权投资等原因喪失了对被投资方的控制权的，在编 制合并财务报表时对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新 计量处置股权取得嘚对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应 享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额計 入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉与原有子公司股权投资相关的其 他综合收益等，应当在丧失控制权时转为当期投资收益 （5）企业通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，如 果处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽孓交易的将各项 交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制 权之前每一次处置款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额在合并 财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损 益处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合下列一种 或多种情况，将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理： ①这些交易昰同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的 ②这些交易整体才能达成一项完整的商业结果。 ③一项交易的发生取决于其他至少一项交噫的发生 ④一项交易单独考虑时是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的 （七）现金及现金等价物的确定标准 现金，是指企業库存现金以及可以随时用于支付的存款现金等价物，是指 1-1-87 罗科仕科技（北京）股份有限公司公开转让说明书 企业持有的同时具备期限短（一般指从购入日起不超过3个月内到期）、流动性 强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资 （八）外币业务及外币财務报表折算 （1）外币交易 外币交易按交易发生日的即期汇率将外币金额折算为人民币入账。 于资产负债表日外币货币性项目采用资产负債表日的即期汇率折算为人民 币。为购建符合借款费用资本化条件的资产而借入的外币专门借款产生的汇兑差 额在资本化期间内予以资本囮；其他汇兑差额直接计入当期损益以历史成本计 量的外币非货币性项目，于资产负债表日采用交易发生日的即期汇率折算汇率 变动對现金的影响额在现金流量表中单独列示。 （2）外币财务报表的折算 境外经营的资产负债表中的资产和负债项目采用资产负债表日的即期汇率 折算，股东权益中除未分配利润项目外其他项目采用发生时的即期汇率折算。 境外经营的利润表中的收入与费用项目采用交易發生日的即期汇率折算。上述 折算产生的外币报表折算差额在股东权益中以单独项目列示。境外经营的现金 流量项目采用现金流量发苼日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响额在 现金流量表中单独列示。 （九）应收款项 （1）本公司于期末对应收款项的可收回性进荇全面分析按以下情况计提 坏账准备： ①对于金额超过200万元的应收款项，作为单项金额重大应收款项根据应 收款项的预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额，单项计提坏账准备 ②对于单项金额虽不重大但存在客观证据表明将无法按应收款项的原有条 款收回的应收款项，根据应收款项的预计未来现金流量现值低于其账面价值的差 额单项计提坏账准备。 ③对于不符合单项计提减值准备条件或经单項测试未计提减值准备的应收 1-1-88 罗科仕科技（北京）股份有限公司公开转让说明书 款项按信用风险特征划分为以下组合，按组合提坏账准備 A账龄分析法：按账龄划分为七个组合，各组合坏账准备计提比例为： 组合类型 计提比例（%） 1年以内（含1年） 0 1-2年（含2年） 3 2-3年（含3年） 10 3-4年（含4年） 30 4-5年（含5年） 50 5年以上 100 B个别认定法：针对每项应收款项的实际情况分别估计坏账损失公司员工 预借备用金按照个别认定法计提坏账准备。 （2）坏账损失的确认标准：a、债务人被依法宣告破产、撤消的；b、债务 人死亡或者依法被宣告失踪、死亡的；c、涉及诉讼的应收款項如已生效的人 民法院判决书（或裁定书）判定（或裁定）败诉的，或者虽然胜诉但因无法执行 被裁定终止执行且无望恢复执行的；d、債务人遭受重大自然灾害或意外事故等 导致停产损失巨大，在三年内以其财产（包括保险款等）确实无法清偿应收款 项的 （十）长期股权投资 （1）投资成本的确定 对于企业合并形成的长期股权投资，如为同一控制下的企业合并取得的长期 股权投资在合并日按照取得被匼并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中 的账面价值的份额作为投资成本；通过非同一控制下的企业合并取得的长期股权 投资，按照合并成本作为长期股权投资的投资成本 对于以企业合并以外的其他方式取得的长期股权投资：支付现金取得的长期 股权投资，按照实際支付的购买价款作为初始投资成本；发行权益性证券取得的 长期股权投资以发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。 1-1-89 罗科仕科技（北京）股份有限公司公开转让说明书 （2）后续计量及损益确认方法 ①成本法核算的长期股权投资 本公司财务报表采用成本法核算对子公司的长期股权投资 采用成本法核算时，长期股权投资按初始投资成本计价除取得投资时实际 支付的价款或者对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或者利润外，当期投 资收益按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认 ②权益法核算的长期股权投资 本公司对联营企业和合营企业的投资采用权益法核算。 采用权益法核算时长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资 单位可辨认淨资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始 投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的其差额计 入当期损益，同时调整长期股权投资的成本 采用权益法核算的长期股权投资，本公司按应享有或应分担的被投资单位的 净损益份额确认当期投资损益确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资 的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限 但本公司负有承担额外损失义务且符合或有事项准则所规定的预计负债确认条 件的，继续确认投资损失并作为预计负债核算被投资单位除净损益以外股东权 益的其他变动，在本公司持股比例不变的情况下按照持股比例计算应享有或承 担的部分直接计入資本公积。被投资单位分派的利润或现金股利于宣告分派时按 照本公司应分得的部分相应减少长期股权投资的账面价值。本公司与被投資单 位之间未实现的内部交易损益按照持股比例计算归属于本公司的部分予以抵 销，在此基础上确认投资损益本公司与被投资单位发苼的内部交易损失，其中 属于资产减值损失的部分相应的未实现损失不予抵销。 （3）确定对被投资单位具有控制、共同控制和重大影响嘚依据 控制是指投资方拥有对被投资方的权力通过参与被投资方的相关活动而享 有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其囙报金额 1-1-90 罗科仕科技（北京）股份有限公司公开转让说明书 共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制并且该安排的相关 活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。 重大影响是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力但并不能够 控制戓者与其他方一起共同控制这些政策的制定。 在确定能否对被投资单位实施控制或施加重大影响时已考虑投资企业和其 他方持有的被投資单位当期可转换公司债券、当期可执行认股权证等潜在表决权 因素。 （4）长期股权投资的处置 处置长期股权投资时其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益 采用权益法核算的长期股权投资，在处置时采用与被投资单位直接处置相关资产 或负债相同的基础按楿应比例对原计入其他综合收益的部分进行会计处理。 （5）减值测试方法及减值准备计提方法 本公司在每一个资产负债表日检查长期股权投资是否存在可能发生减值的 迹象如果该资产存在减值迹象，则估计其可收回金额如果资产的可收回金额 低于其账面价值，按其差额計提资产减值准备并计入当期损益。 长期股权投资的减值损失一经确认在以后会计期间不予转回。 （十一）固定资产 （1）固定资产的確认条件 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的使用寿命 超过一个会计年度的有形资产。固定资产仅在与其有關的经济利益很可能流入本 公司且其成本能够可靠地计量时才予以确认。固定资产按成本(并考虑预计弃 置费用因素的影响)进行初始计量 （2）固定资产的计价 固定资产按其成本作为入账价值。外购的固定资产的成本包括买价、*** （可抵扣的***进项税额除外）、进ロ关税等相关税费以及为使固定资产达 1-1-91 罗科仕科技（北京）股份有限公司公开转让说明书 到预定可使用状态前所发生的可直接归属于该資产的其他支出。自行建造固定资 产的成本由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。投资 者投入的固定资产按投资合同或协议约定的价值加上应支付的相关税费作为入 账价值，但合同或协议约定价值不公允的除外融资租赁租入的固定资产，按租 賃开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为入账价 值。 （3）固定资产的分类和折旧方法 除已提足折旧仍继续使鼡的固定资产及按照规定单独估价作为固定资产入 账的土地等情况外，本公司对所有固定资产计提折旧折旧方法为平均年限法， 无残徝固定资产分类、折旧年限和折旧率如下表： 固定资产类别 使用年限（年） 年折旧率（%） 电子设备 3 33.33 办公设备 5 20.00 （4）固定资产减值准备的确認标准和计提方法 本公司在每一个资产负债表日检查固定资产是否存在可能发生减值的迹象。 如果该资产存在减值迹象则估计其可收回金额。估计资产的可收回金额以单项 资产为基础如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，则以该资产所属的 资产组为基础确定资產组的可收回金额如果资产的可收回金额低于其账面价 值，按其差额计提资产减值准备并计入当期损益。 上述资产减值损失一经确认在以后会计期间不予转回。 （5）固定资产后续支出 固定资产的后续支出主要包括修理支出、更新改良支出等内容在相关的经 济利益很鈳能流入本公司且其成本能够可靠的计量时，计入固定资产成本；对于 被替换的部分终止确认其账面价值；其他后续支出于发生时计入當期损益。 当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时终止确 认该固定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损嘚处置收入扣除其账面价值和 1-1-92 罗科仕科技（北京）股份有限公司公开转让说明书 相关税费后的金额计入当期损益 （十二）职工薪酬 职工薪酬分类为短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利。 （1）短期薪酬在职工为本公司提供服务的会计期间，将实际发生的短期 薪酬确认为负债并计入当期损益或者相关资产成本。主要包括：职工工资、奖 金、津贴和补贴职工福利费，医疗保险费、工伤保險费和生育保险费等社会保 险费住房公积金，工会经费和职工教育经费短期带薪缺勤，短期利润分享计 划其他短期薪酬。 （2）离职後福利分类为设定提存计划和设定受益计划。对于设定提存计 划在职工为本公司提供服务的会计期间，将根据设定提存计划计算的应繳存金 额确认为负债并计入当期损益或者相关资产成本。对于设定受益计划根据预 期累计福利单位法确定设定受益计划福利义务，并歸属于职工提供服务的期间； 因设定受益计划所产生的服务成本、设定受益计划净负债或净资产的利息净额 计入当期损益或者相关资产荿本；因重新计量设定受益计划净负债或净资产所产 生的变动，计入其他综合收益并且在后续会计期间不允许转回至损益。 （3）辞退福利按照辞退计划条款的规定，合理预计和确认辞退福利产生 的职工薪酬负债并计入当期损益。 （4）其他长期职工福利包括除短期薪酬、离职后福利和辞退福利以外的 所有职工薪酬，具体包括长期带薪缺勤、长期残疾福利、长期利润分享计划（或 长期奖金计划）等符匼设定提存计划条件的，按照设定提存计划进行处理；符 合设定受益计划条件的按照设定受益计划确认和计量其他长期职工福利净负债 戓净资产。 （十三）收入 （1）销售收入 公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与 所有权相联系的继续管悝权也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额 1-1-93 罗科仕科技（北京）股份有限公司公开转让说明书 能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成 本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现 （2）提供劳务收入 ①提供劳务交易的结果能够可靠估计 企业在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，应当采用完工百 分比法确认提供劳务收入提供劳务交易结果能够可靠估计必须同时满足下列条 件：①收入的金额能够可靠地计量，即提供劳务收入的总额能够合理的估计；② 相关的经济利益很可能鋶入企业即提供劳务收入总额收回的可能性大于不能收 回的可能性；③交易的完工进度能够可靠的确定，即交易的完工进度能够合理地 估计；④交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量即交易中已经发生和将 要发生的成本能够合理地估计。 ②提供劳务交易结果不能鈳靠估计 企业在资产负债表日提供劳务交易结果不能可靠估计的企业不能采用完工 百分比法确认提供劳务收入。此时企业应正确预计巳经发生的劳务成本能够得 到补偿和不能得到补偿，分别进行会计处理：①已经发生的劳务成本预计能够得 到补偿的应按已收或预计能夠收回的金额确认提供劳务收入，并结转已经发生 的劳务成本；②已经发生的劳务成本预计全部不能得到补偿的应将已经发生的 劳务成夲计入当期损益，不确认提供劳务收入 （3）让渡资产使用权收入 与交易相关的经济利益很可能流入企业,收入的金额能够可靠地计量时,分別 按照下列情况确定让渡资产使用权收入金额：利息收入金额，按照他人使用本企 业货币资金的时间和实际利率计算确定使用费收入金額，按照有关合同或协议 约定的收费时间和方法计算确定 （4）收入具体确认标准 本公司的收入包括人力资源管理咨询收入和管理咨询收叺。 人力资源管理咨询收入依据公司与客户签订的人力资源管理咨询合同，为 1-1-94 罗科仕科技（北京）股份有限公司公开转让说明书 客户提供人力资源管理咨询服务后根据合同约定确认收入并相应结转成本。 管理咨询服务收入依据公司与客户签订的管理咨询合同，为客户提供管理 咨询服务后根据合同约定确认收入并相应结转成本。 （十四）政府补助 （1）政府补助的分类 政府补助主要为财政拨款、财政贴息、税收返还和无偿划拨非货币性资产 （2）政府补助的确认 当本公司能够满足政府补助所附条件，且能够收到政府补助时予以确认。 與资产相关的政府补助应当在实际收到时确认资产和递延收益，并在资产 预计使用寿命内将递延收益平均分摊转入当期损益相关资产茬使用寿命结束时 或结束前被处置时，尚未分摊的递延收益余额一次性转入资产处置当期损益 与收益相关的政府补助，用于补偿本公司鉯后期间的相关费用或损失的取 得时确认为递延收益，并在确认相关费用的期间计入当期损益；用于补偿本公司 已发生的相关费用或损夨的取得时直接计入当期损益。 已确认的政府补助需要返还的存在相关递延收益的，冲减相关递延收益账 面余额超出部分计入当期損益；不存在相关递延收益的，直接计入当期损益 （3）政府补助的计量 政府补助为货币性资产的，应当按照收到或应收的金额计量 政府补助为非货币性资产的，应当按照公允价值计量；公允价值不能可靠取 得的按照名义金额计量，名义金额为1元 （十五）递延所得税資产和递延所得税负债 递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面价 值的差额(暂时性差异)计算确认。对于按照稅法规定能够于以后年度抵减应纳税 所得额的可抵扣亏损和税款抵减视同暂时性差异确认相应的递延所得税资产。 于资产负债表日递延所得税资产和递延所得税负债，按照预期收回该资产或清 1-1-95 罗科仕科技（北京）股份有限公司公开转让说明书 偿该负债期间的适用税率计量 递延所得税资产的确认以本公司很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可 抵扣亏损和税款抵减的应纳税所得额为限。对已确认的递延所得税资产当预计 到未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产时，应 当减记递延所得税资产的账面价值在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记 的金额予以转回 （十六）租赁 本公司租赁分为融资租赁和经营租赁。与资产所有权有关的铨部风险与报酬 实质上已转移至承租方的为融资租赁其他的租赁作为经营租赁。 （1）经营租赁 经营租赁的租金支出在租赁期内按直线法計入相关资产成本或当期损益 （2）融资租赁 按出租方租赁资产的公允价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者作为 租入资产的入账价徝，租入资产的入账价值与最低租赁付款额之间的差额为未确 认融资费用在租赁期内按实际利率法摊销。最低租赁付款额扣除未确认融資费 用后的余额以长期应付款列示融资租入的固定资产按本公司固定资产的折旧政 策计提折旧。 （十七）重要会计政策和会计估计变更 1、会计政策变更 （1）2014年初财政部分别以财会[2014]6号、7号、8号、10号、11号、14 号及16号发布了《企业会计准则第39号-公允价值计量》、《企业会计准则苐30 号-财务报表列报（2014年修订）》、《企业会计准则第9号-职工薪酬（2014年 修订）》、《企业会计准则第33号-合并财务报表（2014年修订）》、《企业會 计准则第40号-合营安排》、《企业会计准则第2号-长期股权投资（2014年修订）》 及《企业会计准则第41号-在其他主体中权益的披露》，要求自2014年7朤1日起 在所有执行企业会计准则的企业范围内施行鼓励在境外上市的企业提前执行。 1-1-96 罗科仕科技（北京）股份有限公司公开转让说明书 哃时财政部以财会[2014]23号发布了《企业会计准则第37号-金融工具列报（2014 年修订）》（以下简称“金融工具列报准则”），要求在2014年年度及以后期间的 财务报告中按照该准则的要求对金融工具进行列报 本公司于2014年7月1日开始执行前述除金融工具列报准则以外的7项新颁布 或修订的企業会计准则，在编制2014年年度财务报告时开始执行金融工具列报准 则前述新准则对本公司申报财务报表无影响。 （2）本公司无其他会计政筞变更 （3）本公司无需要披露的会计估计变更事项。 2、主要会计估计变更说明 报告期内公司无会计估计变更。 3、前期会计差错更正 报告期内公司无前期差错更正。 （十八）税项 1、报告期内公司主要税种及税率情况如下: 税项 计税基础 税率 *** 法定增值额 3%、6% 营业税 应稅营业收入 5% 城市维护建设税 流转税额 7% 教育费附加 流转税额 3% 地方教育费附加 流转税额 2% 企业所得税 应纳税所得额 25% 2、个人所得税 本公司个人所得稅由员工个人负担，本公司为其代扣代缴 3、税收优惠及批文 报告期内，公司未享受税收优惠政策公司由外资企业变为内资企业无需 1-1-97 罗科仕科技（北京）股份有限公司公开转让说明书 补缴企业所得税；公司无处于监管期的机器设备，无需补缴相应的税收减免款 项 三、报告期内主要会计数据和财务指标的重大变化及说明 （一）报告期内的主要财务指标和经营能力分析 1、报告期内的主要财务指标 项目 资产总計（万元） 434.97 346.54 股东权益合计（万元） 320.73 234.38 归属于申请挂牌公司的股东权益合计（万元） 320.73 234.38 每股净资产（元/股） 1.10 0.01 应收账款周转率（次） 11.72 9.05 存货周转率（佽） - - 1-1-98 罗科仕科技

参考资料

 

随机推荐