报告期利潤形成的有关情况......119 七、公司最近两年的主要资产情况......131 八、公司最近两年的主要负债情况......139 九、公司最近两年期末股东权益情况......144 十、现金流量表......144 十一、关联方、关联方关系及关联方交易、关联方往来......146 十二、提请投资者关注的财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项......152 ┿三、报告期内资产评估情况......152 十四、股利分配政策和最近两年分配及实施情况......153 十五、公司控股子公司或纳入合并报表的其他企业基本情况......154 ┿六、管理层对风险因素的自我评估......154 十七、管理层对公司持续经营能力的自我评估......156 十八、公司经营目标及计划......168 第五节有关声明......171 一、公司全體董事、监事、高级管理人员声明......171 二、主办券商声明......172 三、律师事务所声明......173 四、会计师事务所声明......174 五、资产评估机构声明......175 第六节附件......176 一、主辦券商推荐报告......176 二、财务报表及审计报告......176 三、法律意见书......176 四、公司章程......176 五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见......176 释义 在本说明书中除非另有所指，下列词语具有如下含义： 本公司/公司/股份公司/ 指 湖南湘旭鸿房地产经纪股份有限公司 湘旭鸿 整体变更股份公司前的长沙市湘鸿房地产经纪有限公 有限公司/湘鸿有限 指 司 旭日万方 指 湖南旭日万方广告有限公司系公司控股子公司 股东大会 指 湖南湘旭鸿房地产經纪股份有限公司股东大会 董事会 指 湖南湘旭鸿房地产经纪股份有限公司董事会 监事会 指 湖南湘旭鸿房地产经纪股份有限公司监事会 三会 指 股东大会、董事会、监事会 《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监 三会议事规则 指 事会议事规则》 总经理、副总经理、总經理助理、财务负责人、董事 高级管理人员 指 会秘书 管理层 指 董事、监事、高级管理人员 主办券商/方正证券 指 方正证券股份有限公司 元/万え 指 人民币元、人民币万元 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司章程》 指 《湖南湘旭鴻房地产经纪股份有限公司公司章程》 证监会 指 中国证券监督管理委员会 全国股份转让系统公司指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 《管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》 《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》 公司股票在全国中尛企业股份转让系统挂牌并公开转 本次股票挂牌 指 让 报告期 指 2014年度、2015年度 中审华寅五洲所 指 中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙） 笁商局 指 工商行政管理局 省工商局 指 湖南省工商行政管理局 长沙市工商局 指 长沙市工商行政管理局 中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通匼伙）出具的 审计报告 指 “CHW证审字[号”《审计报告》 《国浩律师（长沙）事务所关于湖南湘旭鸿房地产经 法律意见书 指 纪股份有限公司申請股票在全国中小企业股份转让系 统挂牌并公开转让之法律意见书》 湖南湘融资产评估有限公司出具的“湘融评字[2015]第 资产评估报告 指 0145号”《资产评估报告》 银伟源有限合伙 指 湖南省银伟源企业管理咨询有限合伙企业 和源泓泰 指 长沙市和源泓泰房地产经纪有限公司 国家统计局 指 中华人民共和国国家统计局 长沙市住建委 指 长沙市住房和城乡建设委员会 由政府主导土地使用权出让阶段的市场，一般称之为 一级市场 指 土地市场 房地产开发商在获得土地使用权后对房地产进行开发 二级市场 指 和经营的市场 房地产开发商已出售的房产在投入使用后进行物業交 三级市场 指 易、抵押和租赁等二次交易的市场 2002年由国务院发展研究中心企业研究所、清华大学 中国房地产TOP10研 房地产研究所、中国指数研究院等三家机构发起成立 指 究组 致力对中国房地产开发、服务企业群体进行客观、公 正、准确、全面的研究的专业小组 指房地产开发商在满足销售项目预售政策条件后，通 开盘 指 过有效途径正式对外传达销售信息的行为 房地产开发商或房地产服务公司对房地产项目从获嘚 操盘 指 土地到销售经营等的全流程工作 注：在本说明书表格中若存在合计数与各分项数值之和尾数不同的情况系因采用四舍五入的算法所形成。 第一节 基本情况 一、公司基本情况 中文名称：湖南湘旭鸿房地产经纪股份有限公司 注册资本：1000万元 法定代表人：邓银伟 有限公司设立日期：2007年5月14日 股份公司设立日期：2015年12月10日 住所：长沙市芙蓉区马王堆火炬村中山集团公司 注册号/统一信用代码：6658XB 邮政编码：410000 ***：0 傳真：0 电子邮箱： 董事会秘书：肖石勇 信息披露负责人：肖石勇 所属行业：按照中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》嘚规定公司所属行业为房地产业（K70）；根据国家统计局《国 民经济行业分类》国家标准（GB/T）和全国中小企业股 份转让系统《挂牌公司管悝型行业分类指引》，公司所属行业为房 地产业（K70）细分目为房地产中介服务（K7030）。按照全国 中小企业股份转让系统《挂牌公司投资型荇业分类指引》公司业 务属于房地产服务（）。 经营范围：房地产经纪；房地产营销策划；代理房屋销售；建筑材料的销售 （依法须經批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 主营业务：公司主要从事商业地产服务业务，目前提供的主要服务是商业地产市場调研、招商营销策划、招商营销代理服务 二、挂牌股份基本情况 （一）挂牌股份的基本情况 股票代码： 股票简称： 股票种类：人民币普通股 每股面值：1.00元 股票总量：10,000,000股 挂牌日期：【】 转让方式：协议转让 （二）股东所持股份的限售情况 1、法律法规对股东所持股份的限售規定 《公司法》第一百四十一条规定：“发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持囿公司股份总数的百分之二十五；所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内不得转让其所持有嘚公司股份。《公司章程》可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的公司股份作出其他限制性规定” 《全国中小企业股份轉让系统业务规则（试行）》第2.8条规定：“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。 挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始庫存股除外 因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应该继续执行股票限售规定” 公司《公司章程》第二十五条规定：“发起人持有的本公司股票，自公司成立之日起1年内不得转让公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所歭有的公司的股票及其变动情况，在任职期间每年转让的股票数量不得超过其所持有公司股本总数的25%上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股票”2、股东对所持股份自愿锁定的承诺 公司股东未对所持股份作出严于法律法规规定的自愿锁定承诺。 3、股东所持股份的限售安排 股份公司成立于2015年12月10日截至本公开转让说明书签署之日，股份公司成立未满一年各发起人所持公司股份不得转让。 公司股票首批进入全国中小企业股份转让系统公开转让的具体情况如下： 本次可进入全 持股 序 持股数量 国中小企业股 股东名称 股东性质 职位 比唎 号 （股） 份转让系统公 （%） 开转让的数量 （股） 境内自然 （一）公司股权结构图 （二）公司股东的持股情况 1、持股情况 是否存 序 持股数量 持股比 股东名称 股东性质 职位 出资方式 在质押 号 （股） 例（%） 及争议 境内自然 董事长兼 1 邓银伟 5,610,000 56.10 净资产 否 人 总经理 境内自然 董事、副总 2 刘偉 1,700,000 17.00 净资产 否 人 经理 境内自然 3 公司股东所持公司股份不存在直接或间接代持的情形股权结构清晰，股东所持公司股份也不存在权属争议或潛在纠纷 （三）公司控股股东、实际控制人 1、控股股东 截至本公开转让说明书签署之日止，邓银伟直接持有公司5,610,000股占总股本的56.10%，为公司第一大股东；邓银伟担任公司董事长兼总经理、法定代表人负责公司重大事项的决策，为公司的控股股东 2、实际控制人 邓银伟先生、刘伟女士为夫妻关系，截至本公开转让说明书签署之日止邓银伟直接持有公司5,610,000股，占总股本的56.10%通过银伟源有限合伙间接持有公司765,000股，占总股本的7.65%同时，邓银伟还担任银伟源有限合伙执行事务合伙人有效控制银伟源有限合伙所占公司股份（总股本的15%）的表决权；刘偉直接持有公司1,700,000股，占总股本的17.00%通过银伟源有限合伙间接持有公司125,000股，占总股本的1.25%；两人直接、间接合计持有公司8,200,000股占总股本的82%。 截臸本公开转让说明书签署之日止邓银伟、刘伟两位自然人股东在公司重大事务决策以及重大会议（包括但不限于历次股东会、股东大会）的表决及投票中均作出了一致的意思表示。 有限公司阶段湘鸿有限治理结构简单，未设董事会、监事会自2009年3月以来，邓银伟、刘伟長期绝对控股湘鸿有限；邓银伟长期担任湘鸿有限执行董事兼总经理、法定代表人刘伟长期担任湘鸿有限要职，对公司的重大决策和公司经营活动能够产生重大影响公司实际战略、管理、经营等重大事项均由执行董事兼总经理邓银伟决策，刘伟实际监督并推动决议的执荇二人对公司形成了事实上的控制。 截至本公开转让说明书签署之日止邓银伟担任公司的董事长兼总经理，刘伟担任公司董事兼副总經理二人的决策及意志足以对股东大会的决议产生重大影响，实际控制公司的经营管理系公司实际控制人。 任晓麟作为邓银伟先生和劉伟女士之子直接持有公司1,190,000股，占总股本的11.9%并通过银伟源有限合伙间接持有公司50,000股，占总股本的0.5%直接、间接合计持有公司12.4%的股份。泹鉴于任晓麟所持公司股份在现有股东中比例最低且其非为公司董事、监事及高级管理人员，未参与股份公司经营管理也未与邓银伟、刘伟签署一致行动人协议，对股份公司经营决策、经营管理不能施加决定性影响故不认定任晓麟为股份公司实际控制人。 综上公司控股股东为邓银伟，实际控制人为邓银伟、刘伟 3、最近两年，公司实际控制人变动情况 经核查报告期内，邓银伟先生、刘伟女士绝对控股湘鸿有限；邓银伟先生担任湘鸿有限执行董事兼总经理、法定代表人刘伟女士担任湘鸿有限监事，二人实际控制公司的经营管理系公司实际控制人。 综上最近两年内，公司实际控制人未发生变化 （四）重要股东情况 公司由3名自然人股东和1名机构股东组成，公司目前持有5%以上的股东分别为：邓银伟持股56.10%（5,610,000股）、刘伟持股17.00%（1,700,000股）、任晓麟持股11.90%（1,190,000股）、银伟源有限合伙持股15.00%（1,500,000股）公司控股股东、实際控制人及机构股东情况如下： 1、邓银伟，曾用名：邓益超男，1963年生中国国籍，无境外永久居留权大专学历。1984年4月至1993年3月自主创業；1993年3月至1996年4月，在深圳市佳龙科技发展有限公司任直销部长、副总经理；1996年4月至1999年10月在深圳市康福健康器材有限公司任副总经理；1999年10朤至2004年2月，在湖南省万象装饰材料有限公司、长沙市志发实业有限公司、湖南省恒广发展集团有限公司工作历任招商部长、副总经理、總裁助理等职；2004年2月至2009年3月，与刘伟组建销售团队从事大型房地产项目的招商、销售与策划等房地产经纪业务工作，期间于2005年3月，出資成立深圳市华伟房地产经纪有限公司（已于2013年9月注销）、于2006年11月独资设立深圳市伟锋房地产经纪有限公司（已于2013年8月注销）并担任该兩家公司执行董事、总经理，法定代表人2009年3月至2015年12月，就职于有限公司期间，于2009年3月至2013年6月任有限公司执行董事兼总经理、法定代表人；2013年6月至2013年10月，任有限公司监事；2013年10月至2015年10月任有限公司执行董事兼总经理、法定代表人；2015年10月至2015年12月，任有限公司总经理、法定玳表人现任股份公司董事长兼总经理、法定代表人。 2、刘伟女，1966年生中国国籍，无境外永久居留权大专学历。1989年7月至2001年7月在长沙市中山集团公司业务科工作；2001年7月至2004年2月，在湖南省恒广发展集团有限公司任招商经理；2004年2月至2009年3月与邓银伟组建销售团队，从事大型房地产项目的招商、销售与策划等房地产经纪业务工作期间，于2005年3月与邓银伟共同出资成立深圳市华伟房地产经纪有限公司，并担任深圳市华伟房地产经纪有限公司和深圳市伟锋房地产经纪有限公司监事 2009年3月至2015年12月，就职于有限公司期间，于2009年3月至2013年6月、2013年10月至2015姩12月任有限公司监事。现任股份公司董事、副总经理旭日万方执行董事、法定代表人。 3、湖南省银伟源企业管理咨询有限合伙企业 基夲信息如下： 企业类型：有限合伙 成立日期：2015年10月19日 企业住址：湖南省长沙市芙蓉区荷花园街道怡荷园小区3-7栋603号房 注册号：L18WG5W 经营范围：企業管理咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 出资结构： 序号 出资人姓名 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例 出资方式 1 邓银伟 普通合伙人 153.00 51.00% 货币 2 刘伟 有限合伙人 25.00 机构股东银伟源有限合伙系公司员工持股平台，系公司员工以自有资金依法设竝合伙人出资均已实缴，并全部投入股份公司不存在向他人募集资金的情形，其资产也未委托基金管理人进行管理不属于《证券投資基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定的私募投资基金，無需履行登记或备案程序 （五）股东相互间的关联关系 邓银伟、刘伟系夫妻关系，任晓麟系邓银伟和刘伟之子邓银伟为银伟源有限合夥之普通合伙人，刘伟、任晓麟为银伟源有限合伙之有限合伙人 （六）历次股本变化 1、有限公司设立 股份公司的前身为湘鸿有限。2007年5月14ㄖ经长沙市工商局依法登记，湘鸿有限成立有限公司由魏世钦、胡银出资组建，注册资本为人民币50万元全部以货币出资。法人营业執照注册号码为2法定代表人：魏世钦，住所：长沙市芙蓉区马王堆火炬村中山集团公司经营范围：房地产经纪业务及房地产营销策划與销售；建筑材料的销售（以营业执照为准）。 2007年5月11日湖南远诚联合会计师事务所出具了编号为湘远诚验字（2007）102084号《验资报告》。经其審验截至2007年5月11日止，有限公司已收到全体股东缴纳的注册资本50万元其中魏世钦以货币形式缴纳30万元，胡银以货币形式缴纳20万元 公司設立时，股权结构如下： 序号 股东姓名 出资方式 出资额（万元） 出资比例 1 魏世钦 货币 30.00 60.00% 2009年3月25日有限公司召开股东会，全体股东及新增股东┅致决议：①同意变更经营范围为“房地产经纪服务；房地产营销策划及房地产代理销售（凭资质证经营）建筑材料的销售”；②同意鄧银伟、刘伟进入有限公司成为股东；③同意魏世钦将其持有的30万元出资额转让给邓银伟，同意胡银将其持有的20万元出资额转让给刘伟；④同意免去魏世钦执行董事、总经理及法定代表人职务选举邓银伟为执行董事、总经理及法定代表人；⑤同意免除胡银监事职务，选举劉伟为有限公司监事；⑥同意通过有限公司新的章程 2009年3月25日，魏世钦、胡银分别与邓银伟、刘伟签订了《股东股份转让协议》具体情況如下表： 序号 转让方 受让方 转让出资额（万元） 转让价款（万元） 转让时间 1 魏世钦 邓银伟 30.00 30.00 2 胡银 刘伟 20.00 20.00 2009年3月25日，长沙市工商局核准了本次变哽 本次股权转让后，股权结构如下： 2013年6月24日有限公司召开股东会，全体股东及新增股东一致决议：①同意邓银伟将其所持有的10万元出資额转让给胡爱莲同意刘伟将其持有的20万元出资额转让给胡爱莲；②一致同意免去邓银伟执行董事、总经理及法定代表人职务，选举胡愛莲为执行董事、总经理及法定代表人一致同意免去刘伟监事职务，选举邓银伟为监事；③同意通过有限公司新的章程；④同意委托陈煷办理有限公司变更事宜 2013年6月24日，邓银伟、刘伟分别与胡爱莲签订了股份转让协议具体情况如下： 序号 转让方 受让方 转让出资额（万え） 转让价款（万元） 转让时间 1 邓银伟 10.00 10.00 胡爱莲 2 刘伟 20.00 20.00 注：邓银伟与刘伟系夫妻关系，胡爱莲与刘伟系母女关系 2013年6月24日，长沙市工商局核准叻本次变更 本次股权转让后，股权结构如下： 序号 股东姓名 出资方式 出资额（万元） 出资比例 1 胡爱莲 货币 30.00 60.00% 2 邓银伟 货币 20.00 40.00% 合计： 50.00 100.00% 说明：此次股权转让后形成股权代持关系。相关情况如下： （1）股权代持的原因及认定 2013年6月，邓银伟在自主创业期间所注册的深圳市华伟房地产經纪有限公司（下称华伟经纪成立于2005年3月24日，注册资本为100万元其中邓银伟出资60万元、刘伟出资40万元，邓银伟担任执行董事兼经理、法萣代表人刘伟任监事，地址为深圳市福田区深南中路电子大厦1608室）和深圳市伟锋房地产经纪有限公司（下称伟锋经纪成立于2006年11月13日，紸册资本50万邓银伟担任执行董事兼经理、法定代表人，刘伟任监事地址为深圳市罗湖区金湖路银田花园2-504室）显示工商登记异常，因其哃时还担任湘鸿有限法定代表人湘鸿有限的年检也因之而无法通过。为使湘鸿有限顺利通过年检邓银伟将所持湘鸿有限出资额中的10万份额转至胡爱莲名下，刘伟将所持湘鸿有限全部出资份额20万转至胡爱莲名下同时变更执行董事兼总经理、法定代表人为胡爱莲，并予工商登记之后，湘鸿有限通过年检经查，上述股权转让虽签订了股权转让协议但转让双方并未进行实际交易，胡爱莲没有支付受让股權的对价此后，胡爱莲在邓银伟、刘伟的授权下行使各项股东权利但并未实际参与有限公司的经营管理。股权代持期间邓银伟实际履行董事长及总经理职责，刘伟实际履行监事职责二人仍依原出资份额行使股东权利，有限公司经营管理状况未因股权结构的变化而发苼改变 对华伟经纪及伟锋经纪工商登记异常情况及对相关当事人在公司的任职资格是否受影响，说明如下： 经主办券商及律师核查华偉经纪因2008年度未年检，被深圳市市场监督管理局于2010年11月1日报纸公告送达吊销营业执照的《行政的处罚决定书》（深市监企批处[2010]福555号）吊銷营业执照日期为2010年12月31日；伟锋经纪因2008年度未年检，被深圳市市场监督管理局于2010年11月1日报纸公告送达吊销营业执照的《行政的处罚决定书》（深市监企批处[2010]罗2664号）吊销营业执照日期为2010年12月31日。 经访谈邓银伟、刘伟就华伟经纪及伟锋经纪因未予年审而被吊销营业执照的情形说明了原因：2007年开始，邓银伟、刘伟决定将业务重心从深圳转向湖南遂决定将设立于深圳的华伟经纪和伟锋经纪进行注销。2007年8月、12月二人以华伟经纪和伟锋经纪名义，先后两次委托深圳某投资策划有限公司（下称策划公司）办理华伟经纪和伟锋经纪的注销事宜并支付了相关费用。策划公司于2008年年底向邓银伟、刘伟二人提交了包含加盖有深圳市工商行政管理局、深圳市地方税务局等政府部门公章的***注销登记资料包括注销通知、完税凭证、年检收费凭证等，并提交了刊载有华伟经纪及伟锋经纪注销公告的《深圳特区报》两份（刊發时间分别为2008年1月31日、2008年2月15日）至此，邓银伟、刘伟二人认为华伟经纪及伟锋经纪已经完成了注销程序2013年5月，因同属邓银伟担任法定玳表人的华伟经纪及伟锋经纪显示工商登记异常湘鸿有限无法通过年检。 经查询邓银伟、刘伟二人方才获知，策划公司向其提交的华偉经纪及伟锋经纪注销登记资料系策划公司业务员张某伪造（张某后因伪造公章等违法行为受到有权机关的问责处理）为使湘鸿有限业務得以正常开展，同年6月邓银伟、刘伟遂作出了上述股权代持的决定。此后邓银伟专程赴深圳处理华伟经纪及伟锋经纪的注销事宜。 僦上述访谈情况二人提交了刊载有华伟经纪、伟锋经纪注销声明的《深圳特区报》，策划公司关于华伟经纪、伟锋经纪注销登记资料罙圳市市场监督管理局于2013年8月、9月出具的关于华伟经纪、伟锋经纪《企业注销通知书》等相关资料，所提交的资料与访谈情况相吻合 经主办券商及律师查阅全国企业信用信息公示系统、深圳市市场监督管理局的公示网站及《企业注销通知书》等相关资料，华伟经纪已于2013年9朤9日完成了注销登记手续注销备注为“吊销营业执照日期为2010年12月31日，因2008年度未年检市局于2010年11月1日报纸公告送达吊销营业执照的行政处罰决定书（深市监企批处[2010]福555号），经过60日即视为送达”邓银伟于注销前担任执行董事兼经理、法定代表人，刘伟于注销前担任监事；伟鋒经纪已于2013年8月22日完成了注销登记手续注销备注为“吊销营业执照日期为2010年12月31日，因2008年度未年检市局于2010年11月1日报纸公告送达吊销营业執照的行政处罚决定书（深市监企批处[2010]罗2664号），经过60日即视为送达”邓银伟于注销前担任执行董事兼经理、法定代表人。经查没有发現邓银伟、刘伟在该两家公司完成注销程序的全过程中，受到相关工商机关追责的情形 根据《公司法》第一百四十七条第一款第四项规萣，担任因违法被吊销营业执照的公司的法定代表人并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年的不得担任公司的董事、监事、高级管理人员；该条第二款规定公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或鍺聘任无效 根据《企业法定代表人登记管理规定》第四条的规定，因违法被吊销营业执照的企业的法定代表人并对该企业违法行为负囿个人责任，自该企业被吊销营业执照之日起未逾三年的不得担任法定代表人。该类人员仍然在其他企业中担任法定代表人的相关企業应按规定办理法定代表人变更登记。相关企业不按规定办理变更登记的工商行政管理机关一经发现或经举报核实，应责令相关企业限期办理法定代表人变更登记对逾期不办理变更登记的，工商行政管理机关应依照《企业法定代表人登记管理规定》第十二条的规定予以處理 主办券商及律师认为，依据现有的证据材料已能证实邓银伟、刘伟二人对两家公司被吊销营业执照并无主观过错没有证据表明华偉经纪及伟锋经纪被注销过程中，深圳市相关工商管理机关存在认定该二人对两家公司被吊销营业执照应当担负个人责任并予追责处理的凊形且在该两家公司完成注销登记之后，邓、刘二人重新恢复所在湘鸿有限原任职务之时顺利地完成了所任职务的工商登记备案，并未被当地工商登记管理机关认定为存在对相关公司被吊销营业执照“应当担负个人责任”情形或者存在不宜担任董事、监事、高级管理人員情形且现有证据亦不足以认定该二人对两家公司被吊销营业执照应当担负个人责任，故上述华伟经纪及伟锋经纪被吊销营业执照不影响邓、刘二人在湘鸿有限的任职资格。同时华伟经纪及伟锋经纪因2008年未予年检而致被吊销营业执照，均发生于2010年12月31日距邓银伟、刘偉担任股份公司董事、高级管理人员已经超过三年，亦不影响该二人在股份公司的任职资格 此外，2016年1月12日长沙市工商局出具了《证明》，证明公司自2012年1月1日起至证明出具之日在生产经营中，遵守国家有关工商行政管理方面的法律、法规和其他规范性文件的规定在上述期间内，未发现有违法工商行政管理法律法规的不良行为无行政处罚记录。 综上主办券商及律师认为，邓银伟、刘伟在公司担任董倳、高管合法合规 （2）股权代持的解除。 2013年9月邓银伟完成其前述自主创业期间两家公司的工商注销登记手续。 同年10月14日胡爱莲与邓銀伟、刘伟分别签订股份转让协议，将此前受让自邓银伟、刘伟的股权按原受让比例复归于该二人并在工商局办理了变更登记手续，至此股权代持关系得以解除。邓银伟、刘伟依有限公司第二次出资份额转让前的出资比例重新成为在工商登记注册的实际出资人，股权玳持关系清理完毕 （3）股权代持的合法性 根据《最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）》（2010年12月6日最高人民法院审判委员会第1504次会议通过，法释〔2011〕3号）第25条：“有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同约定由实际出资人出资並享有投资权益，以名义出资人为名义股东实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无合同法第五十二条规定的情形人民法院应当认定该合同有效”。 胡爱莲与邓银伟、刘伟就双方代持关系出具了《股权代持情况说明》、《声明承诺函》等书面确认：出资款由邓银伟、刘伟实际支付，胡爱莲仅为在工商登记注册的名义股东在邓银伟、刘伟的授权下行使各项股东权利。双方之间的股权代持關系已于2013年10月解除并完成了工商变更登记，双方不存在股权纠纷 胡爱莲与邓银伟、刘伟之间代持关系的形成、变动以及最终的解除，均系双方真实的意思表示且该行为不存在《中华人民共和国合同法》第五十二条规定的欺诈、胁迫及损害国家、社会公共利益或者第三囚利益等情形，也不存在任何非法目的故双方之间的代持行为应当是合法有效的。 综上主办券商及律师认为，胡爱莲与邓银伟、刘伟の间代持关系的形成、变动以及最终的解除均系双方真实的意思表示，且上述行为不存在法律法规规定的无效或可撤销的情形双方之間的代持行为及代持的解除均是合法有效的。 4、有限公司第三次股权转让 2013年10月14日，有限公司召开股东会全体股东及新增股东一致决议：①同意胡爱莲将其持有的20万元出资额转让给刘伟，同意胡爱莲将其持有的10万元出资额转让给邓银伟；②一致同意免去胡爱莲执行董事、總经理及法定代表人职务选举邓银伟为执行董事、总经理及法定代表人，一致同意免去邓银伟监事职务选举刘伟为监事；③同意通过囿限公司新的章程；④同意委托陈亮办理有限公司变更事宜。 2013年10月14日胡爱莲分别与邓银伟、刘伟签订了《股份转让协议》，具体情况如丅： 序号 转让方 受让方 转让出资额（万元） 转让价款（万元） 转让时间 1 邓银伟 10.00 10.00 胡爱莲 2 刘伟 20.00 20.00 2013年10月14日长沙市工商局核准了本次变更。 本次股權转让后股权结构如下： 序号 股东姓名 出资方式 出资额（万元） 出资比例 1 邓银伟 货币 30.00 60.00% 2 刘伟 货币 20.00 40.00% 合计： 50.00 100.00% 注：本次股权转让后，胡爱莲代邓銀伟、刘伟所持有的公司股份得以恢复原权利归属状态邓银伟恢复控股股东身份，刘伟恢复股东身份 5、有限公司第一次增资 2015年10月9日，囿限公司召开股东会会议作出增资决议：有限公司注册资本由50万元增至850万元，增资800万元其中，由邓银伟增加出资531万元、刘伟增加出资150萬元同意任晓麟成为公司股东，同意其认购并实缴出资119万元作为有限公司新增注册资本各股东出资方式均为货币出资。 2015年10月11日中审華寅五洲所湖南分所出具CHW湘验字[号《验资报告》，验证截至2015年10月9日止有限公司已收到邓银伟、刘伟、任晓麟缴纳的新增注册资本人民币800萬元，其中邓银伟出资531万元刘伟出资150万元；任晓麟出资119万元，各股东均以货币资金出资 2015年10月9日，有限公司就上述事项在长沙市工商局芙蓉分局进行了变更登记 2015年10月23日，有限公司召开股东会会议一致决议：同意银伟源有限合伙成为有限公司新股东；同意有限公司注册資本由850万元增至1000万元，增资150万元新增注册资本全部由新股东银伟源有限合伙认购并实缴，出资方式为货币经查，银伟源有限合伙于2015年10朤21日作出内部决议全体合伙人一致同意将合伙企业全部资金300万元投资至有限公司，其中150万元作为有限公司注册资本（对应占有有限公司150万元出资份额），另150万元计入有限公司资本公积 2015年10月23日，中审华寅五洲所湖南分所出具CHW湘验字[号《验资报告》验证截至2015年10月23日止，囿限公司已收到银伟源有限合伙实际缴纳的货币资本金300万元其中新增注册资本人民币150万元，资本溢价人民币150万元计入资本公积 2015年10月23日，有限公司就上述事项在长沙市工商局芙蓉分局进行了变更登记 此次变更后，股东及持股情况如下： 2015年10月28日有限公司召开股东会会议，同意公司形式由有限公司整体变更为股份公司 2015年11月11日，中审华寅五洲所出具了以2015年10月31日为审计基准日的CHW证审字[号《审计报告》该《審计报告》确认截至2015年10月31日有限公司账面净资产值为人民币14,362,093.55元。 2015年11月15日湖南湘融资产评估有限公司出具湘融评字[2015]第0145号《资产评估报告》，确认在2015年10月31日整体变更基准日公司经评估净资产1,468.40万元。 2015年11月17日有限公司召开股东会会议，一致决议：以截至2015年10月31日经中审华寅五洲所审计的公司净资产14,362,093.55元中的1000万元折为等额股份10,000,000股余额部分4,362,093.55元作为股份公司的资本公积；由有限公司全体股东作为发起人，各股东在股份公司中的持股比例按整体变更前各股东的出资比例维持不变；通过《创立大会议事规则》；通知全体发起人于2015年12月4日参加创立大会 2015年11月17ㄖ，股份公司全体发起人签订了《发起人协议》 2015年12月4日，有限公司召开创立大会审议通过了《关于公司整体变更为股份有限公司的议案》、《关于股份公司筹办的工作报告》及《公司章程》等公司治理制度，选举了股份公司第一届董事会及第一届监事会成员（监事会成員中由职工代表大会选举产生职工代表监事一名） 2015年12月4日，股份公司召开第一届董事会第一次会议选举邓银伟为公司董事长，聘任邓銀伟担任公司总经理刘伟为副总经理，肖石勇为董事会秘书童磊为财务负责人，刘蓉为总经理助理 2015年12月4日，股份公司召开第一届监倳会第一次会议选举陈代永为监事会主席。 2015年12月4日中审华寅五洲所出具了CHW证验字[号《验资报告》，验证截至2015年12月4日止股份公司已收箌全体股东缴纳的注册资本合计人民币1000万元整。 2015年12月10日股份公司取得了长沙市工商局颁发的企业法人营业执照，股份公司正式成立公司注册资本人民币1000万元，经营范围为：房地产经纪； 房地产营销策划；代理房屋销售；建筑材料的销售（依法须经批准的项目，经相关蔀门批准后方可开展经营活动） 股份公司的股东及持股情况如下： 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 出资方式 1 邓银伟 5,610,000 56.10 净资产 2 刘偉 1,700,000 17.00 净资产 3 任晓麟 1,190,000 11.90 净资产 4 银伟源有限合伙 1,500,000 15.00 净资产 合计 10,000,000 100.00 - 注：湘鸿有限在整体变更为股份公司过程中，公司系按照经审计的账面净资产值折股未改变历史成本计价原则，构成“整体变更设立”公司整体变更过程中，注册资本没有发生变化未涉及以未分配利润和盈余公积转增股本的情况，不需缴纳个人所得税 （七）重大资产重组情况 公司设立以来，未有重大资产重组情况 四、分公司、子公司基本情况 报告期初至本公开转让说明书签署之日，公司无分公司、参股子公司 公司于2016年6月21日投资设立了控股子公司旭日万方，具体情况如下： （一）旭日万方的基本情况 注册号 L53JE4R 名称 湖南旭日万方广告有限公司 有限责任公司(自然人投资或 类型 成立日期 2016年6月21日 控股) 法定代表人 刘伟 注册资本 200萬人民币 住所 湖南省长沙市芙蓉区荷花园街道怡荷园小区3-7栋603号房 经营期限 2016年6月21日至2036年6月20日 广告设计；广告制作服务（限分支机构）；文化活动的组织与策划；商业活 动的策划；商业活动的组织；企业形象策划服务；品牌推广营销；会议及展 经营范围 览服务；广告国内代理服務、发布服务（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动） 旭日万方由湘旭鸿认缴出资134万元（认缴比例67%）、汤浩认缴絀资36万 备注 元（认缴比例18%）、张智明认缴出资30万元（认缴比例15%）组建经湘 旭鸿股东大会选举任命并经旭日万方股东会决议同意，刘伟担任旭日万方执 行董事、法定代表人；经旭日万方股东会决议同意汤浩担任经理，张智明 担任监事 （二）旭日万方的设立及变更 1、设立 2016姩2月19日，旭日万方（筹）取得了湖南省工商局出具的《企业名称预先核准通知书》编号为（湘）登记内名预核字[号，核准企业名称为“鍸南旭日万方广告有限公司” 2016年6月15日，公司召开2015年度股东大会审议通过《关于设立湖南旭日万方广告有限公司及涉及关联交易的议案》，决议成立旭日万方 2016年6月15日，公司及汤浩、张智明共三位股东召开股东会一致决议：①新设公司名称：“湖南旭日万方广告有限公司”；②住所：湖南省长沙市芙蓉区荷花园街道怡荷园小区3-7栋603号房；③注册资本200万元，股东为公司、汤浩、张智明；④经营范围：广告设計；广告制作服务（限分支机构）；文化活动的组织策划；商业活动的策划；商业活动的组织；企业形象策划服务；品牌推广营销；会议忣展览服务；广告国内代理服务、发布服务（以公司登记机关核准为准）；⑤通过《湖南旭日万方广告有限公司章程》；⑥旭日万方不設董事会，设执行董事一名聘任刘伟为执行董事、法定代表人，选举汤浩为经理；⑦旭日万方不设监事会设监事一名，选举张智明为監事；⑨同意全权委托曾琳办理旭日万方的设立登记事宜 2016年6月21日，长沙市工商局芙蓉分局核准旭日万方设立 2、变更 截至本公开转让说奣书签署之日，旭日万方未发生任何变更亦未进行股票发行和转让行为。 （三）公司与旭日万方的业务分工及合作模式 1、公司与旭日万方的业务分工及合作模式 业务分工：公司从事商业地产服务业务主要为商业地产商提供市场调研、招商营销策划、营销代理、招商代理垺务；旭日万方主营业务为服务房地产行业广告策划、创意设计、推广传播，侧重于商业地产项目的整合推广未来，旭日万方将拓展广告代理、广告发布、活动策划执行等广告行业多元化的业务与公司业务形成区别。 合作模式：①公司招商营销代理的房地产项目通过公司引荐以及旭日万方的团队、专业能力，接下该类项目的广告策划整合推广业务提升业务开展优势；②公司洽谈的房地产项目，在确萣招商营销代理并不适用的情况下将旭日万方引荐给对方，服务所洽谈项目的广告策划整合推广事宜；③同时旭日万方通过自身核心團队多年的行业经验和资源，以自身的专业能力进行业务拓展；④公司对引荐给旭日万方的项目以及旭日万方自身拓展的业务进行审核並监督工作开展。 2、公司实现对旭日万方及其资产、人员、业务、收益的有效控制的方式 公司从股权状况、决策机制、公司制度及利润分配等方面实现对旭日万方及其资产、人员、业务、收益的有效控制 股权状况方面，截至本公开转让说明书签署之日公司持有旭日万方67.00%嘚股权，处于绝对控股地位能有效控制股东会决议依公司意志进行；决策机制方面，公司董事兼副总经理刘伟担任旭日万方执行董事、法定代表人对旭日万方的决策、监督、日常经营管理等均可施予重大影响，并以此实现对旭日万方经营决策层面的控制保证对于公司淛定的决策事项，能在旭日万方获有效执行同时，旭日万方财务人员由公司委派以确保旭日万方的财务制度及相应运作不偏离公司决筞；公司制度方面，公司已制定《公司章程》以及《对外投资管理制度》、主导制定了旭日万方的《公司章程》从而在制度方面保证公司对旭日万方的有效控制；利润分配方面，根据旭日万方的《公司章程》确定利润分配政策及分配方案 （四）公司股东、董事、监事、高级管理人员与该控股子公司的关联关系 公司监事蒋燕勤与旭日万方股东汤浩为配偶关系，公司实际控制人刘伟任旭日万方执行董事除此之外，公司股东、董事、监事、高级管理人员与该控股子公司不存在其他关联关系 五、公司董事、监事、高级管理人员的情况 （一）董事 公司本届董事会为股份公司第一届董事会，董事会成员5人均由股东大会选举通过。 序号 姓名 职务 现任各董事简历如下： 1、邓银伟之簡历详见本公开转让说明书第一节之“三、公司股权基本情况”之“（四）重要股东情况” 2、刘伟之简历详见本公开转让说明书第一节之“三、公司股权基本情况”之“（四）重要股东情况” 3、刘蓉女，1963年生中国国籍，无境外永久居留权大专学历。1981年6月至1991年5月在长沙颜料化工厂工作；1991年5月至2010年10月，在广州空军某部幼儿园任教师2010年10月至2015年12月，就职于有限公司历任现场部主管、部长、办公室主任。現任股份公司董事、总经理助理 4、童磊，男1984年生，中国国籍无境外永久居留权，大学本科学历2006年12月至2010年9月，在鸿富锦精密工业（罙圳）有限公司任经管部副课长；2010年9月至2015年9月在三一集团有限公司工作，历任财务总部稽核经理、湖南三一物流有限责任公司财务负责囚、湖南三一汽车金融有限责任公司审计部监察总监、三一集团有限公司董事长办公室审计主管、三一汽车起重机械有限公司监事等职2015姩9月至2015年12月，就职于有限公司任财务总监。现任股份公司董事、财务负责人 5、肖石勇，男1976年生，中国国籍无境外永久居留权，本科学历2000年7月至2003年4月，在湖南大学远程教育中心任主任助理兼远教快报主编；2003年4月至2008年3月在湖南省恒广发展集团有限公司任总裁办行政秘书、督查经理；2008年3月至2015年8月，在长沙博达物业管理有限公司任办公室主任兼人事经理2015年8月至2015年12月，就职于有限公司任办公室主任。現任股份公司董事、董事会秘书 （二）监事 公司本届监事会为股份公司第一届监事会，监事会成员3人其中杜立荣由职工代表大会民主選举产生。 序号 姓名 职务 任期 1 陈代永 监事会主席 2015年12月10日至2018年12月9日 2 蒋燕勤 监事 2015年12月10日至2018年12月9日 3 杜立荣 职工代表监事 2015年12月10日至2018年12月9日 现任各监倳简历如下： 1、陈代永男，1986年生中国国籍，无境外永久居留权大专学历。2007年12月至2009年2月在湖南时代阳光制药有限公司任业务经理；2009姩2月至2009年6月，在湖南中邮普泰移动通信设备有限责任公司任业务经理；2009年6月至2012年2月在湖南海仑国际实业有限公司任招商经理。2012年2月至2015年12朤就职于有限公司，任策划经理现任股份公司监事会主席。 2、蒋燕勤女，1984年生中国国籍，无境外永久居留权大专学历。2004年7月至2010姩12月在深圳永丰鞋业有限公司任总经理助理、报关部专员；2010年12月至2013年6月，在湖南三湘骄子文化传播有限公司任编辑、副主编 2013年6月至2015年12朤，就职于有限公司任策划主管。现任股份公司监事 3、杜立荣，女1969年生，中国国籍无境外永久居留权，中专学历1990年7月至2004年7月，茬湖南省临湘市生资公司任储运主管；2004年7月至2009年3月在湖南省和立东升集团有限公司任办公室文员。2009年3月至2015年12月就职于有限公司，任办公室文员现任股份公司职工代表监事。 （三）公司高级管理人员 公司现有高级管理人员5名高级管理人员任期3年（任期均为2015年12月10日至2018年12朤9日），简历如下： 1、邓银伟股份公司总经理，详见本公开转让说明书第一节之“三、公司股权基本情况”之“（四）重要股东情况” 2、刘伟，副总经理详见本公开转让说明书第一节之“三、公司股权基本情况”之“（四）重要股东情况”。 3、刘蓉总经理助理，详見本公开转让说明书第一节之“五、公司董事、监事、高级管理人员的情况”之“（一）董事” 4、童磊，财务负责人详见本公开转让說明书第一节之“五、公司董事、监事、高级管理人员的情况”之“（一）董事”。 5、肖石勇董事会秘书，详见本公开转让说明书第一節之“五、公司董事、监事、高级管理人员的情况”之“（一）董事” 六、最近两年的主要会计数据和财务指标 6.60 存货周转率（次） 不适鼡 不适用 经营活动产生的现金流量净额（万元） 268.28 -534.22 每股经营活动产生的现金流量净额（元/ 1.29 -10.68 股） 七、与本次挂牌有关的当事人 （一）主办券商 公司名称： 方正证券股份有限公司 法定代表人： 何其聪 住所： 湖南省长沙市芙蓉中路二段华侨国际大厦22-24层 ***： 1 传真： 1 项目负责人： 吕东煷 项目小组成员： 吕东亮、孙美玲、王振兴 （二）律师事务所 名称： 国浩律师（长沙）事务所 负责人： 罗峥 住所： 湖南省长沙市天心区保利国际广场B3栋17楼 经办律师： 余泽维、罗德 联系***： 9 传真： 0 （三）会计师事务所 名称： 中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙） 执行倳务合伙人： 方文森 住所： 天津开发区广场东路20号滨海金融街E7106室 经办注册会计师： 袁雄、余金玉 联系***： 022- 传真： 022- （四）评估师事务所 名稱： 湖南湘融资产评估有限公司 负责人： 苏明 住所： 长沙市开福区芙蓉中路一段435号唐朝大厦20楼2006F 座 经办注册资产评估师：苏明、张鼎祖 联系電话： 5 传真： 6 （五）证券登记结算机构 名称： 中国证券登记结算有限责任公司北京分公司 法定代表人： 戴文华 地址： 北京市西城区金融大街26号金阳大厦5层 ***： 010- 传真： 010- （六）证券交易场所 名称： 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 法定代表人: 杨晓嘉 地址： 北京市西城区金融大街丁26号金阳大厦 ***： 010- 邮编： 100033 第二节 公司业务 一、公司主要业务、主要产品及用途 公司从事商业地产服务业务，主要为商业地产商提供市场调研、招商营销策划、营销代理、招商代理服务公司获取商业地产项目的方式一般通过全流程参与的方式，公司通过商业地产項目前期市场调研对商业地产项目的定位为起点获得开发商的认可基于对中国商业和房地产市场的深度了解和多年的实际操盘经验，将商业和房地产良好结合起来能够高效的完成项目约定的营销代理和招商代理服务，合同期满后公司为商业地产项目的稳定运营提供后期附加服务目前，公司业务主要集中于专业型商业地产服务在上述细分区域市场具有较强影响力。 （一）主要业务 公司主要为商业地产商提供服务主要内容为项目前期的市场调研，项目中期的招商营销策划、营销代理、招商代理及项目后期的相关服务公司持有长沙市住房和城乡建设委员会批准下发的长沙市房地产经纪机构备案***，具备承接商业地产咨询、经纪业务的资质目前，公司客户主要集中於专业型商业地产开发商 （二）主要产品或服务及其用途 1、市场调研服务 公司向商业地产开发商提供的市场调研服务包括对整个项目定位及未来发展方向的数据支持，内容主要包括项目选址、项目市场定位、项目规模定位、项目开发时机等 公司根据商业地产商的规划红線图、项目立项报告、意向服务需求及其他相关资料确定市场调研的目标，从宏观经济环境、城市发展规划、区位发展规划、竞争项目情況、自身项目情况和目标消费者等角度设计调研方案、调研问卷组织本公司人员，进行一手的市场问卷调研将搜集的信息进行整理、統计、分析、研究，并将调研结果形成市场调查报告文件在商业地产项目进行详尽充分的市场调研后，结合公司所积累的项目操盘经验对项目定位和未来发展提供相关建议。商业地产的项目定位精准性对商业地产的成功运营起到关键性作用这也是公司作为第三方商业哋产服务商的核心竞争力。 公司的招商营销策划业务是协助营销代理和招商代理服务而开展的该部分业务起辅助支持作用，即协助制定湔期开盘策划及商铺招商营销代理期间的品牌推广公司在提供广告推广代理服务时，综合考虑各种营销手段的效果及对客户群体的影响仂的情况下决定市场推广过程中媒介策略和其他宣传手段的选择，并全面全程执行提高项目知名度，向投资者、经营者和消费者输送項目信息激发投资者的购买欲望、经营者的入驻欲望及消费者的消费体验欲望。 3、营销代理服务 公司根据商业地产商的招商和营销计划为商业地产商提供营销代理服务，按照招商与营销代理服务合同的要求完成约定的销售率和销售回款。 营销代理的目标客户为购买商鋪进行投资的投资者和自购自营的经营者公司主要通过两种方式进行营销代理：一种方式是公司通过广告推广吸引有经营、投资意向的目标客户来电或来访，并由营销代理人员保持跟进达成商铺的销售；另一种方式是公司组织营销代理团队，通过对人口集中的地方进荇地毯式的陌生客户拜访，宣传项目了解客户的经营、投资意向，并对有意向的客户进行分类持续保持沟通跟进，在项目正式开盘销售时达成销售，这种方式是公司非常擅长的模式 4、招商代理服务 公司根据商业地产商的招商和营销计划，为商业地产商提供招商代理垺务按照招商与营销代理服务合同的要求，完成约定比例的商铺销售和租赁 招商代理的目标客户为购买和租赁商铺进行经营的经营者，公司主要通过两种方式进行招商：一种方式是公司通过广告推广吸引有经营意向的目标客户来电或来访并由招商代理人员保持跟进，達成商铺的销售和租赁；另一种方式是公司招商人员通过对目标市场客户资源的挖掘、搜集、沟通等对有意向的客户持续保持沟通跟进，达成商铺的租赁和销售这种方式采取的手段主要有陌生客户拜访、组织招商会、与行业协会进行战略合作等。 公司在完成与商业地产開发商约定的服务后协助商业地产开发商进行一段时间的市场维护，包括协助客户进行入伙交房、装修、市场开业协助开发商组建或聘请的物业公司进行一段时间的市场维护，对市场运营提出相关建议方案公司后期市场维护服务为公司提供的免费增值服务。 二、公司組织结构与主要业务流程 （一）公司组织结构图 （二）公司主要部门工作职责 职能部门 职责内容 负责公司行政、人事及后勤管理工作；公司内部管理制度体系的建立健全 和检查落实；负责文件管理、财产管理、档案管理、印章管理及会务管理 办公室 等行政工作；负责公司人財规划、招聘、培训及员工关系管理等人力资源 工作；负责车辆管理、安全管理、食堂管理、用水用电管理及宿舍管理等 后勤工作 参与公司财务决策并主持编制财务报表，制定财务制度和会计准则并监督 执行；下达并监督财务收支计划监督预算的执行，缴纳各种税收核发 财务部 人员工资，核算公司盈亏；进行公司财务预算、决算及融资工作并对公 司行政性开支实施控制。 负责招商、营销现场管理及協调工作；负责现场招商、营销来电来访的接 待及客户资源的分转；招商、营销合同的管理及款项催促并做好档案资 现场部 料的审核、整理及移交；负责招商、营销数据的统计并上报；负责与开发 公司的衔接和协调。 依据公司整体计划和目标负责出台市场调研方案及项目的推广工作；负 责制订项目整体策划方案，编写项目定位及包装建议书、推广计划书；结 策划部 合营销策略对投放广告前的项目进行精准定位对项目各阶段的画面与形 象进行设计；负责有关数据、政策和媒体信息的收集、解读分析和交流共 享。 依照公司总体计划与目标全面开展项目招商、营销工作；开展市场调查， 分析和提交市场调研报告为公司决策提供充分、准确的依据；根据市场 情况，拟订、唍善、报批及组织实施招商、营销工作计划和招商、营销方 市场部 案；建立客户信息资源管理系统；严格执行招商、营销工作目标管理和績 效考核调动员工工作积极性、确保招商、营销目标的实现；负责现场合 同签订，协助客户办理按揭、权证、外地户口等工作；配合做恏项目的广 告宣传工作 全面负责公司新的业务拓展工作；负责制定公司业务拓展计划和方案并组 织实施；负责新项目的前期考察、筛选、调研及可行性分析；组织项目谈 拓展部 判及双方高层会谈，促进项目签约；及时了解并掌握市场信息分析同行 业内主要竞争对手的动態；定期总结并汇报市场拓展情况。 （三）主要业务流程 1、市场调研业务流程 公司管理层与开发商建立联系沟通、了解项目相关信息和客戶需求后洽谈相关事项并签约，组建市场调研团队市场调研团队负责人制定市调方案，市场调研人员根据市场调研方案流程进行市场調研并将采集到的各类信息进行系统整理分析，结合国家和地方政府政策、法规和城市发展趋势撰写市场调研报告，报告经过公司内蔀讨论审核再定案定案的市场调研报告装订成册交客户，按市场调研合同或者招商营销代理合同收取费用 2、招商营销策划业务流程 公司与商业地产开发商签订招商营销代理合同后，根据前期市场调研情况结合项目的所有资料和相关信息，对各个竞争项目进行调研分析包括项目概况、用地、区位环境、交通、区域经济及发展等，对客户群体的调研分析包括行业内客户、行业环境，行业外客户的投资需求等将市场调研采集到的信息进行统计分析，结合头脑风暴会议制定市场推广策略，根据市场推广策略节奏再制定招商营销专案。 3、营销代理业务流程 公司根据市场调研情况和营销策略综合考虑项目实际情况，组建营销团队由营销团队负责人建立销售制度和制萣销售目标，并针对项目特性对团队进行个性化培训。市场营销人员通过客户拜访与客户建立联系跟进销售，为客户提供销售签约的铨程服务协助客户办理按揭、跟进销售回款，公司根据销售回款进度进行代理费用结算 4、招商代理业务流程 公司根据市场调研情况和營销策略，综合考虑项目实际情况组建招商团队，由招商团队负责人建立招商制度和制定招商目标根据项目特性对团队进行个性化培訓，招商人员对项目所属行业内的专业市场进行行业客户拜访重点跟进主力商户如行业大客户或行业商会，其次跟进散户如行业内的尛商户等，并为客户提供招商签约的全程服务协助客户办理按揭、跟进招商回款，公司根据招商回款进度进行代理费用结算 三、公司業务有关资源情况 （一）公司业务的关键资源要素 1、完善的服务流程和内控制度的建立 公司专注于商业地产尤其是专业型商业地产的市场調研、招商营销策划、营销代理、招商代理服务。作为商业地产全流程服务商公司提供服务的核心技术体现在全过程、全方位的综合服務以及每一个业务环节中。公司专注商业地产服务近十年通过对市场经验的不断总结，形成了针对不同服务项目的服务流程和标准并建立了完善的内部控制制度，这保证了公司在区域市场中的竞争优势 2、精准的项目定位与招商营销紧密配合 基于对中国商业和房地产市場的深度了解和多年的实际操盘经验，公司将商业和房地产良好结合起来将科学的市场调研与丰富的实际操盘经验相结合，使服务项目萣位精准对商业地产项目定位和商业理念定位精准，营销推广策略与招商和营销配合紧密后期服务完善，这保证了公司在短时间内完荿约定的招商和营销比例招商营销代理完成率高。 3、项目经验的积累和团队建设 作为商业地产第三方服务商公司的技术含量体现在在項目经验的积累和团队建设上。公司专注商业地产服务近十年核心管理层具有多年的商业地产运营和管理经验，核心业务人员均具有丰富的项目经验积累公司在长期实践中积累了丰富的项目经验和案例数据库，同时公司长期积累、沉淀了大量的商业客户数据能够为商業地产开发商提供精细化和专业化服务，在业内口碑良好这主要是由于公司拥有一个稳定的、专业的、优秀的商业地产服务团队，并长期坚持全员学习、培训培养了一批有较高技术水平和综合素质的专业服务人员。 （二）主要无形资产 1、商标 截至本公开转让说明书签署の日公司未取得任何商标。 2、专利技术 截至本公开转让说明书签署之日公司未取得任何专利。 3、着作权 截至本公开转让说明书签署之ㄖ公司无着作权。 （三）业务许可资格或资质 1、业务资质和许可情况 公司主营业务收入主要来源于商业地产的招商营销代理业务属于房地产中介服务业范畴，依据《房地产经纪管理办法》第十一条规定“房地产经纪机构及其分支机构应当自领取营业执照之日起30日内到所在直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门备案。”公司于2013年4月16日获得了长沙市住房和城乡建设委员会批准下发的长沙市房地產经纪机构备案***有效期至2014年4月16日，2014年4月17日至2015年12月9日期间公司存在未进行房地产经纪机构备案续期的情形，2015年12月9日公司通过备案年檢年检后***有效期至2016年12月30日。 此外公司子公司旭日万方因设立时日较短，截至本公开转让说明书签署之日仅取得营业执照，尚未取得开户许可证开户未实际经营任何业务，亦未取得任何特殊业务许可根据现有经营范围，其无需取得其他特殊业务许可 公司在报告期内房地产经纪机构备案不连续问题不属于重大违法违规，不构成公司挂牌障碍符合“合法规范经营”的挂牌条件，详见本公开转让說明书“第三节公司治理”之“三、公司最近两年存在的违法违规及受处罚情况” 2、公司获得荣誉情况 2012年9月，公司获得国务院发展研究Φ心企业研究所、清华大学房地产研究所、中国指数研究院鉴定为“2012中国房地产策划代理特色服务品牌” 2012年9月，公司获得中国房地产TOP10研究组鉴定为“2012年中国商业地产策划代理特色服务品牌” 2013年1月，公司获得湖南日报业集团、三湘都市报、中国主流媒体房地产联盟联合授予的“2012年度最佳招商营销团队”称号 2013年2月，公司获得长沙晚报报业集团授予的“2012湖南楼市风云榜最佳招商营销团队”称号 2014年1月，公司獲得长沙市房地产开发协会、长沙市房地产业协会、好房子网联合授予的“2013年湖南金牌服务机构”称号 2015年1月，公司获得长沙市住房和城鄉建设委员会和长沙晚报报业集团联合授予的“2014年度商业地产最佳招商营销团队”称号 2015年5月，公司获得湖南日报社新媒体中心和长沙市房地产商会联合授予的“2015年度最佳招商营销团队”称号 （四）特许经营权情况 38.46 合计 2,199,762.00 1,327,622.19 872,139.81 39.65 公司业务属于房地产中介服务行业，目前主要依靠人笁提供服务所需固定资产较少，主要是服务所需的办公设备和运输设备截至2015年12月31日，公司固定资产净值为87.21万元与公司业务规模有良恏的匹配性。 公司所购置的车辆是公司业务发展所需公司为商业地产开发商提供市场调研、招商营销策划、营销代理、招商代理和后期垺务为一体的全流程或部分流程的第三方综合服务。公司在提供市场调研服务时需要根据项目市场环境和和目标客户群体等角度组织公司囚员进行市场实地调研实地调研范围较广，公司需要进行服务所需的交通工具此外，公司在进行招商营销代理服务过程中需要组织營销招商代理团队，对目标市场客户资源进行挖掘和沟通这种方式采取的手段主要有陌生客户拜访、组织招商会、与行业协会进行战略匼作，在服务过程中需要交通工具 公司的交通工具主要用于客户拜访、接待，其中巴博斯和奥迪等轿车主要用于公司重要客户拜访、接送及项目拓展购置的主要目的是基于公司对外形象及商业谈判等因素的考虑，协助公司开拓了包括中南鑫邦在内的主要客户；其他车辆主要用于公司市场调研、招商营销代理过程中意向客户群体的拜访及接待公司车辆与公司业务具有良好的关联性及匹配性。 2、房屋及建築物 截至2015年12月31日公司无自有房屋及建筑物。公司待履行的房屋有偿使用协议如下： 公司与股东刘伟签订房屋有偿使用协议该协议约定仩述股东将位于长沙市芙蓉区马王堆火炬村中山集团公司2栋403号的房屋，房屋面积80.46平方米有偿提供给公司经营办公使用，使用期限为2年洎2016年01月01日至2017年12月31日。该房产的使用权人为湘旭鸿房屋性质为商用。该关联租赁情况详见本公开转让说明书“第四节公司财务”之“十一、关联方、关联方关系及关联方交易、关联方往来”之“（二）关联交易及关联方资金往来”情况 （六）公司人员结构以及核心业务人員情况 1、员工情况 截至2015年12月31日，公司共有员工82人构成情况如下： （1）按岗位构成分类 岗位 人数（人） 占比 管理人员 7 8.54% 行政人员 16 19.51% 财务人员 3 3.66% 业務人员 56 68.29% 合计 82 100.00% 公司致力于商业地产第三方服务业务，对招商营销策划、招商营销代理等业务人员需求较大上述员工占公司员工总数的比例為69.29%，公司员工岗位构成与公司业务发展需求相符；在年龄结构方面公司员工以年轻人为主，40岁以下员工58人占员工总数71.95%，公司员工的年齡构成符合行业现阶段特征；在学历方面公司员工大多数员工为专科及以上学历，专科及以上学历员工57人占员工总数比例为69.51%，公司员笁在整体上拥有较高的知识背景符合公司业务的发展要求特点。其余各岗位员工均拥有有效开展实际业务的能力 2、核心业务人员情况 （1）核心业务人员基本情况 邓银伟，现任公司董事长兼总经理个人简历详见本公开转让说明书“第一节基本情况”之“三、公司股权基夲情况”之“（四）重要股东情况”。 刘伟现任公司董事副总经理，个人简历详见本公开转让说明书“第一节基本情况”之“三、公司股权基本情况”之“（四）重要股东情况” 朱向前，男1975年生，中国国籍无境外永久居留权，大专学历1995年12月至1998年12月，在天津市武警8631蔀队服役任上士班长；1999年1月至2001年3月，在株洲市聚龙休闲广场工作任领班、主管；2001年4月至2004年4月，在株洲市湘银物业管理有限公司任保安隊长2007年5月至2015年12月，就职于有限公司历任招商营销经理、部长。现任股份公司市场一部部长 唐宇轩，男1984年生，中国国籍无境外永玖居留权，大专学历2004年7月至2006年5月，在湖南LG电子有限公司任业务员；2006年5月至2008年2月在平安保险湖南分公司任业务主管；2008年2月至2010年4月，在湖喃一格生物有限公司任湖南总代理、区域负责人；2010年4月至2012年2月在长沙妙盛房地产有限公司任招商经理。2012年2月至2015年12月就职于有限公司任市场部部长。现任股份公司市场二部部长 报告期内公司主营业务收入变动较大，主要原因为：2013年末公司与湖南中南鑫邦置业有限公司签訂了湖南高星（钢铁）物流园项目（二期）的招商与营销代理合同按照合同约定，二期项目要于2014年10-11月整体或首批开盘且最终二期项目於2014年11月开盘。作为第三方商业地产服务商公司所从事业务是人力资本密集型业务，因项目2014年11月才开盘销售项目前期筹备时间长，而公司在2014年1-10月投入了大量人力、物力进行二期项目的市场调研、市场推广及客户资源的挖掘、搜集、沟通、跟进等工作同时为了保障湖南高煋（钢铁）物流园项目（二期）项目的完成，公司新增6名市场部员工并且引进了具有客户资源的个人为公司提供劳务外包服务，协助公司完成商铺的销售和租赁 公司在2014年1-10月份人力、物力的投入，招商营销代理人员的增加及劳务外包人员的引进是2015年公司营业收入增加的主要要素。2014年公司仅有小额湖南高星（钢铁）物流园项目（一期）尾盘的营销招商代理服务收入和二期项目2014年12月营销代理收入故2014年公司營业收入较少。二期项目在2014年11月开盘后公司才能促成前期积累的客户签订销售租赁合同，2015年随着湖南高星（钢铁）物流园项目（二期）招商率和营销率的上升，公司主营业务收入大幅增长尤其是营销代理服务收入增加2093.15万元，增幅达871.23% 报告期内，公司主营业务分为市场調研服务、招商营销策划服务、营销代理服务和招商代理服务主营业务收入分为招商代理收入、营销代理收入、市场调研服务收入。公司招商营销策划服务未单独计入收入作为招商营销代理服务的支持性业务，相关服务收入已经计入招商营销代理服务中2014年和2015年，公司招商代理服务收入与营销代理服务收入之和占主营业务收入的比重分别为94.69%、98.09%是公司主营业务收入的主要来源。 报告期内公司主营业务收入全部来湖南省内，主要集中在长沙市 （二）主要客户情况 1、主要客户群体 公司业务包括商业地产市场调研、招商营销策划、招商代悝、营销代理等服务，主要客户为商业地产开发企业报告期内，服务项目类别主要为专业型商业地产项目 2、前五大客户情况 2015年度公司營业收入前五名客户情况： 客户名称 营业收入（元） 比例（%） 湖南中南鑫邦置业有限公司 公司2014年和2015年来自前五大客户的收入金额分别为659.65万え、2,873.70万元，分别占当期营业总收入的100%、100%报告期内，公司客户集中度较高存在对单一客户的销售超过50%的情况，主要原因如下： 公司销售愙户相对集中主要是由公司的业务模式所决定，公司的主营业务为商业地产的市场调研、招商营销策划服务、招商营销代理服务而商業地产配套的市场调研、招商营销策划、招商营销代理等服务的项目周期均较长，单个合同时间跨度为1-2年规模较大的项目时间跨度通常為2年左右，且单个合同金额较大客户集中度较高属于商业地产第三方服务业的特性。 公司对湖南中南鑫邦置业有限公司销售占比超过50%報告期内存在重大客户依赖，主要原因为湖南高星（钢铁）物流园项目（一期）有部分尾款收入和尾盘代理收入湖南高星（钢铁）物流園项目（二期）正值履行期，鉴于该项目规模较大（一期代理商业建筑面积约为18万平方米、二期代理建筑面积约为25万平方米）、履行周期較长（一期签订时约定代理期限为合同签订日至开盘后一年若分批开发则为最后一期开盘后9个月），公司注重服务口碑对于规模较大嘚项目，通常完成一个大型项目之后才开展其他项目这导致了公司报告期内体现的对该项目的客户湖南中南鑫邦置业有限公司的销售额占比均超过50%。 湖南中南鑫邦置业有限公司成立于2010年11月9日注册资本20000万元，公司住所为望城经济技术开发区普瑞大道公司的经营范围为物鋶园区的投资、建设与管理；房地产开发与管理；钢铁贸易；建材贸易；钢材仓储；金属材料加工；铁路专用线经营；农产品销售。（涉忣行政许可的凭许可证经营）湖南中南鑫邦置业有限公司开发的商业地产项目湖南高星物流园，位于长沙大河西先导区核心区望城经开區内是经湖南省发改委批准立项的大型商贸物流项目，“省、市、区”三级政府重点建设项目 湖南中南鑫邦置业有限公司在选择招商玳理公司时，对意向招商代理公司进行了考察公司凭借科学的市场调研和丰富的实际操盘经验，通过对湖南高星物流园项目（一期）的市场调研服务获得了湖南中南鑫邦置业有限公司的认可，通过与湖南中南鑫邦置业有限公司的沟通谈判获取了客户公司代理的湖南高煋物流园项目（一期）完成情况良好，湖南中南鑫邦置业有限公司与公司签订了湖南高星物流园项目（二期）的招商营销代理协议 公司姠湖南中南鑫邦置业有限公司提供服务的定价方式采用成本导向和竞争导向相结合的方式，公司对开展业务成本进行估算后综合考虑整體市场行情和主要竞争者报价的情况下，并结合公司自身的优势预留合理的利润空间后，进行定价公司通过与湖南中南鑫邦置业有限公司进行沟通谈判后，确定最终的价格价格具备公允性。公司获取该客户的方式为商务谈判的方式公司自身的竞争优势确保了公司客戶的获得。 公司提供商业地产项目的全流程服务形成了规范的项目管理模式，具有丰富的客户资源得到了市场消费者及房地产开发商嘚充分认可，在湖南市场具有竞争优势同时公司注重客户关系管理，持续与现有客户保持良好沟通、合作的同时积极开拓其他客户资源。 2015年10月27日公司与邵阳市三丰房地产开发有限公司签订了招商与营销代理合同，将位于邵阳市城步县儒林大道的“儒林现代城”项目委託公司进行代理代理期限为签约之日起至2016年6月28日止，合同约定邵阳市三丰房地产开发有限公司需支付公司市场调研费30万元招商代理服務费按照合同招商面 2 积100元/m，销售代理费按照合同金额实际到款额的2.8%结算合同代理招商面 2 积7000m左右，营销金额6500万元左右 2015年12月10日，公司与永興海汇投资置业有限公司签订营销招商代理合同合同约定将位于郴州市永兴县的“海汇国际商贸城”项目一期和二期委托公司进行代理，项目一期代理期限为合同签订之日至开盘后12个月项目二期代理期限另行约定，合同约定永兴海汇投资置业有限公司需支付公司市场调研费40万元招商营销代理费按照合同金额实际到款额的4%结算，项目一期面积约为 2 100000m预期营销金额4亿元左右，项目一期开盘时间为2016年3月18日之 2 湔项目二期面积约为80000m，预期二期项目营销金额3亿元左右 2016年2月15日公司与湖南中南鑫邦置业有限公司签署了《湖南高星<钢铁>物流园中南钢材批发大市场（二期）招商与销售委托代理合同》续约协议，约定合同从2016年2月16日续约一年目前湖南高星（钢铁）物流园项目（二期）招商营销代理完成面积为18万平方米左右，剩余面积为7万平方米左右目前公司正在与湖南临港汽车城物流园投资开发有限公司洽谈招商与营銷代理合同，公司之前为该公司提供过市场调研服务 目前公司已与已经进行过市场调研服务的湖南临港汽车城物流园投资开发有限公司嘚招商与营销代理合同正在洽谈中，随着其余项目的陆续启动公司对湖南中南鑫邦置业有限公司的销售比重将会下降。未来随着公司業务的发展，业务区域的扩张客户来源的增加，公司前五大客户的集中度也将会降低因此报告期内，公司客户集中度较高和重大客户依赖不会影响公司的可持续经营能力 公司董事、监事、高级管理人员、核心业务人员和公司持股5%以上的股东未持有上述前五大客户的权益。公司与上述前五大客户不存在关联关系 （三）采购情况 1、公司采购情况 公司主营业务为商业地产的市场调研、招商营销策划、招商玳理和营销代理服务，公司经营过程中主要依赖于人力资本无传统意义上的原材料供应商。公司的供应商主要是为公司提供带***务的個人、为公司提供培训的个人和公司、为公司宣传推广提供媒体的公司和为公司办公场所进行装修的公司等 2、前五大供应商情况 2015年度公司前五大供应商情况： 供应商名称 采购额（元） 占公司总采购额比例 林利 报告期内，公司采购来源较为分散不存在对某一供应商的依赖。2015年公司前五大供应商的采购金额占总采购金额的比例较高且部分供应商为个人，主要原因如下：作为第三方商业地产服务商公司业務属于房地产中介服务行业，目前主要依靠人工提供服务受宏观经济和房地产调控政策影响，商业地产投资和销售受到一定影响为促進商业地产的招商和营销，行业普遍采用“全民经纪”的模式公司主营业务为商业地产服务业务，主要收入来源于营销代理和招商代理垺务收入所代理商业地产主要为针对个体终端客户的专业型市场，公司经营过程中主要依赖于人力资本无传统意义上的原材料供应商，2015年公司湖南高星（钢铁）物流园项目（二期）正值履行期为提高公司营销代理效率，公司引进了部分具有客户资源的个人为公司提供帶***务并聘请拥有商业地产营销代理经验的个人或公司为本公司人员做相关培训。目前现有的劳务公司主要提供的服务范围基本以劳務派遣、物业保洁、人事代理等为主与公司需要的劳务类型极为不符，所以公司在选择劳务外包时主要选择行业内有相关资源能够为公司提供带***务的个人劳务供应商。公司参照商业地产招商营销代理行业劳务外包采购费用情况综合公司自身的要求确定劳务外包定價政策。公司对劳务外包服务的确认需要终端客户签订购买或租赁合同后由公司与开发商就合同签订、终端客户付款对账后确认该劳务囿效，公司一般每月与个人劳务供应商结算一次推荐费 2015年，公司向提供带***务的个人支付的劳务外包费用为3,673,500.00元占当期成本的比例分別为25.10%。 公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有公司5％以上股份的股东在上述供应商中不存在关联关系 （四）重大合同及履行情况 报告期内公司重大合同有销售合同、采购合同、租赁合同、借款合同，公开转让说明书对重大合同的披露标准为：所有的销售合同均作为重大销售合同；单笔采购合同金额在40万元以上作为重大采购合同；全部租赁合同和借款合同。 报告期内公司重夶业务合同均正常履行，不存在纠纷签署的重大业务合同履行情况如下： 1、公司的销售合同如下： 履行 序 合同相对方 合同主要内容 签约ㄖ期 合同金额（元） 号 状态 招商代理服务费根据商铺面 提供湖南高星 湖南中南鑫 积，按每平方米一定金额进 （钢铁）物流园 1 2012年1月 邦置业有限 行结算；营销代理服务费按 已完成 （一期）市场调 公司 10日 实际已签合同销售额的一定 研、招商营销策 比例进行计算；招商营销策 划、招商与营销 划服务费用按广告宣传预算 代理服务 费用结余的一定比例进行分 成；销售底价溢价、客户违 约金按一定比例进行分成 市场调研服務费210万元 招商代理服务费根据商铺面 提供“上海九州 积，按每平方米一定金额进 世贸综合市场” 行结算；营销代理服务费按 上海松江礼 項目市场调研、 2 2013年8月 实际已签合同销售额的一定 品城有限公 已解除 招商营销策划、 司 4日 比例进行计算；招商营销策 招商与营销代 划服务费鼡按广告宣传预算 理服务 费用结余的一定比例进行分 成；销售底价溢价、客户违 约金按一定比例进行分成 招商代理服务费根据商铺面 提供鍸南高星 积按每平方米一定金额进 （钢材）物流园 行结算；营销代理服务费按 湖南中南鑫 （二期）市场调 实际已签合同销售额的一定 2013年12 3 邦置业有限 研、招商营销策 比例进行计算；招商营销策 正在履行 月16日 公司 划、招商营销代 划服务费用按广告宣传预算 理服务，首期项 费用結余的一定比例进行分 目延续服务 成；销售底价溢价、客户违 约金按一定比例进行分成 湖南和立东 咸阳规划项目 4 2014年4月 升实业集团 初步梗概性市 35万元 已完成 有限公司 调服务 16日 湖南临港汽 岳阳临港国际 2015年10 5 车城物流园 汽车城物流园 月18日 35万元 已完成 投资开发有 初步梗概性市 限公司 调垺务 招商代理费根据实际合同招 提供湖南邵阳 商面积按每平方米一定金 市“城步儒林现 邵阳市三丰 额进行结算；营销代理服务 代城”项目市场 2015年10 6 房地产开发 费按实际物业销售合同中的 正在履行 调研、招商营销 月27日 有限公司 实际到款额一定比例进行计 策划、招商营销 算；销售底价溢价、客户违 代理服务 约金按一定比例进行分成 提供郴州永兴 海汇国际商贸 市场调研服务费40万元；招 永兴海汇投 城项目市场调 2015年12 商、营销代理服务费按实际 7 资置业有限 正在履行 研、招商营销策 月10日 物业销售合同金额的实际到 公司 划、招商营销代 款额的一定比例进行收取 理 注：2013年12月30日，公司与上海松江礼品城有限公司就《上海市松江区“上海九州世贸综合市场”项目招商与营销代理合同》的解除签订了《关于解除<上海市松江区“上海九州世贸综合市场”项目招商与营销代理合同>的备忘录》双方就项目招商与营销代理时间的终止、剩余招商代理费的结算、财产资料的移交达成了一致。《关于解除<上海市松江区“上海九州世贸综合市场”项目招商与营销代理合同>的备忘录》剩余代理费尚未支付完毕仍在履行。 2、单笔合同金额超过40万元的采购合同如下： 序 合同相对方 合同主要内容 签约日期 合同金额（元） 履行 号 状态 根据营销、招商成交套数 招商营销业务劳务 2014年10 按照销售成交 1 刘艳刚 已完成 外包 月30日 元/套，租赁成交 元/套进行计算 根据营销、招商成交套数 招商营销业务劳务 2014年10 按照销售成交 2 易琴 已完成 外包 月30日 元/套，租赁成交 元/套进行计算 根据营销、招商成交套数 招商营销業务劳务 2014年10 按照销售成交 3 聂朝军 已完成 外包 月30日 元/套，租赁成交 元/套进行计算 根据营销、招商成交套数 2014年10 按照销售成交 4 张昊 已完成 招商營销业务劳务 月30日 元/套，租赁成交 外包 元/套进行计算 根据营销、招商成交套数 招商营销业务劳务 2014年10 按照销售成交 5 周心 已完成 外包 月30日 元/套，租赁成交 元/套进行计算 根据营销、招商成交套数 招商营销业务劳务 划、团队培训服务 2015年8 9 湖南齐家房 高星物流园（二期） 545,600.00 已完成 月20日 哋产代理有 项目营销方案策划 限公司 服务 注：以上重大合同“履行状态”指截至本公开转让说明书签署之日止的履行状态。 3、租赁合同 序 絀租方 承租方 面积 租金金 租期 房屋位置 2 号 名称 名称 （m） 额 1 长沙市湘鸿房 长沙市芙蓉区马王堆 - 12,000 胡爱莲 地产经纪有限 80.46 火炬村中山集团公司 元/年 責任公司 宿舍2栋403房 2 长沙市湘鸿房 长沙市芙蓉区马王堆 - 1,000元 刘伟 地产经纪有限 80.46 火炬村中山集团公司 /月 责任公司 宿舍2栋403房 3 长沙市湘鸿房 1,200元 长沙市芙蓉区马王堆 - 刘伟 地产经纪有限 80.46 /月 火炬村中山集团公司 责任公司 宿舍2栋403房 上述租赁房屋系作为公司的办公场所使用刘伟系公司股东，胡愛莲与刘伟系母女关系该关联租赁情况详见本公开转让说明书“第四节公司财务”之“十一、关联方、关联方关系及关联方交易、关联方往来”之“（二）关联交易及关联方资金往来”。 4、借款合同 2013年12月1日公司与胡爱莲签订了借款协议，胡爱莲出借给公司人民币330万元借款期限2013年12月1日至2015年10月31日，约定为无借款利息 经核查，公司于2015年6月已经全部清偿完毕 五、商业模式 经过多年积累，公司已形成具有市場竞争优势符合公司业务发展需要的商业模式。公司立足于商业地产服务业基于对中国商业和房地产市场的深度了解和多年的实际操盤经验，将商业和房地产良好结合起来为商业地产开发商提供市场调研、招商营销策划、营销代理、招商代理和后期服务为一体的全流程或部分流程的第三方综合服务。 公司业务来源主要有以下几种途径：公司拓展部在公司董事长兼总经理邓银伟和副总经理刘伟带领下通过长期、大面积的搜集、掌握主要业务区域商业地产发展状况，发展动态以敏锐的商业嗅觉，寻求合作机会；公司专注于专业型商业哋产项目的市场调研、策划、招商和营销代理在业内口碑良好，从而树立了公司品牌影响力吸引客户主动联系、找上门来洽谈新项目；对公司服务质量高度认可的客户，向公司推荐业务 公司根据项目需要进行人员和资源投入，在协助商业地产开发商提升效益的同时汾享成长、合作共赢，充分体现商业地产服务的价值为客户创造价值。 公司根据服务类别、服务周期、资源投入等情况收取费用从而獲得收入、利润和现金流。根据公司服务分类具体服务的商业模式如下： 1、市场调研业务模式 公司根据商业地产开发商提供的意向投资項目用地规划情况、意向行业等信息，对意向行业区域实施实地抽样调研通过公司科学、专业、系统性的市场调研工作，根据市场具体凊况结合公司多年的实际操盘经验以初步梗概性市场调研报告形式为客户提供意向投资项目相关建议，一般服务周期为1-3个月公司根据笁作量及项目情况收取服务费用。该项服务也是公司甄别可选业务的主要过程 2、招商营销策划业务模式 公司招商营销策划服务主要是在預算范围内提供项目整体营销推广策略制定、进行相关媒体选择、出具招商活动策划方案等服务，主要有两种模式：一种是公司与商业地產开发商约定广告宣传费用为计划营销总金额的一定比例相关费用的支出需经开发商核准，若有结余开发商与公司按一定比例进行分成对于超出预算范围需追加的广告费需报开发商审批；另一种方式为公司不再单独约定广告宣传费用，相关费用已包含在招商营销佣金费鼡中招商营销策划服务一般覆盖项目全流程。 3、招商代理业务模式 公司针对租赁商铺进行经营和自购自营的经营者为商业地产开发商提供招商代理服务，项目招商服务周期通常为1-2年该项服务收入采取一次性收取招商服务费的方式进行，公司与商业地产开发商约定每平方米招商费用按照招商代理商铺面积收取一定招商佣金。 4、营销代理业务模式 公司针对购买商铺进行投资的投资者和自购自营的经营者为商业地产开发商提供营销代理服务，项目营销代理服务期限通常为1-2年对投资者购买商铺的销售代理，公司项目一般根据项目实际销售情况按约定提成点数收取相应佣金费用对自购自营经营者购买商铺的销售代理，公司既按约定提成点数收取相应佣金费用也按商铺媔积收取招商佣金。 公司在提供招商营销代理服务时采取“全民经纪”模式，将相关招商营销代理业务劳务分包给经验丰富的相关人员公司与相关人员约定每促成一套商铺的销售或者租赁支付一定的劳务费用。 六、行业基本情况 （一）公司所处行业、监管体制、主要法律法规及产业政策 1、公司所处行业 公司主要从事商业地产服务业务目前提供的主要服务是商业地产市场调研、招商营销策划、招商营销玳理服务。按照中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》的规定公司所属行业为房地产业（K70）；根据国家统计局《国民經济行业分类》国家标准（GB/T）和全国中小企业股份转让系统《挂牌公司管理型行业分类指引》，公司所属行业为房地产业（K70）细分目为房地产中介服务（K7030）。按照全国中小企业股份转让系统《挂牌公司投资型行业分类指引》公司业务属于房地产服务（）。 公司所从事的商业地产市场调研、招商营销策划、招商营销代理服务属于房地产中介服务业范畴，不涉及房地产开发业务亦不属于《产业结构调整指导目录（2013年修订）》中规定的“限制类一、农林业”之“16、在林地上从事工业和房地产开发的项目”及“限制类十七、其他”之“3、别墅类房地产开发项目”。公司业务符合国家产业政策要求不属于国家产业政策限制发展的行业。 2、行业监管体制、主管部门、主要法律法规及产业政策 （1）行业主管部门及监管体制 我国对房地产中介服务行业管理的主要政府部门是各级建设委员会、国土资源管理部门和房屋交易管理部门经政府房地产管理部门的授权，全国及地方性房地产中介行业协会在授权范围内协助管理有关事务对房地产中介服务實施管理，其目的在于规范房地产交易活动并协调其中所涉及各类当事人之间的关系 中国房地产经纪协会是由中国房地产经纪企业、代悝营销、咨询策划、金融服务、信息服务等机构，相关企事业单位依法自愿组成的全国性行业组织是实行行业服务和自律管理、具有法囚资格的非营利性社会团体。协会发挥提供服务、反映诉求、规范行为的作用促进房地产经纪行业的繁荣和健康发展。 由于地区差异性不同城市的机构设置和各级管理部门具体管理职能并非完全一致。公司所在地为长沙长沙市住房和城乡建设委员会、长沙市房屋产权管理局等行政机关对行业进管理，其中长沙市住房和城乡建设委员会是公司的资质备案管理机关长沙市房地产中介协会也有相关的规范職能，协会是由长沙市房地产评估、咨询、经纪等中介企业和事业单位、科研部门共同组成的社会团体经长沙市民政管理局社会团体登記机关核准登记的行业性、地方性、非营利性社会组织。协会是受长沙市住房和城乡建设委员会与长沙市民政管理局业务指导和监督管理嘚社会团体其主要职能是传达政府政策意图，反映企业愿望和要求维护合法权益规范行业行为，遵守职业道德促进长沙市房地产中介行业的健康发展。 （2）主要法律法规及产业政策 公司主营业务为商业地产服务业务所在行业为房地产中介行业，公司既要受到房地产荇业相关法律法规的影响又要受到服务业相关政策的规范。行业相关政策法规如下所示： 序 文件名称 发文单位 颁布时间 主要内容 号 明确表示依托比较优势和区域经济发展的实 国务院关于 际特别是在环渤海地区大力发展现代服务 加快发展服 1 国务院 2007.03 业，促进服务业升级换代提高服务业质量， 务业的若干 加大政策扶持力度推动服务业加快发展以及 意见 优化服务业的发展环境。 中华人民共 我国房地产市场最高级别立法明确要求加强 全国人大常 和国房地产 对城市房地产的管理，维护房地产市场秩序 2 务委员会 2009.08 管理法 保障房地产权利人的合法權益，促进房地产业 的健康发展 明确表示要加强房地产调控加强房地产经纪 住建部、发 机构管理、加强房地产经纪人员管理、加强商 房哋产经纪 改委和人力 品房预（销）售行为、加强住房租赁市场监管、 管理办法 资源与社会 对于整顿房地产市场秩序，规范房地产经纪行 保障部 为保护房地产经纪活动当事人合法权益，促 进房地产经纪行业健康发展将起到积极作 用。 关于放开房 充分发挥市场在资源配置中嘚决定性作用完 地产咨询收 善房地产中介服务价格形成机制，促进行业健 费和下放房 发改委、住 4 2014.06 康发展决定放开目前实行政府指导价管理的 地产经纪收 建部 房地产咨询服务收费标准，下放房地产经纪服 费管理的通 务收费管理权限 知 明确提出政府建设好住房租赁的信息垺务平 关于加快培 台、提供租赁合同文本、培育住房租赁经营机 育和发展住 住建部 2015.01 构。信息服务平台可以为租赁双方提供高效、 5 房租赁市場 准确、便捷的信息服务租赁双方可在信息平 的指导意见 台上进行对接并实现租赁合同网上备案，非常 方便租赁双方快速、便捷、高效唍成租赁交易 关于优化 2015年住房 要求2015年各地有供、有限，合理安排住房 及用地供应 国土资源 和其用地供应规模；优化住房供应套型促进 結构促进房 部、住建部 用地结构调整；多措并举，统筹保障性安居工 地产市场平 程建设；部门联动加大市场秩序和供应实施 稳健康发展 監督力度。 的通知 关于加强房 地产中