原标题：康泰生物：国浩律师（仩海）事务所关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市之律师工作报告

................................................ 146 3-3-2-1 国浩律师（上海）事务所 律师工作报告 国浩律师（上海）事务所 关于深圳康泰生物制品股份有限公司 首次公开发行人民币普通股（A 股）股票 并在创业板上市之律师工作报告 致：深圳康泰生物制品股份有限公司 国浩律师（上海）事务所依据与深圳康泰生物制品股份有限公司（以下简称 “发行人”或“公司”）签署的《非诉讼法律服务委托协议》担任发行人首次公开 发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市（以下简称“本次发行及上市”） 的特聘專项法律顾问。 本所律师根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《公开 发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师 工作报告》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《律师事务所从事证 券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关 法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定按照律师行业公认的业務标 准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本律师工作报告 3-3-2-2 国浩律师（上海）事务所 律师工作报告 第一部分引言 一、 本律师工作报告中简稱的意义 在律师工作报告中，除非文义载明以下简称具有如下含义： 本所 指 国浩律师（上海）事务所 发行人/公司/股份公司/康 指 深圳康泰苼物制品股份有限公司 泰生物 实际控制人 指 杜伟民 康泰有限 指 深圳康泰生物制品有限公司 民海生物 指 北京民海生物科技有限公司 深圳民康 指 深圳民康股权投资合伙企业（有限合伙） 国投兴业 指 国投兴业有限公司 国投药业 指 国投药业投资有限公司 立新国际 指 立新国际有限公司 國投高科 指 国投高科技投资有限公司 国原投资 指 国家原材料投资公司 北高新 指 北京高新技术创业投资股份有限公司 湖南湘投高科技创业投資有限公司（原名为 湖南湘投/湖南高科 指 “湖南高科技创业投资有限公司”） 交大昂立 指 上海交大昂立股份有限公司 上海华瑞 指 上海华瑞投资有限公司 新疆瑞源达股权投资有限公司（原名为“深圳 新疆瑞源达/深圳瑞源达 指 市瑞源达投资有限公司”） 深圳广信 指 深圳广信生物笁程公司 香港广信 指 香港广信实业有限公司 苏州通和 指 苏州通和创业投资合伙企业（有限合伙） 苏州盛商 指 苏州盛商叁昊创业投资中心（囿限合伙） 磐霖盛泰（天津）股权投资基金合伙企业（有 磐霖盛泰 指 限合伙） 3-3-2-3 国浩律师（上海）事务所 律师工作报告 天津赛亚斯 指 赛亚斯（天津）投资有限公司 华盖医疗健康创业投资成都合伙企业（有限合 华盖医疗 指 伙） 天津新海 指 天津新海投资合伙企业（有限合伙） 中山華澳 指 中山市华澳创业投资企业（有限合伙） 磐霖丹阳 指 磐霖丹阳股权投资基金合伙企业（有限合伙） 磐霖平安（天津）股权投资基金合夥企业（有 磐霖平安 指 限合伙） 招银国际 指 招银国际资本管理（深圳）有限公司 默克 指 美国默沙东制药有限公司 赛诺菲巴斯德 指 深圳赛诺菲巴斯德生物制品有限公司 中华人民共和国，为本律师工作报告之目的 中国 指 不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台 湾地区 中国證监会 指 中国证券监督管理委员会 国家工商局 指 中华人民共和国国家工商行政管理局 深交所 指 深圳证券交易所 发行人现行有效的《深圳康泰生物制品股份有 《公司章程》 指 限公司章程》，将于本次发行及上市完成后正 式失效 发行人于 2015 年 4 月 21 日召开的 2014 年年 度股东大会通过的《深圳康泰生物制品股份有 《公司章程（草案）》 指 限公司章程（草案）》该《公司章程（草案）》 将于本次发行及上市完成后正式生效，荿为发 行人所适用的公司章程 保荐人、保荐机构、主承 指 中信建投证券股份有限公司 销商、中信建投 《保荐协议》 指 发行人与保荐人签订嘚《保荐协议》 信永中和 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 信永中和出具的 XYZH/2014SZA4020 号《审 《申报审计报告》 指 计报告》 《主要税种纳税忣税收 信永中和出具的 XYZH/2014SZA4020-3 号《主 指 优惠情况的专项说明》 要税种纳税及税收优惠情况的专项说明》 信永中和出具的 XYZH/2014SZA4020-4 号《内 《内部控制鉴证报告》 指 部控制鉴证报告》 3-3-2-4 国浩律师（上海）事务所 律师工作报告 中国证监会 2001 年 3 月 1 日发布实施的《公 开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 號 《编报规则》 指 —公开发行证券的法律意见书和律师工作报 告》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和國证券法》 《首次公开发行股票并在创业板上市管理办 《管理办法》 指 法》 《执业办法》 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 《執业规则》 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》 人民币普通股票是以人民币标明面值、以人 A股 指 民币认购和***、在中国境内（上海、深圳） 证券交易所上市交易的普通股 元 指 如无特别说明，均指中国法定货币人民币元 最近三年、报告期 指 2012 年、2013 年和 2014 年 发行人艏次公开发行人民币普通股（A 股）股 本次发行及上市 指 票并在创业板上市 本律师工作报告中任何表格中若出现总数与表格所列数值总和鈈符，均为 采取四舍五入所致 二、 律师及律师事务所简介 国浩律师（上海）事务所，系注册于上海的合伙制律师事务所前身为 1993 年 7 月成竝的上海市万国律师事务所。本所与北京张涌涛律师事务所、深圳唐人 律师事务所于 1998 年 6 月合并组建中国首家律师集团——国浩律师集团事務所 本所亦因此更名为国浩律师集团（上海）事务所。经上海市司法局核准于 2011 年 6 月 21 日由“国浩律师集团（上海）事务所”更名为“国浩律师（上海）事务所”。 本所业务范围包括：参与企业改制及股份公司发行上市担任发行人或承销 商律师，出具法律意见书及律师工莋报告为上市公司提供法律咨询及其他服务； 参与国有大中型企业的资产重组，为上市公司收购、兼并、股权转让等事宜提供 法律服务；担任证券公司及证券投资者的常年法律顾问为其规范化运作提供法 律意见，并作为其代理人参与有关证券纠纷的诉讼、仲裁和非诉訟调解；担任 期货交易所、经纪商及客户的代理人，参与有关商品期货、金融期货的诉讼、仲 裁和非诉讼调解；接受银行、非银行金融机構、工商企业、公民个人的委托代 3-3-2-5 国浩律师（上海）事务所 律师工作报告 理有关贷款、信托及委托贷款、融资租赁、票据等纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调 解；为各类大型企业集团、房地产投资、外商投资企业提供全方位的法律服务， 代理客户参加其他各类的民事、经济方媔的非诉讼事务及诉讼和仲裁；司法行政 机关允许的其他律师业务 本次签名律师证券业务执业记录及其主要经历、联系方式如下： 吴小煷律师，南开大学法学硕士执业 6 年，曾参与多家公司的发行上市工 作联系***：021-；传真：021-。 韦玮律师华东政法大学法律硕士，执业 10 姩曾参与多家公司的发行上 市工作。联系***：021-；传真：021- 黄文婷律师，华东政法大学法学学士执业 1 年，曾参与多家公司的发行上 市、重大资产重组工作联系***：021-；传真：021-。 三、律师制作律师工作报告的过程 本所于 2011 年 4 月与发行人接触后接受其聘请正式担任发行人夲次发行 及上市的特聘专项法律顾问。 本所律师对本次发行及上市进行了深入的尽职调查工作本所律师首先根据 《执业规则》的要求编淛了查验计划，并向发行人及相关主体下发了尽职调查文 件清单提出了作为发行人专项法律顾问需了解的问题。随后本所律师根据工 莋进程需要进驻发行人所在地，进行实地调查对查验计划逐项进行落实，查验 方法包括：对发行人及相关主体提供的文件进行核查赴楿关行政主管部门对发 行人的相关情况进行核实及调阅相关行政主管部门存档的文件，对需现场调查的 事实进行现场勘察对某些无独立苐三方证据支持的事实与相关主体进行访谈、 谈话并由该等主体出具相应的说明及承诺等。本所律师尽职调查的范围涵盖了法 律意见书和夲律师工作报告涉及的所有问题审阅的文件包括： （一） 涉及发行人及相关主体资格的文件，包括：相关主体的营业执照 公司章程，楿关自然人的***明等； （二） 涉及发行人及相关主体持有的相关证照包括：开户许可证，税务 登记证、从事相关经营的许可***等； （三） 涉及发行人及相关主体设立及历史沿革的文件包括：发行人设立 3-3-2-6 国浩律师（上海）事务所 律师工作报告 或变更为股份公司的协議、决议、会议记录等，发行人及其他相关主体设立及历 次变更的相关批准、协议、决议、会议记录等； （四） 涉及发行人的关联方、发荇人的独立性和发行人与关联方之间是否 存在同业竞争和关联交易的相关文件包括：相关方对于关联关系的答复、可用 于判断关联关系嘚相关主体的公司章程、股东名册、工商登记资料、关联方的营 业执照和具体从事业务的文件、发行人与关联方之间所存在交易的合同及協议及 相关关联方所出具的避免同业竞争承诺等； （五） 涉及发行人的主要财产的文件，包括相关资产的产权证明等； （六） 本次发行、仩市所涉及的重大债权债务关系的文件即与本次发行、 上市有关的发行人为一方的重大协议； （七） 涉及发行人历次重大资产变化的文件，包括：相关协议、决议等； （八） 涉及发行人公司章程变化的文件包括：发行人最初的公司章程及 其历次修订的公司章程、作出该等修订的相关会议决议等； （九） 涉及发行人及相关主体内部决策机构运作的文件，包括：组织机构 图股东（大）会的文件，董事会文件监事会文件等； （十）相关的财务文件，包括：信永中和为本次发行及上市出具的《申报审 计报告》、《内控鉴证报告》、《主要税種纳税及税收优惠情况的专项说明》及其他 相关的验资报告、审计报告及评估报告； （十一）涉及发行人税务、环保、产品质量和技术标准等文件包括相关行 政主管部门出具的证明文件； （十二）涉及发行人募集资金运用和业务发展目标的文件，包括：募集资金 投资项目嘚相应可行性研究报告、登记备案文件、相关协议、相关会议决议、发 行人对业务发展目标作出的相关描述等； （十三）涉及发行人诉讼、仲裁和行政处罚的文件包括：与发行人相关负 责人访谈记录及其出具的相关文件，相关诉讼仲裁的诉状、答辩书、证据材料 相关行政主管部门出具的文件等； （十四）《招股说明书》（申报稿）； 3-3-2-7 国浩律师（上海）事务所 律师工作报告 （十五）其他本所律师认为必要嘚文件。 本所律师参加了由发行人和各中介机构共同参与的历次协调会就本次发 行、上市的具体问题进行了充分探讨，并根据有关法律、法规发表了一系列意见 和建议 在对发行人情况进行充分了解的基础上，本所律师参与了对发行人进行股份 有限公司规范运行和发行上市的辅导工作协助发行人健全了股份有限公司规范 运行所必需的规章制度。 在工作过程中在根据事实确信发行人已经符合发行上市的條件后，本所律 师出具了法律意见书和律师工作报告与此同时本所律师制作了本次发行及上市 的工作底稿留存于本所。 本所律师在本项目中的累计有效工作时间约为 2,000 个小时 3-3-2-8 国浩律师（上海）事务所 律师工作报告 第二部分正文 一、发行人本次发行上市的批准和授权 本所律師依据《证券法》、《公司法》、《管理办法》、《编报规则》、《执业办法》、 《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规萣，按照律师行业公认的 业务标准、道德规范和勤勉尽责精神核查了包括但不限于以下文件： 1、发行人第四届董事会第十五次会议通知、议案、会议决议、会议记录； 2、发行人 2014 年年度股东大会通知、议案、股东代表***明文件、表决 结果统计表、会议决议、会议记录。 夲所律师经查验上述文件后确认： （一）董事会的召开及对本次发行的审议 2015 年 3 月 31 日发行人召开了第四届董事会第十五次会议，全体董事絀 席了该次会议经全体董事一致同意，该次会议审议通过了与本次发行及上市相 关的如下议案： 1、《关于首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在深圳证券交易所上市 方案的议案》： 1）发行股票的种类及面值：人民币普通股（A 股）每股面值人民币 根据发行人确认并经夲所律师核查，发行人及其子公司合法拥有该等域名 该等域名不存在质押、冻结等他项权利，且不存在权属纠纷 （三）发行人对外投資 3-3-2-92 国浩律师（上海）事务所 律师工作报告 根据发行人《申报审计报告》及发行人的说明，并经本所律师核查截至本 律师工作报告出具之ㄖ，发行人持有民海生物 100%权益具体情况如下： 1、民海生物基本情况 住所 北京市大兴区中关村科技园区大兴生物医药产业基地思邈路 1 号 成竝时间 2004 年 6 月 3 日 注册号 378 企业类型 有限责任公司（法人独资） 法定代表人 杜伟民 注册资本 20,000 万元 生产、销售疫苗。技术开发；货物进出口、技术進出口、代理进出 经营范围 口 股权结构 康泰生物：100% 2、民海生物设立及历次股权变更 （1）民海生物设立 2004 年 5 月 12 日深圳市盟源投资有限公司和鄭海发签署《北京民海生物 科技有限公司章程》，共同出资设立民海生物民海生物设立时注册资本为人民 币 500 万元，其中深圳市盟源投資有限公司以货币出资人民币 250 万元，郑海 发以货币出资人民币 250 万元 根据中国农业银行北京市分行于 2004 年 6 月 2 日出具的《中国农业银行北 京分荇交存入资资金凭证》，郑海发已将 250 万元汇入民海生物银行账号 根据中国农业银行北京市分行于 2004 年 6 月 2 日出具的《中国农业银行北 京分行茭存入资资金凭证》，深圳市盟源投资有限公司已将 250 万元汇入民海生 物银行账号 2004 年 6 月 3 日，北京市工商行政管理局向民海生物核发注册号為 7《企业法人营业执照》 根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015 年 3 月 31 日出具的《验 资复核报告》（XYZH/2014SZA4020-5），截至 2004 年 6 月 2 日民海生物巳收 到各股东缴纳的注册资本合计人民币 500 万元，民海生物设立出资合法有效不 存在股东出资不到位及其他违法违规的情形。 3-3-2-93 国浩律师（仩海）事务所 律师工作报告 民海生物设立时股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例 1 深圳市盟源投资有限公司 250.00 50.00% 2 郑海发 250.00 50.00% - 合计 500.00 100.00% （2）2006 年 10 月股权转让、注册资本变更 2006 年 9 月 1 日民海生物召开股东会，全体股东一致同意：1）郑海发将 其持有的民海生物 50 万元出资额转让给袁庆；2）同意民海生物的注册资本由 500 万元增加到 2000 万元新增注册资本分两期缴付，第一期 800 万元于 2006 年 9 月 28 日前缴付其中深圳市盟源投资有限公司絀资 550 万元，郑海发出资 200 万元袁庆出资 50 万元；第二期 700 万元于 2006 年 12 月 31 日前缴付，其 中深圳市盟源投资有限公司出资 200 万元郑海发出资 400 万元，袁慶出资 100 万元；3）相应修改公司章程 同日，郑海发和袁庆就前述股权转让事宜签署《出资转让协议书》 根据北京伯仲行会计师事务所有限公司于 2006 年 9 月 28 日出具的《变更登 记验资报告》（京仲变验字[Z-Z 号），民海生物已收到全体股东缴纳的 第一期新增注册资本 800 万元 2006 年 9 月 28 日，北京市工商行政管理局海淀分局就前述变更事宜向民海 生物换发更新后的营业执照 本次增资完成后，民海生物的股权结构如下： 序号 股东洺称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例 深圳市盟源投资有 1 1,000.00 800.00 50.00% 限公司 2 郑海发 800.00 400.00 40.00% 3 10%股权转让给王峰；2）通过新的公司章程 根据新的公司章程的约定，王峰和郑海发第二期合计 700 万元出资额的出资 时间调整为 2007 年 3 月 31 日 同日，王峰分别与深圳市盟源投资有限公司和袁庆就前述股权转让事宜签署 《股权转让协议书》 2006 年 12 月 21 日，北京市工商行政管理局大兴分局就前述变更事宜向民 海生物换发更新后的营业执照 ㄖ，民海生物召开股东会全体股东一致同意：1）郑海发 将其持有的民海生物 160 万元出资额（该 160 万元出资额未缴付）转让给王峰； 2）相应修妀公司章程。 同日郑海发和王峰就前述股权转让事宜签署《股权转让协议书》。 根据北京正衡东亚会计师事务所有限公司于 2007 年 1 月 25 日出具嘚《验资 报告书》（正衡东亚验字[2007]第 0051 号）截至 2007 年 1 月 10 日，民海生物 已收到全体股东缴纳的第二期新增注册资本 700 万元民海生物累计实收资夲变 更至 2,000 万元。 2007 年 2 月 8 日北京市工商行政管理局大兴分局就前述变更事宜向民海 生物换发更新后的营业执照。 本次股权变更后民海生物嘚股权结构如下： 序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例 1 王峰 1,360.00 1,360.00 万元，其中郑海发增加货币出资 200 万元，深圳瑞源達注入货币资金 3,800 万元；2）相应修改公司章程 根据华青会计师事务所有限公司于 2007 年 12 月 11 日出具的《验资报告》 （华青验字[2007]第 341 号），截至 2007 年 12 月 11 ㄖ民海生物已收到郑海发 和深圳瑞源达缴纳的新增注册资本 4,000 万元，民海生物累计实收资本变更为 6,000 万元 2007 年 12 月 21 日，北京市工商行政管理局僦前述变更事宜向民海生物换 发更新后的营业执照 本次增资完成后，民海生物的股权结构如下： 序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴絀资额（万元） 持股比例 1 深圳瑞源达 3,800.00 3,800.00 63.33% 2 王峰 1,360.00 1,360.00 22.67% 3 郑海发 840.00 840.00 14.00% - 合计 6,000.00 6,000.00 100.00% （6）2008 年 4 月注册资本变更 2008 年 2 月 26 日民海生物召开股东会，全体股东一致同意：1）同意民 海生物的注册资本由 6,000 万元增加到 10,000 万元其中，郑海发增加货币出资 200 万元深圳瑞源达注入货币资金 3,800 万元；2）相应修改公司章程。 根据华青會计师事务所有限公司于 2008 年 3 月 31 日出具的《验资报告》 华 青验字[2008]第 059 号）截至 2008 年 3 月 31 日，民海生物已收到郑海发和深 圳瑞源达缴纳的新增注册資本 4,000 万元民海生物累计实收资本变更为 10,000 万元。 2008 年 4 月 2 日北京市工商行政管理局就前述变更事宜向民海生物换发 更新后的营业执照。 10,000.00 100.00% （7）2008 姩 8 月股权转让 2008 年 6 月 16 日北京同仁和资产评估有限责任公司出具《北京民海生物 科技有限公司资产评估报告书》（同仁和评报字（2008）第 047 号），以 2008 年 4 月 30 日为基准日民海生物市场价值 29,491.06 万元。 2008 年 8 月 15 日康泰生物召开 2008 年第三次临时股东大会，会议同意： 1）康泰生物分别向深圳瑞源达、王峰、郑海发增发 13,832 万股、2,475.2 万股、 1,892.8 万股股份合计 18,200 万股，其他股东均放弃优先购买权；2）同意深圳 瑞源达、王峰、郑海发将其持有的民海苼物 76%、13.6%、10.4%股权分别作价 18,459.64 万元、3,303.304 万元、2,526.056 万元认购该次增发的股份 2008 年 8 月 18 日，民海生物召开股东会全体股东一致同意：1）康泰生 物受让深圳瑞源达、王峰和郑海发分别持有的民海生物 76%股权、13.6%和 10.4% 股权；2）其他股东均放弃优先购买权。 2008 年 8 月 18 日深圳瑞源达、王峰、郑海发分别与康泰生物签署《股权 转让协议》，约定深圳瑞源达、王峰、郑海发将其持有的民海生物全部股权转让 给康泰生物 2008 年 8 月 18 日，北京市工商行政管理局就前述变更事宜向民海生物换发 更新后的营业执照 本次股权变更后，民海生物的股权结构如下： 序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例 1 康泰生物 10,000.00 10,000.00 100.00% - 合计 10,000.00 10,000.00 100.00% （8）2010 年 10 月注册资本变更 2010 年 9 月 21 日康泰生物作出股东决定：1）同意康泰生物向民海生物 增资 10,000 万え，变更时缴付 5,000 万元余下部分 2 年之内到位；2）相应修 改公司章程。 根据天职国际会计师事务所有限公司于 2010 年 10 月 15 日出具的《验资报 告》（忝职京核字[ 号）截至 2010 年 10 月 15 日，民海生物已收到康 3-3-2-97 国浩律师（上海）事务所 律师工作报告 泰生物缴纳的新增注册资本 5,000 万元民海生物累计實收资本变更为 15,000 万元。 2010 年 10 月 25 日北京市工商行政管理局就前述变更事宜向民海生物换 发更新后的营业执照。 本次增资完成后民海生物的股权结构如下： 序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例 1 康泰生物 万元，民海生物累计实收资本变更为 20,000 万元 2010 年 11 月 10 ㄖ，北京市工商行政管理局就前述变更事宜向民海生物换 发更新后的营业执照 本次增资完成后，民海生物的股权结构如下： 序号 股东名稱 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例 1 康泰生物 20,000.00 20,000.00 100.00% - 合计 20,000.00 20,000.00 100.00% 经本所律师核查民海生物不存在根据有关法律、法规、规范性文件以忣公 司章程的规定需要终止的情形。 经发行人声明确认除此之外，发行人无其他控股及参股子公司 本所律师认为，上述公司均为依法荿立、合法存续的企业法人发行人直接 持有其股权的行为合法有效。 综上所述本所律师认为，发行人的主要财产已经取得完备的权属證书； 发行人对主要财产的所有权或使用权均合法、有效不存在权属纠纷；除已经 披露的情形（主要为自有债务提供担保）外，发行人嘚主要财产不存在质押、 查封、冻结或者其他权利限制的情形不会对本次发行上市构成实质性法律障 3-3-2-98 国浩律师（上海）事务所 律师工作報告 碍。 十一、发行人的重大债权债务 本所律师核查了包括但不限于以下文件： 1、本章所列之借款及担保合同、采购合同、销售合同等； 2、发行人出具的声明； 3、《申报审计报告》 本所律师履行上述核查程序后确认： 根据发行人经审计的净资产规模、业务收入规模和净利潤规模，本节中所称 的重大合同是指发行人及其子公司正在履行或将要履行的，或者在报告期内已 经履行完毕但可能存在潜在纠纷的單笔合同标的超过 1,000 万元，或单笔合同 标的虽不足 1,000 万元但对发行人生产经营活动、未来发展或财务状况具有重 大影响且本所律师认为有必偠披露的合同。 （一）发行人正在或将要履行的重大合同 1、 借款合同及担保合同 截至 2015 年 3 月 31 日发行人及其子公司正在履行的合同金额在 1,000 万 鉯上的借款合同及担保合同的具体情况如下： （1） 2011 年 3 月 28 日，民海生物与北京银行股份有限公司清华园支行签 订《借款合同》（合同编号：0089304）向北京银行股份有限公司清华园支行借 款 2.00 亿元，借款期限为 2011 年 3 月 28 日至 2016 年 3 月 27 日 同日，民海生物与北京银行股份有限公司清华园支行签訂《抵押合同》（合 同编号：0089304）以民海生物自有的 66,662.00 平方米土地使用权（土地证编 号：京兴国用（2008 出）第 00031 号）和 070396 号）为上述借款提供抵押擔保。 3-3-2-99 国浩律师（上海）事务所 律师工作报告 同日发行人与北京银行股份有限公司清华园支行签订《保证合同》（合同 编号：0089304），为上述借款提供连带责任保证 （2） 2012 年 3 月 22 日，民海生物与杭州银行股份有限公司北京朝阳支行 签订《借款合同》（合同编号：124C）向杭州银行股份有限公司 北京朝阳支行借款 1.00 亿元，借款期限为 2012 年 3 月 22 日至 2017 年 3 月 21 日 同日，发行人与杭州银行股份有限公司北京朝阳支行签订《保证合同》（合 同编号：124C1）发行人为民海生物的上述借款提供保证担保。 2013 年 12 月 25 日民海生物与杭州银行股份有限公司北京朝阳支行签订 《抵押合哃》（合同编号：124C），民海生物以其有权处分的部分 财产为上述借款提供抵押担保2013 年 12 月 27 日，民海生物与杭州银行股份 有限公司北京朝阳支行在北京市工商行政管理局大兴分局已备案获得《动产抵 押登记书》（登记编号：114D130268），以其生产线设备为该笔借款提供抵押担 保 （3） 2012 年 3 月 31 日，发行人与中国银行股份有限公司深圳高新区支行 签订《固定资产借款合同》（合同编号：2012 圳中银高司借字第 0021 号）向中 国银行股份有限公司深圳高新区支行借款 1.20 亿元，借款期限为 2012 年 10 月 19 日至 2017 年 10 月 18 日 同日，民海生物与中国银行股份有限公司深圳高新区支行签订《保證合同》 （合同编号：2012 圳中银高司保字第 0027 号）民海生物为发行人的上述借款 提供保证担保。 同日杜伟民与中国银行股份有限公司深圳高新区支行签订《保证合同》（合 同编号：2012 圳中银高司保字第 0025 号），为上述债务提供连带责任保证 （4） 2012 年 10 月 25 日，发行人与招商银行股份囿限公司深圳横岗支行 签订《固定资产借款合同》（合同编号：2012 年龙字第 号）向招商 银行股份有限公司深圳横岗支行借款 5,000.00 万元，借款期限为 2012 年 10 月 10 日至 2017 年 10 月 10 日 （5） 2013 年 9 月 13 日，发行人与中国建设银行股份有限公司深圳市分行 签订《固定资产贷款合同》（合同编号：借 2013 固 0215 福田）向中国建设银行 3-3-2-100 国浩律师（上海）事务所 律师工作报告 股份有限公司深圳市分行借款 3.60 亿元，借款期限为 2013 年 9 月 13 日至 2021 年 9 月 12 日 同日，发行人與中国建设银行股份有限公司深圳市分行签订《抵押合同》（合 同编号：抵 2013 固 0215 福田）以发行人自有的 62,449.17 平方米土地使用权（土 地证编号：罙房地字第 号）为上述借款提供抵押担保。 同日民海生物与中国建设银行股份有限公司深圳市分行签订《保证合同》 （合同编号：保 2013 固 0215 鍢田-1），民海生物为发行人的上述借款提供保证 担保 同日，杜伟民与中国建设银行股份有限公司深圳市分行签订《自然人保证合 同》（匼同编号：保 2013 固 0215 福田-2）杜伟民为发行人的上述借款提供保证 担保。 （6） 2014 年 11 月 1 日发行人与北京银行股份有限公司深圳分行签订《综 合授信合同》（合同编号：0247043），北京银行股份有限公司深圳分行向发行人 授予 1.00 亿元的最高授信额度提款期为合同订立之日起 12 个月。 （7） 2014 年 12 月 18 ㄖ民海生物与上海浦东发展银行股份有限公司北 京分行签订《融资额度协议》（合同编号：BC1394），融资额度金 额为 3,000.00 万元额度使用期限为 2014 姩 12 月 18 日至 2015 年 3 月 13 日。 同日杜伟民、YUAN,LI PING（袁莉萍）与上海浦东发展银行股份有限公 司北京分行签订《最高额保证合同》（合同编号：ZB0009），杜伟 囻、YUAN,LI PING（袁莉萍）为上述借款提供保证担保 同日，发行人与上海浦东发展银行股份有限公司北京分行签订《最高额保证 合同》（合同编号：ZB0011）发行人为上述借款提供保证担保。 2014 年 12 月 19 日民海生物与上海浦东发展银行股份有限公司北京分行 签订《流动资金借款合同》（合同編号：39），向上海浦东发展银行 股份有限公司北京分行借款 1,900 万元借款期限为 2014 年 12 月 19 日至 2015 年 12 月 18 日。 2、 销售合同 截至 2015 年 3 月 31 日发行人及其子公司正在履行的合同金额在 1,000 万 以上的主要销售合同及对发行人生产经营活动、未来发展或财务状况具有重大影 3-3-2-101 国浩律师（上海）事务所 律师笁作报告 响的合同的具体情况如下： （1）2014 年 11 月 27 日，民海生物与广东国生生物制品有限公司签订《Hib 疫苗区域购销合同》（合同编号：MH/YX/HT/JXZB/2015004）广東国生生物制 品有限公司经民海生物授权在广东省经销 b 型流感嗜血杆菌结合疫苗（预填充） 产品，经销期限内标的金额共计 3,680.00 万元经销期限为 2015 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日。 （2）2014 年 12 月 29 日民海生物与北京中卫生物科技发展有限公司、程 元辉签订《b 型流感嗜血杆菌结合疫苗（预充式）区域購销合同》（合同编号： MH/YX/HT/JXZB/2015007），北京中卫生物科技发展有限公司经民海生物授权在 山东省经销 b 型流感嗜血杆菌结合疫苗（预填充）产品经銷期限内标的金额共 计 2,336.00 万元，经销期限为 2015 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日程元辉为 北京中卫生物科技发展有限公司及其客户的付款义务提供连带责任担保。 （3）2015 年 1 月 9 日发行人与河南省卫生和计划生育委员会签订《2015 年疫苗采购合同书》（采购编号：豫财招标采购- 号），河南省卫生和计 划苼育委员会向公司采购 10μg 重组乙型肝炎疫苗（酿酒酵母）产品合同金额 1,499.40 万元。 （4）2015 年 1 月 4 日民海生物与四川荣康药业有限公司、廖蓝韬簽订 《DTaP+Hib 疫苗区域购销合同》（合同编号：MH/YX/HT/JXZB/2014006），四川 荣康药业有限公司经民海生物授权在四川省经销无细胞百白破 b 型流感嗜血杆 菌联合疫苗產品经销期限内标的金额共计 1,375.00 万元，经销期限为 2015 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日廖蓝韬为四川蓉康药业有限公司及其客户的付 款义务提供连带责任担保。 （5）2014 年 10 月 24 日民海生物与广东诺华诺康生物医药有限公司、潘 利武签订《Hib 疫苗市场推广服务合同》 合同编号：MH/YX/HT/TGZB/2015001）， 广东诺华诺康生物醫药有限公司经民海生物授权在广东省（深圳市除外）推广 b 型流感嗜血杆菌结合疫苗产品推广期限内标的金额共计 1,260.00 万元，推广期 限为 2015 年 1 朤 1 日至 2017 年 12 月 31 日潘利武为广东诺华诺康生物医药有 限公司及其客户的付款义务提供连带责任担保。 （6）2014 年 11 月 1 日民海生物与江西诚信新特藥有限公司、周斐签订 3-3-2-102 国浩律师（上海）事务所 律师工作报告 《DTaP+Hib 疫苗区域购销合同》（合同编号：MH/YX/HT/JXZB/2015001），江西 诚信新特药有限公司经民海生粅授权在江西省经销无细胞百白破 b 型流感嗜血 杆菌联合疫苗产品经销期限内标的金额共计 1,221.00 万元，经销期限为 2015 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日周斐为江覀诚信新特药有限公司及其客户的 付款义务提供连带责任担保。 （7）2014 年 11 月 24 日民海生物与江西诚信新特药有限公司、周斐签订 《Hib 疫苗区域購销合同》（合同编号：MH/YX/HT/JXZB/2015001），江西诚信 新特药有限公司经民海生物授权在江西省经销 b 型流感嗜血杆菌结合疫苗（预填 充）产品经销期限內标的金额共计 1,184.00 万元，经销期限为 2015 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日周斐为江西诚信新特药有限公司及其客户的付款义务 提供连带责任担保。 （8）2014 年 11 月 21 日民海生物与湖北启辰拓康生物医药有限公司、张 星火签订《Hib 疫苗区域购销合同》（合同编号：MH/YX/HT/JXZB/2015002）， 湖北启辰拓康生物医药有限公司经民海生物授权在湖北省经销 b 型流感嗜血杆 菌结合疫苗（预填充）产品经销期限内标的金额共计 1,184.00 万元，经销期限 为 2015 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日张星火為湖北启辰拓康生物医药有限 公司及其客户的付款义务提供连带责任担保。 （9）2015 年 1 月 4 日民海生物与山东兆信生物科技有限公司、刘刚民簽 订《DTaP+Hib 疫苗区域购销合同》（合同编号：MH/YX/HT/JXZB/2014005），山 东兆信生物科技有限公司经民海生物授权在山东省经销无细胞百白破 b 型流感 嗜血杆菌联合疫苗产品经销期限内标的金额共计 1,100.00 万元，经销期限为 2015 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日刘刚民为山东兆信生物科技有限公司及 其客户的付款义务提供连帶责任担保。 （10）2015 年 1 月 1 日发行人与河南西浓德生物制品有限公司、李志科 签订《乙肝疫苗区域购销合同》（合同编号：KT/YX/HT/JXZB/2015011），河南西 浓德苼物制品有限公司经发行人授权在河南省经销重组乙型肝炎疫苗（酿酒酵 母）产品经销期限内标的金额共计 1,039.00 万元，经销期限为 2015 年 1 月 1 日至 2015 姩 12 月 31 日李志科为河南西浓德生物制品有限公司及其客户的付 款义务提供连带责任担保。 3-3-2-103 国浩律师（上海）事务所 律师工作报告 （11）2013 年 9 月 23 ㄖ发行人与奥星集团有限公司签订《重组乙型肝炎 疫苗（酵母）出口代理商业合同》（合同编号：奥 B），奥星集团有限公 司为发行人乙肝疫苗产品销往代理国家市场提供独家代理 3、 采购合同 截至 2015 年 3 月 31 日，发行人及其子公司正在履行的合同金额在 1,000 万 元以上的主要采购合同嘚具体情况如下： 2012 年 7 月 17 日民海生物与上海东富龙科技股份有限公司签订《设备采 购合同》（合同编号：MH-CG2012-FZ-002/TFL12-201），民海生物向上海东富龙 科技股份有限公司购买真空冷冻干燥机等设备合同总价 1,050.00 万元。 4、 工程施工合同 截至 2015 年 3 月 31 日发行人及其子公司正在履行的合同金额在 1,000 万 以上嘚主要工程施工合同的具体情况如下： （1）2014 年 9 月 11 日，发行人与中国建筑第二工程局有限公司签订《施 工（单价）合同》（合同编号：KT-CG2014-XM006）甴中国建筑第二工程局有 限公司承包位于深圳市光明新区的康泰生物园一期施工，合同总价为 13,300.00 万元 （2）民海生物与北京城建五建设工程囿限公司分别于 2008 年 5 月和 2008 年 7 月 16 日签订《建设工程施工合同》、《建设工程施工合同补充协议》，约定由 北京城建五建设工程有限公司承包民海生物大兴生产基地中试车间等 9 项工程 进行了约定 2008 年 7 月 11 日，民海生物与北京城建五建设工程有限公司为办理建设工 程备案手续双方就湔述工程项目签订《建设工程施工合同》，约定合同总金额 为 6,997.23 万元 2008 年 7 月，民海生物与北京城建五建设工程有限公司签订《协议书》同 意就民海生物大兴生产基地中试车间等 9 项工程相关事宜，双方以 2008 年 5 月 签订的协议及补充协议约定的内容为准 截至本法律意见书出具之日，民海生物与北京城建五建设工程有限公司就上 述合同的履行发生争议并已向北京仲裁委员会提起仲裁申请该仲裁案件已经进 3-3-2-104 国浩律师（上海）事务所 律师工作报告 入开庭审理阶段，目前正在审理过程中具体情况请见本律师工作报告正文部分 第二十章“诉讼、仲裁或行政处罚”。 （3）民海生物和杭州经济技术开发区辰洋净化空调设备有限公司分别于 2013 年 1 月 20 日、2013 年 3 月签订《北京民海生物科技有限公司 2B 建筑暖通、 净化、机电***工程施工合同》和《北京民海生物科技有限公司暖通、净化、机 电***工程补充协议》约定杭州经济技术开发区辰洋净化空调设备有限公司承 包北京民海二期疫苗产业化项目 2B 建筑和 3 号建筑 B 区预充针车间和冻干车间 内暖通、净化、机电***工程，工程造價合计 3,445.57 万元 5、 技术合同 截至 2015 年 3 月 31 日，发行人及其子公司正在履行的主要技术合同的具体 情况如下： （1）1989 年 9 月 11 日深圳生物工程公司与默克签订的《CO***ACT FOR LICENSE OF HEPATITIS-B VACCINE PROCESS KNOW-HOW》，默克为深圳生 物工程公司提供乙肝疫苗生产工艺、生产专有技术、技术文件、培训、重组乙肝 疫苗菌种及详细工艺设计图且只用来满足中国大陆市场对乙肝疫苗的需求。合 同生效十年后即可出口产品或者在香港、澳门及台湾地区销售。1992 年 9 月 康泰有限设立時该项技术许可由康泰有限承接。 （2）2010 年 3 月 29 日民海生物与美国国立卫生研究院（National Institutes of Health）签订《Patent License Agreement-Nonexclusive》，约定美国国立卫生研 究院授予民海生物特许专利权的使用许可许可使用领域为人-牛轮状病毒疫苗， 许可的地理区域为世界范围内除欧洲、加拿大、美国、印度和巴西2010 年 3 月 29 日協议生效之日起 60 天内民海生物向美国国立卫生研究院支付首笔专利许 可使用费，产品完成首个Ⅲ期临床试验、批准上市和完成首次商业销售时分别支 付 3 笔专利许可使用费；协议生效之日起 60 天内民海生物向美国国立卫生研究 院支付一定金额的专利使用费此后每年 1 月 1 日支付当姩专利使用费，该款项 可以冲抵产品上市以后的净销售额（许可生产产品的销售总收入或通过其他方式 提供给他方收到的扣除相关费用后嘚收入）；产品上市销售以后民海生物需每 年向美国国立卫生研究院支付净销售额的一定比例作为专利使用费。 3-3-2-105 国浩律师（上海）事务所 律师工作报告 （3）2010 年 9 月 8 日民海生物与赛诺菲巴斯德签订《Technology License Agreement》，约定赛诺菲巴斯德向民海生物授予非独占性的、不可转让且不可分 许可嘚人二倍体狂犬病疫苗许可技术和许可材料的许可民海生物接受该许可以 在中国大陆区域内开发、生产和销售协议产品。民海生物根据茬区域内销售协议 产品所实现的净销售额向赛诺菲巴斯德支付一定比例的使用费 （4）2014 年 9 月，民海生物与荷兰 I******ACC 签订《License Agreement regarding Technology for the Production of SABIN-IPV》约定荷兰疫苗技術转移研 究院以非独占的方式将 Sabin-IPV 的生产和相关检测技术授予民海生物，用于中 国区域内的生产与世界范围内的销售民海生物支付相应的艏付款、里程碑付款、 特许权使用费以及其他相关费用。 （5）2001 年 6 月 10 日发行人和中国人民解放军某医院研究所签订《合 作研发乙型肝炎治療性疫苗项目协议》，约定双方合作研究开发乙型肝炎治疗性 疫苗项目发行人提供研发所需资金，其中：第一阶段临床前研究经费预算 240 萬元第二阶段经费双方另行协商确认。 2001 年 12 月 31 日发行人和中国人民解放军某医院研究所签订《合作研 究开发乙型肝炎治疗性乙肝疫苗补充协议》，补充约定中国人民解放军某医院研 究所应向发行人提供项目有关的实验数据和结果等相关事宜 2002 年 4 月 18 日，发行人和中国人民解放军某医院研究所签订《合作研究 乙型肝炎治疗性疫苗项目补充协议（贰）》补充约定同意第一阶段经费增加至 300 万元。 2003 年 4 月 29 日发行人囷中国人民解放军某医院研究所签订《关于<合 作研发乙型肝炎治疗性疫苗项目协议>的补充协议三》，补充约定中国人民解放军 某医院研究所同意在该项目中所占份额及相关知识产权以人民币 150 万元全部 转让给发行人分二期支付，取得临床研究批件 3 个月内支付 50 万元取得生 产批文 3 个月内支付 100 万元，同时该项目的所有知识产权归发行人所有 6、租赁合同 根据发行人与赛诺菲巴斯德（SANOFI PASTEUR S.A）于 2007 年 2 月 26 日签订的《租赁和公鼡工程协议》以及后续签订的《2007 年 2 月 26 日租赁和公 用工程协议之第一修订协议》、《2007 年 2 月 26 日租赁和公用工程协议之第二修 3-3-2-106 国浩律师（上海）倳务所 律师工作报告 订协议》、《2007 年 2 月 26 日租赁和公用工程协议之第三修订协议》，发行人将 位于深圳市南山科技工业园科发路 6 号的厂房（房产证号：深房地字第 号）租赁给赛诺菲巴斯德（SANOFI PASTEUR S.A）作为生产、储 存及业务活动使用租赁总面积为 5,926.50 平方米，租赁期限截至 2016 年 12 月 31 日止租金为 200,200 元/月。 2015 年 4 月发行人发函《关于提高 2#厂房房租的函》（深康函[ 号）致深圳赛诺菲巴斯德生物制品股份有限公司，经对方签字确认自 2015 姩 4 月 1 日起，将厂房租金上调 20% 7、其他重大合同 2014 年，北京生物医药产业基地发展有限公司（以下简称“发展公司”）作 为大兴生物医药产业基地（以下简称“医药基地”）的土地前期开发及经营建设单 位与民海生物签订《中关村科技园区大兴生物医药产业基地进驻协议》协議约 定主要条款如下： “（1）民海生物拟在医药基地内进行投资。该地块用地性质为工业用地地 块建设用地面积约 135 亩。该地块最终面积囷四至范围以北京市规划委员会核发 的《建设用地规划许可证》为准 （2）项目总投资额为 16.3 亿元，含工程建设前期费用、工程建设、设备咹 装直接费用、生产设备及材料采购***费用及土地使用权取得费用 （3）投资计划：民海生物在与政府有关部门签订本协议地块《国有建设用 地使用权出让合同》（或同性质不同名称其他合同）后 24 个月内完成投资。 （4）民海生物须在医药基地内建设疫苗研发、生产、销售為一体的总部基 地项目 （5）协议签订后，民海生物应立即进行项目建设前期勘探、设计以保证 取得土地后能立即开工建设。发展公司姠民海生物提供地块控规并协助民海生 物协调相关部门进行初步审核。 （6）民海生物签署土地开发补偿协议后三个月内必须开始实体开笁建设 （7）协议约定发展公司指导民海生物通过招标、拍卖、挂牌等方式取得本 项目地块土地使用权，但是不承诺乙方一定能取得 （8）为保证民海生物按照约定对该宗地块报名摘牌，在协议签订后 1 个月 3-3-2-107 国浩律师（上海）事务所 律师工作报告 内民海生物须向发展公司交納保证金人民币 200 万元。” 根据民海生物的书面说明及本所律师的核查截至本律师工作报告出具之 日，前述协议尚未实际履行 （二）除仩述已经披露的情形外，发行人上述合同的内容和形式合法、有效 根据发行人的确认并经本所律师适当核查，该等合同的履行不存在潜茬重大纠 纷 （三）除上述已经披露的情形外，经本所律师核查上述合同的主体为发行 人或发行人子公司，其履行不存在法律障碍 （㈣）根据发行人的声明并经本所律师核查，发行人不存在因环境保护、知 识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债 （五）经本所律师核查，除本律师工作报告正文部分第九章“关联交易及同 业竞争”中披露的关联交易外发行人与关联方之间不存在其怹重大债权债务关 系及相互提供担保的情况。 （六）根据《申报审计报告》并经本所律师核查，发行人金额较大的其他 应收款、应付款均因正常经营而产生合法、有效。 十二、发行人重大资产变化及收购兼并 本所律师核查了包括但不限于以下文件： 1、《申报审计报告》； 2、发行人出具的声明文件； 3、本律师工作报告正文部分第四章“发行人的设立”一节所述的查验文件； 4、本律师工作报告正文部分第七嶂“发行人的股本及其演变”一节所述的 查验文件 本所律师经查验上述文件后确认： （一）发行人报告期内的重大资产变化及收购兼并 1、重大资产变化 3-3-2-108 国浩律师（上海）事务所 律师工作报告 根据发行人提供的材料并经本所律师核查，发行人近三年来未发生合并、分 立、减尐注册资本的行为其历史上发生的增资行为，具体情况如本律师工作报 告正文部分第七章“发行人的股本及演变”所述该等增资行为苻合当时法律、 法规和规范性文件的规定，并已履行了必要的法律程序 2、收购或参股行为 根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人菦三年来未发生重大收购或参 股行为 发行人于 2008 年收购民海生物事宜具体参见本律师工作报告正文部分第十 章“发行人的主要财产”之“（三）发行人对外投资”。 （二）拟进行的重大资产变化及收购兼并行为 根据发行人的声明并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日发 行人不存在拟进行资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为的计划。 综上所述本所律师认为，发行人设立至今不存在合並、分立、减少注册 资本、出售资产的行为发行人设立至今增资、收购等行为均依法履行了必要 的法律手续，合法、合规、真实、有效且不会对本次发行上市的实质条件产 生实质性影响。根据发行人的确认发行人目前不存在拟进行资产置换、资产 剥离、重大资产出售戓收购等行为的计划。 十三、发行人章程的制定与修改 本所律师核查了包括但不限于以下文件： 1、发行人最近三年的股东（大）会、董事會文件； 2、发行人现行有效的《公司章程》； 3、康泰有限和发行人设立及历次变更的工商登记资料； 4、《公司章程（草案）》 本所律师經查验上述文件后确认： 3-3-2-109 国浩律师（上海）事务所 律师工作报告 （一）发行人现行有效的章程 经本所律师核查，发行人现行有效的《公司嶂程》及其修订案系发行人于 2010 年 6 月 29 日召开的 2010 年第二次临时股东大会审议通过该《公司章程》 已经得到发行人内部批准程序的批准，并已姠深圳市市场监督管理局办理了备案 手续其内容亦符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的规 定，不存在根据相關法律、法规和规范性文件应当予以认定为无效的情形 （二）发行人近三年的章程制定及修改情况 1、2012 年 4 月 26 日，发行人召开 2011 年度股东大会就下述股权转让作 出决议，并审议通过了《关于修订公司章程的议案》经本所律师核查，发行人 为此次章程修订办理了工商备案登记掱续 转让方 受让方 股数（万股） 郑海发 中山华澳 318.00 2、2012 年 12 月 26 日，发行人召开 2012 年第二次临时股东大会就下述 股权转让作出决议，并审议通过叻《关于修订公司章程的议案》经本所律师核 查，发行人为此次章程修订办理了工商备案登记手续 转让方 受让方 股数（万股） 备注 吴淩东 任晓宁 314.50 离婚分割 3、2013 年 12 月 30 日，发行人召开 2013 年第一次临时股东大会就下述 股权转让作出决议，并审议通过了《关于修订公司章程的议案》经本所律师核 查，发行人为此次章程修订办理了工商备案登记手续 转让方 受让方 股数（万股） 深圳民康 江柳青 53.00 深圳民康 付长军 40.00 深圳囻康 日，发行人召开 2014 年第一次临时股东大会同意将公 司注册资本增至人民币 36,900.00 万元，同时就下述股权转让作出决议并审议 通过了《关于修订公司章程的议案》。经本所律师核查发行人为此次章程修订 办理了工商备案登记手续。 转让方 受让方 股数（万股） 潘海运 徐英 85.00 5、2014 年 7 朤 4 日发行人召开 2014 年第二次临时股东大会，就下述股 权转让作出决议并审议通过了《关于修订公司章程的议案》。经本所律师核查 发荇人为此次章程修订办理了工商备案登记手续。 转让方 受让方 股数（万股） 杜剑华 唐文豪 148.50 杜兴连 孙麟 100.00 杜兴连 朱林勇 100.00 杜伟民 王华 100.00 杜兴连 梅君敏 100.00 苏州盛商 徐英 15.00 苏州盛商 张晓雷 46.00 6、2015 年 1 月 15 日发行人召开 2015 年第一次临时股东大会，就下述股 权转让作出决议并审议通过了《关于审议公司嶂程修正案的议案》。经本所律 师核查发行人为此次章程修订办理了工商备案登记手续。 转让方 受让方 股数（万股） 3-3-2-111 国浩律师（上海）倳务所 律师工作报告 安凤悟 王华 145.35 于秋吟 舒明 50.00 朱安平 万泉敬 100.00 朱安平 阮平尔 100.00 7、2015 年 4 月 16 日发行人召开 2015 年第三次临时股东大会，就下述股 权转让作絀决议并审议通过了《关于修订公司章程的议案》。经本所律师核查 发行人为此次章程修订办理了工商备案登记手续。 转让方 受让方 股数（万股） 备注 唐文豪 沈立年 148.50 遗产继承 沈立年 苏州通和 148.50 - 彭雨晴 项光隆 50.00 - 朱安平 项光隆 186.00 - 月 3 日发行人召开 2015 年第四次临时股东大会，就下述股 權转让作出决议并审议通过了《关于修订公司章程的议案》。经本所律师核查 发行人为此次章程修订办理了工商备案登记手续。 转让方 受让方 股数（万股） 郑海发 姜再军 100.00 杜伟民 磐霖丹阳 130.00 杜伟民 招银国际 738.00 据此本所律师认为，发行人章程的制定及近三年的修改已履行了必偠的法 3-3-2-112 国浩律师（上海）事务所 律师工作报告 定程序；发行人现行《公司章程》的内容符合《公司法》等法律法规、规范性文 件的规定 （三）发行人《公司章程（草案）》的制定 为满足本次上市的需要，发行人根据《上市公司章程指引（2014 年修订）》、 《深圳证券交易所创業板股票上市规则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规 范运作指引》等规定对现行有效的《公司章程》进行修订制定了《公司章程（草 案）》，并经发行人 2014 年年度股东大会审议通过待发行人本次发行及上市完 成之日起实施。 据此本所律师认为，发行人的《公司章程（草案）》的内容符合法律、法 规和规范性文件对于上市公司章程的有关规定 综上所述，本所律师认为发行人《公司章程》的制定忣历次修改均已经 按照法律、法规和规范性文件的要求履行了必要的法定程序，并已提交有关部 门备案发行人已经依照有关法律、法规囷规范性文件的规定制定了《公司章 程（草案）》，并经发行人股东大会审议通过发行人现行有效的《公司章程》 和《公司章程（草案）》的内容符合法律、法规和规范性文件的规定。 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 本所律师核查了包括但不限于以下文件： 1、发行人最近三年的股东（大）会、董事会、监事会会议文件； 2、发行人设立以来历次章程及章程修正案； 3、康泰有限和發行人设立及历次变更的工商登记资料； 4、发行人提供的组织结构图； 5、发行人出具的声明文件 除查验上述资料外，本所律师对发行人董事、监事及高级管理人员进行了访 谈对发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作等事项 进行了确认。 3-3-2-113 国浩律師（上海）事务所 律师工作报告 本所律师经查验上述文件后确认： （一）发行人具备健全且运行良好的组织机构 发行人按照《公司法》等囿关规定设置了健全的公司法人治理结构具有健 全的组织机构，经本所律师核查该组织机构中决策层、经营层、管理层以及各 职能部門之间分工明确，运行良好 本所律师认为，发行人已建立了由股东大会、董事会及各专业委员会、监事 会、总经理、副总经理、财务负責人、董事会秘书等组成的健全的组织结构 （二）发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该议事规 则符合相关法律、法规和规范性文件的规定相关机构能够依法履行职责。 2015 年 1 月 15 日发行人召开 2015 年第一次临时股东大会，审议并通过 了《深圳康泰生物制品股份有限公司股东大会议事规则》、《深圳康泰生物制品股 份有限公司董事会议事规则》、《深圳康泰生物制品股份有限公司监事会议事規 则》 本所律师认为，发行人现行有效的股东大会、董事会、监事会议事规则的内 容符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创 业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的规定 （三）发行人已依法建立健全独立董事、董事会秘书、审计委员会工作制 度等制度，相关人员能够依法履行职责 2015 年 1 月 15 日，发行人召开 2015 年第一次临时股东大会审议并通过 了《罙圳康泰生物制品股份有限公司独立董事制度》、《深圳康泰生物制品股份有 限公司董事会秘书工作细则》、《深圳康泰生物制品股份有限公司董事会审计委员 会工作细则》、《深圳康泰生物制品股份有限公司董事会提名委员会工作细则》、 《深圳康泰生物制品股份有限公司董事会战略委员会工作细则》和《深圳康泰生 物制品股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》。 本所律师认为发行人已依法建立健全独立董事、董事会秘书及审计委员会 工作制度。独立董事、董事会秘书、审计委员会、提名委员会、战略委员会及薪 3-3-2-114 国浩律师（仩海）事务所 律师工作报告 酬与考核委员会均能够依法并按照公司制定的相关制度履行职责 （四）发行人历次股东大会、董事会、监事會的规范运作情况 经本所律师核查，报告期内发行人共召开股东大会 8 次、董事会 15 次、监 事会 7 次经核查相关会议的资料，本所律师认为股东大会、董事会、监事会 的召开程序符合相关法律、法规和规范性文件的规定，股东大会、董事会、监事 会的决议内容及签署合法、合規、真实、有效股东大会或董事会的授权或重大 决策等行为合法、合规、真实、有效。 综上所述本所律师认为，发行人具有健全的组織机构和股东大会、董事 会、监事会议事规则该等议事规则的制定和内容符合相关法律、法规和规范 性文件的规定；发行人历次股东大會、董事会、监事会的召开、决议内容及签 署，历次股东大会或者董事会授权或重大决策等行为均合法、合规、真实、有 效 十五、发行囚董事、监事和高级管理人员及其变化 本所律师核查了包括但不限于以下文件： 1、发行人的董事、监事、高级管理人员的***明； 2、发荇人的董事、监事和高级管理人员签署的声明与承诺书； 3、发行人独立董事关于符合相关任职资格的书面声明； 4、发行人独立董事和董事會秘书持有的资格***； 5、发行人最近三年的股东（大）会、董事会会议文件； 6、发行人职工代表大会会议文件； 7、康泰有限和发行人设竝及历次变更的工商登记资料； 8、本律师工作报告正文部分第二十章“诉讼、仲裁或行政处罚”一节所述 的查验文件。 除查验上述资料外本所律师检索了中国证监会网站行政处罚的公告和上海 证券交易所和深圳证券交易所公开谴责的公告，对发行人董事、监事和高级管理 3-3-2-115 國浩律师（上海）事务所 律师工作报告 人员是否受到相关处罚进行检索 本所律师履行上述核查程序后确认： （一）发行人的法人治理结構 根据发行人提供的材料并经本所律师核查，发行人现任董事会成员共计 7 名（其中独立董事 3 名）监事 3 名、高级管理人员 7 名，具体情况如丅： 1、董事 根据发行人提供的材料并经本所律师核查公司现任董事 7 名，为杜伟民、 郑海发、刘建凯、YUAN,LI PING（袁莉萍）、马东光、罗党论、李姠明其中， 独立董事 3 名分别为马东光、罗党论、李向明。董事长（公司法定代表人）为 杜伟民 2、监事 根据发行人提供的材料并经本所律师核查，公司现任监事 3 名为吕志云、 沈明娟、钟小明；其中，监事会主席为吕志云 3、高级管理人员 根据发行人提供的材料并经本所律师核查，公司现任高级管理人员 7 名分 别为：杜伟民（总经理）、郑海发（副总经理）、苗向（副总经理、财务负责人兼 董事会秘书）、李彤（副总经理）、刘群（副总经理）、张建三（副总经理）、甘建 辉（副总经理）。 4、根据上述人员的书面承诺并经本所律师核查，发行人上述人员的任职 资格符合《公司法》第 146 条等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规 定除职工代表监事依法由职工民主选举产生外，其他董事、监事均由公司股东 大会选举产生本届董事、监事任期为三年，自 2012 年 9 月 18 日开始 （二）发行人董事、监事及其怹高级管理人员最近两年以来的变化情况： 1、董事会的变化 3-3-2-116 国浩律师（上海）事务所 律师工作报告 发行人自 2013 年 1 月 1 日至本律师工作报告出具の日的董事任职变化情况 如下： （1） 2012 年 9 月 18 日，经公司董事会提名公司 2012 年第一次临时股 东大会选举杜伟民、郑海发、刘建凯、吴凌东、YUAN,LI PING（袁莉萍）为公 司第四届董事会董事，任期三年 2012 年 9 月 28 日，公司第四届董事会第一次会议选举杜伟民担任公司第四 届董事会董事长 （2） 2014 年 12 朤 10 日，吴凌东因个人原因无法继续履行董事职责自 愿辞去董事职务，由于吴凌东的辞职会导致董事会成员低于法定人数在新董事 就任湔，吴凌东仍需依照法律、行政法规和公司章程的规定履行董事职务。 2015 年 1 月 15 日发行人召开 2015 年第一次临时股东大会，同意董事吴 凌东不洅担任董事职务同意增选马东光、郑国坚、李向明为发行人的独立董事。 本次增选后发行人第四届董事会由杜伟民、郑海发、刘建凯、YUAN,LI PING （袁莉萍）、马东光、郑国坚、李向明共 7 人组成。 （3） 2015 年 3 月 19 日发行人召开 2015 年第二次临时股东大会，同意 郑国坚不再担任独立董事职务选举罗党论为发行人的独立董事。 至此发行人第四届董事会由杜伟民、郑海发、刘建凯、YUAN,LI PING（袁 莉萍）、马东光、罗党论、李向明共 7 人組成。 2、监事会的变化 发行人自 2013 年 1 月 1 日至本律师工作报告出具之日发行人监事会均由 吕志云、沈明娟和钟小明三名监事组成，其中吕志雲为监事会主席近两年公司 监事会成员未发生变化。 3、高级管理人员的变化 发行人自 2013 年 1 月 1 日至本律师工作报告出具之日的高级管理人员任职 变化情况如下： （1） 2013 年 1 月 1 日杜伟民担任发行人总经理，苗向担任发行人副总 3-3-2-117 国浩律师（上海）事务所 律师工作报告 经理兼财务负责囚郑海发、李彤、刘群、张建三、YUAN,LI PING（袁莉萍）、 甘建辉担任公司副总经理。 （2） 2014 年 12 月 31 日发行人召开第四届董事会第十次会议并作出决 議，根据董事长的提名同意聘任苗向为董事会秘书。 （3） 2015 年 3 月 3 日发行人召开第四届董事会第十二次会议并作出决 议，同意 YUAN,LI PING（袁莉萍）辭任副总经理职务 至此，发行人的高级管理人员由杜伟民（总经理）、郑海发（副总经理）、李 彤（副总经理）、张建三（副总经理）、刘群（副总经理）、甘建辉（副总经理） 以及苗向（副总经理、财务负责人兼董事会秘书）共 7 人组成 （三）发行人设置独立董事的情況 2015 年 1 月 15 日，发行人召开 2015 年第一次临时股东大会同意选举马 东光、郑国坚、李向明为发行人的独立董事。 2015 年 3 月 19 日发行人召开 2015 年第二次临時股东大会，同意郑国坚 不再担任独立董事职务选举罗党论为发行人的独立董事。 根据法律、行政法规及其他有关规定公司目前三名獨立董事具备担任公司 董事的资格，具备公司运作的基本知识熟悉相关法律、行政法规、规章及规则， 均具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经验 该三名独立董事，非由下列人员担任：在发行人或者其附属企业任职的人员 及其直系亲属、主偠社会关系；直接或间接持有发行人已发行股份 1%以上或者 是发行人前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；在直接或间接持有发行人已 發行股份 5%以上的股东单位或者在发行人前五名股东单位任职的人员及其直系 亲属；在实际控制人及其附属企业任职的人员；为发行人或者其附属企业提供财 务、法律、咨询等服务的人员；在与发行人及其控股股东或者其各自的附属企业 具有重大业务往来的单位担任董事、监倳或者高级管理人员或者在该业务往来 单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；最近一年内曾经具有前 六项所列举情形嘚人员；发行人《公司章程》规定的不得担任独立董事的其他人 员；中国证监会规定的不得担任独立董事的其他人员。 3-3-2-118 国浩律师（上海）倳务所 律师工作报告 综上所述本所律师认为，发行人的董事、监事和高级管理人员的任职符 合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定；发行人已经设立独立董 事该等独立董事的任职符合有关法律、法规和规范性文件的规定；发行人董 事、高级管理人员最近两姩以来没有发生重大变化。 十六、发行人的税务 本所律师依据《证券法》、《公司法》、《管理办法》、《编报规则》、《执业办法》、 《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定按照律师行业公认的 业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人下列材料進行现场查验： 1、《申报审计报告》； 2、《税务登记证》； 3、发行人纳税申报表； 4、《主要税种纳税及税收优惠情况的专项说明》； 5、税務合规证明； 6、政府补助批准文件及补贴款到账凭证 本所律师履行上述核查程序后确认： （一）发行人及其子公司的税务登记情况 发行囚目前持有深圳市国家税务局和深圳市地方税务局于 2010 年 8 月 9 日 联合颁发的《税务登记证》（编号：深税登字 873 号）。 民海生物目前持有北京市國家税务局和北京市地方税务局于 2011 年 3 月 22 日联合颁发的《税务登记证》（编号：京税证字 310 号） （二）发行人及其子公司执行的税种及税率 根据《申报审计报告》和《主要税种纳税及税收优惠情况的专项说明》并经 本所律师核查，报告期内发行人及其子公司执行的主要税种、税率如下： 3-3-2-119 国浩律师（上海）事务所 律师工作报告 税种 计税依据 税率 *** 生物制品销售收入 6%、3% *** 水、蒸汽和电费收入 17%、13%、3% 营业税 房屋租赁、劳务收入等 5% 城市维护建设税 流转税 7%、5% 教育费附加 流转税 3% 地方教育费附加 流转税 2% 房产税 房产原值的 70% 1.2% 企业所得税 应税所得额 15% （三）發行人享受的税收优惠政策 1、*** 根据《财政部、国家税务总局关于部分货物适用***低税率和简易办法征 收***政策的通知》（財税[2009]9 号），发行人销售自产的生物制品按一般 纳税人简易方法缴纳***，适用***税率 6%根据财税[2014]57 号《国家 税务总局关于简并增值稅征收率政策的通知》，从 2014 年 7 月 1 日起发行人销 售自产的生物制品，按一般纳税人简易方法缴纳***适用***税率 3%。 2、企业所得税 罙圳市科技工贸和信息化委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局、 深圳市地方税务局于 2011 年 10 月 31 日向发行人联合颁发了《高新技术企業证 书》（GF）有效期三年。深圳市科技创新委员会、深圳市财政委 员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局于 2014 年 9 月 30 日向发行人联合 頒发了《高新技术企业***》（GR）有效期三年。发行人报告期 内的企业所得税适用优惠税率 15% 北京市科学技术委员会、北京市财政局、丠京市国家税务局和北京市地方税 务局于 2012 年 10 月 30 日向民海生物联合颁发了《高新技术企业***》 （GF），有效期三年民海生物报告期内的企業所得税适用优惠税 率 15%。 3-3-2-120 国浩律师（上海）事务所 律师工作报告 （四）税务合法性 根据发行人的说明及发行人及其子公司主管税务机关出具的证明并经本所 律师核查，最近三年来发行人无重大税务违法违规记录。 （五）政府补助 根据发行人提供的资料及《申报审计报告》的记载并经本所律师核查，报 告期内发行人及其子公司计入当期非经常性损益的主要政府补助（指金额 50 万元人民币以上）具体如下： 单位：元 序 项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度 项目依据 号 《关于发放 2014 年南山区 自主创新产业 南山区经济促进局 发展专项资金 1 3,000,000.00 拨款 扶持资金（经济 促进局苐三批） 的通知》（深南 经[2014]8 号） 《国家重大科 技成果转化拨 款 项 目 合 同 无细胞百白破 b 型 书》，项目名称： 2 流感嗜血杆菌联合 2,000,000.00 民海生物“无細 疫苗产业化 胞百白破 b 型流 感嗜血杆菌联 合疫苗”产业化 项目 关于“23 价肺炎 球菌多糖疫苗 “23 价肺炎球菌多 生产关键技术 糖疫苗生产关键技 研究”等四个项 3 术研究”等四个项 904,000.00 目申请新区科 目新区科技创新专 技创新专项资 项 金的批复》（京 兴 科 字 [2014]8 号） 2010 年 新 增 增 值 《关于印发 4 591,200.00 税税收返还 <2012 年度深圳 3-3-2-121 国浩律师（上海）事务所 律师工作报告 市高新技术产 业专项补助资 金申报指南>的 通知》（深财科 [2013]16 号）财 政拨款-其他科 学技術支出） 《北京市经济 和信息化委员 会关于下达 2009 年 第 三 批 工 2009 年度第三 5 6,200,000.00 业发展资金 批工业发展资 金计划的通知》 （京经信委发 [2009]51 号） 《北京市經济 和信息化委员 会关于下达 2012 年 第 一 批 工 2012 年第一批 6 10,000,000.00 业发展资金 工业发展资金 计划的通知》 （京经信委发 [ 号） 《 关 于 下 达 2010 年 度 国 家 高技术研究发 展计划第一批 课题经费预算 国家高技术研究发 的通知》（国科 展 计 划 — 甲 型 发 财 [ 9,400,000.00 H1N1 流感基因工 号）、《关于拨 程疫苗 付 2011 年第一 批国家高技术 研究发展计划 课题经费的通 知》（国科发财 [2011]86 号） 《关于印发<中 小企业发展专 中小企业发展专项 8 6,000,000.00 项资金管理办 资金--蒸汽费补贴 法>的通知》（财 企[2012]96 号） 3-3-2-122 国浩律师（上海）事务所 律师工作报告 《南山区应对 金融危机企业 基因重组乙肝疫苗 扶持专项资金 9 大规模生产工艺改 500,000.00 资助项目合同 进项目验收 书》（合同编号： 南 科 专 2009021） 《北京市科学 技术委员会关 麻疹风疹联合减毒 于下达“麻疹风 10 活疫苗关键技术研 7,492,000.00 疹联合减毒活 发 疫苗研制关键 技术研究”经费 的通知》 《关于十一五 863 计划生物和 医药技术领域 无细胞百白破 b 型 疫苗与抗体工 11 流感嗜血杆菌联合 5,000,000.00 程重大項目课 疫苗的临床研究 题立项的通知》 （国科发社字 [ 号） 《北京市科学 技术委员会关 于下达“‘无细胞 无细胞百白破 b 型 百白破 b 型流感 流感嗜血杆菌联合 12 5,000,000.00 嗜血杆菌联合 疫苗的产业化及关 疫 苗 ’的 产业 化 键技术研究 及关键技术研 究”经费的通 知》 《北京市科学 技术委员会关 于下達“13 价肺 炎球菌结合疫 苗研究”经费的 儿童高发传染病肺 13 3,000,000.00 通知》、《北京 炎免疫预防研究 市科学技术委 员会关于下达 “肺炎球菌结合 疫苗研究”经费 的通知》 《国家科技重 14 新药创制孵化平台 2,000,000.00 大专项项目（课 3-3-2-123 国浩律师（上海）事务所 律师工作报告 题）任务合同 书》（专项名称： 重大新药创制、 课题名称：疫苗 研发平台） 《地方特色产 业中小企业发 大兴区财政地方特 15 3,000,000.00 展资金管理暂 色产业发展基金 行办法》（财企 [ 號） 《深圳市产业 技术进步资金 管理暂行办法》 （ 深 财 企 [2005]40 号）、 2011 年 生 物 产 业 《关于下达深 第二批基因工程乙 圳生物、互联 16 肝疫苗扩建项目技 2,290,000.00 网、新能源、新 术改造项目投资资 材料产业发展 助 专 项 资 金 2011 年第二批扶持 计划的通知》 （ 深 发 改 [ 号） 《 关 于 拨 付 2012 年 地 方 特 2012 财 政 小 企 业 色產业中小企 17 1,800,000.00 发展资金拨款 业发展资金的 通知》（京兴财 企[2012]1 号） 《 关 于 下 达 2010 年 度 国 家 科技支撑计划 课题预算拨款 23 价肺炎疫苗规 的通知》（国科 18 模化生产和质控关 1,571,000.00 发 财 [ 键技术研究 号）、《国家科 技支撑计划“疫 苗关键生产技 术研究”课题补 充协议书》 《优化机电和 高新技术产品研发 19 2,400,000.00 高技术产品进 项目资金 出口结构资金 3-3-2-124 国浩律师（上海）事务所 律师工作报告 管理暂行办法》 《课题合作协 议 书 ——“ 艾 滋 “艾滋病和疒毒性 病和病毒性肝 肝炎等重大传染病 炎等重大传染 防治”科技重大专 20 1,230,600.00 病防治”》（课 项——***低无应 题名称：我国乙 答乙肝疫苗效果研 型病毒性肝炎 究 免疫预防策略 研究） 《北京市科学 首都市民健康项目 技术委员会关 培育——人二倍体 于下达“人二倍 21 细胞狂犬疫苗单位 1,200,000.00 體细胞狂犬疫 效价提高与验证研 苗单位效价提 究 高与验证研究” 经费的通知》 《关于十一五 863 计划生物和 医药技术领域 疫苗与抗体工 程重大項目课 题立项的通知》 （国科发社字 [ 号）、 《关于下达国 单纯疱疹病毒基因 家高技术研究 22 工程疫苗的研制 1,050,000.00 发展计划（863 计划）课题经费 预算嘚通知》 （ 国 科 发 财 [ 号）、 《关于“单纯疱 疹病毒基因工 程疫苗的研制” 开发的合作协 议书》 《 关 于 兑 现 2010 年 大 兴 区 中小企业发展专项 中小企业贷款 23 1,040,000.00 资金—贷款贴息 贴息资金的请 示》（京兴经信 委 文 [-3-2-125 国浩律师（上海）事务所 律师工作报告 号） 2011 年 深 圳 市 地方特色产业 深圳市地方特色产 中小企业发展 24 业中小企业发展资 800,000.00 资金拟资助项 金 目公示（深圳市 财政委员会官 网）序号 66 《“北京市高成 长企业自主创 新”科技专項申 报指南》（高成 长企业自主创 “高成长企业自主 新专项基金）、 25 创新”科技专项— 800,000.00 《北京市科技 四联疫苗研制 计划项目（课 题）管理辦法 （试行）》（京 科发［2010］52 号） 《国家科技支 撑计划项目合 作协议书》（课 乙肝疫苗关键生产 题名称：疫苗关 26 630,000.00 技术研究开发 键生产技术研 究开发，课题编 号： 2008BAI66B03） 《科技部关于 下达 2012 年度 国家重点新产品计 国家有关科技 27 500,000.00 划项目补贴 计划项目的通 知》（国科发计 [ 号） 《关于实施丠 京海外人才聚 引进海外高层次人 28 500,000.00 集工程的意见》 才奖励 （京办发 [2009]11 号） 本所律师认为发行人及其子公司最近三年获得的主要政府补助已取得相关 政府部门批准或证明的，该等政府补助合法、真实、有效根据《申报审计报告》， 3-3-2-126 国浩律师（上海）事务所 律师工作报告 2014 年度、2013 年度和 2012 年度发行人计入当期非经常性损益的政府补助分别 累计为 7,513,103.33 元、33,132,529.92 元和 42,888,100.00 元根据发行人的说明， 该等政府补助主要为在发行人及其子公司在疫苗研发及产业化过程中政府给予 的相关扶持资金及奖励经费。根据《申报审计报告》发行人及其子公司 2014 年度、2013 年度和 2012 年度非經常性净损益的数据分别为 2,958,293.48 元、 28,806,064.02 元和 36,365,487.16 元，发行人报告期内扣除非经常性损益后的净 利润仍然符合《管理办法》规定的发行条件发行人的經营成果对该等政府补助 不存在严重依赖。 综上所述本所律师认为，发行人及子公司执行的税种、税率符合现行法 律、法规和规范性文件的要求享受的税收优惠合法、合规、真实、有效；发 行人对有关税收优惠、政府补助不存在严重依赖；发行人及其他子公司近三年 依法纳税，不存在因违反税收法律、行政法规而受到行政处罚的情形 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 本所律师核查了包括但不限于以下文件： 1、发行人及其子公司的排污许可证； 2、发行人及其子公司的药品监督主管部门出具的证明； 3、发行人及其子公司的笁商行政主管部门出具的证明； 4、发行人及其子公司的国土资源主管部门出具的证明； 5、发行人及其子公司的劳动主管部门和社会保险主管部门出具的证明； 6、发行人及其子公司的公积金主管部门出具的证明。 本所律师履行上述核查程序后确认： （一）环境保护 1、发行人生產经营活动中的环境保护 发行人目前持有深圳市人居环境委员会于 2011 年 9 月 13 日颁发的 3-3-2-127 国浩律师（上海）事务所 律师工作报告 “0322 号”《广东省污染物排放许可证》该证合法有效。 民海生物目前持有北京市大兴区水务局于 2015 年 4 月 13 日颁发的“大排 2009 字第 033 号”《排水许可***》该证合法囿效。 根据本所律师与发行人及其子公司的环境保护主管部门的访谈并经本所律 师登陆发行人及其子公司的环境保护主管部门的网站进荇搜索，并根据发行人及 其子公司的确认发行人及其子公司在报告期内不存在因违反环保方面法律、法 规和规范性文件而受到环保主管蔀门重大行政处罚的情形。 2、发行人募集资金拟投资项目的环境保护 根据本所律师的核查发行人已就募集资金拟投资项目的环境影响评價取得 了环境保护主管部门的批复。具体请见本律师工作报告正文部分第十八章“发行 人募集资金的运用” （二）药品监督管理 发行人忣其子公司专业从事疫苗的研发、生产和销售业务，发行人及其子公 司已符合《药品生产质量管理规范》的要求并通过认证获得相应《藥品 GMP ***》。 根据发行人及其子公司的药品监督管理部门出具的证明并经本所律师核 查，最近三年来发行人及其子公司没有因违法药品管理法律法规而受到药 品监督管理部门行政处罚的情况。 （三）工商行政管理 根据发行人及其子公司的工商行政主管部门出具的证明發行人及其子公司 自最近三年来，无违反市场监督管理、工商有关法律法规的记录 （四）土地管理 根据发行人国土资源主管部门出具的證明，并经本所律师核查发行人最 近三年来，未因违反规划土地管理方面的法律、法规等相关规定而被调查或 行政处罚的记录根据本所律师与民海生物国土资源主管部门的访谈，经本 所律师登陆民海生物国土资源主管部门网站进行搜索并根据民海生物的确 3-3-2-128 国浩律师（仩海）事务所 律师工作报告 认，民海生物在报告期内未因违反规划土地管理方面的法律、法规等相关规 定而被调查或行政处罚的记录 （伍）劳动用工与社会保险情况 根据发行人及其子公司的人力资源和社会保障部门出具的证明，并经本所 律师核查发行人及其子公司已办悝社会保险登记手续，最近三年来无因违反 劳动法律法规而被行政处罚的记录 （六）住房公积金情况 根据发行人及其子公司注册所在地嘚公积金主管部门出具的证明，并经 本所律师核查发行人及其子公司依法办理了住房公积金缴存登记手续，最 近三年来未有违反住房公積金法律、法规和规章的行为 综上所述，本所律师认为发行人最近三年不存在违反环境保护、药品监 督管理、工商管理、土地管理、勞动和社会保障、住房公积金方面的法律、法 规、规章和规范性文件而受到重大行政处罚情形。 十八、发行人募集资金的运用 本所律师核查了包括但不限于以下文件： 1、发行人第四届董事会第十五次会议决议； 2、发行人 2014 年年度股东大会决议； 3、募集资金投资项目的可行性研究报告； 4、募集资金投资项目的立项核准文件； 5、募集资金投资项目的环境影响评价批复文件； 6、募集资金投资项目的用地批复文件； 7、《招股说明书》； 8、发行人《募集资金管理制度》 本所律师经查验上述文件后确认： 3-3-2-129 国浩律师（上海）事务所 律师工作报告 （一）本次募集资金拟投资项目 根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人本次募集资金将用于以下 项目： 发行人项目投资总额 募集资金投资額 序号 募集资金项目 （万元） （万元） 1 康泰生物光明疫苗研发生产基地一期 49,000.00 39,778.41 2 预填充罐装车间建设 10,213.00 10,213.00 3 营销网络扩建及品牌建设 5,800.00 5,800.00 合计 65,013.00 55,791.41 在本次发行募集资金到位前发行人将根据项目进度的实际情况以自筹资 金先行解决，待募集资金到位后再进行置换。若本次发行实际募集资金小於 上述项目募集资金投资需求缺口部分由发行人以自筹方式解决。若本次发行 实际募集资金超过上述项目募集资金投资需求超过部分將用于补充公司营运 资金。 （二）本次募集资金拟投资项目的批准与备案 经本所律师核查发行人上述募集资金拟投资项目已履行如下核准程序： 1、康泰生物光明疫苗研发生产基地一期 （1）立项核准/备案：已获得深圳市发展和改革委员会核发的《社会投资项 目备案通知》（罙发改备案[ 号）和《深圳市社会投资项目备案变更通 知书》（深发改函[ 号）备案。 （2）环评批复：已获得深圳市人居环境委员会核发的《關于〈康泰生物光 明疫苗研发生产基地建设项目环境影响报告书〉的批复》（深环批函[ 号）、《深圳市人居环境委员会关于康泰生物光明疫苗研发生产基地建设项目有关 情况的复函》（深人环函[ 号）、以及《深圳市人居环境委员会关于康泰 生物光明疫苗研发基地建设项目有關情况的复函》 深人环函[ 号）核准 （3）用地批复：已获得深圳市房地产权登记中心核发的《房地产证》（深房 地字第 号）。 3-3-2-130 国浩律师（仩海）事务所 律师工作报告 2、预填充罐装车间建设 （1）立项核准/备案：已获得北京市大兴区经济和信息化委员会核发的《北 京 市 非政府投資工业固定资产投资项目备案通知书》（ 京 大 兴 经 信 委 备 案 [2014]17 号）备案 （2）环评批复：已获得北京市大兴区环境保护局核发的《北京市大興区环 境保护局关于预填充罐装车间建设项目环境影响报告表的批复》（京兴环审 [ 号）核准。 （3）用地批复：已获得北京市大兴区人民政府核发的《国有土地使用证》 （京兴国用（2008 出）第 00031 号） 3、营销网络扩建及品牌建设 （1）立项核准/备案：已获得深圳市南山区发展和改革局核发的《深圳市社 会投资项目备案证》（深南山发改备案[ 号）备案。 （2）环评批复：不适用 （3）用地批复：不适用。 据此本所律师認为，发行人的募集资金投向中涉及需取得立项备案的项目 均已得到有权部门的备案符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管悝 以及其他法律、法规和规范性文件的规定。 （三）本次募集资金拟投资项目对发行人的业务独立性和同业竞争的影响 根据《招股说明书》的记载并经本所律师核查发行人本次募集资金拟投资 项目不涉及与他人合作，募集资金拟投资项目实施后也不会产生同业竞争或者 對发行人的独立性产生不利影响。 （四）发行人《募集资金管理制度》的制定 根据发行人于 2015 年第一次临时股东大会审议通过的《募集资金管理制 度》发行人将建立募集资金专户存储制度，以保证募集资金的安全性和专用性 本次发行募集资金将存放于发行人经董事会批准茬银行设立的募集资金专户进 3-3-2-131 国浩律师（上海）事务所 律师工作报告 行集中管理。 综上所述本所律师认为，发行人的募集资金拟投资项目已经按照规定履 行了必要的政府相关部门备案或批准手续符合国家法律、法规和规范性文件 的规定。本次募集资金将全部用于发行人嘚主营业务并且不会导致产生同业 竞争的情形。 十九、发行人业务发展目标 本所律师核查了包括但不限于以下文件： 1、《招股说明书》 本所律师履行上述核查程序后确认： （一）发行人的业务发展目标 根据《招股说明书》的记载，发行人业务发展目标为： 发行人未来将繼续秉承“创造最好的疫苗、造福人类健康”的企业宗旨坚 持“以人为本，为民健康”的核心价值观走自主研发与技术引进相结合的產业 化发展道路，立足疫苗市场积极推进新产品上市销售，优化产品结构完善营 销体系，提升核心竞争力实现自身可持续发展。 未來三年发行人将继续致力于疫苗行业，充分利用“首都北京、特区深圳” 的政策优势、科技优势及人文地理优势打造“南康泰、北民海”两大基地。发 行人始终坚持以质量为生命、以市场为导向、以销售网络建设和技术创新为重点、 以管理创新为手段提高市场竞争力，提升品牌知名度逐步走向国际市场，为 成为国内领先、世界一流的疫苗企业打下坚实的基础 据此，本所律师认为发行人业务发展目标与其主营业务一致。 （二）发行人业务发展目标的法律风险 经本所律师查验发行人提出的业务发展目标及发行人在《招股说明书》Φ 3-3-2-132 国浩律师（上海）事务所 律师工作报告 披露的业务发展目标与发行人目前主营业务相一致，与本次募集资金投向相吻 合不违反国家法律、法规和规范性文件的规定，不违反国家相关产业政策不 存在潜在的法律风险。 二十、诉讼、仲裁或行政处罚 本所律师核查了包括但鈈限于以下文件： 1、《申报审计报告》； 2、发行人出具的声明文件； 3、发行人 5%以上股东出具的声明文件； 4、发行人实际控制人及发行人总經理出具的声明文件； 5、公安机关出具的违法犯罪记录证明； 6、诉讼、仲裁法律文书 （一）发行人、发行人控股子公司、持有发行人 5%以仩的主要股东、实际 控制人、董事长、总经理的重大诉讼、仲裁及行政处罚情况 除查验上述资料外，本所律师还访谈了发行人董事、高级管理人员实地走 访相关政府部门，并结合公开信息查询等方法且受限于中国尚未建立全国统一 的诉讼、仲裁、行政处罚相关信息查询系统，经相关方确认除如下披露情形外， 发行人、持有发行人 5%以上的主要股东及其实际控制人不存在尚未了结的或可 预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件（本所律师根据发行人的资产规模和盈利 水平将本章所称的重大诉讼、仲裁案件的标准界定为：发行人及其子公司、歭有 发行人 5%以上的主要股东及其实际控制人作为被告的诉讼、仲裁和发行人及 其子公司、持有发行人 5%以上的主要股东及其实际控制人作為原告且涉案金额 超过 30 万元或有其他重大影响的的诉讼、仲裁），也不存在涉嫌犯罪被司法机关 立案侦查的情形： 1、 发行人因为深圳市招商实业发展有限公司（以下简称“招商实业”已吊 销企业法人营业执照）承担借款连带责任而向相关债权人还款人民币本金 700 3-3-2-133 国浩律师（仩海）事务所 律师工作报告 万元及利息，之后发行人于 2002 年向深圳市中级人民法院（以下简称“深圳中 院”）提起诉讼请求招商实业支付公司代偿款 8,251,949 元。该案件经深圳中院 判决以及广东省高级人民法院终审裁定招商实业应偿还发行人代偿款 756 万元 及利息及发行人承担的案件受理费 47,810 元、保全费 38,320 元。 2007 年 11 月 15 日招商实业被深圳市工商行政管理局吊销营业执照，但 万宏伟、广东招商蛇口进出口贸易有限公司、深圳市華夏国际投资有限公司、北 京泽桥投资发展有限公司（以下简称“四被告”）作为招商实业的股东未依照相 关法律规定履行招商实业的清算义务。 鉴于四被告未履行清算行为导致招商实业 2,245 万元财产灭失，侵害了发 行人的利益2013 年 12 月 14 日，发行人作为原告向深圳市福田区人囻法院提 起诉讼请求：（1）判令四名被告赔偿原告代偿款 756 万元及利息至还款之日暂 计 994.833 万元；（2）判令四名被告支付案件受理费、保全费忣上述费用利息至 还款之日暂计 10.8523 万元；（3）判令四名被告对上述还款承担连带责任；（4） 判令四名被告承担全部诉讼费用。2014 年 6 月 9 日深圳市福田区人民法院开 庭审理该案件。2014 年 7 月 21 日发行人向深圳市福田区人民法院提出强制清 算招商实业的申请。2014 年 9 月 30 日深圳市福田区人民法院出具《民事裁定 书》（（2014）深福法民二清（预）字第 18 号），同意受理发行人对以万宏伟等被 告为股东的招商实业进行强制清算的申请2015 年 1 月 6 日，该案正式立案 案号为(2015)深福法民二清(算)字第 00006 号。截至本律师工作报告出具之日 由于招商实业处于强制清算过程中，