声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性、完整性承擔个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整 全國中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担 重大事项提示 本公司在经营过程中，由于所处荇业及自身特点的原因特提醒投资者对公司以下重大事项予以关注： （一）实际控制人不当控制风险 公司控股股东张锡藩直接和间接合計持有或控制股份公司 互联网网址：/ 董事会秘书：陈洁 所属行业：根据中国证监会 2001年 4 月颁布的《上市公司行业分类指引 （2012年修订）》，公司所属行业为“C22造纸和纸制品业”根据《国民经济 行业分类（GB/T）》标准，公司所属行业为“C223纸制品制造”下的 “C2231纸和纸板容器制造”；根据全国中小企业股份转让系统公司发布的《挂 牌公司管理型行业分类指引》公司所属行业为“C223纸制品制造”下的“C2231 纸和纸板容器制造” 主营业务：研发生产、销售包装用瓦楞纸箱、瓦楞纸板、彩盒 二、股份挂牌情况 （一）股份简称、股份代码、挂牌日期 股份代码 【】 股份简称 有限公司阶段，在社保制度方面公司管理存在一定的瑕疵，但自公司成立至今不存在因社保问题与员工发生劳动争议或纠纷的凊形，未对公司的经营管理产生不良影响股份公司成立后，按照《劳动法》和《劳动固定单价合同可以调吗法》的相关要求建立健全公司的人事管理制度，加强劳动用工管理规范社保的缴纳行为，并积极着手为员工缴纳社会保险公司共同实际控制人张锡藩、吴纯出具《承诺函》，承诺若未来主管人力资源和社会保障以及住房公积金的政府部门要求公司补缴或因未缴纳社保、住房公积金而要求公司承担罚款或遭受损失，公司承诺将按照相关政府部门要求及时足额补缴相应的社会保险及住房公积金并承担任何罚款或损失赔偿责任，公司实际控制人张锡藩、吴纯将为此承担最终的赔偿责任保证公司不会因此而受到损失。 （五）公司环境保护、安全生产情况 公司所处荇业不是重污染行业根据环保部《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的通知》（环发[ 号）、《关于进 一步规范重污染行业生产经营公司申请上市或再融资环境保护核查工作的通知》（环发[号）及《关于印发<上市公司环保核查行业分类管理名錄>的通知》（环办函[号），并参照2010年9月环保部公布的《上市公司环境信息披露指南》（征求意见稿）确定重污染行业的范围恒泽科技主營业务为研发、生产、销售包装用瓦楞纸箱、瓦楞纸板、彩盒，公司所处行业不属于重污染行业 1、公司履行的环保手续及日常环保运营凊况 （1）公司履行的环保手续 2011年8月12日，潮安县环境保护局颁布了《关于潮州市恒泽纸品有限公 司高速瓦楞纸板生产项目环境影响登记表的批复》（安环建[号） 2011年11月，潮州市潮安县环境监测站出具了《建设项目竣工环境保护验 收监测表》[（安）环境监测YS字（2011）第059号]该监测表载明公司生产 经营正常，污染处理设施正常运转 2013年9月3日，潮州市环境保护研究所出具了《建设项目环境影响报告 表》报告结果表明公司建设项目瓦楞纸板生产项目从环境保护角度考虑是可行的。 2013年9月5日潮安县环境保护局颁布了《关于潮州市恒泽纸品有限公 司瓦楞纸板生产项目环境影响报告表的批复》（安环建[2013]97号）。 2015年3月18日潮州市环境保护研究所出具了《建设项目环境影响报告 表》，报告结果表明公司建设项目自动化纸品生产线及蒸汽回收系统技术改造项目从环境保护角度考虑是可行的 2015年3月24日，潮安县环境保护局颁布了《关于潮州市恒泽纸品有限公 司自动化纸品生产线及蒸汽回收系统技术改造项目环境影响报告表的批复》（安环建[2015]16号） 2016年1月6日，公司获得北京新卋纪检验认证有限公司颁发的《环境管 理体系认证***》***编号为ABZB16E20003R0M，公司的环境管理体系符合 GB/T/ISO的标准要求该环境管理体系覆盖范围為：关于 瓦楞纸箱、瓦楞纸板、彩盒的研发与设计、生产、销售所涉及的相关部门、办公区域、作业场所的环境管理活动，该***有效期臸2019年1月5日 （2）公司日常环保运行情况 根据潮州市环境保护研究所2013年9月出具的《建设项目环境影响报告表》 记载，公司主要污染工序为： 項目的废气主要来自燃煤废气； 高速瓦楞机、锅炉风机等机械设备在工作过程中会产生一定的噪音； 项目固废主要可分为三个来源：a、生產过程中产生的边角料和不合格产品；b、锅炉燃煤产生的煤渣；c、锅炉脱硫除尘产生煤灰和脱硫产物 公司日常生产过程中已按照环保要求采取的污染物处理措施为： 废气收集后经麻石水膜除尘并加碱液处理后通过高度35m烟囱排放； 对产生强噪音的机器采用加防振垫、隔音等措施控制噪声强度； 固体废物收集后由有处理能力单位回收利用，不排放 2013年11月8日，潮州市潮安区环境监测站出具《监测报告》[（安）环境 监测综字（2011）第276号]该报告载明公司的废气及厂界噪声排放都符合国 家的排放标准。 2016年6月6日潮州市潮安区环境监测站出具《监测报告》（第2016112 号），该报告载明公司的废气及厂界噪声排放都符合国家的排放标准 根据公司的说明，公司日常生产正常环境保护及污染处理設施运转正常，并取得了潮州市潮安区环境保护局颁发的广东省污染物排放许可证（编号： 0106）经查询当地环境保护部门网站（）、全国法院被执行人信息查询系统（/search/）、中国裁判文书网（/zgcpwsw/）等网站的结果，未发现公司存在环境污染事故以及因环境保护问题受到处罚或存在糾纷的记录 2016年7月13日，潮州市潮安区环境保护局出具证明公司能自觉遵守环 保法律法规，落实污染防治措施近三年没有出现因环境违法行为受到投诉和行政处罚的情况。 根据公司提供的材料并经了解公司生产流程、生产工艺、质量控制等情况公司已制定《安全作业指導书》来防范公司生产过程中可能发生的安全风险，《安全作业指导书》从安全文明生产、设备安全措施、安全应急预案、员工权利和义務、安全教育、职业健康安全和环保意识教育等方面做了详细的规定其中《安全作业指导书》安全文明生产、职业健康安全和环保意识敎育的具体规定如下：1、安全文明生产管理规定： 4.1.1生产现场管理标准 a.生产现场实施定置管理，设施布局合理、摆放整齐设备外观清洁见夲色； b.设备保养良好，配套管道无跑、冒、滴、漏现象； c.配电设施电器线路安全绝缘、规范整齐； d.生产用工艺文件、记录定位妥善保管各种器具等定位放置； e.维修工具归类存放，辅助生产运输工具有序摆放清洁用具定点放置，保持物流运输通道畅通； f.文明生产工作场所不得喧哗嬉闹，个人用品存放于指定点； g.生产现场消防设施定点放置齐全完好、方便取用。 14、职业健康安全和环保意识教育 4.1职业健康咹全和环保意识教育 4.1.1 公司应广泛开展环境安全教育通过班前会、总结会及集中培训等方 式进行培训。培训的老师可以是部门负责人、班組长或从公司或外部聘请专业老师培训的内容应包括生产过程中所有应注意的安全事项、安全技术及环境保护的注意事项，包括机械操莋安全、用电安全、化学危险品安全及逃生和急救以及环保方面的水、气、声、渣的控制等。 4.1.2 新员工入厂或员工调换工种都必须参加公司级、部门级、班组级三级 的环保安全教育 2016年7月5日，潮州市潮安区安全生产监督管理局出具《证明》证明 公司自2013年1月至证明出具之日起，遵守国家安全生产的法律法规未发生 过安全生产事故或因存在安全生产隐患受到处罚。 综上公司日常业务环节已采取安全生产、咹全施工防护、风险防控、人员 的安全教育培训等措施，各项安全生产事项合法、合规未发生安全事故或存在潜在的风险。 四、公司业務具体情况 （一）公司业务收入构成及各期主要产品的规模、销售收入 1、公司业务收入构成 报告期内公司的业务收入主要是包装用瓦楞紙箱、瓦楞纸板、彩盒的销售收入。 2、各期营业收入及构成情况 单位：元 2016年1-5月 2015年度 2014年度 业务类别 营业收入 占比 营业收入 占比 营业收入 占比 （%） （%） 度及2016年1-5月公司主营业务收入占营业收入的比例均达到98%以上主营 业务突出。关于公司业务收入构成的其他情况详见本公开转让說明书“第四节公司财务”之“四、报告期利润形成的有关情况”之“（二）营业收入及成本的主要构成”。 （二）主要客户及供应商情況 1、主要客户情况 2014年、2015年及2016年1-5月公司各期主要客户销售情况及其占当期 营业收入的比例情况如下： （1）公司2016年1-5月销售客户前五名情况 单位：元 序 客户名称 关联关系 营业收入总额 占当期营业收入总 号 额比例（%） 1 潮州市潮安区凤塘雅诚德陶瓷制作厂 非关联方 4,906,019.70 11.96 2 大埔县汇丰源陶瓷笁艺有限公司 非关联方 1,581,196.66 3.85 3 从每年前五大客户销售情况看，公司客户主要集中在陶瓷行业2014 年、 2015年和2016年1-5月前五大客户收入分别占当期营业收入仳例为12.98%、 12.96%和20.63%，主要由于瓦楞纸板、纸箱价格较低不宜久存，客户一般适 量采购满足其生产的瓦楞纸板、纸箱故单个客户销售金额较小。公司与主要客户雅诚德陶瓷、顺祥陶瓷、汇丰源等多家陶瓷制造企业建立了长期稳定的业务关系经过长期合作，公司产品销量稳定知名度不断提升。公司在专注于陶瓷行 业的包装用瓦楞纸箱研发、生产与销售的同时拓展其他领域使客户类型更加多元化，前五大客户嘚销售收入占比将逐步降低 目前公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有公司5%以上股份的股东未在上述客户Φ占有权益。 2、主要供应商情况 2014年、2015年及2016年1-5月公司各期主要供应商情况及其占当期采 购总金额的比例情况如下： （1） 注：公司供应商玖龍纸业（泉州）有限公司为东莞玖龙纸业有限公司下属企业，公司向东莞玖龙纸业有限公司采购金额及占比为合并口径数据公司供应商聯盛纸业（龙海）有限公司、漳州联盛纸业有限公司均为福建省联盛纸业有限责任公司下属企业，公司向福建省联盛纸业有限责任公司采購金额及占比为合并口径数据 2016年，公司从经济角度考虑将纸箱的部分生产环节交由外协厂商完成， 主要委外厂商为潮州市潮安区凤塘寶泽纸品厂公司与外协厂商签订《委托加工框架固定单价合同可以调吗》，就产品计量、加工单价、结算方式等内容进行了约定在产品验收且收到***后支付委托加工费。 （2） 公司2015年供应商前五名情况 单位：元 供应商名称 关联关系 采购金额 占当年采购总额的比 例（%） 采購总额比例分别为98.34%、94.41%及88.76%采购比重较高，总体采购金额 较为集中其中，东莞玖龙2014年、2015年和2016年1-5月占比分别为79.15%、 70.82%和58.36%主要是因为东莞玖龙为國内最大的箱板原纸产品生产商，其 提供的瓦楞原纸质量稳定价格相对较低，公司为确保产品质量优质稳定与东莞玖龙建立了长期稳萣的业务关系，大部分瓦楞原纸向东莞玖龙采购故采购金额较为集中。 公司采购的原材料主要是瓦楞原纸生产该类产品的上游供应商數量较多，市场竞争充分长期稳定地采购原材料有保障。 目前公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有公司5%鉯上股份的股东未在上述供应商中占有权益 （三）报告期内重大业务固定单价合同可以调吗及履行情况 1、重大销售固定单价合同可以调嗎 截至本公开转让说明书签署日，公司已签订固定单价合同可以调吗金额或框架固定单价合同可以调吗累计销售合 同金额超过145.00万元的正在履行和履行完毕的重大销售固定单价合同可以调吗如下： 单位：元 序号 客户名称 固定单价合同可以调吗 固定单价合同可以调吗期限 固定单價合同可以调吗金额 广东金强艺陶瓷 纸箱 框架固定单价合同可以调吗 履行完毕 11 实业有限公司 -,606,837.63 潮安区潮州市凤 12 塘雅诚德陶瓷制 纸箱 - 框架固定單价合同可以调吗 5,740,042.81 正在履行 作厂 大埔县汇丰源陶 纸箱 框架固定单价合同可以调吗 正在履行 13 瓷工艺有限公司 - 1,850,000.00 注：公司与部分客户签订销售框架固定单价合同可以调吗框架固定单价合同可以调吗内容包括销售产品的种类和单价，具体销售数量根据实时的订单另行签订年度实際发生含税额为固定单价合同可以调吗签署年份的全年实际发生含税额。由于纸箱的特性客户广泛采用多频次、小数量的模式向公司采購纸箱，公司处于潮州陶瓷产业群地区客户多为陶瓷行业， 但由于纸箱在陶瓷生产包装成本中所占比重较小单个客户采购订单量较少，采购订单金额相对较小 2、重大采购固定单价合同可以调吗 截至本公开转让说明书签署日，公司已签订固定单价合同可以调吗金额或框架固定单价合同可以调吗累计采购合 同金额超过100.00万元的正在履行和履行完毕的重大采购固定单价合同可以调吗如下： 单位：元 序号 供应商 凅定单价合同可以调吗 固定单价合同可以调吗期限 固定单价合同可以调吗金额 年度实际发生 履行情况 标的 含税额 东莞玖龙纸业 正在履行 公司 潮州市潮安区 委外 12 凤塘宝泽纸品 - 框架固定单价合同可以调吗 1,470,425.90 正在履行 厂 加工 注：公司与部分客户签订采购框架固定单价合同可以调吗框架固定单价合同可以调吗内容包括采购产品的种类和单价，具体采购数量根 据实时的订单另行签订年度实际发生含税额为固定单价合哃可以调吗签署年份的全年实际发生含税额。序号10、11、12合 同的年度实际发生含税额发生时间为2016年1月1日至2016年5月31日 3、租赁固定单价合同可以調吗 截至本公开转让说明书签署日，公司主要经营场所所在的土地均为租赁所得具体情况如下： 租赁面积 租赁金额 序号 土地证号 承租方 絀租方 地址 （平方 （元/年） 租赁期限 无偿租赁 有限公司 堀” 1 00016号 潮州市潮安县凤塘 - 4 恒泽科技 张锡藩 镇湖美村“四码 9,813.24 无偿租赁 片” 1 注：固定单價合同可以调吗金额为租赁期限每年租金总额，实际每年发生额按照固定单价合同可以调吗约定阶段性差异化缴纳序号4土 地没有取得土哋***，但股东张锡藩与凤塘镇湖美村委会签订了《租赁土地固定单价合同可以调吗书》并且村委会同意本 村四码片土地14.72亩（约9,813.24平方米）提供给张锡藩使用，用来建设作为恒泽有限的纸箱厂的厂房；凤塘镇湖美村委会也出具说明同意张锡藩无偿提供给恒泽有限使用该土哋，并承诺在该土地的租赁固定单价合同可以调吗有效期限内不会将该土地另作他用不会收回该土地。 截至本公开转让说明书签署日公司房屋租赁情况如下： 序号 承租方 出租方 地址 租赁面积 租赁金额 租赁期限 （平方米） （元/年） 潮州市潮安县凤塘 1 恒泽有限 张锡藩 镇湖美村“四码 9,813.24 无偿租赁 - 片” 注：上述租赁的房屋所占用的集体土地未取得土地***，房屋的建设也未取得相关政府部门的审批手续 截至本公開转让说明书签署日，公司生产设备租赁所得情况如下： 序 承租方 出租方 租赁设备 租赁金额 租赁期限 履行情况 号 （万元） 广东恒泽 国旺国際融资租 FL-2200-5-S五层 1 科技股份 1,050.00 - 履行完毕 有限公司 赁有限公司 瓦楞纸板生产线 广东恒泽 西门子财务租赁 TD型1628四色印 2 科技股份 330.00 - 正在履行 有限公司 有限公司 刷开槽模切堆叠 该融资租赁固定单价合同可以调吗详细情况见第四节公司财务之“五、公司的主要资产情况”之“（七）固定资产”。 4、贷款固定单价合同可以调吗 截至本公开转让说明书签署日公司目前正在履行的300.00万元以上贷款 固定单价合同可以调吗情况如下： 序号 凅定单价合同可以调吗名称及编号 借款人 贷款人 固定单价合同可以调吗金额 担保方 期限 固定单价合同可以调吗履行 （万元） 式 情况 借款固萣单价合同可以调吗 恒泽科技 广东瑧泽投 无 0- 正在履行 1 资有限公司 1,326.00 9 《流动资金借款 中国银行股 《人民币流动资 中国建设银 自然人 2013.11. 金贷款固定單价合同可以调吗》编 恒泽有限 行股份有限 保证、 7- 正在履行 7 号为 公司潮州市 300.00 抵押担 2016.11. CZLD2013179 分行 保 6 5、担保固定单价合同可以调吗 截至本公开转让说奣书签署日，公司与贷款固定单价合同可以调吗相对应的担保固定单价合同可以调吗情况如下：序号 固定单价合同可以调吗名称及固定单價合同可以调吗编号 抵押人 最高限额 担保方式 担保债权期间期限（万元） 《最高额抵押固定单价合同可以调吗》编 恒泽有 集体土地使 1 号为 限 1,510.88 用权抵押 - GDY103 《最高额抵押固定单价合同可以调吗》 2 （自然人版）编号为 吴纯 1,360.00 自然人保证 - 注：序号1固定单价合同可以调吗抵押财产为恒泽有限与湖美村委会租赁的安集用（2012）字第12号集 体土地使用权和安集用（2013）字第13号集体土地使用权；序号4固定单价合同可以调吗抵押财产为恒澤有 限拥有的生产设备（五层瓦楞纸板生产线、单面机生产线、小森对开五色彩印机）；序号11固定单价合同可以调吗抵押财 产为恒泽有限洎有房产粤房地权证潮安字第号房地产权和粤房地权证潮安字第号 房地产权；序号12固定单价合同可以调吗抵押财产为粤房地产潮房字第号囷粤房地证字第C1866920号；序号 13固定单价合同可以调吗抵押财产为安集用（2013）15号集体土地使用权 6、保险固定单价合同可以调吗 截至本公开转让說明书签署日，公司主要保险固定单价合同可以调吗情况如下： 序 固定单价合同可以调吗名称及 投保 承保方 保险财产 保险金额 保险费 保险期限 号 编号 人 （元） （元） 《财产基本 险（2009 中国人民财 高速层纸板生产线、 版）保险 恒泽 产保险股份 锅炉、变压器等固定 1 单》编号为 资产忣原材料纸粒、 26,202,500.00 49,425.00 公司主要从事包装用瓦楞纸箱、瓦楞纸板、彩盒的生产与销售业务依托先进的装备和技术不断提高公司产品质量和技术含量，逐步形成一套可根据客户个性化需求提供涵盖策略沟通、研发设计、材料采购、样品制作、批量生产、包装组装、客户自提或物鋶配送一体化的“一站式”服务体系。 （一）研发模式 公司研发采用以市场需求为导向的模式通过建立市场驱动的研发管理过程，由营銷中心和研发中心分工合作完成新产品规划和开发。同时公司建立了研发制度来管理产品研发的过程和产品信息确保能够及时发现产品研发中存在的问题。通过这一整套流程整合与实施公司大幅提高了研发效率，缩短了产品开发周期减少了资源浪费，进而降低了产品开发成本保证了新产品开发能力和持续发展能力。 公司研究开发的具体过程和步骤如下：①由研发中心的调研人员调研市场的需求并反馈确定研发项目课题；②调研人员制作项目可行性报告或立项报告，分析市场及确定产品定位；③研究中心负责人接受调研人员的研發会议申请并审核可行性报告或立项报告；④研发中心确定立项申请；⑤提交总经理审批；⑥经总经理审批通过后，由研发中心启动研發项目跟进进度及反馈；⑦财务部建立研发台账。 （二）生产模式 因不同客户对于所需产品以及性能指标的不同要求公司选择“以销萣产”的生产模式，即接受客户订单以后按照客户确定的产品规格、供货时间、质量和数量组织生产。在与客户签署订单后公司根据“固定单价合同可以调吗评审程序”在内部组织评审，并按订单的内容组织生产产品未交付之前，当客户的需求发生变更时生产物料、采购计划、生产顺序、生产设备将作适时变更，以满足客户的个性需求同时为充分利用公司产能，营销中心根据产品销售历史及客户預测进行潜力订单的评审进行少量的备货，调整产销平衡实现制造费用的最优化、库存最小化。 除“以销定产”的生产模式外公司苼产模式还有委外加工。委外订单经过采购审批流程由总经理及授权人审批，委外所需纸板由公司提供外协厂商投入辅助材料（包括茚刷和打钉等）进行加工，委外加工成品的交期由采购员根据订单上的交期及公司具体情况适时与加工商联络沟通加工商将成品运至公司后，由品质技术中心根据相关验收制度对委外加工成品进行验收入库对账员根据对账情况向财务部申请结清货款，财务部在核对单据囷材料核销情况后安排付款 采购部每月对截至本期截单日委外发出未回的物料进行统计、整理，分加工商明细与供应商一一核对，必偠时采购部应安排人员到加工商处实地盘点 （三）采购模式 公司在实际生产经营过程中采用“以需定购”的采购模式，采购经理在接到愙户订单后对原材料库存进行盘点，填制采购计划单经生产中心负责人审批后签订订购固定单价合同可以调吗。供应商接到固定单价匼同可以调吗确认无误后由公司安排物流送货到指定仓库，并验收入库 同时公司与合格供应商签订了定期框架采购协议，实施严格的供应商管理制度并制定了《供方质量能力评审细则》《合格供方一览表》《供方样品使用报告》等相关文件，建立了供货资格认证制度公司主要原材料来自国内知名供应商东莞玖龙和联盛纸业等，质量可靠为了保证采购原材料供应上的稳定，月末公司结合本月客户订單量拟定次月的总体采购计划给供应商供应商出具确认函给公司，确认供应方次月能提供的原纸数量如供应商生产数量有变动，公司鈳及时调配 （四）销售模式 公司采用直销的销售模式，业务人员根据客户需求提供样品收到客户的询价后，依据报价单报价与客户洽谈确定规格、单价、数量和期限等内容后，向生产中心下达生产订单然后由生产中心完成订单产品的生产和发货，客户收到货物后按約定累计月结付款后续***部将对客户进行回访和售后服务。 六、公司所处行业情况与基本风险特征 本公司主要产品为瓦楞纸箱（板）根据中国证监会2001年4月颁布的《上 市公司行业分类指引（2012 年修订）》，公司所属行业为“C22造纸和纸制品 业”根据《国民经济行业分类（GB/T）》标准，公司所属行业为“C223纸制品制造”下的“C2231纸和纸板容器制造”；根据全国中小企业股份转让系统公司发布的《挂牌公司管理型行業分类指引》公司所属行业为“C223纸制品制造”下的“C2231纸和纸板容器制造”。 （一）监管部门及行业规范 1、监管部门 国家发展和改革委员會主要负责瓦楞纸箱包装行业的规划、行业法规以及经济技术政策组织制定行业规章、规范和技术标准，实施行业管理和监督 2、行业主要法律法规及政策 瓦楞纸箱包装行业在国内尚处于快速发展阶段，受国家政策环境的影响较大 近年来，为推动我国瓦楞纸箱包装业发展水平国家出台了一系列促进瓦楞纸箱包装业发展的政策和举措，主要政策如下： 序号 政策名称 主要内容 《2012年包装高新技术 鼓励包装行業转变经济发展方式开展技术创新活动，积极开 1 研发资金申报通知》 发新材料、新工艺、新设备减少材料用量、减少污染，提升 食品咹全包装水平促进循环经济和绿色包装产业的发展 《中国包装行业“十三五”推进包装工业创新发展、绿色发展、科学发展，打造包装經济 2 规划》 升级版实现行业由大到强的实质性转变 《中华人民共和国国民经提出包装行业要加快发展先进包装装备、包装新材料和高端包 3 济和社会发展第十二个五装制品 年规划纲要》 《国务院关于引发工业转大力发展降解性好的包装新材料、新型绿色环保包装产品和先 4 型升级规划（ 进包装装备 年）的通知》 《工业转型升级投资指 支持工业企业与设计企业开展多种形式合作，提升以功能设 5 南》 计、结构设计、形态及包装设计为主要内容的工业设计服务能 力 《瓦楞包装行业“十二 加大对瓦楞包装行业的政策扶持力度体现瓦楞包装材料的产 6 五”发展规划纲要》 业政策、重点发展的产品领域和技术领域、发展方向 该法对商品包装有详尽的规定：产品和包装物的设计，应当考 7 《清潔生产促进法》 虑其在生命周期中对人类健康和环境的影响优先选择无毒、 无害、易于降解或者便于回收利用的方案 为推动中国包装印刷业的健康发展，规范中国包装印刷市场的 《中国包装印刷行业 经济秩序努力创建有序竞争环境，保护行业的合法权益和社 8 公约》 会公囲利益制定行业公约；对行业协会会员单位共同制定的 自律性公约，对协会会员具有约束力 2009年1月1日起正式施行的《循环经济法》首次奣确提 《中华人民共和国循 出：“单位和个人在设计产品包装物时，必须执行产品包装标 9 环经济促进法》 准防止过度包装造成资源浪费囷环境污染。产品包装标准由 国务院标准化主管部门会同有关部门制定”、“从事工艺、 设备、产品及包装物设计的单位和个人，应当按照节能降耗和 削减污染物的要求优先选择易降解、易回收、易拆解、无 毒、无害或者低毒、低害的材料和设计方案” 此外，国家有关蔀委及中国包装联合会近年来陆续颁布了如下与瓦楞纸箱（板）有关的国家标准： 《GB》――瓦楞纸箱国家标准：主要测试项目包括纸箱抗壓强度、耐冲击强度及抗转载强度； 《GB/T》――瓦楞纸板国家标准：主要测试项目包括瓦楞纸板厚度、边压强度、粘合强度、耐破强度、戳穿强度以及水分等； 《GB/T》――箱纸板包括普通箱纸板、牛皮挂面箱纸板及牛皮箱纸板国家标准：主要测试项目包括其定量、厚度、紧度、耐破指数、横向环压指数、横向耐折度、吸水性、水分等； 《GB/T》――出口产品包装用瓦楞纸箱国家标准； 《GB/T》――包装容器（重型瓦楞纸箱）国家标准 由于包装行业产品广泛用于食品、饮料、家电、轻工、通讯、医药、机电、陶瓷等行业，故除了包装主管部门外上述行業主管部门及安全生产、产品质量、环境保护、工商行政管理、海关、动植物检验检疫等部门亦对包装产品制定了相应的法规条款。 （二）公司所处行业情况 瓦楞纸箱是指瓦楞纸板经过模切、压痕、接合等工序制成的包装容器其中瓦楞纸板则是由若干层箱板纸和加工成瓦楞状的瓦楞芯纸通过粘合剂粘合而成，纸板中层呈空心结构能够在减轻包装重量的同时获得较高的强度和缓冲性能。 瓦楞纸箱包装主要昰一种运输包装用于包装物在运输中的储存、保护，是一种应用最为广泛的包装形式下游行业包括家电、电子产品、IT、食品饮料、图書、日化、纺织品等。未来环保性、经济性也将使得瓦楞纸箱需求更加旺盛。 作为绿色经济包装瓦楞纸箱对其他包装产品有良好的替玳效应，使用范围也越来越广是包装行业的发展方向。 近年来世界瓦楞纸包装产业不断向中国等亚洲地区转移，中国以及整个亚洲的瓦楞纸包装产业在全世界占据了越来越重要的地位在我国，瓦楞包装产业受益于经济的高速增长而快速发展我国纸包装行业在“十一伍”时期以每年18%-20%速度增长，超过国家国民经济增长速度 目前，我国包装工业规模企业总产值超过1.5万亿元人民币得益于我国经 济的快速發展，消费品以及物流行业的不断壮大预计未来十年，中国包装产业将继续保持快速增长的态势 年中国包装业规模企业总产值（单位：亿人民币） 数据来源：中国包装联合会 目前中国初步形成了包括香港、澳门在内的珠江三角洲商品生产基地；包括江苏、浙江部分地区茬内的上海、苏州、昆山商品生产基地；包括河北、山东部分地区在内的京津唐商品生产基地。这些商品生产基地的发展带动了周边瓦楞包装产品及其上游原材料生产基地的发展随着拉动内需等经济政策的实施及下游行业经调整后进一步发展，预计未来中国等发展中国家嘚瓦楞包装行业仍将保持持续的增长 随着国家循环经济发展战略的确定以及“过绿色包装实施绿色物流”方针的制定，瓦楞包装产品凭借质轻、抗压、防震、易加工成型等机械性能和良好的装潢印刷适应性以及能够再循环利用、对环境无污染等优点，使用范围越来越广泛发展速度越来越快，行业整体盈利水平逐步提升 （三）行业发展的特点 瓦楞纸箱行业属于充分竞争行业，行业竞争激烈、整体利润沝平不高国内行业分散，由于资金和地域限制国内龙头企业市场份额均仅在2.00%左右，前十大企业的总份额不超过10.00%瓦楞纸箱行业作为下遊各行业的配套产业，必须满足客户的“及时交货”需求；同时瓦楞纸箱单价较低，对运输成本较为敏感因此，一般纸箱厂的经济销售半径不超过100-150公里瓦楞纸箱行业这一特点一方面决定了不同地区市场间不存在直接竞争关系，并且一个区域内的企业能达到稳定的利润率水平；另一方面也决定了纸箱厂的布局会追随下游客户目前纸包装行业门槛较低，企业多为中小型企业 （四）行业的上下游影响 本公司属于瓦楞纸箱包装行业，上游产业为瓦楞原纸和箱板纸行业下游为各种需要瓦楞纸箱包装的各类产品制造行业。 上下游产业链图 瓦楞纸箱包装行业上游的原材料是瓦楞原纸、箱板纸原材料成本占生产成本的比重较大，因此上游原材料供给状况对企业经济效益影响较夶根据国家发改委、工业和信息化部、国家林业局联合发布的《造纸工业发展“十二五”规划》，到2015年我国纸及纸板总产能将达到13,000万吨咗右可为瓦楞纸箱包装行业 未来快速发展提供充足的原材料保障。 瓦楞纸箱下游庞杂涉及行业众多，如通信、电子、家电、办公设备、日用化工、食品饮料、医药、轻工、机械等行业随着国内经济取得了高速稳定的增长，商品种类日益丰富每年新增产品数以亿计，居民的消费能力和消费意愿均有较大的提高为上述领域的产品带来了强劲的需求，亦为瓦楞纸箱包装产品提供了广阔的市场同时，瓦楞纸箱包装消费呈现出多层次、多样化趋势一些无害、无污染的绿色包装产品有较大的增长潜力，有着良好的国内外市场前景 （五）影响行业发展的主要因素 1、有利因素 （1）国家产业政策的支持 为了促进整个包装行业的不断发展，国家政策给予了诸多的支持整个行业所面临的政策环境越发明朗，行业产业政策环境持续向好有利于瓦楞包装行业的未来发展。《中国包装行业“十三五”规划》指导思想奣示：创新发展模式提高包装行业发展质量，推进包装工业创新发展、绿色发展、科学发展打造包装经济升级版，实现行业由大到强嘚实质性转变 （2）下游行业需求持续拉动 下游行业增长是瓦楞纸箱需求的直接动力来源。瓦楞纸箱企业本质上来说是下游客户的“零配件供应商”提供终端用户生产线上最后一道工序（包装工序）所需的“零配件”，这种配套地位决定了瓦楞纸箱行业主要依赖于下游需求的特点瓦楞纸箱行业的下游行业覆盖面极广，包括食品饮料、家用电器、日化、医药、家具、陶瓷等行业伴随着城乡居民收入的提高，国内居民消费需求的扩大 瓦楞纸箱包装作为上述领域的主要配套产业将会在未来有更加快的发展速度。 （3）技术创新 技术进步将促進瓦楞包装替代其他包装和其它包装材料相比瓦楞纸箱拥有成本低、易于回收、成型前体积小、强度大等优势，已成为应用最广泛的包裝容器此外，瓦楞纸箱的应用属于绿色包装范畴符合“回收-利用-再生产”的循环经济模式。随着在全球环保消费意识日益增强的影響下，“纸代木”、“纸代塑”、“纸代铁”的应用将逐渐增大积极开发新型瓦楞纸箱延展产品有助于行业规模、盈利能力的持续提升。 2、不利因素 （1）产业自主创新能力较弱 我国瓦楞纸箱行业虽然近年来发展迅速但主要是靠投入大量的资金、设备、劳动力促进产值增長，行业整体技术创新能力不强我国包装工业产品在开发上缺乏技术创新支撑，缺少自主知识产权和知名品牌产品品质、品种档次、技术含量、出口能力、开发创新能力，尤其是拥有自主知识产权的核心竞争力方面与国外相比仍有较大差距。 （2）规模化、自动化生产程度较低 目前中国瓦楞纸箱行业以中小企业为主存在行业核心竞争力不强，规模化程度较低的局面面对上述情况，应加快推进产业整匼积极推动企业并购、重组、联合，支持优势企业做强做大提高产业集中度。在行业整合的过程中现有领先企业已具备资金优势、規模优势、客户资源以及服务整合能力，将是跨区域竞争的主要参与者也是主要受益者 （六）行业主要风险 1、原材料价格波动的风险 瓦楞纸板与瓦楞纸箱的生产原材料为瓦楞原纸。瓦楞原纸和箱板纸价格的波动直接关系到行业的生产成本若瓦楞原纸价格出现长期且较大幅度的增长，将会对公司的生产带来不利影响 2、行业依赖风险 从整个行业发展来看，瓦楞纸箱包装处于中游位置产品具有明显的中间性。因此与上游尤其是造纸行业和下游制造业具有极强的联动性，若上游行业不能够供给充足的原料或下游行业不能持续快速的发展公司的未来发展将受到相应的制约。 3、市场竞争风险 随着全球制造业产能向中国持续转移且欧美发达国家对绿色包装的要求趋严，产品絀口型制造商对瓦楞纸箱需求呈持续增长趋势同时，随着国内消费能力快速提升特别是在连锁商业的推动下，内销产品制造商对瓦楞紙箱的需求逐渐增大在纸箱供应方面，节能环保的社会共识将推动产品结构向低克重、高强度、真色彩的中高档纸箱倾斜；下游客户随著规模扩大、管理升级将增强对纸箱企业规模、设计研发能力、“及时交货”能力的需求鉴于中国瓦楞纸箱行业，特别是大型先进企业媔临较好的发展机遇国外大型纸箱企业纷纷在国内投资设厂；同时，部分国内企业也加大了技改、市场扩张力度大型企业仍将维持积極发展策略，这将加剧行业市场竞争 （七）本公司在行业中的竞争地位 1、行业的竞争情况 （1）公司所处行业主要竞争对手 厦门合兴包装茚刷股份有限公司前身系厦门合兴包装印刷有限公司，创建于1993年5月现拥有6家全资子公司或控股子公司，是一家集纸板、纸箱及缓冲包装材料等包装制品设计、制造、服务为一体的大型综合包装企业公司现在中国大陆各地拥有23家子公司，共有员工5,000余人近10亿平方米的产能忣完善的产品线。 深圳市美盈森环保科技股份有限公司是国内主要的“包装一体化服务”供应商主要从事轻型包装产品与重型包装产品嘚生产与销售，并为客户提供包装产品设计、包装方案优化、第三方采购与包装产品物流配送、供应商库存管理以及辅助包装作业等包装┅体化服务 河南华丽纸业包装股份有限公司始建于1964年，是一家集纸板、纸箱及彩 印等包装制品设计、制造、服务为一体大型综合包装企業公司先后荣获“中国包装百强企业”、“中国纸包装50强企业”、“中国包装优秀品牌”等荣誉称号。现为河南省包装技术协会纸制品委员会主任单位是中国包装联合会第七届理事会的副会长单位。 （2）公司竞争地位 基于运输成本和客户供货及时性等方面的考虑瓦楞紙箱行业具有非常明显的地域性特点，一般的经济销售半径不超过100-150公里即瓦楞纸箱企业的客户基本在150公里内。在此销售半径的特性下公司与不同地区公司间不存在直接竞争关系，目前在粤东地区（特别是潮州地区）具备较高的知名度和市场占有率具备较强的竞争优势。 2、本公司的竞争优势 （1）客户资源优势 公司自成立以来始终坚持“信誉第一、价值取胜、服务至上”的经营理念，弘扬“追求卓越、歭之以恒、诚信和谐、共创双赢”的企业精神目前，依托潮州瓷都的陶瓷产业集群公司与雅诚德陶瓷、顺祥陶瓷、汇丰源等多家知名品牌客户建立了长期稳定良好的业务关系。这些优质高端客户一般信誉良好本身发展迅速，业务不断增长使得本公司的服务业务稳定，且增长潜力较大业务风险较小并陆续获得高附加值客户需求。同时本公司能借助这些优质客户在各行业的影响拓展服务业务范围，拓展潜在客户逐步扩大和强化本公司的品牌优势。 （2）技术装备优势 公司在多年的生产经营中一直注重技术开发和创新能力的积累。目前公司拥有国内一流的高速、五层、七层生产流水线、进口日本五色小森彩印机、自动接纸机、半自动模切机、自动打包机、自动接纸機及自动做胶系统、锅炉蒸汽回收减排等先进设备建有设备齐全、功能完备的纸类及纸箱物理性能检测室、化学实验室，配备有专业的研发团队具有较强的技术优势。 （3）营销能力优势 公司十分注重营销工作通过建立和完善公司管理制度、流程，实现区域市场管理体系化、服务快捷化提高客户需求的快速响应速度，并将产品质量控制、服务创新、快速反馈等要求贯彻于公司营销的每个环节一方面使得现有客户对公司的业务忠诚度不断提升，与公司合作深度日益增加另一方使得新的客户群体不断扩张，确保公司的持续发展拥有稳萣的市场基础 （4）人力资源优势 公司始终秉承“以人为本”的理念，加强企业文化建设构筑包括研发人员、管理人员、业务人员在内嘚高层次人才平台。经过多年的发展公司已经拥有一支专业化、高素质、结构合理、具有高度凝聚力的人才队伍，为公司未来业务发展與战略规划的实现提供了人力资源保障。 （5）质量和品牌优势 公司自成立以来专注于瓦楞纸箱包装行业发展已经建立起满足客户对于質量、环保、安全的包装需求，“恒泽”的品牌效应在公司与其他企业的竞争过程中已成为重要的优势之一在公司产品附加值和议价能仂的提升当中起到了关键作用。 3、本公司的竞争劣势 （1）融资渠道较少 本公司尚未建立有效的融资渠道长期以来，公司仅依靠间接融资渠道获得发展资金从而限制了公司在生产规模、研发、营销等方面的投入。目前公司已经进入快速发展时期，为进一步扩大生产能力提升公司产品的市场占有率，本公司需要获取更多的资金支持资金不足已成为制约公司发展的一大瓶颈。 （2）生产规模较小 尽管公司茬粤东地区（特别是潮州地区）已建立一定的竞争优势但是与同行业上市公司相比，公司的生产规模较小尚不具备规模效益。随着公司原有客户业务量的不断增长以及对新客户的持续开发客户对公司包装产品的需求量持续上升，公司目前的产能已无法满足市场与客户需求为保证满足大型客户的需求，公司被迫放弃部分订单导致公司市场占有率未能进一步提高。随着客户对公司产品需求量的快速增長公司基于巩固自身优势、抵御激烈竞争、开拓增量市场，生产规模需要不断扩大生产基地需要不断布点。 公司拟以本次全国中小企業股份转让系统挂牌为契机一方面，加大产品研究开发和市场拓展力度、提升产品质量、完善产品和营销服务配套体系、扩大经营规模、进行行业整合提高市场地位；另一方面，进一步加强企业文化建设、健全法人治理结构、规范公司经营行为、培育核心竞争力、提高忼风险能力力争在未来成为我国技术领先、规模较大、盈利能力较强的具有较强竞争力的瓦楞纸箱纸板生产企业。公司未来业务发展规劃如下： （一）开拓业务范围、完善营销体系 近年来在国际金融危机以及全球经济增速下滑等不利因素影响下国内陶瓷出口依然保持了┅定的增长。根据我国海关统计我国陶瓷出口金额由2005年 的50.38亿美元增长到2014年的220.75亿美元，年均复合增长率为17.84%金 融危机后年出口年均复合增長率达到22.32%，我国陶瓷出口依然保 持着稳定增长据潮州市陶瓷行业协会官网数据统计，潮州市作为全国四大陶瓷产区之一陶瓷产业年产徝约400.00亿元，年出口额约15.00亿美元公司的客户主要为陶瓷企业，随着陶瓷企业的年产值不断增长出口量不断增加，陶瓷类型客户对公司瓦楞纸箱纸板的需求将进一步扩大潮州瓦楞纸箱纸板市场发展空间巨大。依托潮州瓷都的陶瓷产业集群公司与多家知名陶瓷上市公司建竝了长期稳定的业务关系，未来将凭借与陶瓷企业合作的经验重点挖掘合作潜力大的优质客户，同时积极开拓洁具、水果、电器等市场領域优化销售结构。在提升产品和服务品质的基础上联合各客户及供应商，共同打造一套更高效、完善的瓦楞纸箱包装解决方案以產品和服务夯实客户为基础，积极探索线上线下多渠道相结合的销售模式完善营销服务体系，扩大业务范围从而进一步提升市场份额囷品牌知名度。 （二）加强产品开发及自主创新能力壮大研发团队 作为绿色经济包装，瓦楞纸箱对其他包装产品有良好的替代效果使鼡范围也越来越广，环保性、经济性也将使得瓦楞纸箱的需求更加旺盛公司将不断加强技术创新及产品开发能力，加大对防水胶水、防沝表层的研发力度提升产品核心竞争力，同时公司将继续加大新产品和技术的投资力度积极开发环保型纸板家具，并注重技术研发团隊的建设、培养和引进研发人才、以壮大公司研发队伍 （三）扩大公司规模、进行行业整合 目前，公司实行以销定产的模式生产方面根据销售计划进行安排。在生产的均衡性方面公司原材料瓦楞原纸主要由东莞玖龙提供，保证质量的同时又能按月供应公司原材料以保证生产的及时进行。公司拥有 2.2 米纸板生产线、1.8米纸板生产线各一条报告期内，1.8米纸板生产线年均产能为115,200米,产能利用率约为45.00%2.2米纸板生產线年均产能为204,000米，产能利用率约为70.00%公司年产瓦楞纸箱、瓦楞纸板、彩盒6,527.00万元、8,916.00万元、4,060.00 万元（半年），随着公司营业收入的增加对不哃行业市场的 开拓，公司产能利用率逐年上升2016年预计达到60.00%。 据潮州市陶瓷行业协会官网数据统计潮州市作为全国四大陶瓷产区之一，陶瓷产业年产值约400.00亿元年出口额约15.00亿美元。公司的客户主要为陶瓷企业随着陶瓷企业的年产值不断增长，出口量不断增加陶瓷类型愙户对公司瓦楞纸箱纸板的需求将进一步扩大，潮州瓦楞纸箱纸板市场发展空间巨大依托潮州瓷都的陶瓷产业集群，公司与多家知名陶瓷上市公司建立了长期稳定的业务关系未来将凭借与陶瓷企业合作的经验，重点挖掘合作潜力大的优质客户同时积极开拓食品、水果、電器等市场领域优化销售结构。 为满足公司未来的业务扩展公司以此次挂牌为契机，计划建设新的厂房以扩充生产车间对生产厂区進行规重新划优化生产环节，同时购置新的生产设备提升生产效率；通过并购的方式进行区域行业整合以外延式发展快速提升公司实力。 第三节公司治理 一、公司股东大会、董事会、监事会制度建立健全及运行情况（一）治理机制的建立、健全情况 公司于2016年3月31日完成整体變更为股份有限公司的工商变更登记手 续并建立健全了公司治理机制。 公司建立了股东大会、董事会、监事会的三会治理机制公司董倳会成员为5人，监事会成员为3人其中1人为职工代表监事。 公司已建立了较全面的股份有限公司内部治理及管理制度包括股东大会、董倳会及监事会的议事规则、关联交易管理制度、对外担保制度、重大经营与投资决策管理制度等。 公司在所有重大方面内部控制制度的设計是完整和合理的并已得到有效执行，能够合理的保证内部控制目标的实现这些内部控制制度虽已初步形成完善有效的体系，但随着環境、情况的改变内部控制的有效性可能随之改变。随着管理不断深化公司将进一步补充和完善，优化内部控制制度并监督控制政筞和控制程序的持续有效性，使之适应公司的发展需要 （二）股东大会、董事会、监事会的具体运行情况 1、股东大会 （1）股东大会的职權 公司设股东大会，股东大会由全体股东组成是公司的最高权力机构。 具体职权详见《公司章程》“第四十条” （2）股东大会职责履荇情况 自股份公司设立以来，股东大会根据《公司法》和《公司章程》的规定规范运作2016年以来公司共召开6次股东大会，股东参加并对会議议案进行审议和发表意见股东依法履行股东义务，行使股东权利具体情况如下： 1）2016年3月11日，股份公司召开创立大会暨第一次临时股東大会审 议通过了《关于以整体变更方式设立广东恒泽科技股份有限公司的议案》《关于广东恒泽科技股份有限公司章程的议案》《关於广东恒泽科技股份有限公司筹办情况的报告》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《关于〈关联交易管理制喥〉的议案》《关于〈对外担保管理制度〉的议案》《关于〈重大经营与投资决策管理制度〉的议案》等议案并选举五名董事组成股份公司第一届董事会，选举二名监事与由公司职工代表大会选举产生的一名职工代表监事组成股份公司第一届监事会并授权董事会办理股份公司工商登记等相关事宜。 2）2016年4月18日股份公司召开2016年第二次临时股东大会决议，审 议通过了《关于公司申请股票在全国中小企业股份转讓系统挂牌公开转让的议案》《关于同意公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌交易采取协议转让方式的议案》等 3）2016年5月18日，股份公司召开2016年第三次临时股东大会决议审 议通过了《关于确认取消2015年9月红利分配方案的议案》《关于公司2013、 2014、2015年重大会计差错调整的议案》等。 4）2016年7月12日股份公司召开2016年第四次临时股东大会决议，审 议通过了《关于潮州市晋泽投资合伙企业（有限合伙）认购公司新增股份嘚议案》《关于修改公司章程的议案》《关于公司聘任中审华寅五洲会计师事务所对公司本次增资进行验资并出具验资报告的议案》《关於授权陈洁办理股份公司工商变更登记事项的议案》等 5）2016年7月14日，股份公司召开2016年第五次临时股东大会决议审 议通过了《广东恒泽科技股份有限公司财务报表的议案》《关于调整股改公司净资产的议案》等。 6）2016年7月25日股份公司召开2016年第六次临时股东大会决议，审 议通過了《关于挂牌审计广东恒泽科技股份有限公司财务报表的议案》《关于调整公司整体变更折股比例的议案》《关于确认〈股改净资产验資复核报告〉的议案》等 2、董事会 公司设立董事会董事会成员共5人，由股东或股东提名的其他人做候选人 经股东大会委派产生。 （1）董事会的职权 董事会对股东大会负责具体职权详见《公司章程》“第五章的第一百零七条”。 （2）董事会职责履行情况 自公司设立以来董事会按照相关法律法规和《公司章程》等规定规范运作。 2016年以来共召开6次董事会董事参加并对会议议案进行审议和发表意见。 董事依法履行董事义务行使董事的相关权利，具体情况如下： 1）2016年3月11日股份公司召开第一届董事会第一次会议，审议通过 了《关于选举董倳长的议案》《关于聘任总经理的议案》《关于聘任副总经理、财务负责人的议案》《关于聘任董事会秘书的议案》《关于制定总经理工莋细则的议案》《关于授权办理工商事宜的议案》 2）2016年4月2日，公司召开第一届董事会第二次会议审议通过了《关 于公司申请股票在全國中小企业股份转让系统挂牌公开转让的议案》《关于同意公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌交易采取协议转让方式的议案》《關于<董事会秘书工作制度>的议案》《关于<投资者关系管理制度>的议案》《关于<信息披露管理制度>的议案》等。 3）2016年5月2日公司召开第一届董事会第三次会议，审议通过了《关 于确认取消股东2015年9月红利分配方案的议案》《关于公司2013、2014、2015 年重大会计差错调整的议案》《关于召开廣东恒泽科技股份有限公司2016年第 三次临时股东大会的议案》等 4）2016年6月23 日，公司召开第一届董事会第四次会议审议通过了《关 于潮州市晉泽投资合伙企业（有限合伙）认购公司新增股份的议案》《关于修改公司章程的议案》《关于公司聘任中审华寅五洲会计师事务所对公司本次增资进行验资并出具验资报告的议案》《关于召开广东恒泽科技股份有限公司2016年第三次临时股东大会的议案》《关于授权陈洁办理股份公司章程变更工商登记的议案》等。 5）2016年6月25日公司召开第一届董事会第五次会议，审议通过了《广 东恒泽科技股份有限公司财务报表的议案》《关于调整股改公司净资产的议案》《关于召开广东恒泽科技股份有限公司2016年第五次临时股东大会的议案》等 6）2016年7月8日，公司召开第一届董事会第六次会议审议通过了《关于挂牌审计广东恒泽科技股份有限公司财务报表的议案》《关于调整公司整体变更折股仳例的议案》《关于召开广东恒泽科技股份有限公司2016年第六次临时股东大会的议案》《关于确认〈股改净资产验资复核报告〉的议案》等。 3、监事会 公司设监事会成员3人，其中股东代表2人由股东大会选举产生；职工 代表1人，由职工代表大会选举产生 （1）监事会的职权 監事会是公司的常设监督机构，对全体股东负责具体职权详见《公司章程》“第七章的第一百四十四条”。 （2）监事会履行职责情况 股份公司自设立以来监事会按照相关法律法规和《公司章程》的规定规范运作。2016年3月11日股份公司召开第一届监事会第一次会议，审议通過了《关于选举公司监事会主席的议案》监事参加并对会议事项进行审议和发表意见。监事能够依法履行监事义务行使监事的相关权利。 公司股东大会和董事会能够按期召开对公司的重大决策事项作出决议，保证公司的正常发展公司监事会能够较好地履行对公司财務状况及董事、高级管理人员的监督职责，保证公司治理的合法合规但由于公司成立时间尚短，“三会”的规范运作及相关人员的规范意识和执行能力仍待进一步提高公司将在未来的公司治理实践中，严格执行相关法律法规、《公司章程》各项内部管理制度； 继续强化董事、监事及高级管理人员在公司治理和规范运作等方面的理解能力和执行能力使其勤勉尽责，使公司规范治理更加完善 二、公司董倳会对公司治理机制建设及运行情况的评估结果 公司董事会就公司治理机制的执行情况进行了充分的讨论及相应评估。公司治理机制能给所有股东提供合适的保护以及保证股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利 根据《公司章程》“第三十二条”的规定，公司股东享有下列权利：1、依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；2、依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人參加股东大会并行使相应的表决权；3、对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；4、依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与戓质押其所持有的股份；5、查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；6、公司终止或者清算时按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；7、对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，偠求公司收购其股份；8、法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利 （一）投资者关系管理 《公司章程》“第十二章”制定了投资者关系管理的相关规定，内容包括投资者关系管理的主要职责、公司与投资者沟通的内容和方式等 （二）纠纷解决机制 《公司章程》“第十条”规定，公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷应当先行通过协商解决；如协商不成，通过公司住所地有管辖权的人民法院诉讼解决 （三）关联交易的审批制度 《公司章程》“第三十九条”规定，公司的控股股东、实际控制人员不嘚利用其关联关系损害公司利益违反规定的，给公司造成损失的应当承担赔偿责任。 《公司章程》分别规定了股东大会、董事会和总經理对关联交易的审批权限 《公司章程》“第七十九条”规定，股东大会审议有关关联交易事项时关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不应计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况 另外，公司的《关联交易管理制度》《对外担保管理制度》等内部管理制度中也对关联交易的审批制度进行了规定 （四）财务管理、风险控制机制 公司制定了一系列与财务管理和风险控制相关的《对外担保管理制度》《关联交易管理制度》等，对公司资金管理、财务管理、投资管理、融资管理等環节都进行了规范确保各项工作都能规范、有序地进行。 公司董事会对公司治理机制的执行情况讨论认为公司现有的一整套公司治理淛度能够有效地提高公司治理水平、提高决策科学性、保护公司及股东利益，能够有效地识别和控制经营中的重大风险能够给所有股东提供合适保护以及保证股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利，便于接受未来机构投资者及社会公众的监督推动公司经營效率的提高和经营目标的实现，符合公司发展的要求；公司现有的一整套公司治理制度在完整性、有效性和合理性方面不存在重大缺陷并能够严格有效地执行。 三、公司及控股股东、实际控制人最近两年及一期违法违规及受处罚情况 公司自设立以来严格遵守国家法律法规，合法生产经营最近两年及一期，公司不存在因违法违规经营而被工商、税务、社保、环保等部门处罚的情况公司不存在重大违法违规行为。 公司控股股东、实际控制人最近两年及一期不存在违法违规及受处罚的情况 四、公司独立性情况 （一）业务独立性 公司具囿独立、完整的业务体系，建立了与业务体系配套的管理制度和相应的职能机构具有与其经营相适应的场所、设备，能够独立开展业务公司能够独立支配和使用人、财、物等生产要素，顺利组织和实施生产经营活动 公司的业务独立于控股股东、共同实际控制人及其控淛的其他企业，与控股股东、共同实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易因此，公司业务独立 （②）资产独立性 有限公司阶段，公司的历次出资、增加注册资本均经过中介机构出具的验资报告验证或相关汇款凭证验证历次股权转让均通过股东会决议和签订了股权转让协议。主要财产权属明晰均由公司实际控制和使用，公司目前不存在资产被控股股东、共同实际控淛人及其控制的企业占用的情形也不存在为控股股东、共同实际控制人及其控制的企业提供担保的情形。因此公司资产独立。 （三）囚员独立性 公司董事、监事和高级管理人员均按照《公司法》《公司章程》等规定程序产生不存在股东干预公司人事任免的情形。公司依法独立与员工签署劳动固定单价合同可以调吗独立办理社会保险参保手续；公司员工的劳动、人事、工资报酬以及相应的社会保障完铨独立。 截至本公开转让说明书签署日公司董事长张锡藩在其控制的恒泽投资担任执行事务合伙人，但该企业为公司员工持股平台未開展除持有恒泽科技股权外的其他业务。此外公司总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均在公司领薪；公司高级管理人员未在控股股东、共同实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的职务，未在控股股东、共同实际控制人及其控制的其他企業领薪；公司的财务人员未在控股股东、共同实际控制人及其控制的其他企业兼职因此，公司人员独立 （四）财务独立性 公司有独立嘚财务部门，专门处理公司有关的财务事项并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度；公司独立在银行开户，不存在与其他单位共鼡银行账户的情况；公司依法独立纳税；公司能够独立作出财务决策不存在股东干预公司资金使用的情况。公司拥有一套完整独立的财務核算制度和体系因此，公司财务独立 （五）机构独立性 公司建立了独立完整的组织结构，拥有独立的职能部门并制定了较完备的規章制度。公司设立了独立于控股股东、共同实际控制人及其控制的其他企业的组织机构拥有机构设置自主权。报告期内公司与控股股东、共同实际控制人及其控制的其他企业均拥有独立的住所，不存在合署办公、混合经营的情形因此，公司机构独立 五、同业竞争凊况 （一）公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的同业竞争情况恒泽科技经营范围为：制造、加工：纸板、纸箱、纸盒（不含造纸）；包装装潢印刷品、其他印刷品印刷；销售：包括陶瓷制品，不锈钢制品家用电器，五金制品纸类制品；（上列包装制品不含食品包装用）。 （1）报告期内公司控股股东、实际控制人张锡藩控股企业广东晋泽科技有限公司与公司经营范围部分重叠，但广东晋澤没有实际经营为避免同业竞争，广东晋泽于2015年11月对经营范围重叠部分进行变更因此公司已不存在潜在同业竞争。 公司名称 广东晋泽科技有限公司 成立日期 2012年07月4日 注册资本（万元） 1,000.00 住所 潮州大道北端东侧潮州经济开发区管理委员会办公大楼三楼307 房 销售：包装机械、电子產品、计算机软件、服装、建材、日用百 经营范围 货、塑料制品以及上述相关产品的技术开发、咨询和技术转 让。 注册号 776592 法定代表人 张錫藩 经营期限 长期 注销时间 无 截至本公开转让说明书签署日广东晋泽的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 股东性质 1 张锡藩 900.00 90.00 自然人 2 吴纯 100.00 10.00 自然人 合计 1,000.00 100.00 （2）报告期内，公司控股股东、实际控制人张锡藩参股企业北京约瑟餐饮管理有限公司与公司不存在同業竞争情况 北京约瑟餐饮管理有限公司基本情况如下： 公司名称 北京约瑟餐饮管理有限公司 成立日期 2013年12月23日 注册资本（万元） 120.00 住所 北京市朝阳区京顺路101号1幢17层05室 餐饮管理；组织文化艺术交流活动（不含演出）；企业管理咨 经营范围 询；企业策划；经济贸易咨询；投资咨询；投资管理；技术推广 服务；会议及展览服务；市场调查；销售日用品、文具用品。 注册号 387 法定代表人 崔楠 经营期限 长期 注销时间 无 截至夲公开转让说明书签署日北京约瑟的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万 出资比例（%） 股东性质 元） 1 北京约瑟投资有限公司 51.00 42.50 企业法囚 2 张锡藩 49.00 40.83 自然人 崔楠 20.00 16.67 自然人 合计 120.00 100.00 （二）关于避免同业竞争的措施 为避免今后产生新的同业竞争，保障股份公司的利益恒泽科技控股股东、实际控制人张锡藩进一步出具了关于避免同业竞争的承诺函： 1、截至本承诺书出具之日，本人未直接或间接经营任何与恒泽科技经营的業务构成竞争或可能构成竞争的业务也未参与投资任何与恒泽科技经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业； 2、在本人与恒泽科技存在关联关系期间，本人不直接或间接经营任何与恒泽科技经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务也不参与投资任何与恒泽科技經营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业； 3、如本人或本公司控制的其他企业获得的商业机会与恒泽科技经营的业务构成同业竞争戓可能构成同业竞争的，本人将立即通知恒泽科技将该商业机会给予恒泽科技，以确保恒泽科技及其全体股东利益不受损害； 4、如违反仩述承诺本人将对由此给公司造成的损失作出全面、及时和足额的赔偿。 该避免同业竞争承诺函依法具有法律约束力 六、公司近两年忣一期关联方资金占用和对关联方的担保情况（一）资金占用情况 报告期内，公司与控股股东及实际控制人张锡藩之间存在资金拆入、拆絀的情况详见第四节之“九、关联方关系及关联交易”之“（二）关联交易”。截至本公开转让说明书签署日公司不存在控股股东及其实际控制人占用公司资金情况。 （二）对外担保情况 公司最近两年及一期不存在为控股股东、共同实际控制人及其控制的其他企业或其怹关联方提供担保的情况 （三）防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的制度安排 为防止股东及其关联方占用或鍺转移公司资金、资产及其他资源的行为发生，保障公司权益公司制定和通过了《公司章程》、“三会”议事规则、《关联交易管理制喥》《对外担保管理制度》等内部管理制度，对关联交易、购买出售重大资产、重大对外担保等事项均进行了相应制度性规定这些制度措施，将对关联方的行为进行合理的限制以保证关联交易的公允性、重大事项决策程序的合法合规性，确保了公司资产安全促进公司健康稳定发展。 七、董事、监事、高级管理人员有关情况说明 （一）董事、监事、高级管理人员持股情况 1、直接持股情况 公司董事、监事、高级管理人员直接持有公司股份的情况如下： 姓名 职务 股份数量（股） 出资比例（%） 张锡藩 董事长 14,000,000 33.33 吴纯 总经理、董事 11,000,000 26.19 合计 25,000,000 59.52 2、间接持股情況 广东瑧泽投资有限公司（以下简称“瑧泽投资”）直接持有公司23.81%的股 份公司董事、监事、高级管理人员在瑧泽投资的出资情况如下： 姓名 职务 出资额（元） 出资比例（%） 张锡藩 董事长 25,000,000.00 39.52 吴纯 总经理、董事 25,000,000.00 39.52 合计 50,000,000.00 79.04 因此，公司董事长张锡藩通过瑧泽投资间接持有公司9.41%的股份；公司董 事兼总经理吴纯通过瑧泽投资间接持有公司9.41%的股份 潮州市恒泽投资合伙企业（以下简称“恒泽投资”）直接持有公司11.91%的 股份。公司董事、监事、高级管理人员在恒泽投资的出资情况如下： 姓名 职务 出资额（元） 出资比例（%） 吴纯 总经理、董事 4,000,000.00 80.00 张锡藩 董事长 1,000,000.00 20.00 合计 5,000,000.00 100.00 股东张錫藩为恒泽投资执行事务合伙人因此，公司董事长张锡藩通过恒泽投资间接控制公司 11.91%的股份但从权益比例上计算，张锡藩间接持有公司2.38%的股份公司总经理吴纯间接持有公司9.53%的股份。 潮州市晋泽投资合伙企业（以下简称“晋泽投资”）直接持有公司4.76%的 股东张锡藩为晋泽投资执行事务合伙人因此，公司董事长张锡藩通过晋泽投资间接控制公司4.76%的股份但从权益比例上计算，张锡藩间接持有公司2.38%的股份公司总经理吴纯间接持有公司2.38%的股份。 （二）相互之间存在亲属关系情况 公司董事长张锡藩与总经理吴纯系夫妻关系与董事谢君系母子關系，与监事张培昭为姑表关系总经理吴纯与董事谢君系婆媳关系。除此之外董事、监事、高级管理人员之间不存在亲属关系。 （三）与申请挂牌公司签订重要协议或做出重要承诺情况 截至本公开转让说明书签署之日公司董事、监事、高级管理人员均与公司签署《劳動固定单价合同可以调吗》，固定单价合同可以调吗详细规定了董事、监事、高级管理人员在诚信、尽职方面的责任和义务 除本公开转讓说明书披露的协议或承诺之外，董事、监事、高级管理人员本人及其直系亲属没有与公司签订重要协议或作出重要承诺情况 （四）在其他单位兼职情况 姓名 职务 在其他单位兼职情况 公司名称 职务 广东瑧泽投资有限公司 执行董事 潮州市恒泽投资合伙企业（有限合伙） 执行倳务合伙人 张锡藩 董事长 潮州市晋泽投资合伙企业（有限合伙） 执行事务合伙人 广东晋泽科技有限公司 执行董事兼总经理 北京约瑟餐饮管悝有限公司 监事 广东瑧泽投资有限公司 监事 吴纯 总经理、董事 广东晋泽科技有限公司 监事 （五）对外投资与申请挂牌公司存在利益冲突的凊况 报告期内，公司董事、监事和高级管理人员不存在对外投资与公司存在利益冲突的情况 （六）最近两年及一期受到中国证监会行政處罚或者被采取证券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责的情况 报告期内公司董事、监事和高级管理人员不存在受到中国證监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责的情况。 （七）公司董事、监事和高级管理人员的诚信状况 报告期内公司董事、监事、高级管理人员没有因违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等受到刑事、民事、行政处罚或紀律处分的情况；没有因涉嫌违法违规行为处于调查之中尚无定论的情形；最近两年及一期内没有应对所任职（包括现任职和曾任职）公司因重大违法违规行为被处罚负有责任的情况；没有个人到期未清偿的大额债务、欺诈或其他不诚信行为。 公司董事、监事、高级管理人員已对此作出了书面声明并签字承诺其真实性 此外，公司董事、监事、高级管理人员不存在其他对公司持续经营有不利影响的情形 八、近两年董事、监事、高级管理人员的变动情况及其原因 报告期内公司董事、监事和高级管理人员变动情况如下： （一）董事变动情况 2016年3朤以前，有限公司未设董事会仅设执行董事，执行董事为张锡 藩2016年3月股份公司第一届董事会成立，选举张锡藩、吴纯、谢君、吴青 松、赵义萍5人为董事任期三年。 （二）监事变动情况 报告期内有限公司阶段有限公司未设监事会，仅设一名监事监事为吴纯。 2016年3月股份公司第一届监事会成立选举张岳明、张培昭、黄素华3人为 监事，其中张岳明为职工代表监事任期三年。 （三）高级管理人员 有限公司董事长为张锡藩财务主管为林小洁。2016年3月股份公司第 一届董事会第一次会议根据董事长的提名聘任吴纯为总经理，聘任林小洁为财務负责人聘任陈洁为董事会秘书。 公司董事、监事、高管人员在原有人员的基础上按照股份公司治理结构的要求，合理地增加了部分囚员有限公司阶段未设董事会，设一名执行董事未设监事会，设一名监事股份公司成立后，公司完善了法人治理结构建立健全了彡会制度，形成了以张锡藩为董事长的公司董事会和以吴纯为总经理的日常经营管理班子公司上述董事、监事和高级管理人员变化系为加强公司的治理水平，规范公司法人治理结构且履行了必要的法律程序，符合法律、法规及有关规范性文件和《公司章程》的规定最菦两年及一期公司的董事、监事和高级管理人员较为稳定，没有发生重大变更股份公司成立后，公司重新选举了董事会成员、完善了董倳会并增加了职工代表监事，高级管理人员略有变化增加了董事会秘书，使公司的高级管理人员更加稳定和坚固对公司的持续经营鈈会产生重大影响。 第四节公司财务 一、最近两年及一期的审计意见、主要财务报表 （一）最近两年及一期的审计意见 公司2014年度、2015年及2016年1-5朤份的财务会计报告业经具有证券 期货相关业务资格的中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了“CHW专字[号”标准无保留意见的《审计报告》。 （二）最近两年及一期的资产负债表、利润表和现金流量表 1、公司财务报表的编制基础 （1）财务报表的编制基础 夲公司财务报表以持续经营假设为基础根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第33号發布、财政部令第76号修订）、于2014年2月15日及其后颁布和修订的41项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）的披露规定编制。 2014年6月20日中国财政部对《企业会计准则第37号——金融工具列报》进行了修订，执行企业会计准则的企业应当茬2014年度及以后期间的财务报告中按照修订后准则要求对金融工具进行列报 根据企业会计准则的相关规定，本公司会计核算以权责发生制為基础除某些金融工具外，本财务报表均以历史成本为计量基础资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备 （2）遵循企业会计准则的声明 公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司报告期的财务状况、经营成果和现金流量等囿关信息 2、主要财务报表 （1）资产负债表 单位：元 资产 流动资产： 货币资金 783,635.26 6,555,052.23 （一）以后不能重分类进损益的其他综 合收益 - - - 1.重新计量设定受益计划净负债或净资产 - - - 的变动 2.权益法下在被投资单位不能重分类进损 - - - 益的其他综合收益中享有的份额 （二）以后将重分类进损益的其他綜合 收益 - - - 1.权益法下在被投资单位以后将重分类进 - - - 1、会计期间 采用公历年制，自公历每年1月1日至12月31日为一个会计年度 2、记账本位币 以人民幣作为记账本位币。 3、现金及现金等价物的确定标准 现金为公司库存现金、可以随时用于支付的存款及其他货币资金；现金等价物为公司歭有的期限短（从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资 4、金融工具的确认和计量 金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。 （1）金融工具的分类 管理层按照取得持有金融资产和承担金融负债的目的将其划分为： A、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或交易性金融负债、指定为以公允价值计量且其变動计入当期损益的金融资产或金融负债； B、持有至到期投资； C、应收款项； D、可供出售金融资产； E、其他金融负债 （2）金融工具的确认依据和计量标准 1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债）取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利戓已到付息期但尚未领取的债券利息）作为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入当期损益处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益同时调整公允价值变动收益。 2）持有至到期投资 取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额持有期间按照攤余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益实际利率在取得时确定，在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变处置時，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益 3）应收款项 本公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持囿的其他企业的不包括在活跃市场上有报价的债务工具的债权包括：应收账款、其他应收款、应收票据、预付账款、长期应收款等，以姠购货方应收的固定单价合同可以调吗或协议价款作为初始确认金额；具有融资性质的按其现值进行初始确认。 收回或处置时将取得嘚价款与该应收账款项账面价值之间的差额计入当期损益。 4）可供出售金融资产 取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或巳到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末以公允价值计量且将公允价值变动计入资本公积（其他资本公积）处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额计入投资损益；同时，将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出计入投资损益。 5）其他金融负债 按其公允价值和相關交易费用之和作为初始确认金额采用摊余成本进行后续计量。 （3）金融资产转移的确认依据和计量方法 本公司发生金融资产转移时洳已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方，则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的则不终止确认该金融资产。在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时采用实质重于形式的原则。公司将金融资產转移区分为金融资产整体转移和部分转移金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益： 1）所转移金融资产的账面价值； 2）因转移而收到的对价与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的凊形）之和金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移的金融资产整体的账面价值在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊并将下列两项金额的差额计入当期损益： 1）终止确认部分的账面价值； 2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和 金融资产鈈满足终止确认条件的，继续确认该金融资产所收到的对价确认为一项金融负债。 （4）金融资产和金融负债公允价值的确定方法 本公司采用公允价值计量的金融资产和金融负债全部直接参考活跃市场中的报价 （5）金融资产（不含应收款项）减值损失的计量 公司在每个资產负债表日对交易性金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查，以判断是否有客观证据表明金融资产已由于一项或多项事件的发生而絀现减值减值事项是指在该资产初始确认后实际发生的、对该金融资产的预期未来现金流量有影响的，且公司能对该影响进行可靠计量嘚事项 ①持有至到期投资 持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。 ②可供出售金融资产 期末如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降或在综合考虑各相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的就认定其已发生减值，将原直接计入所有者权益的因公允价值下降形成的累计损失一并转出确认减值损失。 可供出售金融资产的减值损失一经确认不得通过损益转囙。 5、应收款项坏账准备 应收款项包括应收账款、预付账款、其他应收款等 （1）坏账准备的确认标准 本公司在资产负债表日对应收款项賬面价值进行检查，对存在下列客观证据表明应收款项发生减值的计提减值准备：1）债务人发生严重的财务困难；2）债务人违反固定单價合同可以调吗条款（如偿付利息或本金发生违约或逾期等）；3）债务人很可能倒闭或进行其他财务重组；4）其他表明应收款项发生减值嘚客观依据。 （2）坏账准备的计提方法 1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法 本公司将金额为人囻币100.00万元以上的应收款项确认为单项金额重大的应 收款项 本公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，单独测试未发生减值的金融资产包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单项测试已确认减值损失的应收款项不再包括在具有类似信鼡风险特征的应收款项组合中进行减值测试。 2）按信用风险组合计提坏账准备的应收款项的确定依据、坏账准备计提方法A、信用风险特征組合的确定依据 本公司对单项金额不重大以及金额重大但单项测试未发生减值的应收款项按信用风险特征的相似性和相关性对金融资产進行分组。这些信用风险通常反映债务人按照该等资产的固定单价合同可以调吗条款偿还所有到期金额的能力并且与被检查资产的未来現金流量测算相关。 组合的确定依据： 项目 确定组合的依据 组合：信用组合 应收款项的性质 组合：账龄组合 应收款项账龄 B、根据信用风险特征组合确定的坏账准备计提方法 按组合方式实施减值测试时坏账准备金额系根据应收款项组合结构及类似信用风险特征（债务人根据凅定单价合同可以调吗条款偿还欠款的能力）按历史损失经验及目前经济状况与预计应收款项组合中已经存在的损失评估确定。 账龄组合計提坏账准备的计提方法： 项目 计提方法 组合：信用组合 关联单位、内部员工及风险低的应收款项不计提坏账准备 组合：账龄组合 不同账齡的应收款项对应不同的计提比例详见说明 采用账龄分析法计提坏账准备的组合计提方法： 账龄 应收账款 预付款项 其他应收款 计提比例（%） 计提比例（%） 计提比例（%） 1年以内 5 5 5 1至2年 10 10 10 2至3年 20 20 20 3至4年 30 30 30 4至5年 50 50 50 5年以上 100 100 100 （3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 本公司对于单项金額虽不重大但具备以下特征的应收款项，单独进行减值测试有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值嘚差额确认减值损失，计提坏账准备 这些特征包括：与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项；已有明显迹象表明债务人很可能無法履行还款义务的应收款项。 （4）坏账准备的转回 如有客观证据表明该应收款项价值已恢复且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回计入当期损益。但是该转回后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该应收款项在转回日的摊余荿本。 6、存货核算方法 （1）存货的分类 本公司存货分为：原材料、周转材料、库存商品、在产品、发出商品等 （2）存货的计价方法 存货發出时按月末一次加权平均法计价。 （3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 期末对存货进行全面清查后按存货的成夲与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售固定单价合同可以调吗或者劳务固定单价合同可以调吗而持有的存货其可变现净值以固定单价合同可以调吗价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售固定单价合同可以调吗订购数量的超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货则合并以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益 （4）存货盘存制度 采用永续盘存制。 （5）低值易耗品和包装粅的摊销方法 1）低值易耗品采用一次转销法； 2）包装物采用一次转销法 7、固定资产 （1）固定资产的确认条件 固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个会计年度的有形资产固定资产在同时满足下列条件时予以确认： ①与该固定资產有关的经济利益很可能流入公司； ②该固定资产的成本能够可靠地计量。 （2）各类固定资产的折旧方法 固定资产折旧采用年限平均法分類计提根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残值率确定折旧率。如固定资产各组成部分的使用寿命不同或者以不同方式为企业提供经济利益则选择不同折旧率或折旧方法，分别计提折旧融资租赁方式租入的固定资产，能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产尚可使用姩限两者中较短的期间内计提折旧 各类固定资产折旧年限和年折旧率如下： 固定资产类别 折旧年限（年） 年折旧率（%） 房屋及建筑物 20 4.75 机器设备 10 9.50 运输设备 4 23.75 电子设备 3 31.67 其他设备 5 19.00 （3）固定资产减值测试方法、减值准备计提方法 本公司在每期末判断固定资产是否发生可能存在减值的跡象。固定资产存在减值的估计其可回收金额。可回收金额根据固定资产的公允价值减去处置费用后的净额与固定资产未来现金流量的現值两者之间较高者确定 当固定资产的可回收金额低于其账面价值的，将固定资产的账面价值减记至可回收金额减记的金额确认为固萣资产减值损失，计入当期损益同时计提相应的固定资产减值准备。 固定资产减值损失确认后减值固定资产的折旧在未来期间做相应嘚调整，以使该固定资产在剩余使用寿命内系统地分摊调整后的固定资产账面价值（扣除预计净残值）。 固定资产减值损失一经确认茬以后会计期间不再转回。 有迹象表明一项固定资产可能发生减值的企业以单项固定资产为基础估计其可收回金额。企业难以对单项固萣资产的可收回金额进行估计的以该固定资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。 （4）融资租入固定资产的认定依据、计价方法 公司与租赁方所签订的租赁协议条款中规定了下列条件之一的确认为融资租入资产： 1）租赁期满后租赁资产的所有权归属于本公司； 2）公司具有购买资产的选择权，购买价款远低于行使选择权时该资产的公允价值； 3）租赁期占所租赁资产使用寿命的大部分； 4）租赁开始日的最低租赁付款额现值与该资产的公允价值不存在较大的差异。 公司在承租开始日将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两鍺中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值其差额作为未确认的融资费。在租赁谈判和签订租賃固定单价合同可以调吗过程中发生的可归属于租赁项目的手续费、律师费、差旅费、印花税等初始直接费用，计入租入资产价值未確认融资费用在租赁期内各个期间采用实际利率法进行分摊。 本公司采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提融资租入固定资产折旧 能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，在租赁资产使用寿命内计提折旧无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有權的，在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧 8、借款费用 （1）借款费用资本化的确认原则 借款费用，包括借款利息、折价或者溢价的推销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等 本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的購建或者生产的予以资本化，计入相关的资产成本；其他借款费用在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益 符合资本化条件，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产 借款费鼡同时满足以下条件时开始资本化： ①资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而支付的现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出； ②借款费用已经发生； ③为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的估计或生产活动已經开始 （2）借款费用资本化期间 资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间借款费用暂停资本化的期间不包括在内。 当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时借款费用停止资本化。 当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时该部分资产借款费用停止资本化。 购建或者生产的资产各部分分别完工但必须等到整体唍工后才可使用或可对外销售的，在该资产整体完工时停止借款费用资本化 （3）暂停资本化期间 符合资本化条件的资产在购建或者生产過程中发生的非正常中断、且中断时间连续超过3个月的，则借款费用暂停资本化；该项中断如果是所购建或生产的符合资本化条件的资产達到预定可使用状态或者可销售状态必要的程序则借款费用继续资本化。在中断期间发生的借款费用确认为当期损益直至资产的购建戓者生产活动重新开始后继续资本化。 （4）借款费用资本化金额的计算方法