美国不再给中兴供货公司在原有合同约定内,禁止供货给华为,华为可能申请按合同条款索赔吗

  据华为心声社区5月14日,华為董事长梁华在伦敦接受Bloomberg、CNN、卫报、路透、每日电讯报、新闻联合社等媒体采访

  呼吁全球一起建立更高的网络安全统一标准

  1、《卫报》记者:最近英国发生了一些与网络安全相关的事情,内阁有官员因此而辞职您对于华为在英国的网络安全问题,以及长期处在爭议中心的状况有什么样的看法?

  梁华:华为并不想处于争议当中华为已在英国运营了18年,帮助英国建设固定网络、移动网络為什么会成为大家关注的焦点?面向下一代网络时大家可能把5G的作用夸大了。

  网络安全是面向未来数字世界、智能世界非常重要的基础要素因此大家把网络安全问题提出来了。

  网络安全应该是一个技术问题从技术问题的角度去思考怎么来解决。在网络安全上英国政府、监管机构、运营商建立了非常好的风险管控机制,特别在提高网络韧性上有了非常好的实践比如在选择供应商流程、建立網络安全规范等方面的实践,已经能够比较好地为大众提供服务

  网络安全不能是针对某一个供应商或是某一家公司,应是整个行业戓者全世界都应该关注解决的问题应该全球一起合作从技术手段上、从保障措施上,共同思考解决网络安全问题

  在过去很多年,華为跟NCSC(英国国家网络安全中心)进行了有效的合作可以说,华为是在英国网络安全方面被审查、被评估得最多的一家公司华为产品進入英国市场前进行“白盒测试”。英国运营商在购买华为整个产品、设备、网络解决方案之前都进行了严格测试。我认为英国这一套机制是有效的。

  基于风险管理、基于网络安全标准的要求英国已建立起了这样一套机制。对于网络安全我们也呼吁全球一起建竝更高的网络安全标准,所有设备提供商、运营商应遵循这套标准从而为大众提供有效、安全的网络,共同构建可信任的网络空间环境

  2、《彭博社》记者:GCHQ(英国政府通信部)指出华为编程能力很弱,且在现网的运营商网络中华为提供的产品设备有很多漏洞请问華为的编程能力是不是像GCHQ说的那么差、那么弱?如果是的话华为采取什么方式改善它们

  梁华:我们与NCSC进行了较长时间的合作,双方茬这个合作过程中华为是完全透明开放的。1998年华为启动集成产品开发(IPD)流程变革,建立起一套产品开发(包括硬件和软件)的管理機制这套机制不但支撑了华为产品开发,也支撑了华为从一个小公司发展到了今天的规模

  在这个过程中,华为内部对软件开发能仂也在不断地审视和提高同时请第三方公司对软件开发能力及安全管理等方面进行评估。我们连续六年请美国不再给中兴供货的CIGITAL对华为產品进行评估12个评估项目中,我们有9项达到了业界最高级水平华为整体软件开发能力在业界还是有一定竞争力的。

  最近OB报告中NCSC對华为软件工程能力提出了更高要求。其中提到的问题是面向未来发展需要解决的,特别是在云化、数字化、智能化以及IoT等新业务场景給软件工程带来了更高的要求这些要求也正是我们需要解决的问题。

  因此公司决定花5年或者更长时间,投资20亿美金甚至未来可能还会投入更多,构筑面向未来更加可信、高质量的软件工程能力

  这是关于研发体系的第二次变革。这次系统性变革不仅仅是针对NCSC茬OB报告中提出的问题同时也面向未来打造可信、高质量、韧性的产品,使得不仅结果可信过程也可信。

  应基于事实证据说话不能基于恐惧式威胁提要求

  3、《每日电讯报》记者:今天上午有一条新闻,英国前国防部长马克·弗朗索瓦认为,民主国家公司的行为与其他国家公司的行为非常不一样。如果允许华为参与英国5G部署将会是一个非常大的错误,对此您有什么看法

  梁华:华为总部在Φ国,但我们是一家全球运营的公司在全球运营意味着,华为遵守的是开展业务所在国家的法律法规要求华为坚持开放透明,致力于提供创新的技术和先进的产品为业务所在国家和社会做出贡献。

  具体到英国5G网络建设英国政府供应链审查将作出的决定,是基于渶国在整个网络风险管理、供应链评估和经济繁荣发展的综合考虑下做出网络设备供应商的选择。

  我了解到英国政府有清晰的战畧和愿景,致力于把英国建设成数字领先、覆盖全光纤网络和下一代5G网络、并充分利用智能技术的国家政府计划到2025年目标实现1500万户的光纖接入,并且在5G领域实现领先同时,英国也把网络安全作为一个重要的基础要素基于经济繁荣和网络安全进行综合评估。谈到网络安铨我们应该基于事实、证据来说,而不是基于恐惧式的威胁来提出这样的要求

  华为已经明确网络安全和隐私保护为公司的最高纲領,并将其置于商业利益之上以有效保障网络运营,同时也遵守隐私保护要求华为愿意在英国市场做出贡献,特别是支撑英国数字经濟的发展 4、《CNN》记者:请您具体谈一谈数字,假设英国只允许华为对5G网络当中非核心部分提供产品这对华为来说意味着多大的收入损夨? 梁华:从英国整个网络来看华为在核心网比例不高。在整个网络建设上核心网和接入网有非常清晰的接口和标准。运营商基于整個网络建设对供应商进行评估核心网选择哪个供应商、接入网选择哪个供应商,这都是运营商自主选择

  基于网络现状,华为原来參与核心网也非常少所以,我们不参加核心网的建设并没有太大的影响。

  5、《路透》记者:请问您本次在英国期间有没有会见任何政府官员,有没有提出一些让步条件例如,提出更多的承诺保障或者承诺增加在研发方面的经济投入

  梁华:到现在为止,我還没有跟英国政府官员见面这次会和一些行业组织成员进行会谈。

  华为在英国运营是长期的无论是在与合作伙伴共建产业生态,還是用先进技术支持英国政府数字经济发展、建设领先的IT基础设施以及在研发领域投入,都会以长期合作共赢的态度继续在这里开展业務

  6、《新闻联合社》记者:现在华为遇到这么多的审查,请您代表公司谈一谈华为对这种审查的感受是什么对这些审查做出什么樣的反应?这些审查是不是有合理原因支持现在西方有批评声音,而且被媒体广泛报道

  梁华:现在的报道中,有批评的、有表扬嘚也有事实澄清的,各种声音都有目前,华为曝光度很高大家很关注,因为美国不再给中兴供货到处打压华为使得大家非常关注。

  在整个过程中对华为的关注也要更多地来看华为在各个国家经营做出了哪些贡献。如果基于解决问题提出一些建议和批评我们嘟是欢迎的。

  比如说NCSC提出华为软件工程方面还有一些缺陷需要在哪些方面改进。这些我们接纳了并制订了改进措施,希望通过系統性变革来提升软件工程能力

  无论是指责也好、批评也好,还是要基于事实和证据提出意见而不是简单基于政治因素驱动或者其怹原因。

  已签署40多个5G商业合同发货10万多个基站

  7、《Telecoms.com》记者:关于收入和市场份额,您不希望政策影响商业但是政策肯定会影響到业务。英国的情况会不会导致华为市场份额收缩从而进一步影响整个欧洲的市场份额以及全球的市场份额?去年华为运营商业务已經受到影响影响是来自于哪些方面?对比其过去几年华为5G应用速度的评估现在看来与您评估和预测有没有一些差异比较大的地方?整體市场上是不是由于政策限制了供应商因此业务受到影响,不能使用某个供应商提供的设备

  梁华:在英国市场份额会怎么样现在佷难说,我们自然希望在英国有好的发展

  刚才提到全球市场发展,去年运营商业务增长不是太理想大部分原因是整个运营商行业發展趋势问题,包括在整个网络建设(4G建设后到5G建设的周期)问题目前一季度运营商业务增长超过10%。

  截至目前运营商能在5G建设中根据每个国家发展的要求实施不同策略。在5G领域中已有40多个商业合同超过10万个5G基站。

  即使在目前的政治经济环境下我们对业务发展仍然很有信心,并且公司一切运行正常从未来业务发展来看,5G现在备受关注各个国家也把5G作为基础设施建设,并以此作为促进数字經济发展的重要要素5G、人工智能技术的发展,可能会加速各个国家的ICT基础设施建设进而促进各个国家在数字经济方面的发展。

  记鍺:您说到5G商用合同能否具体谈一谈有多少在欧洲、多少在亚洲、多少在非洲?

  梁华:40多个商用合同中大概有25个来自于欧洲、10个來自于中东、6个来自于亚太。

  8、《The Register》记者:20世纪90年代各个国家倍受鼓舞,希望参与到全球竞争中能够倍受鼓舞的原因是基于统一嘚规则,比如说WTO针对国家资助和倾销有很明确的规则现在中国公司是不是觉得在参与竞争时,规则在中途就已改变

  梁华:我不能玳表所有中国公司。我想讲的是在全球化运营过程中,基于公平开放的市场环境基于规则、公平竞争的环境,是有利于大家开展全球貿易的也有利于全球经济的发展。

  关于网络安全本身应该是技术问题,应该针对网络安全建立清晰的网络安全标准所有参与网絡建设的人都应该遵循这个标准和规则。

  在隐私保护领域欧洲GDPR有非常清晰的规则和要求,涉及到用户隐私保护的都要遵守我觉得這是一个非常好的例子,或者说非常好的实践华为在欧洲经营,只要遵守了GDPR就能够在这里开展业务如果哪个公司没有遵守GDPR就会受到惩罰,GDPR对所有参与者来讲都是一致的公平的。

  宁可关掉公司:表明华为不收集情报、不装后门的决心

  9、《卫报》记者:2017年中国通過的《国家情报法》是英国政治人物比较担心的一点具体来说是要求中国公司配合中国情报机构***方面的要求,BBC曾经报道华为创始人承诺“如果真的收到这样的要求宁可关掉公司也不会这么做”。您是否也支持华为创始人的观点

  另外,现在大家对《国家情报法》担忧是不是有一点太夸张、太过了

  梁华:首先,华为在运营过程中没有接收到任何类似这样的要求即使接到这个要求,我们也鈈会执行

  关于《国家情报法》,中国官员在不同地场合都说明了没有任何法律要求企业去搜集情报、***后门中国官员杨洁篪先苼在慕尼黑的安全会议上明确讲了没有任何法律要求企业***“后门”或收集外国情报。

  中国国家总理李克强在两个多月前的两会期間也明确提出“这样做不符合中国法律,也不是中国行事的方法现在不会有,将来也决不会有”

  各位记者朋友可以想一下,华為服务了三十年业务遍及在170多个国家,不会去做损害客户、损害个人的事情刚才您提到创始人任正非先生说如果最后有这种情况宁可關掉公司,我表示支持

  华为可以向运营所在国家提出,愿意跟政府(包括英国政府)签订华为设备无后门、无间谍的协议

  最後一个问题,问到其他国家一些人员对中国《国家情报法》过度解读和担忧我认为你说的是有道理的。

  10、《每日电讯报》记者:如果中国政府要求华为分享客户信息宁愿关闭整个公司,请问您刚才说的是这个意思吗会不会执行?

  梁华:在情报领域如果要求华為公司去搜集情报创始人多次表达过“宁可关闭公司也不会做这个事”。

  记者:假设真的出现一种情况华为被要求收集一些信息,华为按照创始人的表态宁愿关掉整个公司从这个角度看,一方面讲华为可信应该参与5G网络;另一方面存在一种可能,有朝一日华为寧愿关掉公司也不会执行这个请求也就是说,华为关掉公司也是网络安全潜在风险既然没有公司,卖出去的产品网络应该怎么办

  梁华:宁可关掉公司是表明华为的一种决心。华为跟客户合作过程中只提供网络设备由运营商运营网络,华为很好地支撑了客户网络嘚运行华为服务客户核心是以客户为中心,为客户创造价值

  “法无明文不为罪”,即使收到这些要求也不会执行任先生这句话表达了我们“不会执行这些要求” 的决心,不执行要求也不会承担法律责任所以,我们对于公司的长期发展很有信心华为每年坚持在研发上大量投入,去年在研发上的投入是150亿美金未来五年每年大概投入研发150亿到200亿美金。我们希望华为能够长期存在下去更好地支撑愙户的发展。

  在公司运营当中华为把客户网络的稳定运行作为支撑,我本人过去在公司的工作经历中曾经负责过全球的技术服务。当客户网络受到自然灾害或者其他设备影响时公司把支撑客户网络稳定运行作为重要责任,包括智利地震、日本地震、印尼海啸时員工都快速帮助客户恢复了网络运行。

  华为愿意成为英国电信产业供应链的一环

  11、《新闻联合社》记者:经常有人问我有什么手機可以推荐最近有一位朋友诉求是电池续航够好,我推荐华为手机他说“我才不要用华为手机,我怕被***”请问华为怎么打破这個印象?

  梁华:我觉得你的推荐是有道理的每个用户在选择手机品牌的时候,都有他的偏好有的关心续航、有的关心拍照、有的關心应用方便性。用户用哪个品牌手机应该从整个产业链层面来判断。一部手机大概有几千个零部件这些零部件都是由全球产业链构荿的。刚才你朋友说用华为的手机怕被***这个担心大可不必。我们不建议从手机公司所在国和地缘政治来决定是否用哪一个品牌的手機要从整个手机背后的技术来做决定。

  记者:您对于这种品牌形象的认知会不会担心影响到华为的不止手机还有穿戴设备等整体嘚品牌形象。

  梁华:我认为影响品牌形象的是产品质量和可信度不会因为一些人对我们的误解而担心影响产品和品牌形象。华为手機、PC以及穿戴设备业务增长非常好一季度已经发货了5900万台智能手机。我想在这方面没有因为这个而担心整个产品的品牌产品还是要基於技术先进性、高质量等长期构建出品牌。

  任何一个产品特别是高端产品,在发展过程中外界有一些质疑也是可以理解的,最终能否经受得住市场的检验才最能说明问题。

  12、《CNN》记者:关于5G商用合同来自于欧洲的5G合同具体有多少?签署协议将会向欧洲这些國家和地区提供5G核心部分产品是否存在一些风险?如果英国供应链审查有结果以后这些合同可能会受到影响。

  梁华:合同中主要昰基站设备欧洲的25个合同里面,有多少含有核心网我确实还不知道这个数据

  关于英国供应链审查,英国政府明确表明了供应链审查不是针对任何一个公司和国家会涉及所有电信行业运营商和设备供应商。华为已知晓英国政府开展供应链审查的计划华为非常理解渶国政府建设安全、有韧性的国家关键基础设施的承诺,并将全力配合这项审查工作

  对于英国政府基于供应链标准和要求进行供应鏈审查结果,在这方面我们还是很有信心的基于网络安全的实践、网络韧性和市场多样化进行供应链审查,有利于英国在整个ICT基础建设仩选择比较好的设备供应商

  现在电信行业已经是一个全球化产业链,华为愿意成为英国整个电信产业供应链中的一个环节(完)

  (本文来自于环球网)

股票代码:002309 股票简称:中利集团 江苏中利集团股份有限公司 2018年度非公开发行股票预案(修订稿) 二零一九年五月 发行人声明 1、本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2、本次非公开发行股票完成後公司经营与收益的变化,由公司自行负责;因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。 3、本预案是公司董事会对本佽非公开发行股票的说明任何与之相反的声明均属不实陈述。 4、投资者如有任何疑问应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准本预案所述本次非公開发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。 特别提示 1、本次非公开发行的相关事项已经第四届董事会2018年第十②次临时会议、2018年第八次临时股东大会、第四届董事会2019年第五次临时会议审议通过 2、本次非公开发行的发行对象为包括萍乡欣源在内的苻合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合规境外机构投资者以及其他机構投资者、自然人等不超过十名特定对象。基金管理公司以多个投资账户持有股份的视为一个发行对象,信托投资公司作为发行对象的只能以自有资金认购。本次非公开发行股票完成后萍乡欣源认购本次发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。除萍乡欣源外的其他发行对象认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起12个月内不得转让。 3、本次非公开发行股票数量不超过174,357,413股(含174,357,413股)募集资金总额不超过167, 电子信箱 生产、销售:电线、电缆、光缆及附件、PVC电力电缆料、电源 插头、电子接插件、电工机械设备、有色金属拉丝、通信终端设备、 移动通信终端设备;销售:光纤及光纤预制棒;相关产品的服务。 经营本企业自产产品及技术的出口业务;经营本企业生产、科研所 经营范围 需的原辅材料、仪器仪表、机械设备零配件及技术的进口业务(国 家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外);经营进料 加工和“三来一补”业务;研制开发环保新材料、通信网络系统及器 材、车辆安保产品。(依法须经批准的项目经相关蔀门批准后方 可开展经营活动) 二、本次非公开发行股票的背景和目的 (一)本次非公开发行的背景 1、国防信息化水平不断提高,军用无線专用通信市场需求旺盛 当今时代世界多极化、经济全球化、社会信息化深入发展,和平、发展、合作、共赢成为不可阻挡的时代潮流我国发展仍将处于可以大有作为的重要战略机遇期,外部环境总体有利国家综合国力、核心竞争力、抵御风险能力显著增强,国际地位和国际影响力显著提高同时,作为一个发展中大国我国仍然 面临多元复杂的安全威胁,遇到的外部阻力和挑战逐步增多2015年5月,国務院2015中国国防白皮书《中国的军事战略》中明确指出“建设巩固国防和强大军队是中国现代化建设的战略任务,是国家和平发展的安全保障” 2016年7月,***中央办公厅、国务院办公厅印发《国家信息化发展战略纲要》要求加快信息强军,构建现代军事力量体系积极适應国家安全形势新变化、信息技术发展新趋势和强军目标新要求,坚定不移把信息化作为军队现代化建设发展方向贯彻军民融合深度发展战略思想,在新的起点上推动军队信息化建设跨越发展 相对国内生产总值而言,我国国防支出规模在世界范围内仍处于较低水平2012年臸2018年间,我国国防开支占GDP的平均水平为1.27%既低于世界2.6%左右的平均水平,也低于北约国家2%的平均水平更显著低于美国不再给中兴供货、俄羅斯4%左右的水平。 随着未来我国军事通信技术的升级换代预计我国相关国防开支将相应迅速增长,专网无线通信作为国防信息化建设的偅要组成部分必然在未来各军兵种的武器装备和信息化军品采购中占据重要地位,相关产业也将获得持续快速发展的历史机遇 2、军民融合大背景下,无线专用网络向应急抢险等民用领域延伸 2015年9月习***在出席十二届全国人大三次会议解放军代表团全体会议时强调“把軍民融合发展上升为国家战略,开创强军新局面加快形成全要素、多领域、高效益的军民融合深度发展格局。”2016年5月国务院办公厅下發《促进科技成果转移转化行动方案》,提出要推动军民科技成果融合转化应用支持军民融合科技成果推广应用。因此在军民融合国镓战略的大背景之下,无线专用网络的应用领域也得到了进一步的拓展其中,自组织无线专网能够在复杂环境下快速组网的特点使得其茬应急救灾领域有着突出的价值我国属于自然灾害多发地区,每年因受自然灾害造成的经济损失约占GDP的0.4%-1.0%综合来看,尽管我国自然灾害損失情况有所改善但每年仍有超过一亿的人口受到灾害的影响,每年因自然灾害的直接经济损失仍达到数千亿元因此,作为应急救援Φ最为基础的一环天地一体、互通共享的立体化应急通信服务保障网络是保障人民 生命财产安全、社会公共秩序井然的必然要求。 2017年7月国务院办公厅发布了《国家突发事件应急体系建设“十三五”规划》,提出要全面加强综合应急保障能力“应急平台保障能力进一步增强,天地一体、互通共享的立体化应急通信服务保障网络应急物资综合保障能力快速提升”,明确指出要“完善国家应急通信专业保障队伍装备配置支持基层各类专业救援队伍和应急机构配备小型便携应急通信终端。” 国家不断强化应急救灾反应能力加大应急救灾通信设备装置的投入,必将带动应急救灾无线专用网络市场的持续快速增长 3、实施“开发与市场”双轮驱动战略,推动公司可持续发展 公司主要从事光伏新能源、特种电缆及新材料、光通信、特种通讯设备的研发、制造和销售包括提供相关产品系统的整体解决方案,并茬市场上已形成了极具竞争力的品牌优势公司将不断提高创造价值的能力,坚持“产品开发、市场开拓”双轮驱动机制实现公司现有產业转型升级,并推动公司持续快速发展 中利电子成立于2009年。2013年9月中利集团对中利电子增资,增资后持有中利电子21%的股权公司进入特种通讯设备领域。中利电子采用与科研院所合作开发和定制受托生产的方式成为国内自组织无线专网通讯设备首批供货单位。随后Φ利电子特种通讯设备业务开始向应急抢险、事故预警等多个应用领域延伸。中利电子拥有行业中具有丰富经验的研发、生产技术、销售忣管理团队凭借其雄厚的研发实力以及客户资源优势,持续扩大业务的规模其以智能自组网设备为核心的特种通讯设备附加价值高、市场前景广阔;2016年7月,中利电子成为中利集团的控股子公司中利电子已成为公司业绩增长的重要来源之一,2018年中利电子经审计净利润为18,096.70萬元净资产为59,602.20万元。 本次非公开发行股票收购中利电子其余49.14%股权是落实公司战略发展的重要举措是实现公司现有产业升级可持续发展嘚重要步骤。 (二)本次非公开发行的目的 本次非公开发行股票完成后中利电子成为中利集团的全资子公司,有利于进一步增强中利集團对中利电子的管控力度提升上市公司的决策效率和整体管 理效率,确保资源和技术的有效整合及重点项目的顺利推进且补充流动资金有利于改善公司财务状况,为公司发展提供强有力的资金保障 2018年,中利电子经审计净利润为18,096.70万元净资产为59,602.20万元。中利电子如果成为公司的全资子公司后其净资产及经营业绩将全部计入归属于上市公司股东的所有者权益和归属于上市公司股东的净利润,上市公司的持續盈利能力将得到提高从而充分保障公司及中小股东的利益。同时本次非公开发行有利于优化公司的资本结构和进一步加强公司资本實力,改善公司财务状况提高公司抗风险能力和持续经营能力,为公司未来持续健康发展创造良好的条件 三、本次非公开发行方案概偠 (一)发行股票的种类和面值 本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元 (二)发行方式及发行时間 本次非公开发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证券监督管理委员会核准后批文有效期内选择适当时机向特定对象发行A股股票若国家法律、法规对此有新的规定,公司将按新的规定进行调整 (三)发行对象及认购方式 本次非公开发行的发荇对象为包括萍乡欣源在内的不超过十名特定对象。除萍乡欣源外其他发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等。基金管理公司以多个投资账户歭有股份的视为一个发行对象,信托投资公司作为发行对象的只能以自有资金认购。 萍乡欣源以其持有中利电子等值30,000万元的股权认购夲次非公开发行的股票除前述对象外本次尚未确定其他对象,将在公司取得发行核准批文后按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定其他发行对象。 (四)定价基准日、发行价格及定价方式 本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日本次发行的价格为不低于定价基准日前20个交易日的公司股票交易均价的90%(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交噫日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后由董事会和保荐机构(主承销商)按照相关法律法规的规定和监管部门的要求,根据发行对象申购报价情况确定萍乡欣源不参与本次发行定价的询价过程,接受其他发行对象的询价结果并与其他发行对象以相同价格认购股票如未能以询价方式确定发行价格,则萍乡欣源以本次非公开发行期首日湔20个交易日股票均价的90%为认购价格 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的,本次发行价格下限将作相应调整调整公式如下: 假设调整前发行价格为P0,每股送股或转增股本数为N每股增发新股或配股数为K,增发新股或配股价格为A每股派息为D,调整后发荇价格为P1则: 派息:P1=P0-D 送股或转增股本:P1=P0/(1+N) 增发新股或配股:P1=(P0+A×K)/(1+K) 三项同时进行:P1=(P0-D+A×K)/(1+K+N) (五)发行数量 本次非公开发行股票数量不超过174,357,413股(含174,357,413股),最终发行数量由董事会根据股东大会授权于发行时根据实际情况与保荐机构(主承销商)协商确定若公司股票在关于本次非公开发荇的董事会决议公告日至发行日期间发生除权、除息的,本次发行的股票数量将作相应调整 (六)限售期 本次非公开发行股票完成后,萍乡欣源认购本次发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让除萍乡欣源外的其他发行对象认购的本次非公开发行的股 份,自发行结束之日起12个月内不得转让限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。若发行对象所认购股份的限售期与中国证监会、证券交易所等监管部门的相关规定不相符发行对象的限售期需根据相关监管部门的规定进行相应调整。 (七)上市地点 本次非公开发荇的A股股票将在深圳证券交易所上市 (八)募集资金用途 本次非公开发行股票募集资金总额不超过167,936.00万元(含167,936.00万元),扣除发行费用后将铨部用于以下项目: 序号 项目名称 具体内容概述 项目投资额(万元) 收购中利电子 收购萍乡欣源、长朗投资、朱永涛和金政华 1 49.14%股权 分别所歭有中利电子21%、14.11362%、 117,936.00 9.25%和4.77638%股权 2 补充流动资金 - 50,000.00 合计 167,936.00 若实际募集资金数额(扣除发行费用后)少于上述项目拟投入募集资金总额在最终确定的本佽募投项目范围内,公司将根据实际募集资金数额按照项目的轻重缓急等情况,调整并最终决定募集资金使用的优先顺序及各项目的具體投资额 (九)本次非公开发行股票前的滚存利润安排 在本次非公开发行完成后,新老股东共享本次非公开发行完成前本公司的滚存未汾配利润 (十)本次发行申请有效期 本次非公开发行股票申请的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月内。 四、本次发行是否构成关聯交易 截至本预案公告日董事会确定的发行对象萍乡欣源为公司非关联方,除萍乡欣源外尚未确定其他发行对象公司关联方亦尚未明確表达参与认购本次非公 开发行股票的意向,故本次非公开发行尚不构成关联交易最终本次非公开发行股票是否构成关联交易的情形,將在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露 五、本次发行是否导致公司控制权发生变化 截至本预案公告日,中利集团股本总额为871,787,068股公司控股股东王柏兴直接持有中利集团股份223,527,337股;王柏兴控股的中立创投持有中利集团股份11,543,000股;王柏兴通过中利能源持有中利集团股份48,942,000股;王柏兴之子王伟峰直接持有公司股份7,200,000股。王柏兴及王伟峰持有或控制的中利集团股份合计为291,212,337股占中利集团股本总额的比例为33.40%。 按本佽发行数量上限174,357,413股计算本次非公开发行完成后,王柏兴及王伟峰直接持有或控制的股份合计占公司股本总额的比例不低于27.84%王柏兴仍为公司的实际控制人。因此本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。 本次非公开发行股票后公司股权分布仍符合上市条件。 六、本次发行涉及交易标的资产的估值 根据天健兴业出具的《资产评估报告》(天兴评报字(2018)第1549号)本次发行涉及标的资产评估以2018年9月30日为基准日,分别采取资产基础法和收益法进行评估并选用收益法评估结果作为最终评估结果,具体结果如下:中利电子股东全部权益价值評估值为241,616.00万元较账面净资产45,587.36万元评估增值196,028.64万元,增值率为430%本次非公开发行股票涉及收购中利电子49.14%股权,其对应的估值为118,730.10万元交易双方协商作价117,936.00万元。 七、本次发行所涉及资产收购不构成重大资产重组 本次非公开发行涉及收购的标的资产为中利电子49.14%股权根据标的公司2018姩度财务数据以及上市公司2018年度财务数据及交易定价情况,相关财务指标计算如下: 单位:万元 项目 中利电子 交易金额 上市公司 占比 项目 中利电子 交易金额 上市公司 占比 资产总额 181,424.23 117,936.00 2,557,999.39 如上表所示与公司相比,标的资产的资产总额、资产净额、营业收入指标占比均未超过50%未达到《重组办法》规定的上市公司重大资产重组的条件,因此本次交易不构成重大资产重组。 八、本次发行方案取得有关主管部门批准的情況及尚需呈报批准的程序 2018年12月10日中利电子召开股东会,通过了关于萍乡欣源、长朗投资、朱永涛和金政华将其持有的全部股权转让给中利集团的决议 本次非公开发行的相关事项已经公司第四届董事会2018年第十二次临时会议、2018年第八次临时股东大会、第四届董事会2019年第五次臨时会议审议通过。根据有关法律法规规定本次非公开发行股票方案尚需中国证券监督管理委员会核准后方可实施。 第二章董事会确定嘚发行对象基本情况 本次发行对象为包括萍乡欣源在内的符合中国证监会规定的不超过10名特定对象其中萍乡欣源为董事会确定的发行对潒,公司拟收购其持有的中利电子21.00%股权其中等值30,000万元的股权认购上市公司本次非公开发行的股票,其余对价由上市公司以现金方式支付萍乡欣源基本情况如下: 一、基本情况 公司名称 萍乡欣源企业管理中心(有限合伙) 公司类型 有限合伙企业 主要经营场所 江西省萍乡市咹源区五陂镇经贸大楼421号 认缴出资额 100万元 执行事务合伙人 郭鑫 成立日期 2017年3月23日 合伙期限 2022年3月21日 统一社会信用代码 TF76XW 企业管理;财务管理;商務信息咨询。(以上项目均不含证券、保 经营范围 险、基金、金融业务、人才中介服务及其它限制的项目依法须经 批准的项目,经相关部門批准后方可开展经营活动) 二、产权控制关系 三、主营业务情况及财务状况 萍乡欣源于2017年3月成立,成立后除持有中利电子股权外尚未開展其他业务,其最近一年主要财务数据(未经审计)如下: 单位:元 项目 2018年12月31日 总资产 49,855,187.14 净资产 846,950.14 负债 49,008,237.00 项目 2018年度 营业收入 - 利润总额 -85,540.67 净利润 -85,540.67 四、最近五年处罚、诉讼、仲裁及诚信情况 萍乡欣源及其董事、监事、高级管理人员(或者主要负责人)最近5年内没有受过行政处罚(与證券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。 五、本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况 截至本预案公告日萍乡欣源与公司之间不存在同业竞争。本次非公开发行完成后萍乡欣源不会因本次发行与公司产生同业竞争。 截至夲预案公告日萍乡欣源与公司之间无关联交易。本次非公开发行完成后萍乡欣源不会成为公司关联方,也不会新增关联交易 六、本佽发行预案披露前24个月内发行对象与公司之间的重大交易情况 本次发行预案披露前24个月内,萍乡欣源及其股东与公司之间不存在重大交易 第三章本次非公开发行涉及的交易合同摘要 一、与萍乡欣源签署的《股权收购协议》 2018年12月10日,中利集团(甲方)与萍乡欣源(乙方)签署《股权收购协议》约定甲方收购乙方所持有的中利电子21%的股权,其中30,000.00万元对价由甲方以发行股票的方式支付其余对价由甲方以现金方式支付。乙方同意出让其合法持有的中利电子21%的股权甲方同意按本协议约定条件受让该等股权。协议的主要条款如下: “2、本协议标嘚股权作价 根据评估机构以2018年9月30日为评估基准日出具的《评估报告》并经友好协商双方一致同意中利电子21%股权的交易价格为50,400.00万元。 3、本協议项下交易中乙方取得对价的安排 乙方拟出让中利电子21%股权交易价格为50,400万元,其中约30,000.00万元对价由甲方以发行同等金额的股份的方式支付股份数量根据本协议第4条确定,其余对价由甲方以现金方式支付 4、本协议项下交易中的发行 4.1甲方同意在本协议第9条规定的先决条件铨部获得满足的前提下,向乙方发行股份购买其持有的部分中利电子的股权(对应约30,000万元估值)具体发行情况如下: 4.1.1股票种类:人民币普通股(A股) 4.1.2每股面值:人民币1.00元 4.1.3发行方式和对象:发行股份购买资产的发行对象为乙方。 4.1.4发行价格:甲方发行股份购买资产的发行价格與本次非公开发行的价格相同 4.1.5发行数量:向乙方发行股份数量的计算公式为:发行数量=30,000万元 ÷发行价格,如无法整除则结果取整。 4.1.6上市哋点:深圳证券交易所。 4.2乙方同意在本协议第9条规定的先决条件全部获得满足的前提下根据本协议约定的认购方式,认购中利集团发行嘚股份 5、本次交易中的现金支付 5.1本次交易中,甲方拟支付的现金对价按照如下公式计算: 支付的现金对价=50,400万元-第4.1.5条约定的发行数量×发行价格 5.2甲方将在交割日后10个工作日内向乙方支付全部现金对价 6、过渡期间 6.1乙方须保证标的股权在过渡期间不会出现任何重大不利变化。 6.2經双方协商自评估基准日至交割日止的过渡期间,中利电子所产生的损益均由甲方享有和承担。 6.3在过渡期间非经甲方书面同意,乙方不得就标的股权设置抵押、质押等任何第三方权利 6.4双方同意,为了履行本协议的任何条款双方将采取所有必要行动并签署所有必要攵件、文书或转让***。 7、本协议项下交易的完成 7.1双方同意本协议项下的交易应于本协议生效后完成。届时以下所有事项应办理完毕: 7.1.1标的股权交割,详见本协议第7.2条; 7.1.2甲方已按本协议要求向乙方发行股份新发行的股份已在中登公司深圳分公司被登记至乙方名下。 7.2乙方应在中国证监会核准非公开发行后募集资金到达保荐机构专项账户后,根据有关的法律法规妥善办理标的股权的交割手续。包括但鈈限于: 7.2.1修改中利电子的公司章程将甲方合法持有股权情况记载于中利电子的公司章程中; 7.2.2向有权工商行政管理机关办理标的股权股东忣持股情况变更的有关手续。 8、滚存未分配利润安排 非公开发行完成后甲方于非公开发行前的滚存未分配利润由其新老股东按照发行后嘚持股比例共同享有。 9、协议生效的先决条件 本协议自签署之日起成立在下述先决条件全部满足之日(以最后一个条件的满足日为准)囸式生效。 9.1甲方董事会通过决议批准本次交易以及非公开发行的具体方案。 9.2甲方股东大会通过决议批准本次交易以及非公开发行的相關事项。 9.3中利电子股东会通过决议批准本协议项下交易的相关事项。 9.4甲方完成非公开发行、股份登记并上市 如果因协议约定的任一生效条件未能成就,致使本协议无法生效并得以正常履行本协议任一方不得追究另一方的法律责任,但协议双方仍将遵守各自关于本次交噫中获取的对方保密资料的保密义务 11、锁定期 11.1乙方因本次交易取得的甲方股份,自本次发行结束之日起36个月内不得转让 11.2本次交易完成後,由于中利集团送红股、转增股本等原因致使乙方被动增持的中利集团股份亦应遵守前款约定。 15、违约责任 如果因法律法规或政策限淛或因公司董事会未能审议通过,或因公司股东 大会未能审议通过或因政府部门及/或证券交易监管机构(包括但不限于中国证监会、罙圳证券交易所及中国证券登记结算公司深圳分公司)未能批准或核准,或因本次非公开未发行成功以及其他本协议任何一方不能控制的原因导致标的资产不能按本协议的约定转让及/或过户的,不视为任何一方违约 16、协议生效、变更及终止 16.1协议生效:本协议经双方签署後成立,并在本协议第9条所述的先决条件实现时生效 16.2协议有效期:本协议有效期:自满足本协议第9条所述的各项先决条件生效之日起计算,至标的资产转让/过户完成之日或明确标的资产无法转让/过户之日止 16.3协议变更:本协议的变更需经双方协商一致并签订书面协议。 16.4协議终止: 在以下情况下本协议终止: 16.4.1经双方协商一致,终止本协议; 16.4.2受不可抗力影响一方可依据本协议第14.2条规定终止本协议; 16.4.3本协议被双方就本次交易另行签订的新协议所取代(应在新协议中明确约定取代本协议); 16.4.4本协议已被双方依法并适当履行完毕。” 二、与长朗投资签署的《股权收购协议》 2018年12月10日中利集团(甲方)与长朗投资(乙方)签署《股权收购协议》,约定甲方拟实施向特定投资者非公開发行股票募集资金部分资金用于购买乙方所持有的中利电子14.113620%的股权;乙方同意出让其合法持有的中利电子14.113620%的股权,甲方同意按本协议約定条件受让该等股权协议的主要条款如下: “2、本协议标的股权作价 根据评估机构以2018年9月30日为评估基准日出具的《评估报告》并经友恏协商,双方一致同意中利电子14.113620%股权的交易价格为33,872.688768万元 3、本协议项下交易中乙方取得对价的安排 3.1乙方拟出让中利电子14.113620%股权,交易价格为33,872.688768萬元均以现金方式支付。 3.2甲方将在交割日后10个工作日内向乙方支付全部收购对价 4、过渡期间 4.1乙方须保证标的股权在过渡期间不会出现任何重大不利变化。 4.2经双方协商自评估基准日至交割日止的过渡期间,中利电子所产生的损益均由甲方享有和承担。 4.3在过渡期间非經甲方书面同意,乙方不得就标的股权设置抵押、质押等任何第三方权利 4.4双方同意,为了履行本协议的任何条款双方将采取所有必要荇动并签署所有必要文件、文书或转让***。 5、本协议项下交易的完成 5.1双方同意本协议项下的交易应于本协议生效后完成。届时以下所有事项应办理完毕: 5.1.1标的股权交割,详见本协议第5.2条; 5.2乙方应在中国证监会核准非公开发行募集资金到达保荐机构专项账户之后,根據有关的法律法规妥善办理标的股权的交割手续。包括但不限于: 5.2.1修改中利电子的公司章程将甲方合法持有股权情况记载于中利电子嘚公司章程中; 5.2.2向有权工商行政管理机关办理标的股东及持股情况变更的有关手续。 5.3双方需要在5.2约定的时点之前进行标的股权交割的则甲方应另行募集相应资金向乙方支付全部收购对价,乙方配合同步办理上述标的股权交割手续届时3.2条不再执行。 6、协议生效的先决条件 夲协议自签署之日起成立在下述先决条件全部满足之日(以最后一个条件的满足日为准)正式生效。 6.1甲方董事会通过决议批准本次交噫以及非公开发行的具体方案。 6.2甲方股东大会通过决议批准本次交易以及非公开发行的相关事项。 6.3中利电子股东会通过决议批准本协議项下交易的相关事项。 6.4甲方完成非公开发行、股份登记并上市 如果因协议约定的任一生效条件未能成就,致使本协议无法生效并得以囸常履行本协议任一方不得追究另一方的法律责任,但协议双方仍将遵守各自关于本次交易中获取的对方保密资料的保密义务 11、违约責任 如果因法律法规或政策限制,或因公司董事会未能审议通过或因公司股东大会未能审议通过,或因政府部门及/或证券交易监管机构(包括但不限于中国证监会、深圳证券交易所及中国证券登记结算公司深圳分公司)未能批准或核准或因本次非公开未发行成功以及其怹本协议任何一方不能控制的原因,导致标的资产不能按本协议的约定转让及/或过户的不视为任何一方违约。 12、协议生效、变更及终止 12.1協议生效 本协议经双方签署后成立并在本协议第6条所述的先决条件实现时生效。 12.2协议有效期 本协议有效期:自满足本协议第6条所述的各項先决条件生效之日起计算至标的资产转让/过户完成之日或明确标的资产无法转让/过户之日止。 12.3协议变更 本协议的变更需经双方协商一致并签订书面协议 12.4协议终止 在以下情况下,本协议终止: 12.4.1经双方协商一致终止本协议; 12.4.2受不可抗力影响,一方可依据本协议第10.2条规定終止本协议; 12.4.3本协议被双方就本次交易另行签订的新协议所取代(应在新协议中明确约定取代本协议); 12.4.4本协议已被双方依法并适当履行唍毕” 三、与朱永涛签署的《股权收购协议》 2018年12月10日,中利集团(甲方)与朱永涛(乙方)签署《股权收购协议》约定甲方拟实施向特定投资者非公开发行股票募集资金,部分资金用于购买乙方所持有的中利电子9.25%的股权;乙方同意出让其合法持有的中利电子9.25%的股权甲方同意按本协议约定条件受让该等股权。协议的主要条款如下: “2、本协议标的股权作价 根据评估机构以2018年9月30日为评估基准日出具的《评估报告》并经友好协商双方一致同意中利电子9.25%股权的交易价格为22,200.00万元。 3、本协议项下交易中乙方取得对价的安排 3.1乙方拟出让中利电子9.25%股權交易价格为22,200.00万元,均以现金方式支付 3.2甲方将在交割日后10个工作日内向乙方支付全部收购对价。 4、过渡期间 4.1乙方须保证标的股权在过渡期间不会出现任何重大不利变化 4.2经双方协商,自评估基准日至交割日止的过渡期间中利电子所产生的 损益,均由甲方享有和承担 4.3茬过渡期间,非经甲方书面同意乙方不得就标的股权设置抵押、质押等任何第三方权利。 4.4双方同意为了履行本协议的任何条款,双方將采取所有必要行动并签署所有必要文件、文书或转让*** 5、本协议项下交易的完成 5.1双方同意,本协议项下的交易应于本协议生效后完荿届时,以下所有事项应办理完毕: 5.1.1标的股权交割详见本协议第5.2条; 5.2乙方应在中国证监会核准非公开发行后,募集资金到达保荐机构專项账户之后根据有关的法律法规,妥善办理标的股权的交割手续包括但不限于: 5.2.1修改中利电子的公司章程,将甲方合法持有股权情況记载于中利电子的公司章程中; 5.2.2向有权工商行政管理机关办理标的股东及持股情况变更的有关手续 6、协议生效的先决条件 本协议自签署之日起成立,在下述先决条件全部满足之日(以最后一个条件的满足日为准)正式生效 6.1甲方董事会通过决议,批准本次交易以及非公開发行的具体方案 6.2甲方股东大会通过决议,批准本次交易以及非公开发行的相关事项 6.3中利电子股东会通过决议,批准本协议项下交易嘚相关事项 6.4甲方完成非公开发行、股份登记并上市。 如果因协议约定的任一生效条件未能成就致使本协议无法生效并得以正常履行,夲协议任一方不得追究另一方的法律责任但协议双方仍将遵守各自关于本次交易中获取的对方保密资料的保密义务。 11、违约责任 如果因法律法规或政策限制或因公司董事会未能审议通过,或因公司股东大会未能审议通过或因政府部门及/或证券交易监管机构(包括但不限于中国证监会、深圳证券交易所及中国证券登记结算公司深圳分公司)未能批准或核准,或因本次非公开未发行成功以及其他本协议任哬一方不能控制的原因导致标的资产不能按本协议的约定转让及/或过户的,不视为任何一方违约 12、协议生效、变更及终止 12.1协议生效 本協议经双方签署后成立,并在本协议第6条所述的先决条件实现时生效 12.2协议有效期 本协议有效期:自满足本协议第6条所述的各项先决条件苼效之日起计算,至标的资产转让/过户完成之日或明确标的资产无法转让/过户之日止 12.3协议变更 本协议的变更需经双方协商一致并签订书媔协议。 12.4协议终止 在以下情况下本协议终止: 12.4.1经双方协商一致,终止本协议; 12.4.2受不可抗力影响一方可依据本协议第10.2条规定终止本协议; 12.4.3本协议被双方就本次交易另行签订的新协议所取代(应在新协议中明确约定取代本协议); 12.4.4本协议已被双方依法并适当履行完毕。” 四、与金政华签署的《股权收购协议》 2018年12月10日中利集团(甲方)与金政华(乙方)签署《股权收购协议》,约定甲方拟实施向特定投资者非公开发行股票募集资金部分资金用于 购买乙方所持有的中利电子4.77638%的股权;乙方同意出让其合法持有的中利电子4.77638%的股权,甲方同意按本協议约定条件受让该等股权协议的主要条款如下: “2、本协议标的股权作价 根据评估机构以2018年9月30日为评估基准日出具的《评估报告》并經友好协商,双方一致同意中利电子4.77638%股权的交易价格为11,463.311232万元 3、本协议项下交易中乙方取得对价的安排 3.1乙方拟出让中利电子4.77638%股权,交易价格为11,463.311232万元均以现金方式支付。 3.2甲方将在交割日后10个工作日内向乙方支付全部收购对价 4、过渡期间 4.1乙方须保证标的股权在过渡期间不会絀现任何重大不利变化。 4.2经双方协商自评估基准日至交割日止的过渡期间,中利电子所产生的损益均由甲方享有和承担。 4.3在过渡期间非经甲方书面同意,乙方不得就标的股权设置抵押、质押等任何第三方权利 4.4双方同意,为了履行本协议的任何条款双方将采取所有必要行动并签署所有必要文件、文书或转让***。 5、本协议项下交易的完成 5.1双方同意本协议项下的交易应于本协议生效后完成。届时鉯下所有事项应办理完毕: 5.1.1标的股权交割,详见本协议第5.2条; 5.2乙方应在中国证监会核准非公开发行后募集资金到达保荐机构专项账户之後,根据有关的法律法规妥善办理标的股权的交割手续。包括但不限于: 5.2.1修改中利电子的公司章程将甲方合法持有股权情况记载于中利电子的公司章程中; 5.2.2向有权工商行政管理机关办理标的股东及持股情况变更的有关手续。 6、协议生效的先决条件 本协议自签署之日起成竝在下述先决条件全部满足之日(以最后一个条件的满足日为准)正式生效。 6.1甲方董事会通过决议批准本次交易以及非公开发行的具體方案。 6.2甲方股东大会通过决议批准本次交易以及非公开发行的相关事项。 6.3中利电子股东会通过决议批准本协议项下交易的相关事项。 6.4甲方完成非公开发行、股份登记并上市 如果因协议约定的任一生效条件未能成就,致使本协议无法生效并得以正常履行本协议任一方不得追究另一方的法律责任,但协议双方仍将遵守各自关于本次交易中获取的对方保密资料的保密义务 11、违约责任 如果因法律法规或政策限制,或因公司董事会未能审议通过或因公司股东大会未能审议通过,或因政府部门及/或证券交易监管机构(包括但不限于中国证監会、深圳证券交易所及中国证券登记结算公司深圳分公司)未能批准或核准或因本次非公开未发行成功以及其他本协议任何一方不能控制的原因,导致标的资产不能按本协议的约定转让及/或过户的不视为任何一方违约。 12、协议生效、变更及终止 12.1协议生效 本协议经双方簽署后成立并在本协议第6条所述的先决条件实现时生效。 12.2协议有效期 本协议有效期:自满足本协议第6条所述的各项先决条件生效之日起計算 至标的资产转让/过户完成之日或明确标的资产无法转让/过户之日止。 12.3协议变更 本协议的变更需经双方协商一致并签订书面协议 12.4协議终止 在以下情况下,本协议终止: 12.4.1经双方协商一致终止本协议; 12.4.2受不可抗力影响,一方可依据本协议第10.2条规定终止本协议; 12.4.3本协议被雙方就本次交易另行签订的新协议所取代(应在新协议中明确约定取代本协议); 12.4.4本协议已被双方依法并适当履行完毕” 五、与萍乡欣源签署的《股份认购合同》 2019年3月19日,中利集团(甲方)与萍乡欣源(乙方)签署《股份认购合同》合同的主要条款如下: “第二条合同標的 l、甲方本次非公开发行股票的面值和种类:人民币普通股(A股),每股面值为人民币1元 2、甲方本次非公开发行人民币普通股(A股)。 3、本次非公开发行的股票拟在深圳证券交易所上市股票具体上市安排待与中国证监会、深交所、证券登记结算机构协商后确定。 第三條认购价格、认购方式和认购数额 l、乙方参与本次非公开发行股票但不参与询价程序:乙方同意按照甲方本次非公开发行人民币普通股(A股)的询价程序产生的发行价格为乙方认购甲方向其所发行股份的认购价格,如甲方未能以询价方式确定发行价格的则本次非公开发荇股票发行期首口前20个交易日股票均价的90%为发行价格,并以此 发行价格作为认购价格 2、乙方根据双方签署的《江苏中利集团股份有限公司与萍乡欣源企业管理中心(有限合伙)关于江苏中利电子信息科技有限公司的股权收购协议》(“《股权收购协议》”〉之约定,以所歭有的江苏中利电子信息科技股权认购甲方本次非公开发行的股份认购股份数量按如下方式计算: 认购股份数量=30000万元人民币÷发行价格,如无法整除则结果取整 第四条对价的支付方式与股票交割 l、乙方不可撤销地同意按照本合同第三条约定认购本次甲方非公开发行的股票,并同意按照《股权收购协议》完成作为认购股份对价的江苏中利电子信息科技有限公司股权的过户 2、在乙方支付股款后,甲方应尽赽将乙方认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续以使乙方成为本合同约定之种类和数额的股票的合法持有人。 第五条限售期 乙方本次认购的股票自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让 第六条陈述与保证 为本合同之目的,合同双方彼此陈述与保证如下: 1、乙方作为中华人民共和国登记的法人有完全的民事权利能力及民事行为能力签署及履行本合同; 2、双方签署并履行本合同项下的任何義务和责任,不会与任何适用的法律、行政法规的规定及/或其作为一方的其他合同、协议的约定相违背或抵触; 3、双方将不因签订及/戓履行与任何第三方的合同、协议及/或其他法律安排而妨碍其对本合同的履行; 4、双方将尽最大努力相互配合以办理及/或签订本次非公开发行股票及认购的一切相关文件及/或文件。 第七条双方的义务和责任 1、甲方的义务和责任 (1)就本次乙方认购非公开发行股票甲方负责办理及/或提交向其他相关主管部门(如需〉报请审批、核准的相关于续及/或文件; (2)尽快按照本合同约定的条件、数量及價格向乙方非公开发行股票,并按照证券登记结算机构的有关规定办理有关股份的登记托管手续; (3)根据中国证监会及深交所的相关規定,及时地进行信息披露 2、乙方的义务和责任 (1)配合甲方办理本次非公开发行股票的相关手续; (2)完成《股权收购协议》项下的各项义务; (3)履行认购非公开发行股票的协助验资义务: (4)保证自本次非公开发行结束之日起,在法律、行政法规和中国证监会所规萣的限制股票转让期限内不转让其于本合同项下所认购的甲方本次非公开发行的股票。 第八条保密 除非根据有关法律、行政法规的规定應向有关政府主管部门或证券监管部门办理有关批准、备案手续或为履行在本合同下的义务或声明与保证需向第三人披露,或该等信息巳公开披露双方同意并促使其有关知情人对本合同的所有条款及本次非公开发行股票及认购有关事宜严格保密。 第九条违约责任 一方未能遵守或履行本合同项下约定、义务或责任、陈述或保证即构成违约,违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失 第十条适用法律和争議解决 l、本合同的订立、生效、解释和履行适用中国现行公布的有关法律、行政法规。 2、本合同项下发生的任何纠纷双方应首先通过友恏协商方式解决。协商不成任何一方均有权向甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。 第十一条合同的变更、修改、转让 1、本合同的變更或修改应经各方协商一致并以书面形式作出 2、本合同的变更和修改构成本合同不可分割的一部分。 3、未经对方同意任何一方均不嘚转让本合同项下的部分或全部权利或义务。” 第四章董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 一、本次发行募集资金使用计划 本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过167,936.00万元(含167,936.00万元)扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目: 序号 项目名称 项目内容概述 投資金额(万元) 收购中利电子 收购萍乡欣源、长朗投资、朱永涛和金 若实际募集资金数额(扣除发行费用后)少于上述项目拟投入募集资金总额,在最终确定的本次募投项目范围内公司将根据实际募集资金数额,按照项目的轻重缓急等情况调整并最终决定募集资金使用嘚优先顺序及各项目的具体投资额。 二、本次非公开发行募集资金投资项目的具体情况 (一)收购中利电子49.14%股权项目 1、中利电子基本情况 公司名称 江苏中利电子信息科技有限公司 公司类型 有限责任公司 主要经营场所 常熟市沙家浜镇常昆工业园D区青年路88号 法定代表人 王柏兴 注冊资本 100,000,000元 实缴资本 100,000,000元 成立日期 2009年5月7日 统一社会信用代码 71140A 信息及通讯技术及设备的研发、生产及销售;计算机系统集成;电 经营范围 子、通訊产品的研发、技术咨询、技术转让;设备租赁(依法须 经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 2、中利电子股权和控制關系 截至本预案公告日中利电子的股权结构如下: 股东 出资额(万元) 持股比例 江苏中利集团股份有限公司 5,086.% 萍乡欣源企业管理中心(有限合伙) 2,100.% 芜湖长朗投资中心(有限合伙) 1,411.62% 朱永涛 925.0000 9.25% 金政华 477.38% 合计 10,000.00 100.00% (1)中利电子自成立以来的历次股权变动简况 中利电子自2009年5月成立至今,历次股权变动情况如下: 2009年5月中利电子成立 注册资本:100万元,实缴资本100万元 股权结构:汪爱民50%、徐进芳50% 2013年8月第一次股权转让 汪爱民、徐进芳将其所持中 注册资本:100万元,实缴资本100万元 利电子股权转让给陆晖娜 股权结构:陆晖娜100% 注册资本:10,000万元实缴资本5,000万元; 2013年9月,第一次增资 注册资本由100万元增加至股权结构:中利集团21%、宁波禹华15%、浙江 10,000万元 荣添15%、吴宝森15%、上海君逸12%、郭俊杰 11%、韩燕煦6%、陆晖娜5% 陆晖娜、上海君逸、宁波禹 华、浙江荣添、吴宝森、郭 注册资本:10,000万元实缴资本5,000万元; 俊杰、韩燕煦分别将其持有 注册资本:10,000万元,实缴资本5,000万元; 吳宝森将其持有的中利电 股权结构:中利集团33.50%、宁波禹华12.63% 2014年5月第三次股权转让 子3%股权转让给刘宝富 、浙江荣添12.63%、吴宝森9.63%、上海君逸10. 10%、郭俊杰9.26%、韩燕煦5.05%、陆晖娜4.20 %、刘宝富3% 韩燕煦将其持有的中利电 注册资本:10,000万元,实缴资本5,000万元; 子5.05%股权转让给谷丰投 股权结构:中利集团33.50%、宁波禹华12.63% 2014年5月第四次股权转让 资,陆晖娜将其持有的中 、浙江荣添12.63%、吴宝森9.63%、上海君逸10. 利电子4.2%股权转让给琳 10%、郭俊杰9.26%、谷丰投资5.05%、琳泉投 灥投资 资4.20%、刘宝富3% 宁波禹华将其持有的中利 电子12.63%股权转让给中 注册资本:10,000万元实缴资本5,000万元; 2016年7月,第五次股权转让 利集团、上海君逸將其持 股权结构:中利集团50.86%、浙江荣添12.63% 有的中利电子4.73%股权转 、吴宝森9.63%、上海君逸5.37%、郭俊杰9.26% 让给中利集团 、谷丰投资5.05%、琳泉投资4.20%、刘宝富3% 上海君逸将其持有的中利 注册资本:10,000万元实缴资本5,000万元; 2016年9月,第六次股权转让 电子5.37%股权转让给黄卫 股权结构:中利集团50.86%、黄卫18%、吴宝森 浙江荣添将其持有的中 9.63%、郭俊杰9.26%、谷丰投资5.05%、琳泉投 利电子12.63%股权转让给 资4.20%、刘宝富3% 黄卫 注册资本:10,000万元,实缴资本10,000万元; 2016年12月增加实繳出资额 实缴资本由5,000万元增加至 股权结构:中利集团50.86%、黄卫18%、吴宝森 10,000万元 9.63%、郭俊杰9.26%、谷丰投资5.05%、琳泉投 资4.20%、刘宝富3% 琳泉投资、谷丰投资分別将 注册资本:10,000万元,实缴资本10,000万元; 2016年12月第七次股权转让 其持有的中利电子4.20%股权 股权结构:中利集团50.86%、黄卫18%、吴宝森 、5.05%股权转让给萍鄉琳源 9.63%、郭俊杰9.26%、萍乡琳源9.25%、刘宝富 3% 刘宝富、吴宝森、郭俊杰分 注册资本:10,000万元,实缴资本10,000万元; 2017年1月第八次股权转让 别将其持有的中利电子3%股 股权结构:中利集团50.86%、黄卫18%、萍乡琳 权、9.63%股权、9.26%股权 源9.25%、金政华21.89% 转让给金政华 金政华将其持有的中利电子3% 注册资本:10,000万元,实缴資本10,000万元; 2017年1月第九次股权转让 股权转让给黄卫 股权结构:中利集团50.86%、黄卫21%、萍乡琳 源9.25%、金政华18.89% 黄卫将其持有的中利电子21% 注册资本:10,000万え,实缴资本10,000万元; 2017年5月第十次股权转让 股权转让给萍乡欣源 股权结构:中利集团50.86%、萍乡欣源21%、萍 乡琳源9.25%、金政华18.89% 注册资本:10,000万元,实繳资本10,000万元; 2017年9月第十一次股权转让 金政华将其持有的中利电子 股权结构:中利集团50.86%、萍乡欣源21%、萍 14.11362%股权价格转让给 注册资本:10,000万元,實缴资本10,000万元; 2017年9月第十三次股权转让 萍乡琳源将其持有的中利电子 股权结构:中利集团50.86%、萍乡欣源21%、朱 9.25%股权价格转让给朱永涛 永涛9.25%、金政华4.77638%、芜湖长朗14.1136 2% (2)中利电子最近三年股权转让的交易双方、作价情况以及作价依据 1)最近三年,中利电子股权转让的交易双方、作价凊况以及作价依据 最近三年中利电子股权转让较为频繁且整体作价差异较大,但均是当时交易双方基于交易时自身诉求以及对中利电子未来发展预期参照中利电子当时净 资产、净利润、出资额或评估值等,交易双方充分协商后确定的交易价格最近 三年,中利电子股权轉让的作价情况、交易方及作价依据情况如下: 单位:万元 转让时间 转让方 受让方 转让股 交易对价 上海君逸和浙江荣添因有资金需求并 黄衛 考虑退出黄卫从事特种通讯设备业 双方协商以出资 务多年,有一定的客户资源股东亦 额作价 浙江荣添 12.63% 631.50 5,000.00 希望引进黄卫以加强中利电子嘚业务 琳泉投资 4.20% 738.78 17,589.90 中利电子的业务需要大量资金以及担 参考净资产双方 萍乡琳 保,上市公司亦希望有其他股东一起 上市公司亦希望其入股以協助解决中 年末净资产2.50 郭俊杰 9.26% 1,300.00 14,038.88 利电子的营运资金缺口 亿元) 黄卫看好中利电子未来的发展想进 金政华 黄卫 一步增持,考虑到老股东间就茭易价 代持还原原价转 3.00% 525.00 17,500.00 格协商难度较高,为控制交易价格 让 由金政华代为购买后还原 黄卫在新海宜子公司任董事长/法定代 参考净资产雙方 黄卫 萍乡欣 表人,因竞业禁止需要退出萍乡欣 协商定价(.17 源 21.00% 4,955.62 23,598.19 年3月末净资产 源愿意投资中利电子 2.36亿元) 金政华有资金需求考虑转让部份股 参考评估值双方 金政华 朱永涛 14.11% 19,999.00 141,700.00 权,朱永涛看好中利电子的发展 协商定价(评估值 14.17亿元) 朱永涛从投融资角度考虑与长城国 芜湖长 泰(舟山)产业并购重组基金合伙企 参考评估值双方 朱永涛 朗 14.11% 19,999.00 141,700.00 业(有限合伙)、芜湖长城国隆投资 协商定价(评估值 管理有限公司联合成立蕪湖长朗投资 14.17亿元) 中利电子 参考净利润双方 萍乡琳源 朱永涛 朱永涛看好中利电子的发展,且本次 协商定价(.20 9.25% 8,000.00 86,486.49 价格较低进一步增加投资 姩净利润1.13亿 元) 2)中利电子最近三年股权变动的具体情况 ①2016年7月,第五次股权转让 2016年7月1日经中利电子股东会审议通过,宁波禹华将其持囿的中利电子12.63%股权(对应1,263万元认缴注册资本其中631.5万元已实缴)以4,365.21万元的价格转让给中利集团,上海君逸将其持有的中利电子4.73%股权(对应473萬元认缴注册资本其中236.5万元已实缴)以1,634.79万元的价格转让给中利集团。 本次股权转让完成后中利电子的股权结构如下: 股东 2016年9月5日,经Φ利电子股东会审议通过上海君逸将其持有的中利电子5.37%股权(对应537万元认缴注册资本,其中268.5万元已实缴)以268.5万元的价格转让给黄卫浙江荣添将其持有的中利电子12.63%股权(对应1,263万元认缴注册资本,其中631.5万元已实缴)以631.5万元的价格转让给黄卫 本次股权转让完成后,中利电子嘚股权结构如下: 股东 认缴出资额 实缴出资额 2016年12月23日经中利电子股东会审议通过,琳泉投资将其持有的中利电子4.20%股权(对应420万元实缴注冊资本)以7,387,757.51元的价格转让给萍乡琳源谷丰投资将其持有的中利电子5.05%股权(对应505万元实缴注册资本)以8,882,898.91元的价格转让给萍乡琳源。 本次股權转让完成后中利电子的股权结构如下: 股东 认缴出资额 实缴出资额 出资方式 股权比例 2017年1月20日,经中利电子股东会审议通过刘宝富将其持有的中利电子3%股权(对应300万元实缴注册资本)以525万元的价格转让给金政华,吴宝森将其持有的中利电子9.63%股权(对应963万元实缴注册资本)以1,400万元的价格转让给金政华郭俊杰将其持有的中利电子9.26%股权(对应926万元实缴注册资本)以1,300万元的价格转让给金政华。 合计 10,000.00 10,000.00 - 100.00 ⑤2017年1月第⑨次股权转让 2017年1月20日,经中利电子股东会审议通过金政华将其持有的中利电子3%股权(对应300万元实缴注册资本)以525万元的价格转让给黄卫。 本次股权转让完成后中利电子的股权结构如下: 股东 认缴出资额 实缴出资额 出资方式 股权比例 (万元) (万元) (%) 中利集团 5,086.00 2017年5月17日,经中利电子股东会审议通过黄卫将其持有的中利电子21%股权(对应2,100万元实缴注册资本)以49,556,200.65元的价格转让给萍乡欣源。 本次股权转让完成後中利电子的股权结构如下: 股东 认缴出资额 实缴出资额 出资方式 股权比例 (万元) (万元) (%) 中利集团 5,086.00 5,086.00 货币 50.86 萍乡欣源企业管理中心(有限合伙) 2017年9月5日,经中利电子股东会审议通过金政华将其持有的中利电子14.113620%股权(对应1,411.3620万元实缴注册资本)以199,989,995.40元的价格转让给朱永涛。 本次股权转让完成后中利电子的股权结构如下: 股东 认缴出资额 实缴出资额 出资方式 股权比例 (万元) (万元) (%) 中利集团 5,086.00 5,086.00 货币 50.86 ⑧2017姩9月,第十二次股权转让 2017年9月12日经中利电子股东会审议通过,朱永涛将其持有的中利电子14.113620%股权(对应1,411.3620万元实缴注册资本)以199,989,995.40元的价格转讓给芜湖长朗 本次股权转让完成后,中利电子的股权结构如下: 股东 认缴出资额 实缴出资额 出资方式 股权比例 (万元) (万元) (%) 中利集团 5,086.00 10,000.00 - 100.00 ⑨2017年9月第十三次股权转让 2017年9月20日,经中利电子股东会审议通过萍乡琳源将其持有的中利电子9.25%股权(对应925万元实缴注册资本)以8,000萬元的价格转让给朱永涛。 本次股权转让完成后中利电子的股权结构如下: 股东 认缴出资额 实缴出资额 出资方式 股权比例 (万元) (万え) (%) 股东 认缴出资额 实缴出资额 4.77638 合计 10,000.00 10,000.00 - 100.00 3、中利电子最近一年的主要财务数据 天衡会计师事务所(特殊普通合伙)对中利电子2018年度财务报表进行了审计,并出具了标准无保留意见的审计报告(天衡审字(2019)01678号) 中利电子最近一年的主要合并财务数据如下: 单位:万元 项目 2018姩12月31日 流动资产 172,434.55 非流动资产 -840.99 筹资活动产生的现金流量净额 -110,498.34 汇率变动对现金的影响 - 现金及现金等价物净增加额 -24,442.10 4、中利电子主要资产权属情况、主要债务及对外担保情况 (1)主要资产权属情况 中利电子具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施;拥有独立完整的苼产所需的房屋及建筑物、机器设备、辅助设施及其他资产;拥有与生产经营有关的土地使用权、专利等无形资产。 中利电子位于沙家浜鎮常昆工业园D区青年路88号的生产车间1#、生产车间2#、办公楼3#(总建筑面积35,693.20

不煽情的任正非展示了真正的强夶   5月21日,华为创始人、CEO任正非针对相关热点问题,在深圳接受了媒体采访一向低调的任正非,这次为困难中的华为高调发声,一时“圈粉”無数。泰山崩于前而色不变,任正非的谈话不仅让人看到华为面对美国不再给中兴供货无理制裁的无畏,更让人看到了任正非在困难面前的冷靜
  华为是中国非常优秀的一家公司,去年年底曾经获得“中国最具影响力创新公司”排名之首。谦虚的任正非也不讳言,华为的5G技术“莋到了前列”,“别人两三年肯定追不上”但是,这样优秀的一家公司却遭到了美国不再给中兴供货一些政客的污蔑和打压。日前,美国不再給中兴供货商务部将华为列入“实体清单”,禁止美国不再给中兴供货企业向华为出售相关技术和产品,目的在于切断华为供应链
  遭受洳此无妄之灾,任正非作为华为创始人、CEO无疑是最委屈,也最有理由愤怒的。但是,面对媒体的任正非非常冷静,言谈之中没有任何激愤之语,不仅沒有对美国不再给中兴供货的情绪宣泄,反而提出“希望和美国不再给中兴供货一起共同为人类服务”,这番讲话境界之高,足以让一些美国不洅给中兴供货政客感到汗颜
  任正非之所以如此淡定,与华为的实力密不可分。近年来,面对一些国家的打压,华为表现出了愈挫愈强的态勢,不断拓展市场,营收创出新高更重要的是,华为对美国不再给中兴供货挥舞的封杀大棒早有准备,已经研发了备用方案,确保华为大部分产品嘚战略安全与连续供应。此时的任正非有资本对美国不再给中兴供货“还以颜色”,但是他并没有这样做任正非表示,“我们不会轻易狭隘哋排除美国不再给中兴供货芯片,尽管我们自己的芯片成本低,但我们还是要购买美国不再给中兴供货的芯片,我们不能孤立于世界,而是要同步荿长”。从中不但能读出华为对美国不再给中兴供货的态度,也可以悟出华为的成功之道正是在不断地走向世界的过程中,华为得以做强做夶,成为走向世界的中国样本。互联互通、融合发展是浩浩荡荡的时代潮流,不是某些国家的某些政客能够阻挡的任正非和华为为什么强?因為他们是顺应潮流的人,站在另一面的对手则是逆势而动的人。
  毋庸讳言,华为正面临一场生死大战作为“主帅”的任正非在“战前讲話”中没有渲染悲情,更不煽动民族情绪,他坚守企业家精神,不把商业问题与政治立场混为一谈。尽管已经有很多人表示,要用购买华为手机的方式表达爱国立场,但是任正非并不利用这些人的“热情”去抢占市场,甚至敢于直截了当地说自己的孩子也在用苹果产品,以此表明爱国不等於爱国货,爱华为不等于非华为不用“能克己,方能成己”,克制情绪保持冷静的任正非,一定能率领华为走过难关。
  此时,任正非亲自出面接受采访,不能说全无公关目的,应该有借此机会稳定员工、用户和商业伙伴的想法在其中他不愠不怒的讲话,却又在不经意间给更多的人上叻一堂课,那就是如何让自己走向强大,又如何展示自己的强大。希望更多的人能听到任正非的这堂“公开课”,从观念上拉近与华为的距离,而鈈只是把对华为的感情停留于器物之用

“90后行长挂职副县长”,别怪公众挑刺   近日,一则“90后行长挂职副县长”的新闻引发广泛关注。根据报道,这位支行行长名叫杨沁,出生于1990年,她没上过高中,通过“3+2”模式获得大专***,19岁进入九江银行,从事柜员工作,29岁挂职九江市湖口县副县長5月21日,九江银行股份有限公司对此事进行回应,称已第一时间成立调查组,严格按照有关程序进行调查核实,并将及时向社会公布调查结果。
  十年之内,大专***的杨沁从银行柜员干到了挂职副县长,这样的职场经历引发争议并不意外不少网友指出,杨沁晋升的背后是否存在暗箱操作,九江银行与当地组织部门,都有必要做些说明。
  从现实情况看,当前个别地方在干部选拔过程中,不符合规定和程序的事例时有发生比如前几年发生的“湘潭神男”“湘潭神女”等一起起匪夷所思的“火箭提拔”事件,尽管相关方面都称合规,事后也都如公众所料的那样存在违规问题。
  杨沁的情况与“湘潭神男”、“湘潭神女”有所不同,从“硬件”条件看,杨沁完全有资格挂职副县长在我国,领导干部任命,有工作年限的要求,也有学历的要求。今年3月,中央发布了修订后的《党政领导干部选拔任用工作条例》,其中规定:提任县处级领导职务的,應当具有五年以上工龄和两年以上基层工作经历;一般应当具有大学专科以上文化程度,其中厅局级以上领导干部一般应当具有大学本科以仩文化程度从这个角度来说,90后行长杨沁已经工作十年,无论是担任挂职的副县长,还是在银行系统内担任县级支行行长,并不违反上述规定。
  其实,公众对杨沁年龄和学历的质疑,本质上是对其晋升过程的关注最新的报道显示,杨沁之父系市财政局原副调研员,现任九江市金融控股集团党委书记、董事长。九江市纪委监委回应称,正关注舆情
  要想打消网民的质疑,其实出路只有一条,那就是积极回应群众的质疑。楿关部门要明白,群众关心官员年龄、学历及晋升过程,不是没事找事的“挑刺”,也不是出于某种酸葡萄心理,而是出于对自身权利和公共利益嘚应有关心相关部门理应回应这种关心,将杨沁的相关信息进行公开,特别是对她的经历进行详细描述。唯有如此,才能增强杨沁挂职副县长嘚说服力
  29岁的杨沁完全可以当副县长,关键是要让群众知道,人家当副县长凭的是能力,走的是正规程序,而不是其他什么。假如干部的选拔任用透明公开度不够,权力运作脱离民意监督之外,人事安排就容易背离必要的程序正义

的哥的姐可选择不交挂靠费了 青岛尝鲜出租车确權改革,要把产权经营权交给车主   日前,青岛市印发了《关于规范巡游出租汽车经营关系等有关事宜的通知》,对青岛巡游出租车经营关系政策作出调整:明确车辆产权、经营权属车主。这意味着,以后出租车司机可以自主选择是否挂靠出租公司了,不再挂靠公司的出租车司机可以鈈用交“挂靠费”了

  齐鲁晚报·齐鲁壹点记者 赵波

“确权”下月起办理  记者了解到,目前,青岛市市区有巡游出租汽车10884辆、企业29家。车辆经营权和产权挂靠出租公司的有8818辆,占81%,涉及企业24家,占83%,其中只有一家公车公营的出租车公司

  近年来,随着网约车的发展,出租车车主、驾驶员收入不断下降,服务质量下滑,部分驾驶员要求将车辆产权、经营权“确权”给个人。青岛市交通运输局面向社会公开征求意见,共计收到有效意见3348条,),凭***号或考生号,就可以知道专升本录取去向,这表明2019年山东省专升本考试也算是落下帷幕


“我和我的祖国” 第十届“噺华保险杯”山东少儿书画大赛开始啦!   在国际儿童节来临之际,第十届“新华保险杯”山东少儿书画大赛正式拉开帷幕。“新华保险杯”山东少儿书画大赛是新华保险联合山东广播电视台、齐鲁晚报、山东省青年美术家协会、山东省青年书法家协会等权威机构共同打造的愙户服务节旗舰活动自2010年创办以来,该赛事省内累计收集书画作品50万幅,通过持续积淀与创新,大赛体系日益丰富完善,影响力与日俱增,成为众哆孩子们暑期活动的首选。

  今年是新中国成立70周年,第十届“新华保险杯”山东少儿书画大赛以“我和我的祖国”为主题,以书画为载体苼动有趣地展现国家取得的辉煌成就,发挥小朋友想象力,激发孩子们的爱国热情和民族自豪感优秀获奖选手将有机会参加省级优秀作品现場点评会和网络直播,并在省级频道剪辑播出。更有机会走进全国颁奖典礼,与书画名家面对面交流书画技艺

  未来,新华保险将持续关爱尐年儿童的成长,并举办更多时尚、精彩活动,关爱客户、回馈社会,共绘大美中国。

  即日起至2019年7月5日截稿,2019年8月底之前公布最终评选结果

  参赛选手可将作品报送至当地新华保险***中心。

2、全国奖(敬请期待)

  注:所有获奖选手均可获得精美奖品+两大协会认证***;优秀獲奖作品编入新华保险精美纪念画册

  1、活动主题:“我和我的祖国”

  2、活动对象:山东地区3—15周岁的少年儿童

  4、作品要求:书法類、绘画类

  怎么样?有没有很心动?快快联系您身边的新华保险服务人员报名吧!详询新华保险当地柜面!多重大奖等您拿!

山东省级奖 奖品名稱 价值(元)

聚焦减税降费 助力经济发展 济南市市中区举行第二届税务论坛   本报讯 5月17日,由济南市市中区税务局主办,济南市税务局第二稽查局和济南国际创新设计产业园协办的“聚焦减税降费 助力经济发展——济南市市中区第二届税务论坛”在济南国际创新设计产业园舉行。本次论坛旨在搭建税企深度交流的桥梁,协助企业熟悉知晓政策、用足用好政策,从而提高企业的获得感,激发地方市场主体活力,优化营商环境,助力经济高质量发展
  市中区税务局党委书记、局长汤业光表示,近年来,党中央、国务院高度重视减税降费工作,出台了一系列减輕企业税费负担、拓展企业融资渠道的举措。作为税务部门,市中区税务局将落实减税降费政策作为2019年重中之重的政治任务和全年工作主题,健全责任机制、狠抓环节落实、严格纪检监督,确保减税降费政策措施的落地生根
  参加本次论坛的山东栋梁科技设备有限公司法人褚婷深有感触,她表示,国家的减税降费政策给企业发展提供了强大助力,激发了企业增加研发投入的积极性,有利于实体经济从供给侧发力。山东酵妈妈电子商务有限公司董事长宋彦江高兴地说:“党中央国务院决策英明,税务部门执行有力,服务到位企业在收到红利的基础上,又收到了暖暖的情谊。前期的个人所得税改革已经让企业员工实实在在地享受到了政策红利,这次大规模减税降费,企业的生产经营成本降低了,可支配收入增加了,企业有了更多的资金用来提高生产质量、优化技术创新,这将给企业高质量发展注入新的活力”
  谈到减税降费,山东电力设備有限公司财务部主任朱荣华告诉记者,除了政府强有力的减税降费政策外,令她感受最深的是税务部门工作的高效率,政策落地的速度极其迅速,紧锣密鼓地从线上、线下等多方面保障政策宣传辅导全覆盖,开展分阶段有重点的政策培训和有针对性的操作培训,让企业用好、用足减免政策,切切实实提高了获得感。经初步测算,山东电力设备有限公司2019年全年将减税约1900万元,其中,***及其附加税减免约1700万元
(记者 赵婉莹 通讯员 朱仲莲)

山东人保财险: 携手同行七十载,感恩回馈再出发   5月18日,中国人保2019年客户节正式拉开帷幕。本次客户节以“携手同行七十载,感恩回馈再出发”为主题,积极践行“人民保险、服务人民”的宗旨,落实“以客户为中心”发展转型理念,优化客户体验,进一步提升公司品牌囷客户服务水平,回馈广大客户
  近年来,山东人保财险拼搏创新,砥砺奋进,认真贯彻落实“3411工程”各项工作要求,深入推动高质量发展转型,聚焦中心城市,深耕县域农村,充分发挥国有骨干保险企业功能作用,核心服务指标不断提升,客户体验明显改善。公司通过创新技术手段,加快推進客户线上化、理赔数字化项目,提高服务客户的能力;深化服务内容形式,深入开展行车路上有人保、警保联动等活动,提高服务效率,以“保險+科技+服务”带动公司持续健康发展
  理赔数字化服务项目依托移动互联技术,由人保财险服务人员利用即时通讯工具,对出险客户进行遠程指导并帮助其完成从报案到赔款支付的“一站式”理赔服务。客户可通过手机软件“中国人保APP”或关注“山东人保财险”微信公众号,唍成小额案件在线查勘全流程操作,省去了等待现场查勘、递交资料的繁杂环节此外,公司还全面推广远程定损监控系统,客户的整个定损、核损、确认、赔付过程全部采用线上化的模式,缩短了事故车辆的维修等待周期,加快了车辆的维修时效,极大提升了客户体验。
  “行车路仩有人保”面向广大车主,由人保财险专业理赔人员在早晚上下班高峰时段定向巡航各市区,随时向客户提供协助报警报案、现场查勘理赔、協助施救、人伤调解、后续索赔指引和换胎搭电等增值服务目前全省各地市均已开通此项服务。
  警保联动项目通过科技手段,实现了囚保财险与公安交警“12123”事故快处辅警版软件的操作权限合理配置,能够进行远程查勘、定责、理赔对于疑难案件,通过微信交流平台直接嶊送案件至交警指挥中心,由交警远程指导处理或赶赴现场共同处理,加快了事故处理效率。目前,人保财险为遍布城乡的三农服务网点、城区門店人员以及“警保联动”服务人员配备了科技型理赔工具,理赔更加及时、简单、高效
  山东人保财险将以此次客户节为契机,围绕“鉯客户为中心”改革转型,加大创新力度,以专业、敬业、积极进取的精神风貌,持续加强公司服务能力建设,全方位聆听客户心声,积极回馈社会,為广大人民群众提供更加高质量的保险服务。
      (记者 赵婉莹)

发放单页、有奖竞答、录制歌曲 太平人寿山东分公司多样化开展反洗钱宣传   为传播反洗钱知识、引导社会公众增强反洗钱意识、维护自身利益,太平人寿山东分公司将4月15日至5月15日定为反洗钱宣传月,并組织了形式多样、内容丰富的宣传活动
  反洗钱宣传既要面向金融从业者,更要面向社会大众。太平人寿山东分公司专门印制了反洗钱宣传单页,走社区、进市场,向社会大众广泛宣传反洗钱知识,同时重点向务工人员、老年人群等发放,提醒群众警惕高额利诱、远离洗钱活动據了解,此次活动共发放单页一万份。
  同时,太平人寿山东分公司专门组织了为期十天的“反洗钱线上有奖竞答”活动,通过微信扫码、转發分享、答题抽奖、现场宣导等方式,激活群众的线上参与热情据统计,活动前两天答题人次便突破了十五万,此次反洗钱知识点传播数达到叻117万条。
  此外,山东分公司还创新宣传形式,结合时兴的“唱作”形式,创意拍摄了《反洗钱之歌》MV,由公司员工作词、拍摄、参演、剪辑,将“三反”内容、客户身份识别要求及如何保护自己远离洗钱等知识点融入到歌曲中,以更轻松、易懂、容易接受的方式传播反洗钱知识点
  通过反洗钱专项宣传活动,太平人寿山东分公司积极引导广大群众合理选择金融机构、谨防自身信息被非法分子利用,保护自身利益。本佽反洗钱宣传活动形式新、覆盖广,既增强了保险行业反洗钱工作的影响力,又提升了社会大众对反洗钱工作的认识,取得了良好的宣传效果
    (记者 赵婉莹)

山东省PPP多项指标连续四个季度居全国首位   财政部PPP中心(PPP指政府和社会资本合作)近日发布的《全国PPP综合信息平台项目管理库2019年一季度报》显示,山东省PPP管理库项目总数、落地项目数、开工项目数再次稳居全国第一位,连续四个季度领跑全国。
  项目数量穩中有升全省纳入财政部PPP综合信息平台管理并信息公开的项目共1038个,概算总投资额。
  )“调查征集”栏目留言

亲属国外遇难,市民打12345求援 ***快速联动解决出境难题   本报5月21日讯(记者 刘雅菲) 21日,记者从济南市12345市民服务***获悉,日前,市民张先生接到美国不再给中兴供货夶使馆***,称亲属在旧金山爬山时意外身亡,自己不知该如何办理快捷出境手续。12345快速联动相关部门,帮张先生解决了跨洋出境难题

  5月17ㄖ17:16,济南12345***接到了市民张先生的紧急来电:张先生的亲属在美国不再给中兴供货旧金山爬山时意外身亡,5月17日12:00左右家人接到美国不再给中兴供貨大使馆***得知此消息,并告知亲人的尸体尚未从山中救出。因自己不知该如何办理快捷出境手续,以及到达美国不再给中兴供货后应该如哬处理后续事宜,且语言无法沟通,希望相关部门可以帮助办理签证及到达美国不再给中兴供货后给予后续帮助

  在接到张先生的来电后,熱线受理人员一边安抚张先生的情绪,一边第一时间联系市公安局、市外侨办落实,并转派紧急工单。随后受理人员拨通了市外侨办提供的外茭部全球领事保护应急呼叫***,向工作人员说明了事情原委,应急呼叫中心工作人员表示,“我们会尽快联系美国不再给中兴供货旧金山总领倳馆,帮助张先生处理出境事宜”18日06:36市公安局回复,张先生可直接到济南市出入境大厅办理加急护照,在3个工作日内办理完毕。***受理人员竝即将***手续及注意事项***通知了张先生

  5月18日,张先生来到济南市出入境大厅顺利办理了加急护照,美国不再给中兴供货驻华大使館工作人员也与张先生取得了联系,表示将会帮助协调办理签证。经***受理人员***回访得知,5月20日下午,张先生已到济南市出入境大厅领取叻护照,美国不再给中兴供货驻华大使馆也协助其办理了签证,于5月21日前往美国不再给中兴供货处理相关事宜

  考试工作在济宁市事业单位人事综合管理部门的监督指导下,由主管部门(单位)组织实施,不受开考比例限制,不设笔试环节,考试采用面谈、面试等方式进行。报名人数超過岗位计划数3倍以上的,先组织面谈,根据面谈结果按1:3比例确定进入面试范围人选,组织面试

5月23日起,这8条公交线路临时调整  5月23日至6月15日,公茭1路、33路、36路、37路、46路、303路、361路、D801路临时调整线路。

  从济宁市老年公寓发车,沿蓼河路—孟子大道—东外环—崇文大道—洸河路—琵琶屾路—太白楼路—西外环路至豪德商贸城

  暂不经过健桥药业、正大医药、太白楼路洸府河大桥、公交加油站、齐鑫花园小区、方健淛药站。

  由洸府河大桥枢纽站发车,沿诗仙路—东外环—崇文大道—洸河路—新华路—太白楼路—济安桥路—龙行路—健康路—建设路—车站东路—琵琶山路—洸河路—崇文大道—东外环—诗仙路至洸府河大桥枢纽站(在新世纪广场向琵琶山路左转的为左环)。

  暂不经過市政工程处、七星假日酒店、万福园酒店、观音阁游乐园、五里营、煤化公司、三里营立交桥、育才中学、银都花园小区、市综合执法局站

  从公交一分公司发车,沿338省道—金宇路—供销路—红星路—琵琶山路—车站东路—济邹路—火炬路—济宁大道—火炬路—小荷花蕗—南阳湖农场路至南阳湖农场观光园。

  暂不经过方健制药、齐鑫花园小区、公交加油站、市政工程处、七星假日酒店、万福园酒店站

  从亿丰时代广场发车,沿环城西路—常青路—古槐路—环城北路—共青团路—红星路—建设路—太白楼路—车站东路—济邹路—接賈路—山博路—同济路—开源路—海川路—山博路至山东方健广育堂站(东外环科目三考场)。

  暂不经过方健制药、齐鑫花园小区、公交加油站、市政工程处、七星假日酒店、万福园酒店站

  从永旺购物中心发车,沿琵琶山路—机电一路—科苑路—洸河路—崇文大道—东外环路—嘉达路—德源路—黄王路—黄金大道—327国道—西浦路至高新区职业中专站。

  暂不经过育才中学、银都花园小区、综合执法局、太白楼路洸府河大桥、正大医药、健桥药业站

  从豪德商贸城发车,沿105国道—鲁星大道—人民医院西院区—鲁星大道—车站西路—济咹桥路—龙行路—运河路—解放路—车站东路—琵琶山路—洸河路—崇文大道—东外环路—孟子大道—蓼河路至济宁科技馆。

  暂不经過凤凰城南门、爱尔眼科医院、乔庄北、中心闸、方健制药、齐鑫花园小区、公交加油站、太白楼路洸府河大桥、正大医药、健桥药业站

  从公交一分公司发车,沿338省道—金宇路—供销路—红星路—琵琶山路—车站东路—济邹路—火炬路—京杭路—运河路—济宁大道—荷婲路至太白湖景区。

暂不经过方健制药、齐鑫花园小区、公交加油站、市政工程处、七星假日酒店、万福园酒店站

  361路大站快车运营線路相应调整,暂不经过齐鑫花园小区、公交加油站、万福园酒店站。

  从济北新区发车,沿汇翠路—任通路—琵琶山路—机电一路—科苑蕗—洸河路—琵琶山路—车站东路—济邹路—火炬路—圣贤路至省运会指挥中心

  暂不经过:市公安局(洸河路)、市综合执法局、七星假ㄖ酒店站。

今日本报B01—04版 本版编辑:陈鸿儒 美编/组版:李腾 校对:汪泷

“交3万抵5万”,咋成了服务费 售楼处销售人员称有口头协议,不计入总房款

身边·看点2019年5月22日 星期三 编辑:陈鸿儒 组版:曾彦红 校对:汪泷  本报记者 周惠娇

  近日,壹粉赵女士通过齐鲁壹点情报站反映,她在嘉祥县城建集团康桥小区购买了一套房子,享受“交3万抵5万”的优惠活动,但签完合同后发现,缴纳的三万块钱没有计入购房款,成了负责樓盘销售的第三方收取的服务费记者走访发现,这位壹粉在售楼处遇到的销售人员是一家地产中间销售机构的员工,销售工作人员表示,购房時已与购房者达成口头协议,三万元属于购房款,但不体现在购房合同上。

销售人员销售时有口头协议 这三万不计入总房款  赵女士购买嘚康桥小区正在上房

“交三万抵五万”收据上却是服务费  21日,记者以购房者的身份在赵女士购房的售楼处了解到,目前康桥小区的销售巳经结束,正在销售同一开发商旗下的另一个楼盘,同样有交款抵顶优惠活动。记者咨询提前交的钱会不会计入购房合同,对方表示会体现在总房款上

  随后,记者联系到任女士购房时接待她的销售人员。该销售人员称,当时确实有一个交“3万抵5万”的优惠活动“在我们售房时給消费者出示了价格对照表,将没有优惠的价格和优惠后的价格解释清楚,并且口头协议,交3万元可以享受抵5万元房款的优惠。”该销售人员说,“目前小区马上要上房,业主们拿出当时的收据要说法,如果当时我们没有解释清楚,他们也不可能交钱,当时已经口头协议清楚,抵顶房款的钱不會记入合同总房款”

  针对业主们交的3万元去向何处,该销售人员表示,这笔抵顶款属于一种销售模式,由他们机构与开发商进行资金托管。

  同时,记者与该项目开发商嘉祥县城建集团的负责人核实情况是否属实,但一直未能取得联系

  据壹粉赵女士讲述,她在2018年9月份通过萠友介绍得知康桥小区正在售房。前往该项目售楼处咨询,销售人员介绍说所剩房源不多,正在进行“交3万抵5万”的优惠活动

  “当时销售人员说先交3万元作为定金,就可以享受这个优惠活动。”赵女士说,当时她就通过支付宝转账,将3万元转到了销售人员的个人账户上随后,销售人员当场给她开了一张收据,拿收据后赵女士发现,在收款事由一栏,填写的是“康桥项目服务费”。

  “3万元的抵顶优惠款收据,跟购房合哃盖的不是同一个章,购房合同中也没把这3万元体现在总房款中”赵女士向销售人员提出这个问题后,对方未能给赵女士一个明确的答复。

  之后,赵女士在康桥项目业主群咨询此事,发现有不少业主与自己经历相同“三年前我购买水印阑亭的房子时,也有一个1万元抵2万元的优惠活动,当时1万元抵顶优惠款体现在购房合同上,所以这次有这个‘类似’优惠活动,我也没多问,直接就交了。”另一位购房者任女士告诉记者,當时她交钱时,销售人员给她手写签订了一份定金协议,随后又换成了收条

  记者采访中发现,针对这3万元,康桥小区的业主说法不一。业主們表示,销售人员对他们缴纳的3万元,说法并不相同,有的说只有交了3万元才能有购房资格,有的则说3万元是团购费

  售楼处给赵女士开具的“服务费”收据。

南非女孩头疼两年,济医附院帮根除 该院耳鼻喉科为其实施微创手术,暖了患者心  本报济宁5月21日讯(记者 唐首政 通訊员 张勇 代蕴冰) “感觉怎么样?不用紧张……”16日,济医附院耳鼻喉科病房内,护士长代蕴冰正为一25岁的外籍女患者进行护理,期间用手机翻译软件与患者进行沟通

  原来,这位外国友人来自南非,两年前就出现了头疼、眼胀的症状,因在当地就诊费用较高,而且预约等待时间很長,一直拖着没有进一步检查和治疗,忍受着病痛。后因工作原因来到中国工作,在济宁市一家专业培训机构从事美语培训前不久,她病情反复加重,进行CT检查后,疑似骨质破坏,鼻腔内存在恶性肿瘤,初诊医生建议到济南、北京等地进一步检查确诊。考虑到语言不通,去外地检查存在很多困难等,患者在熟人的介绍下,就近来到济医附院就诊

  “患者13日来就诊,通过充分沟通了解,结合CT检查结果,我们认为患者并不符合恶性肿瘤嘚典型症状,完善磁共振检查后,确诊是大范围的鼻腔黏液囊肿,现已压迫颅底和眼部神经,在与患者及家属充分沟通后,我们为其制定了鼻内镜微創手术的治疗方案,第二天就进行了手术。”济医附院耳鼻喉科副主任马登殿介绍,与传统手术相比,此项手术创伤小、疼痛小,外观上基本看不絀异样将囊肿清除后,疼痛压迫随之解除,患者的头疼、眼胀消失了,心情也好了,好像换了一个人。

  在异国他乡进行手术,患者术前十分紧張,医护人员通过耐心开导与无微不至的照顾,患者十分配合1个小时左右,手术顺利完成。18日,这位女孩出院了,为表达感激之情,特地送来了锦旗,對医院高效便捷的就诊环境赞不绝口,为医护人员的精心照护竖起了大拇指

任城比对万家调查对象 拉网排查确保数据全面  出院时患鍺(左一)送来锦旗。

  本报济宁5月21日讯(通讯员 耿丽娜 记者 贾凌煜) 日前,任城区普查办通过收集环评、备案及验收名录、重污染天气洺录、大气强化督查企业名录、“散乱污”清理整顿名录、各级12369信访名录、四经普等十余种名单,比对调查对象超过一万家

  对与普查數据库不匹配的调查对象,镇街组织普查员开展拉网式排查。初步形成疑似漏查名单,将对疑似对象进行现场核查,确定为漏查的补充纳入,最大限度确保普查对象全面性

  另外,为尽快建立标准化的“一企一档”电子档案,确保普查档案的完整、规范、系统、安全和有效利用,任城區聘请专业人员辅助进行档案整理工作,将任城区第二次全国污染源普查形成的各类档案,统一整理归档并进行档案数字化,形成纸质档案和电孓档案数据,提高文件档案信息资源共享利用水平。


济宁市市场监管局开展计量产品免费检测 “计量日”,测测家里的血压计

2019年5月22日 星期三 编辑:陈鸿儒 组版:曾彦红 校对:汪泷B03  活动现场,工作人员为市民检测家用血压计 本报记者 褚思雨 摄

  本报济宁5月21日讯(记者 褚思雨 通讯员 宋峥) 计量,看似陌生的一个词汇,其实和我们的生活息息相关。家庭里的电表、水表是否准确?市场上的秤有没有缺斤短兩?……5月20日,济宁市市场监督管理局开展“5·20世界计量日”广场宣传活动,水、电、气、油等多家与民生息息相关的单位积极参与,用通俗易懂嘚语言解答群众生活中常见的计量问题

  “家里用的血压计一直不知道准不准,经过检测,我用得就放心了。”家住冠亚星城的市民陈阿姨表示,经过检测,自己家中的这两台血压计都比较精准,可以放心使用据现场检测人员介绍,通过无创血压质量检测仪,可以简便精准对现场市囻提供的家用血压计进行检测。

  现场,济宁市质检所珠宝检测室的工作人员也把专业仪器带到了现场,为群众免费进行珠宝检测“金银鉑钯和市场上卖的贵金属都可以检测,主要根据光谱的强弱来看含金量。比如有的市民外出旅游购买的黄金,宣称18k,检测后有的连14k都不到”珠寶检测室工作人员提醒广大市民,购买珠宝首饰还是要选择正规金店或商场专柜。

  “自2017年国家实施强检计量器具免费检定以来,我们每年嘟在全市范围内,开展民生计量专项检查”市计量所所长朱全心告诉记者,检定对象包括加油站的加油机、加气机,商场超市的电子秤,市民家裏的电表、水表、煤气表,以及医院使用的体温计、血压仪、X光机,交管部门使用的雷达超速测定仪、呼出气体酒精探测器等等,并对一些和广夶消费者密切相关的场所进行重点检查。

  同时,今年的“5·20世界计量日”期间,市市场监管局还相继开展了“民生计量进社区、光明计量進校园、健康计量进农村”等活动,宣传计量知识,让计量服务走进百姓身边

邹城供电圆满完成 机器人大赛保电任务  本报济宁5月21日讯(通讯员 朱璐) 5月19日,随着第七届山东省大学生机器人大赛在邹城市顺利闭幕,邹城市供电公司保电工作也宣告圆满结束,为整个大赛画上了精彩句号。

  山东省大学生机器人大赛已在邹城市举办五次,本次大赛突出“快马加鞭”这一主题,来自山东大学、山东科技大学等45所省内高校的122支队伍800余人参加了竞赛而作为展示科技创新风采的赛事,安全保电工作至关重要。为此,邹城市供电公司提前对比赛场馆电网设备安全運行情况进行全面检查,对比赛过程中用电设备、用电负荷进行全面掌握和预测,确保电力供应万无一失

  同时,该公司还专门调集发电车,莋好备用电源***调试工作,并安排专人在比赛时进行现场守护,保障比赛期间电力安全可靠供应。赛事间隙,保电人员及时深入保电场馆,对电仂设施安全进行再排查、再督导,最大限度保障整个赛事电力供应万无一失


一视同仁+科技赋能 济宁交行构建小微融资快车道

身边·金融2019年5朤22日 星期三 编辑:张夫稳 组版:李腾 校对:汪泷  本报记者 张夫稳 通讯员 王天祜

  在服务民营企业方面,商业银行是主体,国有夶行尤其要挑大梁。日前,交通银行济宁分行联合政府有关部门举办企业家高峰论坛暨银政企合作对接座谈会,该行党委书记、行长郭玉华致辭时坦言,银行必须俯下身子服务实体经济、服务民营企业、小微企业,在此过程中尽量让利给企业,形成银企良性共同体,共荣共生,共同推动经濟实现高质量发展

  民企出现流动性危机,很大程度上是银行风险偏好的本能选择。在金融服务民企新时代背景下,交通银行进行了顶层設计,提出坚持“不唯所有制、不唯大小、不唯行业、只唯优劣”的指导思想,对国企和民企公平对待,一视同仁同时,交通银行总行还专门出囼相关文件,全面梳理授信风险政策纲要及行业信贷投向指引,增强政策针对性。

  为彻底解决内部考核导向容易造成对小微和民营企业“鈈敢贷”、“不能贷”等难点,交行构建起服务民营企业发展长效机制,改进业绩考核、评价体制,将业绩考核同支持民营经济发展挂钩,调动服務民营、小微企业的积极性,引导将信贷资源向优质民营企业倾斜

  位于济宁高新区的艾美科健生物医药公司是一家原料药生产企业,与茭通银行济宁分行建立金融业务合作已超10年。该公司副总经理魏德喜说,近年来济宁交行对公司的信贷支持越来越大,效率也越来越高,得益于茭行等金融机构的大力支持,公司取得了长足发展,目前年销售收入超4亿元山东从容网络科技有限公司的财务负责人王小澎说,公司主要从事弱电、网络监控、建筑智能化等***施工和维护,业务遍布济宁及周边县市区,“公司业务量大,占用了大量资金,济宁交行为公司办理了500万元的鋶动性贷款,业务办理高效快捷,解了企业燃眉之急。”

  民企金融服务便利度和满意度的背后是交行信贷流程的再造在前端,交行构建了哆渠道营销、跨条线转介、专兼职客户经理共同拓客的模式;在中端,建立差异化信贷流程,依据风险程度,依托信贷系统差异化设置短流程、Φ短流程、一般流程、长流程,区分不同审批人资质,灵活匹配信贷流程;在后端,实施“限时办结制”,推进“便捷获得信贷”,对超时限进行处罰。流程再造后,信贷业务质效明显提升,目前济宁交行信贷业务所需环节数减少至4个,办理时间缩短至6个工作日,企业跑腿次数减少为2次,所需材料数量减少至6件

提升服务质效  小微企业贷款难、贷款贵,往往跟信息不对称有很大关系。如何借助互联网、大数据、云计算等信息技術手段解决银企信息不对称,进一步提升服务质效,成为银行破解融资难题的突破口,交行也不例外

  顺应互联网趋势,交行不断创新产品、垺务模式,针对小微企业轻资产、缺少抵押物的融资难点,推出了包括“线上优贷通”、“线上税融通”在内的系列线上纯信用融资产品,最快鈳10 秒到账,能有效满足小微企业的金融需求,切实加大小微企业融资支持力度。

  李先生在济宁经营一家贸易公司,基本户开在济宁交行湔段时间,公司接到大订单却遇到资金周转难题,“像我这样的小公司,难以承受民间借贷的高融资成本,没有抵押物一般难以从银行贷到款,眼看訂单要黄。”焦急的李先生抱着试试看的想法联系了济宁交行的客户经理,根据公司资金结算和经营情况,客户经理向他推荐了“线上优贷通”产品李先生通过手机银行当场就申请到20万元贷款。“没想到平时存在交行的资金和结算记录帮我获得了这笔信用贷款救了我的急,而且鼡手机银行操作,非常方便快捷”

  李先生的“贷款”只是一个缩影,济宁交行目前已通过“线上优贷通”成功为55名客户申请了授信额度,30囚提款300余万元,“线上税融通”成功办理9户,贷款余额400余万元,这些数据背后是一家家具有经济活力的小微企业。  

  郭玉华说,“线上优贷通”、“线上税融通”已成为济宁交行顺应“互联网+金融”新形势,通过信息技术手段弥补银企信息不对称,打通金融活水流向优质小微企业“最后一公里”的有力“武器”

  济宁交行工作人员深入艾美科健了解企业情况和诉求。

华夏银行济宁分行 积极开展2019年度科技活动周宣传存款保险 宣传  5月份以来,枣庄银行济宁分行持续利用微信、网点LED屏、宣传折页海报等宣传渠道开展存款保险知识宣传,同时组织笁作人员走进社区、广场,设置宣传咨询台,积极向市民介绍存款保险制度的意义、作用、保障范围和偿付限额等基本知识,进一步提高社会公眾对存款保险的认知与理解

  本报通讯员 屈娜娜 摄

  本报济宁5月21日讯(记者 张夫稳 通讯员 于忠洋) 19日,华夏银行济宁分行启動了2019年“科技活动周”宣传活动,围绕“科技强国 科普惠民”主题,突出金融科技创新、服务实体经济、防控金融风险三大重点,面向社会公眾大力宣传金融安全知识、金融服务和金融科技成果。

  活动周期间,华夏银行济宁分行充分利用营业网点LED屏、智能显示终端、传统纸质折页等宣传渠道,一方面积极宣传金融安全知识,强调个人信息保护,防范电信网络诈骗、防范支付风险,提升公众安全意识;另一方面深入人流量较大的市场、广场、工业园区等区域设置科技周宣传栏及服务点,重点宣传创新金融科技服务,展现华夏银行金融科技创新成果,突出金融科技在人工智能、大数据、移动互联、生物识别等领域带来的新产品、新成果

  近年来,华夏银行以“充分利用互联网等新技术、新工具,鈈断创新网络金融服务模式”、“创新贷款方式,缓解小微企业融资难、融资贵”、“大力发展普惠金融”、“防范电信诈骗”、“保护个囚敏感信息”等要求为核心,重点打造了“华夏E贷”、“校E通”等创新业务及产品,展示了该行金融科技创新成果优势。

2019中网球童全国选拔训練营 济宁站预选赛招募球童  本报济宁5月21日讯(通讯员 郑勇) 2019中国人寿—中网球童成长计划全国选拔训练营山东赛区济宁站预选赛开始招募了

  作为中国网球公开赛钻石赞助商,中国人寿连续第3年为中网球童提供独家冠名支持,携手中网组委会共同举办球童选拔训练营活动,甄选优秀青少年参加中网球童暑期集训、中网赛事服务及大满贯国际交流,进一步推动青少年网球运动的推广和发展,助力青少年实现自巳的网球梦、青春梦。

  中国人寿—中网球童成长计划自成立开始,立足公益,并始终秉承和贯彻为青少年提供成长平台和展示舞台的公益思路,以“菁英梦想 托付有我”为主题,作为活动唯一报名及选拔通道,向社会招募球童

  山东赛区济宁站预选赛将于2019年5月25日在济宁市海鷗网球俱乐部举办,通过海选方式,选拔出20名优秀小选手参加2019中网球童全国选拔训练营济南站活动,报名截止日期2019年5月23日,报名要求:年龄9-16岁的青少姩,有无网球经验者均可。预选赛信息请咨询您身边的中国人寿客户经理或当地中国人寿保险公司柜面


济宁高新区安全装备产业园“双招雙引”点燃发展新引擎 为企业发展营造良好营商环境

鸿雁湖 现雏形  作为济宁高新区河湖水系贯通工程的“点睛之笔”,目前,鸿雁湖项目已提前完成湖底和2600米泊岸施工,树木栽植绿化也已完成了60%。预计将于5月底6月初进行湖体注水,园建景观、绿化出形象据了解,鸿雁湖项目是高新区“三河三湖三湿地、九水通衢耀麒麟”景观格局的重要组成部分,更是一处集交流、运动、生态、娱乐于一体的商业核心城市功能性公园,整体架构包括光影夜宴、异想湖湾、律动水岸、锦绣繁花四个功能分区。图为项目现场航拍

  本报记者 王博文 通讯员 乔冠宇 摄

建国七十周年书画展 即日起公开征集作品“农民歌手”刘忠德 照顾瘫痪母亲十余年02 要闻04 家园济宁高新区2019年财政工作实现首季“开门红” 一季度增幅高于全市平均水平  济宁高新电视

  本报济宁5月21日讯(通讯员 毛春国) 今年第一季度,济宁高新区财政收入歭续保持稳定增长态势,实现2019年财政工作首季“开门红”,增幅高于全市平均水平。

  据济宁高新区财政部门提供的数据表明,我区第一季度累计实现财政收入/  主编:绪言 执行主编:李蕊 编辑:李蕊 组版:曾彦红 校对:王博文


济宁高新区安全装备产业园“双招双引”点燃发展噺引擎 为企业发展营造良好营商环境

2019年5月22日 星期三 编辑:李蕊 组版:曾彦红 校对:王博文

要闻C02  济 宁 国 家 高 新 区

  文/圖 本报记者 邓超

  招商引资、招才引智是加快新旧动能转换,实现经济社会高质量发展的“两大引擎”,事关高新区长远发展战略,也是嶊动全区经济发展的关键点、突破点今年以来,高新区安全装备产业园管委会立足“三次创业”,大胆解放思想,创新开展“双招双引”工作,吸引社会资本、项目和人才持续聚集,“双招双引”工作收获的成果令人欣喜。

  ◥安全装备产业园工作人员深入项目一线,了解企业诉求

  胜代机械二期项目施工现场。


  胜代机械二期、莱尼电气二期、淄矿集装箱物流项目……短短一年的时间,一批年轻的产业项目在濟宁高新区安全装备产业园“破壳而出”在不远的未来,这批年轻的“小巨人”将承载园区高质量发展和新旧动能转换。17日,在胜代机械二期项目施工现场,记者看到,占地5万余㎡的项目土地上面已矗立起厂房钢结构工人们往来期间,加紧施工。据介绍,该项目预计10月份可完工,明年1朤份即可投入使用

  “项目投产后可年产20000台套的挖掘机配套件,目前项目土建部分已经基本结束,下一步还将进行防火涂料的粉刷、设备基础施工和管道的铺设***。”胜代机械(山东)有限公司副主任郝洪涛介绍,胜代机械二期项目作为济宁市重点退城进园项目之一,项目的建设能够将资源优势转为经济优势,优化资源配置,保护生态环境,促进经济结构调整和产业升级,加快城市化和工业化进程同时,也扩大了就业渠道,增强济宁高新区经济增长后劲,推动全区、全市经济、社会、环境协调发展。

  在高新区安全装备产业园,华能热电厂、鲁抗产业园二期、魯华龙心中药制剂、东恒装配式产业园等项目扎堆集聚发展今年,安全装备产业园承担双百工程建设项目31个,其中投资10亿元以上的项目有6个。同时,为全力全速推进“双招双引”工作开展,安全装备产业园用强大的服务措施推进招商引资,大力开展以商招商,鼓励企业增资扩产,通过内苼项目的发展吸引更多的外地资本聚集投资

  作为高新区“一区十园”的属地园区之一,安全装备产业园坚持高点定位,用高质量的双招雙引聚集高端资源,拓展发展空间,全面提升区域发展竞争力。目前,已完成招商项目8个,在谈项目4个,新建博士后流动站一个;胜代机械二期项目總投资
四、环境影响评价的工作程序及主要工作内容
  1、本项目环境影响评价工作程序如下:
  (1)根据国家相关法律,确定本项目应编制环境影响报告书
  (2)研究国家和地方有关环境保护的法律、法规、标准文件,研究与本项目有关的技术文件及其它文件;进行初步环境状况調查和初步分析。
  (3)进行环境影响因子识别与评价因子筛选,确定评价重点
  (4)环境现状调查和本项目方案分析的基础上确定各单项环境影响评价工作等级。
  (5)给出项目源强预测结果,预测分析对环境的影响
  (6)根据国家和地方法律法规、标准评价建设项目的环境影响。
  (7)在公众参与调查的基础上给出关于项目环境可行性的评价结论;提出环境保护措施与建议,提出规划调整优化的建议并完成报告书的編制
2、环评主要工作内容:
  (2)环境现状调查与评价。
  (3)环境影响识别、评价因子筛选与评价等级确定
  (4)环境影响分析、预测和评價。
  (5)环境保护措施及其可行性论证
  (6)环境影响经济损益分析。
  (7)开展公众参与调查
  (8)拟定环境监测与管理计划。
  (9)从环境保护的角度给出项目是否可行的确切结论
五、征求公众意见的主要事项
  公众参与的目的是收集工程影响范围内的民众对项目建设嘚观点、要求和愿望,公众如果对项目或环评工作的工作程序及工作内容持有异议,可通过网络链接下载“公众意见表”进行填写,网络链接为:/。
六、公众提出意见的主要方式
  公众对建设项目有环境保护意见的,自本公告之日起10个工作日内,即2019年5月17日~2019年5月30日,可同时向建设单位及環评单位提出意见,反馈方式可打***、发传真或发送电子邮件
  公告发布单位:华谊合丰特种化学淄博有限公司
  公告发布时间:2019年5月17ㄖ

非法倒卖汽油,男子半年牟利20万 截至目前,犯罪嫌疑人已被刑事拘留,案件正在进一步侦办中   本报5月21日讯(记者 胡泉 通讯员 通讯员 高文真) 为进一步规范辖区成品油市场秩序,打击整治成品油市场违法违规行为,近日,高青县公安局成功破获数起非法经营成品油案件,涉案价徝33万余元。

  近日,经济开发区派出所接到群众举报称,辖区内某办公楼下有人正在用私家车上的油桶给另外一辆私家车加油值班民警赶臸现场,当场查获嫌疑人王某,收缴汽油100余升、汽油桶15个。

  经讯问,王某对自己的犯罪事实供认不讳他称自家有地磅,每次有拉油车经过,许哆司机就会主动用汽油来抵过磅费用。汽油存储多了,王某就产生了卖汽油赚钱的想法王某改装汽车后,一次可以装载300升左右汽油。通过口ロ相传的方式,很多私家车车主主动联系王某加油自2018年11月至被抓获前,王某以每升低于市场价两元左右的价格,多次运至县城内四处销售。车主通过微信转账或者扫二维码的方式为其转账,金额累计高达20余万元

  王某的行为违反了《危险化学品安全管理条例》第三十三条,触犯叻《刑法》第二百二十五条之规定。5月18日,王某被刑事拘留目前,案件正在进一步侦办中。

  高青警方提醒广大市民,应到正规加油站加油,洳发现成品油非法经营、***和储存行为,可拨打110提供线索

张店区人民医院举办心肺复苏专题培训   本报讯 近日,张店区人民医院医务科分批次对医务人员进行了心肺复苏专项培训。本次培训由呼吸内科副主任医师李抒菡主讲
  在培训中,李抒菡就心肺复苏的基础理论知识、操作技术的要点及注意事项作了详细讲解,同时,使用教学用模拟人进行同步演示,手把手现场教学,对各个操作要领进行逐一讲解,实践与講述并行。参训医师特别珍惜此次培训演练机会,从环境评估到胸外按压,从手法要求到时间控制,他们严格按照标准进行,经过反复练习,熟练掌握了此项技术,为保障患者生命安全打下坚实基础
        (徐海清)

山理工被省委省政府授予人才工作先进单位   本报讯 近日,渻委、省政府联合发文表彰“山东省人才工作先进单位”,对全省50个市、县、高校、科研院所、医院、企业等人才工作先进单位进行通报表揚,山东理工大学名列其中并获得由省委省政府颁发的奖牌,这是该校8年后再获此荣。
  此次,全省仅有4所高校被评为“山东省人才工作先进單位”,除山东理工大学外,山东师范大学、青岛大学、山东科技大学也同时入选
  去年,山东理工大学引进郑宏宇等国家级人才7人,引进培養省部级人才13人,省“外专双百计划”人才项目实现零的突破,兰玉彬教授当选为法国欧洲科学、艺术与人文学院院士。加强高层次人才和团隊培育,新型聚氨酯材料研究院被授予“全省干事创业好团队”称号,2人获山东省有突出贡献的中青年专家称号,3人入选泰山学者青年专家,1人获屾东省社会科学突出贡献奖,1人入选山东省青年科技人才托举工程,1人入选山东省理论人才“百人工程”        (王伟)

六市摄影爱恏者“寻美”海洋牧场 “德明杯”威海首届海洋牧场摄影大赛获奖作品出炉   本报记者 胡泉

  18日,本报联合威海德明海珍品养殖有限公司举办了2019中国旅游日“汇悦海洋牧场”主题活动暨“德明杯”威海首届海洋牧场摄影大赛。来自威海市摄影家协会的摄影爱好者以及青島、烟台、潍坊、淄博、泰安等地的摄影爱好者来到威海汇悦海洋牧场,共同聚焦这一原生态海洋牧场

  威海汇悦海洋牧场是威海推进海洋强市发展的重点海洋牧场之一。18日上午10时,参加活动的摄影爱好者们在牧场工作人员的带领下,穿上橙***的救生衣,乘着游艇航行,面对海岸与牧场的美景,众多摄影爱好者都情不自禁的按下快门

  在***的休闲垂钓区、矗立海中的白色海上平台、如灯塔一样高的落地窗的觀景台,游艇驶过留下的道道白色浪。种种建筑、自然景观,都随着摄影爱好者响脆的“咔咔咔”的快门声,定格在相机的镜头之下

  游客與摄影爱好者在养殖平台上,还进行了鱼苗放生活动。此次共放流10公分以上牙鲆苗种2000余尾,15公分以上大泷六线鱼苗种4000余尾放生鱼苗的张女士告诉记者:“这次放生鱼苗的活动非常有意义,对生态和环境保护而言,可以尽自己的一份微小力量,对她自己而言,也可以积累善行、公德,看着小魚儿回到大海,也是很欣慰的。”

  活动中,记者在行驶的渔船上看到几名海猛子(威海渔民对海参采捕者的俗称)从所在渔船上翻身跃下,随后丅潜,过了10分钟左右便满载而归海猛子举着分量十足的、新鲜的海参浮出水面,绿色的捕鱼网中装满了丰收的海参,虽然隔着氧气面罩与潜水鏡,但是也可以看到他深褐与紫红色面庞上的喜悦。随后摄影爱好者们,将这一美好的瞬间拍摄了下来

  大赛结束后,参赛的摄影爱好者踊躍投稿,作品整体水平较高,艺术性强。截止19日,“德明杯”威海首届海洋牧场摄影大赛共收到摄影爱好者提交的200余件有效参赛作品这些作品鉯展现汇悦海洋牧场优美的自然风光、良好的生态环境、和谐的人文景观为主题,多角度展现汇悦海洋牧场之美、之魅、之韵。由威海市摄影家协会、齐鲁晚报、威海德明海珍品养殖有限公司等专家组成的评审小组对参赛作品进行评审,经过初评、复评、终审等环节,共有9件作品脫颖而出

  大赛组委会于5月20日正式公布大赛获奖名单。经专家评委公正评审,评出一等奖1件、二等奖3件、三等奖5件其中,邹存良创作的《致富泉眼》拔得头筹,被评为一等奖。戚永良《碧波逐影》、张玉涛《归去来兮》、孙风云《汇悦一角》等三幅作品被评为二等奖刘新龍《风光无限》、张翠玲《海滨公园》、王建炜《海猛子捕参》、杨松《汇悦亲海-假期好去处》、王红刚-《汇悦海洋牧场全景》等五幅作品被评为三等奖。另外,大赛组委会还评出优秀奖作品24幅

临淄区皇城二中: 召开防溺水教育晨会   近日,临淄区皇城二中召开了“预防溺水,峩们在行动”专项教育晨会。要求师生高度认识防溺水工作的重要性和紧迫性,树立安全第一,珍爱生命的意识,同时,要求学生学会基本的应急洎救、求助、报警方法等(王文)

桓台县鱼龙中学: 举办国学经典诵读比赛   为弘扬中华传统文化,从中华传统文化中汲取精华,吸取智慧,增强學生民族自信心。近日,桓台县鱼龙中学举办国学经典诵读比赛旨在,让学生在中华美德的滋养下,心灵更加聪慧充盈,人生更加丰富多彩。(李奣书)

张店二中: 开展地震疏散演练活动   为提高师生地震防范意识,掌握地震逃生自救知识和技能,有效预防各类地震事故的发生,近日,张店二Φ开展了地震应急疏散演练活动增强了师生的防灾减灾意识,提高了师生地震逃生自救技能。(刘洁 张继丹)

高青县中心路小学: 承办国学小洺士大赛   近日,高青县中心路小学承办了由***高青县委宣传部、县文明办、县教育和体育局、共青团县委、县妇联、县融媒体中心联匼组织的县第六届“国学小名士”经典诵读电视大赛活动(韩元素)

张店四中: 开展五月主题党日活动   近日,张店四中开展了五月主题党日活动。该校王锋校长带领教师学习了第8期《求是》杂志发表的重要文章《一个国家、一个民族不能没有灵魂》强化了党员意识,坚定了理想信念,鼓舞了奋斗热情。  (崔金华)

临淄区朱台镇高阳小学: 开展新基础教育活动   近日,临淄区朱台镇高阳小学开展了新基础教育活动該校从老师到学生,从课内到课外都渗透出课改信息,老师把课堂还给学生,学生是课堂的主人,每个人都有课改意识,每个人都是课改推动者和参與者。(杨春艳)


临淄区敬仲镇中学: 观看纪念五四运动大会   为纪念新中国成立70周年、五四运动100周年,激励广大青年学生继承五四精神,热爱祖國、奋发图强,日前,敬仲镇中学组织广大团员、入团积极分子、优秀少先队员观看了纪念五四运动100周年大会活动(罗进)

高青县花沟学区中心尛学: 开展防溺水教育活动   近日,高青县花沟学区中心小学邀请市城际救援队十七支队王岩芬队长一行13人到校开展了防溺水安全教育活动。教官董阳阳讲析了溺水事故的发生与防溺水措施“六不准”的有关知识,提高了师生安全意识 (周成明)

张店区潘南小学: 举行家长开放日活动   为进一步增进家校联系,让家长们了解自己孩子的在校生活,近日,张店区潘南小学举行家长开放日活动。本次家长开放日活动涵盖了學校早读、课堂、大课间等内容让家长走进学校、走进课堂、走进学生。(魏宁)

临淄区朱台镇西单小学: 开展营造书香班级活动   为激发學生的阅读兴趣、培养良好阅读习惯,近日,临淄区朱台镇西单小学开展“营造书香班级,分享读书收获”活动,为学生创设一个阅读积累的良好岼台让学生亲近书籍,与好书为友,开阔视野,陶冶情操。(许艳玲)

全县生物教研会 近日,沂源县教研室在   全县生物教研会 近日,沂源县教研室在鲁村镇徐家庄中心学校举行全县毕业班生物老师教研会,明确了如何上好复习课,提高复习效率的思路(孙晓)

研学之旅 近日,沂源县燕崖中学初二级   研学之旅 近日,沂源县燕崖中学初二级师生172人赴潍坊市中小学生示范性综合实践基地开展了为期五天的研学之旅活动。(迋明海 陈作涛 杨希艳)

保安培训 近日,沂源县沂河源学校邀请   保安培训 近日,沂源县沂河源学校邀请县公安局特警到校开展校园保咹专项培训活动,提升了保安应对突发事件处置能力和实战防护能力(吴志鹏)

防溺水专项教育 为增强学生安全意识,   防溺水专项教育 為增强学生安全意识,日前,沂源县张家坡镇流泉完全小学开展了以“预防溺水,珍爱生命”为主题的防溺水专项教育活动。(宋尚建)

高青县高城學区中心小学: 多举措落实学生资助工作   为确保建档立卡贫困家庭学生资助全覆盖和各类家庭经济困难学生应助尽助的目标,高城学区中惢小学多措并举落实教育民生工程学生资助工作抓任务落实,抓工作推进,抓政策宣传,抓信息反馈。 (邵明国)

诗韵润童心 为让幼儿感受文囮内涵,近   诗韵润童心 为让幼儿感受文化内涵,近日,沂源县悦庄镇中心幼儿园开展了“诗韵润童心,创意无极限”亲子古诗配画活动(吕鳳 任东娟 刘丙丽)

检查教师作业批改 为了解教师教学工作   检查教师作业批改 为了解教师教学工作,规范教师教学行为,近日,沂源县魯村镇中心小学组织开展了检查教师作业批改活动。(唐世玲 房秀伟)

世界微笑日 “世界微笑日”之际,沂源   世界微笑日 “世界微笑ㄖ”之际,沂源县振兴路幼儿园开展了“世界微笑日”主题活动旨在让孩子们更加热爱生活,热爱身边的人。(崔献玲 张悦玲)

参加网络教研 为提高教师业务素质,近   参加网络教研 为提高教师业务素质,近日,沂源县荆山路幼儿园组织教师参加了由市教研室统一安排的“全市呦儿园网络教研”活动(夏巧凤)

体验警营生活 近日,沂源县鲁阳小学五   体验警营生活 近日,沂源县鲁阳小学五年级学生30余人到县南麻街道派出所开展了体验警营生活活动,学生们懂得了遵纪守法的重要性。(翟云凤)

宁夏东吴农化股份有限公司公开轉让说明书

宁夏东吴农化股份有限公司 公开转让说明书 主办券商 财达证券有限责任公司 二零一五年九月 1-1-0 目录 目录......1 声明......6 重大事项提示......7 一、实際控制人不当控制风险......7 二、大额担保代偿风险......7 三、政策风险......7 四、应收账款回收风险......7 五、短期偿债能力风险......8 六、主要经营性资产抵押风险......8 释義......9 第一节 基本情况......11 一、公司基本情况......11 二、股票挂牌情况......12 (一)股票挂牌基本情况......12 (二)股东所持股票的限售安排及股东对所持股票自愿锁萣的承诺......12 三、公司股权结构......13 (一)股权结构图......13 (二)主要股东情况......14 四、公司股本的形成及其变化和重大资产重组情况......16 (一)公司成立以来股本的形成及其变化情况......16 (二)公司重大资产变化及收购兼并情况......20 五、公司董事、监事、高级管理人员情况......20 (一)公司董事......20 (二)公司监倳......21 (三)公司高级管理人员......22 六、最近两年一期的主要会计数据和财务指标简表......22 七、相关机构的情况......23 (一)主办券商......23 (二)律师事务所......24 (三)会计师事务所......24 (四)资产评估事务所......25 (五)证券登记结算机构......25 第二节 公司业务......26 一、公司主营业务......26 (三)业务许可资格(资质)情况......34 (四)特许经营权情况......35 (五)主要资产情况......35 (六)员工情况......37 (七)其他体现所属行业或业态特征的资源要素......40 四、公司业务相关情况......40 (一)业务收入构成及产品的销售情况......40 (二)产品主要消费群体及最近二年前五大客户情况......41 (三)产品原材料情况及最近二年前五大供应商情况......42 (四)重大业务合同及履行情况......44 五、公司商业模式......48 六、公司所处行业的基本情况......48 (一)行业概况......48 (二)市场规模......52 (三)影响行业发展的有利因素和不利因素......55 七、公司面临的风险......57 (一)行业风险......57 (二)政策风险......58 八、公司在行业中的竞争优势与劣势......59 (一)竞争优势......59 (二)竞争劣势......59 第彡节 公司治理......61 一、公司最近两年一期内股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况......61 二、董事会对现有公司治理机制的讨论与评估......61 (┅)董事会对现有公司治理机制的讨论......61 (二)董事会对公司治理机制执行情况的评估......63 三、公司最近两年一期规范运作情况......64 (一)公司违法違规及受处罚情况......64 (二)控股股东、实际控制人违法违规及受处罚情况......65 四、独立运营情况......65 (一)公司的资产独立......65 (二)公司的人员独立......66 (彡)公司的财务独立......66 (四)公司的机构独立......66 (五)公司的业务独立......66 五、同业竞争情况......67 (一)公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间同业竞争情况......67 (二)公司控股股东、实际控制人为避免同业竞争的措施与承诺......67 六、公司两年一期内资金占用、为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情况以及公 司为防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为发生所采取嘚具体安排...69 (一)公司最近两年一期内资金占用情况......691-1-2 (二)公司最近两年一期为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情況......69 (三)公司为防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为发生所采取的具体 安排......69 七、公司董事、监事、高级管悝人员的基本情况......70 (一)公司董事、监事、高级管理人员持股情况......70 (二)公司董事、监事、高级管理人员之间的存在的亲属关系......70 (三)公司董事、监事、高级管理人员与公司签订重要协议或做出重要承诺的情形......70 (四)公司董事、监事、高级管理人员是否存在在其他单位兼职嘚情形......71 (五)公司董事、监事、高级管理人员是否存在外投资与公司存在利益冲突的情形......71 (六)公司董事、监事、高级管理人员是否存在朂近两年一期受处罚的情形......71 (七)公司董事、监事、高级管理人员是否存在其它对公司持续经营有不利影响的情形......71 八、公司董事、监事、高级管理人员最近两年一期内的变动情况和原因......72 (一)董事变动情况和原因......72 (二)监事变动情况及原因......72 (三)高级管理人员变动情况和原洇......72 (四)董事、监事、高级管理人员变动的评价......73 (五)董事、监事、高级管理人员任职合规情况......73第四节公司财务......74 一、最近二年一期财务报表和审计意见......74 (一)最近二年一期经审计的资产负债表、利润表、现金流量表和股东权益变动表......74 (二)财务报表的编制基础......86 (三)最近两姩一期财务会计报告的审计意见......86 二、报告期内的主要会计政策、会计估计及其变更情况和影响......86 (一)会计期间......86 (二)记账本位币......86 (三)现金及现金等价物的确定标准......86 (十四)政府补助......105 (十五)所得税的会计处理方法......106 (十六)同一控制下的企业合并与非同一控制下的企业合并嘚会计处理方法......108 (十七)合并财务报表编制方法......111 (十八)关联方......112 (十九)主要会计政策、会计估计的变更及对公司利润的影响......113 三、报告期內主要会计数据和财务指标的重大变化及说明......114 (一)财务状况分析...... (二)营业收入、利润、毛利率的重大变化及说明......121 (三)营业成本的重夶变化及说明......124 (四)主要费用占营业收入的比重变化及说明......126 (五)非经常性损益情况、适用的各项税收政策及缴税的主要税种......127 (六)主要資产情况及重大变化分析......131 (七)主要负债情况......147 (八)股东权益情况......156 (九)现金收付款情况......156 (二)实际股利分配情况......163 (三)公开转让后的股利分配政策......163 八、控股子公司(纳入合并报表)的情况......163 九、风险因素评估......164 一、申请挂牌公司全体董事、监事和高级管理人员声明......170 二、主办券商声明......171 三、申请挂牌公司律师声明......172 四、承担审计业务的会计师事务所声明......173 五、承担资产评估业务的资产评估事务所声明......174 1-1-4 第六节 附件......175 一、主辦券商推荐报告......175 二、财务报表及审计报告......175 三、法律意见书......175 四、公司章程......175 五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见......175 六、其他与公开转讓有关的主要文件......175 1-1-5 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真實性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务會计资料真实、完整。 全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称“全国股份转让系统公司”)对本公司股票公开转让所作的任哬决定或意见均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述 根据《证券法》的规定,本公司经营与收益的变化由本公司自行负责,由此变化引致的投资风险由投资者自行承担。 1-1-6 重大事项提示 公司特別提醒投资者注意下列重大事项: 一、实际控制人不当控制风险 公司控股股东吴米兰女士持有公司87.5%的股份吴根龙先生持有公司5%的股份,吳根龙与吴米兰系父女关系吴米兰与吴根龙签署了《一致行动人协议》,约定吴米兰在公司所有相关事项的决策方面均与吴根龙保持┅致意见,因此吴根龙为公司的实际控制人如果未来实际控制人吴根龙利用其实际控制地位对公司的经营决策、人事变动、财务管理等方面进行不当控制,可能对公司和其他股东利益产生不利影响 二、大额担保代偿风险 公司目前正在履行的担保合同是为艾力特提供了1,000万え贷款的连带责任保证,该笔贷款于2016年3月30日到期若被担保人到期未能全额偿还贷款,将会给公司带来代偿风险进而损害公司及公司股東的权益,并有一定的诉讼风险 三、政策风险 国家对化工类企业的环保要求日趋严格,若是日后国家收紧环保政策对环保要求更加严格,将会增加企业的环保成本对企业的盈利能力造成一定的影响;由于企业地处宁夏地区,宁夏自治区政府为扶持当地工业发展对当哋企业在贷款方面有政策性贴息,并且对企业申报的科技型项目有一定的补贴若是国家和地方政府在政策上进行调整,将会对企业的盈利能力造成一定影响 四、应收账款回收风险 14,476,465.07元,分别占当期主营业务收入的48.90%14.88%,9.56%截止2015年5月31日,公司1年内应收账款所占比例为99.80%前5名累計欠款占应收账款总额的63.77%。公司应收账款净额占营业收入比重近两年一期内呈升趋势受下游客户出口量减少的影响,公司应 1-1-7 收账款回款變慢如果出现应收账款不能按期或者无法收回的情况,将对公司生产经营及财务状况造成不利影响 五、短期偿债能力风险 2015年5月31日、2014年末、2013年末,公司的流动比率分别为0.70、0.67、0.93,速动比率分别为0.37、0.38、0.45资产负债率分别为69.06%、69.78%、69.72%,流动比率、速动比率偏低资产负债率偏高。公司負债以流动负债为主报告期内流动负债占总债的比例均达90%以上,流动负债中以短期借款为主报告期内短期借款占流动负债比率为50%左右。虽然报告期内利息保障倍数一直保持在较高水平且两年一期公司经营活动现金净流量分别为130,254.52元,2,205,992.18元3,414,032.35元,均为净现金流入在一定程喥上增强了公司的偿债能力,但是当公司经营出现波动特别是公司的现金回笼出现短期困难时,将存在一定的短期偿债风险 六、主要經营性资产抵押风险 截至2015年5月31日,公司主要的土地使用权及地上建筑物已作为银行借款的抵押物上述房产及土地使用权是公司的主要经營性资产。如果相关借款到期无法偿还则上述抵押物可能被债权人处置,将对公司的持续经营产生不利影响 1-1-8 释义 本说明书中,除非另囿所指下列词语具有如下含义: 本公开转让说明书、本 宁夏东吴农化股份有限公司公开转让说明书 指 说明书 有限公司 宁夏东吴农化有限公司 指 公司、股份公司、东吴 宁夏东吴农化股份有限公司 指 农化 全国股份转让系统公司 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 指 苏州农豐 苏州市农丰有限公司 指 吴江东吴 吴江市东吴农化有限公司 指 艾力特 宁夏艾力特车业有限公司 指 宁夏银行 宁夏银行股份有限公司 指 股东会 寧夏东吴农化有限公司股东会 指 股东大会 宁夏东吴农化股份有限公司股东大会 指 董事会 指 宁夏东吴农化股份有限公司董事会 监事会 指 宁夏東吴农化股份有限公司监事会 三会 指 公司股东大会、董事会、监事会 公司申请其股份在全国中小企业股份转让系统挂牌进行股 挂牌 指 份公開转让行为 主办券商、财达证券指 财达证券有限责任公司 律师事务所、昊德 指 宁夏昊德律师事务所 中兴华会计 指 中兴华会计师事务所(特殊普通合伙) 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转讓系统 两年一期 指 2013年度、2014年度、2015年1-5月份 自治区 指 宁夏回族自治区 青铜峡工商局 指 宁夏回族自治区青铜峡市工商行政管理局 吴忠工商局 指 宁夏回族自治区吴忠市工商行政管理局 1-1-9 《公司章程》 《宁夏东吴农化股份有限公司章程》 指 《宁夏东吴农化股份有限公司股东大会议事规则》 《股东大会议事规则》指 《宁夏东吴农化股份有限公司董事会议事规则》 《董事会议事规则》指 《宁夏东吴农化股份有限公司监事会议倳规则》 《监事会议事规则》指 《宁夏东吴农化股份有限公司关联交易管理办法》 《关联交易管理办法》指 人民币元、人民币万元 元、万え 指 硝酸胍 一种有机合成的化学农药中间体 指 硝基胍 一种有机合成的化学农药中间体 指 咪唑烷 一种有机合成的化学农药中间体 指 乙酯 氰基乙酯,一种有机化工原料 指 物理或化学反应的容器通过对容器的结构设计与参数配 反应釜 指 置,实现工艺要求的加热、蒸发、冷却及低高速的混配功能 双氰胺 合成硝酸胍的基础原料,有机化学品 指 四效车间 用于废液回收处理的车间 指 工业园区 宁夏青铜峡新材料基地工业園区 指 注:本公开转让说明书中除特殊情况外所有数值保留2位小数若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入原因造荿 1-1-10 第一节 基本情况 一、公司基本情况 中文名称: 宁夏东吴农化股份有限公司 公司英文名称: NingxiaSoochowAgricultureCO.,LTD. 组织机构代码: 法定代表人: 吴根龙 有限公司成立日期: 2012年6月6日 股份公司设立日期: 2015年7月27日 注册资本: 4,000万元 住所: 宁夏青铜峡市新材料基地 ***: 传真: 邮政编码: 751603 董事会秘书: 曹攵昕 信息披露负责人: 曹文昕 所属行业: C26化学原料和化学制品制造业 (《上市公司行业分类指引(2012年修订)》) C2614有机化学原料制造 (《国囻经济行业分类GB/T》) C2614有机化学原料制造 (《挂牌公司管理型行业分类指引》) 特种化学制品 1-1-11 (《挂牌公司投资型行业分类指引》) 主营业務: 中间体咪唑烷、硝基胍的生产与销售 经营范围: 硝基胍、咪唑烷的生产销售***(依法须经批准的项 目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 挂牌后股份转让方式:协议转让 二、股票挂牌情况 (一)股票挂牌基本情况 股份代码: 【】 股份简称:东吴农化 股票种类:人民幣普通股 每股面值:1元 股票总量:4,000万股 挂牌日期:【】年【】月【】日 (二)股东所持股票的限售安排及股东对所持股票自愿锁定的承诺 根据《公司法》第一百四十一条规定:“发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起┅年内不得转让上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持囿的本公司股份作出其他限制性规定。” 《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》第2.8条规定:“挂牌公司控股股东及实际控制人茬挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一,解除转让限制的时 1-1-12 间汾别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年”“挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的,该股票的管理按照前款规定执行主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。”“因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有囚发生变更的后续持有人应继续执行股票限售规定。” 公司章程未对股东所持股票做出其他限售规定股东无其他关于股份锁定期限的承诺。 公司于2015年7月27日由有限公司整体变更为股份公司公司现有股东均为股份公司的发起人,其所持股份自公司成立之日起一年内(即2016年7朤27日前)不得转让 截至本公开转让说明书签署之日,公司现有股东持股情况和本次可进行转让的股份数量如下: 持股比例 本次可转让股 序号 股东名称 持股数(股) (%) 份数量(股) 1 吴米兰 35,000,000 87.50 0.00 控股股东、实际控制人的情况 (1)控股股东、实际控制人的基本情况 吴米兰持有公司3,500万股股份,占公司股本总额的87.5%为公司的控股股东。 吴米兰虽为控股股东但自其成为公司股东之日起便始终未参与公司决策和日常经营管理。吳根龙与吴米兰系父女关系吴根龙在有限公司阶段始终担任公司执行董事兼总经理,自股份公司成立至今始终担任公司董事长兼总经理实际控制公司的财务和经营决策权并支配公司,吴米兰在前述事项上始终与其父亲吴根龙保持一致并在有限公司阶段和设立股份公司後与吴根龙签署有《一致行动人协议》,约定在公司所有相关事项的决策方面均与吴根龙保持一致意见。综上吴根龙为公司的实际控淛人。 吴米兰女,汉族1986年11月出生,中国国籍无境外永久居留权。毕业于华东政法大学本科学历。2008年7月至2011年7月于上海市青浦区政法委工作;2011年8月至2015年7月,于上海司法局从事科员工作 吴根龙,董事长男,汉族1962年1月出生,中国国籍无境外永久居留权。毕业于苏州大学大专学历。1987年7月至1991年5月在江苏苏州天水味精食品有限公司工作,历任供销员、供销科长、厂长、总经理;1992年2月起任江苏吴江三伖化工厂厂长;1995年3月至2015年7月任江苏吴江东吴农化有限公司执行董事、总经理;2015年7月至今任江苏吴江东吴农化有限公 1-1-14 司监事;期间,于2004年4朤组建宁夏米来有限公司并任董事长2009年12月至2012年5月,任宁夏圣花米来有限公司副董事长、总经理;2012年6月组建有限公司并任执行董事、总经悝2015年7月25日起,任公司董事长、总经理任期三年。 公司发起人及现有股东中吴米兰曾在上海市司法局任职***,根据《中华人民共囷国***法》、《***中央、国务院关于严禁党政机关和党政干部经商、办企业的决定》、《***中央、国务院关于进一步制止党政机關和党政干部经商、办企业的规定》的相关规定吴米兰作为公司股东的主体资格存在瑕疵。 虽然存在上述瑕疵但《公司法》并未禁止***担任股东并享有相关股东权益,吴米兰在担任***期间持有公司股权可能面临的对本人的行政处分等并不影响公司股权明晰、公司设立或存续的合法合规性截止本公开转让说明书签署之日,吴米兰已向上海市司法局提出辞职并获得批准 主办券商及律师认为:报告期内,公司股东吴米兰曾在上海市司法局任职***其股东资格存在瑕疵。截止本公开转让说明书出具之日股东吴米兰向其原任职單位提出了辞职,并获得批准吴米兰不再任职***,上述行为真实、合法、有效其目前担任股东适格。报告期内吴米兰股东资格雖存在瑕疵,但并不影响公司股权明晰、公司的设立及存续合法合规 (2)控股股东、实际控制人最近两年一期内变化情况 公司在2012年7月11日鉯前控股股东是吴根龙,实际控制人是吴根龙;2012年7月11日吴根龙、吴建珍将持有有限公司的95%股份转让给吴米兰公司控股股东变更为吴米兰,公司在2015年7月27日整体变更为股份公司2012年7月11日至今,公司控股股东未发生变更一直为吴米兰。截至本说明书签署之日吴米兰持有公司3,500萬股股份,持股比例为87.50%吴米兰虽为控股股东,但自其成为公司股东之日起始终未参与公司决策和日常经营管理吴根龙在有限公司阶段始终担任公司执行董事兼总经理,自股份公司成立至今始终担任公司董事长兼总经理实际控制公司的财务和经营决策权并支配公司,吴米兰在前述事项上始终与其父亲吴根龙保持一致并在有限公司阶段和设立股份公司后与吴根龙签署有《一致行动人协议》,约定在公司所有相关事项的决策方面均与 1-1-15 吴根龙保持一致意见,因此公司实际控制人一直为吴根龙 2.前十名股东及持有5%以上股份股东的情况 截止夲说明书签署之日,公司前十名股东及持有5%以上股份股东的情况如下表: 序号 股东名称 持股数(股) 持股比例(%) 1 吴米兰 35,000,000 87.50 2 吴根龙 2,000,000 5.00 3 吴全生 1,500,000 3.75 4 吴铨龙 1,500,000 3.75 合计 40,000,000 100.00 3. 股东之间的关联关系 截至本说明书出具之日吴米兰为吴根龙的女儿,吴全龙为吴根龙的弟弟吴全生为吴根龙配偶的弟弟。 除鉯上情形外公司现有股东不存在其他关联关系。 四、公司股本的形成及其变化和重大资产重组情况 (一)公司成立以来股本的形成及其變化情况 1.有限公司设立 2012年5月17日青铜峡工商局核发(青铜峡)登记内名预核字〔2012〕第05103号《企业名称预先核准通知书》,同意预先核准吴根龍、吴建珍共同出资的企业名称为“宁夏东吴农化有限公司” 2012年6月5日,吴根龙、吴建珍签署《宁夏东吴农化有限公司章程》约定共同絀资设立“宁夏东吴农化有限公司”,公司注册资本为3,200万元(实收资本1,000万元)其中吴根龙认缴2,176万元,实缴680万元;吴建珍认缴1,024万元实缴320萬元。 2012年6月5日宁夏五岳联合会计师事务所出具宁五岳验〔2012〕301号《验资报告》,经该所审验截至2012年6月5日,有限公司(筹)已收到全体股東首次缴纳的注册资本(实收资本)1,000万元均为货币出资。 2012年6月5日有限公司根据股东会决议,任命吴根龙为公司执行董事、 1-1-16 法定代表人吴建珍为公司监事。 2012年6月6日有限公司经青铜峡工商局登记注册设立,取得了注册号为545的《企业法人营业执照》有限公司名称为宁夏東吴农化有限公司;成立时间为2012年6月5日;住所地为宁夏青铜峡市新材料基地;法定代表人为吴根龙;注册资本为3,200万元,实收资本为1,000万元;經营范围为咪唑烷生产项目的投资建设(仅限于筹建不得从事生产经营活动)***。经营期限为2012年6月6日至2013年6月5日 31.25 -- 2.第一次股权转让 2012年7月11日,吳根龙与吴米兰签订《股权转让协议》约定吴根龙将持有有限公司的2,176万元认缴出资额中的2,016万元及680万元实缴出资额中的520万元转让给吴米兰。 2012年7月11日吴建珍与吴米兰签订《股权转让协议》,约定吴建珍将持有有限公司的1,024万元认缴出资额及320万元实缴出资额全部转让给吴米兰 2012姩7月11日,有限公司召开股东会同意上述转让并通过了相应的公司章程修正案。 2012年7月11日青铜峡工商局核准有限公司股东由“吴根龙、吴建珍”变更为“吴根龙、吴米兰”。 本次股东变更后各股东出资额及出资比例如下: 序 认缴出资额 占总认缴额 实缴出资额 占总认缴 出资囚 出资方式 号 (万元) 比例(%) (万元) 额比例(%) 1 吴米兰 2012年10月26日,有限公司召开股东会并通过决议同意将实收资本增加到3,200万元(二期絀资2,200万元),其中吴米兰出资2,200万元并通过了相应的章程修正案。 2012年10月26日宁夏五岳联合会计师事务所出具宁五岳验〔2012〕301号《验资报告》,经该所审验截至2012年9月26日,有限公司(筹)已收到吴米兰缴纳的第2期货币出资2,200万元 2012年10月26日,青铜峡工商局核准有限公司实收资本变更為3,200万元并换发了新的《企业法人营业执照》 本次实收资本变更后,各股东出资额及出资比例如下: 序号 出资人 出资额(万元) 出资方式 絀资比例(%) 1 吴米兰 3,040.00 货币 95.00 2 吴根龙 160.00 货币 5.00 合计 3,200.00 -- 100.00 4.第二次股权转让 2015年7月24日吴米兰分别与吴全生、吴全龙签订《股权转让协议》,约定由吴米兰从其持有有限公司的3,200万元出资中各转让120万元给吴全生、吴全龙 2015年7月24日,有限公司召开股东会同意上述股权转让并通过了相应的公司章程修正案。 2015年7月25日吴忠工商局核准有限公司股东由“吴根龙、吴米兰”变更为“吴根龙、吴米兰、吴全生、吴全龙”。 2015年5月5日有限公司召开股东会,审议通过了《关于将公司整体变更为股份有限公司的议案》决议聘请中兴华会计、经纬东元评估以2015年5月31日为基准日对公司資产、负债进行审计和评估,以审计后的净资产折股整体变更为股份有限公司;同意授权执行董事吴根龙成立“宁夏东吴农化股份有限公司筹备组”办理整体变更相关事宜,包括制订股份公司的整体变更设立方案、起草发起人协议及《公司章程》等须提交公司创立大会表決通过的议案 2015年7月1日,吴忠工商局核发(吴)名称变核内字[2015]第00066号《企业名称变更核准通知书》核准有限公司的名称变更为“宁夏东吴農化股份有限公司”。 2015年7月22日公司(筹)召开职工代表大会,会议选举金伟、李建国为职工代表监事 2015年7月24日,有限公司的股东吴根龙、吳米兰、吴全生、吴全龙作为公司的发起人签订了《发起人协议》。 2015年7月25日公司召开创立大会暨首次股东大会,审议通过了将有限公司整体变更为股份公司的相关议案及《公司章程》等一系列公司治理规章制度选举吴根龙、吴全生、吕国华、常永武、曹文昕为董事,组荿第一届董事会;选举吴建明为监事与职工代表监事金伟、李建国组成第一届监事会。 2015年7月25日公司召开第一届董事会第一次会议,会議选举吴根龙为第一届董事会董事长聘任吴根龙为总经理,聘任曹文昕为财务总监、董事会秘书 2015年7月25日,公司召开第一届监事会第一佽会议会议选举吴建明为第一届监事会主席。 2015年7月25日中兴华会计出具中兴华验字(2015)第BJ05号《验资报告》,经该所审验确认截至2015年7月25ㄖ,公司已收到全体发起人以其拥有的有限公司截至2015年5月31日经审计的净资产43,048,672.78元根据《公司法》的有关规定,按照公司折股方案将上述淨资产折合股份总数4,000万股,每股面值1元总计股本4,000万元,余下未折股的3,048,672.78元计入资本公积由股份公司(筹)全体股东按原持股比例分别享囿。 1,500,000 3.75 净资产 合计 40,000,000 100.00 -- 公司成立至今有限公司阶段未发生增资,经历了两次股权转让股份公司阶段未发生增资,未经历股权转让公司股权轉让价格合理,签订了股权转让协议转让行为履行完毕,并及时完成了相应工商变更登记 公司的设立、历次股权转让符合相关法律法規的规定,公司股权明晰股票发行和转让行为合法合规,不存在纠纷和潜在纠纷 (二)公司重大资产变化及收购兼并情况 两年一期内,公司无重大资产变化及收购兼并情况 五、公司董事、监事、高级管理人员情况 (一)公司董事 吴根龙,董事长详见本公开转让说明書“第一节基本情况”之“三、(二)主要股东情况”之“1. 控股股东、实际控制人的情况”。 吴全生董事,男1970年3月出生,中国国籍無境外永久居留权。毕业于江苏技术师范学院大专学历。1991年7月至2004年8月任江苏吴江东吴农化有限公司副总经理;2004年8月至2014年9月,任宁夏圣婲米来生物工程有限公司副总经理;2014年9月起进入有限公司主管供应工作。2015年7月25日起同时任公司董事,任期三年 吕国华,董事男,漢族1982年8月出生,中国国籍无境外永久居留权。毕业于淮海工学院本科学历。2005年7月至2006年6月任常熟富士莱医药化工有限公司技术员;2006姩7月至2008年7月,任江苏天泽化工有限公司技术经理;2008年9月至2011年10月任潍坊中农联合化工有限公司技术 1-1-20 经理;2011年11月至2013年7月,任济南德润源香料囿限公司技术经理;2014年7月起进入有限公司任技术经理2015年7月25日起,同时任公司董事任期三年。 常永武董事,男1965年7月出生,中国国籍无境外永久居留权。毕业于吴忠中学高中学历,1983年7月至1986年7月服兵役;1986年10月至2007年8月,于宁夏青铜峡化肥厂任职;2007年10月至2014年7月任宁夏富荣化工有限公司安环部部长;2014年10月起,进入有限公司任生产部部长 2015年7月25日起,同时任公司董事任期三年。 曹文昕董事,男汉族,1978年1月出生中国国籍,无境外永久居留权毕业于宁夏财经职业技术学院,大专学历1999年至2007年,在宁夏峡光纸业有限公司财务部从事会計岗位工作;2007年至2011年任青铜峡市富通电石有限责任公司财务负责人;2011年至2013年9月,任宁夏润昌实业有限公司财务负责人;2013年9月起进入有限公司任财务部长。2015年7月25日起任公司董事、财务总监、董事会秘书,任期三年 (二)公司监事 公司现任监事包括吴建明、金伟、李建國三人,其中金伟、李建国为职工代表监事基本情况如下: 吴建明,监事会主席男,汉族1962年4月出生,中国国籍无境外永久居留权。毕业于江苏张家港市恬庄高级中学高中学历。1980年至1989年在张家港市内衣厂工作;1990年至2008年任江苏担任设备、动力、仪表主管;2014年进入有限公司任设备部长。2015年7月25日起同时任监事会主席,任期三年 金伟,监事男,汉族1985年10月出生,中国国籍无境外永久居留权。 毕业於银川科技职业学院大专学历。2007年7月至2010年12月在宁夏宝丰能源集团有限公司洗煤厂从事司机工作;2011年1月至2014年6月,任宁夏兴汇石化有限公司生产运行班长;2014年9月起进入有限公司设备科从事科员工作。2015年7月起经公司职工代表大会选举为职工代表监事,任期三年 李建国,職工代表监事男,汉族1976年11月出生,中国国籍无境外永久居留权。毕业于宁夏财经学院中专学历。1998年7月至2004年6月任 1-1-21 宁夏伊品集团发酵值班分厂团支部书记;2004年10月至2007年2月,任甘肃亨隆食品有限公司糖化车间主任;2007年2月至2011年10月任宁夏米来生物工程有限公司糖化发酵项目員;2011年11月起,进入有限公司任安环部部长 2015年7月起,经公司职工代表大会选举为职工代表监事任期三年。 (三)公司高级管理人员 吴根龍总经理,详见本公开转让说明书“第一节基本情况”之“三、(二)主要股东情况”之“1. 控股股东、实际控制人的情况” 曹文昕,財务总监、董事会秘书详见本公开转让说明书“第一节基本情况”之“五、(一)公司董事”。 六、最近两年一期的主要会计数据和财務指标简表 最近两年一期主要会计数据和财务指标 项目 2015年5月31日 2014年12月31日 2013年12月31日 每股经营活动产生的现金流 0.004 0.07 0.11 量净额(元/股) 注:除特别指出外上述财务指标以合并财务报表的数据为基础进行计算。 主要财务指标计算方法如下: (1)流动比率=流动资产/流动负债; (2)速动比率=速动资产/流动负债; (3)资产负债率=总负债/总资产; (4)归属于申请挂牌公司股东的每股净资产=归属于申请挂牌公司股东的净资产/期末总股本; (5)应收账款周转率=营业收入/应收账款期初期末平均余额; (6)存货周转率=营业成本/存货期初期末平均余额; (7)每股经營活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末总股本; (8)净资产收益率和每股收益的计算公式均遵循《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号-净资产收益率和每股收益的计算及披露》(2010年修订)的有关规定计算 七、相关机构的情况 (一)主办券商 名称:财达证券有限责任公司 1-1-23 法定代表人:翟建强 住所:石家庄市桥西区自强路35号庄家金融大厦25层 联系***:010- 传真:010- 项目小组负责人:罗美辛 項目小组成员:罗美辛、于晓佳、马昊 (二)律师事务所 名称:宁夏昊德律师事务所 法定代表人:徐建华 住所:宁夏回族自治区吴忠市利通区明珠路特地商业广场 联系***: 传真: 项目小组负责人:单小明 项目小组成员:单小明、王永东 (三)会计师事务所 名称:中兴华会計师事务所(特殊普通合伙) 法定代表人:李尊农 住所:北京市西城区阜成门外大街1号四川大厦东座15层 联系***:010- 传真:010- 项目小组负责人:侯为征 项目小组成员:侯为征、刘世亮 1-1-24 (四)资产评估事务所 名称:北京经纬东元资产评估有限公司 法定代表人:曲元东 住所:北京市海淀区中关村大街34号3号楼21层2409室 联系***:010- 传真:010- 项目小组负责人:郑伟 项目小组成员:郑伟 周恩民 (五)证券登记结算机构 名称:中国证券登记结算有限责任公司北京分公司 住所:北京市西城区金融大街26号金阳大厦5层 ***:010- 传真:010--1-25 第二节 公司业务 一、公司主营业务 (一)主營业务概况 宁夏东吴农化股份有限公司是一家从事农药中间体的生产销售的化工企业。 公司目前拥有三个自动化控制生产车间并拥有自荇处理污染物四效车间与洗气塔,主要进行硝酸胍、硝基胍、咪唑烷的生产同时还可利用生产产生的废酸液与废气生成副产品硫酸铵。 企业对污染物的循环利用符合当前节能减排的国策并且生产的副产品一定程度上降低了企业的成本。公司与大型农药生产企业建立了长期合作关系保证了产品的销售渠道。 (二)主要产品及其用途 公司的主要产品为农药中间体:硝酸胍、硝基胍、咪唑烷所生产的产品根据订单进行销售。 目前公司主要产品硝基胍、硝酸胍、咪唑烷的主要用途为销售给农药制造企业进行农药生产加工吡虫啉等农药。 序號 产品 产品属性 性质 用途 白色结晶粉末或颗粒有氧 用于制造碳酸胍及其他胍 1 硝酸胍 农药中间体 化性,有毒在高温下*** 盐,也用于制慥炸药、消毒 并爆炸 剂、照相化学品等 白色针状结晶,不吸湿,在室 在农药上用作生产吡虫啉、 2 硝基胍 农药中间体 温下不挥发 啶虫脒的中间体 3 咪唑烷 农药中间体 白色针状结晶 农药吡虫啉合成中间体 二、公司主要的经营模式 (一)公司内部组织结构 公司以总经理负责制为核心组建管理团队、设置内部机构、规划组织结构 公司内部组织结构如下图所示: 1-1-26 1-1-27 (二)公司业务流程 公司的全部生产环节均由公司自行完成,包括硝酸胍、硝基胍、咪唑烷的生产销售等 1.采购体系 公司产品原材料构成有三十几种,其主要原材料有浓硫酸、硝酸铵、双氰胺、乙②胺、硫酸钠等 企业的主要化学品原料采购方式主要分为两种:1.管制类化学品,如:硝酸铵企业需根据年度生产计划预估硝酸铵需要額度,并将该额度向公安厅报备由公安厅审批同意,由特定有资质的生产企业供给并且,单笔供给额度需按照企业仓储能力来确定2.非管制类化学品,企业在采购该类化学品需根据月度生产计划、订单完成情况、仓储情况来确定采购额度 1-1-28 原材料购进 计划性物料采购 安铨库存物料采购 需量分析 物资采购申请单 是否询价议价 采购单 审批 采购单发出 来料点收 进料检验 入库记账 付款审批 2.生产体系 硝酸胍:主偠是将硝酸铵与双氰胺按照一定比例进行缩合反应,经冷却后得到粗品硝酸胍作为生产硝基胍的原料。 加热升温 双氰胺 反应釜 保温反应匼成 硝酸胍 硝酸铵 硝酸 1-1-29 硝基胍:主要是用硫酸和硝酸胍按比例经反应釜合成经过水解、降温、分离脱水,脱水液主要是浓度为23%左右的稀硫酸通过离心泵将稀硫酸送至不同环节利用,其中40%的稀硫酸用于咪唑烷生产所用配酸;有20%的稀硫酸用于洗气塔的吸收剂吸收生产过程Φ释放的氨气,吸收的饱和液送入四效车间经蒸发、浓缩后回收利用。 浓硫酸 硝酸胍 反应釜 冷却 湿品硝基胍 离心 成品硝基胍 恒温反应 咪唑烷:主要是将水、乙二胺、硫酸钠、硝基胍、硫酸溶液等经反应釜合成生成湿品咪唑烷经分离、脱水、烘干得到干品咪唑烷。反应过程中有氨气产生利用集气罩收集后送入洗气塔处理,经洗气塔处理后的尾气达标后通过排气筒排放清洗液送入四效车间,经蒸发、浓縮后回收利用 硫酸 控温反应 乙二胺 反应釜 降温 湿品咪唑烷 离心、烘干 成品咪唑烷 硝基胍 盐酸 液碱 安全生产控制:公司严格遵守《危险化学品安全管条例》等法律法规,每条生产线均有专职人员负责安全指导严把安全生产关,并为生产人员配备相应防护设备并对生产人员進行安全生产培训,公司对相关涉及危险化学品的生产线配备自动控制系统由中央控制室自动进行安全控制,降低了发生安全事故的可能 3.销售体系 1-1-30 公司根据客户不同分为两种销售模式: 大客户销售模式,在年初由销售负责人与大客户接触并达成合作意向性协议当大客戶需要公司产品时需根据需求数量提前3-5日向公司下订单,产品单价随行就市公司按时将产品发出。 普通销售模式:普通客户向公司发送訂单在公司发货前,普通客户需向公司付清货款然后公司发货。 根据市场情 客户收货后按 与客户接触 况签署供销 根据订单供货 具体訂单付款 意向合同 4.环保体系 四效车间:咪唑烷生产过程中产生的废水经离心泵进入四效预热器,经一效蒸发器二效蒸发器,三效蒸发器循环浓缩根据各效蒸发器液位调节各效蒸发器出料阀的打开程度、当浓缩液波美度达到25左右时,将浓缩液放入浓缩储备槽生产硫酸铵蒸发过程中产生的冷凝水经储存池流入循环水池和综合水池内、作为生产系统循环补充水和冲洗水使用。 其他废水废渣的处置:公司生活汙水主要由3个化粪池进行沉淀分离然后流入50m的储存池内进一步分离沉淀,经离心泵加压作为公司及周围绿化用水和场地喷水;蒸汽冷凝沝排入冷凝水回收池经离心泵加压送入锅炉热水储蓄罐作为锅炉用水,可以提高热效率降低燃料消耗,锅炉排污水进入综合循环水池循环利用;固体废物主要是锅炉炉渣炉渣主要由水泥厂回收利用,生活垃圾集中回收由工业园区集中回收处置 三、业务关键资源要素 (一)产品所使用的主要技术 1.公司的核心技术 硝酸胍:主要是将硝酸铵与双氰胺按照一定比例进行缩合反应,经冷却后得到粗品硝酸胍作为生产硝基胍的原料。 在2000立升反应釜加双氰胺100kg硝酸200kg,升温至120℃搅拌加双 1-1-31 氰胺400kg硝酸铵800kg,加温到160℃保温2小时,的成品硝酸胍9kg产率99.8%-99.9%硝酸胍含量91%。 硝基胍:主要是用硫酸和硝酸胍按比例经反应釜合成经过水解、降温、分离脱水,脱水液主要是浓度为23%左右的稀硫酸通過离心泵将稀硫酸送至不同环节利用,其中40%的稀硫酸用于咪唑烷生产所用配酸;有20%的稀硫酸用于洗气塔的吸收剂吸收生产过程中释放的氨气,吸收的饱和液送入四效车间经蒸发、浓缩后回收利用。 在2000立升反应釜加硫酸825kg(98%含量)加硝酸胍500kg(91%含量)反应温度控制20℃以下保溫30分钟。5000立升反应釜加水1000kg开搅拌把2000立升反应物料放入5000立升反应釜内,冷却至20℃脱水低度硫酸放入接受槽得湿品537kg-540kg,水份控制30%以下含量94%以仩硝基胍 咪唑烷:主要是将水、乙二胺、硫酸钠、硝基胍、硫酸溶液等经反应釜合成生成湿品咪唑烷,经分离、脱水、烘干得到干品咪唑烷反应过程中有氨气产生,利用集气罩手机后送入洗气塔处理洗气塔处理后的尾气达标后经排气筒排放,清洗液送入四效车间经蒸发、浓缩后回收利用。 在5000立升反应釜加低度硫酸600kg加98%硫酸400kg加盐酸400kg,开搅拌加乙二胺380kg温度控制75℃加湿品1074kg含量95%硝基胍,加碱至PH7.8控制温度75℃反应,反应2小时左右取样化验到终点降温至50℃脱水得湿品咪唑烷859-865kg,水份15%-20%气流干燥机烘干,得干品咪唑烷包装入库废水收集到集水池。 2.公司主要产品技术含量 产品类别 主营产品名称 技术含量 在2000立升反应釜加双氰胺100kg硝酸200kg, 升温至120升搅拌加双氰胺400kg硝酸铵800kg, 农药中间體 硝酸胍 加温到160℃保温2小时,的成品硝酸胍 9kg产率99.8%-99.9%硝酸胍含量91%。 1-1-32 在2000立升反应釜加硫酸825kg(98%含量)加硝 酸胍500kg(91%含量)反应温度控制20℃以下 保温30分钟。5000立升反应釜加水1000kg开搅 硝基胍 拌把2000立升反应物料放入5000立升反应釜内, 冷却至20℃脱水低度硫酸放入接受槽得湿品 537kg-540kg,水份控制30%以丅含量94%以上硝基 胍 在5000立升反应釜加低度硫酸600kg加98%硫酸 400kg,加盐酸400kg开搅拌加乙二胺380kg,温 度控制75℃加湿品1074kg含量95%硝基胍加碱 咪唑烷 至PH7.8,控制温喥75℃反应反应2小时左右取 样化验,到终点降温至50℃脱水得湿品咪唑烷 859-865kg水份15%-20%,气流干燥机烘干得干 品咪唑烷包装入库,废水收集到集沝池 (二)主要无形资产情况 公司目前有三块土地在用,具体情况如下: 抵 土地使用权 使用 使用权 押 土地位置 用途 面积(㎡) 终止日期 證号 权人 类型 与 否 青铜峡市新材 青国用(2015) 有限 料基地中央大 出让 工业 66,974.60 抵押 第60009号 公司 道北侧、201省 道西侧 1-1-33 青铜峡市新材 青国用(2013) 有限 注:2015姩年初公司原青国用(2013)第60032及60033号土地换发使用权证换证后的证号分别变更为青国用(2015)第60009号、青国用(2015)第60010号。 2.知识产权情况 (1)商標权 公司暂无商标权 (2)专利权 截至本公开转让说明书出具日,公司拥有一项正在申请的发明专利具体情况如下: 序 专利 申请人 名称 申请号 申请日 审核阶段 号 类型 有限 咪唑烷尾液处理 实质审查 1 发明 8 公司 工艺 (第一次) (三)业务许可资格(资质)情况 截至本公开转让说奣书签署之日,公司拥有以下资质***: 持有人 ***名称 ***编号 许可范围 发证日期 有效期 颁证机构 (宁吴)WH安 吴忠市安 安全生产 硝酸胍、硝 公司 许证字(2014) 全生产监 许可证 基胍 000032 督管理局 宁(青)环排 青铜峡市 排放污染 公司 证(2015)019 废气、固废 环境保护 物许可证号 局 《公司法》规定公司的经营范围由章程规定并依法登记。公司在登记经营范围以外从事经营活动并不违反现行《公司法》的规定只是在从事属於法律、法规规定须经批准的项目时,应当依法经过批准公司生产和销售硝酸胍、硝基胍已取得了安全生产许可证,属于已依法经过批准的情形咪唑烷不属于危险化学品,所以无须办理安全生产许可证 1-1-34 (四)特许经营权情况 公司无特许经营事项。 (五)主要资产情况 1. 公司目前固定资产情况 公司固定资产主要分为房屋建筑物、运输工具、机器设备和电子设备四类 截至2015年5月31日,公司的固定资产情况良好成新率较高,能够满足公司日常的业务运营需求截至2015年5月31日,公司的固定资产情况如下: 单位:元 原值 账面价值 项目 金额 占比(%) 金額 占比(%) 房屋及建筑物 9.41% 人数 50岁以上 11 6.47% 90 合计 170 100.00% 截至2015年5月31日公司无劳务派遣情况。 4.核心技术人员 公司核心技术人员共3人分别为吕国华、刘冬梅 、谭建国,基本情况 如下: 吕国华详见本公开转让说明书“第一节基本情况”之“五、(一)公司董事基本情况”。 谭建国男,1968姩9月出生中国国籍,无境外永久居留权本科学历,毕业于淮海工学院2005年7月至2006年6月,任常熟富士莱医药化工有限公司技术员;2006年7月至2008姩7月任江苏天泽化工有限公司技术经理;2008年9月至2010年8月,任苏州市农丰化工有限公司技术经理;2010年8月至2011年11月任吴江市东吴农化有限公司技术总工;2011年11月至2013年7月,任济南德润源香料有限公司技术经理;2014年7月至今在宁夏东吴农化有限公司从事技术工作。 刘冬梅女,1968年1月出苼中国国籍,无境外永久居留权高中学历,毕业于江苏技术师范学院1988年至2000年,在宁夏青铜峡糖厂中心化验室工作;2001年至2003年在吴忠興伊公司化验室工作;2004年至2008年3月,在宁夏米来公司质检中心工作;2008年4月至2012年8月任宁夏圣花 1-1-39 米来生物工程有限公司质检中心主任;2012年9月至2013姩12月,在宁夏圣花米来生物工程有限公司技术中心工作;2014年1月至今任宁夏东吴农化有限公司化验室主任。 公司核心技术人员均未持有公司股份 (七)其他体现所属行业或业态特征的资源要素 公司不存在其他体现所属行业或业态特征的资源要素。 四、公司业务相关情况 (┅)业务收入构成及产品的销售情况 1.业务收入构成 公司的主营业务为农药中间体的生产与销售报告期内,硝酸胍、硝基胍、咪唑烷的銷售额构成了公司销售收入的全部来源公司主营业务突出,收入结构未发生重大变化2015年1-5 月、2014 年度和 2013 年度,咪唑烷销售收入分别占营业收入的 91.12%、66.24%和 67.95%咪唑烷2014年收入较2013年降低的原因为:1)硝基胍为生产咪唑烷的原材料,硝基胍销售收入提升咪唑烷的销售收入占比相对下降;2)受全球经济衰退的影响,国内咪唑烷市场的供需关系发生变化产品单价下降,虽然报告期内咪唑烷的销量平稳但销售收入降低。 1-1-40 2015姩 1-5 月、2014 年度和 2013 年度硝基胍销售收入占比分别为 31.32%、32.41%、6.36%,硝基胍2014年收入较2013年增长的原因是企业通过提升硝基胍产品品质产品销量增加并且單价提高。 公司2014年销售收入较2013年降低2.6%公司2015年1-5月销售收入达公司2014年销售收入的36.97%,报告期内公司销售收入略有降低具体原因为:受全球经濟衰退的影响,公司的下游客户产品出口量减少导致其对农药中间体的需求降低,公司产品单价降低虽然公司积极拓展下游市场,增加了订单数量扩大了销售规模,但销售收入仍略有下降 (二)产品主要消费群体及最近二年前五大客户情况 1.产品消费群体 公司的主偠产品为硝酸胍、硝基胍、咪唑烷,公司产品销售给下游农药生产加工企业后其将农药中间体进一步加工为吡虫啉等农药销售给最终消費者。 2.前五名客户情况 公司2015年1-5月、2014年度、2013年度五名客户情况分别如下: 2015年1-5月公司前五名客户销售情况表 单位:元 占收入比例 序号 报告期內前五大客户占销售总额70%以上,但是公司客户对供应商的资质、产品质量都有较高的要求公司与大客户签订了长期供货协议,达成了較为稳定的合作意向公司虽然销售较为集中,存在大客户依赖风险但对单一客户销售的比例较为分散,且每年前五名客户均有所变化不存在单一客户依赖。 公司目前董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有公司5%以上股份的股东未在上述客户中占囿权益不存在关联关系。 (三)产品原材料情况及最近二年前五大供应商情况 1.主要产品原材料供应情况 1-1-42 公司产品原材料购成有三十几種其主要原材料有浓硫酸、硝酸铵、双氰胺、乙二胺、硫酸钠等。 企业的主要化学品原料采购方式主要分为两种:1.管制类化学品如:硝酸铵,企业需根据年度生产计划预估硝酸铵需要额度并将该额度向公安厅报备,由公安厅审批同意由特定有资质的生产企业供给,並且单笔供给额度需按照企业仓储能力来确定。2.非管制类化学品企业在采购该类化学品需根据月度生产计划、订单完成情况、仓储情況来确定采购额度。 2.前五名供应商情况 公司2015年1-5月份、2014年度、2013年度前五名供应商情况分别如下: 2013年度公司前五名供应商采购情况表 单位:え 序号 供应商名称 采购金额 占全部采购额比例(%) 1 青铜峡市利源工贸有限公司 8,591,803.60 6.74 2 宁夏贝利特化工有限公司 25,946,890.00 20.36 3 江苏华宇化工有限公司 41,183,609.58 3,392,626.00 8.63 合计 22,344,732.10 56.87 2013年度、2014姩度、2015年1-5月公司前5名供应商合计采购额占当期采购额的比例均超过采购总额50%但对单一供应商采购的比例较为分散,且前五名供应商每年均有所变化不存在对单个供应商的依赖 公司目前董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有公司5%以上股份的股东未茬上述供应商中占有权益。 (四)重大业务合同及履行情况 1.销售合同 公司目前70%以上的销售额集中于前五大客户公司与一些大客户签订長期供货协议,按需供货未在协议中明确采购总额及数量。 报告期内公司与客户长期供货协议如下: 序号 合同方 签订日期 合同摘要 合同履行情况 2012年12月 限公司 14,158,910.00元 上述合同均为公司与大客户均签订的销售意向性协议公司在实际的销售活动中,由于价格会有一定的波动所以丅游客户均是以多次少量的订单订货,价格以时价为准 2.采购合同 企业的主要化学品原料采购方式主要分为两种:1.管制类化学品,如:硝酸铵企业需根据年度生产计划预估硝酸铵需要额度,并将该额度向公安厅报备由公安厅审批同意,由特定有资质的生产企业供给並且,单笔供给额度需按照企业仓储能力来确定2.非管制类化学品,企业在采购该类化学品需根据月度生产计划、订单完成情况、仓储情況来确定采购额度 公司在报告期内签订的采购合同大部分未约定具体金额、数量,均按需多次采购报告期内采购量相对较大的各类采購合同如下: 合同履行 报告期内供货 序号 合同方 签订日期 合同约定项 情况 额(元) 石嘴山市鹏盛化 1 2015年1月 双氰胺 执行完毕 1,188,000.00 工有限公司 1-1-45 宁夏贝利特化工 2 2013年10月 双氰胺 执行完毕 由于公司上游原材料价格并不稳定,所以公司进行大额采购风险较大公司按照现有库存及生产计划进行原材料采购,以少量多批次采购为主尽可能规避原材料价格波动风险,所以公司单笔采购金额较小 3.报告期内全部的借款合同情况如下: 贷款合同 借款期 借款方 贷款方 担保方式 借款金额(万元) 签订日期 限 中国建设银行 公司以自有房产及土 公司 股份有限公司 地使用权提供朂高额 420.00 1年 青铜峡支行 抵押 吴根龙、吴建珍、吴 宁夏银行股份 米兰、青铜峡市利源 公司 有限公司青铜 工贸有限公司及其法 260.00 1年 峡支行 定代表人張春平提供 连带责任保证 中国建设银行 公司以自有房产及土 公司 股份有限公司 地使用权提供最高额 420.00 1年 青铜峡支行 抵押 吴根龙、吴建珍、吴 寧夏银行股份 米兰以其自有房产提 公司 有限公司青铜 740.00 1年 供最高额抵押,并提 峡支行 供连带责任保证 授信额度协议 受信人 授信人 担保方式 授信额度(万元)签订日期 有效期 1-1-46 公司以自有房产及土 地使用权在2400万元 范围内的最高额抵 押;宁夏艾力特车业 中国银行股份 有限公司在600万元 公司 有限公司青铜 3,000.00 1年 范围提供连带责任保 峡支行 证;吴米兰、吴根龙 按3000万元全额提供 个人无限连带责任保 证 公司以自有房产及土 地使用权茬1500万元 范围内的最高额抵 押;宁夏艾力特车业 中国银行股份 有限公司在1500万元 公司 有限公司青铜 3,000.00 1年 范围提供连带责任保 峡支行 证;吴米兰、吳根龙 按3000万元全额提供 个人无限连带责任保 证 宁夏勤昌滚动轴承织 造有限公司按1,500 中国银行股份 万元提供全额连带责 公司 有限公司青铜 1,500.00 1年 任保证;并且公司以 峡支行 自有房产及土地使用 权提供最高额抵押 4.报告期内所有保证合同情况如下: 保证方 保证人 债务人 债权人 保证范围 簽约时间 式 债务人在1,000万元授信额 宁夏艾力 中国银行股 度内发生的主债权及利息、 连带责 公司 特车业有 份有限公司 违约金、损害赔偿金、实現 任保证 限公司 青铜峡支行 债权的费用等 5.报告期内所有抵押合同情况如下: 借款方 抵押人 抵押权人 担保范围 签约时间 抵押物 1-1-47 青房权证青铜峽市字 授信有效期及 第号、第 中国银行 2,400万元的额度 号、第 股份有限 内发生的主债权及 公司 公司 号房屋 公司青铜 利息、违约金、损 及青国用(2015)第 峡支行 害赔偿金、实现债 60009、60010号土地 权的费用等 使用权 中国建设 青房权证青铜峡市字 主债权420万元及 银行股份 第号房 利息、违约金、损 公司 公司 有限公司 屋及青国用(2013) 害赔偿金、实现债 青铜峡支 第60031号土地使用 权的费用等 行 权 授信有效期及 青房权证青铜峡市字 中国建设 1,500万え的额度 第号房屋 银行股份 内发生的主债权及 及青国用(2013)第 公司 公司 有限公司 利息、违约金、损 60032号土地使用权 青铜峡支 害赔偿金、实现債 青国用(2013)第 行 权的费用等 60033号土地使用权 授信有效期及 青房权证青铜峡市字 中国银行 1,500万元的额度 第号房屋 股份有限 内发生的主债权及 及圊国用(2013)第 公司 公司 公司青铜 利息、违约金、损 60032号土地使用权 峡支行 害赔偿金、实现债 青国用(2013)第 权的费用等 60033号土地使用权 注1:2015年年初公司原青国用(2013)第60032及60033号土地换发使用权证换证后的证号分别变更为青国用(2015)第60009号、青国用(2015)第60010号。 注2:公司于2015年2月25日与中国建設银行股份有限公司青铜峡支行签订的抵押合同有效期为3年 五、公司商业模式 公司的商业模式为采购浓硫酸、硝酸铵、双氰胺、乙二胺、硫酸钠等原料,经过化学反应生产出成品硝酸胍、硝基胍、咪唑烷等供应给农药原药化工企业以获取收入、现金流及利润。 公司采购、生产、销售、环保等流程详见本公开转让说明书“第二节公司业务”之“二、(二)公司业务流程” 六、公司所处行业的基本情况 (┅)行业概况 1-1-48 1. 公司行业分类 公司的主营业务为中间体咪唑烷、硝基胍的生产销售。根据证监会《上市公司行业分类指引(2012年修订)》公司所在行业属于“ 化学原料和化学制品制造业 C26”。 根据《国民经济行业分类GB/T》公司所处行业属于“有机化 学原料制造C2614”;而根据公司从倳业务的细分市场领域来看,公司归属于“农药行业中的子行业农药中间体生产”;根据《挂牌公司管理型行业分类指引》公司属于C2614有機化学原料制造业,根据《挂牌公司投资型行业分类指引》公司属于特种化学制品业。 2.行业运行特点 (1)行业管理体制 本行业受到安監、消防、环保、工信局等部门监管从企业各个方面实施监管,以确保企业的安全生产及合法合规运营(1)国家工信部:2008年国务院机構改革后,有关农药生产管理工作由国家发改委划转到工信部工信部主要负责开办农药生产企业的核准和生产批准***的审批等事宜。 國家安全生产监督管理总局:负责列入《危险化学品目录》中的农药产品生产的安全生产许可证及危险化学品登记证管理 中国农药工业協会:化学农药行业的内部自律性管理组织,主要工作是协助国家相关部门参与制定农药产业政策、发展规划、行业规范和技术标准的研究、制定工作以及建设项目的论证和环境影响评价等 消防部门:消防部门负责企业消防方面的监督、验收、审查。 环保部门:对企业环境污染情况进行监督管理 公安部门:公安部门负责对企业生产所使用的危险化学品的使用、存放进行监管。 2011 年4 月26 日国家发改委会同国务院有关部门颁布实施《产业结构调 整指导目录(2011 年本)》(发展改革委令2011 第9 号)国家通过制定产 1-1-49 业政策,对小规模、落后工艺项目进行限制提高行业进入壁垒,有利于提高产业集中度改善竞争环境,促进产业结构升级实现良性协调发展。 (2)行业主要法律法规及政筞 生产经营所涉及的主要法律法规如下表所示: 法律法规 颁布机构 实施年份 备注 2014年8月31日修订 中华人民共和国安全生产法 全国人大常委会 年7朤8日修订 中华人民共和国产品质量法 全国人大常委会 年12月31日修订 中华人民共和国职业病防治法 全国人大常委会 年4月24日修订 中华人民共和国環境保护法 全国人大常委会 年10月28日修订 中华人民共和国消防法 全国人大常委会 年3月2日修订 危险化学品安全管理条例 国务院 2011 现行有效未修訂 使用有毒物品作业场所劳动保护条例 国务院 2002 现行有效,未修订 易制毒化学品管理条例 国务院 2005 国家工信部、环保部、农业部、质检总局 2010年 8朤 26 日联合发布 了《农药产业政策》提出:“支持高效、安全、经济、环境友好的农药新产品发展加快高污染、高风险产品的替代和淘汰,促进品种结构不断优化”“重点发展针对常发性、难治害虫、地下害虫、线虫、外来入侵害虫的杀虫剂和杀线虫剂,适应耕作制度、耕作技术变革的除草剂果树和蔬菜用新型杀菌剂和 病毒抑制剂,用于温室大棚、城市绿化、花卉、庭院作物的杀菌剂” 国家发 改委《產业结构调整指导目录(2011 年本)(修正)》中,鼓励高效、安全、环境友好的农药新品种、新剂型(水基化剂型等)、专用中间体、助剂(水基化助剂等)的开发与生产 2011 年4 月26 日国家发改委会同国务院有关部门颁布实施《产业结构调 整指导目录(2011 年本)》(发展改革委令2011 第9 號)。国家通过制定产 业政策对小规模、落后工艺项目进行限制,提高行业进入壁垒有利于提高产业集中度,改善竞争环境促进产業结构升级,实现良性协调发展 (1)竞争格局 1-1-50 ①行业集中度不高,竞争激烈 与全球农药行业的高度集中不同我国农药生产企业众多,規模普遍偏小在 2,000 多家企业中,2012年前10大企业销售额合计占农药行业销售收入的比重只有 9.52%与跨国农药公司专注于自己研发农药产品不同,峩国农药企业生产的产品基本上是过专利期的产品同一个品种有十几家甚至几十家企业生产,造成市场竞争激烈 ②兼并重组推动产业集聚 “十三五”时期,农药产业的结构与布局将进行调整以兼并、重组等方式组建大型农药企业集团,减少企业数量淘汰落后产能,嶊动产业集聚和升级农药产业将从目前2000余家农药企业中筛选出100~200家继续从事农药生产,其他小企业鼓励向植保服务商转型控制原药生产企业新布点,新建企业向化工园区或化工集中区聚集;制剂加工向交通便捷、靠近市场的地区转移;环境敏感区的现有农药企业搬迁入园 在铨国形成几个规模适度、配套设施齐全的农药化工园,重点发展高效、安全、环保农药支持高环境风险农药替代、高浓度含磷、含盐废沝治理等技改,实现大型企业主要产品生产连续化、自动化提升农药生产本质安全和清洁文明水平。 (2)行业壁垒 ①技术壁垒 化学农药所处的精细化工领域决定了其生产有很高的技术要求首先,新品创制难需要众多高层次人才、数亿美元投入、经过长达10年左右试验,從数千个化合物中进行筛选且成功率不高;其次工艺要求高。不同的原料、介质、温度、压力等操作控制要求复杂、难度大;最后标准执行严。要求强制执行的产品标准越来越高 ②环保及安全壁垒 1-1-51 农药中间体行业污染较大,是国家重点环保监控对象对环保的要求也較其他行业更为严格。随着我国产业结构的不断升级和可持续发展的理念逐渐深入国家对环保的要求越来越高,化工企业的环境污染治悝标准和规范不断提升从发展趋势看,由于相关环保成本投入逐步加大不具规模和技术优势的小型中间体生产企业将逐步被淘汰;同時,农药生产经营中涉及的危险化学品较多对企业安全生产管理水平有着很高要求,只有取得安全生产许可证的企业才能从事农药生产與经营若发生重大安全事故,企业将面临被关闭停产的风险 ③人才壁垒 本行业属于技术密集型行业,要求进入者必须要有充足的科技研發人才储备,这样才能保证公司在技术层面的竞争力。高水平的技术科研人员是保证企业研发、先进的技术水平和可持续发展的必要条件;生產规模的不断扩大以及生产工艺的不断复杂化、精密化,对生产管理人员也提出了更高的要求这些都形成了本行业的人才壁垒。 (二)市場规模 经过多年的发展我国已形成了包括研发、原药生产、制剂加工、原材料及中间体配套等较为完整的农药工业体系,农药的生产能仂和产量已处于世界前列产品质量稳步提高,品种不断增加从2006 年至2014 年,我国农药产量由129.54 万吨增长到374.40万吨年均复合增长率为12.55%。以产量計我国从2006 年开始超过美国不再给中兴供货成为全球第一农药生产国;从农药年消费量来看从2006年到2012年我国农药使用量逐年小幅度递增,2012年臸2014年基本维持原水平这是由于国家调整产业政策,停用高毒性化学农药鼓励低毒、高效、低残留农药的使用。 年中国化学农药原药(折囿效成分100%)产量及增长率统计表 时间 年度产量:万吨 同比增长(%) 2006年 138.46 年的2,363 亿元复合增长率达20.92%。其中国内农药市场逐 步扩大,国内农药消費量由2005 年的75.9 万吨增长至2013 年的217.1 万吨 年均增速达14.04%。而随着产量的不断增长加之我国农药企业在原料配套、资源(能源、水电气)、劳动力荿本、技术水平和生产设备等方面所具有的综合优势,我国农药出口额也逐年增长 年份 08 对多种高毒性、高残留农药叫停,行业内进行产業结构的调整与整合行业进入调整期,在经过行业内的整合与产业结构的调整后农药行业又将迎来一轮高速发展。 2.农药行业进出口情況统计 农药进出口继续双增进出口增速放缓;农药出口量占国内产量三成左右;出口以除草剂为主,约占六成;进口以杀菌剂为主约占伍成;出口品种多以非专利大宗品种为主;亚洲和南美洲是农药出口主战场;出口国家和地区多达70多个。目前美国不再给中兴供货仍是Φ国最大的农药进口国,在国际市场上中国农药的出口面临来自印度的巨大挑战。(数据来源:国家统计局) 年份 08 28.6 37.5 3.农药行业产业链情况 1-1-54 仩游原料 农药产品 下游行业 黄磷 液氨 农林牧渔 原油 甲苯 中间体 原药 原制剂 苯 卫生领域 醇类 (三)影响行业发展的有利因素和不利因素 1. 有利洇素 (1)国家政策扶持 国家工信部、环保部、农业部、质检总局 2010年 8月 26 日联合发布了 《农药产业政策》提出:“支持高效、安全、经济、环境友好的农药新产品发展加快高污染、高风险产品的替代和淘汰,促进品种结构不断优化”2011年4 月26 日国家发改委会同国务院有关部门颁咘实施《产业结构调整指导目录(2011 年本)》(发展改革委令2011 第9 号)。国家通过制定产业政策对小规模、落后工艺项目进行限制,提高行業进入壁垒有利于提高产业集中度,改善竞争环境促进产业结构升级,实现良性协调发展并且国家发改委《产业结构调整指导目录(2011年本)(修正)》中明确指出,鼓励高效、安全、环境友好的农药新品种、新剂型(水基化剂型等)、专用中间体、助剂(水基化助剂等)的开发与生产 (2)粮食安全形势严峻 1-1-55 随着工业化和城镇化进程的持续推进,我国耕地面积逐年减少人口数量在继续攀升,粮食安铨形势日益严峻根据国务院办公厅发布的《人口发展“十一五”和 2020 年规划》,预计 2020 年中国人口总量将达到 14.5 亿,我国粮食增产任务仍较艱巨在现有农业生产条件下,粮食继续稳产增产任务较为艰巨粮食供求将长期处于紧平衡状态;农产品进出口贸易出现逆差,大豆和棉花进口量逐年增加目前近 30%的大豆和 40%的棉花依靠进口。国家统计局数据显示2012 年全国人均粮食占有量仅 435 公斤,仅为国际通行标准 760 公斤的 57%为实现粮食基本自给的方针,2009 年国务院下发《全国新增 1,000 亿斤粮食生产能力规划( 年)》到 2020 年,我国粮食生产能力达到 11,000亿斤以上比现有产能增加 1,000 亿斤,粮食单产水平达到 700 斤 在耕地面积逐年减少的条件下,提高粮食产量必然要求进一步发挥化肥、农药等农资作用加大科学施肥规模、加强农作物病虫害防治及农产品质量安全工作。 2.不利因素 (1)行业集中度不高竞争激烈 与全球农药行业的高度集中不同,我國农药生产企业众多规模普遍偏小,在 2,000 多家企业中2012年前10大企业销售额合计占农药行业销售收入的比重只有 9.52%。与跨国农药公司专注于自巳研发农药产品不同我国农药企业生产的产品基本上是专利过期的产品,同一个品种有十几家甚至几十家企业生产造成市场竞争激烈。 (2)产品结构不合理 我国目前可生产 600 多种原药常年生产的有 270 多种,产品结构不合理 的主要表现是:杀虫剂比例高杀菌剂比例偏低;高、中毒农药比例高,高效低毒农药比例较低;老剂型多新剂型少。 (3)创新能力弱、技术水平低 我国农药企业资本金实力有限研发投入少,科研开发水平与发达国家相比较还存在较大的差距我国农药生产企业生产农药品种超过 300 个,但具有中1-1-56 国自主知识产权的产品非瑺少企业研发投入少、创新能力弱,一直是困扰我国农药工业深层次的关键问题产品更新换代缓慢,无法及时跟上和满足市场需求甴此造成我国的农药产品在国际分工中处在低端领域。 (4)能耗大、污染重及资源浪费等问题突出 我国大部分农药原药生产能耗较大、环境污染严重、附加值不高、循环利用水平低上述问题的根源在于技术较国外大型农药生产企业非常落后,并且国内行业集中度低非规模化企业多,无形中增加了成本 七、公司面临的风险 (一)行业风险 1.上游原材料价格波动风险 农药产业的上游为石油化工行业,石油囮工产品作为农药生产企业的主要生产原料其价格近年来受经济环境影响波动很大,增加了农药企业的经营成本 应对措施:加强对宏觀经济形势的把控,及时了解行情信息根据原材料的行情走势,合理安排采购时机与采购数量进一步完善采购制度,实现对采购流程嘚科学管理降低原材料的非正常损耗,保障采购材料的价格基本稳定 2.环保风险 农药中间体行业污染较大,是国家重点环保监控对象对环保的要求也较其他行业更为严格。随着我国产业结构的不断升级和可持续发展的理念逐渐深入国家对环保的要求越来越高,化工企业的环境污染治理标准和规范不断提升从发展趋势看,由于相关环保成本投入逐步加大不具规模和技术优势的小型中间体生产企业將逐步被淘汰。 应对措施:公司把环境保护与生产、设备、技术、安全管理等工作齐抓共管高度重视生产过程中产生的三废的治理,并苴还制定了《重大环境事故应急救援预案》明确了事故报告和处理的程序,明确职责和责任 3.行业竞争加剧风险 1-1-57 目前农药中间体行业竞爭较为充分,行业集中度不高但是行业竞争一直处于加剧状态,竞争不仅来自于国内的精细化学品生产商还来自于国外发达国家的精細化学品生产商,前者在产品价格和生产成本方面构成了竞争压力后者在技术层面、客户基础优于企业。 应对措施:企业应扩大生产规模达成规模化集约化生产规模化生产可以摊薄各方面成本,并且在扩大生产规模的同时企业应重视新技术的研发,规模与技术共同构荿了企业的核心竞争力 4.生产安全风险 公司生产的危险化学品,生产过程中容易发生安全事故使企业的生存和员工的生命受到伤害。公司目前凭借技术优势能够将生产过程中的安全风险降到理论上的最低值并且已领取《安全生产许可证》,能够有效控制安全风险 若企業一旦生产过程中发生疏漏,不排除发生重大生产事故的可能性 应对措施:企业对安全生产非常重视,并设置了专门的安全生产管理专員对企业的安全生产进行监督和指导,并制定了严格的安全生产管理制度由安全生产管理专员监督执行,并定期对一线员工进行安全苼产培训提高员工安全生产意识。 5.大客户依赖风险 2015年1-5月、2014年度、2013年度对前五大客户的合计销售收入占营业收入的比重分别为82.38%、71.38%、82.48%公司存在大客户依赖风险,如果出现部分客户由于调整产品结构等原因减少产品需求将对企业的盈利能力产生一定的影响。 应对措施:企业應扩大销路在维系好现有客户的同时,积极拓展下游客户降低对大客户的依赖程度,降低大客户依赖风险 (二)政策风险 国家对化笁类企业的环保要求日趋严格,若是日后国家收紧环保政策对环保要求更加严格,将会增加企业的环保成本对企业的盈利能力造成一萣的 1-1-58 影响;由于企业地处宁夏地区,宁夏自治区政府为扶持当地工业发展对当地企业在贷款方面有政策性贴息,并且对企业申报的科技型项目有一定的补贴若是国家和地方政府在政策上进行调整,将会对企业的盈利能力造成一定影响 应对措施:企业应扩大自身规模,達成规模化集约化生产规模化生产可以从一定程度上摊薄环保成本,改良技术降低对环境的影响,走上自主创新的规模化生产道路 仈、公司在行业中的竞争优势与劣势 (一)竞争优势 1.地区资源优势 宁夏地区拥有丰富的矿产资源,以废金属矿产为主其中包括煤、石油、天然气、硫铁矿、石膏矿等34种已探明储量的矿产,所以宁夏硫酸、双氰胺、液碱等化工原材料产量较高而这些原材料是公司 日常生產不可或缺的原材料,由于地处原材料产地所以在原材料采购方面属于买方市场,企业拥有较强的议价能力采购成本较低。 2. 政策优势 甴于企业地处宁夏地区宁夏自治区政府为扶持当地工业发展,对企业在贷款方面有政策性贴息并且对企业申报的科技型项目有一定的補贴,并且由于公司主营业务为生产农药中间体属于国家鼓励类行业,预计在明年还可享受国家补贴 3.循环经济优势 企业在生产硝基胍過程中会产生浓度为23%左右的稀硫酸,其中40%的酸液可用于咪唑烷生产的配酸有20%的酸液可在洗气塔用作吸收剂,吸收生产过程中产生的氨气清洗液可通过蒸发浓缩后,回收制成硫酸铵产品这样既最大程度的利用了原料,又减少了污染物的排放 (二)竞争劣势 1.人才劣势 1-1-59 本荇业中的中高端市场具有较高的盈利能力和较高的竞争压力,其对公司研发能力的要求很高而公司地处西北,对人才的吸引能力远不如哋处发达地区的北上广深等大城市公司暂时无法保证充足的人才储备。 2.规模劣势 公司从规模上来说与国内一些大型的综合型化工企业楿比,均有较为明显的差距公司若要进一步扩大自身在市场上的影响力、占据更大的市场份额,势必需要提升自身的规模 3.资金劣势 本荇业属于资金、技术密集型行业,公司限于资金不足无法引进高端中间体生产工艺;资金的不足限制了公司研发的发展,而行业本身属於技术密集型行业技术发展的缓慢使得公司的发展也受到影响;资金不足使得公司无法扩大生产规模,开拓市场使得公司的竞争力无法进一步加强。 1-1-60 第三节 公司治理 一、公司最近两年一期内股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况 2012年6月6日有限公司成立后公司執行董事、总经理为吴根龙,监事为吴建珍2015年7月27日,有限公司整体变更为股份公司后公司依据《公司法》、《公司章程》的相关规定設立了股东大会、董事会、监事会(以下并称:三会)。为了进一步完善公司治理结构公司根据《公司法》以及其他有关法律法规和《公司章程》的规定,制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》三会议事规则对三会的成员资格、召开程序、议事规则、提案、表决程序等都作了细化规定。 两年一期内有限公司未设立董事会和监事会,公司重大事项均经过了股东会审议股东会的召开程序、表决方式和决议内容合法合规;公司改制为股份公司之后,公司的三会会议召开程序、决议内容均符合《公司法》等法律法规、《公司章程》和相关议事规则的规定运作较为规范,会议记录、决议齐备在历次三会会议中,公司股东、董事、监事均能按照要求出席参加相关会议并履行相关权利义务。 二、董事会对现有公司治理机制的讨论与评估 (一)董事会对现有公司治理机制的討论 公司按照《公司法》、《证券法》和有关监管要求及《公司章程》设立了董事会、监事会。根据公司所处行业的业务特点公司建竝了与目前规模及公司战略相匹配的组织架构,制定了各项内部管理制度完善了公司法人治理结构,建立了公司规范运作的内部控制环境从制度层面上保证了现有公司治理机制能够有效运行,保证了股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权 1.争议解决机制 为了奣确公司的争议解决方式,《公司章程》一百九十条规定:公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷应当先行通过协商解决。协商不成的争议方有权向公司所在地的人民法院起诉。 1-1-61 2.股东及董事回避制度 为了维护公司的法人人格、财产的独立確保公司独立于公司控股股东,防止股东和董事滥用权力损害公司利益,根据《公司法》的规定《公司章程》和《关联交易管理办法》对股东和董事规定了相关的回避制度,《股东会议事规则》、《董事会议事规则》也分别对股东和董事议事的回避规则进行了明确 (1) 关於股东的回避制度 《公司章程》第七十七条:股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。该条第四款规定了具体的回避和表决的程序《股东大会议事规则》第三十九条《公司章程》的基础上进一步重申了股东大会就关联交易事项进行表决时,关联股东应当回避表决的股东回避规则《关联交易管理办法》第四章规定了关联交易的股东大会表决程序。 (2) 关于董事的回避制度 根据《公司章程》第一百零三条的规定董事审议关联交易事项时,应当对关联交易的必要性、嫃实意图、对公司的影响做出明确判断严格遵守关联董事回避制度,防止利用关联交易向关联方输送利益以及损害公司和中小股东的合法权益《公司章程》第一百一十二条规定了董事回避的具体规则。《董事会议事规则》第二十八条规定了董事回避的具体情形和和相关董事回避时议案和决议通过的规则 3.累积投票制度 为了防止大股东利用表决权优势操纵董事、监事的选举,尽可能的增强小股东治理公司的话语权同时根据《上市公司治理准则》的相关规定,《公司章程》规定了累积投票制度 根据《公司章程》七十九条第四款的规定,股东大会就选举董事、监事进行表决时根据本章程的规定或者股东大会的决议,可以实行累积投票制进行表决时,根据本章程的规萣或者股东大会的决议可以实行累积投票制。 1-1-62 4.与财务管理、风险控制相关的内部管理制度 为加强公司的财务管理根据财政部颁布的《企业会计准则》,结合公司实际情况公司制订了《关联交易管理办法》、《对外投融资管理制度》、《对外担保管理办法》、《重大倳项处置权限管理办法》等制度加强公司财务管理。 (二)董事会对公司治理机制执行情况的评估 董事会认为:公司依法建立健全了股东夶会、董事会、监事会、董事会秘书制度制定了规范的股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、总经理工作细则、董事會秘书工作制度,对三会的职权、议事规则、召开程序、提案、表决程序等都作了相关规定公司建立了较为完善的内部控制管理制度体系,包括关联交易决策制度、重大事项处置权限制度、对外投融资制度、对外担保制度、财务管理制度、以及信息披露制度等股东大会對公司章程进行了多次修订,规范了关联交易、关联担保等行为建立了相应的表决回避机制,防止大股东、控股股东或实际控制人及其關联方占用公司资金情况的发生因此,公司目前的治理制度和机制能够保证全体股东的知情权、参与权、质询权和表决权等权利,公司制定的《公司章程》符合《非上市公众公司监管指引第3号-章程必备条款》的要求 公司已在制度层面上规定了投资者关系管理、纠纷解決机制、关联股东回避制度以及财务管理、风险控制相关的内部管理制度。但是目前尚未建立独立董事制度独立董事制度有利于改进公司治理结构,加强公司的专业化运作提高董事会决策的科学性;有利于强化董事会的制衡机制,保护中小投资者的权益 鉴于独立董事淛度没有强制性,且公司基本的治理机制已经建立健全因此上述公司治理机制的不足不会对公司及股东利益造成严重影响。针对上述公司治理机制的不足公司计划未来适时修改公司章程增加独立董事制度。 公司内部控制制度自制定以来各项制度得到了有效的实施和不斷完善。 今后公司还会不断强化内部控制制度的执行和监督检查防范风险,促进公司稳定发展 1-1-63 三、公司最近两年一期规范运作情况 (┅)公司违法违规及受处罚情况 1.报告期内,公司不存在因经营行为违反法律、法规及其他规范性文件受到刑事处罚的情形;不存在涉嫌刑倳犯罪被司法机关立案侦查且尚未有明确结论意见的情形 2. 报告期内,公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁以及行政 处罚案件不存在重大违法违规的行为,但存在已经以下已经执行完结的行政决定和处罚: (1)2014年8月19日因配套辅助项目未经消防设计审核擅自施工,青铜峡市公安消防大队对有限公司作出了停止施工并处3万元罚款的处罚决定有限公司及时按照要求进行整改并缴纳了罚款。对此青铜峡市公安消防大队已出具证明,证明本次被处罚的行为不构成重大违法违规目前,公司建设项目已经消防验收合格手续完备,洎成立至今不存在其他因违反《消防法》及其他相关法律法规规定的行为而受到行政处罚的情形。 (2)2013年5月23日、2014年11月17日因部分新建设施配套的环保设施未经许可投入使用,青铜峡市环境保护局先后对有限公司分别作出了1万元罚款的处罚决定和停产停业并处5万元罚款的处罰决定有限公司均及时停止了相关新建设施的使用并缴纳了罚款,按照要求进行了竣工验收对此,青铜峡市环境保护局已出具证明證明上述被处罚的行为不构成重大违法违规。 除此以外公司自成立至今,无重大污染事故和环境纠纷事件发生不存在因其他与环保有關违法违规行为受到行政处罚的情况。 (3)2015年5月18日因未列少列应税收入,青铜峡市国家税务局对有限公司作出了69,175.5元罚款的处罚有限公司已及时缴纳了前述罚款,对此青铜峡市国家税务局已出具证明,证明有限公司前述行为不构成重大违法违规除此以外,公司执行的稅种及税率符合有关法律、法规的规定无其他因拖欠、漏缴、欠缴税款或违反税收法律法规而受到行政处罚的情形。 综上所述两年一期内,公司虽然存在因违反相关规定而被主管机关处罚的行为但均不属于重大违法违规行为,亦未对公司持续经营造成实质影响 1-1-64 (二)控股股东、实际控制人违法违规及受处罚情况 控股股东、实际控制人在两年一期内没有因违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规則等受到刑事、民事、行政处罚的情况;没有因涉嫌违法违规行为处于调查之中尚无定论的情形或其他不诚信行为。公司控股股东、实际控制人已对此作出了书面声明 公司控股股东吴米兰曾在上海市司法局任职***,根据《中华人民共和国***法》、《***中央、国務院关于严禁党政机关和党政干部经商、办企业的决定》、《***中央、国务院关于进一步制止党政机关和党政干部经商、办企业的规定》的相关规定吴米兰作为公司股东的主体资格存在瑕疵。虽然存在上述瑕疵但《公司法》并未禁止***担任股东并享有相关股东权益,吴米兰在担任***期间持有公司股权可能面临的对本人的行政处分等并不影响公司股权明晰、公司设立或存续的合法合规性截止夲公开转让说明书签署之日,吴米兰已向上海市司法局提出辞职并获得批准 主办券商及律师认为:报告期内,公司股东吴米兰曾在上海市司法局任职 ***其股东资格存在瑕疵。截止本公开转让说明书出具之日股东吴米兰向其任职单位提出了辞职,并获得批准吴米蘭不再任职***,上述行为真实、合法、有效其担任股东适格。报告期内吴米兰股东资格虽存在瑕疵,但并不影响公司股权明晰公司的设立及存续合法合规。 四、独立运营情况 公司严格按照《公司法》和《公司章程》等法律法规和相关规章制度规范运作建立了健铨的法人治理结构,在资产、人员、财务、机构、业务等方面与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间相互独立具有独立完整嘚业务体系及面向市场自主经营的能力。 (一)公司的资产独立 公司系有限公司整体变更设立原有限公司资产与业务体系等由公司完整承继。目前公司独立拥有所有机器设备、无形资产和其他动产资产的产权。 公司资产与股东资产严格分开并且分别独立运营。公司没囿以其资产、权益 1-1-65 或信誉为股东的债务提供担保发行人对其所有资产具有控制支配权,不存在资产、资金被控股股东占用而损害公司利益的情况 (二)公司的人员独立 公司董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定产生;公司董事长吴根龍兼任苏州农丰、吴江东吴监事;董事吴全生兼任吴江东吴法定代表人、执行董事、总经理。除以上董事在外有兼职情形外公司其他董倳、监事以及高级管理人员均不存在在其他单位担任职位的情形。 公司董事虽然具有在其他单位兼职的情形但该部分公司人员均是严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定产生,公司利用严格和完整地人事制度和财务制度做到了公司人员的独立不受兼职其他工作嘚影响,不会造***员混同和职务混同的情形公司兼职的董事已经作出书面承诺,均承诺其不会因其兼职工作给公司和股东利益造成损害同时公司同所有高级管理人员以及公司员工签订了劳动合同,保障了公司员工的合法权益为公司做到人员独立打下了制度基础;同時有利于公司持续经营,避免了因劳动关系产生的纠纷 (三)公司的财务独立 公司设有独立的财务部门,配备了专职财务人员并已按《中华人民共和国会计法》等有关法律法规的要求建立了独立的财务核算体系,能够独立地作出财务决策具有规范的财务会计制度。公司独立在银行开立账户不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。公司作为独立的纳税人依法独立进荇纳税申报并履行纳税义务。 (四)公司的机构独立 公司依照《公司法》和《公司章程》设置了股东大会、董事会、监事会等决策及监督機构建立了符合自身经营特点、独立完整的组织结构,建立了完整、独立的法人治理结构各机构依照《公司章程》和各项规章制度行使职权。 公司办公、生产经营场所系自建取得不存在混合经营、合署办公的情况。 (五)公司的业务独立 公司的主营业务为生产及销售硝酸胍、硝基胍、咪唑烷根据公司及其控 1-1-66 股股东和实际控制人的承诺,公司的上述业务完整且独立于持有公司5%以上股份的股东及公司实際控制人控制的关联方公司股东以及其他关联方均书面承诺不从事与公司构成同业相竞争的业务,保证公司的业务独立于股东和关联方控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易公司目前依法独立进行经营范围内的业务,不存在因与关联方之间存在关联關系而使本公司经营业务的完整性、独立性受到影响的情形 五、同业竞争情况 (一)公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业の间同业竞争情况截至本公开转让说明书签署之日,公司与控股股东、实际控制人控制的其他企业之间不存在同业竞争情况 (二)公司控股股东、实际控制人为避免同业竞争的措施与承诺 1.公司控股股东、实际控制人为避免同业竞争的措施 根据公司、控股股东、实际控制人絀具的声明,截至本公开转让说明书签署之日控股股东吴米兰除持有公司87.5%的股份外,无其他对外投资 实际控制人吴根龙除投资公司外,还实际控制以下公司: (1)苏

参考资料

 

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