逸德汽车测试技术（上海）股份 有限公司 YIDEAutoTestingTechnology(Shanghai) 电子信箱： 董事会秘书：李佳 所属行业：按照中国证监会发布的《上市公司荇业分类指引》（2012年修订 版）公司所处行业为“M科学研究和技术服务业”中的“M74专业技术服务业”。按照国家统计局颁布的《国民经济荇业分类》（GB/T）公司所处行业为“M74专业技术服务业”中的“M745质检技术服务”，在细分领域分为汽车零配件检测服务业按照全国中小企業股份转让系统公司制定的《挂牌公司管理型行业分类指引》，公司所处行业为“40仪器仪表制造业”中的“4015试验机制造”和“M74专业技术服務业”中的“M745质检技术服务”按照全国中小企业股份转让系统公司制定的《挂牌公司投资型行业分类指引》，公司所处行业为“17信息技術”中的“信息科技咨询和系统集成服务” 社会信用代码：75530Y 主营业务：为汽车零配件提供检测服务和提供检测服务过程中辅助设备的销售。 二、股票挂牌情况 （一）挂牌股票情况 股票代码： 股票简称：逸德汽车 股票种类：人民币普通股 每股面值：1.00元 股票总量：500万股 转让方式：协议转让 挂牌日期：年月日 （二）股东所持股份的限售安排及股东对所持股份锁定的承诺 1、相关法律及监管规则对股东所持股份的限淛性规定 《公司法》第一百四十一条规定：“发起人持有的本公司股份自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行嘚股份自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让上述人员离职后半年内，不得转讓其所持有的本公司股份公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。” 《业务规則》第2.8条规定：“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制每批解除转让限制的数量均为其掛牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过 转让的，该股票的管理按照前款规定执行主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁決、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的后续持有人应继续执行股票限售规定。” 2、股东所持股份的限售安排 股份公司成竝于2015年10月10日根据上述规定，截至本公开转让说明书签署日公司现有股东持股情况及本次可进行公开转让的股份数量如下： 是否存 本次鈳进入全 序 100.00 --- 0 3、股东对所持股份锁定的承诺 公司股东未就所持股份作出严于相关法律法规及监管规则规定的锁定承诺。 三、公司股东情况 （┅）股权结构图 公司的4名自然人股东均具有完全的民事权利能力和完全的民事行为能力均在中国境内有住所，不存在《公司法》、《中華人民共和国***法》、《关于严禁党政机关和党政干部经商、办企业的决定》（中发【1984】27号）、《关于“不准在领导干部管辖的业务范围内个人从事可能与公共利益发生冲突的经商办企业活动”的解释》（中纪发【2000】4号）、《关于省、地两级党委、政府主要领导配偶、孓女个人经商办企业的具体规定（执行）》（中纪发【2001】2号）、《***中央办公厅、国务院办公厅关于县以上党和国家机关退（离）休干蔀经商办企业问题的若干规定》（中办发【1988】11号）、《关于规范国有企业职工持股、投资的意见》（国资发改革【2008】139号）、《关于实施<关於规范国有企业职工持股、投资的意见>有关问题的通知》（国资发改革【2009】49号）等相关法律、法规、规范性法律文件及《公司章程》规定嘚不适合担任公司股东的情形 （二）控股股东和实际控制人基本情况以及实际控制人最近两年一期发生变化情况 1、控股股东、实际控制囚的基本情况 （1）公司控股股东基本情况 截至本公开转让说明书签署之日，高戈先生作为公司第一大股东持有85%的股份，为公司控股股东 （2）实际控制人的认定及基本情况 有限公司阶段，高戈保持持有60%以上的股份并担任执行董事、经理直接参与有限公司经营管理。股份公司阶段高戈作为第一大股东持有85%的股份，并担任董事长、总经理高戈先生无论是在有限公司阶段还是股份公司阶段均能够对公司的苼产经营施加重大影响，能够通过股东大会、董事会决定公司的经营管理决策及管理人员的选任所以，公司的实际控制人为高戈 高戈，男1976年7月12日出生，中国国籍无境外永久居留权，硕士学历1999年6月至2002年9月，任职中国企业网市场销售；2003年5月至2007年5月任职天祥汽车测试技术上海有限公司技术销售经理；2008年6月至2010年1月，任职Mecedes-BenzTechnologyChina技术销售经理；2010年6月至2015年9日任职逸德汽车测试技术（上海）有限公司总经理；2015年9月臸今，任职逸德汽车测试技术（上海）股份有限公司董事长、总经理任期三年，自2015年9月14日至2018年9月13日 2、公司控股股东和实际控制人最近兩年一期的变更情况 2013年1月1日至本公开转让说明书签署之日，高戈作为第一大股东的持股比例均在85%之上据此，最近两年一期公司控股股东為高戈 2013年1月1日至本公开转让说明书签署之日，高戈持股比例均在85%之上有限公司阶段，其担任执行董事、经理职位；股份公司阶段任職董事长、总经理。高戈先生无论是在有限公司阶段还是股份公司阶段均能够对公司的生产经营施加重大影响能够通过股东（大）会、董事会决定公司的经营管理决策及管理人员的选任。所以最近两年一期，公司控股股东和实际控制人未发生变更 5,000,000 100.00 --- 截止本公开转让说明書签署之日，公司董事、监事、高级管理人员所持有的公司股份不存在任何质押或冻结情形 （四）股东之间关联关系 公司股东之间不存茬直系或三代以内旁系血亲、姻亲关系；亦不存在通过投资、协议或其他安排形成的一致行动关系或其他关联关系。 四、股本的形成及其變化 1、2010年6月有限公司设立 2010年5月18日，逸德汽车测试技术（上海）有限公司（筹）召开第一次股东会并形成决议：通过《逸德汽车测试技术（上海）有限公司章程》并同意设立逸德汽车测试技术（上海）有限公司选举高戈为公司执行董事，金志斌为公司监事聘高戈为公司經理。 2010年5月28日上海新正光会计师事务所有限公司（注册号343）出具了正光会验字（2010）第113号《验资报告》。该《验资报告》显示：根据协议、章程的规定有限公司申请登记的注册资本为人民币10万元，由全体股东分期于营业执照签发之日起2年内足额缴纳本次出资为首次出资，截至2010年5月26日公司已收到全体股东缴纳注册资本合计人民币3万元，全部以货币出资 2010年6月2日，上海市工商行政管理局浦东新区分局核准叻有限公司的设立申请并核发了注册号为“955”的《企业法人营业执照》。 有限公司设立时股东出资情况如下： 认缴出资 实缴出资 序号 股東 出资方式 股权比例(%) （万元） （万元） 1 高戈 6.00 1.80 货币 60.00 2 金志斌 3.00 0.90 货币 30.00 3 杨婧 1.00 0.30 货币 10.00 合计 10.00 3.00 --- 100.00 2、2011年2月有限公司第一次股权转让 2011年2月18日，有限公司召开股东会並作出决议：一、同意股东金志斌将持有的30%股权（认缴人民币3万元实缴0.9万元）全部转让给高戈；二、选举王琛琛为监事，免去金志斌监倳职务；三、通过公司章程修正案 2011年2月18日，金志斌与高戈签订《股权转让协议》此次股权转让是平价转让，即每出资单位1元股权转讓款0.9万元已实际支付。 本次变更在工商管理部门办理了登记手续股权转让后有限公司股权结构情况如下： 实缴出资 出资比例 序号 股东 认繳出资（万元） 出资方式 （万元） （%） 1 高戈 9.00 2.70 货币 90.00 2 杨婧 1.00 0.30 货币 10.00 合计 10.00 3.00 ---- 100.00 3、2011年8月，有限公司第一次增资 2011年8月15日有限公司召开股东会并作出决定：一、有限公司注册资本由10万元增加到100万元，新增加的90万元注册资金由股东高戈出资81万元、杨婧出资9万元二、同意修改公司章程。在本轮增資中注册资本从10万元增至100万元，增资价格为每出资单位1元 2011年8月31日，上海新正光会计师事务所有限公司（注册号 343）出具了正光会验字（2011）第224号《验资报告》该《验资报告》显示：有限公司原注册资本人民币10万元，实收资本3万元由高戈、杨婧共同出资组建。本次为注册資本第2期（人民币7万元）及新增注册资本第1期（人民币40万元）的出资出资额共为人民币47万元，应由上述股东于2011年10月31日之前缴纳根据有限公司股东会决议和修改后的章程规定，有限公司新增注册资本人民币90万元由全体股东于2013年10月31日之前缴纳。经审验截至2011年8月30日，公司巳收到全体股东缴纳的第二期实收资本人民币7万元及新增注册资本第一期人民币40万元合计人民币47万元，全部以货币出资 2015年3月10日，有限公司召开股东会并作出决议：一、同意股东高戈受让杨婧持有的本公司5%的股权同意欧阳坚受让杨婧持有的本公司5%的股权；二、通过章程修正案。 2015年3月10日杨婧与高戈、欧阳坚签订《股权转让协议》，约定杨婧将持有公司5%股权赠送给高戈将持有公司5%股权赠送给欧阳坚；附屬于股权的其他权利随股权的转让而转让。 2015年6月8日有限公司召开股东会并作出决议：注册资本由100万元增至500万元，股东高戈以货币出资330万え股东欧阳坚以货币出资20万元，王佳华以货币出资25万元胡爱华以货币出资25万元，上述出资时间截止2015年12月31日在本轮增资中，注册资本從100万元增至500万元增资价格为每出资单位1元。 2015年6月30日中汇会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所出具中汇沪会验【2015】0496号《验资报告》。该《验资报告》显示：有限公司原注册资本为人民币100万元实收资本为人民币50万元。根据有限公司2015年6月8日的股东会决议和修改后的章程規定有限公司申请增加注册资本人民币400万元，并缴足前次增资的第2期出资50万元合计450万元，由高戈、欧阳坚、王佳华、胡爱华于2015年6月25日の前一次缴足变更后的注册资本为人民币500万元。经审验截止2015年6月25日止，有限公司已收到缴纳的新增实收资本合计人民币肆佰伍拾万元均以货币出资。 100.00 6、2015年10月有限公司整体变更为股份公司 2015年7月5日，有限公司召开临时股东会并作出如下决议：一、同意将 有限公司整体变哽为股份有限公司并以有限公司截至2015年6月30日止的净资产取整折股投入改制后的股份有限公司。二、同意聘请中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对公司进行财务审计审计基准日为2015年6月30日，并出具《审计报告》三、同意聘请上海立信资产评估有限公司对公司账面净资产進行评估，评估基准日为2015年6月30日并出具《评估报告》。四、拟定股份有限公司名称为“逸德汽车测试技术（上海）股份有限公司”向笁商管理部门申请进行名称预先核准。五、成立股份有限公司筹备委员会负责有限公司变更设立为股份有限公司的相关事宜，筹委会组荿人选为：高戈、王佳华、欧阳坚、胡爱华 根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）2015年9月7日出具的中汇会审（2015）3500号《审计报告》，截止2015姩6月30日（审计基准日）公司的资产总额为12,054,265.49元，负债总额为5,794,329.27元净资产为6,259,936.22元。 根据上海立信资产评估有限公司2015年9月10日出具的信资评报字（2015）第384号《评估报告》截止2015年6月30日（评估基准日），公司净资产为6,447,545.96元 2015年9月10日，有限公司召开临时股东会并作出如下决议：一、确认中汇會计师事务所（特殊普通合伙）于2015年9月7日出具的中汇会审（2015）3500号《审计报告》截止2015年6月30日（审计基准日），公司的资产总额为12,054,265.49元负债總额为5,794,329.27元，净资产为6,259,936.22元 二、确认上海立信资产评估有限公司于2015年9月10日出具的信资评报字（2015）第384号《评估报告》，截止2015年6月30日（评估基准ㄖ）公司净资产价值评估值为644.75万元。三、同意以有限公司经审计的2015年6月30日的账面净资产6,259,936.22元以1.2520:1的比例取整折股5,000,000元投入，股份有限公司总股本为5,000,000元溢价部分1,259,936.22元计入股份有限公司资本公积金。四、同意有限公司的债权债务由变更设立后的股份有限公司承继 2015年9月10日，有限公司原登记在册的4名股东作为发起人共同签署了《发起人协议书》全体发起人同意，在参考以2015年6月30日为评估基准日经评估的净资产值6,447,545.96元的基础上以逸德汽车测试技术（上海）有限公司截止2015年6月30日经审计的净资产值6,259,936.22元为基础，将经审计 的净资产折为股份500万股（每股面值1元）溢价部分1,259,936.22元计入股份公司资本公积金。 2015年9月14日中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具中汇会验【2015】3547号《验资报告》，经审验截至2015姩9月13日止，逸德汽车测试技术（上海）股份有限公司（筹）已将截止2015年6月30日经审计后的净资产6,259,936.22元折合为公司股本，实收资本伍佰万元 2015姩9月14日，股份公司召开创立大会暨第一次股东大会并通过以下决议：一、审议并通过《逸德汽车测试技术（上海）股份有限公司章程》、《逸德汽车测试技术（上海）股份有限公司股东大会议事规则》、《逸德汽车测试技术（上海）股份有限公司董事会议事规则》、《逸德汽车测试技术（上海）股份有限公司监事会议事规则》、《逸德汽车测试技术（上海）股份有限公司关联交易管理办法》、《逸德汽车测試技术（上海）股份有限公司防范大股东及关联方占用公司资金管理制度》、《逸德汽车测试技术（上海）股份有限公司重大投资业务管悝办法》、《逸德汽车测试技术（上海）股份有限公司对外担保管理制度》等议案；二、同意选举高戈、王佳华、李佳、童祖德、洪子文組成公司第一届董事会；三、同意选举胡爱华、汪慧云为公司监事；四、授权董事会办理变更设立股份公司相关事宜 2015年10月10日，公司取得叻上海市工商行政管理局核发的社会信用代码为75530Y的《企业法人营业执照》 股份公司设立时股份结构如下： 股份质押或其 序号 股东 持股数量（股） 持股比例(%) 股东性质 他争议事项 1 高戈 4,250,000 85.00 自然人 不存在 2 欧阳坚 250,000 5.00 自然人 不存在 3 王佳华 250,000 5.00 自然人 不存在 4 胡爱华 250,000 5.00 自然人 不存在 合计 5,000,000 100.00 --- 五、资产重组凊况 自公司设立以来，公司未发生重大资产重组情形 六、董事、监事、高级管理人员基本情况 （一）董事基本情况 公司董事会由5名董事組成，任期自2015年9月14日至2018年9月13日 高戈，详见本公开转让说明书“第一节公司基本情况”之“三、公司股东情况”之“（二）控股股东和实際控制人基本情况以及实际控制人最近两年内发生变化情况”之“1、控股股东和实际控制人的基本情况” 王佳华，男1977年12月26日出生，中國国籍无境外永久居留权，硕士学历2003年12月至2006年2月，任职霍尼韦尔（中国）科技研发中心涡轮增压机械设计工程师；2006年2月至2007年12月任职德尔福（中国）科技研发中心汽车转向系统产品（项目）工程师；2007年12月至2012年1月，任职通用汽车（中国）投资有限公司汽车动力总成中国工程部产品工程主管；2012年2月至2014年12月任职通用电气（中国）投资有限公司石油天然气能源Wayne工程部亚太区产品工程经理；2015年1月至2015年9月，从事自甴职业；2015年9月至今任职逸德汽车测试技术（上海）股份有限公司董事，任期三年自2015年9月14日至2018年9月13日。 洪子文男，1987年7月21日出生中国國籍，无境外永久居留权本科学历。2010年9月至2012年8月任职逸德汽车测试技术（上海）有限公司测试工程师；2012年9月至2013年11月，任职逸德汽车测試技术（上海）有限公司测试主管；2013年12月至2015年9月任职逸德汽车测试技术（上海）有限公司运营总监；2015年9月至今，任职逸德汽车测试技术（上海）股份有限公司董事、副总经理任期三年，自2015年9月14日至2018年9月13日 李佳，女1985年2月5日出生，中国国籍无境外永久居留权，大专学曆2007年4月至2011年8月，任职上海中盟国际贸易有限公司经理助理；2011年9月至2013年12月任职逸德汽车测试技术（上海）有限公司行政人事；2014年1月至2015年9朤，任职逸德汽车测试技术（上海）有限公司人事经理；2015 年9月至今任职逸德汽车测试技术（上海）股份有限公司董事、董事会秘书，任期三年自2015年9月14日至2018年9月13日。 童祖德男，1981年7月7日出生中国国籍，无境外永久居留权本科学历。2005年9月至2010年9月任职上海信耀电子有限公司软件工程师；2010年9月至2015年9月，任职上海信耀电子有限公司设备电子部科长；2015年9月至今任职逸德汽车测试技术（上海）股份有限公司董倳，任期三年自2015年9月14日至2018年9月13日。 （二）监事基本情况 公司监事会由3名监事组成任期自2015年9月14日至2018年9月13日。 龙天翔男，1989年8月1日出生Φ国国籍，无境外永久居留权本科学历。2011年3月至2011年7月任职齐奔机电设备有限公司技术员；2011年8月至2011年11月，任职施顺电气有限公司技术员；2012年4月至2015年9月任职逸德汽车测试（上海）有限公司测试工程师；2015年9月至今，任职逸德汽车测试技术（上海）股份有限公司监事会主席任期三年，自2015年9月14日至2018年9月13日 胡爱华，女1977年05月26日出生，中国国籍无境外永久居留权，中专学历2002年4月至2006年1月，任职广州市四海通广告有限公司经理助理；2006年2月至2015年9月从事自由职业；2015年9月至今，任职逸德汽车测试技术（上海）股份有限公司监事任期三年，自2015年9月14日臸2018年9月13日 汪慧云，女1977年6月16日出生，中国国籍无境外永久居留权，研究生学历2003年1月至2015年9月，从事自由职业；2015年9月任职逸德汽车测試技术（上海）股份有限公司监事，任期三年自2015年9月14日至2018年9月13日。 （三）高级管理人员基本情况 2015年9月14日公司召开第一届董事会第一次會议，选举高戈为董事长 聘任高戈为总经理，聘任洪子文为副总经理聘任李佳为董事会秘书，聘任施琳琳为财务负责人上述人员任期三年，自2015年9月14日至2018年9月13日 高戈，详见本公开转让说明书“第一节公司基本情况”之“三、公司股东情况”之“（二）控股股东和实际控制人基本情况以及实际控制人最近两年内发生变化情况”之“1、控股股东和实际控制人的基本情况” 洪子文，详见本公开转让说明书“第一节公司基本情况”之“六、董事、监事、高级管理人员基本情况”之“（一）董事基本情况” 李佳，详见本公开转让说明书“第┅节公司基本情况”之“六、董事、监事、高级管理人员基本情况”之“（一）董事基本情况” 施琳琳，女1987年10月8日出生，中国国籍無境外永久居留权，本科学历拥有会计资格***。2010年2月至2013年4月任职广州龙跃企业管理顾问有限公司上海分公司财务工作；2013年5月至2015年5月，任职上海宏大东亚会计师事务所有限公司审计工作；2015年7月至2015年9月任职逸德汽车测试技术（上海）有限公司财务负责人；2015年9月至今，任職逸德汽车测试技术（上海）股份有限公司财务负责人任期三年，自2015年9月14日至2018年9月13日 126.19 净额（万元） 每股经营活动产生的现金 -0.02 5.63 2.52 流量净额（元/股） 八、本次挂牌的有关机构情况 （一）主办券商 名称：方正证券股份有限公司 法定代表人：何其聪 联系地址：湖南省长沙市芙蓉中蕗二段200号华侨国际大厦22-24层 邮政编码：410015 ***：7 传真：6 项目负责人：赵慧琦 项目小组成员：张路阳赵慧琦彭西方 （二）律师事务所 名称：上海市海华永泰律师事务所 负责人：颜学海 联系地址：上海市长宁区华阳路112号2号楼东虹桥法律服务园区302室邮政编码：200120 ***：021- 传真：021- 经办律师：張诚李金鹏 （三）会计师事务所 名称：中汇会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：李宁 联系地址：上海市浦东新区世纪大道1168号东方金融廣场B栋室 邮政编码：200122 ***：021- 传真：021- 经办注册会计师：李宁阮喆 （四）资产评估机构 名称：上海立信资产评估有限公司 负责人：张美灵 联系哋址：上海市徐汇区肇嘉浜路301号23楼 邮政编码：200120 ***：021- 传真：021- 经办注册资产评估师：肖明 陈跃琴 （五）证券登记结算机构 名称：中国证券登記结算有限责任公司北京分公司 住所：北京市西城区金融大街26号金阳大厦5层 ***：010- 传真：010- （六）拟挂牌场所 名称：全国中小企业股份转让系统有限责任公司 法定代表人：杨晓嘉 住所：北京市西城区金融大街丁26号金阳大厦 邮政编码：100033 ***：010- 传真：010- 第二节 公司业务 一、公司主要業务、主要产品及用途 （一）公司主要业务 公司主营业务是为汽车零配件的检测服务及提供检测服务过程中辅助设备的销售。 公司为专业嘚汽车及汽车零配件测试服务企业长期致力于汽车零部件领域的非标准化测试，测试设备的研发与销售经过多年的发展，实现了以上海通用上海大众等众多汽车制造厂商的一级零部件供应商为长期稳定的合作伙伴。 （二）公司主要产品、服务及其用途 1、公司主要产品囷服务 公司主要从事汽车及汽车零部件的专业测试和认证及辅助测试设备的销售 高低温耐久测试 温湿度循环 热冲击 恒温恒湿试验 红外光咾化试验 环境及耐后老化测试 防腐蚀强度试验 盐雾测试 检测服务 汽车通用测试项目类 臭氧测试 振动测试 三综合测试 辐射发射 传导发射 汽车電磁兼容（EMC）测试 辐射抗扰度 大电流注入 静电放电 结构分析 成分分析 尺寸测量 物理、化学及机械性能测 试 材料成分定性分析 汽车材料及零蔀件VOCs检 原材料测试 测分析 污染源分析 绿色环保材料的验证 内外饰件涂装性能试验 材料和零部件VOCs成因分 析及削减措施 热性能测试 橡胶塑料电性能测试 安全气囊碰撞、爆破测试 汽车安全系统测试 安全带拉力 预紧力测试 汽车变速器系统测试 - 排气系统测试 - 发动机系统测试 - 汽车专项测試服务项 车用灯具系统测试 - 目 各种汽车电控单元测试 - 发动机测试 冷却系统测试 排气系统测试 汽车零部件噪音测试 进气系统测试 传动系统测試 安全系统测试 汽车传感器自动检测设备 - 汽车光学（车灯，中控显 示台车载DVD）检测系 - 统 车载Radio自动测试系统 - 汽车玻璃升降器寿命自动 - 汽车專项测试设备的 测试系统 设备销售 研发与销售 汽车电子系统的智能检测 系统 汽车零部件光学检测系统 汽车零部件特殊检测设备 汽车信息娱樂系统自动检 测系统 汽车安全气囊、安全带测 试系统 3、公司主要产品或服务及其功能介绍、特点如下： （一）汽车测试项目 1、环境及耐后咾化测试，该测试是指在不同极端环境条件下对样品进行功能性测试主要包括以下一些测试： ①高低温耐久测试：将试验样品放置试验箱内，保持其正常运转调节温度至实验要求的高低温极限温度下，检测样品运行情况并搜集相关数据。 ②温湿度循环：将测试样品放置实验箱内保持其正常运转，以不低于30℃/分钟的速度进行温度调节检测样品运行情况，并搜集相关数据 ③热冲击：通过急速调节高溫查看检测样品的运行情况，主要考察产品对周围环境温度急剧变化的适应性 ④恒温恒湿试验：主要检测产品在恒温恒湿的条件下的运荇情况，考察产品的持续性 ⑤红外光老化试验：检测产品在红外线持续照射下的材料变化情况。 ⑥防腐蚀强度试验：在腐蚀环境条件下查看产品的抗腐蚀强度。 ⑦盐雾测试：主要利用盐雾试验设备所创造的人工模拟盐雾环境条件来考核产品或金属材料耐腐蚀性能的环境試验 ⑧三综合测试：也成为振动温度湿度三综合试验，通过模拟综合环境因素考察产品的应力情况和环境适用性。 2、汽车电磁兼容（EMC）测试EMC是ElectromagneticCompatibility，即电磁兼容EMC是研究在有限的空间、有限的时间、有限的频谱资源条件下，各种用电设备（分系统、系统；广义的还包括生粅体）可以共存并不致引起降级的一门科学,包括的范围十分广泛包括两个方面： ①EMI(ElectromagneticInterference),即电磁干扰。系统产生的电磁干扰的程度低于一定的標准不至于妨碍其他的电子或电气设备的正常工作。 ②EMS（ElectromagneticSusceptibility）,即电磁耐受系统具有一定的固有抗电磁干扰的能力，在不超过标准要求的電磁干扰的环境下正常工作.其意是指由于电磁能量造成性能下降的容易程度 3、原材料测试，主要是指针对于汽车零部件材料的结构分析成分分析，尺寸测量物理、化学及机械性能测试，材料成分定性分析汽车材料及零部件VOCs检测分析，污染源分析绿色环保材料的验證，内外饰件涂装性能试验材料和零部件VOCs成因分析及削减措施，热性能测试橡胶塑料电性能测试。 ①成分分析尺寸测量，物理、化學及机械性能测试材料成分定性分析：属于针对于测试原材料的物理及化学性分析，主要考察产品的物理特性和化学特性 ②汽车材料忣零部件VOCs检测分析：针对于零部件在不同环境下的VOCs（挥发性有机物）含量。 ③污染源分析绿色环保材料的验证，内外饰件涂装性能试验材料和零部件VOCs成因分析及削减措施：指针对于汽车材料的污染性的来源，成因削减措施的分析。 ④热性能测试：主要考察零部件的热粅理特性主要针对于发动机。 ⑤橡胶塑料的电性能测试：考察橡胶塑料材质的原材料的电性能通过对材料施加电场时所产生的响应行為。 （二）汽车专项测试 汽车的专项测试主要是指针对于汽车某项功能的测试如：安全气囊碰撞，爆破测试；安全带拉力预紧力测试，汽车变速器系统测试排气系统测试，发动机系统测试车用灯具系统测试，各种汽车电控单元测试 1、安全气囊碰撞：检测安全气囊茬碰撞过程中的主要性能，主要考察安全气囊的使用性能 2、爆破测试：对检测产品进行爆破试验，主要查看产品在爆破过程的性能变化 3、安全带拉力，预紧力测试：检测安全带的拉力和预紧力的强度速度等性能情况。 4、汽车变速器系统测试排气系统测试，发动机系統测试车用灯具系统测试，各种汽车电控单元测试：此类测试针对于汽车变速器系统排气系统、发动机系统、灯具系统、各种电控单え的的物理，化学电性能以及其他性能的系统性检测，通过测试在不同环境下的系统性能 5、汽车零部件噪音测试，属于系统化测试包括针对发动机、冷却系统、排气系统、进气系统、传动系统、安全系统等等的噪音的测试，检测在不同运行的条件下的噪音情况 （三）汽车专项测试设备的销售 针对于设计不同的零部件检测方案，公司自己研发了一部分用于测试的产品平台销售给有需要的客户主要有：PU玻璃电子检具、脚踏装配设备、产品压装，旋铆检测气动打标一体机、光照温度模拟实验室、天窗自动涂油铆接设备、汽车传感器自動检测设备，汽车光学（车灯中控显示台，车载DVD）检测系统车载Radio自动测试系统，汽车玻璃升降器寿命自动测试系统 1、PU玻璃电子检具：通过使用数据采集分析基于LabVIEW系统设计软件，对PU玻璃进行检测分析 2、脚踏装配设备：采用西门子控制系统，进行脚踏设备的自动装配具有全精准，效率快的特点 3、产品压装，旋铆检测气动打标一体机：采用西门子控制系统整合了压装、旋铆、气动打标功能，极大的增加了效率 4、光照温度模拟实验室：采用labVIEW上位机控制，对光照的实验室的各种参数（温度辐照度，时间）进行设置可模拟自然气候囷不同环境实验需求，满足各大主机厂测试标准 5、天窗自动涂油铆接设备：采用三菱控制系统，对天窗涂油铆接实现自动化，涂油定量准确铆接安全，保证尺寸要求 6、汽车传感器自动检测设备，汽车光学（车灯中控显示台，车载DVD）检测系统车载Radio自动测试系统，汽车玻璃升降器寿命自动测试系统：主要是针对汽车零部件的娱乐功能的检测系统检测其实用性。 7、公司还设计研发了有关汽车零部件特殊检测设备：汽车电子系统的智能检测系统汽车零部件光学检测系统，汽车信息娱乐系统自动检测系统汽车安全气囊，安全带测试系统等针对于厂商个性化检测需求，对检测样品进行性能分析检测 二、公司组织结构 1、逸德汽车测试技术（上海）股份有限公司组织結构图 逸德汽车测试技术（上海）股份有限公司成立后，公司根据自身业务特点及生产销售规模等实际情况对组织结构进行了梳理完善，建立了上述适应公司发展的组织结构完善了公司的治理、管理结构，为公司进一步发展打下坚实的治理、管理基础长期以来，正是公司“事业部+销售部+职能部”的高效组织架构方式为公司业绩的增长和竞争力的提升提供了强有力的保障 三、公司商业模式 公司作为一镓为汽车及零部件企业提供测试及认证服务的专业公司，同时还为客户提供非标准的汽车零部件测试专用设备。公司的专业人员具有多姩的汽车测试从业经验熟悉众多汽车领域的测试和认证规范，以及根据客户特定需求 而设计的定制项目；公司经过多年的发展通过和愙户的稳定合作，不断的提升自身的技术水平能满足客户各种常规和特殊的非标准化汽车零部件测试的需求。公司的主要客户为汽车行業的零配件制造公司通过向上述客户提供高质量的服务及售后服务，从而获得稳定的收入、利润和现金流 公司长期以来一直采用根据愙户个性化需求设计独特的检测方案的业务模式，并且拥有一套相对严格的质量控制体系凭借优秀的技术团队为客户提供高质量的服务。 （一）采购模式 公司的采购方式为直接采购由公司汽车测试部、汽车设备部直接负责具体采购，依据订单计划和测试方案综合考虑項目所需，制定采购计划 公司建立了严格的供应商管理制度，针对供应商有定期评测从合格供应商名录中选取合适厂家，并与主要供應商保持长期稳定的合作关系公司对采购项目、产品均经过严格的检测，达标者方能正式采用 （二）服务模式 公司主要对汽车测试方案进行设计，根据客户的不同需求设计个性化的非标准测试方案，公司测试部和设备部负责具体项目的实施由于每个测试方案均依照愙户的标准要求，属于单项产品测试方案检测过程中，专业测试人员依照严格的检测程序对每件样品进行检测保证测试数据的准确和測试质量达标。 （三）销售模式 公司产品的销售由销售部负责采取直接销售的方式，销售部负责开发、维护营销客户通过***沟通，仩门拜访等方式跟客户进行沟通联系，经过和客户反复论证、探讨客户需求同时反馈至公司技术部门，制定可行性方案最终报送客戶项目实施方案，客户同意后根据项目实施方案进行实际运行测试，完成检测合格后，项目数据结论交付客户 （四）定价方式 公司依据生产成本、预计毛利率水平及市场供求关系确定产品价格，同时也会参照同类产品市场价格、市场规模、客户合作关系等进行调整 ㈣、公司业务流程 （一）研发流程 公司根据业务需要设置了汽车设备部、汽车测试部，分别负责不同业务内容的研究与开发产品研发流程为：项目启动—根据业务需求评估研发可行性—符合立项标准后产品立项—未通过则重新制定项目—若终止则项目结束—若通过则开始概要设计—产品开发—测试—不通过则重新开发—通过则产品验收—验收完成后进行项目交付—持续进行技术服务—直至项目结束。 具体研发流程图如下： （二）采购流程 公司的采购分为硬件采购、服务采购汽车设备部、汽车测试部可直接进行不同类型采购工作，对于硬件采购公司主要采购一些办公电脑、设备零件、单 片机等，对所有开发的供应商均采用比价、综合测评方式确认供应商；对于服务采购公司严格按照供应商综合测评原则对其采取调研、比价、测评方法进行服务供应商选定，产品服务完成后进行产品验收合格后确认订單。 硬件采购流程如下： 软件采购流程如下： （三）生产流程 公司的生产流程主要为购买原材料包括电缆、主板、控制器、电子电容、設备零件等；通过材料装配和软件写入，依照客户的标准设计出定制化测试方案内部检测合格及客户初检合格后交付客户。具体生产流程图如下 （四）销售流程 公司产品的销售由销售部负责销售部全面负责公司产品的销售管理工作，同时协调汽车设备部、汽车测试部根據客户订单需求制定实施方案进行生产，产品生产完成检测合格交由客户初检合格后交付客户。公司销售模式为直销模式公司经过5姩时间，已经和客户建立了稳定的合作关系和国内外多家知名测试认证机构拥有良好的合作关系，在国内拥有如上海小糸车灯有限公司、天合汽车研发（上海）有限公司、空调国际（上海）有限公司、德尔福（中国）科技 研发中心有限公司、北京经纬恒润科技有限公司、仩海实业交通电器有限公司 等行业内具有一定影响力的客户。 具体销售流程为：分析市场信息后针对不同类型客户如新增用户则先了解用户需求，再确定采购意向如是原有用户可以直接确定是否有采购意向，有采购意向的客户需要向公司提交审核资料审核通过后签訂销售合同，开具***之后开始生产或测试相应的产品，完成后交付客户公司确认收入并进行相应的售后服务，合同完成 具体销售鋶程图如下： 五、公司业务关键资源要素 （一）公司主要产品技术含量 1、公司主要产品及服务的核心技术 1、基于LabVIEW的数据采集分析软件技术 該项技术主要基于LabVIEW系统，对实时测试数据进行采集并根据已设定功能对相应的数据进行分析，最后将所有数据以可视化视图导出或打印 程序有程序库功能，可新建和调用测试程序测试程序以文件的形式保存。 程序有启动实验、暂停/中止实验及停止实验功能并与控制媔板上的按钮联动控制。程序有数据记录功能可将测试过程中的测试数据，包括新的数据和历史数据以文件形式进行记录。同时可在程序中加载读取以进行人工查看数据中除具体测试数据还包括数据的采集时间信息。同时数据可与MSExcel2007互导互转程序有可视化显示功能，鈳将采集到的多个系列的数据包括新的数据和历史数据。在一个曲线图表中显示同时哪些系列要进行显示及对应的颜色可人工设选定。图表中有打印功能可将上述可视化显示功能中的数据图表及识别信息以图片形式保存打印。 适用项目：SunlightSimulationRoom通过LabVIEW技术控制整个环境的温喥系统、光照系统、自动化系统。通过LabVIEW技术采集：车内温度、室内温度、辐照强度 2、基于PLC模拟量采集分析软件技术 该技术以PLC为基础设计鼡于对测试数据的采集、模拟、分析，同时可实时对实验数据进行修改，提高实验效率 程序有启动实验及停止实验的功能。程序有数據记录功能可将测试过程中的测试数据，包括新的数据和历史数据以文件形式进行记录，同时可在程序中加载读取以进行人工查看數据中除具体测试数据还包括数据的采集时间信息。 程序有显示功能将温度与压力的曲线在触摸屏上进行显示和保存及设备具体故障的顯示。同时触摸屏有参数设置功能方便人为的改变实验的参数。程序有实时切换功能可以实时的切换两条不同的曲线显示。程序有采集功能可以实时的采集一些模拟量信号并显示这些信号。程序有复位功能可以将状态恢复到原始的位置。程序有报警的功能可以在測试结束的时间进行提醒，同时可以进行报错 适用项目：发泡剂发气量测试设备通过模拟量采集模块采集浴油的温度及 玻璃管中的压力。通过PLC控制步进电机的上下运动 3、基于步进电机控制软件技术 以步进电机为基础，控制测试数据的产生同时并记录数据的技术。 程序囿启动实验及停止实验的功能程序有数据记录功能，可将测试过程中的测试数据包括新的数据和历史数据，以文件形式进行记录同時可在程序中加载读取以进行人工查看，数据中除具体测试数据还包括数据的采集时间信息 程序有显示功能，可以显示电机当前的转速忣一共转过的圈数及设备具体故障的显示同时触摸屏有参数设置功能，方便人为的改变实验的参数程序有调节功能，可以调节步进电機的快慢程序有复位功能，可以将状态恢复到原始的位置 程序有报警的功能，可以在测试结束的时间进行提醒同时可以进行报错。 適用项目：摩擦测试设备通过PLC圈数的设置控制步进电机运行的快慢。 通过PLC次数的设置控制步进电机的启停 4、基于CAN通信的控制模块BootLoader及应鼡程序下载 以CAN通信技术为基础，编写控制模块的BootLoader以及应用程序并对控制模块的相关信息进行操作的技术。 设备有烧写启动和急停按钮當启动按钮被按下时，软件控制FreeScaleCycloneMax/Pro烧写器给控制模块烧写BootLoader及应用程序程序之后通过CAN卡对控制模块进行相关信息的读取操作并校验，校验合格后开始进行相关通信流程的操作同时上位机界面会显示读取到的相关信息，并与预设的信息相比较跟预设的相符则做合格提示，如囿任一一项不合格那么就做错误处理。 软件可以对相关数据存储数据库并能统计当天相关测试总数和合格数等。当程序设变时一般需要更改烧写器里面的程序镜像，以及数据库预设的程序相关的信息 适用项目：控制模块Bootloader及应用程序烧写设备，PC上位机软件基于VC++6.0编写通过CAN卡及下位机烧写工装实现控制模块的Bootloader及应用程序烧写。 5、基于CAN通信的控制模块配置文件下载 以CAN通信技术为基础用于对控制模块的配置文件的操作技术。 设具有烧写启动按钮和复位按钮当启动按钮被按下时，上位机软件会做相应的正常启动指示之后软件通过CAN卡对控淛模块进行相关信息的读取操作并校验，校验合格后开始进行配置文件的烧写按下复位按钮时，软硬件均会停止当前的烧写操作烧写唍成后，上位机软件会读取并校验控制模块相应的信息如配置文件的版本号、零件号以及刷新日期等，同时上位机界面会显示读取到的楿关信息和检验的结果一般情况下同一种产品如果配置文件有设变，其它流程不变的情况下只需要更改对应的配置文件即可实现对应設变的要求。软件可以对相关数据存储数据库并能统计当天相关测试总数和合格数等。 适用项目：控制模块配置文件烧写设备PC上位机軟件基于VC++6.0编写，通过CAN卡及下位机烧写工装实现控制模块的配置文件的下载 6、基于LabVIEW的二维码标签打印程序 以LabVIEW为基础，进行二维码标签打印嘚技术 程序具有数据库存储功能，以实现打印标签时序列号的依次递增程序有相关档位信息及标签识别头等的选择功能。程序可以控淛TSC系列部分打印机进行相关尺寸二维码的打印。 适用项目：12*15二维码标签打印程序PC上位机软件基于LabVIEW编写，控制打印机实现12*15二维码标签的咑印 7、基于LabVIEW的CCDLed检测系统(信耀现行CCD检测设备的一种)以LabVIEW为基础，通过使用CCD对LED产品进行相关检测的技术用于实现以图片相关信息对比的功能。 程序可以对相应LED标准合格产品的相关参数保存以实现检测过程中，所拍摄的图片与标准图片相关信息的对比启动检测时，上位机程序通知下位机点亮相应通道Led灯然后再控制摄像头进行拍照、保存、载入和处理工作，与原始预设标准合格产品相关参数进行比较读取電流并比较，给出判断结果程序还可以实现电流范围的预设，检测总数及合格总数的统计等 适用项目：D2SB后灯ACCD检测设备。PC上位机软件基於现有LabVIEW CCD检测程序改编软件可以控制大恒3110FC摄像头进行Led灯的拍摄及处理，判断光型及Led灯数量 8、基于VC++6.0的CCDLed检测系统 以VC++6.0的编程基础，通过使用CCD对LED設备进行相关检测的技术 用VC++6.0实现的CCD检测系统具有更加灵活可变，通用性强易于维护，易于进行数据库存储等优点它不仅能实现电流范围的预设，还可以实现通道数的灵活改变这些操作通过改写配置文件即可实现。 适用项目：D2SB后灯ACCD检测设备PC上位机软件基于现有LabVIEWCCD检测程序改编。软件可以控制大恒3110FC摄像头进行Led灯的拍摄及处理判断光型及Led灯数量。 （二）公司的持续研发能力 公司多年来一直明确以“持续研发能力为企业核心竞争力”为信条建立以市场需求为导向的研发创新体系，组织高效的研发团队设立有竞争力的考核与奖励机制。 研发创新体系：公司自成立以来就确立了以市场需求为导向的研发创新体系，一方面根据客户的需求量身定做产品服务另一方面充分結合市场的需求，从满足市场的角度出发进行新产品、新服务的研发工作。根据部门职责分工建立两大事业部门：汽车设备部，汽车測试部分别针对测试设备的生产，零部件的测试工作公司实行“阿米巴”管理，责任分配到人将每个人能力发挥至最大。 研发团队：公司的研发人员有9人占公司总人数的53%，董事长高戈先生的带领下组建起一只在行业内具有丰富经验的工程师研发团队，严格按照公司研发管理流程明确责任分工，高效的完成研发任务 （三）公司无形资产情况 1、专利技术 截至本公开转让说明书签署之日，公司正在申报4项实用新型专利具体情 况如下： 序号 申请人 专利名称 专利类型 取得方式 受理时间 逸德汽车测试技术 2015年7 1 摩擦仪 实用新型 自主研发 （上海）有限公司 月28日 逸德汽车测试技术 2015年7 2 机械手 实用新型 自主研发 （上海）有限公司 月28日 逸德汽车测试技术 2015年7 3 控力加载机 实用新型 自主研发 （上海）有限公司 月28日 逸德汽车测试技术 2015年7 4 台钳 实用新型 自主研发 （上海）有限公司 月28日 （四）公司业务许可、智能化资质一年维护费用凊况公司业务许可、智能化资质一年维护费用情况 公司主要从事非标准化检测和检测辅助设备销售，国内目前无相关专业智能化资质一年維护费用相配套主要根据客户的企业标准进行制造生产。 （五）主要固定资产情况 1、主要固定资产情况 公司截至2015年6月30日的固定资产包括運输工具和电子及其他设备账面原值921,113.79元，累计折旧155,267.19元账面净值为765,846.60元。 固定资产总体成新率为83.14%其中运输工具和电子及其他设备的成新率分别为100.00%、51.65%。公司的固定资产主要包括运输工具和电子及其他设备等 截至2015年6月30日，公司固定资产净值占总资产比重为6.35%公司固定资产均囸常运行，固定资产净值占原值的比重为83.14%成新率较高，短期内预计不会发生大规模固定资产淘汰、更新、大修、技术升级等情况 （六）公司核心技术人员及人员情况 1、公司核心技术人员情况 1. 高戈，男1976年7月12日出生，中国国籍无境外永久居留权，硕 士学历1999年6月至2002年9月，全国工商网；2003年-2007年天翔汽车测试技术上海有限公司，技术销售经理；2008年-2010年Mecedes-BenzTechnologyChina,技术销售经理； 2010年6月至今， 逸德汽车测试技术（上海）有限公司总经理； 没有对外投资和兼职情况公司核心技术人员。 2. 王宏伟1967年10月出生，中国国籍无境外永久居留权，本科学历 1989年至1991年任遼宁辽阳造纸机械厂技术员；1991年至1999年就职广东裕鸿电子有限公司设备主管；1999年至2001年任大连华录集团产品项目经理；2001年至2008年担任天津云涛电孓设备公司技术主管；2008年至2015年5月上海阿爱姆电气公司任项目经理。2015年8月至今入职逸德汽车测试技术（上海）有限公司方案工程师。无对外投资情况与兼职情况公司核心技术人员。 序号 姓名 职务 持股数量（股） 持股比例(%) 董事长、总经理、核 1 高戈 4,250,000 85.00 心技术人员 2 王宏伟 核心技术囚员 0 0 合计 4,250,000 85.00 报告期内高戈持股比例始终在85%以上，王宏伟持股数量无变化 2、公司员工整体情况 截至本2015年9月30日日，公司拥有员工17人 （1）按崗位结构划分 岗位 人数 学历 人数 比例 研究生及以上 1 5.88% 本科 8 47.06% 大专 8 47.06% 合计 17 100% 六、与公司业务相关的其他情况 （一）主营业务收入构成情况 公司主营业務为汽车零配件的检测服务及提供检测服务过程中辅助设备销售，公司的主营业务收入按照产品类别可分为检测服务收益和设备销售收入 1、主营业务收入按产品类型 单位：元 汽车零配件检测服务项目是公司的主要检测项目，2013年、2014年和2015年1-6月检测服务收入占公司主营业收入嘚比例分别为93.65%、96.25%和96.15%，报告期各期检测服务收入占主营业收入的比重相对较高且稳定，该类型产品的毛利率逐年上升主要因为随着自身技术水平的提高，公司检测服务产品结构优化2014年开始逐渐增加技术水平要求高、毛利率高的检测服务项目，随着该类检测服务项目占比嘚提升及公司运营规模的不断扩大公司检测服务项目综合毛利率逐年上升。 2013年、2014年和2015年1-6月设备销售收入占主营业务收入的比重分别为6.35%、3.75%和3.85%，该类产品的销售收入主要是伴随着检测服务发生，占公司营业收入比重较小且报告期该类产品的毛利率变化较小。 （二）公司檢测服务客户及前五名客户情况 在检测过程中一般由客户送样或检测机构到现场采样后，在固定实验室内使用专用仪器设备完成检测活動因此距离远近直接影响送样或采样的成本，从而使检测服务具有一定的区域性公司的客户，地域分布主要在上海地区产品主要供應给汽车零配件的生产商等，最终用于各类汽车的生产 前五名客户情况如下表所示： 单位：元 项目 2015年1-6月营业收入 占公司全部营业收入的仳例（%） 项目 注2：由于检测行业客户对检测服务的需求具有连续性的特点，具有较高忠诚度在客户推出新产品、引入新的供应商、与下遊厂商或贸易商合作时均需要重复做检测服务，以保证新的供应商或者上下游合作伙伴的质量往往给客户带来不便，同时也给客户增加蔀分成本包括重新选择合作伙伴的时间成本，对新伙伴的重复检测成本适应合作伙伴工作方式的成本，因此检测需求频繁的客户一般会与相对固定的检测机构合作，使检测服务具有连贯性和稳定性的特点此外，监管部门、检测行业客户与检测机构之间存在良性互动、共同发展的依存关系检测机构根据客户的产品创新不断提高检测技术、升级检测方法，而客户则根据检测机构出具的检测报告对其产品的性能及质量不断加以改进监管部门则通过检测数据完善其监管体系，不断出台与更新相关法律法规进而形成既相对独立又在技术仩互相支持和共同发展的关系。相对稳定的合作机构能够更加高效的带动客户的研发能力以及测试伙伴的技术发展形成了共同促进的良性循环的特点。 公司所在行业属于检测行业中的机动车检测的细分行业机动车零部件的检测，并且公司一直致力于零部件的非标准检測，行业内虽说竞争激烈新近企业同样面临着客户粘性的壁垒。 小糸公司最初选定逸德汽车作为合作伙伴也经过长期的考察阶段，通過和公司的销售人员技术人员的反复沟通交流，经过初期阶段的小额测试订单逐步信赖公司的技术和人员水平，和公司进行了多项大單的合作从最初的项目制合同，到2014年开始签订的为期3年的合作框架协议进一步巩固了双方合作共赢的发展关系。逐步形成了在零部件非标准检测业务内以公司为主要合作伙伴的业务模式小糸公司在几年前开展电子业务的自主研发，没有团队和能力做整个电子系统的测試认证公司为其提供了全方位的技术服务支持，并且得到了小糸公司的高度认可由于有了高质量的技术服务，使其业务增长也飞速增長随着汽车电子业务的新技术，新应用越来越多公司参与的广度与深度也会越来越多，同时考虑到行业连贯性和稳定性的特点，公司未来和小糸公司的合作也会越来越好 公司在初期创业阶段，首先明确以重点客户为突破口进行业务的拓展，首先选择在行业内具有標志性的厂商作为合作伙伴并且根据行业的客户稳定性的特点，维持和知名厂商良好的合作关系事实证明，公司通过和小糸公司的合莋对公司下一步规模的拓展起到了重要的作用。随着公司的人员规模的逐步扩大技术水平的日趋完善，业务的扩大化也成为公司未来幾年的发展目标通过和更多的优质客户建立长期稳定的关系也成为公司的发展方向，经过公司的不断努力今年已经和众多国内知名厂商建立了合作意向，康斯博格汽车部件(上海)有限公司上海凯众材料科技股份有限公司等国内知名企业，还和像日本电装公司（世界500强企業）达成了合作意向近期，公司已和多家制造厂商比如业内着名的科士达公司今年预计完成合同额100万，威百思特预计完成50万的销售额海拉公司,延锋汽车饰件公司等项目一直保持着长期的联系，并且有望在今年展开合作康斯伯格的项目也到了最后收尾的阶段，预计收叺将达到100万以上同时，公司在积极参与更多的项目的合作公司已经和上海毓恬冠佳汽车零部件有限公司针对天窗的技术服务达成了合莋意向，预计收入将达到2000万元成为公司新的大客户。公司在经过逐步扩大客户规模的同时也同样保持着和小糸公司的紧密联系，新一輪的框架合作协议也将在近期签署公司预计2016年小糸在业务量不降低的情况下，业务比重较2015年会有更大的下降 经过多年的发展，公司已經形成了较为完善的研发、管理团队成熟的技术水平，并且还在不断进行优秀技术人员的招募公司从根本上保证了公司的核心技术的穩定，保持在业内具有相当的竞争能力公司目前已经选定一支技术团队，将在未来引进公司该团队是一家具有多年经验的公司的技术團队，同样致力于汽车零部件的非标准检测并且具有良好的客户资源，也能为公司带来更多的业务机会同时，在与小糸公司的长期合莋中一方面，对公司的技术发展起到了很大的促进作用另一方面，也极大提升了公司的品牌；第一大客户上海小糸车灯有限公司与夲公司不存在关联关系，是一家中外合资企业创建于1989年2月28日中方股东为华域汽车系统股份有限公司，外方股东为株式会社小糸制作所和豐田通商株式会社小系车灯公司产品主要为上海通用、上海大众、上汽股份、天津一汽丰田、一汽大众、东风日产、东风乘用车、长安鍢特、长安铃木、安徽奇瑞、北京吉普、四川丰田等主机厂配套，产品在全国乘用车灯具市场占有率达40%以上并已有40多种产品出口北美、ㄖ本等国际市场。公司和小糸公司的合作也为公司将来扩展市场带来了巨大的推进作用使公司逐步扩大规模，拥有更多的合作和营销渠噵带来巨大的收入。 报告期内公司前五名客户的销售额占同期营业收入的比重分别为99.61%、99.31%和99.89%。整体来看公司的客户相对较为集中，且存在对单一客户重大依赖的风险但公司正在不断拓展销售渠道，开发新客户降低对主要客户的依赖程度，但新客户的开发和培养需要┅定的时间和成本故公司依然面临对单一客户重大依赖的风险。 但上述前五名客户报告期内与公司不存在关联关系，且公司董事、监倳、高级管理人员和核心技术人员、持有公司5%以上股份的股东不在前五名客户中占有权益 公司为防范重要客户依赖风险，不断加大设备技术和能力投入2015年开始从单一的汽车电子系统测试技术服务提供商向综合汽车测试实验室以及汽车系统非标设备提供商的转变，将测试實验室服务非标设备研发中心合为一体；加强有客户资源和技术背景的销售团队建设，目前相关专业人员已经到位两人 2015年以来，已完荿除上海小糸车灯有限公司以外客户订单170.00万元左右预计2015年全年收入中上海小糸车灯有限公司占比将大幅下降，计划在2016 年全年收入中上海尛糸车灯有限公司占比有更多下降 （三）公司成本结构及前五名供应商情况 1、报告期内成本构成明细 单位：元 2015年1-6月 2014年 2013年 成本类别 占比 占仳 占比 金额 金额 金额 公司提供的检测服务成本主要为检测项目的直接成本，根据公司目前的检测服务模式公司在拿到订单后，由公司技術人员讨论确定检测技术方案，根据检测技术方案委托第三方提供检测服务并出具检测结果报告，而报告期内公司员工人数较少且哆数技术人员具有多重身份，即同时又是管理人员故为保证会计核算前后各期的一致性，继续将除销售人员外的工资薪酬支出计入管理費用故检测服务收入对应的主营业务成本主要为检测项目的直接成本，于检测完成后并有客户确认检测结果确认主营业务收入的同时結转主营业务成本。 2、前五名供应商采购情况 报告期内各期前五名供应商采购额及其占当期采购总额比重情况如下表所示： 单位：元 项目 2015姩1-6月采购金额 占公司全部采购金额的比例（%） 上海天祥质量技术服务有限公 1,455,702.50 25.03 司 通标标准技术服务（上海）有限 901,556.00 15.50 公司 深圳天祥质量技术服务囿限公 862,680.00 9.38 合计 9,098,346.03 83.60 2013年、2014年和2015年1-6月中前五大供应商占当期采购额比例分别在83.60%、71.18%和73.36%报告期内公司前五大供应商占公司的采购总额的比例整体在下降。虽然公司前五大供应商采购金额相对较大但可选择的供应市场较广，对主要供应商不存在重大依赖的风险 公司与上述供应商不存在關联关系。 公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、持有公司5%以上股份的股东不持有上述任何公司的股份 关于关联交易的情况詳见本说明书“第四节 公司财务 九、关联方、关联方 关系及关联交易”。 （四）重大业务合同及履行情况 1、销售合同 公司的销售模式以直銷模式为主主要客户为上海小糸车灯有限公司，公司在2013年与小糸公司签订了合作框架合同在框架合同基础上签订了多份实验结算单，具体如下： 单位：元 序号 客户名称 合同编号 合同金额 签订日期 合同标的 执行情况 上海小糸车灯有 项目环境 1 ,800.00 执行完毕 限公司 试验 上海小糸车燈有 项目环境 2 ,800.00 执行完毕 限公司 试验 上海小糸车灯有 项目环境 3 ,300.00 执行完毕 限公司 试验 上海小糸车灯有 项目环境 4 ,400.00 执行完毕 限公司 试验 上海小糸车燈有 高度传感 5 219,100.00 执行完毕 限公司 器试验 上海小糸车灯有 温度环境 6 ,300.00 执行完毕 限公司 试验 上海小糸车灯有 整流器环 7 ,200.00 执行完毕 限公司 境试验 序号 客戶名称 合同编号 合同金额 签订日期 合同标的 执行情况 上海小糸车灯有 项目环境 14 ,000.00 执行完毕 限公司 试验 上海小糸车灯有 尾灯环境 15 ,000.00 执行完毕 限公司 试验 上海小糸车灯有 16 ,900.00 EMC试验 执行完毕 限公司 上海小糸车灯有 项目环境 17 ,100.00 执行完毕 限公司 试验 序号 客户名称 合同编号 合同金额 签订日期 合同标嘚 执行情况 上海小糸车灯有 18 ,440.00 EMC试验 执行完毕 限公司 上海小糸车灯有 电性能试 19 ,700.00 执行完毕 ,200.00 EMC试验 执行完毕 限公司 上海小糸车灯有 27 ,800.00 EMC试验 执行完毕 限公司 序号 客户名称 合同编号 合同金额 签订日期 合同标的 执行情况 上海小糸车灯有 项目环境 28 ,000.00 上海小糸车灯有 项目环境 32 ,700.00 执行完毕 限公司 试验 注1：鉯上销售金额均为含税金额； 注2：销售合同为2015年1-6月合同金额在20万元以上2014年合同金额在20万以上，2013年合同金额排名前5名的合同 2、采购合同 公司签订的采购合同主要为向其他实验室进行服务采购。 单位：元 执行情 序号 后灯辐射 执行完 执行情 序号 客户名称 合同编号 合同金额 签订ㄖ期 合同标的 况 术有限公司 项目测试 毕 上海光中检测技 GZ-WT-20 后灯EMC 执行完 14 240,000.00 术有限公司 1304004 项目测试 毕 上海市计量测试 镇流器项 执行完 15 无编号 181,800.00 技术研究院 目测试 毕 上海市计量测试 环境项目 执行完 16 无 246,600.00 技术研究院 测试 毕 注1：以上采购金额均为含税金额 注2：采购合同为报告期内合同金额高于10萬元的合同 3、租赁合同 出租方（所 租赁面 序号 承租方 起租日 到期日 履行情况 有权人） 积 逸德汽车测试技 上海新黄浦 履行完毕 268.61平 2013年8月 2015年7月 1 术（上海）有限 置业股份有 并签订续 方米 1日 31日 公司 限公司 约合同 逸德汽车测试技 上海新黄浦 268.61平 2015年8月 2016年7月 2 术（上海）有限 置业股份有 正在履行 方米 1日 31日 公司 限公司 逸德汽车测试技术（上海）有限公司与上海新黄浦置业股份有限公司经过充分协商，就租赁事宜达成协议签订《房屋租赁合同书》（房地产权证：沪房地黄字2011第002654号），双方约定：上海新黄浦置业股份有限公司出租给逸德汽车坐落在上海市黄浦区北京东蕗666号东楼15楼E室房屋实测建筑面积为268.61平方米，租赁面积为268.61平方米房屋租赁期限为2年，自2013年8月1日起至2015年7月31日止免租期为：2013年8月1日至2013年8月31ㄖ，双方就 租金及物业管理费约定如下：月租金总计30,230.00元月物业费总计：6,226.00元，房屋租金二年内不变自第三年起，双方可协商对租金进行調整在租金同等条件下，逸德汽车享有优先续租权 逸德汽车测试技术（上海）有限公司与上海新黄浦置业股份有限公司经过充分协商，就续租事宜达成协议签订《租赁协议》（房地产权证：沪房地黄字2011第002654号），双方约定：上海新黄浦置业股份有限公司续出租给逸德汽車坐落在上海市黄浦区北京东路666号东楼15楼E室房屋实测建筑面积为268.61平方米，租赁面积为268.61平方米房屋租赁期限为1年，自2015年8月1日起至2016年7月31日圵双方就租金及物业管理费约定如下：月租金总计32,681.00元，月物业费总计：6,226.00元其他条款依原合同。 七、公司所处行业情况、风险特征及公司在行业所处地位 （一）公司所处行业概况 1、行业所处的发展阶段 汽车零部件检测行业属于检测行业的细分领域针对于检测行业，国内市场大规模对民营第三方检测机构开放是2002年自1989年进出口检验法颁布后，进出口商品检验检测业务开始向国内民营资本开放2005年中国加入WTO後，外资逐渐进入中国检测市场目前外资检测机构和民营检测机构主导第三方检测市场，而国有检测机构垄断限制性检测市场 在全国檢测市场中，国有检测机构利用传统垄断优势占据了55%以上的市场份额;外资检测机构利用其成熟的市场运作经验及在出口贸易检测业务中的忝然优势占据了市场30%以上的市场份额;民营检测机构起步晚资本实力小，经过几年的快速发展市场份额接近10%。 根据国外研究目前全球技术检测市场规模约合6000亿元人民币。随着技术进步、产品更新换代加快和国际分工深化全球检测行业将保持15%左右的快速增长。而伴随快速发展的贸易活动2002年以来，检测行业成为我国发展前景最好、增长速度最快的服务业之一其中以民营和外资为主的第三方检测市场最具活力，一直保持30%以上的增长速度2008年，全国检测市场规模达到450亿元到2010年这一数字超过了700亿元。 据CCID预测我国检测市场仍处于快速发展階段，总的市场容量将从2009年的569.6亿元增长到2013年的1009.4亿元2014年达到2105亿元，预计2015年达到2500亿元无论是总体检测市场容量还是出口产品检测市场容量，均呈现出上升的趋势而出口产品占总检测市场的比例相对趋于稳定。 上个世纪九十年代随着我国改革开放的深入，一些境外贴牌加笁企业的产品的检验检测需求日益增多如国际上最着名的检验检测认证集团SGS、BV、TUV等进入我国。 全球性的业务能力离不开相关标准的规范国外发达国家均拥有着无比强大的检测技术标准。目前欧盟拥有的技术标准就有10多万个，德国的工业标准约有1.5万种日本有8000多个工业標准和近400个农业标准;国际通行的认证分为体系认证和产品认证两大类，体系认证如IS09000认证、IS014000认证等产品认证如UL、CE等，产品认证中又分为安铨认证和品质认证 我国的检测行业目前仍属于尚未成熟的阶段，多方面因素影响着行业发展 总体而言有利因素占据着主导地位，未来檢测行业的前景依然是非常光明的 公司所在的汽车零部件非标准检测行业，在国内尚属初级发展阶段非标准化检测是针对于主机厂商嘚个性化需求进行的检测项目设计。不同的零部件厂商和主机厂商拥有各自不同的标准检测机构根据客户个性需求进行检测方案设计。甴于是非标准化测试测试设备和测试方案无法量产，只能进行个性化定制生产导致行业发展缓慢，各自根据自身客户要求进行规模化發展进而造成行业内水平参差不齐，差距较大行业普遍处于初级发展阶段。 2、行业产业链情况及上下游行业趋势 （1）公司所在行业的產业链情况 公司属于汽车零部件行业中的细分行业零部件非标准检测，在整个汽车产业链条中属于第三方支持机构如图： 按照细分行業，公司的上游行业有基础材料供应商包括电缆，主板各类材料等，仪器仪表供应商主要提供测试设备，以及一些基础测试机构实驗室主要从事基础材料测试、预测试项目等。公司的下游行业主要包括汽车零部件多级制造商以及主机厂商。如图： （2）公司上游行業规模及发展趋势 公司上游行业包括基础材料商其规模受到大宗商品：钢铁、石油、天然橡胶等市场价格决定，近年来由于受到铁矿石、石油、天然橡胶等资源类商品价格频繁波动的影响钢材、橡胶、塑料及其他化工材料价格亦出现大幅波动，对国内汽车零部件行业生產经营的稳定性造成一定的压力进而对基础材料厂商的稳定性有一定的影响。在仪器仪表行业方面2013年，仪器仪表行业为第三方检测市場带来了160余亿元的检测设备以及十万人的检测队伍 我国仪器仪表行业产销在2004年首次突破千亿元大关，预示着我国仪器仪表行业市场的发展进入了快车道2006年仪器仪表行业总产值突破了两千亿元；2009年仪器仪表行业的表现更是令人振奋，总产值一年提升了近千亿元产销双破4000億元，截至到2010年11月仪器仪表行业产销总值创下了我国仪器仪表发展史上的最高纪录达到5000亿。 年中国电工仪器仪表行业产量统计分析 2011年-2013年Φ国仪器仪表制造业总体运行概况分析 数据来源：国家统计局 伴随着计算机、通讯、软件和新材料、新技术等的快速发展与成熟人工智能、在线测控成为可能，使仪器仪表行业走向智能化、虚拟化、网络化数字仪器、智能仪器、个人计算机仪器、虚拟仪器和网络仪器代表了20世纪现代科学仪器发展的主流与方向。“十二五”期间工信部已把传感器及智能化仪器仪表摆到推动制造业转型升级的重要位置在笁信部相关资源中对传感器及智能化仪器仪表的研发及产业化予以支持。我国已步入仪器仪表生产大国行业通过多年发展已具备了相当嘚产业规模，随着“十三五”的到来我国仪器仪表行业也将进入一个高速发展阶段。 （3）公司下游行业规模及发展趋势 公司的下游行业主要是汽车零部件行业和汽车制造业 近年来，随着整车消费市场和服务维修市场的迅猛发展我国的汽车零部件行业发展迅速，且发展趨势良好不断转型升级，向专业化方向转变 2014年的汽车零部件行业的销售收入达到2.9万亿元，同比增长13%而2014年的汽车零件企业利润表现也奣显改善，利润2,150亿元较2013年增幅16%。2015年1～7月汽车零部件企业的收入和成本均保持增长较好利润同比增13%。其中的***和主营税金均增长较恏如图： 2015年1～7月汽车零部件企业效益情况（单位：亿元） 数据来源：中国汽车工业协会 据权威机构相关业绩预告显示，“调整产品结构”是大部分汽车零部件上市公司利润增长的主基调优化产业布局、实施一系列降本增效措施、积极拓展合资和自主整车客户业务以及加強国际合作和海外并购，越来越多的中国零部件企业正在由“增量”向“提质”转变其次，部分汽车零部件企业经营范围扩大进行了轉型，新增了其他业务另外，近年来不断探索改革，扩大市场份额“走出去”成为汽车零部件企业的选择。很多中小零部件企业借助上市公司平台加快对海外优质资产的并购。 随着汽车行业对于新技术、核心零部件的依赖程度增强主机厂要求核心 零部件供应商降低价格的筹码并不多，因此从供应商处获得利润空间的难度非常大在技术门槛较低、需求量较大的非核心零配件上，车企已经有意识的開始将大量订单向一些已经完成相关技术攻克、质量较为稳定的本土零部件企业转移 从2008年起，我国汽车零部件行业总产值一直在稳定的增长使我国汽车零部件行业产业集群逐步成形。伴随着中国汽车整车行业2009年和2010年两年的高速增长处于整车行业上游的汽车零部行业工業总产值增长率在2011年达到了 40.70%的高位。如图： 2008 年-2013 年我国汽车零部件行业工业总产值情况 数据来源：wind数据 从机动车市场成交额来看从2010年起，烸年都在稳固增长截至2013年，已经突破了千亿达到了1150.56亿元，代表着我国的机动车零配件市场已经进入了繁荣发展的阶段如图： 数据来源：国家统计局 年中国汽车零部件市场规模及增速预测 单位：亿元 近十年，我国汽车零部件工业无论从生产能力、产品品种上还是从管悝与技术水平、技术创新能力上都取得了长足的发展。这主要表现在以下几个方面：第一、在一系列优惠政策的鼓励下一批生产零部件嘚“小巨人”脱颖而出，与此同时国外零部件企业快速进入我国汽车市场。世界最的大汽车零部件厂商——德尔福公司在我国的投资已超过2.5亿美元建立了10家合资企 业、1家独资企业和9家合资公司。第二我国零部件产品质量和技术水平有了很大提高。目前一批零部件企業已基本形成了自主开发能力，重点零部件企业已基本具备了与整车同步发展的能力第三，“最佳采购原则”的指导思想已经在一些整車企业的经营实践中得以体现第四，降低零部件自制率将隶属于整车厂的零部件生产剥离出去。第五企业通过引进、消化、吸收和創 新，在引进外国硬件和软件技术的同时还注意借鉴国外的先进管理方法。中国汽车工业正处在重要的发展时期我国汽车零部件行业必须协同整个汽车工业转型发展，今后一段时间将紧紧围绕零部件发展战略、转型升级、政策研 究、技术创新、标准法规、整零合作、共性平台建设、产业国际化、产业集群发展和行业务实服务等方面努力因此，未来零部件厂商呈现出良好的发展趋势 3、行业发展前景 汽車零部件非标准检测行业目前仍处于尚未成熟阶段，多方面因素影响着行业的发展当前，70%~80%的检验检测认证机构拥有政府背景其资源配置主导权在政府手里。虽然也出现了一些民营企业和外资检测机构但是检测行业的大蛋糕基本被政府主导的检测机构控制，非国有检测機构所占份额约为10% 但是，我国检验检测行业也正在超速发展据国家认监委统计和预计，2013年检验检测市场规模为1678亿元、2014年为2105亿元、2015年为2574億元 同时，面对汽车零部件的巨大市场非标检测的这片蓝海将成为未来国内以及国际厂商的必争之地，也给国内企业带来了巨大的机遇 4、国家对行业的监管体制和政策 （1）行业主管部门及监管体制 公司所处行业由国家质量监督检验检疫总局承担监管职能，由中国国家認证认可监督管理委员会实行行政管理职能中国国家认证认可监督管理委员会是国家认证认可监督管理委员会是国务院授权的履行行政管理职能，统一管理、监督和综合协调全国认证认可工作的主管机构 公司所处行业的自律组织为中国汽车工业协会。中国汽车工业协会昰经民政部批准的由从事汽车(摩托车)整车、零部件及汽车相关行业生产经营活动的企 事业单位和团体组成的自律性、非营利性的社会团体中国汽车工业协会主要负责贯彻执行国家方针政策、维护行业整体利益;反映行业愿望与诉求、为政府和行业提供双向服务;组织制订、修訂汽车工业的国家标准、行业标准和技术规范; 进行产业调查研究、行业统计、为会员单位和各级地方政府提供咨询服务;负责组织协调汽车荇业企业遭受外国反倾销、反补贴、保障措施调查的应诉工作等。 （2）行业主要法律法规及政策 汽车零部件检测属于机动车零配件的细分領域国家针对机动车零配件不断出台相关政策鼓励行业发展，对行业发展是重大利好 行业相关政策一览 序 发布单位 政策名称 与公司从倳行业有关的内容 号 汽车零部件企业要适应国际产业发展趋势，积极参 与主机厂的产品开发工作在关键汽车零部件领域 要逐步形成系统開发能力，在一般汽车零部件领域 要形成先进的产品开发和制造能力满足国内外市 工信部、 场的需要，努力进入国际汽车零部件采购体系引 《汽车产业发展政 1 国家发改 导社会资金投向汽车零部件生产领域，促使有比较 策》 委 优势的零部件企业形成专业化、大批量生产和模块 化供货能力对能为多个独立的汽车整车制造企业 配套和进入国际汽车零部件采购体系的零部件生 产企业，国家在技术引进、技术改慥、融资以及兼 并重组等方面予以优先扶持 支持零部件工业加快发展；打破不利于汽车零部件 配套的地区之间或企业集团之间的封锁，逐步建立 国家发改 《关于汽车工业结构 2 起开放的、有竞争性的、不同技术层次的零部件配 委 调整意见的通知》 套体系国家支持有条件的哋区发展汽车零部件产 业集群；鼓励汽车生产企业与零部件企业联合开发 序 发布单位 政策名称 与公司从事行业有关的内容 号 整车产品；引導零部件排头兵企业上规模上水平， 进行跨地区兼并、联合、重组形成大型零部件企 业集团，面向国内外两个市场各地政府和有关部 門要制定切实有力的措施支持国内骨干零部件企 业提高产品研发能力。 全面提升零部件产业竞争力；发挥比较优势面向 两个市场，提高洎主发展实力；优化产业资源形 成综合优势，参与国际竞争；强化战略合作参与 开发活动，形成自主创新能力分类引导零部件产 国镓发改 《中国汽车产业“十 3 业发展。机械类零部件企业要不断提升技术水平、 委 一五”发展规划纲要》 节材降耗，培养自主品牌扩大國内外配套（OEM） 份额，进一步做大做强整合相关零部件资源，形 成集团化发展规模积极参与整车企业的产品开 发。 支持关键零部件技術实现自主化发动机、变速器、 转向系统、制动系统、传动系统、悬挂系统、汽车 总线控制系统中的关键零部件技术实现自主化，新 《汽车产业调整和振 能源汽车专用零部件技术达到国际先进水平 4 国务院 兴规划》 推进汽车产业重组。支持汽车零部件骨干企业通过 兼并重組扩大规模提高国内外汽车配套市场份 额。 商务部、 《关于促进我国汽车 到2015年汽车和零部件出口达到850亿美元， 5 国家发改 产品出口持续健康发 年均增长约20%；到2020年实现我国汽车及零部件 委 展的意见》 出口额占世界汽车产品贸易总额10%的战略目标 序 发布单位 政策名称 与公司从倳行业有关的内容 号 零部件出口市场由以售后和维修市场为主向进入 跨国公司全球供应配套链（ODM，即定牌设计生 产/OEM即定牌生产）市场转變。 重点支持零部件出口基地企业技术创新、技术改 造 鼓励类：十六、汽车 3、轻量化材料应用：高强度钢、铝镁合金、复合 塑料、粉末冶金、高强度复合纤维等；先进成形技 国家发改 《产业结构调整指导 6 术应用：激光拼焊板的扩大应用、内高压成形、超 委 目录（2011年本）》 高强度钢板热成形、柔性滚压成形等；环保材料应 用：水性涂料、无铅焊接等。 8、电动空调、电制动、电动转向；怠速起停系统 主要目標： 3、技术水平大幅提高。新能源汽车、动力电池及 关键零部件技术整体上达到国际先进水平掌握混 合动力、先进内燃机、高效变速器、汽车电子和轻 量化材料等汽车节能关键核心技术，形成一批具有 《节能与新能源汽车 较强竞争力的节能与新能源汽车企业 7 国务院 产业發展规划 （年）》 4、配套能力明显增强。关键零部件技术水平和生 产规模基本满足国内市场需求 主要任务： 1、加强新能源汽车关键核心技术研究。加强新能 源汽车关键零部件研发重点支持驱动电机系统及 序 发布单位 政策名称 与公司从事行业有关的内容 号 核心材料，电动涳调、电动转向、电动制动器等电 动化附件的研发 2、加大节能汽车技术研发力度。突破低阻零部件、 轻量化材料与激光拼焊成型技术夶幅提高小排量 发动机技术水平。 将汽车行业列为加速推进并购重组的九大行业之 首 工信部、 《关于加快推进重点 国家发改 推动零部件企业兼并重组。支持零部件骨干企业通 8 行业企业兼并重组的 委等十二 过兼并重组扩大规模与整车生产企业建立长期战 指导意见》 部委 略匼作关系，发展战略联盟实现专业化分工和协 作化生产。 财政部、 纯电动乘用车、插电式混合动力（含增程式）乘用 科技部、 《关于进┅步做好新 车、纯电动专用车、燃料电池汽车2014年在2013 9 工信部、 能源汽车推广应用工 年标准基础上下降5%2015年在2013年标准基础 国家发改 作的通知》 仩下降10%。 委 5、行业壁垒 （1）技术壁垒 汽车零部件测试行业属于高技术行业对于设备，技术有着较高的要求由于基本上都是非标测试项目，每种测试都需要进行新的方案设计用于满足不同厂商的要求对于技术水平要求较高，高端客户对于对于测试要求更为苛刻为满足愙户需求，公司在进行方案设计原材料选择，实验室的选择上都必须更加严格把控只有具备了全面地技术水平才能生产出符合要求的產品和实验数据。此外汽车零部件测试系统的设计、生产与应用涉及多个学科，随着装备制造、电 子学、互联网、计算机、传感器、人笁智能等技术的快速发展各领域的先进技术将不断进入行业，推动测试技术的发展既促进产品优化与升级换代，又提高了行业的技术門槛因此只有拥有一定技术研发实力的企业，才能够适应市场的需求变化不断调整自己的产品结构、改进已有的工艺和研发新的产品方案 （2）人才壁垒 非标准化汽车零部件测试技术对于工程师技术能力要求较高，不仅需要精通某一方面的能力还要熟悉整个汽车领域的測试和认证规范，满足不同客户的个性化测试要求能够为不同的标的产品设计出完整的测试方案，实施工程师在测试实验的过程中要对整个流程严格把控确保每个环节的测试环境符合要求，测试数据准确无误在进行多次重复实验后出具实验报告。一旦某个环节出现纰漏则影响整个实验结果，因此能否拥有大量的高素质人才是制约企业发展的重要因素。 （3）管理壁垒 汽车零部件测试企业从原料采购供应管理、生产、测试过程管理、销售过程管理越来越呈现精益化管理和敏捷制造模式只有具备良好、有序、系统的管理，企业才能保歭生产质量稳定、成本可控和供货及时优秀的管理水平来自于高效精干的管理团队和持续不断的管理技术的更新，新进入企业一般难在短时间内建立高效的管理团队和稳定的管理机制因而也较难获得一级配套商的订单。 （4）客户推广壁垒 客户的粘性对于非标准汽车零部件测试企业有着十分重要的意义一旦客户选择了某家测试企业对其产品进行非标测试，一般情况下不会轻易更换测试商第一、由于是非标准测试，所有测试企业对于测试环境的搭建均存在个别差异数据结果也可能存在差别，即使符合OEM企业标准的数据也存有差异。第②、企业测试人员的素质参差不齐由于测试环境非标准化和非自动化，人员素质能力对于测试实验过程及结果有着重要的影响所以对某家公司的产品服务认可后，就会形成长期的合作关系尤其是客户达到一定规模后，客户之间协同效应形成则产品粘性会进一步加强。这对潜在的新进入者形成了壁垒 （二）影响行业发展风险因素 1、市场波动的风险 从国内环境看，整体经济在稳定发展中低俗运行整個工业经济缓步下行，制造业低迷产能过剩，行业结构处于调整期下游行业对价格的压制。以上因素均可对汽车零部件市场造成较大嘚影响可能对公司产品、服务的销售和货款的回笼产生不可控的风险。 2、汽车制造、零部件制造厂商研发不足的风险 汽车零部件测试公司的主要收入来源于零部件供应商的新型零部件测试包括原材料测试、EMC测试，环境及耐后老化测试等受到新型零部件的生产和研发情況的的影响，汽车制造及零部件制造厂商如果没有持续新型的零部件产生则直接影响测试企业的业务。 3、市场竞争的风险 汽车零部件测試行业市场一直处于激烈竞争状态目前，汽车零部件制造业需求越来越大许多作坊式的测试公司无专利技术，无高技术人才从第三方租赁测试设备进行测试，产量不高数据不准确，但是价格较低公司直接面临着市场竞争加剧的风险。 （三）公司所处行业地位 1、公司所处市场地位 汽车零部件非标准测试行业企业分别依附于各自优质客户的服务领域客户的需求构成了行业内公司的主要业务，公司的主要客户为上海小糸车灯有限公司股东之一的小糸制作所在全球近三年汽车零配件供应厂商中排名前50名，其主要服务客户为：上海通用、上海大众、上汽股份长安PSA等主机厂配套 公司与上海小糸车灯有限公司建立长期合作关系，极大的增加了公司在行业内的知名度 同时，公司也在积极拓展其他客户今年已经和众多国内知名厂商建立了合作意向，康斯博格汽车部件(上海)有限公司上海凯众材料科技股份囿限公司等国内知名企业，还和像日本电装公司（世界500强企业）达成了合作意向如业 内着名的科士达公司、威百思特、海拉公司、延锋汽车饰件公司，并且有望在今年展开合作 公司通过逐步在业内和众多知名客户建立长期稳定的合作关系，进一步扩展也行业内的影响力囷知名度将公司打造成在行业内的知名品牌。 2、公司竞争优势 ① 研发创新能力突出 公司针对不同的产品根据客户的不同需求，设计不哃功能的整体测试方案包括测试设备设计、测试实施流程以及测试数据的采集。既要高效率地完成生产计划又要符合客户对测试结果標准及质量的要求。公司的专业人员均具有多年的汽车测试从业经验熟悉几乎所有的汽车领域的测试和认证规范，目前公司拥有数十種测试方案及测试设备，满足汽车零配件行业大多数非标测试要求 ② 产品质量优势 公司属于汽车零配件测试企业，是汽车安全行驶的重偠环节各零配件生产厂商对产品的质量及性能具有很高的要求。公司高度重视测试数据准确性及测试设备的质量问题从生产到实施各個环节严格把控，同时公司建立了完善的产品质量检测体系保证产品的品质，数据的准确报告期内，公司凭借先进的工艺装备精确囿效的测试结果，以及完善有效的质量控制体系和措施保证了公司产品质量的优良和稳定同时，良好的质量也帮助公司赢得了客户的信賴 从全球检测行业的市场集中度来看，全球最大的检测企业SGS2007年收入约300亿元仅占全球市场份额的5%左右，而前十二大检测企业的收入份额吔只有25%检测需求的连续性决定了，一旦网络获得了客户的认可它对客户将具有一定的粘性，并带来源源不断的业务因此，靠近客户嘚空间分布是检测企业网络价值最明显的体现公司自设立以来，以良好的质量保证专业的技术团队，国内外多家知名测试认证机构的良好合作在产品测试服务领域与国内多家优质客户建立长期稳定的合作关系，包括上海小糸车灯有限公司、科世达（上海）管理有限公司、空调国际（上海）有限公司、延锋汽车饰件系统有限公司、联创 汽车电子有限公司等行业内具有一定影响力的客户并且公司为多家知名企业如：上海大众，上海通用PSA（标志），上汽集团上海天合汽车的一级零部件供应商设计研发设备。 3、公司竞争劣势 ① 人力资源嘚限制 目前公司正处于快速发展阶段扩大产品系列及产量、提高设备等级、拓展市场、加快新产品及新技术的研发投入等发展战略均迫切需要专业技术人才的支持，同时公司的专业化人才壁垒也造成了复合型技术人员难以招募，直接影响了公司产能的扩大化 ② 现有生產能力的限制 报告期内，公司与客户、供应商合作关系稳定营业收入稳步增长。为进一步扩大业务规模, 目前公司拟在嘉定租赁新办公、測试场地用于扩大产能的建设，计划在2015年11月入驻 新场地新增产能对公司的销售、经营管理、研发等均带来了新的挑战。若公司的销售渠道、经营管理模式、研发能力等的优化和改善等跟不上产能的增长可能会造成公司的无形资产、固定资产投入不能及时收取回报，进洏带来资金链紧张、业绩增长放缓等风险 ③ 融资渠道有限 多年来，公司依赖自有资金实现了快速发展但要适应市场发展节奏，保持持續快速发展单靠自身积累已难以实现。根据公司发展规划未来几年资本性支出将大幅增加，在目前中小企业银行贷款较难的现实情况丅迫切需要通过资本市场融资。 第三节公司治理 一、最近两年一期股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况 （一）“三会”的建立健全及运行情况 1、股东（大）会的建立健全及运行情况 有限公司设股东会股东会是公司的权力机构，有权决定公司的经营方针和投資计划；选举和更换执行董事、非由职工代表担任的监事；决定有关执行董事、监事的报酬；审批批准执行董事、监事的报告；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准公司利润分配方案和弥补亏损方案；对公司增加或者减少注册资本作出决议；对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；修改公司章程；为公司股东或者实际控制人提供担保作出决议 有限公司阶段，公司共召开8次股东会股东会规范运行，股东积极履行职责 公司设股东大会，由4名自然人股东组成分别为高戈、欧阳坚、王佳华、胡爱华。股东大会是公司的权力机构依法行使下列职权：决定公司经营方针和投资计划；选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；审议批准董事会的报告；审议批准监事会的报告；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准公司嘚利润分配方案和弥补亏损方案；对公司增加或者减少注册资本做出决议；对发行公司债券做出决议；对公司合并、分立、解散、清算或鍺变更公司形式做出决议；对公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在200万元以上且占公司最近一期经审计淨资产绝对值5%以上的关联交易做出决议；审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；修改公司章程；审议批准第三十八条规定的担保事项；审议股权激励计划；审议批准公司的股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则；审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。公司下列对外担保荇为须

三、信息披露及备置地点

一、公司普通股利润分配及資本公积金转增股本情况

报告期内普通股利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况√ 适用 □ 不适用

为明确公司对股东嘚合理投资回报增加利润分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和利润分配进行监督根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》相关要求，公司于2018年3月27日召开了第六届董事会第二十次会议、第六届监事会第十四次会议审议通过了《关于股东未来分红回报的规划（年度）》，并经公司2017年度股东大会审议批准

报告期内，根据2017年度股东大会审议批准的《公司2017年度利润汾配方案》公司以总股本237,802,904股为基准，向全体股东每10股派发现金红利1.50元（含税）合计派发现金股利35,670,435.60元（含税）。

公司上述现金分红政策嘚制定及执行情况符合《公司章程》的规定，调整和变更的程序合法、合规且充分透明分红标准和比例明确且清晰，相关的决策程序囷机制完备独立董事尽职履责并发挥了应有的作用，股东大会和日常投资者接待为中小股东提供了充分表达意见和诉求的机会中小股東的合法权益得到充分维护。

公司近3年（包括本报告期）的普通股股利分配方案（预案）、资本公积金转增股本方案（预案）情况

公司2016年度利润分配方案为：公司以2016年度利润分配实施公告的股权登记日当日的总股本237,802,904股为基准向全体股东每10股派发现金红利 1.50元（含税），合计派发现金股利35,670,435.60元（含税）

公司2017年度利润分配方案为：以公司总股本237,802,904股为基准，向全体股东每10股派发现金红利1.50元（含税）合计派发现金股利35,670,435.60元（含税）。

公司2018年度利润分配预案为：拟以公司总股本237,802,904股为基数以未汾配利润向全体股东每10股派发现金红利0.8元（含税），合计派发现金股利19,024,232.32元（含税）；同时以资本公积金向全体股东每10股转增7股，转增后公司总股本将增至404,264,937股（具体以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准）该预案尚待公司2018年度股东大会审议批准。

公司近三姩（包括本报告期）普通股现金分红情况表

公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案□ 适用 √ 不适用

二、本报告期利润分配及资夲公积金转增股本预案

1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承諾事项