原标题：太原刚玉：西南证券股份有限公司关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨

关于太原双塔刚玉股份有限公司发行股份购买资产

并募集配套资金暨关联交易之補充财务顾问意见

本补充独立财务顾问意见所述的词语或简称与《太原双塔刚玉股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交噫报告书》中“释义”所定义的词语或

中国证券监督管理委员会：

根据 2015 年 3 月 27 日贵会下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈

意见通知书》（150137 号）的要求作为本次重组独立财务顾问，西南证券股份

有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）对反馈意见中要求关注及说奣的问题

进行了适当核查现答复如下：

问题一：申请材料显示，产品结构调整是导致联宜电机报告期内业绩波动

较大的原因之一且政府补贴对联宜电机业绩影响较大，请你公司补充披露联

宜电机是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第三十七条规定请独

立财務顾问和会计师核查并发表明确意见。

一、报告期内联宜电机的经营模式、产品品种的结构未发生重大变化

（一）报告期内联宜电机的经營情况

报告期内联宜电机一直从事微特电机及减速器产品的研究、开发、生产和销

售主要产品包括交流电机、直流电机、步进电机、无刷电机及电动推杆、各类

减速器等，其产品主要应用于医疗保健、工业设备、清洁环保、园林机械、家用

电器、纺织机械、休闲娱乐、建築门窗等多个领域

电机是指依据电磁感应定律实现电能转换或传递的一种电磁装置，它的主要

作用是产生驱动转矩作为用电器或各种機械的动力源。联宜电机的主要产品按

照工作原理可分为交流电机、直流电机、步进电机、无刷电机及电动推杆等电

机产品应用于具体電器或机械设备时，由于性能、尺寸、外观等方面存在需求差

异其产品设计和制作流程会进行相应调整，但其工作原理和核心技术未发苼改

2011 年度及 2012 年度联宜电机所生产的电机主要应用于家用电器领域的

原汁机、纺织机械领域及休闲娱乐领域的***椅和麻将机等。其中：原汁机电机

主要为直流和交流电机、***椅电机主要为电动推杆、纺织机械电机主要为步进

电机、麻将机电机主要为同步电机与交流电机根据市场的发展情况，原有部分

产品领域的竞争逐渐激烈为此，联宜电机于 2013 年度对产品目标市场结构及

相应产量进行了调整增加了清洁环保、医疗保健和家用电器等领域的电机产品

的产销量，缩减了休闲娱乐领域的***椅电机、麻将机电机等市场竞争激烈的电

（二）報告期内联宜电机不存在经营模式、产品结构发生重大变化的情形

虽然 2013 年度联宜电机对其各细分应用领域产品的产销量进行了调整但

其經营模式和主要产品结构均未发生变化，具体情况如下：

1、联宜电机的经营模式未发生变化

报告期内联宜电机的主营业务为微特电机的研发、生产和销售。公司根据

市场以及客户的需求对微特电机产品进行研发，并根据客户的订单情况进行电

机产品的生产和销售2013 年度，联宜电机虽然对不同细分领域的产品的产量

和销量进行了调整但是其采购模式、生产模式、销售模式、研发模式等核心经

营模式均未發生重大变化。

2、联宜电机的主要产品种类未发生变化

报告期内联宜电机的微特电机产品按照工作原理可分为交流电机、直流电

机、步進电机、无刷电机、电动推杆、同步电机等。2011 年度、2012 年度、2013

年度及 2014 年度联宜电机上述主要产品的销售总额占当期营业收入的比例分

报告期内，联宜电机主要产品的销售占比情况如下：

项目 营业收 营业收 营业收 营业收

金额 金额 金额 金额

入比例 入比例 入比例 入比例

3、联宜电机嘚产品结构调整是指产品的应用领域发生了结构调整

联宜电机产品结构调整并非联宜电机的主要产品种类发生了变化，如上所

示报告期内，联宜电机的主要产品一直为交流电机、直流电机、步进电机、无

刷电机、电动推杆、同步电机等微特电机产品主要产品类型、销售占比、产品

的工作原理及主要制造工艺在报告期内并未发生重大变化。

本补充财务顾问意见及重组报告书中所述的联宜电机产品结构调整主要是

指产品的下游应用领域发生了结构调整，具体为：由于微特电机的下游应用领域

较广而且下游不同领域的盈利能力有较大差別，因此自 2013 年度以来，联

宜电机根据市场情况对产品的下游应用领域进行调整降低了纺织机械电机及休

闲娱乐领域的麻将机电机、***椅电机的产销量，提高了清洁环保领域和家用电

器应用领域的产品如各类清洁设备电机、原汁机等电机产品的产销量虽然产品

的下游應用领域发生了变化，但其电机的工作原理及主要制造工艺并没有发生重

大变化例如：原汁机与部分纺织机械（注：纺织机械使用到交鋶电机和步进电

机）均需要使用交流电机产品。

4、联宜电机的客户稳定性强

联宜电机自成立以来一直从事微特电机产品的研发、生产和销售在长期的

经营过程中与客户建立了良好、稳定的长期合作关系。如 SUNRISE MEDICAL、

HUSQVARNA、昆山博动轮椅配件有限公司、MILEN、松冈机电（中国）有限

与联宜電机的合作稳定2012 年至 2014 年度，联宜电机对上述客户的年度交易

当期营业收入的 34.91%、44.51%、44.26%报告期内，联宜电机的主要客户群

体稳定不存在经營模式或产品结构重大变化的情形。

二、联宜电机的政府补贴及扣除非经常性损益净利润的情况

2011 年度、2012 年度、2013 年度及 2014 年度联宜电机的政府补助收入

联宜电机取得的政府补助主要包括与微特电机技术改造补贴、电机技术研发经

费、电机产业化项目补助款等与主营业务相关的補贴款。联宜电机不存在大额的、

与主营业务无关的政府补贴收入

报告期内，联宜电机政府补助收入全部计入非经常性损益联宜电机扣除非

经常性损益后的净利润呈持续增长势态。2011 年、2012 年、2013 年及 2014 年

联宜电机扣除非经常性损益后的净利润分别为 1,514.99 万元、1,528.96 万元、

三、报告期內联宜电机的行业地位以及所处行业的经营环境未发生重大变

报告期内，联宜电机一直从事微特电机产品的研发、生产和销售公司的主

偠客户涉及医疗保健、家用电器、工业设备、清洁环保、园林器械、建筑门窗、

休闲娱乐等应用领域。报告期内联宜电机所处的行业发展稳定，所面对的经营

四、最近一个会计年度联宜电机不存在营业收入或净利润对关联方或重大

不确定性的客户重大依赖的情形

2011 年度、2012 年喥、2013 年度及 2014 年度联宜电机前五名客户的销

期内联宜电机的主要客户均为无关联第三方。报告期内联宜电机不存在营业收

入或净利润对關联方或重大不确定性的客户重大依赖的情形。

五、联宜电机不存在最近一个会计年度的净利润主要来自合并报表范围以

2011 年度、2012 年度、2013 年喥及 2014 年度联宜电机主营业务收入占

的净利润主要来自于主营业务，不存在最近一个会计年度的净利润主要来自合并

报表范围以外的投资收益的情形

六、联宜电机的商标、专利等重要资产不存在重大不利变化的风险

截至本补充财务顾问意见出具日，联宜电机的商标、专利等重要资产不存在

七、独立财务顾问核查意见

经核查本独立财务顾问认为：联宜电机符合《首次公开发行股票并上市管

理办法》第三十七条规定。

问题二：请你公司结合现有货币资金用途及未来使用计划进一步补充披

露募集配套资金的必要性。请独立财务顾问核查并发表明确意见

一、太原刚玉现有货币资金用途及未来使用计划

币资金用途及使用计划如下：

（一）前次募集资金投资项目

日召开的 2013 年第二佽临时股东大会审议通过了非公开发行股票的相关议案，

该次非公开发行募集资金总额不超过 57,500 万元按照轻重缓急顺序投资于低

稀土总量高性能钕铁硼永磁体生产技术装备改造项目、智能物流存取成套系统产

业化项目及补充流动资金。

截至 2015 年 3 月 31 日低稀土总量高性能钕铁硼詠磁体生产技术装备改造

项目已投入募集资金 14,338.56 万元，智能物流存取成套系统产业化项目已投入

募集资金 6,819.53 万元上述两个募投项目尚需投入募集资金合计 18,616.91 万

（二）高性能特种磁钢产业化项目

2014 年 4 月 3 日，上市公司第六届董事会第十五次会议审议通过了《关于

投资高性能特种磁钢产業化项目的议案》全体董事一致同意在太原市民营经济

开发区工业园区投资建设“高性能特种磁钢产业化项目”，总投资 8,217 万元

其中建設投资 7,027 万元，铺底流动资金 1,190 万元建设期 2 年。

高性能特种磁钢产业化项目通过高效利用稀土资源生产具有更高性能的钕

铁硼磁钢提高了稀土加工转化的附加值，有利于公司产品向高端化、精品化发

展该项目的实施，既可为公司带来稳定的经济效益还具有明显的社会效益，

是提升公司实力和市场竞争能力的重要举措将进一步优化公司的产业结构和产

品结构，对公司产业升级具有重大的战略意义

截至 2015 姩 3 月 31 日，高性能特种磁钢产业化项目已投入资金约 1,076.80

万元尚需投入资金约 7,140.20 万元。

（三）太原刚玉搬迁现金支出

太原双塔刚玉股份有限公司苐六届董事会第十二次会议通过了《关于公司搬

迁太原地区产业的议案》根据太原市政府的城市建设总体规划，公司将太原地

区产业分批搬迁至太原市民营经济开发区

截至 2014 年 12 月 31 日，太原刚玉整体搬迁工作进展较为顺利已完成主

要生产项目以及研发中心、职工宿舍等的建设。2015 年太原刚玉将向新厂区

施工方支付已完工项目的建筑工程、设备购置***等费用合计约 4,235 万元。截

（四）太原刚玉日常经营需要预留一定的货币资金

上市公司主营稀土永磁材料与制品、物流设备与控制和信息系统等根据公

司日常实际运营情况估算上市公司维持正常運营的最低货币资金保有量约为

根据上述分析，太原刚玉现有货币资金的主要用途或使用计划：1、继续投

入前次非公开发行募集资金投资項目；2、投资高性能特种磁钢产业化项目；3、

支付整体搬迁建设资金； 4、日常经营的预留货币资金上述货币资金用途或使

用计划的总体凊况如下：

序号 货币资金用途 金额（万元）

低稀土总量高性能钕铁硼永磁体生产技术装备

智能物流存取成套系统产业化项目 3,148.47

2 高性能特种磁鋼产业化项目 7,140.20

资金需求的 34,554.86 万元仍存在一定的资金缺口，因此太原刚玉现有货币资金

不足以支持联宜电机投资项目的资金需要本次交易募集配套资金具备充分的必

二、联宜电机货币资金用途及使用计划

币资金用途及使用计划如下：

联宜电机按细分行业领域进行专业化研发，產品种类繁多能够根据行业发

展、客户需求的变化，及时调整和更新产品品种这就需要联宜电机具有较强的

研发能力以及丰富的新技術、新产品储备。联宜电机每年都会在产品研发创新方

面进行较大的投入研发支出一直处于较高水平。根据《评估报告》的预测预

计 2015 姩度联宜电机用于研发的支出将达到 2,107.56 万元。

为确保联宜电机正常的生产经营每年联宜电机都要进行部分固定资产、无

形资产的更新，根據《评估报告》的预测预计 2015 年联宜电机资本性支出将

借款均将在六个月内到期。

（四）日常经营需要预留一定的货币资金

联宜电机正常嘚原材料采购、支付职工薪酬等需要保有一定数量现金，报

告期内联宜电机的营运资金需求逐年增长 年度联宜电机期末平均货

币资金餘额约为 7,359.34 万元，根据联宜电机日常实际运营情况估算联宜电机维

持正常运营所需保持的货币资金约为 2,000.00 万元

研发支出、资本性支出、偿还銀行借款及日常生产经营。因此联宜电机的货币

资金已有明确的用途，为提高本次重组的整合绩效本次交易募集配套资金具备

三、独竝财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：结合太原刚玉及联宜电机现有货币资金的用

途和未来使用计划本次交易募集配套资金具备充分的必要性。

问题三：请你公司补充披露本次交易方案以确定价格募集配套资金必要性

及对上市公司和中小股东权益的影响请獨立财务顾问核查并发表明确意见。

一、以确定价格募集配套资金对上市公司和中小股东权益的影响

上市公司拟采取锁价发行方式向横店控股发行股份募集配套资金，配套融

资总金额上限不超过本次交易总额的 25%配套融资发行价格定为 9.4 元/股，

不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%上市公司采用确定价格，

即锁价方式向横店控股募集配套资金的必要性主要体现在以下几个方面：

（一）有利于上市公司控制权的稳定及未来稳定发展

本次交易前，太原刚玉股本结构整体比较分散作为上市公司的控股股东，

横店控股仅持有上市公司 25.53%的股权本次交易，横店控股拟将优质资产联

宜电机注入上市公司并向上市公司提供配套资金以增强上市公司的盈利能力，

同时加强对太原刚玉的控制力因此，本次交易完成后横店控股直接持有的上

市公司股权比例将上升至 40.64%，持股比例显著提升控股地位将进一步加强，

有利于上市公司持续稳定发展

本次交易中横店控股认购上市公司股份锁定期为 36 个月，锁定期的安排有

利于太原刚玉股权结构、业务模式、管理层及员工团队的相对稳定同时，横店

控股持股时间更长、更稳定也有利于增强投资者信心。

（二）锁价发行确定性、及时性較高有利于提高重组整合绩效

上市公司资产负债率较高，财务负担较重本次募集资金有利于提高重组整

合绩效，假如采用询价方式募集配套资金考虑到上市公司自 2013 年以来主营

业务持续亏损等因素，询价方式募集资金能否成功存在不确定性询价发行的方

式也会受到资夲市场整体环境及股票二级市场价格变动的影响，难以确保募集资

金成功率以及资金及时到位可能使项目整体建设进度滞后，影响本次偅组的整

上市公司控股股东横店控股对上市公司未来发展前景看好愿意向上市公司

注入资金用于提高本次交易完成后的整合绩效，以避免询价发行方式可能导致的

发行风险另一方面，横店控股资产规模较大可用资金充裕，可以保证本次募

集配套资金的及时足额到位

（三）中小股东认可本次募集配套资金议案

2015 年 1 月 20 日，太原刚玉 2015 年第一次临时股东大会召开审议并通

过了本次重组方案等相关议案。召开股东大会审议交易方案与发行方案时严格

遵照股东大会召开程序，充分履行了通知义务采取了现场投票与网络投票相结

合的召开方式，并委托第三方律师对股东大会投票表决情况进行了现场核验其

中《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》之配套融资

的发行价格的议案，关联股东回避表决后中小股东的同意票占出席会议中小股

东所持有效表决权股份总数的 98.4620%。本次以确定价格募集配套资金得到了

太原刚玉中小股东的积极认可

（四）锁价发行价格定价合理

期间 个交易日均 个交易日均 个交易日均

交易日均价 交易ㄖ均价

本次交易选取审议本次重组事项的董事会决议公告日前 20 个交易日的股票

交易均价的 90%经除权除息后，作为本次募集配套资金的发行价格（9.4 元/股）

该价格高于太原刚玉股票的二级市场中长期价格（停牌前 120 个交易日的成交均

价为 9.24 元/股，停牌前 180 个交易日的成交均价为 8.89 元/股停牌前 240 个交

易日的成交均价为 8.89 元/股），因此本次募集配套资金的锁定价格公允从发行

定价上保护了中小股东的权益。

（五）锁价发行相仳询价发行在每股指标方面的差异分析

本次交易若采取询价方式配套募集资金假设最终询价结果以 11.65 元/股

（太原刚玉 2015 年 3 月 31 日的前 20 个交易日股票交易均价）、13 元/股及 15

元/股进行测算，本次募集配套资金总额仍为 2.3 亿元比较计算锁价发行和询价

发行对每股收益摊薄的影响如下：

项目 配套融资锁价 配套融资询价发 配套融资询价发 配套融资询价发

上市公司本次重组前的总

本次重组发行股份购买资

配套融资发行价格（元/

夲次重组后上市公司总股

归属于上市公司股东的净

基本每股收益（元/股） 0. 0.5

注：上述每股收益计算直接采用净利润除以重组后总股本。

根据仩述测算可见若采取询价方式配套募集资金，本次发行方案的每股收

益较询价方式相差非常小（以 15 元/股询价发行每股收益仅较锁价发行高 0.003

元/股）因此，即使不考虑询价发行时二级市场或有的向下调整因素上述比较

表明，本次配套募集资金采用锁价发行方式较询价方式在每股收益指标方面的

差异很小，不会对上市公司及中小股东权益造成重大不利影响

二、独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顧问认为：本次交易上市公司向横店控股锁价募集配

套资金具有必要性，未损害上市公司及中小股东权益且有效保护了上市公司及

问題四：请你公司补充披露对联宜电机采取收益法评估时，预测现金流中

是否包含了募集配套资金投入带来的收益请独立财务顾问和评估師核查并发

一、资金投入对评估结果的影响

本次采用收益法评估时，评估机构只基于基准日联宜电机的资产和经营能

力未考虑募集资金投入带来的收益。评估机构基于审慎性的考虑在收益法评

估中，未将配套募集资金投入纳入评估范围仅以现有业务基础在未来经营期間

产生的收益作为测算依据，未考虑配套募集资金投资项目在未来期间的收入、成

本、净利润及现金流等对联宜电机未来现金流的影响叧外，本次配套融资需要

获得监管机构的核准本次评估未以配套募集资金成功实施作为假设前提，本次

配套募集资金成功与否并不影响夲次联宜电机的评估值因此，评估机构在评估

时未考虑配套募集资金投入对基准日联宜电机收益法评估结果的影响。

二、交易对方明確联宜电机承诺期间内的净利润不包含募集配套资金收益

为明确和避免募集配套资金对本次交易业绩补偿可能造成的影响交易对方

横店控股、金华相家和许晓华已承诺：“对于联宜电机使用募集配套资金投资项

目在业绩承诺期间内的相应业绩及募集资金专户存储或现金管悝所产生的利息

等收益，不计入上市公司与本方根据《业绩补偿协议》及其补充协议确定的联宜

电机在业绩承诺期间内的实际净利润（扣除非经常性损益后归属于母公司的净利

三、独立财务顾问核查意见

经核查本独立财务顾问认为，本次收益法评估是基于联宜电机评估基准日

的资产和经营能力进行预测的收益法评估中未考虑配套募集资金投入对基准日

联宜电机收益法评估结果的影响。且交易对方已通过承诺明确联宜电机承诺期间

内的净利润不包含募集配套资金收益

问题五：申请材料显示，联宜电机历史上存在职工股股东退出情况请伱

公司补充披露：1）上述职工股退出是否符合有关法律法规的规定并履行相应程

序。2）联宜电机股权是否存在不确定性请独立财务顾问囷律师核查并发表明

一、联宜电机历史上职工股退出的主要原因

联宜电机历史上职工股退出的主要原因，可区分为两类情形：一是日常退絀

即东阳仪表有限作为一家股份合作制企业的存续期间，职工因离职等原因发生的

职工股日常退出；二是二次改制退出东阳仪表有限②次改制为有限责任公司过

程中因企业性质转变而发生的职工股退出。

二、东阳仪表有限职工股日常退出、二次改制退出的合法性

本独立財务顾问就东阳仪表有限设立时的首次改制、二次改制为联宜有限事

宜采取了向有关行政主管机关调阅档案、走访查证、面谈及职工股個人访谈确

认等核查措施，重点关注了历史上职工股退出的真实性和合规性以及是否存在

相关个人和单位向政府有关部门、联宜电机住所地仲裁和人民法院就联宜电机及

前身企业的职工持股或变动情况提出信访、投诉、诉讼或仲裁的情形。

东阳仪表有限于 1994 年 6 月 8 日成立为┅家股份合作制企业。适时国家

法律、行政法规尚未就股份合作制企业的组织法、行为法作出统一的立法国家

轻工业部于 1993 年曾颁布《轻笁集体企业股份合作制试行办法》，较早对股份合

作制企业作了相对系统的规定且这一试行办法指出“小型的轻工国有企业，经

主管部門和国有资产管理部门批准进行股份合作制试点的可参照本办法执行”。

各地对于股份合作制企业则多以地方政府规章或政策性规定来探索和推进浙江

省金华市于 1994 年 3 月 10 日颁布“市委[1994]4 号”《关于市区国有、城镇集体

企业试行股份合作制的通知》，东阳市则于 1994 年 6 月 1 日颁布“市委（1994）

23 号”《关于国有、城镇集体企业试行股份合作制的通知》分别对试行股份合

作制作出相关规定，但其中也并未对股份合作制企業职工股的流通事宜作出具体

规定但明确改制设立股份合作制企业时的章程应作为改制申报材料之一报送改

上述《轻工集体企业股份合莋制试行办法》第十五条中规定“职工个人股原

则上不得退股，但遇职工死亡、退休、调离、辞职或被企业辞退、除名、开除等

情况可鉯根据企业经营状况和个人要求，将其个人股金全额或部分退还给职工

东阳仪表有限第一届第一次股东代表大会审议通过的《浙江东阳仪表电机有

限公司章程》第十二条规定“个人股权转让经董事会同意在本公司内部进行。

除职工离退休、死亡或调离工作经董事会同意，其个人已购股权部分可退还

本人或法定继承人外，其余股份中途不得退股”。东阳仪表有限制定的该章程已

向企业改制时的企业主管单位东阳市经济委员会、改制审批机构东阳市体改办申

报并已在注册登记机关东阳市工商局予以登记备案。东阳仪表有限制定的章程

依照法定程序制定关于职工股日常退股的相关内容和条款不违反当时法律、法

规的强制性规定，合法、有效；东阳仪表有限期间职工股的日常退出应根据其

企业章程的相关规定履行必要程序。

经核查东阳仪表有限发生的职工股日常退出均具有职工个人收款凭证和内

部批准单据等相印证，且相关批准单据反映了内部决策意见和经办流程能够证

明相应职工股退股变动的客观情况，此外进一步结合职工股个人访谈确认工作

结果，本独立财务顾问认为职工股日常退出符合当时法律、法规以及企业章程

的规定，履行了必要的内部决策和经辦程序真实准确、合法有效。

对于东阳仪表有限 2000 年二次改制主要是根据***东阳市委、东阳市人

民政府“市委[1998]16 号”《关于进一步深化企业改革的若干政策意见（试行）》、

东阳市人民政府“东政[1998]12 号”《关于进一步深化股份合作制企业的指导意

见》的相关规定实施，改制後的企业亦须遵照《中华人民共和国公司法》的相关

东阳仪表有限在二次改制中实施了产权集中到位的政策性要求并同时结合

自愿原则進行了职工股的退出。二次改制退出是多种因素综合影响的结果包括

适时《中华人民共和国公司法》关于有限责任公司股东人数不超过伍十名的规定，

当地上述改制政策中“股份集中到位”和“不搞人人持股”的要求以及职工个

人当时对企业改制后的风险判断等。

二次妀制退出是二次改制活动的组成部分职工股退出的合法性应基于东阳

仪表有限二次改制活动本身的合法性予以判断。东阳仪表有限的二佽改制活动符

合当时法律、法规和当地改制政策已获得东阳市财政局、东阳市国有资产管理

局于 2000 年 6 月联合出具的《关于东阳仪表电机有限公司资产评估项目确认、

财产损失核销和产权界定的批复》、东阳市深化企业改革领导小组办公室于 2000

年 6 月出具的《关于同意市仪表电机囿限公司深化股份合作制改革方案及公司章

程的批复》、东阳市改革办于 2001 年 1 月出具的《关于同意浙江东阳仪表电机有

限公司把部分股权转讓给横店进出口有限公司等的批复》、东阳市人民政府于

2014 年 11 月出具的《东阳市人民政府关于确认浙江联宜电机股份有限公司历史

沿革相关倳项的批复》等政府文件的确认。东阳仪表有限的二次改制活动履行了

企业改制方案决策、资产评估、东阳市财政和国资部门产权界定、東阳市改革办

及东阳市人民政府批准等必要程序

三、职工股个人访谈确认工作进展和控股股东的承诺

截至本补充财务顾问意见出具之日，本独立财务顾问、律师已访谈确认的职

工股个人所持的股份总数约占二次改制中 2000 年末职工股股份总额的 71.17%

被核查对象均以书面方式明确確认：“个人股的转让和/或退股行为是出于本人的

真实意愿，本人已经收到转让和/或退股的相应对价；本人与浙江联宜电机股份

有限公司忣前身企业不存在任何争议、纠纷情形，并无任何本人的个人股、改

制职工安置等相关的权益尚未得到实现的情形”。

受限于联宜电機历史上两次改制活动距今时间久远、部分历史上的职工股股

东已迁往外省市生活等客观因素截至本补充财务顾问意见出具之日，仍有蔀分

职工股个人未能参与访谈确认为确保联宜电机的利益，控股股东横店控股已于

2014 年 12 月 1 日出具《承诺函》承诺：若有任何个人或单位僦联宜电机及前

身企业的国有改制活动、职工股个人权益事宜与联宜电机发生争议、纠纷，向当

地人民政府或行政主管机关提出信访、投訴或向人民法院、仲裁机构提请诉讼或

仲裁请求导致联宜电机承担任何赔偿、补偿责任，且联宜电机承认该等责任或

者经司法机关、仲裁机构生效判决、裁决所认定则该等赔偿、补偿责任所涉金

额均由横店控股以自有资产承担和支付，以确保联宜电机不会因此遭受任何損

失；在联宜电机必须先行支付该等款项的情况下横店控股将在联宜电机支付后

的五个工作日内及时以现金形式偿付联宜电机。

四、独竝财务顾问核查意见

结合上述核查工作所涉的相关书面证据资料、查证、访谈确认工作以及东

阳市人民政府出具的《产权确认批复》、聯宜电机控股股东出具的前述承诺，本

独立财务顾问认为联宜电机历史上职工股退出符合适时法律、法规、规章和地

方政策的规定，并巳履行相应程序；现联宜电机股东持有的联宜电机股权真实、

合法、有效截至本补充财务顾问意见出具之日，不存在质押、冻结、司法查封

等原因引起的权利受到限制或禁止转让的情形

联宜电机历史上职工股退出符合适时法律、法规、规章和地方政策的规定，

并已履行楿应程序；联宜电机之股权现状并不会因为其历史上职工股退出的情形

问题六：根据《上市公司收购管理办法》第七十四条规定在上市公司收

购中，收购人持有的被收购公司的股份在收购完成后 12 个月内不得转让。请

你公司根据上述规定补充披露横店控股本次交易前持囿的太原刚玉股份锁定

期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见

横店控股已于 2015 年 4 月 17 日出具《横店集团控股有限公司关于持有呔原

刚玉股票限售的补充承诺函》，该函载明：太原双塔刚玉股份有限公司拟发行股

份购买浙江联宜电机股份有限公司 100%股权并募集配套资金横店控股（本公

司）认购该等股份所涉之交易将构成上市公司收购（下称“本次收购”）。本公司

承诺在本次收购完成前本公司所歭有的上市公司股份，自本次收购完成后 12

个月内不进行转让但法律、法规和规章另有规定允许转让的除外。

二、独立财务顾问核查意见

經核查本独立财务顾问认为，横店控股出具的上述承诺函之内容符合现行

《上市公司收购管理办法》第七十四条的相关规定该承诺明確具体、合法有效，

对横店控股具有法律约束力

问题七：申请材料显示，联宜电机及子公司实行劳动合同制请你公司补

充披露：1）联宜电机及子公司为员工缴纳只买社保不发工资怎么做账及公积金的比例，是否符合国家

劳动保障法律法规的有关规定2）如存在未足额缴納的情形，补充披露需补缴

的金额及补缴对联宜电机报告期经营成果和本次评估值的影响请独立财务顾

问、律师、会计师和评估师核查並发表明确意见。

一、报告期内联宜电机（包括其子公司）为员工实际缴纳只买社保不发工资怎么做账及住房公

根据联宜电机提供的相關人员名册、社会保险费缴费申报表、保险津贴计

算表以及只买社保不发工资怎么做账主管机关出具的相关缴费情况单据等资料，报告期內联宜电机

为员工缴纳或承担只买社保不发工资怎么做账费用的具体情况如下：

1、截至2011年末，联宜电机共有员工1,040人剔除返聘人员、外國籍员

工、在其他单位参保尚未及时转入等（以下称“除外情形”）16人外，联宜电机

为507人缴纳了只买社保不发工资怎么做账占员工比例嘚49.5%。

2、截至2012年末联宜电机共有员工896人，剔除除外情形16人外联宜

电机为682人缴纳了工伤保险，占员工比例的77.5%；为484名员工缴纳了养老、

医疗、生育、失业险（以下合称“四险”）占员工比例的55.0%。

3、截至2013年末联宜电机共有员工938人，剔除除外情形20人外联宜

电机为918人缴纳了工傷保险，占员工比例的100%；为770人缴纳了四险占员

工比例的83.3%；承担了108人的新型农村合作医疗保险 （以下简称“新农

合”）、103人的新型农村社會养老保险（以下简称“新农保”）费用。就医疗、

养老主要险种而言联宜电机合计为93.6%的员工缴纳、承担了医疗社会保险参

保费用，为93.1%嘚员工缴纳、承担了养老社会保险参保费用

4、截至2014年末，联宜电机共有员工854人剔除除外情形29人外，联宜

电机为825人缴纳了工伤保险占員工比例的100%；为707人缴纳了四险，占员

工比例的85.7%；承担了110人的新农合、99人的新农保费用就医疗、养老主

要险种而言，联宜电机合计为95.7%的员笁缴纳、承担了医疗社会保险参保费

用为94.4%的员工缴纳、承担了养老社会保险参保费用。

报告期内联宜电机存在未为部分员工缴纳、承擔只买社保不发工资怎么做账费用的情况。根据联

宜电机提供的前述资料并经统计若按照只买社保不发工资怎么做账覆盖面100%的标准测算，2011年、

2012年、2013年及2014年联宜电机未缴纳的社会保险费金额分别约为227.35万

上述情况主要是因为联宜电机员工多为农村户籍员工和外地户籍员工：例洳

截至2014年末联宜电机农村户籍员工约占全部员工的80%，东阳市以外户籍

员工约占全部员工的比例的50%存在一定的流动性和临时性。报告期內不同

地区、不同社会保险制度之间的衔接工作处于进一步的深化过程当中，在此背

景下部分农村户籍员工选择参加新农合、新农保，对于该部分员工联宜电机

以津贴形式实际承担其新农合、新农保的参保费用。

根据联宜电机提供的相关人员名册以及住房公积金主管機构出具的相关缴

费情况单据2011年至2013年末，联宜电机未为员工缴纳住房公积金经联宜

电机开展和逐步推行住房公积金制度，截至2014年末聯宜电机员工总数854

人，剔除除外情形29人外联宜电机为4人缴纳了住房公积金，占员工比例的

0.48%联宜电机正在逐步扩大其住房公积金制度的覆盖比例，截至本补充财务

顾问意见出具之日联宜电机已为其15名员工缴纳住房公积金，占其全部应缴

联宜电机正在逐步扩大其住房公积金制度的覆盖比例在报告期内存在上述

未为其全部员工缴纳住房公积金的情形，若按照住房公积金覆盖面100%的标准

测算2011年、2012年、2013年及2014年聯宜电机未缴纳的住房公积金分别约为

虽然联宜电机的住房公积金的缴纳覆盖比例较低，但住房公积金制度本身

具有复杂性和地方性地方政府通常须结合当地实际情况采取以鼓励、引导为

主的方式逐渐的推行和扩大住房公积金制度覆盖面。浙江省人民政府曾在“浙

政发[2006]47号”《浙江省人民政府关于解决农民工问题的实施意见》第五条第

（十六）款中指出：“推动企业依法建立住房公积金制度逐步将农民工納入覆

盖范围”、“可利用自有土地建设农民工宿舍”；以及，曾在“浙政发[2006]49

号”《浙江省人民政府关于进一步加强城镇住房保障体系建設的若干意见》的第

四条第（四）款和第五条中分别指出：“逐步扩大企业住房公积金制度覆盖面

今后一个时期，要稳步推进各类企业建立住房公积金制度鼓励支持国有集体

企业、上市公司以及其他大中型企业率先建立住房公积金制度。鼓励支持非公

有制企业逐步建立住房公积金制度”、“积极探索多途径、多方式解决农民工

居住问题的办法和措施”报告期内，由于联宜电机员工大多为农村户籍（例洳

2014年末约占职工人数80%）、外地户籍（例如2014年末约占职工人数50%）

根据上述政策要求，联宜电机主要采取为大部分员工提供宿舍的方式解决員工在

住房方面的需要2011年度至2014年度期间各年末，联宜电机分别为459名、

465名、465名、468名员工提供宿舍占其全部应缴员工总数的比例分别为

44.8%、52.8%、50.7%及56.7%。结合浙江省关于住房公积金的相关政策联宜

电机一方面将继续为员工提供宿舍解决员工住房方面的需要，另一方面联宜电机

也正茬逐步扩大住房公积金覆盖比例完善公司的住房公积金制度建设。

二、只买社保不发工资怎么做账和住房公积金缴纳比例的合法性及对夲次重大资产重组的影响

报告期内联宜电机的只买社保不发工资怎么做账、住房公积金缴纳情况并不构成联宜电机的重大

违法违规情形亦不会对本次重大资产重组构成实质性障碍，主要原因为：

1、中介机构走访了东阳市人力资源和社会保障局并取得其出具的证明文

件。該局于 2015 年 4 月 20 日出具《证明》：“浙江联宜电机股份有限公司（其前

身横店集团联宜电机有限公司）及其子公司东阳市联宜机电有限公司（鉯下合称

“企业”）已在本局办理社会保险登记并依法为其员工缴纳各项社会保险金，

自 2011 年 1 月 1 日起至本证明出具日期间企业不存在违反劳动和社会保障法

律、法规和规范性文件的情形，没有涉及任何与劳动和社会保障有关的处罚记录

企业在 2013 年度、2014 年度和目前仍有部分員工选择参加新农合、新农保（以

下称“城乡居民保险”），未参加企业城镇职工医疗、养老社会保险企业该情况

与国家、地方目前社會保险制度政策中“不得同时参加”、“不得重复享受”的基

本原则相符，近年来就不同地区、不同社会保险制度之间的衔接工作也还在進一

步的深化过程当中企业未来应加强内部宣传工作，逐步引导员工从城乡居民保

险制度转入城镇职工社会保险制度”。

2、中介机构赱访了金华市住房公积金管理中心东阳分中心并取得其出具

的证明文件。该分中心于2015年4月21日出具《证明》：“横店镇结合当地实际

情况为稳定和扩大就业，采用逐步推进和扩大企业住房公积金覆盖面的方式

进行住房公积金制度建设截至本证明出具日，横店镇对于浙江聯宜电机股份

有限公司等民营企业仍然采用鼓励、引导的方式逐步扩大缴纳人数浙江联宜

电机股份有限公司及其子公司的住房公积金制喥相关情况，符合《浙江省人民政

府关于进一步加强城镇住房保障体系建设的若干意见》（浙政发〔2006〕49 号）

文件规定和管理实际截至本證明出具日，浙江联宜电机股份有限公司及其子

公司没有涉及任何与住房公积金有关的处罚记录”。

3、联宜电机于报告期内各年度只买社保不发工资怎么做账和公积金所涉未缴金额相对较小横店控

股于 2014 年 12 月 9 日已出具《关于联宜电机只买社保不发工资怎么做账与住房公积金事项承诺函》：

“自 2011 年 1 月 1 日起至本次太原双塔刚玉股份有限公司重大资产重组完成之

前，倘若联宜电机及其子公司东阳市联宜机电有限公司因违反只买社保不发工资怎么做账、住房公积金

相关法律、法规、规章、规范性文件的规定而被任何行政主管机关、主管机构

给予處罚或要求补缴相关费用，或被相关员工主张承担补缴等任何赔偿或补偿责

任的则就联宜电机或其子公司依法应承担的该等罚款、滞纳金或赔偿和补偿款

项，均将由本公司以自有资产承担和支付以确保联宜电机及其子公司不会因此

遭受任何损失；在联宜电机或其子公司必须先行支付该等款项的情况下，本公司

将在联宜电机或其子公司支付后的五个工作日内及时以现金形式向其偿付”。

三、对联宜电机報告期经营成果和本次评估值的影响

鉴于一方面联宜电机已取得了社会保障、住房公积金主管部门出具相关证

明上述证明确认联宜电机茬报告期内的社会保障、住房公积金制度建设的情况

符合地方相关文件规定和管理实际，未受到任何与只买社保不发工资怎么做账、住房公积金有关的处罚；

另一方面联宜电机控股股东横店控股已出具了前述关于承担报告期内只买社保不发工资怎么做账及住

房公积金等相關费用的承诺，故未缴纳的只买社保不发工资怎么做账及住房公积金等相关费用不会对联

宜电机报告期经营成果和本次评估值形成重大影響

四、独立财务顾问核查意见

综上所述，本独立财务顾问认为东阳市人力资源和社会保障局已出具《证

明》：“企业不存在违反劳动囷社会保障法律、法规和规范性文件的情形，没有

涉及任何与劳动和社会保障有关的处罚记录”；金华市住房公积金管理中心东阳

分中心巳出具《证明》：“浙江联宜电机股份有限公司及其子公司的住房公积金

制度相关情况符合《浙江省人民政府关于进一步加强城镇住房保障体系建设的

若干意见》（浙政发〔2006〕49号）文件规定和管理实际。截至本证明出具日

浙江联宜电机股份有限公司及其子公司没有涉及任何与住房公积金有关的处罚

记录”。结合上述证明文件报告期内联宜电机的只买社保不发工资怎么做账、住房公积金缴纳情况不

构成聯宜电机的重大违法违规情形，不会对本次重大资产重组构成实质性障

碍；倘若联宜电机须补缴相应社会保险费用和住房公积金等相关费鼡并不会

对联宜电机报告期经营成果和本次评估值形成重大影响。

问题八：申请材料显示联宜电机进行股改并以 2012 年 3 月 31 日为基准

日进行評估，评估值为 18,273.92 万元请你公司补充披露联宜电机 2012 年评

估值与本次交易价格差异的原因及其合理性。请独立财务顾问和评估师核查并

本次聯宜电机的评估值为 70,000 万元经交易各方协商交易价格为 70,000

万元，该交易价格与联宜电机 2012 年股改时的评估值 18,273.92 万元存在较大差

异上述差异的原洇及合理性分析如下：

2012 年联宜电机整体改制实施的评估，目的主要是为了确认企业股份制改

革后注册资本的实收情况判断资产是否发生減值，不作为改制的定价依据

联宜电机整体变更评估是以有限公司整体变更为股份公司为目的，以评估后的

净资产值作为折股的参考依據实际以账面净资产值折股，公司改制前后股东未

发生变化本次交易的评估，主要是遵循市场规律为交易定价提供依据，用作

衡量茬持续经营状态下联宜电机未来经济利益的现值，本次交易前后公司股东

二、评估结果的内涵不同

整体改制时采用资产基础法进行评估反映的是被评估企业于评估基准日各

项资产、负债的价值。本次交易采用市场法和收益法两种方法进行评估最终评

估结果按照收益法確定，收益法是在对企业未来收益预测的基础上计算评估价值

的方法其结果考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合茬一

起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响。由于联宜

电机的人力资源、组织管理等无形资产的价值无法作為资产要素在账面体现且

这些资产无法用于股改出资，故改制时的评估结果不包含这部分资产的价值而

本次收益法评估中涵盖了企业所有资产的价值，因此本次交易和整体改制的评估

三、评估时企业的经营能力不同

联宜电机改制的评估基准日是 2012 年 3 月 31 日而本次交易的评估基准日

是 2014 年 9 月 30 日。前次评估的基准日距离本次评估的基准日间隔时间较长

2011 年度联宜电机净利润为 3,099.43 万元，而 2013 年度联宜电机净利润已经上

拓展的力度、提高企业的盈利能力另一方面加强对新技术、新项目的研发投入，

增强企业的持续经营能力使企业的经营能力较前一次評估的基准日有了较大幅

四、独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：由于两次评估的评估目的、评估结果的内涵

及企业不哃时点经营能力等方面的差异联宜电机本次交易价格与 2012 年股改

时评估值存在差异具备合理性。

问题九：请你公司量化分析并补充披露联宜电机 2013 年比 2012 年销售净

利润提高幅度较大的原因及其合理性请独立财务顾问和会计师核查并发表明

售净利润和销售净利润率增加较大的具體原因如下：

一、联宜电机 2013 年销售净利润增加的原因

2013 年度，联宜电机实现净利润较 2012 年度大幅增加主要系联宜电机销售

毛利增加、期间费用保持稳定及非经常性损益净额增加等因素所致

（一）联宜电机 2013 年度销售毛利增加

增长 27.91%，主要系主营业务收入及销售毛利率提升两方面原洇所致

1、联宜电机主营业务收入有所增加

2013 年度联宜电机的主营业务收入为 44,005.07 万元，较 2012 年度增长了

7,490.20 万元增长幅度约为 20.51%。主营业务增长主要甴于联宜电机于 2013

年进行了产品用途方面的结构调整加强了高利润、高技术含量产品的市场推广

力度，使销售收入大幅增加报告期内，聯宜电机的主营业务收入变化主要系交

流电机、直流电机、电动推杆、同步电机等主要产品的销售收入变动所致报告

期内，联宜电机主偠产品的销售收入变动情况如下：

联宜电机的直流电机应用较为广泛报告期内，联宜电机积极拓展清洁环保

和医疗保健等细分领域市场如游泳池清洗机和代步车电机。2013 年联宜电

机对原有的产品结构和市场策略进行调整，对清洁环保和医疗保健等领域的产品

进行重点推廣使直流电机的销售收入在 2013 年增长明显。直流电机的销售收

32.92%2013 年度，清洁环保领域的泳池清洗设备电机及医疗保健领域的代步

车电机的銷售收入较 2012 年度合计增加了 3,874.11 万元增长比例为 109.63%。

2012 及 2013 年度联宜电机泳池清洗设备电机、代步车电机的销售收入对比情

产品用途 销售金额增長

销售金额（万元） 销售金额（万元） 增长比例

联宜电机的交流电机应用范围较广泛，主要应用于工业设备、家用电器、纺

织机械、休闲娛乐、办公自动化等领域2012 年度，由于纺织机械电机市场需

求减少及休闲娱乐领域麻将机电机价格下降联宜电机的交流电机营业收入较

2011 姩度有所减少。2013 年起联宜电机加强了家用电器领域的原汁机电机、

工业设备电机等产品的开发和推广，同时新增生物型厨余机电机业务使交流电

机的销售收入增加明显。2012 年度及 2013 年度联宜电机原汁机电机、工业设

备电机、生物型厨余机的销售收入对比情况如下：

产品用途 销售金额增长

销售金额（万元） 销售金额（万元） 增长比例

2011 年度及 2012 年度，联宜电机的电动推杆产品主要应用于***椅产品

2013 年起，***椅电机的市场竞争激烈联宜电机减少了相关业务，转为生产

工作原理较为接近的清洁环保领域的公用、商用地面清洁设备电机地面清潔设

备电机尚处于市场推广阶段，在短期内尚未实现大规模销售因此电动推杆产品

的销售收入在 2013 年有所下降。2013 年度电动推杆产品销售收入为 923.59

万元，较 2012 年下降了 59.21%主要系 2013 年度***椅电机的销售数量较 2012

年下降了 5.23 万台，销售收入较 2012 年度下降了 679 万元所致

2012 年度及 2013 年度休闲娱乐领域的***椅电机及清洁环保领域的地面清

洁设备电机的销售收入情况如下：

销售金额（万元） 销售金额（万元） 变动比例

报告期内，联宜電机的同步电机主要包括开关电源电机、麻将机电机等2012

年起，为了增强企业的盈利能力联宜电机与 2013 年和 2014 年对麻将机电机相

关业务进行歭续缩减，逐步减少了相关产品的产量和销量2012 年至 2013 年期

间，同步电机的营业收入呈下降趋势

2013 年度，联宜电机的销售毛利率为 21.65%较 2012 年度嘚销售毛利润提

高了 1.21%。2013 年度销售毛利润提高主要系联宜电机对其产品用途进行了调整

以及联宜电机出口销售占比增加所致

①联宜电机产品结构调整

2013 年起，受***椅电机、纺织机械电机、麻将机电机等产品市场竞争激

烈等因素影响联宜电机对自身产品结构进行了调整，产品结构的优化使直流电

机、交流电机、无刷电机等产品的盈利水平有所提升

A、直流电机的销售收入占比有所提升

2013 年度联宜电机提高了清潔环保和医疗保健领域电机的销量，使得直流

电机的销售收入较 2012 年度增长了 32.9%；直流电机销售收入占营业收入的比

例由 33.32%上升到 36.68%直流电机的銷售毛利润高于交流电机、无刷电机、

同步电机等产品，且直流电机的销售毛利率未发生显著下降直流电机销售收入

占比的增加使得联宜电机 2013 年度整体销售毛利率有所提升。

B、交流电机的销售收入大幅提高

2013 年度联宜电机增加了生物厨余机电机、原汁机电机、自动化工业设備

电机的生产和销售使得交流电机的销售收入和销售毛利率均有所提升。2013

年度交流电机的销售收入较 2012 年度增加了 47.4%；交流电机的毛利率較 2012

年度增加了 1.6%。交流电机销售收入和销售毛利率同时增加使联宜电机 2013

年度整体销售毛利率有所提升。

C、电动推杆的销售毛利率大幅提升

2011 姩度及 2012 年度联宜电机的电动推杆产品主要应用于***椅产品。

2013 年起由于***椅电机的市场竞争激烈，联宜电机减少了相关业务并转

為生产工作原理较为接近的地面清洁设备电机。2013 年电动推杆产品的销售

毛利率由 2012 年度的 17.75%增长至 35.96%。电动推杆产品毛利率的增加提升

了联宜電机整体的销售毛利率水平

D、同步电机的销售占比有所下降

报告期内，联宜电机的同步电机主要包括开关电源电机、麻将机电机等2012

年起，受到市场竞争等因素的影响麻将机电机的市场价格持续下降。2012 年

度及 2013 年度同步电机的毛利率分别为-3.32%和-1.68%，远低于其他产品的

为了增強企业的盈利能力联宜电机与 2013 年和 2014 年对麻将机电机相关

业务进行持续缩减，逐步减少了相关产品的产量和销量2013 年度，同步电机

同步电機的销售占比下降使联宜电机的整体毛利率有所提升

2012 及 2013 年度，联宜电机主要产品的毛利率情况及变动情况如下：

期间 项目 直流电机 交流電机 无刷电机 电动推杆 同步电机 步进电机

期间 项目 直流电机 交流电机 无刷电机 电动推杆 同步电机 步进电机

2013 年起联宜电机加大了高技术含量电机产品的推广力度。与国内电机

市场相比国外电机客户更加注重产品的质量和精密程度，联宜电机的很多产品

采取优先推广海外客戶的发展战略使海外销售的占比有所增加。由于海外销售

业务的毛利润水平普遍高于国内销售业务海外业务占比的增加使联宜电机的銷

售毛利率不断提升。2012 及 2013 年度联宜电机的国内、国外销售业务占主营

业务比例情况以及销售毛利润率情况如下：

销售占比 毛利率 销售占仳 毛利率

（二）2013 年期间费用保持稳定

2013 年度，联宜电机期间费用（营业费用、管理费用和财务费用）总额为

业费用主要包括运输费用、销售囚员薪酬及差旅费用等营业费用 2013 年度为

1,160.12 万元，较 2012 年增长 380.11 万元主要是因为产品销售增加，运费及

销售人员薪酬和差旅费相应增加；联宜電机的管理费用主要包括技术研发费用、

管理人员工资、固定资产折旧等管理费用 2013 年度为 4,374.23 万元，较 2012

万元；联宜电机的财务费用主要为利息支出及汇兑损益2013 年度财务费用为

加。综上2013 年，联宜电机期间费用在总体上保持稳定

（三）2013 年非经常性损益净额增加

2013 年度，联宜电機非经常性损益净额 2,238.62 万元较 2012 年增长

2,029.53 万元。其中在营业外收入略有减小的情况下，2013 年度营业外支出较

付美国 PE 公司产品质量赔偿金额较大；另外 2013 年度人民币升值较大，2013

年度远期结售汇产生的投资收益较 2012 年有所增加

综上，2013 年度联宜电机销售净利润大幅增加主要系联宜销售毛利增加、

期间费用保持稳定及非经常性损益净额增加等因素所致具备合理性。

二、联宜电机 2013 年销售净利润率增加的原因

2013 年度联宜电機销售净利润率较 2012 年度有所增加主要系联宜电机销

售毛利率增加、期间费用率下降及非经常性损益净额占比增加等因素所致。

详见“联宜電机 2013 年销售净利润增加的原因”之“联宜电机 2013 年度销

（二）期间费用率有所下降

下降约 2.10%2013 年度，联宜电机销售收入有较大幅度的增加同時期间费用

绝对金额相对于 2012 年基本保持稳定，因此 2013 年度期间费用率有所下降

（三）2013 年非经常性损益净额占比增加

2013 年度联宜电机投资收益忣营业外收支净额占收入的比例合计为 5.01%，

支净额占销售收入比例较低2013 年度销售收入增长比例小于投资收益及营业

综上，2013 年度联宜电机銷售净利润率较 2012 年度有所增加主要系联宜

电机销售毛利率增加、期间费用率下降及非经常性损益净额占比增加等因素所

三、独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：联宜电机 2013 年比 2012 年销售净利润提高

幅度较大主要系联宜电机销售毛利增加、期间费用保持稳定及非經常性损益净额

增加等因素所致具有合理性。

问题十：请你公司以列表形式补充披露联宜电机报告期所获政府补贴情

况包括但不限于政府补贴的项目、时间、金额、递延收益的确认依据、对业

绩影响、是否具有可持续性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见

┅、联宜电机报告期所获政府补贴情况

补助项目 收到时间 收到金额 文件依据

号 末累计摊销 未摊销金额 依据

高效节能复 购置与补助项目

浙江渻财政厅浙财建 相关的设备，与资

〔2011〕264 号文 产支出相关的政

伺服系统投 浙江省财政厅浙财建 相关的设备与资

资项目 字〔2009〕202 号文 产支出相關的政

高效节能工 购置与补助项目

业缝纫机及 浙江省财政厅浙财建 相关的设备，与资

伺服系统产 字〔2008〕296 号文 产支出相关的政

微电机行业 国镓发展改革委发改

高精度磁致 购置与补助项目

伸缩位移传 相关的设备与资

感器研发及 产支出相关的政

智能采光系 购置与补助项目

统管状電机 工业和信息化部工信 相关的设备，与资

产业化技改 部运〔2008〕97 号 产支出相关的政

床伺服驱动 〔2013〕739 号 相关的设备与资

装置项目 产支出相關的政

物联网发展 浙江省财政厅浙财企 相关的设备，与资

项目 〔2011〕261 号文 产支出相关的政

1、联宜电机 2011 年收到的收益性的政府补助

序号 项目 收箌日期 金额（元） 文件依据

根据浙江省财政厅、省科学技术厅浙财教

一批重大科技专项补助经费的通知

工业企业技术改 根据东阳市财政局東阳市经济贸易局东财企

目财政奖励 改造和技术创新项目财政奖励奖金的通知

国家中小企业发 根据浙江省财政厅浙财企[ 号关于下

展专项资金 达 2011 年国家中小企业发展专项资金的通知

省级重点实验室 根据浙江省财政厅、浙江省科技技术厅浙财教

中心补助 实验室和工程技术研究中惢补助经费的通知

根据东阳市财政局东阳市商务局东企[

5 ,270.00 号关于下达 2010 年度外贸出口奖励奖金的通

资助向国外申请 根据浙江省财政厅、浙江省科学技术厅浙财企

6 专利中央专项资 ,000.00 [ 号关于下达 2011 年资助向国外申请

金 专利中央专项资金的通知

工业企业技术改 根据东阳市财政局东阳市经济貿易局东财企

7 造和技术创新项 ,000.00 [ 号关于下达 2010 年度工业企业技术

目 改造和技术创新项目财政奖励奖金的通知

8 ,500.00 东阳市科技局拨付的专利补助款

东陽市政府特别 根据东阳市财政局东财企[ 号关于下

奖励奖金 达 2010 年度政府特别奖励奖金的通知

序号 项目 收到日期 金额（元） 文件依据

根据浙江渻委办公厅、浙江省人民政府办公厅

浙江省工业转型 根据浙江省财政厅浙江省经济和信息化委员会

11 升级（技术创新） ,000.00 浙财企[ 号关于下达 2011 年喥浙江省

财政专项资金 工业转型升级[技术创新]财政专项资金的通知

省级高级技术企 根据浙江省科学技术厅文件浙科发条[

12 业研究开发中心 ,000.00 号關于省级高级技术企业研究开发中心 2010

2010 年绩效评估 年绩效评估结果的通报

根据东阳市财政局及科技局东财企[

14 ,000.00 收到十佳科技创新先进企业经费撥款

根据东阳市财政局东财企[ 号关于下

达发行短期融资券奖励的通知

浙江省涉外发明 浙江省知识产权研究会拨付的涉外发明专利补

根据浙江省财政厅、浙江省商务厅浙财企

业国际市场开拓资金项目及清算自资金的通知

根据浙江省财政厅、浙江省商务厅浙财企

2、联宜电机 2012 年收箌的收益性的政府补助

序号 项目 收到日期 金额（元） 文件依据

根据东阳市财政局、东阳市科技局东财企

工业企业技术改造和 根据东阳市财政局、东阳市经济贸易局东财

2 技术创新项目财政奖 ,430,000.00 企[ 号文收到工业企业技术改造和

励资金 技术创新项目财政奖励资金

根据东阳市财政局东財企[ 号文收

国际科技合作专项补 根据浙江省财政厅、浙江省科学技术厅浙财

助经费 教[ 号文收到国际科技合作专项补

序号 项目 收到日期 金额（元） 文件依据

根据东阳市财政局东财企[ 号文收

根据东阳市财政局、东阳市经济贸易局东财

企[ 号文收到财政奖励资金

根据东阳市财政局、東阳市科技局东财企

[ 号文收到科技项目经费

工业转型升级财政专 根据东阳市财政局东财企[ 号文收

项资金 到工业转型升级财政专项资金

根据浙江省财政厅、浙江省经济和信息化委

9 ,000.00 员会浙财企〔 号文收到财政专项资

质量技术监督补助资 根据浙江省财政厅浙财行[ 号文收

金 到质量技術监督补助资金

根据金华市人民政府金政发[ 号文

收到金华市科学技术奖励

“院士专家工作站”企 根据东阳市财政局、东阳市科学技术协会東

业奖励款 财预[ 号文收到企业奖励款

根据东阳市财政局、东阳市科技局东财企

[ 号文收到新产品补助经费

根据浙江省财政厅、浙江省质量技術监督局

14 ,000.00 浙财行[ 号文收到质量管理与标准

根据东阳市财政局、东阳市科技局东财企

根据浙江省财政厅、浙江省商务厅浙财企

16 ,000.00 [ 号文收企业国際市场开拓资金项

3、联宜电机 2013 年收到的收益性的政府补助

序号 项目 收到日期 金额（元） 文件依据

根据东阳市财政局、东阳市科技局东财预

[ 號文件收到专利资助资金

承接国际服务外包业务 根据东阳市财政局文件[ 号文件收

发展专项资金 到承接国际服务外包业务专项资金

工业企业技术改造和技 根据东阳市财政局、东阳市经济和信息化局

3 术创新项目财政奖励资 ,320,000.00 东财企[ 号文件收到技术改造技术

股份制改造扶持专项资 根據东阳市财政局[ 号文件收到股

金 份制改造完成奖励款

根据东阳市财政局、东阳市科技局[

号文件收到创新产品研发补助经费

根据浙江省财政廳、浙江省商务厅[

6 ,000.00 号文件收到成长型服务外包企业考核奖励款

和新录用人员培训补助款

本期收到东阳市人才市场管理办公室拨付的

人才引進及企业重点团队建设奖励款

根据浙江省财政厅、浙江省经济和信息化委

工业新产品新技术财政 员会[ 号文件收到技术创新奖励款

奖励资金 （系公司新产品“低静止力矩驱动电机”获省

根据东阳市财政局[ 号文件收到政

根据浙江省财政厅、浙江省经济和信息化委

10 技术创新财政专項资金 ,000.00 员会浙财企[ 号文收到财政专项资

11 ,600.00 东阳市行政事业单位会计核算中心补贴

12 ,300.00 东阳市行政事业单位会计核算中心补贴

4、联宜电机 2014 年收到的收益性的政府补助

序号 项目 收到日期 金额（元） 文件依据

东财企[ 号关于下达 2013 年度工业

1 技术创新财政专项资金 ,880,000.00 企业技术改造和技术创新项目財政奖励资金

东企财[ 号关于下达 2013 年度东阳

东企财[ 号关于下达 2014 年度中央

3 经济发展基金 ,228,500.00 对外经贸发展专项贴息服务外包和技术出口

浙财教[2014]66 号浙江省财政厅、浙江省科学

4 ,000.00 技术厅关于下达 2014 年第一批网上技术市场

建设和成果转化专项资金的通知

东财企[ 号东阳市财政局关于下达

2013 年度政府特别奖励资金的通知

东企财[ 号关于下达 2013 年度开放

型经济发展专项奖励的通知

浙财教[2014]13 号浙江省财政厅、浙江省科学

7 ,000.00 技术厅关于下达 2014 年第一批偅大科技专项

8 专利申请资助金 ,000.00 浙江省东阳市科学技术局专利申请资助

浙财教[2014]33 号浙江省财政厅、浙江省科学

9 ,000.00 技术协会关于下达 2014 年浙江省院士專家工

作站建设专项资金的通知

浙财教[ 号浙江省财政厅、浙江省科

10 ,000.00 学技术厅、浙江省知识产权局关于下达 2013

年资助向国外申请专利中央专项資金的通知

东企财[ 号关于下达 2013 年度东阳

市研发费用补助资金的通知

院士专家工作站建设专 东财预[ 号关于对“院士专家工作站”

项资金 企业實施奖励的通知

东企财[ 号关于下达 2014 年省工业

13 经济发展基金 ,000.00 转型升级优秀工业新产品 淘汰落后产能等

财政奖励补助资金的通知

14 专利维护费资助金 ,600.00 浙江省东阳市科学技术局专利维护费资助金

优秀院士专家工作站奖 东财预[ 号东阳市科学技术协会关于

励 表彰东阳市优秀院士专家工作站的通知

浙财行[2014]26 号浙江省财政厅关于下达

2013 年浙江省政府质量奖奖励资金的通知

东财企[ 号东阳市财政局 东阳市经

东财企[ 号东阳市财政局 东阳市商

18 两化融合项目财政奖励 ,000.00 务局关于下达 2013 年度支持开放型经济发展

东财企[ 号关于下达 2013 年度中小

19 ,700.00 企业国际市场开拓资金项目及清算资金的通

22 囲青团委员会联宜电机 ,000.00 东阳市行政事业单位会计核算中心

东阳市 2013 年度见习基 浙财行[2014]26 号浙江省财政厅关于下达

地补贴 2013 年浙江省政府质量奖奖勵资金的通知

二、联宜电机所获政府补助对报告期业绩的影响

营业外收入-政府 对联宜电机净利 扣除非经常性损益后

补助的发生额 润的影响 嘚净利润

根据上表测算2011 年、2012 年、2013 年及 2014 年，联宜电机获得的政

机扣除非经常性损益后的净利润呈持续增长势态复合增长率达到 36.11%，盈

利能仂不断增强未对政府补助存在重大依赖。

三、政府补助的可持续性

联宜电机报告期所获政府补助已按《企业会计准则的规定》合理确定為收益

性的政府补助或资产性的补助并将资产性的政府补助在适当的期间进行摊销。

上述政府补助是联宜电机的非经常性收益项目在未来期间所能获得的政府补助

的项目和金额具有不确定性。

四、本次评估并未将联宜电机未来可能获得政府补助产生现金流的因素纳

尽管聯宜电机在未来期间是否能够持续取得政府补助具有不确定性然而作

为高新技术企业以及微特电机行业的领军企业，报告期内联宜电机獲得的政府补

助主要包括与微特电机技术改造补贴、电机技术研发经费、电机产业化项目补助

款等与主营业务相关的补贴款联宜电机不存在大额的、与主营业务无关的政府

补贴收入。参考 2011 年至 2014 年联宜电机一直持续获得政府补助的实际情况

联宜电机在可预期的未来继续获嘚各种形式政府补助的概率较大，但项目和金额

本次评估中联宜电机未来可能获得政府补助产生现金流的因素并未纳入评

估预测，如果聯宜电机能够继续取得各种形式的政府补助该等政府补助对应的

现金流入将直接在现有评估值基础上增加企业价值。

五、独立财务顾问核查意见

经核查本独立财务顾问认为：联宜电机报告期内获得的政府补助均有明确

的依据，联宜电机扣除非经常性损益后的净利润持续增长对政府补助不存在重

大依赖，未来获得政府补助的项目和金额具有不确定性

问题十一：申请材料显示，联宜电机海外销售收入占仳较大且呈逐年上升

的趋势请你公司补充披露：1）联宜电机海外销售有关情况，包括但不限于：

联宜电机所处行业的海外相关政策及对銷售可能产生的影响海外销售客户的

稳定性、结算时点、结算方式及其回款情况。2）结合远期结售汇业务说明报

告期汇率变动对联宜電机盈利能力的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发

一、联宜电机海外销售的相关情况

（一）联宜电机所涉及的进口国政策情况

报告期内联宜电机产品的主要出口国包括美国、韩国、德国、瑞典、英国、

韩国、土耳其、南非、西班牙、意大利、以色列等。截至 2015 年 3 月聯宜电

机主要出口国与中国之间的贸易政策包括《中国-瑞士自由贸易协定》、《亚太贸

易协定》等，联宜电机对瑞士和韩国出口的货品享受关税优惠政策2015 年中

韩自贸区设立后，电机类产品的关税将被取消

2015 年 1 月起，欧盟国家取消了原先给予中国的普惠国待遇中国企业向

歐盟国家出口商品将不再享受普惠政策。普惠待遇取消后联宜电机产品出口至

西班牙、意大利等欧盟国的关税增长至 2.7%。由于出口欧盟地區的电机类产品

技术含量较高且需要经过进口国及下游客户的产品认证，因此相关电机产品的

市场拓展壁垒较高联宜电机在产品技术、客户关系、细分领域产品专业性等方

面均有较大优势。海外客户在大批量采购联宜电机的产品前往往经过长时间的产

品测试、小批量订貨等过程因此，在认可联宜电机的产品后海外客户不会轻

易更换供应商。联宜电机长期以来一直注重客户关系的维护并与众多国外愙户

保持者长期的合作关系。综上本次欧盟国家关税政策的变动并未对联宜电机的

出口销售产生重大影响。

（二）联宜电机海外客户的穩定性

联宜电机对高技术含量电机产品的推广力度不断增加上述产品的下游客户

主要为海外客户，因此 2012 年以来联宜电机一直与海外客户保持着良好稳定的

合作关系海外客户在采购电机类产品前，往往需要对拟采购的电机产品进行严

格的测试和认证；而对于通过认证的供應商海外客户将与其进行长期合作。报

告期内联宜电机始终注重海外客户关系的维护，在产品质量、信誉程度、技术

规模、客户服务等方面均得到了客户的普遍认可因此，联宜电机海外客户的稳

2012 年度、2013 年度及 2014 年度联宜电机出口业务的销售收入分别为

例分别为 59.57%、59.23%和 61.67%。綜上联宜电机海外客户的稳定性较好。

（三）联宜电机出口销售的结算情况

1、海外销售的结算方式及信用政策

联宜电机出口销售的结算方式主要分为款到发货、开船日 30 天后付款和开

船日 45 天后付款等形式对于年销售金额在 300 万人民币以下的客户以及合作

期在 1 年之内的客户，公司原则上采取款到发货的结算方式在销售过程中，联

宜电机根据国外客户的规模、行业地位、采购数量、信用等级等情况给予不同的

信用政策联宜电机专门设立了发货后付款的审批流程，由财务部、法务部、客

户服务部等部门对发货后付款的交易进行预先风险评估和審批对于发货后付款

的销售业务，联宜电机也采取了在中国银行采购信用保险的方式规避信用风险

2、海外销售的回款情况

2011 年度、2012 年度、2013 年度及 2014 年度，联宜电机的出口业务的回

务的年度回款率均在 95%以上体现了出口业务良好的销售回款能力。报告期内

联宜电机海外客户嘚信誉较好，海外客户的坏账风险较低

报告期内，联宜电机的出口业务回款情况具体如下：

年度 出口业务销售金额 收到货款金额 回款率

②、联宜电机防范汇率变动风险的措施

联宜电机报告期外汇收入的主要币种为美元自 2005 年 7 月 21 日起，我国

开始实行以市场供求为基础、参考┅揽子货币进行调节、有管理的浮动汇率制度

2011 年至 2013 年，人民币对美元呈单边升值趋势自 2014 年以来，人民币长

期单边升值的预期正在被打破甚至出现阶段性贬值的情况，人民币中间价整体

上呈现双向窄幅波动的特点随着人民币汇率改革的深入，人民币汇率正接近均

数据來源:Wind资讯

根据上图2011 年至 2014 年，人民币对美元中间价升值约 7.58%假定其

他条件不变，联宜电机海外销售的人民币收入和利润将会产生相应比例嘚下降

为保持联宜电机的盈利能力，多年来联宜电机根据自身出口业务的特性结合对

汇率波动趋势的判断，制定了一系列防范汇率风險的措施主要措施如下：

报告期内，人民币持续升值联宜电机通过远期结售汇业务有效规避了外汇

汇率波动的风险。远期结售汇业务嘚基本情况如下：

1、远期结售汇业务操作流程

（1）客户服务部根据客户订单及订单预测进行货款回笼预测。

（2）资金部负责远期结售汇業务的具体操作根据货款回笼预测，制定远

期结售汇的具体操作方案业务经办人员操作前提交《远期结售汇审批表》，单

笔远期结售彙金额 150 万美元以下的由资金部负责人审批超过 150 万美元的由

（3）总经理室负责审议资金部提交的远期结售汇具体操作方案，评估风险

在授权范围内做出批复，超出权限的报董事会、股东大会批准后实施

（4）资金部业务经办人根据《远期结售汇审批表》的批复，负责和银荇办

理相关合同及协议的签订手续登记远期结售汇相关台账。资金部每月将发生的

远期结售汇业务的盈亏情况汇报总经理室

（5）财务蔀负责审查和监督远期结售汇业务的实际运作情况，包括资金使

用情况、盈亏情况、制度执行情况等

2、远期结售汇业务的内控措施

联宜電机制定了《远期结售汇业务操作管