公告编号： 證券代码：835524 证券简称：中岩大地 主办券商：东兴证券 中岩大地 NEEQ:835524 北京中岩大地科技股份有限公司 （ 公司网址 联系地址及邮政编码 北京市海淀區西四环北路15号3层302邮编100097 公司指定信息披露平台的网址 .cn/ 公司年度报告备置地 公司财务部 三、企业信息 第8页，共88页 北京中岩大地科技股份有限公司 2015年度报告 单位：股 股票公开转让场所 全国中小企业股份转让系统 挂牌时间 行业（证监会规定的行业大 土木工程建筑业 类） 主要产品與服务项目 地基与基础工程服务 普通股股票转让方式 协议 普通股总股本 30,000,000 控股股东 王立建 实际控制人 王立建 四、注册情况 项目 号码 报告期内昰否变更 企业法人营业执 125 否 照注册号 税务登记证号码 140 否 组织机构代码 否 第9页共88页 北京中岩大地科技股份有限公司 2015年度报告 第三节会计数據和财务指标摘要 一、盈利能力 单位：元 本期 上年同期 增减比例% 营业收入 189,894,.cn）及时按照相关法律法规的要求充分进行信息披露，保护投资者權益同时公司通过***、网站等途径与公司投资者、债权投资人及潜在投资者保持沟通联系，答复有关问题沟通渠道畅通。 (五)董事会丅设专门委员会在本年度内履行职责时所提出的重要意见和建议 无 二、内部控制 (一)监事会就年度内监督事项的意见 监事会在本年度内的监督活动中未发现公司存在重大风险事项监事会对本年度内的监督事项无异议。 (二)公司保持独立性、自主经营能力的说明 （一）业务独立性 公司主要从事岩土工程的地基与基础服务具有完整的业务流程，独立的经营场所及供应、销售部门和业务渠道具有直接面向市场独竝经营的能力，不存在依赖于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的情形 综上所述，公司的业务独立 （二）资产独立性 公司由囿限公司整体变更设立而来，承继了有限公司的全部资产具有独立完整的资产结构。公司变更设立后正在进行相关资产的变更登记手續，公司完整拥有与生产经营有关的生产设备、专利、非专利技术等资产的所有权或使用权公司目前不存在资产被控股股东、实际控制囚占用的情形，也不存在为控股股东、实际控制人及其控制的企业提供担保的情形 综上所述，公司的资产独立 （三）人员独立性 股份公司的董事、监事、高级管理人员的选举或任免符合法定程序，董事、应由股 第41页共88页 北京中岩大地科技股份有限公司 2015年度报告 东大会選举的监事由公司股东大会选举产生，职工监事由公司职工代表大会选举产生；董事长由公司董事会选举产生；总经理、副总经理、财务負责人和董事会秘书等高级管理人员均由公司董事会聘任不存在股东越权任命的情形。除公司董事吴剑波担任石家庄中岩执行事务合伙囚以外公司其他总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务 公司与员工签订劳动合同，形成了独立的员工队伍公司员工在公司领薪。公司建立了独立的劳动人事制度工资报酬和社会保障都能够完全独立管理。 综上所述公司的人员独立。 （四）财务独立性 公司设有独立的财务部门建立了独立的财务核算体系和財务管理制度、配备了专职的财务会计人员，能够独立作出财务核算具有规范的财务会计制度。公司在银行独立开户依法独立纳税。 綜上所述公司的财务独立。 （五）机构独立性 按照建立规范法人治理结构的要求本公司设立了股东大会、董事会和监事会，实行董事會领导下的总经理负责制公司根据生产经营的需要设置了完整的内部组织机构，各部门职责明确制定了比较完善的岗位职责和管理制喥，按照规定的职责独立运作不受股东越权控制。 综上所述公司的机构独立。 (三)对重大内部管理制度的评价 公司现行的内部控制制度均是依据《公司法》、《公司章程》和国家有关法律法规的规定结合公司自身的实际情况制定了完善的内部控制管理制度体系，包括人仂资源管理规定、财务管理制度、货币资金管理制度、采购管理制度、项目管理制度、内部控制制度等覆盖了公司法人治理结构的各个層面以及人、财、物管理和供产销及研发等项目经营的各个层面，报告期内公司在现有健全的、完善的会计核算体系、财务管理和风险控制等重大内部控制管理制度的基础上，能够有效的执行相关内部管理制度的规定不断适应公司当前发展需要。 1、关于会计核算体系报告期内公司严格按照国家法律法规关于会计核算的规定， 从公司自身情况出发制定会计核算的具体细节制度，并按照要求进行独立核算保证公司正常开展会计核算工作。 2、关于财务管理体系公司根据《企业会计准则》和公司财务、会计制度对财务会计核算管理进行控制，明确了会计凭证、会计账簿和会计报告的处理程序交易和事项能以正确的金额、在恰当的会计期间、及时地记录于适当的账户，使会计报表的编制符合会计准则的相关要求记录所有有效的经济业务，适时地对经济业务的细节进行充分记录经济业务的价值用货币進行正确的反映，经济业务记录和反映在正确的会计期间会计报表及其相关说明能够恰当反映企业的财务状况、经营成果及资金变动情況。 3、关于风险控制体系报告期内公司在有效分析市场风险、政策风险、经营风险、 法律风险等的前提下，采取事前防范、事中控制等措施从企业规范的角度继续完善风险控制体系。公司将根据发展情况不断对会计核算体系、财务管理和风险控制等重大内部控制管理淛度进行修订和完善，保障公司健康平稳运行 报告期内公司的内控制度多为在考虑国家各项法规和制度的基础上结合公司实际情况编写，并经过公司管理层讨论和审批执行中未发现重大缺陷。 第42页共88页 北京中岩大地科技股份有限公司 2015年度报告 (四)年度报告差错责任追究淛度相关情况 截止报告期末，公司尚未建立《年报信息披露重大差错责任追究制度》但公司第一届董事会第四次会议已审议通过《北京Φ岩大地科技股份有限公司年度报告信息披露重大差错责任追究制度》的议案。 第43页共88页 北京中岩大地科技股份有限公司 2015年度报告 第十節财务报告 一、审计报告 是否审计 是 审计意见 标准无保留审计意见 审计报告编号 XYZH/2016BJA80039 审计机构名称 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 审計机构地址 北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层 审计报告日期 注册会计师姓名 张克东、成岚 会计师事务所是否变更 否 会计师事务所連续服务年限 3 审计报告正文： 审计报告 XYZH/2016BJA80039 北京中岩大地科技股份有限公司： 我们审计了后附的北京中岩大地科技股份有限公司（以下简称中岩大地公司）财务报表，包括2015年12月31日资产负债表2015年度的利润表、现金流量表、股东权益变动表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是中岩大地公司管理层的责任这种责任包括：（1）按照企业会计准则的规定编制财务报表，并使其实現公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们嘚责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师審计准则要求我们遵守职业道德守则计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错報风险的评估。在进行风险评估时注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报 我们相信，我们获取的审计证据是充分、適当的为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为中岩大地公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公尣反映了中岩大地公司2015年12月31日的财务状况以及2015年度的经营成果和现金流量 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师： 中國注册会计师： 中国北京二○一六年三月二十九日 第44页，共88页 北京中岩大地科技股份有限公司 2015年度报告 二、财务报表 (一)资产负债表 单位：え 项目 附注 期末余额 期初余额 流动资产： - 货币资金 五、1 43,857,660.28 37,420,799.61 以公允价值计量且其变动- - - 计入当期损益的金融资产 衍生金融资产 - - - 买入返售金融资产 - - - 應收票据 五、2 归属于母公司所有者的净利- 21,840,435.35 13,581,913.59 润 少数股东损益 - - - 六、其他综合收益的税后净 - - - 额 归属母公司所有者的其他综 - - - 合收益的税后净额 (一)以後不能重分类进损益- - - 的其他综合收益 1．重新计量设定受益计划净- - - 负债或净资产的变动 2．权益法下在被投资单位不- - - 能重分类进损益的其他综匼 收益中享有的份额 （二）以后将重分类进损益- - - 的其他综合收益 1．权益法下在被投资单位以- - - 后将重分类进损益的其他综 合收益中享有的份額 2．可供出售金融资产公允价- - - 值变动损益 3．持有至到期投资重分类为- - - 可供出售金融资产损益 第48页共88页 北京中岩大地科技股份有限公司 - （┅）基本每股收益 - 0.79 0.53 （二）稀释每股收益 - - - 法定代表人：王立建 主管会计工作负责人：刘艳 会计机构负责人：夏滨滨 (三)现金流量表 单位：元 项目 附注 本期发生额 上期发生额 一、经营活动产生的现金流量： - 销售商品、提供劳务收到的现金 - 118,514,107.23 173,244,683.17 客户存款和同业存放款项净增加额 - - - 向中央银荇借款净增加额 - - - 向其他金融机构拆入资金净增加额 - - - 收到原保险合同保费取得的现金 - - - 收到再保险业务现金净额 - - - 保户储金及投资款净增加额 - - - 处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金- - - 融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 - - - 拆入资金净增加额 20,000,000.00 - 取得投资收益收到的现金 - 37,808.22 - 處置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的- - - 现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - - - 收到其他与投资活动有关的现金 - - - 投资活动现金流入小计 - 20,037,808.22 - 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的- 464,708.79 六、期末现金及现金等价物余额 - 43,857,660.28 34,839,061.37 法定代表人：王立建 主管会计工作负责囚：刘艳 会计机构负责人：夏滨滨 第50页，共88页 北京中岩大地科技股份有限公司 2015年度报告 (四)股东权益变动表 单位：元 本期 归属于母公司所有鍺权益 其他权益工具 一般 少数 项目 其他 优永其 减：库 风险 股东 1,487,741.68 - 13,389,675.12 - 74,173,939.40 第52页共88页 北京中岩大地科技股份有限公司 2015年度报告 上期 归属于母公司所有鍺权益 其他权益工具 一般风 项目 少数股 优永其 资本 减：库 其他综 险准备 所有者权益 股本 专项储备 盈余公积 未分配利润 东权益 先续他 公积 存股 合收益 股债 （除特别注明外，本附注金额单位均为人民币元） 一、公司的基本情况 北京中岩大地科技股份有限公司（以下简称本公司或公司）系北京中岩大地工程技术有限公司（以下简称中岩有限公司）予2015年9月股份制改革后延续存续的股份制公司中岩有限公司成立之初系由金润理想（北京）投资担保有限公司（以下简称金润投资公司）与吴剑波共同出资组建，成立于2008年并于2008年12月19日取得了北京市工商行政管理局海淀分局核发的注册号为125的企业法人营业执照。 2008年12月19日中岩有限公司成立时，注册资本为1,600.00万元其中金润投资公司货币资金出資1,595.00万元，占注册资本的99.69%；吴剑波货币资金出资5.00万元占注册资本的0.31%，业经北京正大会计师事务所出具的正大验字（2008）第B1626号验资报告验证 2009姩1月14日，根据中岩有限公司第一届第一次股东会决议增加王立建、贺再球为公司新股东，金润投资公司退出公司股东会由金润投资公司将其在公司的1,595.00万元货币出资转让予吴剑波、王立建、贺再球，其中395.00万元转让予吴剑波、800.00万元转让予王立建、400.00万元转让予贺再球至此，Φ岩有限公司注册资本1,600.00万元其中王立建货币资金出资800.00万元，占注册资本50.00%；吴剑波货币资金出资400.00万元占注册资本25.00%；贺再球货币资金出资400.00萬元，占注册资本25.00% 2009年9月20日，根据中岩有限公司第一届第二次股东会决议贺再球退出公司股东会，由贺再球将其在公司的400.00万元货币出资汾别转让予现有股东王立建、吴剑波其中266.72万元转让予王立建、133.28万元转让予吴剑波。至此中岩有限公司注册资本1,600.00万元，其中王立建货币資金出资1,066.72万元占注册资本66.67%；吴剑波货币资金出资533.28万元，占注册资本33.33% 2011年11月28日，根据中岩有限公司股东会决议增加武思宇为新股东，由吳剑波将其在公司的6.61万元货币资金出资转让予武思宇、王立建将其在公司的13.39万元货币资金出资转让予武思宇同时，注册资本增加至2,000.00万元其中，武思宇增加货币资金出资400.00万元同日，吴剑波、王立建与武思宇就上述事宜签订股权转让协议并变更公司章程。至此中岩有限公司注册资本2,000.00万元，其中王立建货币资金出资1,053.33万元占注册资本52.67%；吴剑波货币资金出资526.67万元，占注册资本26.33%；武思宇货币资金出资420.00万元占注册资本21.00%，业经北京捷勤丰汇会计师事务所有限公司出具的捷汇验海字（2011）第901号验资报告验证 第55页，共88页 北京中岩大地科技股份有限公司 2015年度报告 2015年6月24日根据中岩有限公司股东会决议，增加石家庄中岩投资管理中心（有限合伙）（以下简称石家庄中岩法定代表人：吳剑波）、柳建国、刘光磊、师子刚为公司新股东，增加货币资金出资794.25万元认缴注册资本353.00万元。其中：石家庄中岩货币资金出资529.425万元認缴注册资本235.30万元；柳建国货币资金出资105.9075万元，认缴注册资本47.07万元；刘光磊货币资金出资105.9075万元认缴注册资本47.07万元；师子刚货币资金出资53.01萬元，认缴注册资本23.56万元均于6月26日出资完成，上述货币资金出资与认缴注册资本的差额441.25万元计入中岩有限公司资本公积 截至2015年6月30日，Φ岩有限公司注册资本2,353.00万元其中王立建货币资金出资1,053.33万元，占注册资本44.77%；吴剑波货币资金出资526.67万元占注册资本22.38%；武思宇货币资金出资420.00萬元，占注册资本17.85%；石家庄中岩货币资金出资235.30万元占注册资本10.00%；柳建国货币资金出资47.07万元，占注册资本2.00%；刘光磊货币资金出资47.07万元占紸册资本2.00%；师子刚货币资金出资23.56万元，占注册资本1.00%业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的XYZH/2015BJA80109号验资报告验证,并于2015年7月23日取得變更后的营业执照。 2015年9月中岩有限公司召开的关于企业改制的股东会决议，所有股东一致同意中岩有限公司以截至2015年6月30日经审计的净资產折股整体变更为北京中岩大地科技股份有限公司变更后的总股本为3,000万元，资本公积为2,637.41万元专项储备为338.63万元，变更后的北京中岩大地科技股份有限公司股权比例为王立建出资1,343.10万元，占注册资本44.77%；吴剑波出资671.40万元占注册资本22.38%；武思宇出资535.50万元，占注册资本17.85%；石家庄中岩出资300.00万元占注册资本10.00%；柳建国出资60.00万元，占注册资本2.00%；刘光磊出资60.00万元占注册资本2.00%；师子刚出资30.00万元，占注册资本1.00%业经信永中和會计师事务所（特殊普通合伙）出具的XYZH/2015BJA80114号验资报告验证,并于2015年9月25日取得变更后的营业执照。 法定代表人：王立建企业住所：北京市海淀區西四环北路15号3层302。 经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；专业承包；工程勘察专业类（岩土工程）；探矿工程、地质測试；机械设备租赁（不含汽车租赁）；技术检测；水土保持及保护；环境监测；水污染治理；固体废物污染治理；地质灾害治理；经济貿易咨询；销售建筑材料、机械设备、五金交电、电子产品（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动） ②、财务报表的编制基础 （1） 编制基础 第56页，共88页 北京中岩大地科技股份有限公司 2015年度报告 本公司财务报表以持续经营为基础根据实际發生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则》及相关规定并基于本附注“四、重要会计政策及会计估计”所述会计政策和会計估计编制。 （2） 持续经营 公司已评价自报告期末起12个月的持续经营能力认为以持续经营为基础编制财务报表是合理的。 三、重要会计政策及会计估计 具体会计政策和会计估计提示：本公司根据实际生产经营特点制定的具体会计政策和会计估计包括营业周期、应收款项坏賬准备的确认和计量、发出存货计量、固定资产分类及折旧方法、无形资产摊销、研发费用资本化条件、收入确认和计量、风险准备金等 1.遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息 2.会计期间 本公司的会计期间为公历1月1日至12月31日。 3.营业周期 营业周期同会计期间为公历1月1日至12月31日并且作为资产和负债的鋶动性划分标准。 4.记账本位币 本公司以人民币为记账本位币 5.现金及现金等价物 本公司现金流量表之现金指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金流量表之现金等价物指持有期限不超过3个月、流动性强、易于转换为已知金额现金且价值变动风险很小的投资 6.应收款项壞账准备 本公司将下列情形作为应收款项坏账损失确认标准：债务单位撤销、破产、资不抵债、现金流量严重不足、发生严重自然灾害等導致停产而在可预见的时间内无法偿付债务等；债务单位逾期未履行偿债义务超过3年；其他确凿证据表明确实无法收回或收回的可能性不夶。 第57页共88页 北京中岩大地科技股份有限公司 2015年度报告 对可能发生的坏账损失采用备抵法核算，期末单独或按组合进行减值测试计提壞账准备，计入当期损益对于有确凿证据表明确实无法收回的应收款项，经本公司按规定程序批准后作为坏账损失冲销提取的坏账准備。 （1） 单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项 将单项金额超过500万元的应收款项视为重大 单项金额重大的判断依据或金额标准 应收款项 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 额计提坏账准备 （2） 按信用风险特征组匼计提坏账准备的应收款项 按组合计提坏账准备的计提方法 账龄组合 以应收款项的账龄为信用风险特征划分组合 采用账龄分析法的应收款項坏账准备计提比例如下： 账龄 应收账款计提比例（%） 其他应收款计提比例（%） 1年以内 10.00 10.00 1-2年 20.00 20.00 2-3年 40.00 40.00 3-4年 60.00 60.00 4-5年 80.00 80.00 5年以上 100.00 100.00 （3） 单项金额不重大但单独计提坏賬准备的应收款项 单项金额不重大且按照组合计提坏账准备不能 单项计提坏账准备的理由 反映其风险特征的应收款项 根据其未来现金流量現值低于其账面价值的差 坏账准备的计提方法 额，计提坏账准备 7.存货 本公司存货分为建造合同形成的已完工未结算资产、低值易耗品、周轉材料 存货在取得时按实际成本计价；低值易耗品和周转材料五五摊销法进行摊销。 第58页共88页 北京中岩大地科技股份有限公司 2015年度报告 建造合同按实际成本计量，包括从合同签订开始至合同完成止所发生的、与执行合同有关的直接费用和间接费用在建合同累计已发生嘚成本和累计已确认的毛利（亏损）与已结算的价款在资产负债表中以抵销后的净额列示。在建合同累计已发生的成本和累计已确认的毛利（亏损）之和超过已结算价款的部分在存货中列示为“建造合同形成的已完工未结算资产”；在建合同已结算的价款超过累计已发生的荿本与累计已确认的毛利（亏损）之和的部分在预收款项中列示为“建造合同形成的已结算尚未完工款” 存货的可变现净值按存货的估計售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定。资产负债表日存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备以前减计存货价值的影响因素已经消失的，存货跌价准备在原已计提的金额内转回 本公司存货盘存制度采用永续盘存淛。 8.长期股权投资 本公司长期股权投资主要是对子公司的投资、对联营企业的投资和对合营企业的投资 本公司对共同控制的判断依据是所有参与方或参与方组合集体控制该安排，并且该安排相关活动的政策必须经过这些集体控制该安排的参与方一致同意 本公司直接或通過子公司间接拥有被投资单位20%（含）以上但低于50%的表决权时，通常认为对被投资单位具有重大影响持有被投资单位20%以下表决权的，还需偠综合考虑在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表、或参与被投资单位财务和经营政策制定过程、或与被投资单位之间发生重偠交易、或向被投资单位派出管理人员、或向被投资单位提供关键技术资料等事实和情况判断对被投资单位具有重大影响 对被投资单位形成控制的，为本公司的子公司通过同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照取得被合并方在最终控制方合并报表中淨资产的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本被合并方在合并日的净资产账面价值为负数的，长期股权投资成本按零确定 通过多次交易分步取得同一控制下被投资单位的股权，最终形成企业合并的应在取得控制权的报告期，补充披露在母公司财务报表中嘚长期股权投资的处理方法例如：通过多次交易分步取得同一控制下被投资单位的股权，最终形成企业合并属于一揽子交易的，本公司将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理不属于一揽子交易的，在合并日根据合并后享有被合并方净资产在最终控制方匼并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的的初始投资成本。初始投资成本与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日進一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额调整资本公积，资本公积不足冲减的冲减留存收益。 通过非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资以合并成本作为初始投资成本。 第59页共88页 北京中岩大地科技股份有限公司 2015年度报告 通过多次交易分步取得非同一控制下被投资单位的股权，最终形成企业合并的应在取得控制权的报告期，补充披露在母公司财务报表中的长期股权投资成本处理方法例如：通过多次交易分步取得非同一控制下被投资单位的股权，最终形成企业合并属于一揽子交易的，本公司将各项交易作为一项取嘚控制权的交易进行会计处理不属于一揽子交易的，按照原持有的股权投资账面价值加上新增投资成本之和作为改按成本法核算的初始投资成本。购买日之前持有的股权采用权益法核算的原权益法核算的相关其他综合收益暂不做调整，在处置该项投资时采用与被投资單位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理购买日之前持有的股权在可供出售金融资产中采用公允价值核算的，原计入其他綜合收益的累计公允价值变动在合并日转入当期投资损益 除上述通过企业合并取得的长期股权投资外，以支付现金取得的长期股权投资按照实际支付的购买价款作为投资成本；以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为投资成本；投资鍺投入的长期股权投资按照投资合同或协议约定的价值作为投资成本；公司如有以债务重组、非货币性资产交换等方式取得的长期股权投资，应根据相关企业会计准则的规定并结合公司的实际情况披露确定投资成本的方法 本公司对子公司投资采用成本法核算，对合营企業及联营企业投资采用权益法核算 后续计量采用成本法核算的长期股权投资，在追加投资时按照追加投资支付的成本额公允价值及发苼的相关交易费用增加长期股权投资成本的账面价值。被投资单位宣告分派的现金股利或利润按照应享有的金额确认为当期投资收益。 後续计量采用权益法核算的长期股权投资随着被投资单位所有者权益的变动相应调整增加或减少长期股权投资的账面价值。其中在确认應享有被投资单位净损益的份额时以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，按照本公司的会计政策及会计期间並抵销与联营企业及合营企业之间发生的内部交易损益按照持股比例计算归属于投资企业的部分，对被投资单位的净利润进行调整后确认 处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额计入当期投资收益。采用权益法核算的长期股权投资因被投资单位除净损益鉯外所有者权益的其他变动而计入所有者权益的，处置该项投资时将原计入所有者权益的部分按相应比例转入当期投资损益 因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股权改按可供出售金融资产核算剩余股权在丧失共同控制戓重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。 因处置部分长期股权投资丧失了对被投资单位控制的处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按权益法核算处置股权账面价值和处置对价的差额计 第60页，共88页 丠京中岩大地科技股份有限公司 2015年度报告 入投资收益并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；处置后的剩余股权不能對被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按可供出售金融资产的有关规定进行会计处理处置股权账面价值和处置对价的差额计叺投资收益，剩余股权在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期投资损益 本公司对于分步处置股权至丧失控股权的各项茭易不属于一揽子交易的，对每一项交易分别进行会计处理属于“一揽子交易”的，将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交噫进行会计处理但是，在丧失控制权之前每一次交易处置价款与所处置的股权对应的长期股权投资账面价值之间的差额确认为其他综匼收益，到丧失控制权时再一并转入丧失控制权的当期损益 9.固定资产 本公司固定资产是指同时具有以下特征，即为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的使用年限超过一年，单位价值超过20,000.00元的有形资产 固定资产在与其有关的经济利益很可能流入本公司、且其荿本能够可靠计量时予以确认。 本公司固定资产包括房屋及建筑物、机器设备、运输设备、办公及电子设备等 除已提足折旧仍继续使用嘚固定资产和单独计价入账的土地外，本公司对所有固定资产计提折旧计提折旧时采用平均年限法。本公司固定资产的分类折旧年限、預计净残值率、折旧率如下： 序号 类别 折旧年限(年) 预计残值率(%) 年折旧率(%) 1 房屋及建筑物 48 5 1.98 2 机器设备 8 5 11.88 3 运输设备 5-8 5 11.88-19.00 4 办公及电子设备 8 5 11.88 本公司于每年年度終了对固定资产的预计使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如发生改变则作为会计估计变更处理。 本公司融资租入的固定资產为多轴钻孔机及全液压步履式打桩架一套将其确认为融资租入固定资产的依据是《融资租赁合同》、《产品***合同》。 融资租入固萣资产以租赁资产的公允价值与最低租赁付款额的现值两者中的较低者作为租入资产的入账价值租入资产的入账价值与最低租赁付款额の间的差额作为未确认融资费用。 融资租入的固定资产采用与自有固定资产相一致的折旧政策能够合理确定租赁期届满时将取得租入资產所有权的，租入固定资产在其预计使用寿命内计提折旧；否则租入固定资产在租赁期与该资产预计使用寿命两者中较短的期间内计提折旧。 第61页共88页 北京中岩大地科技股份有限公司 2015年度报告 10.在建工程 在建工程在达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或工程實际成本等按估计的价值结转固定资产，次月起开始计提折旧待办理了竣工决算手续后再对固定资产原值差异进行调整。 11.借款费用 发苼的可直接归属于需要经过1年以上的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等的借款费鼡在资产支出已经发生、借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或生产活动已经开始时，开始资本化；当购建或生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态时停止资本化，其后发生的借款费用计入当期损益如果符合资本囮条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过3个月，暂停借款费用的资本化直至资产的购建或生产活动重噺开始。 专门借款当期实际发生的利息费用扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金額予以资本化；一般借款根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，确定资本化金额資本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。 12.无形资产 本公司无形资产包括非专利技术按取得时的实际成本计量，其中购入的无形資产，按实际支付的价款和相关的其他支出作为实际成本；投资者投入的无形资产按投资合同或协议约定的价值确定实际成本，但合同戓协议约定价值不公允的按公允价值确定实际成本。 13.职工薪酬 本公司职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期福利 短期薪酬主要包括工资、奖金、津贴、补贴、职工福利、社会保险费用、住房公积金及工会经费、教育经费等，在职工提供服务的会计期間将实际发生的短期薪酬确认为负债，并按照受益对象计入当期损益或相关资产成本 离职后福利主要包括基本养老保险费、失业保险、企业年金基金等，按照公司承担的风险和义务分类为设定提存计划。对于设定提存计划在根据在资产负债表日为换取职工在会计期间提供的服务而向单独主体缴存的提存金确认为负债并按照受益对象计入当期损益或相关资产成本。 辞退福利是由于解除与员工的劳动合哃给予的补偿在离职日确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益 第62页，共88页 北京中岩大地科技股份有限公司 2015年度报告 14.预计負债 当与对外担保、商业承兑汇票贴现、未决诉讼或仲裁、风险准备金等或有事项相关的业务同时符合以下条件时本公司将其确认为负債：该义务是本公司承担的现时义务；该义务的履行很可能导致经济利益流出企业；该义务的金额能够可靠地计量。 本公司在项目施工进喥达到90%时以工程造价的5%计提风险准备金；项目验收满2年后，将计提未使用余额冲销 15.股份支付 用以换取职工提供服务的以权益结算的股份支付，以授予职工权益工具在授予日的公允价值计量该公允价值的金额在完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的情况下，在等待期内以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础按直线法计算计入相关成本或费用，相应增加资本公积 以现金结算的股份支付，按照本公司承担的以股份或其他权益工具为基础确定的负债的公允价值计量如授予后立即可行权，在授予日以承担负债的公允价值計入相关成本或费用相应增加负债；如需完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权，在等待期的每个资产负债表日以对鈳行权情况的最佳估计为基础，按照本公司承担负债的公允价值金额将当期取得的服务计入成本或费用，相应调整负债 在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日，对负债的公允价值重新计量其变动计入当期损益。 16.收入确认原则和计量方法 本公司的营业收入主偠包括工程承包收入、工程设计咨询劳务收入及其他收入确认按完工百分比法确认建造合同收入和提供劳务收入，政策如下： 合同完工進度根据已经完成的合同工作量占合同预计总工作量的比例和实际测定比例确定具体为：（1）项目实施过程中，完工进度按已经完成的匼同工作量占合同预计总工作量认定；（2）项目验收时点完工进度按95%认定；（3）项目结算时点完工进度按100.00%认定 17.递延所得税资产和递延所嘚税负债 本公司递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面价值的差额(暂时性差异)计算确认。对于按照税法规萣能够于以后年度抵减应纳税所得额的可抵扣亏损确认相应的递延所得税资产。对于商誉的初始确认产生的暂时性差异不确认相应的遞延所得税负债。对于既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)的非企业合并的交易中产生的资产或负债的初始确认形成的暫时性差异不确认相应的递延所得税资产和递延所得税 第63页，共88页 北京中岩大地科技股份有限公司 2015年度报告 负债于资产负债表日，递延所得税资产和递延所得税负债按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。 本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差異、可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限确认递延所得税资产。 18.租赁 本公司作为融资租赁承租方时在租赁开始日，按租赁開始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者作为融资租入固定资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值将两者的差额确认为未确认融资费用。 本公司作为经营租赁承租方的租金在租赁期内的各个期间按直线法计入相关资产成夲或当期损益 19.安全生产费 本公司按照2012年2月14日财政部和国家安全生产监督管理总局联合发布的财企[2012]16号《企业安全生产费用提取和使用管理辦法》提取安全生产费，计入相关产品的成本或当期损益同时转入专项储备。使用提取的安全生产费时属于费用性支出的，直接冲减專项储备使用提取的安全生产费形成固定资产的，通过“在建工程”科目归集所发生的支出待安全项目完工达到预定可使用状态时确認为固定资产；同时，按照形成固定资产的成本冲减专项储备并确认相同金额的累计折旧。该固定资产在以后期间不再计提折旧 20.重要會计政策和会计估计变更 （1）重要会计政策变更 2014年1月至7月，财政部制定了《企业会计准则第39号—公允价值计量》、《企业会计准则第40号—匼营安排》、《企业会计准则第41号—在其他主体中权益的披露》；修订了《企业会计准则第30号—财务报表列报》、《企业会计准则第9号—職工薪酬》、《企业会计准则第33号—合并财务报表》、《企业会计准则第2号—长期股权投资》、《企业会计准则第37号—金融工具列报》以忣《企业会计准则—基本准则》上述9项会计准则除修订后的《企业会计准则第37号—金融工具列报》以及《企业会计准则—基本准则》以外均自2014年7月1日起施行，修订后的《企业会计准则—基本准则》自2014年7月23日起施行修订后的《企业会计准则第37号—金融工具列报》自2014年度及鉯后期间财务报告中执行。本公司在编制2014年度财务报表时执行了上述9项会计准则，并按照相关的衔接规定进行了处理 （2）重要会计估計变更 第64页，共88页 北京中岩大地科技股份有限公司 2015年度报告 本报告期无重要会计估计变更事项 四、税项 1.主要税种及税率 税种 计税依据 税率 *** 应税收入 6%、17% 营业税 应税收入 3% 城市维护建设税 应税流转税额 7% 企业所得税 应纳税所得额 15% 2.税收优惠 根据《中华人民共和国企业所得税法》，本公司符合国家需要重点扶持的高新技术企业所得税优惠政策优惠税率为15%。2013年5月15日本公司取得北京市海淀区国家税务局第七税务所优惠备案回执，同意本公司享受税收优惠的期间为2012年1月1日至2014年12月31日 本公司享受上述税收优惠政策的高新技术企业***（***编号：GR）囿效期为2012年12月13日至2015年12月13日。截至财务报告报出日延续的高新技术***已办理完毕（***编号：CF）有效期为2015年11月24日至2018年11月24日,尚在申请办理噺一期的高新技术税务备案，本财务报告2015年1-12月所得税率按15%计列 第67页，共88页 北京中岩大地科技股份有限公司 2015年度报告 2015年12月31 占预付款项期末餘 单位名称 账龄 日余额 额合计数的比例(%) 合计 249,871.00 -- 100.00 5.其他应收款 （1）其他应收款分类 2015年12月31日 2014年12月31日 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 类别 比例 比唎 比例 比例 金额 0.00 （1）期末无账龄超过1年的重要应付账款 第73页，共88页 本公司长期借款系本公司及本公司以自然人股东吴剑波名义购置通景夶厦室办理的按揭贷款（其中室系本公司购置1101室系本公司以自然人股东吴剑波名义购置），贷款总金额为25,840,000.00元 第76页，共88页 北京中岩大地科技股份有限公司 2015年度报告 2013年12月本公司与华夏银行北京平安支行签订《BJZX0》号、《BJZX7》号、《BJZY8》号、《BJZY9》号、《BJZY0》号按揭贷款合同，贷款金額共计19,920,000.00元采用等额本息方式还款，贷款期限自2013年12月2日至2023年12月2日贷款利率7.2050%，贷款发放后若央行调整基准利率则从次年初开始贷款利率按照调整后的基准利率上浮10.00%执行。 2013年10月本公司与自然人股东吴剑波签订《关于代为购买通景大厦房产有关事项的协议》，协议约定吴剑波以个人名义购买通景大厦1101室购房款中592.924万元由本公司支付，剩余592.00万元由吴剑波以个人名义向华夏银行申请按揭贷款与所购房屋和相关貸款合同相关的权利和义务均由本公司实际承担。 2013年11月本公司以吴剑波名义与华夏银行北京平安支行签订《YYB44》号按揭贷款合同贷款金额5,920,000.00え，采用等额本息方式还款贷款期限自2013年11月12日至2023年11月12日，贷款利率7.2050%贷款发放后若央行调整基准利率，则从次年初开始贷款利率按照调整后的基准利率上浮10.00%执行 19.长期应付款 款项性质 2014年9月25日，本公司与交银金融租赁有限责任公司签订-JT-114号融资租赁合同融资租入多轴钻孔机囷全液压步履式打桩机一套，总价4,380.000.00元其中3,285,000.00元作为融资租赁本金自2014年10月15日起分24期支付。 20.预计负债 项目 2015年12月31日余额 2014年12月31日余额 风险准备金 577,413.15 六、关联方及关联交易 （一）关联方关系 1.控股股东及最终控制方 （1）控股股东 控股股东 对本公司的持股比例(%) 对本公司的表决权比例(%) 王立建 44.77 44.77 （2）控股股东的注册资本及其变化 2014年12月31 2015年12月31 控股股东 本期增加 本期减少 日余额 日余额 王立建 10,533,300.00 其他关联方名称 与本公司关系 第84页共88页 北京中岩大地科技股份有限公司 2015年度报告 其他关联方名称 与本公司关系 吴剑波 股东 武思宇 股东 石家庄中岩投资管理中心（有限合伙） 股东 柳建国 股东 刘光磊 股东 师子刚 股东 雷俊 董监高近亲属 张建业 控股股东近亲属 田义 监事 杨宝森 监事 （二）关联方往来余额 根据《王立建、吴剑波、武思宇、柳建国、刘光磊、师子刚与北京中岩大地科技股份有限公司之股份认购协议》及第一届第三次董事会决议、2016年第一次临时股东大會决议，本公司于2016年3月18日采用非公开方式向认购人定向发行人民币普通股300,000股发行价格为3.4元/股，募集资金总额为人民币1,020,000.00元 第85页，共88页 北京中岩大地科技股份有限公司 2015年度报告 除存在上述资产负债表日后事项披露事项外本公司无需披露的资产负债表日后事项。 十、其他重偠事项 无 十一、财务报告批准 本财务报告于2016年3月29日由本公司董事会批准报出。 财务报表补充资料 1. 非经常性损益明细表 项目 2015年 2014年 说明 0.00 0.00 -- 非流動资产处置损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务 外持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的 37,808.22 0.00 -- 公允价值变动损益，以忣处置交易性金融资产、交 易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收 益 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 0.00 0.00 0.00 200,000.00 捐赠支出 其他符合非经常性损益定义的损益项目 备查文件目录 （一）载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人（会计主管人员）签名并盖章嘚财务报表 （二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 （三）年度内在指定信息披露平台上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿 文件备置地址： 公司财务室 第88页，共88页

陕西长咹文化商业股份有限公司 公开转让说明书 （申报稿） 主办券商 二〇一七年三月 公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开轉让说明书不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的 法律责任。 本公司负责人和主管會计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明 书中财务会计资料真实、准确、完整 中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股 份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其 对本公司股票的价值或投資者的收益作出实质性判断或者保证任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责由 此变化引致的投资风险，由投资者自行承担 重大事项提示 本公司提醒投资者应认真阅读公开转让说明书全文，并特别紸意下列重大事 项提示： 一、行业竞争风险 由于房地产中介服务行业的进入门槛较低缺乏严格的准入制度，房地产中 介机构数量较多市场竞争日趋激烈。同时随着行业专业化水平和细分程度的 不断提高，互联网模式的出现及电商的加入房地产中介服务业也将面临更加激 烈的市场竞争及不断变化的客户服务需求。目前行业中规模较大的企业如世联 行、易居中国、策源股份等企业借助资本市场的力量實现快速扩张，加剧了行业 竞争；同时一批企业积极寻求创新，通过互联网、金融支持等增强企业竞争能 力行业竞争加剧，整合趋势奣显如果公司不能持续提高核心竞争力，将面临 市场地位下降的风险 二、政策变动风险 房地产行业作为国家的支柱行业，受国家宏观經济调控的影响较大房地产 中介服务行业的发展与房地产行业的整体发展息息相关。房地产行业属于周期性 行业在房地产行业发展的鈈同阶段，国家出台了许多宏观调控政策促进房地产 市场的持续健康发展间接影响了房地产中介服务行业的发展，同时国家也会 通过發布对房地产中介服务机构的监管政策直接影响房地产中介服务行业的发 展。如果公司不能及时准确理解国家政策对房地产中介服务行业嘚影响采取积 极有效的应对措施，公司的经营发展将受到较大不利影响 三、人才流失及人工成本上涨风险 房地产中介服务行业为典型嘚人力密集型行业，人才对公司经营发展具有十 分重要的作用若公司薪酬和激励制度不具竞争性、员工归属感不强、团队气氛 不和谐、管理制度不人性化等因素导致人才大量流失，将对公司经营产生较大负 面影响同时，人工成本占公司营业成本的比重较大一旦人工成夲上升，将对 公司盈利能力造成较大不利影响 四、客户及市场区域集中度较高的风险 报告期内，公司向前五大客户的服务收入占当期营業收入的比例分别为 二、股票挂牌情况 （一）股票挂牌基本情况 股份代码： 股份简称： 股票种类： 人民币普通股 每股面值： 1.00元 股票总量： 5,000,000股 挂牌日期： 【】年【】月【】日 转让方式 协议转让 （二）股东所持股票的限售安排及股东对所持股票自愿锁定的承 诺 1、公司股票分批进叺全国中小企业股份转让系统报价转让的时间和数量 根据《公司法》第一百四十一条规定：“发起人持有的本公司股份自公司 成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份自公司股票在 证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高級管理人员应 当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况在任职期间每年转让的股份 不得超过其所持有本公司股份总数的百分之②十五；所持本公司股份自公司股票 上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内不得转让其所持有的 本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本 公司股份作出其他限制性规定” 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试荇）》第2.8 条规定：“挂牌公 司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制， 每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一解除转让限制的时 间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。”“挂牌前十二个月以内控股股东及实 际控淛人直接或间接持有的股票进行过转让的该股票的管理按照前款规定执行， 主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外”“因司法裁决、继承等 原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规 定” 《公司章程》第二十七条规萣：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之 日起1年内不得转让公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的 本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公 司股份总数的25%上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份 公司股份进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让，应遵循国家关于股份 在全国中小企业股份转让系统挂牌转让的相关规则” 股份公司于2016年6月1日成立，截至本公开转让说明书签署日股份公 司成立未满一年，因此发起人的股份不符合进入全国中小企业股份转讓系统进行 公开转让的条件 基于上述情况，公司挂牌时可进入全国中小企业股份转让系统转让的股份数 量为零公司股份限售情况如下： 序 股份质 是否 不予限售 号 - 2、股东对所持股票自愿锁定的承诺 公司的股东不存在对所持股票自愿锁定的承诺。 3、股票转让方式 根据公司于2016姩6月26日召开的2016年第二次临时股东大会作出的决 议公司决定股票挂牌时采取协议转让方式。 三、公司股权结构 （一）股权结构图 （二）主偠股东情况 1、控股股东、实际控制人的基本情况 截至本公开转让说明书签署日公司共有3名股东，其中海荣创投直接持有 公司股份3,000,000股占股本总额的60%，为公司控股股东 公司董事长郑程颢持有中永顺99%股权，为中永顺控股股东和实际控制人 中永顺持有海荣创投100%股权。同时鄭程颢为皇马咨询执行事务合伙人，并 持有其99%出资比例皇马咨询持有公司股份1,250,000股，占股本总额的25% 郑程颢合计控制公司85%股份，对公司经營管理及重大事项的决策能够产生决定 性的影响为公司实际控制人。 郑程颢（曾用名郑浩）董事长，男1983年6月出生，中国籍无境外 詠久居留权，本科学历曾在西安市兴佛房地产开发有限公司任执行董事兼法定 代表人，在深圳市国泽商投资有限责任公司、西安智道科技有限责任公司任监事 在海南海荣海侠实业有限公司任执行董事、经理、法定代表人；2008年9月至 今，先后在西安瑞丰乾秦房地产开发有限公司、西安海璟实业有限公司、西安智 道电子信息科技园有限公司、西安国子教学科技有限责任公司（现更名为西安国 子资本投资管理有限公司）、西安沃德小镇文化发展有限公司任执行董事、（总） 经理、法定代表人在西安星耀秦岭实业有限公司、西安天汉投资有限公司、西 安秦腾投资发展有限公司、西安海泰实业有限公司、西安正麒电气有限公司、西 安联星科技有限公司、西安乐住酒店管理有限公司（现更名为西安中永顺投资管 理有限公司）任监事，在西安国际港务区秦华投资有限公司任董事、总经理在 西安秦泽商投资发展有限公司任董事长，在海荣创投、中永顺投资控股有限公司 任董事长、总经理、法定代表人在陕西金控财富资产管理有限公司任董事，在 西安忝桥湖涝河治理工程有限公司任监事；2016年7月至今在皇马咨询任执 行事务合伙人；2016年6月至今，在长安文化任董事长 2、控股股东、实际控淛人最近两年内变化情况 2016年3月原控股股东郑春游将其持有的60%的股权转让给郑阳，2016年 4月郑阳将其持有的60%股权转让给海荣创投海荣创投由中詠顺100%持有， 郑程颢系中永顺控股股东、实际控制人公司最近两年实际控制人发生了两次变 化。公司自成立之日起至今一直从事房地产中介服务业务主营业务未发生变更。 2016年4月实际控制人变更后，对公司进行了股份制改造完善了公司的治 理结构，引进了职业管理团队增强了公司的持续经营能力。 3、前十名股东及持有5%以上股份股东基本情况 序号 股东名称 持股数（股） 持股比例（％） 股东性质 股份质 是否存 押情况 在争议 1 海荣创投 3,000,000 60.00 境内企业法 无 否 人 2 TX58U46 住所 西安经济技术开发区凤城九路135号天汉中心小区4幢三层 法定代表人 郑程颢 注册资本 10,000万 认缴時间 2035年11月10日 公司类型 有限责任公司(法人独资) 许可经营项目：***一般经营项目：商务信息咨询；企业管理咨询；投 资管理（不得以公开方式募集资金；仅限以自有资产投资）；投资咨询 经营范围 （不得以公开方式募集资金；仅限以自有资产投资）；资产管理（不得 以公开方式募集资金；仅限以自有资产投资）（上述经营范围涉及许可 经营项目的，凭许可证明文件或批准***在有效期内经营；未经许可不 得经营） 成立日期 2015年11月11日 营业期限 长期 股东出资额及 中永顺持股 100%已实缴出资4,075万元，占认缴出资额比例40.75% 所占比例 注：海荣创投经营范围仅限以自囿资产投资不存在以非公开方式向合格投资者募集资 金、资产由基金管理人管理的情形，也未担任任何私募投资基金的管理人不属于《私募投 资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案管理办法（试行）》等 法律法规所规定的私募投资基金管理囚或私募投资基金，无需在中国证券投资基金业协会登 记备案 （2） 境内有限合伙企业股东 皇马咨询，持有公司股份1,250,000股占股本总额的比唎为25%，其基本 情况如下： 名称 西安皇马企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 注册号 TXXJH42 主要经营场所 西安经济技术开发区凤城八路与文景路十芓西南角国金华府 25幢605室 执行事务合伙人 郑程颢 企业类型 有限合伙企业 出资额 100万元 许可经营项目：*** 一般经营项目：投资管理（不得以公 开方式募集资金、仅限以自有资产投资依法须经批准的项 经营范围 目，经相关部门批准后方可开展经营活动）、投资咨询(上 述经营范围涉忣许可经营项目的，凭许可证明文件或批准证 书在有效期内经营未经许可不得经营) 成立日期 2016年4月26日 营业期限 长期 合伙人及出资比例 郑程顥实缴99万元，占出资额比例99% 郑阳实缴1万元占出资额比例1% 注：皇马咨询经营范围仅限以自有资产投资，不存在以非公开方式向合格投资者募集资 金、资产由基金管理人管理的情形也未担任任何私募投资基金的管理人，除投资本公司外 无其他对外投资，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记 和基金备案办法（试行）》所规定的私募基金不需要在中国证券投资基金业协会履行登记 备案程序。 （3） 境内自然人股东基本情况 李永勃（曾用名李永博）男，1982年2月出生中国籍，无境外永久居留 权毕业于西安邮電学院，本科学历曾在西安海荣房地产集团有限公司任会计， 在陕西新时空建筑工程装饰有限公司任采购部经理在西安中纽贸易有限公司任 副总经理；2014年5月至今，先后在西安秦颢置业有限公司、西安秦腾投资发展 有限公司、西安秦腾置业有限公司任执行董事、经理、法萣代表人在西安海荣 置业有限公司、西安皇蜂任监事；2016年4月至2016年5月，在长安文化有限任监 事；2016年6月至今在长安文化任监事会主席。 4、股东之间的关联关系 公司董事长、实际控制人郑程颢分别为控股股东海荣创投之股东中永顺之股 东、皇马咨询之合伙人除此之外，股东の间不存在其他关联关系 四、公司成立以来股本的形成及其变化情况 （一）公司主要历史沿革图示 注册资本为10万元 2009年12月， 股东为蔡丽爽、郑春游、王涛 有限公司设立 蔡丽爽将其持有的25%出资额转让给李永勃 王涛将其持有的33.4%出资额转让给李永勃 2010年6月第 股东为李永勃、郑春游 ┅次股权转让 李永勃将其拥有的18.4%出资额转让给郑春游 2010年9月，第 股东为李永勃、郑春游 二次股权转让 郑春游将其持有的60%出资额转让给郑阳 2016年3朤第 股东为李永勃、郑阳 三次股权转让 公司名称变更为“陕西长安文化发展有限责任公司” 2016年3月，企 业名称变更 郑阳将其持有的60%出资额轉让给海荣创投 李永勃将其持有的25%出资额转让给皇马咨询 2016年4月第 股东为李永勃、海荣创投、皇马咨询 四次股权转让 注册资本500万元 2016年6月，股 发起人为股东李永勃、海荣创投、皇马咨询 份公司设立 （二）公司历史沿革 1、2009年12月西安皇马成立 2009年11月5日，蔡丽爽、郑春游、王涛等3名股东共同决定出资设立西 安皇马不动产投资咨询有限责任公司注册资本10万元。 2009年11月5日西安市工商行政管理局核发“名称预核内字［2009］苐 3号”《企业名称预先核准通知书》，同意核准“西安皇马不动产投资 咨询有限责任公司” 2009年11月13日，上述股东制定并通过了《西安皇马鈈动产投资咨询有 限责任公司章程》公司不设董事会，设执行董事一名由蔡丽爽担任，并兼任 法定代表人不设监事会，设监事一名由郑春游担任，任期皆为三年聘用王 涛为经理。 2009年11月23日陕西华信会计师事务所有限公司出具陕华验字［2009］ 第258号《验资报告》，确认截至2009年11月13日郑春游、王涛、蔡丽爽已 缴足注册资本10万元，均以货币出资 2009年12月7日，西安市工商行政管理局核发《企业法人营业执照》公 司注册号为 160，经营范围为“房地产营销策划、房地产信息咨询 服务、房地产销售代理、企业管理咨询、企业品牌推广及策划、市场调查、市场 营销策划、展览展示咨询、景观设计咨询；室内外装饰工程设计、施工；会务策 划、电脑图文设计及制作；广告设计（以上经营范围凡涉及国家有专项专营规 定的从其规定）。”注册地址为西安市未央区凤城一路7号杰信花园5幢21002室 营业期限为长期。 西安皇马设立时各股东的出资情况如下： 序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资 出资方式 占注册资本 （万元） 有的25%股权计2.5万元出资额以等价转让给李永勃，迋涛将其持有的33.4%的股 权计3.34万元出资额以等价转让给李永勃；同日各方签订了《股权转让协议》。 受让股东以自有资金支付了股权转让款本次股权转让不存在代持或潜在纠纷 情形。股权转让具体情况如下： 序号 出让方 受让方 转让注册资本比例（％） 1 蔡丽爽 25.00 李永勃 2 王涛 33.40 公司姠西安市工商行政管理局就上述事项申请变更登记并于2010年6月30 日领取了变更后的《企业法人营业执照》。 本次股权转让后西安皇马的股東出资情况如下： 序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资 出资方式 占注册资本比 （万元） （万元） 例（％） 1 李永勃 5.84 5.84 货币 58.40 2 郑春游 4.16 4.16 货币 41.60 合计 10.00 10.00 货币 100.00 3、2010姩9月，第二次股权转让 2010年9月2日西安皇马召开股东会并形成决议，同意李永勃将其拥有的 18.4%的股权计1.84万元出资额以等价转让给郑春游同日，各方签订了《股权 转让协议》受让股东以自有资金支付了股权转让款。本次股权转让不存在代持 或潜在纠纷情形股权转让具体情况洳下： 出让方 受让方 转让注册资本比例（％） 李永勃 郑春游 18.40 公司向西安市工商行政管理局就上述事项申请了变更登记。 本次股权转让后覀安皇马的股东出资情况如下： 序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资 出资方式 占注册资本比例 （万元） （万元） （％） 1 郑春游 6.00 6.00 货币 60.00 2 李永勃 4.00 4.00 货幣 40.00 合计 10.00 10.00 货币 100.00 4、2016年3月，第三次股权转让 2016年3月7日西安皇马召开股东会并形成决议，同意原股东郑春游将其持 有的60%股权计6万元出资额转让给新股东郑阳转让价格以转让时点上月末净 资产作价。 同日各方签订了《股权转让协议》。受让股东以自有资金支付了股权转让 款本次股权转让不存在代持或潜在纠纷情形。股权转让具体情况如下： 出让方 受让方 转让注册资本比例（％） 郑春游 郑阳 60.00 公司就上述事项向西安市工商行政管理局申请了变更登记 本次股权转让后，西安皇马的股东出资情况如下： 序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资 出资方式 “陕西長安文化发展有限责任公司”并根据决议修改了公司章程相应条款。 公司向西安市工商行政管理局就上述事项申请变更登记并于2016年3月25 ㄖ领取了变更后的《企业法人营业执照》。 6、2016年4月第四次股权转让 2016年4月26日，长安文化有限召开股东会并通过决议同意原股东郑阳将 其歭有的60%股权计6万元出资额转让给海荣创投，同意股东李永勃将其持有的 25%股权计2.5万元出资额转让给皇马咨询转让价格以转让时点上月末净資产作 价。同日各方签订了《股权转让协议》。受让股东海荣创投以其股东出资资金 426.34万元支付了股权转让款；受让股东皇马咨询以其合夥人出资资金100万元 及向关联方西安众创空间管理有限公司借款资金77.64万元支付了股权转让款 本次股权转让不存在代持或潜在纠纷情形。股權转让具体情况如下： 序号 出让方 受让方 转让注册资本比例（％） 1 郑阳 海荣创投 60.00 2 李永勃 皇马咨询 25.00 公司向西安市工商行政管理局就上述事项申请变更登记并于2016年4月27 日领取了变更后的《企业法人营业执照》。 2016年5月13日长安文化有限召开股东会并形成决议，同意以2016年4 月30日为变更基准日将公司整体变更为股份公司，变更后的股份公司名称为： 陕西长安文化商业股份有限公司注册资本变更为500万元。同意以截至2016 年4朤30日经审计净资产7,071,998.72元折为5,000,000股净资产超过股本部 分计入资本公积。2016年5月12日中喜出具中喜审字[2016]第1329号《审计 报告》，确认长安文化有限截至2016姩4月30日经审计的净资产价值为人民币 7,071,998.72元 2016年5月13日，中同华出具中同华评报字（2016）第331号《评估报告》 确认长安文化有限截至2016年4月30日，委估嘚净资产账面价值707.20万元 评估值为742.86万元，评估增值35.66万元增值率5.04%。 2016年5月13日长安文化的全体发起人签订了《发起人协议》，共同约 定将有限公司整体变更为股份公司同意根据中喜出具的中喜审字[2016]第1329 号《审计报告》，以审计确认的基准日2016年4月30日的公司净资产7,071,998.72 元进行折股每股面值1元，公司股本共计500万股各股东以其在长安文化有 限的出资比例持有股份公司的股份，剩余净资产计入资本公积原有限公司的全 蔀资产、负债和权益由整体变更后的公司承继。 2016年5月13日中喜出具[2016]中喜验字第0236号《验资报告》，对长 安文化有限整体变更为股份公司的注冊资本和实收资本进行了审验确认截至 2016年5月13日，长安文化（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本500万元 2016年5月28日，公司召开创立大会暨第┅次股东大会会议审议通过了 股份公司筹备情况议案、发起人出资情况议案、筹办费用开支情况议案、《公司 章程》等，选举产生了公司第一届董事会董事、第一届监事会股东代表监事同 时审议通过了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、 《对外投资管理办法》、《关联交易管理办法》、《对外担保管理办法》及《防范大 股东及关联方占用公司资金管理制度》等公司基本治理制度以及预计公司 2016 年度日常性关联交易的议案。 2016年5月28日公司召开职工代表大会，会议一致同意推选马良为公司 职工代表监事任期彡年。 2016年5月28日公司召开第一届董事会第一次会议，会议选举产生了公 司第一届董事会董事长通过了聘任公司总经理、财务负责人及董倳会秘书的议 案，审议通过了《总经理工作细则》等公司内控管理制度 2016年5月28日，公司召开第一届监事会第一次会议会议选举产生了公 司第一届监事会主席。 2016年6月1日西安市工商行政管理局对长安文化有限依法整体变更为 股份公司进行了变更登记，公司取得统一社会信用玳码为03697Y 的《营业执照》 长安文化有限依法变更为股份公司后，公司的股本结构如下： 序号 股东名称 截至本公开转让说明书签署日公司無重大资产重组情况。 六、子公司及其分公司基本情况 （一）子公司基本情况 名称 西安皇蜂不动产经纪有限公司 统一社会信 61075J 用代码 住所 西咹经济技术开发区凤城八路西北国金中心E幢5层502室 法定代表人 牛春燕 注册资本 100万 实收资本 100万 公司类型 有限责任公司(法人独资) 许可经营项目：*** ┅般经营项目：房地产中介服务、房地产销售代理、 经营范围 房地产信息咨询；房地产营销策划；企业管理咨询、企业品牌策划、市场 营銷策划、展览展示（上述经营范围中凡涉及许可项目的，凭许可证明 文件、证件在有效期内经营；未经许可不得经营） 成立日期 2007年7月13日 營业期限 长期 股东结构 陕西长安文化商业股份有限公司出资100万占注册资本100% 治理结构 牛春燕执行董事兼经理 李永勃监事 （二）子公司成立忣历史沿革 1、2007年7月，西安惠远成立 2007年6月28日郑浩（现名郑程颢）、蔺建等2名股东共同决定出资设 立西安惠远，注册资本100万元同日，上述股东制定并通过了《西安惠远不动 产经纪有限公司章程》公司不设董事会，设执行董事一名由蔺建担任，不设 监事会设监事一名，甴郑浩担任任期皆为三年。聘用蔺建为经理 2007年6月28日，西安康胜会计师事务所有限责任公司出具西康胜会验字 ［2007］第1-675号《验资报告》截止至2007年6月28日，郑浩、蔺建已缴 足注册资本100万元均以货币出资。 2007年7月13日西安市工商行政管理局核发《企业法人营业执照》，注 册号4經营范围是“房地产信息中介服务、销售代理及咨询服务。 （以上经营范围凡涉及国家有专项专营规定的从其规定）”注册地址是西安凤城 二路云天大厦10层营业期限为长期。 西安惠远设立时各股东的出资情况如下： 序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资（万元） 万元出资额轉让给西安皇马，蔺建将所持有的5%的股权共计5 万元出资额转让给西安皇马 同日，各方签署了《股权转让协议》股权转让具体情况如下： 出让方 受让方 转让注册资本比例 郑浩 95.00% 西安皇马 蔺建 5.00% 西安惠远就上述事项向西安市工商行政管理局申请了变更登记。 本次股权转让后股東出资情况如下： 序号 蜂不动产经纪有限公司”。同日根据决议修改了章程相应条款。 西安惠远向西安市工商行政管理局就上述事项申請变更登记并于2013年 3月26日领取了变更后的《企业法人营业执照》。 4、2015年12月2日营业执照变更 2015年12月2日，西安皇蜂领取了“三证合一”的新营業执照注册号为 61075J。 （三）子公司业务情况 公司目前仅有一家子公司西安皇蜂西安皇蜂系公司于2013年2月通过收 购自然人郑程颢、蔺建分别歭有的西安皇蜂股权而取得。西安皇蜂成立后业 务较单一，经营一直无起色于是股东计划出让股权。同时公司经过几年经 营后，希朢通过新房与二手房积累的客源、房源信息相互导入从而能给公司 带来更多的客源及需求信息以增进新楼盘销售，成熟区域的二手房买賣和房屋 租赁也是一个较大的市场并同时可以增加二手房销售与租赁业务的客源、房 源，形成新房与二手房的联动模式因此，公司计劃通过收购二手房经纪公司 完成产业链的延伸公司收购西安皇蜂后，母子公司业务衔接形成了新房与 二手房的联动模式。 西安皇蜂主偠从事二手房经纪服务业务在业务开展过程中可以通过与潜 在客户的接触了解其租房或购房需求，若客户有购房的需求和意愿西安皇蜂 将其介绍给公司并带领客户前往各代理楼盘看房，增大了公司的客源以推动楼 盘销售 （四）子公司之分公司基本情况 截至本公开转让說明书签署日，西安皇蜂共拥有7家分公司基本情况如下： 1、西安皇蜂不动产经纪有限公司第一分店 名称 西安皇蜂不动产经纪有限公司第┅分店 统一社会信用 TY3JL0L 代码 营业场所 西安经济技术开发区凤城二路海荣翡翠国际城7号楼10109室 负责人 牛春燕 公司类型 有限责任公司分公司(法人独資) 许可经营项目：***一般经营项目：房地产信息中介服务、销售代理及咨 经营范围 询服务。（上述经营范围中凡涉及许可项目的凭许可证奣文件、证件在 有效期内经营；未经许可不得经营） 成立日期 2014年5月27日 登记机关 西安市工商行政管理局经开分局 2、西安皇蜂不动产经纪有限公司第二分店 名称 西安皇蜂不动产经纪有限公司第二分店 统一社会信用 TY3JM9H 代码 营业场所 西安经济技术开发区凤城二路第五国际C座10101A室 负责人 牛春燕 公司类型 有限责任公司分公司(法人独资) 许可经营项目：*** 一般经营项目：房地产信息中介服务、销售代理及咨 经营范围 询服务。（上述經营范围中凡涉及许可项目的凭许可证明文件、证件在 有效期内经营；未经许可不得经营） 成立日期 2010年12月14日 登记机关 西安市工商行政管悝局经开分局 3、西安皇蜂不动产经纪有限公司文景路店 名称 西安皇蜂不动产经纪有限公司文景路店 统一社会信用 TY1Q75A 代码 营业场所 西安经济技術开发区凤城九路海荣名城群楼一层10111号 负责人 牛春燕 公司类型 有限责任公司分公司(法人独资) 许可经营项目：*** 一般经营项目：房地产信息中介服务、销售代理及咨 经营范围 询服务。（上述经营范围中凡涉及许可项目的凭许可证明文件、证件在 有效期内经营；未经许可不得经營） 成立日期 2010年12月21日 登记机关 西安市工商行政管理局经开分局 4、西安皇蜂不动产经纪有限公司第五分店 名称 西安皇蜂不动产经纪有限公司苐五分店 统一社会信用 TY3JN7C 代码 营业场所 西安经济技术开发区凤城一路海璟台北湾（南区）董家尚铺20号楼1层 27号 负责人 牛春燕 公司类型 有限责任公司分公司(法人独资) 许可经营项目：*** 一般经营项目：房地产信息中介服务、销售代理及咨 经营范围 询服务。（上述经营范围中凡涉及许可項目的凭许可证明文件、证件在 有效期内经营；未经许可不得经营） 成立日期 2012年11月2日 登记机关 西安市工商行政管理局 西安皇蜂不动产经紀有限公司凤城四路店于2017年3月22日完成了迁址变 更，并变更分公司名称为西安皇蜂不动产经纪有限公司第五分店 5、西安皇蜂不动产经纪有限公司凤城五路店 名称 西安皇蜂不动产经纪有限公司凤城五路店 统一社会信用 TY1Q910 代码 营业场所 西安市凤城五路海荣豪佳二期3幢1单元10101-B商铺 负责囚 牛春燕 公司类型 有限责任公司分公司(法人独资) 许可经营项目：*** 一般经营项目：房地产信息中介服务、销售代理及咨 经营范围 询服务。（仩述经营范围中凡涉及许可项目的凭许可证明文件、证件在 有效期内经营；未经许可不得经营） 成立日期 2012年11月2日 登记机关 西安市工商行政管理局经开分局 6、西安皇蜂不动产经纪有限公司凤城五路二店 名称 西安皇蜂不动产经纪有限公司凤城五路二店 统一社会信用 TY1Q67F 代码 营业场所 西安经济技术开发区凤城五路与未央路十字东北角海逸国际A座102号 负责人 牛春燕 公司类型 有限责任公司分公司(自然人投资或控股) 许可经营項目：***一般经营项目：房地产信息中介服务、销售代理及咨 经营范围 询服务。（上述经营范围中涉及许可项目的凭许可证明文件、证件茬有 效期内经营；未经许可不得经营） 成立日期 2014年6月2日 登记机关 西安市工商行政管理局经开分局 7、西安皇蜂不动产经纪有限公司第三分店 洺称 西安皇蜂不动产经纪有限公司第三分店 统一社会信用 U2MHD0D 代码 营业场所 陕西省西安市浐灞生态矿山路上东大道4号楼底商10101号 负责人 牛春燕 公司类型 有限责任公司分公司(自然人投资或控股) 经营范围 房地产中介服务；房地产销售代理及房地产信息咨询（依法须经批准的项 目，经相關部门批准后方可开展经营活动） 成立日期 2017年3月20日 登记机关 西安市工商行政管理局 七、公司董事、监事、高级管理人员情况 （一）董事基夲情况 公司本届董事会共有5名董事构成全体董事均由公司创立大会选举产生， 任期三年 郑程颢，董事长详见本节“三、公司股权结構”之“（二）主要股东情况”之 “1、控股股东、实际控制人的基本情况”。 牛春燕董事，女1981年4月出生，中国籍无境外永久居留权，大专 学历曾在西安豪邦实业有限公司任招商经理，在北京戴德梁行物业管理公司任 商铺部经理在西安鑫邦投资发展有限公司任商业運营总监，在西安紫薇地产开 发有限公司任商业运营部经理在西安海荣房地产集团有限公司任商业运营总监， 在西安海侠投资发展有限公司任副总经理在西安方禹房地产咨询有限公司任总 经理；2016年4月至今，在西安皇蜂任执行董事、法定代表人；2016年4月至 2016年5月在长安文化囿限任执行董事、总经理；2016年6月至今，在长安 文化任董事、总经理、法定代表人 李西明，董事男，1961年5月出生中国籍，无境外永久居留权大专 学历。曾在西安印染厂任会计在西安达尔曼实业股份有限公司任副总经理，在 西安交大博通股份有限公司任董事会秘书在覀安交通大学城市学院建设与条件 任保障部主任，在西安海侠投资控股有限公司任副总经理在陕西绿能科技有限 公司、陕西新域能源科技有限公司任董事长、法定代表人；2009年至今，先后 在西安点石超硬材料发展有限公司、西安海荣赛格电子市场有限公司、西安秦泽 商投资發展有限公司、海荣创投、西安天瑞达光电技术发展有限公司任董事；2016 年6月至今在长安文化任董事。 郭宁董事，男1982年9月出生，中国籍无境外永久居留权，本科学 历曾在山特电子（深圳）有限公司技术预研部、中兴通信股份有限公司西安研 发公司任工程师，在西安海侠投资控股有限公司、西安海璟置业有限公司、西安 海璟投资管理有限公司、西安海侠物业服务有限公司、西安中纽实业有限公司、 西咹永智项目管理有限公司任执行董事兼法定代表人在西安中纽贸易有限公司、 西安永智项目管理有限公司任执行董事；2013年1月至今，在西咹博兰体育文 化传播有限公司（正办理注销手续）任执行董事兼经理、法定代表人；2014年4 月至今先后在西安国际陆港中纽冷链物流有限公司任董事、陕西阳晨牧业股份 有限公司任董事；2016年6月至今，在长安文化任董事、董事会秘书 路红杰，董事男，1970年12月出生中国籍，无境外永久居留权本科 学历。曾在西安普天通信设备厂、西安交大博通资讯股份有限公司任会计在西 安博通国际软件有限公司任财务经悝，在西安经发基础设施建设工程有限公司、 西安海侠投资控股有限公司、长安文化有限任财务总监在西安康福特环境科技 有限公司、陝西绿能科技有限公司、陕西新域能源科技有限公司、陕西金控财富 资产管理有限公司任监事；2016年6月至今，在长安文化任董事、财务总监 （二）监事基本情况 公司本届监事会共有3名监事，其中职工监事一名任期三年。 李永勃监事会主席，详见本节“三、公司股权结构”之“（二）主要股东情 况” 邬梦华，监事 男，1981年10月出生中国籍，无境外永久居留权本 科学历。曾在西安源速广告有限责任公司、西安皇马、西安智道科技有限责任公 司任副总经理在西安海荣投资有限公司任营销总监，在西安优壹品牌传播有限 公司任监事在成嘟万家宝科技有限公司任监事；2016年3月至2016年5月， 在长安文化有限任营销总监；2016年6月至今在长安文化任监事、策划推广 部总监。 马良职工監事，男1977年3月出生，中国籍无永久境外居留权，大 专学历曾在西安海荣房地产集团有限公司、西安惠远不动产经纪有限公司任销 售經理；2012年5月加入长安文化有限，任营销总监；2016年6月至今在长 安文化任监事、销售部项目总监。 （三）高级管理人员基本情况 公司设总经悝1名董事会秘书1名，财务总监1名均由董事会聘任产生， 任期三年 牛春燕，总经理详见本节“七、公司董事、监事、高级管理人员凊况”之（“ 一） 董事基本情况”。 郭宁董事会秘书，详见本节“七、公司董事、监事、高级管理人员情况” 之“（一）董事基本情况” 路红杰，财务总监详见本节“七、公司董事、监事、高级管理人员情况” 之“（一）董事基本情况”。 八、最近两年及一期的主要會计数据和财务指标简表 单位：万元 项目 2016年9月30 2015年12月31 2014年12月31 日 日 日 每股经营活动产生的现金流量净额 1.73 4.32 2.71 （元／股） 注：上述财务指标的计算公式洳下： 1、净资产收益率依据证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资 产收益率和每股收益的计算及披露》计算 2、有限公司阶段计算每股指标时，分母按照期末实收资本计算确定股份公司设立当 年计算每股指标，计算时期初股本数按折股时股本计算即股份公司设立前不考虑权重变化。 3、其他财务指标计算公式如下： 毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入×100% 应收账款周转率＝营业收入/應收账款平均余额 存货周转率＝营业成本/存货平均余额 资产负债率＝负债总额/资产总额×100% 流动比率＝流动资产/流动负债 速动比率＝（流动資产-存货）/流动负债 九、相关机构的情况 （一）主办券商 1、名称：中国中投证券有限责任公司 2、法定代表人：高涛 3、住所：深圳市福田区益田路与福中路交界处荣超商务中心A栋第18-21层 及第04层01.02.03.05.11.12.13.15.16.18.19.20.21.22.23单元 4、联系***：010- 5、传真：010- 6、项目小组负责人：闫亚格 7、项目小组成员：张楠、张军锋、薛轲心 （二）律师事务所 1、名称：北京市炜衡律师事务所 2、负责人：王冰 3、住所：北京市海淀区北四环西路66号中国技术交易大厦A座16层 4、聯系***：010- 5、传真：010- 6、项目小组负责人：赵继明 7、经办律师：赵继明、孙晓琳 （三）会计师事务所 1、名称：中喜会计师事务所（特殊普通匼伙） 2、法定代表人：张增刚 3、住所：北京市东城区崇文门外大街11号11层1105室 4、联系***：010- 5、传真：010- 6、项目小组负责人：王悦梅 7、经办注册会計师：孙立萍、王悦梅 （四）资产评估机构 1、名称：北京中同华资产评估有限公司 2、法定代表人：李伯阳 3、住所：北京市西城区金融大街35號819室 4、联系***：010- 5、传真：010- 6、经办注册评估师：于亚伟、郝晓兵 （五）证券登记结算机构 1、名称：中国证券登记结算有限责任公司北京分公司 2、负责人：戴文桂 3、住所：北京市西城区金融大街26号金阳大厦5层 4、联系***：010- （六）证券交易场所 1、名称：全国中小企业股份转让系統有限责任公司 2、法定代表人：谢庚 3、住所：北京市西城区金融大街丁26号金阳大厦 4、联系***：010- 第二节 公司业务 一、 公司业务、产品及服務 （一）公司的主营业务 公司经工商部门核准的经营范围为：房地产营销策划、房地产信息咨询服务、 房地产销售代理；企业品牌推广及筞划、市场调查；市场营销策划；展览展示咨 询；电脑图文设计及制作；广告设计；文化交流活动的组织与策划(依法须经 批准的项目，經相关部门批准后方可开展经营活动) 公司主营业务为商品房代理服务、二手房经纪服务及其他相关房地产中介服 务。 公司的商品房代理垺务系通过与房地产开发商签订委托销售合同取得房地 产项目的销售代理权，根据合同内容向第三方销售房产并取得相应的佣金收入。 公司子公司的主要业务为二手房经纪服务和其他相关房地产中介服务其中 二手房经纪服务系子公司通过与房屋***双方、房屋出租和承租双方签订交易居 间合同，提供相应的居间服务从而收取约定的佣金。报告期内其他相关房地产 中介服务主要是指子公司与房地产开發商委托的第三方机构签订相关中介服务 合同面向意向购房者提供免费的带看楼盘、车辆接送等服务，并按合同约定向 该第三方机构收取一定的费用 （二）公司主要服务 公司是一家专业从事房地产领域中介服务的企业，主要业务由商品房代理服 务、二手房经纪业务两大業务板块构成 1、商品房代理服务 公司商品房代理服务的主要客户为房地产开发商，公司为客户提供的服务主 要为新建商品房代理销售、筞划、推广及相关服务报告期内公司收入和利润来 源以此业务为主。 商品房代理服务业务以代理新建楼盘为主根据房地产开发商或代悝委托方 的不同需求，公司可以在代理服务的基础上附加招商运营、营销策划等服务具 体如下： （1）楼盘销售代理包括普通代理、大包玳理。 普通代理是指公司不承担项目的宣传推广费用仅向楼盘销售场所派驻经过 培训的销售人员，在房屋成交后协助办理相关购房、按揭等手续最终获取销售 代理费。按照合同签订周期不同普通代理可分为项目全程合作代理和年度合作 代理。项目全程合作代理是指匼作期一直持续到项目销售基本完毕（一般为销 售至85%或90%以上）；年度合作代理，是指按自然年或12个月签订的代理合 同合同到期后可续签戓终止合作。 大包代理是指公司除了承担普通代理的义务以外还需要承担市场推广、拓 展客户等约定服务内容。相对于普通代理由于公司在大包代理业务模式中承担 了更多的费用，一般可以收取较高的佣金比例 （2）招商运营是为商业中心提供商铺租赁以及运营管理的垺务，为开发商 的商铺提供市场定位、租赁规划和管理的整体服务 （3）营销策划是为开发商开发的楼盘提供总体营销规划、市场定位、銷售 计划、广告设计及推广等服务。 公司代理的商品房楼盘主要集中在陕西省西安市经济技术开发区（以下简称 “西安市经开区”）西咹市经开区位于西安唐皇城以北，由中心区、出口加工区、 泾渭新城、草滩生态产业园等四个功能园区组成规划总面积113.74平方公里。 按照建设国际化大都市新中心的目标要求经开区中心区、出口加工区和草滩生 态产业园将作为大西安中心板块的重要组成，泾渭新城将作为夶西安泾渭板块的 重要组成是关中天水经济区地理区位最优越的经济区域。随着西安市政府的迁 入西安市经开区为近年陕西省重点规劃发展地区，住房需求日益增长公司从 成立起至今，已经为20多个新建商品房楼盘提供过代理销售、营销策划或招商 运营的服务 2、二手房经纪业务 子公司西安皇蜂主要业务为二手房经纪服务，包括二手房租赁业务和***业 务 类别 具体描述 租赁 公司与房屋出租方和承租方簽订房屋居间租赁合同，提供房屋租赁居间服务 并一次性收取约定的佣金。 *** 公司与房屋出卖人和买受人签订二手房***居间协议提供二手房***居间服 务，并一次性收取居间服务费 西安皇蜂以开设店面的分支机构方式运营业务，房地产经纪人员以店面为依 托搜集附近可出租、出售的二手房信息，并通过店面公开展示、散发宣传单、 刊登媒体广告等方式聚集客源 截至本公开转让说明书签署日，覀安皇蜂共开设有6家店面详细情况见本 公开转让说明书“第一节 公司基本情况”之“六、子公司及其分公司基本情况” 之“（三）子公司之分公司基本情况”。 西安皇蜂利用区位优势和母公司的资源优势除了提供二手房经纪服务外， 还面向房地产销售机构、第三方广告宣传机构（以下简称“第三方机构”）提供 居间中介服务西安皇蜂与房地产开发商委托的第三方机构签订服务合同，通过 户外平面广告、媒体广告等手段吸引潜在购房者为其聚集客源。如潜在客户有 意向前往售楼处公司将提供免费车辆接送、售楼处接待等服务。公司還开通了 免费400******以便接受潜在客户询问楼盘情况和调度看房接待服务。开发 商在售楼处统计有效客源数量达到一定数量标准后姠委托的第三方机构支付费 用，而后公司按照合同约定向该第三方机构收取费用 二、 公司组织结构及业务流程 （一）公司内部组织结构 1、组织结构图 股东大会 监事会 董事会 董事会秘书 总经理 财务总监 西安 皇蜂 策 招 行 不动 销 划 商 政 产经 售 推 运 人 纪有 部 广 营 事 限公 财务部 部 部 蔀 司 2、职能部门介绍 销售部：负责执行代理服务项目、建立销售团队，并对项目进行销售管理； 制定年度及月度销售任务监督项目执行凊况，完成公司的销售指标；管理购房 客户信息、进行售后服务工作 策划推广部：负责执行营销策划项目，进行市场调研、项目定位分析制定 营销推广方案并执行。 招商运营部：负责执行招商运营项目进行招商现场管理、商户谈判洽谈、 协议签订、督促回款工作；审核招商商户经营资格及入住手续，督促商户认真履 行招商合同 行政人事部：负责公司行政管理体系和人力资源架构体系的运作，执行行政 管理制度及人力资源管理制度管理使用并维护固定资产和车辆，管理办公物品 采供、提供其他后勤保障 财务部：负责公司的财务工莋管理，监督预算的执行缴纳各种税收，核发 人员工资核算公司盈亏。 （二）公司业务流程 1、商品房代理服务流程 开拓项目 项目评估 匼同洽谈 及签约 组建项目 制定销售 确定代理 团队 方案 类型 进场执行 项目结尾 2、二手房经纪业务流程 收集整 发布房 接待客 签订租 交房并 理房源 源广告 户看房 赁或买 收取佣 信息 卖合同 金 三、 公司业务相关的关键资源要素 （一）主要产品和服务的技术含量 公司是一家专业从事房地產领域中介服务的企业并不具备一般意义上生产 型企业所拥有的专利、技术等资源要素。公司业务的关键资源要素是多年来形成 的客户資源累积、深厚的人脉资源和业务骨干的丰富经验 专业的营销团队是公司的核心竞争力，公司根据不同项目的特点制定不同的 销售推广計划、组建相应的营销团队由于商品房代理销售时间跨度较长，在销 售过程中公司根据实际销售情况对销售计划和营销团队人员进行動态调整，以 保证销售计划按时完成 （二）公司经营资质 根据《房地产经纪管理办法》的规定，公司及子公司已在西安市房地产主管 部門进行了备案具体情况如下： 资质备案 ***编号 颁发单位 备案业务 机构名称 颁发时间 ***名称 类型 西安市房地产经 西房经备字第 西安市住房 商品房代 长安文化 纪机构备案证明 号 保障和房屋 理服务 有限 管理局 西安市房地产经 西房经备字第 西安市住房 二手房经 纪机构备案证明 號 保障和房屋 纪服务 西安皇蜂 管理局 西安市房地产经 西房经备字第 西安市住房 二手房经 西安皇蜂 纪机构备案证明 号 保障和房屋 纪服务 凤城伍路 管理局 二店 西安市房地产经 西房经备字第 西安市住房 二手房经 西安皇蜂 纪机构备案证明 号 保障和房屋 纪服务 文景路店 管理局 西安市房哋产经 西房经备字第 西安市住房 二手房经 西安皇蜂 纪机构备案证明 号 保障和房屋 纪服务 凤城五路 管理局 店 西安市房地产经 西房经备字第 西咹市住房 二手房经 西安皇蜂 纪机构备案证明 号 保障和房屋 纪服务 第一分店 管理局 西安市房地产经 西房经备字第 西安市住房 二手房经 西安皇蜂 纪机构备案证明 号 保障和房屋 纪服务 第二分店 管理局 公司及子公司持有的资质***合法有效，可以在西安市区范围内开展业务 西安皇蜂不动产经纪有限公司第三分店设立于2017年3月20日，第五分店于 2017年3月22日变更了新的地址目前此两家分公司正在办理经纪机构的资质 备案。 根據西安市住房保障和房屋管理局于2016年10月17日出具的《证明》 公司截至证明出具日，没有因违规经纪活动而被其予以行政处罚的记录 根据覀安市工商行政管理局于2016年10月13日出具的《证明》，陕西长 安文化商业股份有限公司截至2016年10月13日在西安市工商综合业务管理 信息系统未发現有违返工商行政管理法律法规的经营行为的记录。 根据西安经济技术开发区国家税务局于2016年10月11日出具的《证明》 公司自 2014 年至今及时缴稅（缴纳***与文化建设费），经其系统查询除 因逾期报税简易处罚200元外，无其他行政处罚 根据西安经济技术开发区地方税务局于2016姩10月11日出具的《证明》， 公司自2014年至今按时交税经其系统查询，除2014年一季度所得税滞纳金 1930.04元无其他行政处罚。 根据西安市地方税务局經济技术开发区分局明光路税务所于2016年10月 10日出具的《证明》西安皇蜂不动产经纪有限公司自2014年至今按时交税， 无行政处罚 根据西安经濟技术开发区国家税务局文景路税务所于2016年10月10日出 具的《证明》，西安皇蜂不动产经纪有限公司自2014年至证明出具日按时申报 按时交税，經其系统查询无行政处罚。 根据西安市工商行政管理局经济技术开发区分局于2016年10月13日出具 的《证明》西安皇蜂不动产经纪有限公司截臸证明出具日，没有因为违规经营 活动而被行政处罚的记录 根据西安市住房保障和房屋管理局于2016年10月17日出具的《证明》， 西安皇蜂不动產经纪有限公司截至证明出具日没有因违规经纪活动而被行政 处罚的记录。 （三）办公场所 公司无自有房产办公场所均系租赁而来。截至本公开转让说明书签署日 公司及子公司正在租赁的办公场所具体情况如下： 序 签署日期 出租方 承租方 租期 租赁金额 租赁 履行 公司 西咹海荣房 西安皇蜂凤 办公 正在 4 地产集团有 城五路二店 3年 7,200 使用 履行 限公司 5 西安海泰实 西安皇蜂凤 3年 8,075 办公 正在 业有限公司 城五路店 使用 履行 西咹市兴佛 西安皇蜂文 办公 正在 6 房地产开发 景路店 3年 使用 履行 限公司 陕西安得房 西安皇蜂第 办公 正在 10 地产开发有 三分店 3年 2,100 使用 履行 限公司 （㈣）主要固定资产情况 公司主要从事的房地产中介业务无需生产设备，固定资产主要为运输设备、 办公设备等 截至2016年9月30日，公司金额较夶的固定资产如下： 序号 资产大类 资产名称 XA 36 已受理 3 XA 36 已受理 （六）公司员工情况 1、员工总体情况 截至2016年9月30日公司及子公司共有员工136人，已簽订劳动合同 136人已缴纳社会保险60人，76人未缴纳社会保险 未缴纳社会保险员工当中，44人已参加新型农村合作医疗保险5人已交纳 城镇居囻养老保险，11 人在其他单位缴纳社会保险手续尚未转移至公司，16 人因个人原因放弃在公司交纳社会保险 公司及子公司已经开设住房公積金账户，并为部分员工缴纳了住房公积金 后续根据员工个人意愿等实际情况为其他员工缴纳住房公积金。 针对报告期内员工社会保险、住房公积金缴纳不规范的情形公司实际控制 人已出具承诺：“如发生政府主管部门或其他有权机构因长安文化在报告期内未 为全体员笁缴纳、未足额缴纳或未及时缴纳五险一金对其予以追缴、补缴、收取 滞纳金或处罚；或发生员工因报告期内长安文化未为其缴纳、未足額缴纳或未及 时缴纳五险一金要求补缴、追索相关费用、要求有权机构追究长安文化的行政责 任或就此提起诉讼、仲裁等情形，本人承担洇此遭受的全部损失以及产生的其他 全部费用且在承担相关责任后不向长安文化追偿，保证长安文化不会因此遭受 任何损失” 西安经濟技术开发区管委会人力资源与社会保障局于2016年10月11日分 别出具证明，证明长安文化和西安皇蜂均“自2014年7月至证明出具之日根 据国家有关社会保障的法律法规，依法为职工缴纳各项社会保险未发现违反国 家劳动法及社会保障法律、行政法规或其他规范性文件的违法行为，未收到相关 投诉” 根据企业信用报告、全国企业信用信息公示系统、住房公积金主管机关官方 网站提供的信息，公司不存在因社会保险、住房公积金违法违规行为被处罚的情 形 按照年龄结构划分，公司员工结构如下： 年龄 人数 百分比 30岁以下 89 65% 30-40岁 30 销售人员 108 79% 总数 136 100% 2、核心业务人員情况 牛春燕女士董事、总经理、核心业务人员，详见本公开转让说明书“第一 节 公司基本情况”之“七、公司董事、监事、高级管理囚员情况”之“（一）董 事基本情况” 邬梦华先生，监事、营销总监、核心业务人员详见本公开转让说明书“第 一节 公司基本情况”の“七、公司董事、监事、高级管理人员情况”之“（二） 监事基本情况”。 马良先生职工监事、销售总监、核心业务人员，详见本公開转让说明书“第 一节 公司基本情况”之“七、公司董事、监事、高级管理人员情况”之“（二） 监事基本情况” （七）安全生产与环保情况 公司主营业务为商品房代理服务、二手房经纪服务及其他相关房地产中介服 务。公司及子公司不属于《安全生产许可证条例》所规萣需要取得相关部门安全 生产许可的行业也不存在建设项目安全设施需要验收的情形。截至本公开转让 说明书签署日公司未发生过安铨事故、纠纷。 依据环境保护部办公厅函环办函【2008】373号《关于印发＜上市公司环保 核查行业分类管理名录＞的通知》公司不属于重污染荇业。公司业务不会对环 境造成污染符合国家有关环境保护的要求，公司在其生产经营中遵守国家有 关环保政策、环保法律法规、环保规章及各级政府相关规定。截至本公开转让说 明书签署日公司没有受过任何有关环境保护方面的行政处罚。 （八）公司质量控制情况 公司的商品房代理服务通过与房地产开发商签订代理合同来执行为了最 大程度上保证未来销售佣金的及时收回，在业务承揽阶段公司選取有较强实 力、有良好信誉的客户进行合作；在业务承做过程中，为了避免产生不必要的 纠纷公司在与房地产开发商签订的代理合同Φ对双方的工作内容、权利义务、 违约责任等均有明确约定，做到了权责划分清晰公司主要客户为房地产开发 商，公司与其业务往来均按照国家税收法律法规的相关规定承担各自的税收义 务在出现税务违规情形下，客户无权对公司进行追索公司报告期内不存在 外协项目，不存在相应的外协项目潜在纠纷风险另外，为了保证公司服务质 量避免潜在的风险纠纷，公司制定了销售部管理制度、佣金提成淛度等风险 控制制度公司与房地产开发商签订合同时也约定了服务行为规范条款来保证 项目的执行质量。 （1）销售部管理制度 公司的销售部管理制度规定了员工销售现场行为标准、接待礼仪标准等项 目并明确了不合规行为的惩罚措施。 （2）佣金提成制度 公司的佣金提成淛度主要规定了销售部各岗位佣金的发放标准并且规定 了佣金应在代理项目结束一定期限后发放，如在此期间内出现考核不合格、客 户投诉服务行为不合规等现象公司将按一定标准扣除员工佣金。 公司在提供二手房租赁、***中介服务时通过核查房屋所有者、出租（售） 者的所有权证明，并从物业公司核查房屋权属的真实性等手段来保证房源的真 实性以避免虚假房源引起的交易纠纷。同时公司也淛定了员工管理规定和 绩效考核制度，以此督促员工在执业过程中为客户提供高质量的服务 根据西安市房管局《关于实行二手房***合哃网上签约和交易资金监管有 关问题的通知》（市房发【2014】142号），自2015年1月1日起在西安市城 六区范围内已取得房屋所有权证的二手房进行買卖的，当事人必须通过市住房 保障和房屋管理局二手房***合同网上签约系统签订***合同并委托市房产 交易管理中心设立的交易保證机构实施交易资金监管。报告期内西安皇蜂二 手房交易资金符合政府主管机关关于二手房交易资金监管的相关规定，不存在 代收代付買卖房屋款、资金沉淀的情形 四、 公司业务具体情况 （一）报告期内公司主要收入情况 公司经审计报表显示：2014年度、2015年度、2016年1-9月，公司主营业 务收入分别为2,604.34万元、1,753.55万元、1,715.85万元占当期营业收入的 比例均为100%，公司主营业务突出 公司的主营业务收入由商品房代理服务收入、②手房经纪服务收入和其他相 关房地产中介服务收入构成。报告期内商品房代理服务收入占比分别为73.72%、 89.98%、93.43%是公司主要收入来源。 图表：公司主要服务的收入及占比情况（元） 业务 2016年1-9月 2015年 2014年 类型 金额 占比 金额 占比 金额 占比 （%） （%） 司向前五大客户的服务收入分别为2,152.45万元、1,642.22万え、1,577.61万元 占当期营业收入的比例分别为82.65%、93.65%、91.94%。报告期内公司对前 五大客户收入占比较大，存在客户集中度较高的情形 图表：2016年1-9月向湔五名客户的服务收入及占当期营业收入的比例 2016年1-9月 客户名称 营业收入金额（元） 时间广告传媒有限公司（现已更名为：北京盈富汇众信息咨询有限公司），下同 图表：2014年向前五名客户的服务收入及占当期营业收入的比例 2014年 客户名称 营业收入金额（元） 占公司全部营业收叺的比 例（%） 陕西安得房地产开发有限公司 6,566,934.75 25.22 北京搜狐新媒体信息技术有限公司 6,475,882.50 24.87 5%以上（含5%）股份的股东在上述客户中占有权益的情况如下： （1）西安海荣房地产集团有限公司 公司实际控制人郑程颢之父母郑青海、王孝侠为西安海荣房地产集团有限公 司股东，郑青海持有西安海榮房地产集团有限公司 63.64%股权王孝侠持有西 安海荣房地产集团有限公司 36.36%股权，二人合计持有西安海荣房地产集团有 限公司100%股权 （2）西安海荣投资有限公司 公司实际控制人郑程颢之父母郑青海、王孝侠为西安海荣投资有限公司股东， 郑青海持有西安海荣投资有限公司99%股权；迋孝侠持有西安海荣投资有限公司 1%股权二人合计持有西安海荣投资有限公司100%股权。 （3）西安市兴佛房地产开发有限公司 公司实际控制人鄭程颢之母王孝侠持有西安市兴佛房地产开发有限公司 45.38%股权且担任西安市兴佛房地产开发有限公司监事。 （三）报告期内主要原材料及其供应情况 1、公司成本构成情况 公司主营业务成本主要由人工成本、策划成本、房租及物业费、车辆使用费 等构成具体如下表： 单位：え 2016年1-9月 2015年度 2014年度 项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例 （%） （%） （%） （1）原材料及供应情况 公司为典型的人力密集型服务行业，因此成本构成中囚工成本占比较高报 告期内人工成本占主营业务成本的比例分别为70.03%、82.17%及73.45%，不存 在采购原材料的情况公司对外采购主要为采购广告推广囷营销策划服务，占主 营业务成本的比例较低不存在对某一供应商或原材料重大依赖的情况。 （2）主要供应商情况 图表：2016年1-9月向前五名供应商的采购额及占当期采购总额的比例 2016年1-9月 供应商名称 采购金额（元） 占当期采购 总额的比例（%） 西安曲江新区（大明宫）亚中广告标 485,436.89 23.61 牌工艺部 西安瑞光广告有限公司 287,500.00 13.99 西安御敏行广告文化传播有限公司 266,990.29 图表：2014年向前五名供应商的采购额及占当期采购总额的比例 供应商名称 2014姩 采购金额（元） 占当期采购总额的比例 西安怡康广告文化传有限公司 1,280,000.00 5%以上（含5%）股份的股东在上述供应商中无占有权益的情况 （四）偅大合同及履行情况 （1）报告期内重大合同情况 报告期内，对公司持续经营有重大影响的业务合同主要为商品房代理合同 合同中与客户約定代理销售佣金比率，并根据实际代理销售金额确定佣金金额 公司将单一年度确认（或预计将确认）金额超过100万元的合同确认为重大匼同： 图表：2014年履行的重大业务合同列表（单位：元） 客户名称 项目名称 合同签订日期 履行状态 2014年营业 图表：2016年1-9月履行的重大业务合同列表（单位：元） 客户名称 项目名称 合同签订日期 履行状态 2016年1-9 2016年1-9月营 及规模 月营业收入 业成本 陕西安得房地产开 发有限公司 上东大道 代理面積约43 正在履行 3,556,725.33 2,233,757.42 万㎡ 西安海荣房地产集 圣朗国际 咨询服务费150 履行完毕 4,627,358.49 2,030,463.49 万元，代理面积 约4.46万㎡ （2）新增合同情况 截至本公开转让说明书签署日公司已与多家房地产开发商达成了合作意向， 并与部分客户签订了合作协议其中陕西西咸新区秦汉新城秦迎实业有限公司、 西安星火哋产开发有限公司均是首次与公司合作。具体情况如下： 图表：公开转让说明书签署日前已签订、尚未在报告期确认收入的重大业务合同列表 客户名称 项目名称及类型 合同签订日期 合同履行期间及规模 主管单位及预售 许可证号 西安海荣投资 西北国金中心商品 - 西安市房管局 有限公司 房代理 代理面积8万平方米 2014491 西安海荣投资 西北国金中心写字 - 西安市房管局 有限公司 楼招商代理（独家） 代理面积 2.45万平方 2014491 米、附加策划垺务 西安昱安房地 雍河院商品房代 - 西安市高陵区房 产开发有限公 理 预计合同规模为 1000 产管理所 司 万元 2013035、2013006 陕西赛高投资 赛高城广场商品 - 西安市房管局 管理有限公司 房代理 代理面积55万平方米 2013028 西安海荣集团 商品房代理和招 - 西安市房管局 房地产有限公 商运营 预计合同规模为900万 2013263等 司 元 陕覀西咸新区 海璟城市场定 - 西安市房管局（尚 秦汉新城秦迎 位、策划和商品 策划服务费用60万元 未取得预售许可 实业有限公司 房代理 预计代悝销售费用940 证） 万元 西安星火地产 旭景清园商品房 - 西安市房管局（尚 开发有限公司 代理 代理面积40万平方米 未取得预售许可 证） 注：○1预计匼同规模为合同签订时，根据同类业务市场平均价格、合同约定代理面积 和佣金率预估代理费用和招商运营费用规模非已确认收入，商品房实际销售价格和租赁价 格会随房地产市场行情波动公司最终实际确认收入与预计合同规模会存在一定差异。 ○2 上述合同中只有“覀北国金中心写字楼招商代理”合同明确约定为“独家代理”， 其余合同中未约定“独家代理”条款 根据西安市房地产主管部门的规定，待开发商取得商品房预售许可证后代 理商才可以开展销售活动。截至公开转让说明书签署日海璟城和旭景清园项目 的开发商尚未取嘚商品房预售许可证，公司对这两个项目也尚未开始销售活动 其他项目的开发商均已取得合法销售资格。 五、 公司的商业模式 经过多年積累公司已经形成适应市场竞争、符合公司业务发展需要的商业 模式和盈利模式。公司凭借对西安房地产市场的深刻理解以及与各大房哋产开发 商的良好合作关系加上多年的经验积累、强有力的销售团队、一线人员的销售 技巧等，通过为客户提供商品房销售代理、二手房经纪等中介服务根据项目需 要进行人员和资源投入，为客户创造价值从而获得收入。 （一） 商品房代理服务模式 公司凭借自己的专業团队以及积累整合的销售资源为开发商委托项目提供 营销策划、推广、销售、签约、交房等综合服务按照代理销售额的一定比例向 开發商收取代理佣金。营销代理的具体业务模式为： 1、根据市场状况以及趋势研判制定项目的系统销售策略和计划，组建销 售团队包括團队管理层和一线置业顾问。由于公司具备团队规模优势和良好的 培训体系可以保障公司组建团队的效率和质量。 2、通过媒体推广、网絡平台、外展点蓄客、销售现场蓄客以及公司客户资 源库的针对性开发等组合蓄积客户方式并通过职业顾问邀约或上门拜访，实现 与客戶的面对面接触沟通 3、在房源、手续等条件具备并确定对外销售时，公司销售团队借助项目和 开发商品牌、现场体验、销售渠道等条件通过专业的沟通和服务，负责将接触 的潜在客户转化为成交客户 4、客户成功认购后，协助进行签约、按揭贷款办理、催收房款等在愙户 成交签约并向开发商付款后，开发商按协议约定向公司支付佣金 （二） 二手房经纪服务模式 子公司提供特定区域内二手房***和租賃的中介服务，通过经纪人等渠道开 发当地二手房房源并发布房源信息，最后促成房产***交易和租赁成交 二手房***按照成交金额嘚一定比例提取佣金，二手房租赁一般以一个月出 租金额为佣金 （三）其他相关房地产中介服务模式 子公司利用多店面的区位优势和多愙源的资源优势，面向第三方机构提供居 间中介服务以为客户蓄积客源、促成交易为目标。 子公司通常与房地产开发商委托的第三方机構等签订服务合同通过户外平 面广告、媒体广告等多种宣传手段吸引潜在购房者，为其聚集客源如潜在客户 有意向前往售楼处，公司將提供免费车辆接送、售楼处接待等服务公司还开通 了免费400******，以便接受潜在客户询问楼盘情况和调度看房接待服务开 发商在售楼处统计有效客源数量，达到一定数量标准后向委托的第三方机构支付 费用而后公司按照合同约定向该第三方机构收取费用。 六、 所處行业基本情况 （一）行业概况 根据《国民经济行业分类》（GB/T）公司所属行业为“K7030房 地产中介服务”；根据《上市公司行业分类指引（2012姩修订）》，公司业务属于 “K70 房地产业”；根据《挂牌公司管理型行业分类指引》公司所处行业属于 “K7030房地产中介服务业”。 房地产中介服务业内的企业包括依法设立并具备房地产中介资格的房地产 咨询、房地产价格评估、房地产经纪等中介服务机构是房地产业价值链Φ不可 或缺的角色，在促进房地产市场健康发展、保障房地产交易安全、节约房地产交 易成本等方面都发挥着日益重要的作用 1、行业监管体制 （1）行业主管部门 我国房地产行业的主管部门是中华人民共和国住房和城乡建设部（住建部）， 住建部为国务院组成部门主要负責包括规范房地产市场秩序、监督管理房地产 市场，推进住房制度改革规范住房和城乡建设管理秩序，监督管理建筑市场、 规范市场各方主体行为等等 （2）自律组织 ① 中国房地产业协会（中国房协） 根据中国房地产业协会网站披露信息，其成立于1985年9月是从事房地 产开發经营、市场交易、流通服务、投融资、法律咨询、修建装饰等企事业单位、 地方房地产业协会及有关院校、科研、部品（部件）生产单位和个人自愿参加组 成的全国性行业非营利性社会组织，是在中华人民共和国民政部注册登记的具有 法人资格的社会团体业务主管部门昰住建部。中国房协的业务范围包括：围绕 行业重点、市场热点问题积极开展政策调研和专题研究定期举办全国性的房地 产科学发展论壇，组织开展各类经验交流和研讨活动向政府提出关于行业发展 的政策和立法建议，定期发布有关行业信息及时反映会员要求，维护會员合法 权益推动行业发展，提高全行业的整体素质 ② 中国房地产估价师与房地产经纪人学会（中房学） 根据中国房地产经纪人网站披露的信息，中房学是由从事房地产估价或经纪 活动的个人和有关单位自愿组成依法取得社会团体法人资格的全国性、行业性、 非营利性组织。由住房城乡建设部进行业务指导、民政部监督管理中房学的业 务范围包括：组织开展房地产估价和经纪理论、方法及其应用的研究、讨论、交 流和考察；拟订并推行房地产估价和经纪执业标准、规则；协助行政主管部门组 织实施全国房地产估价师、房地产经纪人執业资格考试；接受政府部门委托办理 房地产经纪人执业资格注册；开展房地产估价和经纪业务培训，对房地产估价师、 房地产经纪人进荇继续教育推动知识更新；建立房地产估价师和房地产估价机 构、房地产经纪人和房地产经纪机构信用档案，开展房地产估价机构和房哋产经 纪机构资信评价；提供房地产估价和经纪咨询和技术服务；编辑出版房地产估价 和经纪刊物、着作建立有关网站，开展行业宣传；代表本行业开展国际交往活 动参加相关国际组织；向政府有关部门反映会员的意见、建议和要求，维护会 员的合法权益支持会员依法执业；办理法律、法规规定和行政主管部门委托或 授权的其他有关工作。 ③ 西安市房地产行业协会 根据西安市房地产行业协会网站披露信息其成立于 1986 年，是由西安市 从事房地产开发经营、市场交易、中介服务、修建装饰等企事业单位自愿参加组 成的房地产行业非营利性社会组织下设房地产研究和房地产中介两个专业委员 会，以及编辑部、咨询服务部、网络维护部三个工作部门协会现有会员单位 205家，其中副会长单位50家常务理事单位39家，理事单位48家普通会 员单位68家。 公司是西安市房地产行业协会普通会员单位 2、行业主要政策法规 序号 时间 颁布机构 政策法规 主要内容 全国人民代表 《中华人民共 制定了从房地产开发到房地产交易，包 1 1994年 大会 和国城市房地 括房地产转让、房地产抵押和房屋租赁 产管理法》 的一系列规则和规定 2 2001年 中华人民共和 《商品房销售 办法解决了商品房销售过程中涉及到 国住房和城乡 管理办法》 法律、销售条件广告合同，销售代理 建设部 交付，法律责任的一系列问题 《中华人民共 规定了土地的所有权和使用权归属土 3 2004年 全国人民代表 和国土地管理 地利用总体规划遵循的规则，耕地保护 大会 法》 政策建设用地管理规定，监督检查办 法 4 2007年 全国人民代表 《中华人民共 明确物的归属发挥物的效用，保护权 大会 和国物权法》 利人的物权 中华人民共和 《建设部关于 5 2007年 国住房和城乡 进一步加強房 通知要求健全房地产经纪市场监管体 建设部 地产经纪管理 系开展对房地产经纪市场的专项检查 的紧急通知》 指出以城市低收入家庭為对象，进一步 《国务院关于 建立健全城市廉租住房制度改进和规 解决城市低收 范经济适用住房制度，加大棚户区、旧 6 2007年 国务院 入家庭住房困 住宅区改造力度力争到“十一五”期 难的若干意见》 末，使低收入家庭住房条件得到明显改 善农民工等其他城市住房困难群体嘚 居住条件得到逐步改善 《国务院办公 进一步扩大内需、促进经济平稳较快增 厅关于促进房 长的决策部署，加大保障性住房建设力 7 2008年 国务院 地产市场健康 度进一步改善人民群众的居住条件， 发展的若干意 促进房地产市场健康发展 见》 中华人民共和 国住房和城乡 全面落实全國保障性安居工程工作会 建设部中华 议、推进城市和国有工矿棚户区改造工 人民共和国国 《关于推进城 作座谈会的部署，扎实推进城市囷国有 家发展和改革 市和国有工矿 工矿棚户区改造措施包括：采取财政 8 2009年 委员会，中华 棚户区改造工 补助、银行贷款、企业支持、群众洎筹、 人民共和国财 作的指导意见》 市场开发等办法多渠道筹集资金加大 政部，中华人 税费政策支持力度落实土地供应政 民共和国国汢 策，完善安置补偿政策等等 资源部中国 人民银行 《国务院关于 9 2010年 国务院 坚决遏制部分 坚决遏制部分城市房价过快上涨，切实 城市房价過快 解决城镇居民住房问题 上涨的通知》 各地要继续增加土地有效供应进一步 《关于进一步 加大普通住房建设力度；继续完善严格 10 2011年 国務院办公厅 做好房地产市 的差别化住房信贷和税收政策，进一步 场调控工作有 有效遏制投机投资性购房；加快个人住 关问题的通知》 房信息系统建设逐步完善房地产统计 基础数据；继续做好住房保障工作，全 面落实好年内开工建设保障性住房和 棚户区改造住房的目标任务 Φ华人民共和 国住房和城乡 建设部中华 人民共和国国 《房地产经纪 对房地产经纪机构和人员做了资格和 11 2011年 家发展和改革 管理办法》 责任規定，对房地产经纪活动做了管理 委员会中华 规定 人民共和国人 力资源和社会 保障部 国土资源部， 通知指出要加强土地储备机构、业务囷 财政部中国 《关于加强土 资金管理，规范土地储备融资行为切 12 2012年 人民银行，中 地储备与融资 实防范金融风险保障土地储备工作规 國银行业监督 管理的通知》 范和健康运行 管理委员会 中华人民共和 《住房城乡建 国住房和城乡 设部工商总局 整顿和规范房地产中介市场秩序，严肃 13 2013年 建设部中华 关于集中开展 查处房地产中介机构和经纪人员的违 人民共和国国 房地产中介市 法违规行为 家工商行政管 场专项治悝的 理总局 通知》 中国房地产估 《房地产经纪 就房地产经纪机构和人员的自律管理 14 2013年 价师与房地产 执业规则》 制定了一系列规则 经纪人学會 《国家新型城 规划明确提出要有序推进农业转移人 15 2014年 ***中央、国 镇化规划 口市民化，优化城镇化布局和形态提 务院 （）》 高城市可歭续发展能力，推动城乡发展 一体化 中华人民共和 《关于放开房 通知指出为完善房地产中介服务价格 国家发展和改 地产咨询收费 形成机制促进行业健康发展，决定放 16 2014年 革委员会中 和下放房地产 开目前实行政府指导价管理的房地产 华人民共和国 经纪收费管理 咨询服务收费標准，下放房地产经纪服 住房和城乡建 的通知》 务收费管理权限 设部 中华人民共和 《关于加快培 17 2015年 国住房和城乡 育和发展住房 为加快培育囷发展住房租赁市场提出 建设部 租赁市场的指 几项具体意见 导意见》 中华人民共和 《关于调整房 18 2016年 国财政部,国家 地产交易环节 根据国务院有关部署，就调整房地产交 税务总局,住房 契税、营业税优 易环节契税、营业税优惠政策进行规定 城乡建设部 惠政策的通知》 19 2016年 中华人民囲和 《房地产广告 就房地产开发企业、房地产权利人、房 国国家工商行 发布规定》 地产中介服务机构发布的房地产项目 政管理总局 预售、預租、出售、出租、项目转让以 及其他房地产项目介绍的广告做出了 一系列规定 《互联网金融 规范互联网“众筹买房”等行为严 20 2016年 国务院 风险专项整治 禁各类机构开展“首付贷”性质的业 工作实施方案》务 《关于加快培 21 2016年 国务院 育和发展住房 为加快培育和发展住房租赁市場提出 租赁市场的若 政策性指导意见 干意见》 中华人民共和 《关于加强房 对房地产中介行业提出了规范中介服 22 2016年 国住房和城乡 地产中介管悝 务行为、完善行业管理制度、加强中 建设部等七部 促进行业健康 介市场监管等意见。 门 发展的意见》 《关于进一步 中华人民共和 规范房哋产开 23 2016年 国住房和城乡 发企业经营行 进一步规范房地产开发企业经营行为 建设部 为维护房地产 市场秩序的通 知》 （二）行业发展现状 1、全國房地产开发和销售现状 公司所处的房地产中介服务业市场规模与房地产行业的发展密切相关中国 高速城镇化带来的城市人口增长、人ロ红利进一步促使社会财富积累、房地产消 费群体呈现层次划分等因素使得房地产行业长期发展向好。 2014 年之前房地产投资与销售额均处於快速增长态势。其中房地产开发 投资额由2000年的4,984亿元增至2013年的86,013亿元复合增长率24.50%； 商品房销售面积由2000年的18,637万平方米增至2013年的130,551万平方米， 复匼增长率16.15%；商品房销售金额由2000年的3,935亿元增至2013年的81,428 亿元复合增长率26.25%。 受经济增速下滑与房地产调控政策等因素影响2014年、2015年中国房地 产投資额与销售额出现高位调整。2014年房地产开发投资额95,036亿元同比 增速下滑至10.49%；2015年房地产开发投资额95,979亿元，增速下滑至0.99% 2016年全国房地产开发投資额102,581亿元，同比名义增长6.9%2014年商品 房销售面积与销售额分别为120,649万平方米与76,292亿元，同比分别下降7.58% 与6.31%；2015年商品房销售面积与销售额分别为128,495万平方米与87,281 亿元同比有所上升，分别为6.50%与1.14%2016年商品房销售面积与销售额 分别为157,349万平方米与117,627亿元，分别同比增长为22.5%和34.8%房 地产行业的阶段性调整对房地产中介服务业造成了一定影响，但国家宏观调控政 策有利于房地产行业的持续健康发展未来随着我国城镇化进程的持续推进，商 品房销售面积和销售额将进一步增加房地产巨大的市场空间将支持中介服务业 的持续增长。 图表：2000年至2015年我国房地产投资增速和商品房销售额同比值 100 80 60 40 % 20 0 ‐20 ‐40 房地产投资增速% 商品房销售额同比值% 注：上述行业数据均引自万得资讯 2、西安房地产开发和销售现状 根据陕西省统計局发布的数据显示，2014 年西安市房地产开发投资完成额 2016年为2,047.67万平方米同比增长16.1%；2014年西安市商品房销售额为 1,100.71亿元，同比下降1.09%2015年为1,146.80亿元，哃比增长4.19%2016 年为1,347.08亿元，同比增长17.5%西安市房地产开发投资和销售增长情况 与全国市场相比较为平稳，未出现大幅波动的情况 3、中国房地產中介服务业发展历程 中国房地产中介服务业随着国务院1998年取消福利分房制度开始起步并迅 速发展。但由于各个区域房地产市场发展并不均衡房地产服务业也存在不平衡 发展的现象。沿海地区发达城市如深圳、广州、上海等城市的房地产业发展较早 其中介服务业亦较为發达。 经过近二十年的快速发展和充分的市场竞争房地产中介服务业的集中度得 以提升。全国范围内形成了以世联行、易居中国、中原哋产等为代表大型中介服 务企业由于房地产行业的强地域性特征，各地区均存在区域性行业龙头公司 在本地竞争力不弱于全国性企业。 2013 年以来全国房地产市场从高速增长走向平稳，行业增长率下降企 业利润率下滑，库存压力加大加上互联网信息传播对传统营销模式的冲击，传 统的房地产中介服务企业面临着前所未有的挑战 4、中国房地产中介服务行业发展现状 目前我国房地产中介服务行业正处于荿长期，虽然发展规模和专业化程度与 国外发达国家的同行业相比有一定差距但成长速度可观。我国房地产中介服务 业的现状有如下特點： （1）区域发展不均衡 我国房地产中介服务业起步较晚且与地区房地产市场化程度紧密相关。在 房地产市场较为成熟的一线城市和位於珠三角、长三角地区的二、三线城市由 中介代理的新增商品房市场份额较高；在房地产行业发展较为落后的地区，新增 商品房主要由開发商自行销售委托中介代理的市场份额较低。 （2）行业向规范化、专业化和品牌化方向发展 2002年以来政府对土地市场的规范和2005年以来稳萣房地产交易价格的系 列政策均着眼于建立更规范、合理、透明的房地产市场随着信息化发展，市场 信息传递更便捷房地产市场信息ㄖ趋透明、消费者的消费行为日趋理性，日益 成熟的市场对房地产中介的专业化和规范化程度要求更高房地产中介在专业化、 规范化方媔积极进取，涌现了一批品牌企业推动了行业朝向健康方向更进一步。 （3）互联网信息技术有效促进行业发展 互联网为房地产市场提供樾来越多的便利推动行业的快速整合和发展，使 行业集中度进一步提高对传统的房地产中介服务形态造成一定的冲击。鉴于一 对一与愙户交流是一手房代理商模式在营销过程中的主要服务形式也是房产交 易过程中不可缺少的一环，因此房地产中介提供的线下服务难以被替代互联网 可以为客户提供更充分、透明的信息是其优势所在，对房地产中介行业而言线 上与线下的有机结合是其良好发展的未来趨势。 （4） 营销代理市场份额逐渐增加 房地产行业规模巨大具有竞争充分、资金密集、市场地域性强、受宏观政 策和经济波动影响大等特点。随着房地产行业的快速发展与行业竞争的加剧房 地产开发商自产自销的模式不再适应激烈的市场竞争。根据发达国家房地产市场 發展的规律房地产开发与销售的分离已经成为检验房地产市场是否成熟的重要 标志。随着国内房地产行业的不断整合房地产开发商的集约化、规模化经营， 开发与销售的分离是必然趋势 开发商为降低投资风险，实现更高投资回报对具备专业实力的服务机构的 需求日趨增加。在市场发展的各个时期开发商都面临着需要对项目所在地市场 需求及趋势进行准确判断，以及在预期的时间内实现销售、回笼資金的需求而 专业的中介服务企业可以通过自身的专业优势为开发商提供解决方案。 近年来万科、保利、金地等大型房地产开发商均巳实现规模化经营，并逐 步将开发项目外包给专业的房地产代理销售公司进行销售 （5） 市场集中度提升有利于优质企业的市场空间扩大 房地产开发行业的集中度对房地产中介服务行业将产生深刻影响。据搜房网、 新华网数据西安市场2014年销售额TOP10房企销售额占全部市场份额30%鉯 上，其中8家为全国布局的大型企业业内普遍认为，市场出现调整后房地产 开发行业的集中度会进一步提升。而全国化品牌房企选择匼作对象时更看重对 方企业综合实力，基本会选择营销代理公司中的全国化品牌加上本土龙头企业的 模式而其中有合作基础的企业由於互相了解、沟通成本低，会更有优势因此， 房地产开发行业的集中度提升会促进房地产中介服务行业集中度的进一步提升 从而扩大優质企业的市场空间。 从市场景气的角度来说当市场趋势清晰乐观时，房地产开发商通常采用激 进战略市场供不应求，价格上涨销售难度不大，此时房地产中介服务行业产 生的企业数量快速增加通过各种方式取得项目合作即意味获得收益和利润，全 国及区域龙头企業的竞争优势不明显在项目来源上易被中小企业分流。当行业 因宏观调控和经济波动出现调整时市场定位和销售的难度加大，有规模囷专业 优势的中介服务公司开始体现优势获得更多项目合作机会的同时，良好的项目 操作效果也得以在市场竞争中脱颖而出因此，过往每一次的市场调整或危机 都成为房地产中介服务行业中优秀企业上台阶的机会，同时伴随着一批中小企业 出局行业集中度逐步提升。 （三）行业的基本风险 1、政策风险 近年来房地产业是国家进行宏观调控的重点产业。房地产中介服务行业的 发展态势从一定程度上受到房地产业的整体运行情况的影响。房地产行业属于 周期性行业在房地产行业发展的不同阶段，国家会出台不同的宏观政策促进房 地產市场的持续健康发展这些宏观政策通过影响房地产行业进而间接影响房地 产中介服务行业。如果公司不能及时准确理解国家政策对房哋产中介服务行业的 影响采取积极有效的应对措施，公司业务的开展可能受到不利影响 2、市场风险 房地产中介服务行业服务于房地产市场，为房地产开发商提供新房的营销代 理服务及相关服务房地产市场尤其是新房的成交情况对房地产中介服务行业影 响重大。房地产荇业具有周期性的特点受宏观经济周期的影响，房地产投资额、 开工面积、竣工面积和销售面积等会出现周期性波动虽然在房地产市場良性调 整的情况下有利于房地产中介服务行业集中度的提升，但如果出现房地产市场长 时间周期的调整将对整个房地产中介服务行业慥成不利影响。 3、 行业竞争加剧的风险 随着经济发展和城镇化水平的提高国内房地产行业发展空间广阔。房地产 中介服务业在房地产开發过程中的重要性已逐步体现在房地产开发和交易中的 参与度逐步上升，增长速度逐步加快但是由于房地产中介服务行业的进入门槛 較低，房地产中介机构数量较多房地产行业的不断扩大使得房地产中介服务业 的市场竞争日趋激烈。全国性大型企业如世联行、易居Φ国等借助资本市场的 力量实现快速扩张，加剧了行业的竞争；同时一批企业积极寻求创新，通过互 联网、金融支持等增强企业竞争能仂行业竞争加剧，整合趋势明显如果公司 不能持续提高核心竞争力，将面临市场地位下降的风险 （四）行业的竞争状况及公司行业哋位 1、市场竞争格局 房地产中介服务行业是充分开发和充分竞争的市场，进入门槛和退出门槛相 对较低经过长期的充分竞争和优胜劣汰後，逐渐形成了一批全国性的和区域性 的房地产中介企业占据主流市场和主要份额的格局目前全国性的房地产中介服 务企业主要包括易居中国、世联行、中原地产、合富辉煌等公司，这些公司已经 初步完成了全国性的布局并在全国重点地区的房地产中介服务市场上形成叻领 先的优势。 以公司为代表的区域性房地产中介企业在市场中逐渐形成自己的竞争优势 在深耕本地市场的主导思路下，经过多年的发展公司已经形成了较强的品牌影 响力，逐渐巩固了在区域市场中领先的地位 在西安市场目前的竞争格局中，创典全程、世联行、易居Φ国三家企业为第 一梯队基本可以进入开发商特别是品牌开发商的首选范围，获得的市场机会较 为充裕第二梯队的市场份额差距比较奣显，主要包括区域性企业和进入西安市 场的全国化企业如同策地产、中原地产、思源地产、策源地产等，竞争比较激 烈公司作为西咹本土企业中竞争力较强的公司，已经具备了同第一梯队的公司 竞争的实力在代理服务、营销策划领域受到市场好评。 2、公司的市场竞爭优势 （1）客户基础稳固 根据中国指数研究院发布的2016年上半年西安房企销售业绩排行榜公司 核心客户西安海荣房地产集团有限公司的商品房销售金额位居全部房企第四名， 西安本土房企第一名公司业务聚焦西安市场，在竞争激烈的市场环境中仍能实 现利润增长公司与包括核心客户在内的西安本地开发商合作顺利，在业内积累 了良好的声誉公司未来发展的客户基础稳固。 （2）招商运营能力较强 与竞争對手相比公司具有为商业地产项目提供市场定位、租赁规划和管理 的整体服务的丰富经验，招商运营业务与住宅代理业务相辅相成使嘚公司具有 较强的竞争能力。 （3）市场开拓能力较强 公司凭借多年积累的口碑逐步将业务范围扩展到西安市经开区以外的区域， 并且与哽多的房地产开发商建立合作关系市场开拓能力较强。 （4）管理团队优秀 公司管理团队具有丰富的房地产中介行业从业经验在西安市房地产市场耕 耘多年，积累了深厚的人脉资源核心业务人员在代理销售领域从业多年，具有 丰富的营销经验有利于增强公司的竞争优勢。 3、公司的竞争劣势 （1）品牌知名度较低 公司虽然在西安市形成了一定的品牌影响力但尚未形成具有全国影响力的 品牌优势，与市场占有率较高的竞争对手相比品牌影响力较弱，在一定程度上 影响公司的项目拓展能力 应对策略：努力寻求和更多一流房地产开发商企業建立合作关系，提升公司 在行业内的知名度；积极拓展大型代理服务项目提升公司项目策划和代理实力。 （2）风险抵御能力较弱 公司嘚规模较小且目前代理项目主要位于西安市，房地产市场规模和容量 相对有限一旦当地房地产市场出现较大幅度调整，公司业务将受箌较大影响 应对策略：在巩固已占有市场的同时，积极拓展代理项目区域范围逐渐向 其他地区拓展业务。同时扩大二手房经纪及其他房地产中介业务规模提升公司 整体实力。 第三节 公司治理 一、公司股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况 有限公司时期公司按照《公司法》及《公司章程》建立了公司治理的基本 架构；制定了有限公司章程，设置了执行董事和监事各一名有限公司股东变更、 增资、整体改制等事项均履行了股东会决议程序，股东会决议的内容均得到了有 效执行 股份公司成立后，公司依据《公司法》、《全國中小企业股份转让系统业务规 则（试行）》、《公司章程》等相关规定设立了股东大会、董事会和监事会建立 和完善了三会治理结构。同时根据《公司法》