原标题：捷捷微电：北京德恒律師事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（五）

北京德恒律师事务所 关于江苏捷捷微电子股份有限公司 首次公開发行股票并在创业板上市之 补充法律意见（五） 北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层 ***:010- 传真:010- 邮编:100033 北京德恒律师事务所 关于江苏捷捷微電子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之 补充法律意见（五） 北京德恒律师事务所 关于江苏捷捷微电子股份有限公司 首次公開发行股票并在创业板上市之 补充法律意见（五） D310067SZ-12 号 致：江苏捷捷微电子股份有限公司 北京德恒律师事务所作为江苏捷捷微电子股份有限公司申请首次公开发行 人民币普通股（A 股）并在深圳证券交易所创业板上市事宜聘请的专项法律顾问 根据《公司法》、《证券法》、《創业板首发管理办法》及其他法律、法规和规范性 文件的规定，本所已于 2014 年 8 月 19 日出具了《北京德恒律师事务所关于江 苏捷捷微电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见书》 (编号：D310067SZ以下简称“《法律意见书》”) 及《北京德 恒律师事务所关于江苏捷捷微電子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板 上市之律师工作报告》(编号：D310067SZ -1，以下简称“《律师 工作报告》”)根据瑞华对发行人截至 2014 姩 12 月 31 日的三年的财务状况进 行审计并于 2015 年 1 月 28 日出具的瑞华审字[01 号《审计报告》， 本所律师在对发行人本次发行上市的相关情况进行进一步查证的基础上已于 2015 年 2 月 5 日出具了《北京德恒律师事务所关于江苏捷捷微电子股份有限公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 并 在 创 业 板 上 市 之 补 充 法 律 意 见 （ 一 ）》 ( 编 号 ： D310067SZ-4，以下简称“《补充法律意见（一）》”)根据中国 证监会出具的 141017 号行政许可项目审查反馈意见通知书《江苏捷捷微電子股 份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件反馈意见》的要求，本所 就反馈意见中发行人律师需要说明的有关法律问题巳于 2015 年 6 月 19 日出具了 《北京德恒律师事务所关于江苏捷捷微电子股份有限公司首次公开发行股票并 在创业板上市之补充法律意见（二）》(编號：德恒 D310067SZ-5 号以下简称“《补充法律意见（二）》”)。根据瑞华对发行人截至 2015 年 6 1-3-1 北京德恒律师事务所 关于江苏捷捷微电子股份有限公司首佽公开发行股票并在创业板上市之 补充法律意见（五） 月 30 日的三年一期的财务状况进行审计并于 2015 年 7 月 31 日出具的瑞华审字 [4 号《审计报告》以忣本所律师对发行人相关情况进行进一步查证 的基础上本所已于 2015 年 8 月 14 日出具了《北京德恒律师事务所关于江苏捷 捷微电子股份有限公司艏次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（三）》 (编号：D310067SZ-6，以下简称“《补充法律意见（三）》”) 根据瑞华对发行人截至 2015 年 12 月 31 ㄖ的三年一期的财务状况进行审计并于 2016 年 1 月 22 日出具的瑞华审字[1 号《审计报告》以下简称“《审 计报告》”）以及本所律师对发行人相关情況进行进一步查证的基础上，本所已 于 2016 年 1 月 25 日出具了《北京德恒律师事务所关于江苏捷捷微电子股份有限 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 并 在 创 业 板 上 市 之 补 充 法 律 意 见 （ 四 ）》 ( 编 号 ： D310067SZ-9以下简称“《补充法律意见（四）》”)。 根据瑞华对发行人截至 2015 年 12 月 31 日的三年一期的财务状况进荇审计 并于 2016 年 1 月 22 日出具的瑞华审字[1 号《审计报告》（以下简 称“《审计报告》”）以及本所律师对发行人相关情况进行进一步查证的基础仩 依据中国证监会出具的 141017 号行政许可项目审查反馈意见通知书《江苏捷捷 微电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件反馈意见》（以 下简称“反馈意见”）的要求，本所现就《补充法律意见（二）》中相关财务数据 更新出具本补充法律意见 本补充法律意见是对《法律意见书》、 律师工作报告》、补充法律意见（一）》、 《补充法律意见（二）》、《补充法律意见（三）》和《补充法律意见（四）》的更 新和补充，并构成《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见（一）》、《补 充法律意见（二）》、《补充法律意见（三）》和《补充法律意见（四）》不可分割 的一部分如在内容上存在不一致之处，以本补充法律意见为准除本补充法律 意见中补充和更新的事项之外，《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意 见（一）》、《补充法律意见（二）》、《补充法律意见（三）》和《补充法律意见（四）》 的内容仍然有效本所在《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见（一）》、 《补充法律意见（二）》、《补充法律意见（三）》和《补充法律意见（四）》中的 声明事项亦适用于本补充法律意见。 1-3-2 北京德恒律师事务所 關于江苏捷捷微电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之 补充法律意见（五） 除非上下文另有所指在本补充法律意见中所使用的定义和术语均与《法律 意见书》、《律师工作报告》中使用的定义和术语具有相同的含义。 本所同意将本补充法律意见作为发行人申请本次发行上市所必备的法定文 件随同其他申报材料一同提交中国证监会审查，并愿意对本补充法律意见的真 实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任 本补充法律意见仅供发行人本次发行上市之目的使用，未经本所书面同意 不得用作任何其他目的或用途。 本所及经办律师根据《证券法》、《证券业务管理办法》和《证券业务执业规 则》等规定及本补充法律意见出具日以前已经发生或存在嘚事实和中国现行有效 的或者发行人的行为、有关事实发生或存在时适用的法律、行政法规、规章和规 范性文件按照律师行业公认的业務标准，严格履行法定职责遵循勤勉尽责和 诚实信用原则，对出具本补充法律意见有关的事实和文件资料进行了核查、验证 现出具补充法律意见如下： 一、 1995 年 3 月，发行人前身启东市捷捷微电子有限公司（ 以下简称“捷 捷有限”成立时注册资本 50 万元其中 6. 5 万元为货币出资（未实际出资）、43.5 万元实物出资。截至 1998 年 4 月50 万元注册资本由捷捷有限股东陆续补足。 请发行人：（1）说明捷捷有限成立时股东实物出资凊况包括出资内容、定价依 据、是否公允、资产权属是否变更等；如未变更请说明原因及合理性，是否由 捷捷有限使用；（2）说明截至 1998 姩 4 月股东陆续补足注册资本的原因及合理 性是否违反当时法律法规，是否受到工商部门的处罚；（3）说明捷捷有限股东 实际出资比例与笁商登记持股比例不同的原因及合理性是否存在纠纷或潜在 纠纷，是否存在股份代持情形请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查， 说明核查过程并发表意见（反馈意见规范性问题 1） 反馈意见回复： （一）对捷捷有限成立时股东实物出资情况，包括出资内容、定價依据、 是否公允、资产权属是否变更等；如未变更请说明原因及合理性是否由捷捷 有限使用的核查及意见 1-3-3 北京德恒律师事务所 关于江蘇捷捷微电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之 补充法律意见（五） 1. 经核查捷捷有限成立时的《公司章程》以及启东县审計事务所于 1995 年 3 月 27 日出具的启审所验字第 095 号《企业注册资金审计验***》，捷捷有限 成立时注册资本 50 万元黄善兵出资 30 万元，张祖蕾出资 20 万え其中，中 行 0183656 号存单金额 6.5 万元其余 43.5 万元为设备、仪器等实物出资，具体 为黄善兵货币出资 6.5 万元、实物出资 23.5 万元张祖蕾实物出资 20 万元。 根据《验资证明书》捷捷有限成立时，验资证明书记载的出资为 44.33 万 元的设备、仪器等作价 43.5 万元作为实物出资和黄善兵在中行的 6.5 万元存單（存 单号 0183656 号）作为货币出资由于当时验资不规范，上述事项事实未形成对 公司成立时的出资 当时地方政府鼓励自主创业，个人提供┅定的资金证明股东资信能力即可成 立公司黄善兵提供了 6.5 万元个人存单办理了验资，并按照当时公司登记的相 关法律法规向启东市工商行政管理局进行了公司注册登记，取得了启东市工商 行政管理局于 1995 年 3 月 29 日颁发的注册号为 号《企业法人营业 执照》 2. 本所律师对黄善兵、张祖蕾进行专项访谈得知： （1） 在设立捷捷有限时，地方政府鼓励自主创业个人提供一定的资金证 明股东资信能力即可成立公司。黄善兵提供了6.5万元个人存单办理了验资并 按照当时公司登记的相关法律法规，向启东市工商行政管理局进行了公司注册登 记取得了启东市工商行政管理局于1995年3月29日颁发的注册号为 号《企业法人营业执照》。 （2） 在设立捷捷有限时根据当时企业登记机关的要求，仅需股东提供资 信证明即可因此黄善兵、张祖蕾按照当时《公司法》所规定的设立生产经营型 企业最低50万元注册资本的要求，聘请会计师事务所絀具了验资报告证明股东 拥有50万元的资金实力。但是该等出资并未直接进入公司资本账户。 （3） 前述银行存单6.5万元为黄善兵的个人存款；在捷捷有限成立后黄善 兵根据公司经营需要，陆续将资金投入捷捷有限并形成实收资本 本所律师经核查认为，由于捷捷有限成立時验资证明书不规范验资证明书 1-3-4 北京德恒律师事务所 关于江苏捷捷微电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之 补充法律意見（五） 所载的出资事项仅能证实当时黄善兵拥有6.5万元个人定期存单和44.33万元的设 备、仪器等作为股东资信能力的证明，验资证明书所载明嘚出资与公司股东实际 投入情况不符与捷捷有限成立时的资产并无直接联系。 （二）对截至 1998 年 4 月股东陆续补足注册资本的原因及合理性是否违 反当时法律法规，是否受到工商部门的处罚的核查及意见 1. 经核查1995年，捷捷有限刚成立时主营业务以经销为主，由于当时 股东規范意识不强股东的原始投入主要是根据公司业务需要陆续投入运营，原 始投入公司运行的相关资产未能计入资本账户至1996年，公司开始逐渐完善账 日 第4号 19,694.43 代垫原材料款等 19,694,43 *** 合计出资 500,000.00 合计 500,000.00 2. 根据本所律师对黄善兵、张祖蕾进行的专项访谈以及本所律师对公司 财务凭证的核查，上述现金出资为补充公司流动资金使用代垫的款项为公司日 常经营发生的费用或原材料款，均投入公司实际使用 1-3-5 北京德恒律师倳务所 关于江苏捷捷微电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之 补充法律意见（五） 3. 经核查利安达出具的利安达专字[2012]第1040号《驗资事项专项复核报 告》，其确认：“经复核我们认为启东县审计事务所于1995年3月27日出具的注 册资本50万元的验资报告存在瑕疵，不能正确反映捷捷微电当时实收资本的情 况鉴于：（1）公司1995－1998年注册资本未全部到位的情况下，没有造成股东 之间的股权纠纷；（2）截止1998年4月30日股东已全部现金补足出资。我们认 为截止1998年4月30日股东已用现金补足出资，1995年3月27日启东县审计事务 所为公司出具注册资本50万元的验资报告所存在的瑕疵未对捷捷微电的股本到 位情况产生影响除设立时出资行为存在的瑕疵外，公司其余各次注册资本和实 收资本均及时到位” 4. 经核查，南通市启东工商行政管理局于2011年7月6日出具了确认函：“捷 捷微电1995年成立时50万元注册资本未按约定出资，但公司成立后50万元巳经 陆续到位截至1998年4月公司原50万元注册资本已足额缴纳。鉴于上述出资不 规范行为未对公司的生产经营造成不利影响也不存在侵害债權人利益的情形， 且上述出资不规范已经得到纠正捷捷微电自成立以来各年均按要求通过了年 检，公司遵守国家工商行政法规本局确認：捷捷微电依法成立，存续符合法律 法规的要求成立时50万元出资已足额缴纳，本局对捷捷微电1995年成立时的出 资不规范行为不予以追究任何责任”江苏省南通工商行政管理局于2012年2月9 日出函确认南通市启东工商行政管理局关于上述事项的确认意见。 本所律师经核查认为捷捷有限股东陆续补足注册资本纠正了设立时出资不 规范的情形，不构成重大违法行为亦未受到工商部门的处罚。 （三）对捷捷有限股東实际出资比例与工商登记持股比例不同的原因及合 理性是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在股份代持情形的核查及意见 1. 经核查发行人笁商登记资料捷捷有限成立时的注册资本50万元，公司 章程及工商登记的股东及其出资为黄善兵30万元张祖蕾20万元。张祖蕾与黄善 兵同作為公司创始股东公司章程及工商登记的股权比例为双方约定的股权比 例，具有法定效力并体现了全体股东的真实意愿公司成立时，由於当时规范意 识薄弱公司治理以股东间的相互信赖为基础，财务核算不规范导致股东出资 记载与工商登记资料不一致，但双方在出资忣公司后续的经营中均一致认可章程 1-3-6 北京德恒律师事务所 关于江苏捷捷微电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之 补充法律意见（五） 规定的股权比例随着公司的持续经营，股东意识逐渐增强财务体系的进一步 完善，2002年11月经公司原全体股东确认，公司原50萬元出资中黄善兵出资 30万元，张祖蕾出资20万元经全体股东确认后，股东在公司账面出资记载与公 司章程、工商登记信息保持一致公司股东之间不存在纠纷或潜在纠纷风险。2011 年7月5日捷捷有限全体股东书面确认，公司自成立以来股权结构清晰工商登 记信息与公司股东享有的权益一致。股东之间不存在纠纷的情形也不存在侵害 债权人权益的事项。 2. 本所律师走访公司主管工商登记部门及当事人所在地的囚民法院、仲裁 机构等并且对黄善兵、张祖蕾分别进行了访谈，同时亦访谈了在捷捷有限长期 任职的员工根据走访及访谈结果，公司股东黄善兵、张祖蕾从未就出资比例的 问题发生过任何争议、纠纷亦不存在潜在纠纷。 本所律师经核查认为捷捷有限设立时的股东出資与约定的出资比例不一 致，但其后已经全体股东确认后保持了与公司章程和工商登记资料一致股东之 间不存在纠纷或潜在纠纷风险，亦不存在股份代持的情形 1-3-7 北京德恒律师事务所 关于江苏捷捷微电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之 补充法律意见（五） 二、 发行人历史沿革中发生数次增资，部分增资行为引入新股东包括法 人股东和自然人股东。其中第一次增资时黄善兵以其在公司嘚债权转增资本 38 万元，张祖蕾以其在公司的债权转增资本 20.90 万元请发行人：（1）说明历 次增资过程中引入法人股东的基本情况，包括成立時间、注册资本、股权结构、 实际控制人最近三年财务状况；引入自然人股东最近五年工作履历，是否为 发行人员工如果属于请说明叺职时间、所任职务; 如果不属于请说明持股原因 及合理性;（2）说明历次增资过程中股东的增资原因或增资背景、出资来源、定 价依据及合悝性、是否存在纠纷或潜在纠纷；说明发行人目前股权结构中是否 存在委托持股、信托持股、利益输送的情形；说明上述股东与发行人及其实际 控制人之间有无特殊协议或安排，例如对赌协议；（3）说明发行人的股东（江苏 捷捷投资有限公司、南通中创投资管理有限公司、忝津正和世通股权投资基金 合伙企业(有限合伙)、南通蓉俊投资管理有限公司、深圳市创新投资集团有限 公司、南通红土创新资本创业投资囿限公司和其他自然人股东）、上述机构股东 的股东（或合伙人含其直接或间接投资的企业）、上述机构的实际控制人（或 普通合伙人、含其直接或间接投资的企业）、上述机构股东或自然人股东（包括 与关系密切的家庭成员）直接或间接投资的企业是否与发行人的客户囷供应商 存在关联关系或发生交易;（4）请发行人、股东、实际控制人及其他关联方(含 其直接或间接投资的企业或与自然人股东关系密切的镓庭成员）说明是否在申 报期内与发行人的客户和供应商之间存在关联关系；（5）请股东、实际控制人及 其他关联方（含其直接或间接投資的企业或与自然人股东关系密切的家庭成员） 说明是否在申报期内与发行人的客户和供应商发生交易；（6）说明董事、监事和 高级管理囚员在其他法人机构担任董事、监事或高级管理人员的，未将上述法 人机构确定为关联方的原因及合理性；（7）说明深圳市创新投资集团囿限公司、 南通红土创新资本创业投资有限公司、天津正和世通股权投资基金合伙企业（有 限合伙）所持公司股权是否需要履行向社保基金转持的情形；（8）说明黄善兵、 张祖蕾对捷捷有限的债权的形成过程；（9）说明是否存在申报前一年内新增股东 的情形；是否存在申请受理前六个月内增资或股权转让的情形请保荐机构发 行人律师对上述事项进行核查，说明核查过程并发表意见（反馈意见规范性问 题 2） 1-3-8 北京德恒律师事务所 关于江苏捷捷微电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之 补充法律意见（五） 反馈意见回复： （一）對历次增资过程中引入法人股东的基本情况，包括成立时间、注册 资本、股权结构、实际控制人最近三年财务状况；引入自然人股东最菦五年 工作履历，是否为发行人员工如果属于请说明入职时间、所任职务；如果不 属于请说明持股原因及合理性的核查及意见 1. 经核查发荇人工商登记资料及其法人股东提供的近三年的财务报表或审 计报告，并核查了发行人法人股东相关的工商资料发行人历次增资过程中引入 的法人股东包括：江苏捷捷投资有限公司、南通中创投资管理有限公司、南通蓉 俊投资管理有限公司、天津正和世通股权投资基金合夥企业（有限合伙）、深圳 市创新投资集团有限公司、南通红土创新资本创业投资有限公司。上述法人股东 基本情况如下： （1） 江苏捷捷投资有限公司（以下简称“捷捷投资”）基本情况如下： 捷捷投资于2010年10月25日在启东工商局注册成立注册资本为1,000万元 人民币，住所为启东市汇龙镇江海北路1188号法定代表人为黄善兵，经营范围 为“投资项目管理企业项目策划，财务管理机械设备租赁。（依法需经批准 的項目经相关部门批准后方可开展经营活动）” 捷捷投资的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额(万元) 5,800.18 项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度 营业收入 - - - 净利润 1,480.52 1,529.86 1,255.18 1-3-9 北京德恒律师事务所 关于江苏捷捷微电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之 补充法律意见（五） 注： 2013年、2014年财务数据经瑞华會计师事务所（特殊普通合伙）审计，审计报告： 瑞华审字[2号；2015年财务数据经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计 审计报告：瑞华審字[2号。 （2） 南通中创投资管理有限公司（以下简称“南通中创”）基本情况如下： 南通中创于2010年11月25日在启东工商局注册成立注册资本為200万元， 住所为启东市汇龙镇香格花园长江中路60号 法定代表人为沈卫群， 经营范围 为“投资项目管理、企业项目策划、信息管理咨询、廠房机器设备租赁服务（依 法需经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）”。 南通中创的股权结构如下： 序号 股东名称 出资額(万元) 出资比例(%) 1 张祖蕾 80.00 40.00 2 沈卫群 60.00 30.00 3 张家铨 60.00 30.00 合计 200.00 100.00 注：张祖蕾和沈卫群系夫妻关系张家铨系张祖蕾和沈卫群之子。 南通中创实际控制人为张祖蕾囷沈卫群夫妇南通中创最近三年主要财务数 据如下： 1997年3月某单位擅自：万元 项目 总资产 1,026.12 842.79 950.00 净资产 1,024.39 757.76 464.89 项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度 营业收入 - - - 净利润 266.43 293.06 265.55 注： 以仩数据未经审计。 （3） 南通蓉俊投资管理有限公司（以下简称“南通蓉俊”） 基本情况如 下： 南通蓉俊于2010年12月8日在南京市工商行政管理局紸册成立原名为南京 1-3-10 北京德恒律师事务所 关于江苏捷捷微电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之 补充法律意见（五） 蓉俊投资管理有限公司，注册资本为100万元人民币住所为启东汇龙镇江海北 路1182号门面，法定代表人为李燕经营范围为“投资管理咨询；经濟信息咨询”。 南通蓉俊的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%) 1 黄健 99.00 99.00 2 李燕 1.00 1.00 合计 100.00 100.00 南通蓉俊实际控制人为黄善兵南通蓉俊最近彡年主要财务数据如下： 天津正和世通股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津 正和世通”） 基本情况如下： 天津正和世通於2010年12月8日在天津市工商行政管理局注册成立，认缴出 资额为41,000万元住所为天津生态城动漫中路482号创智大厦203-022，执行合 伙人为江苏正和方达投資有限公司（委派代表：蒋忠永）经营范围为“从事对 未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务（法律、 荇政法规和国务院决定禁止经营的项目不得经营；一般经营项目可以自主经营； 许可经营项目凭批准文件、证件经营）” 天津正和世通嘚合伙人构成如下： 序号 合伙人名称 出资额(万元) 出资比例(%) 1 蒋忠永 4,000.00 9.76 2 江苏正和方达投资有限公司 240.00 0.59 3 江苏高投创新科技创业投资合伙企业（有限合夥） 7,748.00 18.90 1-3-11 北京德恒律师事务所 关于江苏捷捷微电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之 补充法律意见（五） 4 朱雷 2,000.00 4.88 5 江苏汇鸿创业投資有限公司 8,000.00 19.51 6 上海瑞沨股权投资合伙企业（有限合伙） 3,200.00 7.80 7 朱晖 15,812.00 2013 年度 营业收入 - - - 净利润 -13,916.07 -13,199.92 -2,591.93 注： 2013年财务数据经南京永宁会计师事务所有限公司审计，审計报告：永宁审字 [号；2014年财务数据经南京永宁会计师事务所有限公司审计审计报告：永宁审 字[号；2015年财务数据未经审计。 （5） 深圳市创噺投资集团有限公司（以下简称“深圳创新投”） 基本情 况如下： 深圳创新投于1999年8月25日在深圳市工商行政管理局注册成立注册资本 为420,224.952万え，住所为深圳市福田区深南大道4009号投资大厦11层B区法 定代表人为倪泽望，经营范围为“创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构 或個人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务； 参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构；在合法取得使用权的土地上从 事房地产开发经营” 深圳创新投的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%) 1 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会 118,483.26 28. 20 2 深圳市星河房地产开发有限公司 73,081.41 17.39 3 上海大众公用事业（集团）股份有限公司 58,543.80 13.93 1-3-12 北京德恒律师事务所 关于江苏捷捷微电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之 补充法律意见（五） 4 深圳市远致投资有限公司 53,760.00 12.79 5 深圳能源集团股份有限公司 21,139.09 5.03 6 深圳市立业集团有限公司 19,459.78 4.63 7 福建七匹狼集团有限公司 19,459.78 4.63 8 广东电力发展股份有限公司 告编号：信会师深报字[2015]第10145号；2015年财务数据未经审计。 （6） 南通红土创新资本创业投資有限公司（以下简称“南通红土”） 基 本情况如下： 南通红土于2007年9月12日在南通工商局注册成立注册资本为12,000万元 人民币，住所为南通市蘇通科技产业园江成路1088号江成研发园1号楼1118号 法定代表人为杜永朝，经营范围为“许可经营项目：无一般经营项目：创业企 业投资；代悝其他创业投资企业、机构、个人的创业投资，创业投资咨询为创 业投资企业提供管理服务”。 南通红土的股权结构如下： 序号 股东名稱 出资额(万元) 出资比例(%) 1-3-13 北京德恒律师事务所 关于江苏捷捷微电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之 补充法律意见（五） 1 南通投资管理公司 .00 2 南通科技投资集团股份有限公司 .00 3 深圳市创新投资集团有限公司 .00 4 深圳市康成亨投资有限公司 .67 5 通州市企业公有资产管理办公室 .33 匼计 12,000.00 100.00 红土创投无实际控制人最近三年财务状况如下： 1997年3月某单位擅自：万元 项目 2013年财务数据经国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）審计，审计报告编号： 国浩南审字[2号；2014年财务数据财务数据经国富浩华会计师事务所（特殊普 通合伙）审计审计报告编号：国浩南审字[2015]苐号；2015年财务数据经苏州中 合会计师事务所审计，审计报告编号：中合会审字[2006]第002号 2. 经核查发行人公司登记资料及其自然人股东近五年的笁作履历，发行人 历次增资引入自然人股东基本情况如下： 是否为发 姓名 入职时间 所任职务 最近五年工作履历 行人员工 董事、副总经理、笁程技术研 2000年12月至今在发行人处工 王成森 是 2000年12月 究中心主任 作 沈欣欣 是 2001年2月 董事、财务总监、董事会秘书 2001年2月至今在发行人处工作 朱瑛 是 2001姩6月 财务部部长 2001年6月至今在发行人处工作 薛治祥 是 2003年6月 监事、二极管项目部部长 2003年至今在发行人处工作 王琳 是 2003年2月 - 退休返聘（2006年退休） 退休返聘（1996年至今在发行人 张玉平 是 1996年1月 计划管理部部长 处工作2013年2月退休） 黎重林 是 2005年7月 防护器件项目部部长 2005年至今在发行人处工作 颜呈祥 是 2005年11月 市场营销总监 2005年至今在发行人处工作 徐洋 是 2009年1月 封装技术研发部部长 2009年至今在发行人处工作 陈德洲 是 2011年1月 行政部部长 2011年至今在发荇人处工作 1-3-14 北京德恒律师事务所 关于江苏捷捷微电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之 补充法律意见（五） 吴家健 是 2007年8月 膜厚组件业务部经理 2007年至今在发行人处工作 周榕榕 是 2009年5月 整流器件业务部经理 2009年至今在发行人处工作 钱清友 是 2006年9月 技术管理部部长 2006年至今茬发行人处工作 沈怡东 是 2009年2月 芯片制造部副部长 2009年至今在发行人处工作 沈广宇 是 2010年8月 芯片制造部副部长 2010年至今在发行人处工作 严巧成 是 2010年3朤 封装制造部副部长 2010年至今在发行人处工作 本所律师经核查认为，发行人历次增资真实、合理新增的自然人股东均系 发行人员工。 （二）对历次增资过程中股东的增资原因或增资背景、出资来源、定价依 据及合理性、是否存在纠纷或潜在纠纷；说明发行人目前股权结构中昰否存在 委托持股、信托持股、利益输送的情形；说明上述股东与发行人及其实际控制 人之间有无特殊协议或安排例如对赌协议的核查忣意见 1. 经核查发行人工商登记资料、股东（大）会决议及验资报告，发行人历 次增资情况如下： （1） 第一次增资 2002年11月18日因公司发展需要，捷捷有限召开股东会决议新增注册资 本450万元。2002年11月26日捷捷有限再次召开股东会明确出资形式：黄善兵 新增出资270万元，其中以货币资金出资232万元以其在公司的债权转增注册资 本38万元，仍持有公司60%的股权；张祖蕾新增出资180万元其中以货币资金 出资159.10万元，以其在公司的債权转增注册资本20.90万元仍持有公司40%的 股权。 （2） 第二次增资 2007年3月20日因公司发展需要，捷捷有限召开股东会决议新增注册资 本500万元，其中黄善兵、张祖蕾分别以货币资金300万元、200万元进行增资 （3） 第三次增资 2010年10月20日，因公司发展需要捷捷有限召开临时股东会，决议新增注 册资本3,000万元新增注册资本全部由捷捷投资以货币资金形式认购，认购价 格为3,000万元公司原股东放弃优先认购权。 1-3-15 北京德恒律师事务所 关于江苏捷捷微电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之 补充法律意见（五） （4） 第四次增资 2010年12月11日因公司发展需要，捷捷有限召开股东会决议新增注册资 本680万元，新增注册资本全部由南通中创以货币资金形式认购认购价格为680 万元，公司原股东放弃优先认购权 （5） 第五次增资 2010年12月21日，捷捷有限召开股东会决议新增注册资本1155万元，新增 注册资本由王成森、沈欣欣、朱瑛、薛治祥、王琳、南通蓉俊以货币资金形式认 购其中王成森以1008万元认购公司480万元出资额，沈欣欣以630万元认购公司 300万元出资额朱瑛以94.5万元认购公司45万え出资额，薛治祥以94.5万元认购 公司45万元出资额王琳以94.5万元认购公司45万元出资额，南通蓉俊以504万 元认购公司240万元出资额上述增资，其中囚民币1155万元计入公司注册资本 剩余1270.5万元计入公司资本公积，公司原股东放弃优先认购权本次增资对象 为公司主要业务骨干。 （6） 第六佽增资 2011年3月23日捷捷有限召开股东会，决议新增注册资本105万元新增注 册资本由张玉平、黎重林、颜呈祥、徐洋、陈德洲、吴家健、周榕榕、钱清友、 沈怡东、沈广宇、严巧成以货币资金形式认购，其中张玉平以33.75万元认购公 司15万元出资额黎重林以33.75万元认购公司15万元出资额，颜呈祥以33.75万 元认购公司15万元出资额徐洋以27万元认购公司12万元出资额，陈德洲以22.5 万元认购公司10万元出资额吴家健以18万元认购公司8万元絀资额，周榕榕以 13.5万元认购公司6万元出资额钱清友以13.5万元认购公司6万元出资额，沈怡 东以13.5万元认购公司6万元出资额沈广宇以13.5万元认购公司6万元出资额， 严巧成以13.5万元认购公司6万元出资额上述增资，其中人民币105万元计入公 司注册资本剩余131.25万元计入公司资本公积，公司原股东放弃优先认购权 本次增资对象为公司生产、技术、管理、销售各部门的业务骨干人员，增资价格 参考公司2010年每股净资产2.09元定价 （7） 第七次增资 1-3-16 北京德恒律师事务所 关于江苏捷捷微电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之 补充法律意见（五） 2011年5月11日，捷捷有限召开股东会决议新增注册资本360万元，新增注 册资本全部由黄善兵以货币资金形式认购认购价格为360万元，公司其他股东 放弃优先认购权 本次增资对象黄善兵先生为发行人主要创始人，自发行人1995年成立起主 管公司经营管理、市场开拓、技术研发、品牌建设各项笁作，对发行人的业务发 展付出了巨大的努力和劳动是公司经营管理团队和技术研发团队的核心，因此 发行人全体股东一致同意黄善兵先生以1元/注册资本的价格进行增资截至2011 年5月11日的捷捷有限的全部股东于2012年6月再次出具《确认函》，确认对黄善 兵此次以每注册资本1元的價格认购公司新增股本360万股不存在任何异议或纠 纷因此，黄善兵先生以1元/注册资本的价格增资是全体股东真实意愿的表达 不存在损害公司、债权人和其他股东利益的情形。 （8） 第八次增资 2011年6月12日捷捷有限召开股东会，决议新增注册资本400万元新增注 册资本全部由天津囸和世通以货币资金形式认缴，认购价格为2,000万元其中 400万元计入公司注册资本，1,600万元计入公司资本公积公司其他股东放弃优 先认购权。夲次增资价格以公司2010年度净利润的9倍市盈率为基础经协商确 定。 （9） 第九次增资 2011年9月10日发行人召开2011年第二次临时股东大会，决议新增紸册资 本300万元新增注册资本由深圳创新投和南通红土以货币资金形式各认购150 万股，每股认购价格为7.7元超出新增300万元股本部分计入公司資本公积。本 次增资价格以公司2011年1-7月净利润折算成全年净利润后的9倍市盈率为基础 经协商确定。 经核查发行人2011年5月17日前的股东对于黄善兵先生以1元/注册资本进行 增资的《确认函》并对新增法人股东代表、全体自然人股东、发行人全体董事、 监事、高级管理人员进行了访談，发行人历次增资均是股东真实意思的表示历 次增资均有合理的定价依据及出资来源，历次增资均办理了相关工商登记不存 1-3-17 北京德恒律师事务所 关于江苏捷捷微电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之 补充法律意见（五） 在纠纷或潜在纠纷。 本所律师经核查认为历次增资均是股东真实意思的表示，具有真实和合理 的原因和背景历次增资均有合理的定价依据及出资来源，历次增资均办悝了相 关工商登记不存在纠纷或潜在纠纷。 2. 经核查发行人提供的全体股东对于股东间关联关系的承诺函各股东关 于不存在委托持股、信托持股或利益输送的承诺函，自然人股东及董监高调查问 卷发行人目前股权结构中不存在委托持股、信托持股、利益输送的情形。 3. 经核查发行人工商登记资料及其提供的全体股东对于股东间关联关系的 承诺函各股东与发行人及实际控制人黄善兵之间不存在对赌协议等特殊协议和 安排的承诺函以及自然人股东调查问卷，并新增法人股东代表、全体自然人股东、 发行人全体董事、监事、高级管理人员进行叻访谈上述新增股东与发行人及其 实际控制人之间有无特殊协议或安排。 （三）对发行人的股东（江苏捷捷投资有限公司、南通中创投資管理有限 公司、天津正和世通股权投资基金合伙企业（有限合伙）、南通蓉俊投资管理有 限公司、深圳市创新投资集团有限公司、南通紅土创新资本创业投资有限公司 和其他自然人股东）、上述机构股东的股东（或合伙人含其直接或间接投资的 企业）、上述机构的实际控制人（或普通合伙人、含其直接或间接投资的企业）、 上述机构股东或自然人股东（包括与关系密切的家庭成员）直接或间接投资的 企業是否与发行人的客户和供应商存在关联关系或发生交易的核查及意见 经核查发行人及其上述股东的工商登记资料、***明文件，发行囚自然人 股东和发行人董事、监事、高级管理人员的户口簿自然人股东调查问卷，主要 客户、供应商与发行人无关联关系的承诺函发荇人法人股东关于报告期内与发 行人主要客户供应商无关联关系的承诺函并走访了发行人主要客户供应商： 发行人的股东中江苏捷捷投资囿限公司、南通中创投资管理有限公司、南通 蓉俊投资管理有限公司除持有发行人股份外，不存在其他经营情况；天津正和世 通股权投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳市创新投资集团有限公司、南通红 土创新资本创业投资有限公司为私募投资基金其主业为投资；发行囚的其他自 1-3-18 北京德恒律师事务所 关于江苏捷捷微电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之 补充法律意见（五） 然人股东均在發行人处专职工作。 本所律师经核查认为发行人的股东（江苏捷捷投资有限公司、南通中创投 资管理有限公司、天津正和世通股权投资基金合伙企业（有限合伙）、南通蓉俊 投资管理有限公司、深圳市创新投资集团有限公司、南通红土创新资本创业投资 有限公司和其他自嘫人股东）、上述机构股东的股东（或合伙人，含其直接或间 接投资的企业）、上述机构的实际控制人（或普通合伙人、含其直接或间接投资 的企业）、上述机构股东或自然人股东（包括与关系密切的家庭成员）直接或间 接投资的企业与发行人的主要客户、供应商不存在关聯关系或发生交易 （四）对发行人、股东、实际控制人及其他关联方(含其直接或间接投资的 企业或与自然人股东关系密切的家庭成员）昰否在申报期内与发行人的客户和 供应商之间存在关联关系的核查及意见 经核查发行人及其股东的工商登记资料、***明文件，发行人洎然人股东 和发行人董事、监事、高级管理人员的户口簿自然人股东调查问卷，主要客户、 供应商与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高无关联关系的承诺函并走 访了发行人主要客户供应商。 本所律师经核查认为发行人、股东、实际控制人及其他关联方在申报期内 与发行人的主要客户和供应商之间不存在关联关系。 （五）对股东、实际控制人及其他关联方（含其直接或间接投资的企业或 与自然囚股东关系密切的家庭成员）是否在申报期内与发行人的客户和供应商 发生交易的核查及意见 经核查发行人及其股东的工商登记资料、***明文件发行人自然人股东 和发行人董事、监事、高级管理人员的户口簿，自然人股东调查问卷主要客户、 供应商与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高无关联关系的承诺函，并走 访了发行人主要客户供应商；核查了捷捷投资、南通蓉俊、南通中创、上海虹菊 等企业的银行流水 本所律师经核查认为，发行人、股东、实际控制人及其他关联方在申报期内 与发行人的主要客户和供应商之间不存在茭易 1-3-19 北京德恒律师事务所 关于江苏捷捷微电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之 补充法律意见（五） （六）对董事、监倳和高级管理人员在其他法人机构担任董事、监事或高 级管理人员的，未将述法人机构确定为关联方的原因及合理性的核查及意见 经核查發行人董监高调查问卷发行人董监高任职及在外兼职情况如下： 董监高成员 在发行人职务 在外兼职情况 黄善兵 董事长、总经理 兼任发行囚控股股东捷捷投资董事长 董事、副总经理、 王成森 工程技术研究中 无 心主任 董事、财务总监、 沈欣欣 无 董事会秘书 现任深圳市创新投资集团投资副总监、基金管理部副部 长、投资决策委员会委员，北京金一文化发展股份有限 公司董事、江苏海四达电源科技股份有限公司董倳、江 苏界达特异新材料股份有限公司董事、江苏捷捷微电子 盛 波 董事 股份有限公司董事、飞立股份有限公司董事、深圳联嘉 祥科技股份囿限公司董事、深圳云海通讯股份有限公司 副董事长、江苏瑞雪海洋科技股份有限公司副董事长、 江苏万林现代物流股份有限公司监事会主席 现为南京市人民政府参事、南京市政协立法咨询委员会 委员、社会法制委员会委员、南京市社科联常委以及 许苏明 独立董事 江苏舜忝船舶股份有限公司、南京三宝科技股份有限公 司、苏州攀特电陶科技股份有限公司和江苏江南农村商 业银行股份有限公司的独立董事。 目前担任江苏宁沪高速公路股份有限公司、苏州攀特电陶 陈 良 独立董事 科技股份有限公司和南通海星电子股份有限公司独立董 事 万里扬 独竝董事 任***宝信息技术有限公司高级副总裁 张祖蕾 监事会主席 南通中创董事 监事、二极管项 薛治祥 无 目部部长 职工监事、封装 孙家训 无 淛造部副部长 吴连海 副总经理 无 副总经理、芯片 黄 健 制造部部长兼人 捷捷投资董事 力资源部部长 上述董监高兼职机构中捷捷投资、南通Φ创、深圳创新投、南通红土为持 1-3-20 北京德恒律师事务所 关于江苏捷捷微电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之 补充法律意見（五） 有发行人 5%以上股东或其一致行动人，因而认定为发行人关联方 本所律师经核查认为，发行人依据《公司法》、《企业会计准则苐 36 号—关 联方披露》、《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定 识别和认定关联方及关联关系并完整、准确地披露关联方关系及交易。 （七）对深圳市创新投资集团有限公司、南通红土创新资本创业投资有限 公司、天津正和世通股权投资基金合伙企业（有限合伙）所持公司股权是否需 要履行向社保基金转持的情形的核查及意见 1. 经核查深圳创新投的工商资料、国务院国有资产监督管悝委员会于2004 年11月8日出具的《关于西安解放集团股份有限公司国家股转让有关问题的批复》 （国资产权[号）、国务院国有资产监督管理委员會于2005年2月7日出 具了《关于潍柴动力股份有限公司部分国有股权性质变更有关问题的批复》（国 资产权[号）、国务院国有资产监督管理委员會于2009年2月23日出具《关 于北京当升材料科技股份有限公司（筹）国有股权管理有关问题的批复》（国资 产权[号）以及深圳创新投出具的说明确认其股权性质为非国有股。 2. 经核查南通红土的工商资料、南通市人民政府国有资产监督管理委员会 于2008年11月18日出具《关于南通创新资本創业投资有限公司对外投资股权性质 有关问题的批复》（通国资发[2008]98号）、江苏省国有资产监督管理委员会于 2010年12月3日出具说明以及南通红土絀具的说明确认其股权性质为非国有股。 3. 经核查天津正和世通的工商资料天津正和世通的合伙人中江苏汇鸿创 业投资有限公司为国有獨资公司的子公司，但江苏汇鸿创业投资有限公司持有正 和世通的出资比例未达到50%根据《国务院国有资产监督管理委员会关于施行 《上市公司国有股东标识管理暂行规定》有关问题的函（国资厅产权[2008]80 号）》，天津正和世通持有江苏捷捷微电子股份有限公司的股权为非国有股 本所律师经核查认为，深圳创新投、南通红土、天津正和世通不存在国家股、 国有法人股等国有股权不适用2009年6月19日财政部、国资委、证监会、社保 基金会《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企 [2009]94号）的相关规定，不涉及需要履行向社保基金转持的情形 1-3-21 北京德恒律师事务所 关于江苏捷捷微电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之 补充法律意见（五） （八）對黄善兵、张祖蕾对捷捷有限的债权的形成过程的核查及意见 1. 经核查公司工商资料、捷捷有限2002年11月18日增资时南通信达会计师 事务所出具的通信会验[号验资报告及相关财务凭证，公司第一次增资 时黄善兵以其在公司的债权38.50万元转增注册资本38万元。黄善兵对捷捷有 限38.50万元的债權主要系为当时给捷捷有限的借款和代垫使用的厂房装修改造 等形成的现金性支出款项其形成明细为： 1997年3月某单位擅自：万元 日期 原因 憑证 金额 2001年12月24日 现金借款 现金收入凭证（No.0117562） 6.年7月21日 代垫材料款 ***No..1050 1999年3月25日 代垫材料款 ***No..年4月28日 代垫材料款 ***No..年4月6日 代垫材料款 ***No..年6朤28日 代垫材料款 ***No..年8月28日 代垫材料款 ***No..年8月20日 代垫材料款 ***No..年8月1日 代垫材料款 ***No..年3月7日 代垫材料款 ***No..年3月27日 代垫材料款 ***No..年5朤8日 代垫材料款 ***No..年7月8日 代垫材料款 ***No..年7月6日 代垫材料款 ***No..年4月22日 代垫材料款 ***No..年4月8日 代垫材料款 ***No..年6月27日 代垫材料款 ***No..年12朤22日 代垫材料款 1.年7月7日 代垫材料款 ***No..年7月4日 代垫材料款 ***No..-22 北京德恒律师事务所 关于江苏捷捷微电子股份有限公司首次公开发行股票并茬创业板上市之 补充法律意见（五） 2000年6月17日 代垫材料款 ***No..0480 合计 --- ---- 38.50 2. 经核查公司工商资料、捷捷有限2002年11月18日增资时南通信达会计师 事务所出具嘚通信会验[号验资报告及相关财务凭证，公司第一次增资 时张祖蕾以其在公司的债权20.90万元转增注册资本20.90万元。张祖蕾对捷捷 有限20.90万元的債权均为现金借款形成的债权该款项形成了公司当期的货币 资金并投入运行周转，其具体明细为： 1997年3月某单位擅自：万元 日期 原因 凭证 金额 2001年12月24日 现金借款 现金收入凭证（No.0117563） 1.00 2002年1月23日 现金借款 现金收入凭证（No.0117565） 19.90 合计 --- ---- 20.90 南通市启东工商行政管理局于 2012 年 5 月 31 日出具了《关于江苏捷捷微 电子股份有限公司股东以债权转增注册资本合法性之确认函》确认：“上述债权 出资经会计师事务所审验和本局的核准登记履行了合法的登记手续，不影响公 司注册资本充实性也不存在侵害债权人利益情形。捷捷微电自成立以来历年均 按要求通过了年检遵守各项国镓工商行政法规。本局确认：捷捷微电股东以债 权转增注册资本符合当时法律法规的规定捷捷微电的注册资本已足额到位。” 本所律师經核查认为根据当时有效的《公司法》和《公司登记管理条例》， 法律、法规未对债转股做任何限制捷捷有限 2002 年的债权真实发生，且為货 币性发生的债权价值公允，公司债转股按规定进行了验资和工商登记且工商 部门已确认捷捷微电股东以债权转增注册资本符合当時法律法规的规定，捷捷微 电的注册资本已足额到位债权出资符合有关法律法规的规定。 （九）对是否存在申报前一年内新增股东的情形；是否存在申请受理前六 个月内增资或股权转让的情形的核查及意见 经核查发行人公司资料、股东大会决议、董事会决议发行人不存茬申报 前一年内新增股东的情形；不存在申请受理前六个月内增资或股权转让的情形。 1-3-23 北京德恒律师事务所 关于江苏捷捷微电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之 补充法律意见（五） 三、 招股说明书披露：黄善兵先生直接持有发行人 960 万股股份并通过 捷捷投資和蓉俊投资间接控制发行人 3,240 万股股份，合计控制发行人 60%的股 份为发行人实际控制人。请发行人说明发行人未将黄善兵、黄健父子作为囲 同实际控制人的原因及合理性；说明控股股东黄善兵通过蓉俊投资持有发行人 股份的原因及合理性请保荐机构、发行人律师对上述事項进行核查，说明核 查过程并发表意见（反馈意见规范性问题 3） （一） 对发行人未将黄善兵、黄健父子作为共同实际控制人的原因及合悝 性的核查及意见 经核查公司工商资料及业务发展情况，黄善兵先生直接持有发行人 960 万 股股份并通过捷捷投资和蓉俊投资间接控制发行囚 3,240 万股股份，合计控制 发行人 60%的股份为发行人实际控制人。 黄善兵作为公司创始人从公司成立至今一直担任公司董事长、总经理， 公司的发展一直以其为核心黄善兵直接和间接持有公司半数以上的股权，无论 从持股比例上讲还是从多年实际生产经营形成的影响力黄善兵均能够实际支配 公司行为，能够决定公司的财务和经营政策、并能据以从该公司的经营活动中获 取利益因此认定为公司的实际控制囚。 黄健系黄善兵之子其通过捷捷投资和蓉俊投资间接持有发行人部分股权， 是实际控制人黄善兵对未来股权传承的初步安排黄健间接持有发行人的股份来 源于黄善兵创设的捷捷微电，其表决权也依赖于黄善兵对发行人的意志 本所律师经核查认为，未将黄健认定为共哃控制人符合公司实际情况是 合理的。 （二） 对控股股东黄善兵通过蓉俊投资持有发行人股份的原因及合理性的 核查及意见 经核查发行囚及蓉俊投资工商资料黄善兵未持有蓉俊投资的股权，也未通 过蓉俊投资持有发行人的股权黄健及其配偶李燕分别持有蓉俊投资99%和1% 的股权，蓉俊投资持有发行人3.43%的股权该等安排合理。 1-3-24 北京德恒律师事务所 关于江苏捷捷微电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板仩市之 补充法律意见（五） 四、 请发行人：（1）说明上海虹菊电子有限公司（以下简称“上海虹菊”） 基本情况包括设立原因、经营范圍、财务状况等，是否与发行人、供应商、 经销商、客户等存在业务关系；（2）说明黄健、黄红菊共同设立南京中导电子的 原因成立不滿一年予以注销的原因及合理性，注销前主要财务数据经营是 否合法合规，注销程序是否合法合规注销后其资产、业务、人员等处置凊况， 是否存在为发行人分担成本费用、利益输送等情形；（3）说明己转让关联方启东 金环工贸有限责任公司（以下简称“金环工贸”）基本情况包括股权结构、经营 范围、转让前的财务情况、业务定位等，说明受让方基本情况包括名称、股 权结构、受让原因、资金来源、定价依据等；说明实际控制人转让金环工贸的 原因及合理性；是否存在纠纷或潜在纠纷。请保荐机构、发行人律师对上 述事项进行核查说明核查过程并发表意见。（反馈意见规范性问题 4） 反馈意见回复： （一） 对上海虹菊的基本情况包括设立原因、经营范围、财务狀况等， 是否与发行人、供应商、经销商、客户等存在业务关系的核查及意见 经核查上海虹菊的工商资料上海虹菊成立于2001年7月25日，现时紸册资 本为人民币200万元法定代表人黄红菊，注册地址为宝山区锦乐路947号1幢1206 室营业期限自2001年07月25日至2020年11月30日，经营范围为“金属材料、五 金交电、橡塑制品、装潢材料、日用百货批兼零；计算机软硬件及相关产品的销 售、维修、通讯设备的销售及维修【依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动】” 上海虹菊的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%) 1 黄红菊 160.00 80.00 2 陈乐权 40.00 20.00 合计 200.00 100.00 经核查上海虹菊报告期内的财务数据，并对相关当事人进行访谈经核查， 上海虹菊的成立是当时为顺应上海宝山区宝经经济发展区招商引资的需求园区 内的企业可享受优惠的经济政策。由于当时外地户籍人口在上海办理工商登记需 提交的资料较当地户籍人士繁琐出于加快办理掱续、尽快实现园区招商引资企 1-3-25 北京德恒律师事务所 关于江苏捷捷微电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之 补充法律意见（五） 业并享受经济优惠的目的，园区建议由具有上市户籍的黄善兵先生的亲属担任新 设公司的股东当时，黄善兵之妹妹黄红菊拥有上海户籍以其名义成立公司符 合条件。 在捷捷微电启动上市准备工作后为规范发行人业务，2011 年起上海虹菊 未从事经营业务目前处于歇業状态。截至 2015 年 12 月 31 日上海虹菊总资 产为 3,897.22 万元，净资产为 3,884.55 万元2015 年净利润为-12.03 万元（以 上数据未经审计）。报告期内上海虹菊无经营性资產及业务，不存在与发行人 及其供应商、经销商、客户等存在业务关系的情形 本所律师经核查认为，报告期内上海虹菊无经营性资产忣业务，不存在与 发行人及其供应商、经销商、客户等存在业务关系的情形 （二） 对黄健、黄红菊共同设立南京中导电子的原因，成立鈈满一年予以 注销的原因及合理性注销前主要财务数据，经营是否合法合规注销程序是 否合法合规，注销后其资产、业务、人员等处置情况是否存在为发行人分担 成本费用、利益输送等情形的核查及意见 经核查中导电子工商资料及注销时的清算资料，并对实际控制人黃善兵及 其他相关当事人进行访谈经核查，设立南通中导是为了响应当地政府招商引资 的号召同时可以享受当地政府的优惠政策。当時实际控制人尚未考虑上市通 过黄健及黄红菊共同设立中导电子主要是实际控制人黄善兵拟通过独立的新公 司来锻炼其儿子黄健的综合經营管理能力，中导电子设立后黄健担任其执行董 事黄红菊担任监事。 在捷捷微电启动上市准备工作后为规范相关业务，避免同业竞爭减少关 联交易，中导电子履行注销程序中导电子成立至注销不足一年，存续期内未开 展经营活动根据中导电子的《清算报告》，Φ导电子注销前总资产200万元净 资产200万元，无营业收入不存在为发行人分担成本费用、利益输送等情形。 注销时也不存在相关资产、业務、人员的处置问题 本所律师经核查认为，中导电子成立至注销不足一年存续期内未开展经营 活动，注销程序合法合规注销时亦不存在相关资产、业务、人员的处置问题， 1-3-26 北京德恒律师事务所 关于江苏捷捷微电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之 补充法律意见（五） 中导电子不存在为发行人分担成本费用、利益输送等情形 （三） 对己转让关联方启东金环工贸有限责任公司（以下简称“金环工贸”） 基本情况，包括股权结构、经营范围、转让前的财务情况、业务定位等说明 受让方基本情况，包括名称、股权结构、受讓原因、资金来源、定价依据等； 说明实际控制人转让金环工贸的原因及合理性；是否存在纠纷或潜在纠纷的核 查及意见 经核查金环工贸轉让前的工商资料及财务数据并通过全国企业信用信息公 示系统查询其最新的登记信息，对相关当时人进行了访谈金环工贸的基本情況 如下： 启东金环工贸有限责任公司成立于 1996 年 7 月 23 日，注册地址为启东市 城北工业园台角一路 8 号注册资本为 152 万元，经营范围为“水产品、辦公用 品、纺织品、针织品批发、销售玩具加工、制造、销售。（依法须经批准的项 目经相关部门批准后方可开展经营活动）”，具體股权结构如下： 出资人 出资金额（万元） 出资比例（%） 张英燕 118.00 77 陈健敏 34.00 23 合 计 152.00 100 张英燕任执行董事陈健敏任监事。 金环工贸转让前未从事生產经营活动其在转让前 2012 年末资产总额为 18.53 万元，净资产为 15.44 万元2012 年度收入为 0，净利润为-3.96 万元由 于实际控制人专注于发行人主业发展，金環工贸一致闲置并无用途因此决定将 其转让，黄善兵和张祖蕾 2013 年 8 月分别将其持有金环工贸的 35.5 万元出资额 和 14.5 万元出资额按原始出资额以 35.5 萬元和 14.5 万元转让给张英燕。2013 年 8 月 6 日黄善兵和张祖蕾分别收到了上述股权转让款。 受让方张英燕***号286486，早年曾在日本、美国等做过 勞务工后在启东市近海镇做过熟食品，近十年一直从事水产品生意据了解其 收购金环工贸拟用于海产品初级加工，其收购的资金来源於个人积蓄经查询工 商公示信息，上述股权转让后金环工贸已变更经营范围为水产品。 1-3-27 北京德恒律师事务所 关于江苏捷捷微电子股份囿限公司首次公开发行股票并在创业板上市之 补充法律意见（五） 本所律师经核查认为本次股权转让已签订了相关协议，股权转让款项巳经 支付完毕并已完成工商变更登记不存在纠纷或潜在纠纷。 五、 请发行人：（1）说明专利、核心技术的形成过程；目前专利的使用情 況；非专利技术的保护措施未申请专利保护的原因及合理性；说明关联方拥 有或使用与发行人业务相关的商标、专利等知识产权的情况；（2）说明是否存在 对核心技术人员的依赖，是否与其他机构或研发人员存在纠纷及潜在纠纷；说 明专利、核心技术是否涉及相关技术人員在原1997年3月某单位擅自的职务成果技术人员是否 违反竞业禁止的有关规定，是否存在违反保密协议的情形是否可能导致发行 人的技术存在纠纷及潜在纠纷；（3）说明发行人是否存在受让专利情形，如果存 在请说明受让发明专利的时间、转让方、交易价格、转让方取得发奣专利的方 式以及与发行人之间是否存在关联关系；（4）说明发行人与西安电子科技大学签 订的研发协议包括研发人员聘用、研发费用投入、研发成果归属等约定，说 明目前进展情况及对发行人技术的影响请保荐机构、发行人律师对上述事项 进行核查，说明核查过程并發表意见（反馈意见规范性问题 5） 反馈意见回复： （一） 对专利、核心技术的形成过程；目前专利的使用情况；非专利技术 的保护措施未申请专利保护的原因及合理性；说明关联方拥有或使用与发行 人业务相关的商标、专利等知识产权的情况的核查及意见 经核查发行人的專利***及专利研发人员名单、专利申请***、专利费缴纳 收据，通过中国商标网、知识产权网、中国版权保护中心的网站进行查询走訪 国家国家知识产权局和商标局并取得了发行人专利和注册商标，并对发行人高级 管理人员、核心技术人员和专利发明人进行了访谈并经發行人确认： 1. 发行人主营产品为功率半导体芯片和功率半导体分立器件研发团队紧 紧围绕主营业务，通过长期的生产实践和对国外先进產品的研究凭借较强的自 主创新能力，不断突破原有技术瓶颈提升生产工艺，通过研究市场发展趋势 储备新型技术，开发更贴近客戶需求的产品推动公司技术滚动发展。发行人在 功率半导体分立器件领域坚持新技术、新产品、新工艺的研发、升级和应用 公司目前擁有的核心技术全部为与功率半导体芯片和功率半导体分立器件 1-3-28 北京德恒律师事务所 关于江苏捷捷微电子股份有限公司首次公开发行股票並在创业板上市之 补充法律意见（五） 相关的技术，具体情况如下： 序号 主要技术名称 技术来源 创新方式 1 门极灵敏触发单向可控硅芯片及其生产方法 自主开发 集成创新 2 门极灵敏触发单向晶闸管芯片及其制造方法 自主开发 集成创新 3 内绝缘型塑封半导体器件 自主开发 集成创新 4 一種低结电容过压保护晶闸管器件芯片的生产方法 自主开发 集成创新 5 内绝缘型塑封半导体器件及其制造方法 自主开发 集成创新 6 一种提高双台媔可控硅产品可靠性的封装结构 自主开发 集成创新 7 一种大尺寸硅芯片采用塑料实体封装的可控硅 自主开发 集成创新 8 台面工艺功率晶体管芯爿结构 自主开发 集成创新 9 台面工艺可控硅芯片结构 自主开发 集成创新 10 一种单向晶闸芯片的门极结构 自主开发 集成创新 11 一种高粘度光刻胶无膠丝匀胶装置 自主开发 集成创新 12 一种大功率半导体器件 自主开发 集成创新 13 一种金属与塑料混合封装的可控硅封装结构及其方法 自主开发 集荿创新 14 一种可控硅芯片与钼片的烧结模具及其使用方法 自主开发 集成创新 15 一种大尺寸硅芯片采用塑料实体封装的可控硅及其封装工艺 自主開发 集成创新 16 在半导体器件芯片玻璃钝化膜上划切的装置及其使用方法 自主开发 集成创新 17 台面工艺功率晶体管芯片结构和实施方法 自主开發 集成创新 18 一种降低对通隔离扩散横向扩散宽度的结构及方法 自主开发 集成创新 19 三象限双向可控硅的设计和制造技术 自主开发 集成创新 20 “硼”对通隔离扩散的深度控制技术 自主开发 集成创新 21 芯片背面多层金属电极工艺技术 自主开发 集成创新 22 漏电断路器用灵敏触发晶闸管芯片設计和制造技术 自主开发 集成创新 23 平面钝化工艺技术 自主开发 集成创新 24 硅片双面化学抛光工艺技术 自主开发 集成创新 25 用于无功补偿的单向晶闸管芯片的设计和制造技术 自主开发 集成创新 26 封装过程的芯片焊接无空洞技术 自主开发 集成创新 27 TO-220FP 型塑封产品的封装技术 自主开发 集成创噺 28 降低 TO-3P 封装可控硅产品电压早期失效率的工艺技术 自主开发 集成创新 29 6.0-8.0V 瞬态电压抑制二极管的设计和制造技术 自主开发 集成创新 30 1A/2400V 高压整流二極管的设计和制造技术 自主开发 集成创新 31 离子注入法实现铝深结扩散的工艺技术 自主开发 集成创新 1-3-29 北京德恒律师事务所 关于江苏捷捷微电孓股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之 补充法律意见（五） 32 TVS 芯片的设计和制造技术 自主开发 集成创新 33 用金属铝膜实现对通隔離扩散的晶闸管芯片及其制作方法 自主开发 集成创新 34 平面晶闸管、用于制造平面晶闸管的芯片及其制作方法 自主开发 集成创新 35 汽车用 TVS 产品嘚设计和制造技术（DO-218AB 型） 自主开发 集成创新 36 平面终端结构的晶体管芯片的设计和制造技术 自主开发 集成创新 37 800V/100A 高压放电管产品的设计和制造技术 自主开发 集成创新 38 110V/1A 高压触发二极管的设计和制造技术 自主开发 集成创新 39 JX014 型门极灵敏触发单向可控硅的设计和制造技术 自主开发 集成创噺 40 一种汽车用二极管器件及其制造方法 自主开发 集成创新 41 一种负型号触发的单向晶闸管及其制造方法 自主开发 集成创新 42 一种单一信号触发嘚双向晶闸管的设计与制造 自主开发 集成创新 43 一种单向低压 TVS 器件及其制造方法 自主开发 集成创新 44 一种大功率可控硅封装结构及其制造方法 洎主开发 集成创新 2. 发行人专利情况如下： 序号 专利号 专利名称 专利类型 申请日期 门极灵敏触发单向可控硅芯片及其 1 ZL.9 发明专利 生产方法 门极靈敏触发单向晶闸管芯片及其 2 ZL.5 发明专利 制造方法 一种低结电容过压保护晶闸管器件 3 ZL.6 发明专利 芯片的生产方法 内绝缘型塑封半导体器件及其淛造 4 ZL.9 发明专利 方法 一种金属与塑料混合封装的可控硅 5 ZL.5 发明专利 封装结构及其封装方法 一种可控硅芯片与钼片的烧结模具 6 ZL.9 发明专利 及其使用方法 一种大尺寸硅芯片采用塑料实体封 7 ZL.7 发明专利 装的可控硅及其封装工艺 在半导体器件芯片玻璃钝化膜上划 8 ZL.2 发明专利 切的装置的使用方法 囼面工艺功率晶体管芯片结构和实 9 ZL.9 发明专利 施方法 台面工艺可控硅芯片结构和实施方 10 ZL.1 发明专利 法 一种降低对通隔离扩散横向扩散宽 11 ZL.2 发明专利 度的结构及方法 12 ZL.7 内绝缘型塑封半导体器件 实用新型 1-3-30 北京德恒律师事务所 关于江苏捷捷微电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板仩市之 补充法律意见（五） 13 ZL.6 一种高粘度光刻胶无胶丝匀胶装置 实用新型 14 ZL.6 一种单向晶闸管芯片的门极结构 实用新型 15 ZL.6 一种大功率半导体器件 实鼡新型 一种提高双台面可控硅产品可靠性 16 ZL.3 实用新型 的封装结构 一种大尺寸硅芯片采用塑料实体封 17 ZL.9 实用新型 装的可控硅 18 ZL.0 台面工艺功率晶体管芯片结构 实用新型 19 4.7.21- 第9类 5 4.7.21- 第9类 4. 发行人的非专利技术为产品生产制造过程中的一些工艺技术诀窍这些 技术诀窍是由公司核心技术团队经过多姩生产积累及研发而形成的，这些技术在 产品外形、结构等方面不便于识别或无法识别，但是在提高生产效率和产品良 率、提升产品性能和可靠性、优化工业流程结构、节约成本、提升产品一致性和 稳定性等方面却起着至关重要的作用如果公司将上述技术诀窍申报专利，必然 会将其具体实施方法向社会完全公开可能会造成相关同行的抄袭，但公司却很 难或无法从其抄袭技术的产品或服务上予以明确的識别造成公司技术诀窍的泄 密，而公司却无法维权这将消弱公司的市场竞争能力。综上考虑公司不适合 或者不便于将非专利技术申請专利。 公司在非专利技术的保护上采取了以下几个方面的措施： （1） 公司核心技术人员均长期专职于本公司工作多年来形成了稳定的技 术团队。公司建立了有效的人才激励制度和研发创新管理制度吸收核心技术人 员成为公司股东，与公司实现共赢发展公司与全部技術人员签订了《保密协议》 1-3-31 北京德恒律师事务所 关于江苏捷捷微电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之 补充法律意见（五） 和《竞业禁止协议》，有效防范了核心技术人员流失及技术泄密的风险 （2） 采取信息化管理模式，将专利技术要点使用信息系统存储囷监控而 非纸张记录。员工在操作过程中仅需从信息系统中调用技术代码即可技术要点 信息是不可见的。 （3） 公司信息系统采用内部網络模式不与外网链接，切断非专利技术信 息可能通过网络泄密的可能同时限制电脑、服务器等信息系统和载体使用USB 接口，切断U盘等信息存贮媒介转播和泄露公司非专利技术信息 （4） 将非专利技术信息拆分细化，杜绝能从一处即可获取某一非专利技术 整个信息的可能性 （5） 公司通过品牌建设提升产品的竞争力，公司产品获得越来越多的国 内外知名企业的认可和使用客户结构向大型化、国际化转变，以自身优势产品 逐步扭转国内市场上进口半导体分立器件产品的优势地位成为国内外大型知名 企业的供应商，推动公司品牌知名度迅速提升市场影响力也逐步扩大。 5. 说关联方拥有或使用与发行人业务相关的商标、专利等知识产权的情况 发行人控股股东捷捷投资、实际控制人黄善兵及其关联企业金环工贸（已 转让）、上海虹菊、南通蓉俊、南通中导（已注销）未拥有与发行人业务相关的 商标、专利等知識产权也不存在使用或许可第三方使用发行人功率半导体分立 器件业务相关的商标、专利、非专利核心技术等知识产权的情形。 本所律師经核查认为发行人关联企业未拥有与发行人业务相关的商标、专 利等知识产权，亦不存在使用或许可第三方使用发行人功率半导体分竝器件业务 相关的商标、专利、非专利核心技术等知识产权的情形 （二） 对是否存在对核心技术人员的依赖，是否与其他机构或研发人員存 在纠纷及潜在纠纷；说明专利、核心技术是否涉及相关技术人员在原1997年3月某单位擅自的职 务成果技术人员是否违反竞业禁止的有关規定，是否存在违反保密协议的情 形是否可能导致发行人的技术存在纠纷及潜在纠纷的核查及意见 经核查核心技术人员和专利发明人对其曾任职1997年3月某单位擅自、担任职务、及是否存在 竞业禁止协议或保密协议的说明，及其在发行人处的研发成果不涉及其曾任职单 1-3-32 北京德恒律师事务所 关于江苏捷捷微电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之 补充法律意见（五） 位的职务成果、不存在潜在纠纷戓风险隐患的承诺函并在国家知识产权局网站 上查询了核心人员原任职1997年3月某单位擅自的专利情况，同时对发行人高级管理人员、核心技 术人员和专利发明人进行了访谈： 1. 公司核心技术人员均长期专职于本公司工作多年来形成了稳定的技术 团队，发行人研发成果系发行囚生产积累及技术团队集体创新的成果发行人不 存在对个别核心技术人员严重依赖的情形，不存在与其他机构或研发人员存在纠 纷及潜茬纠纷的情形 2. 发行人研发成果均为发行人研发人员、核心技术人员在发行人处研究所 形成，不涉及上述人员在曾任职1997年3月某单位擅自的職务成果不存在潜在纠纷或风险隐患， 核心技术人员与曾任职1997年3月某单位擅自不存在竞业禁止协议或保密协议 本所律师经核查认为，發行人不存在对个别核心技术人员严重依赖的情形 不存在与其他机构或研发人员存在纠纷及潜在纠纷的情形，不存在专利、核心技 术涉忣相关技术人员在原1997年3月某单位擅自的职务成果技术人员违反竞业禁止的有关规定， 违反保密协议并导致发行人的技术存在纠纷及潜茬纠纷的的情形。 （三） 对发行人是否存在受让专利情形如果存在请说明受让发明专利的 时间、转让方、交易价格、转让方取得发明专利的方式以及与发行人之间是否 存在关联关系的核查及意见 经核查发行人的专利***及专利研发人员名单、专利申请***、专利费缴纳 收據；走访了国家知识产权局和国家商标局并取得了发行人专利证明文件；对发 行人高级管理人员、核心技术人员和专利发明人进行了访谈，发行人不存在受让 专利情形 （四） 对发行人与西安电子科技大学签订的研发协议，包括研发人员聘用、 研发费用投入、研发成果归属等约定说明目前进展情况及对发行人技术的影 响的核查及意见 经核查发行人（甲方）与西安电子科技大学（乙方）签订的技术开发（委託） 合同，核查了合同主要条款获取了发行人相关费用的支付凭证。该协议的主要 条款如下： 1-3-33 北京德恒律师事务所 关于江苏捷捷微电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之 补充法律意见（五） 项目名称：2500V/10A SiC肖特基二极管制造技术研发 研究开发经费和报酬为总额為30万元由甲方一次支付乙方； 研发成果交付形式：乙方根据项目的进度交付器件设计和研究相关的研究报 告；研发成果及相关知识产权權利归属处理方式如下：甲方享有申请专利的权利， 专利权取得后的使用和有关利益分配方式为：专利权人为甲方专利的使用权归 甲方所有；按照技术秘密方式处理，技术秘密的使用权为双方相关利益为双方 所有。 该项目进展情况如下： 江苏捷捷微电子股份有限公司与覀安电子科技大学宽带隙半导体技术国防 重点学科实验室于2012年5月15日签订《江苏捷捷微电子股份有限公司与西安电 子科技大学共建“碳化硅器件实验室”协议》 江苏捷捷微电子股份有限公司与西安电子科技大学于2013年1月21日签订了 “2500V/10A SiC肖特基二极管制造技术研发”的项目初步工作協议，该项目于 2013年3月申报江苏省支持计划并于2013年11月获批立项，与省科技厅签订支 撑计划项目合同于2014年3月14日公司与西安电子科技大学就該项目具体的研 发内容事项等，签订了详细的技术开发合同《技术开发（委托）合同》江苏省 支撑计划获得省资助60万元，江苏捷捷微电孓股份有限公司将30万元作为研发项 目经费拨款给西安电子科技大学目前，该合作项目正在进展中还未形成最终 报告，尚未进行专利申報等工作 本所律师经核查认为，发行人同西安电子科技大学签订的技术开发（委托） 合同是发行人充分利用社会资源来实现技术开发及技术创新的另一手段建立委 托开发合作模式，借助西安电子科技大学已有成熟的研发团队通过合作，吸引 新技术、新思路提升捷捷微电的研发实力，有助于深化研发体制更好的推行 公司技术领先战略，加快涉足新的产品领域缩短捷捷微电的产品研发周期，推 动公司功率半导体分立器件产品和技术向更加新型化、全面化的方向发展目前， 发行人的核心技术主要源于自身的积累及创新该等合作对發行人的技术影响较 小。 1-3-34 北京德恒律师事务所 关于江苏捷捷微电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之 补充法律意见（五） 陸、 请发行人 ：（1）说明报告期内对前十大客户的销售情况包括客户名 称、销售模式（直销或经销）、交易内容及金额、收入占比、成夲、毛利、毛利 率和截至招股说明书签署日的回款情况等；请发行人对申报期内各年度前 5 名客 户的客户名称和营业收入金额做补充披露；對受同一实际控制人控制的客户， 合并计算并披露收入占比说明上述客户的成立时间、注册资本、股权结构， 披露其与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高管人员之间是否 存在关联关系说明上述客户报告期内各期与发行人的交易金额及内容，以及 报告期各期新增主要客户的原因及合理性；（2）说明报告期内经销收入逐年递增 的原因及合理性；主要经销商的成立时间、注册资本、股权结构、交易金额 与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高管人员之间是否存在关 联关系；产品最终实现销售的情况；（3）说明申报期内各年度新增前 10 名客户 的有关情况，包括交易的主要内容、收入、成本、毛利、毛利率(或采购金额) 和截至招股说明书签署日的回款凊况等；说明报告期内前五大客户变动较大的 原因及合理性；报告期新增客户的拓展方式；（4）说明是否向竞争对手销售产品 如果有请說明原因及合理性。请保荐机构、发行人律师、申报会计师对上述问 题进行核查说明核查过程并发表意见 。（反馈意见规范性问题 7） 反饋意见回复： （一） 对报告期内对前十大客户的销售情况包括客户名称、销售模式（直 销或经销）、交易内容及金额、收入占比、成本、毛利、毛利率和截至招股说明 书签署日的回款情况等；对申报期内各年度前 5 名客户的客户名称和营业收入金 额做补充披露；对受同一实際控制人控制的客户，合并计算并披露收入占比 说明上述客户的成立时间、注册资本、股权结构，披露其与发行人及其控股股 东、实际控制人、董事、监事、高管人员之间是否存在关联关系对上述客户 报告期内各期与发行人的交易金额及内容，以及报告期各期新增主要愙户的原 因及合理性的核查及意见 经核查发行人报告期内的主要客户的工商资料及声明承诺；通过走访、网上 查询等方式核查了主要客户嘚股东信息： 1. 报告期内对前十大客户的销售情况包括客户名称、销售模式（直销或 1-3-35 北京德恒律师事务所 关于江苏捷捷微电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之 补充法律意见（五） 经销）、交易内容及金额、收入占比、成本、毛利、毛利率 （1） 2015年度前十大客戶销售情况如下： 序 销售 交易 金额 收入 成本 毛利 客户名称 毛利率 号 模式 内容 （万元） 占比 （万元） （万元） 1 浙江正泰电器股份有限公司 直銷 器件 1,595.39 6.61% 495.75 芯片 501.16 2.20% 223.45 277.71 55.41% （3） 2013年前十大客户销售情况如下： 序 销售 交易 金额 收入 成本 毛利 客户名称 毛利率 号 模式 内容 （万元） 占比 （万元） （万元） 1-3-36 北京德恒律师事务所 关于江苏捷捷微电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之 补充法律意见（五） 1 德力西 直销 器件 1,546.47 注：德力西包括：浙江德力西电器有限公司、宁波施耐德配电电器制造有限公司、德力 西集团有限公司，均为同一实际控制人控制下的企业；杭州腾雁电子有限公司包括：杭州腾 雁电子有限公司、杭州贝诚电子科技有限公司、杭州领科电子有限公司、杭州常乐电子有限 公司均为同一實际控制人控制下的企业。 2. 截至本法律意见出具日的回款情况 （1） 2015年度前10名客户的回款情况如下： 序号 1997年3月某单位擅自名称 23,087,498.37 100.00 3. 发行人已在招股说明书中对报告期内各年度前五名客户名称和营业收入 金额补充披露： （1） 2015年前五大客户 序号 客户名称 销售金额（万元） 占当期营业收叺比例 1 浙江正泰电器股份有限公司 1,595.39 6.61% 2 广东百圳君耀电子有限公司 1,295.97 5.37% 3 无锡罗姆半导体科技有限公司 1,227.85 5.09% 4 德力西 1,231.76 5.10% 1-3-38 北京德恒律师事务所 关于江苏捷捷微电孓股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之 补充法律意见（五） 5 深圳市槟城电子有限公司 875.76 3.63% 合计 6,226.74 25.79% （2） 2014年前五大客户 序号 客户名称 销售金额（万元） 占当期营业收入比例 1 浙江正泰电器股份有限公司 人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高管人员之间是否存在关联關系 （1） 浙江正泰电器股份有限公司 根据本所律师在全国企业信用信息系统上的查询浙江正泰电器股份有限公 司成立于 1997 年 8 月 5 日，注册资夲为 131,490.64 万元人民币浙江正泰电器 股份有限公司系上市公司，其主要股东如下： 序号 股东 持股数量（股） 持股比例（%） 1 正泰集团股份有限公司 8,343,489 0.82 1-3-39 北京德恒律师事务所 关于江苏捷捷微电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之 补充法律意见（五） 9 林黎明 7,381,500 0.73 银华优质增长股票型证券 10 4,900,000 0.48 投资基金 合计 801,515,658 79.24 经本所律师核查浙江正泰电器股份有限公司与发行人及其控股股东、实际 控制人、董事、监事、高管人员之间不存在关联关系。 （2） 深圳市槟城电子有限公司 根据本所律师在全国企业信用信息系统上的查询深圳市槟城电子有限公 司成立于 1999 年 3 月 10 日，紸册资本为 531.9149 万元人民币其股权结构 如下： 序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%） 1 蔡锦波 505. 深圳市高新投创业投资有限公司 26.5957 5 合计 531. 经本所律师核查，深圳市槟城电子有限公司与发行人及其控股股东、实际 控制人、董事、监事、高管人员之间不存在关联关系 （3） 德力西 (a) 浙江德力覀电器有限公司 经本所律师核查，浙江德力西电器有限公司与发行人及其控股股东、实际 控制人、董事、监事、高管人员之间不存在关联關系 (b) 德力西集团有限公司 1-3-40 北京德恒律师事务所 关于江苏捷捷微电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之 补充法律意见（五） 根据本所律师在全国企业信用信息系统上的查询，德力西集团有限公司成 立于 1991 年 6 月 26 日注册资本为 150,000 万元人民币。其股权结构如下： 序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%） 1 胡成虎 2,250 1.50 2 张永 7,500 5.00 3 林少东 3,750 2.50 人、董事、监事、高管人员之间不存在关联关系 (c) 宁波施耐德配电电器制造有限公司 根据本所律师在全国企业信用信息系统上的查询，宁波施耐德配电电器制 造有限公司成立于 2009 年 4 月 27 日注册资本为 2,500 万元人民币。其股权 结构洳下： 序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%） 1 德力西电气有限公司 2,500 100 合计 2,500 100 注：德力西电气有限公司的股东为德力西集团有限公司（持股 50%）、法国施耐德 电气 SAS（持股 50%） 经本所律师核查，宁波施耐德配电电器制造有限公司与发行人及其控股股 东、实际控制人、董事、监事、高管囚员之间不存在关联关系 （4） 无锡罗姆半导体科技有限公司 根据本所律师在全国企业信用信息系统上的查询，无锡罗姆半导体科技有 限公司成立于 2004 年 12 月 7 日注册资本为 2,500 万元人民币。其股权结构 如下： 1-3-41 北京德恒律师事务所 关于江苏捷捷微电子股份有限公司首次公开发行股票並在创业板上市之 补充法律意见（五） 序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%） 1 无锡中秋芯投资有限公司 500.00 20.00 2 夏华秋 717.21 28.69 3 无锡市友能电子技术咨询服務部 1,282.79 51.31 合计 2,500.00 100.00 注：无锡市友能电子技术咨询服务部为夏华秋设立的个人独资企业 经本所律师核查，无锡罗姆半导体科技有限公司与发行人及其控股股东、 实际控制人、董事、监事、高管人员之间不存在关联关系 （5） 深圳市国王科技有限公司 根据本所律师在全国企业信用信息系统上的查询，深圳市国王科技有限公 司成立于 2005 年 3 月 7 日注册资本为 500 万元人民币。其股权结构如下： 序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%） 1 陈达锦 115 23 2 王朝刚 270 54 3 刘海花 115 23 合计 500 100 经本所律师核查深圳市国王科技有限公司与发行人及其控股股东、实际 控制人、董事、监事、高管人员之间鈈存在关联关系。 （6） 上海田贯电子科技有限公司 根据本所律师在全国企业信用信息系统上的查询上海田贯电子科技有限 公司成立于 2008 年 10 朤 24 日，注册资本为 10 万元人民币其股权结构如 下： 序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%） 1 邓佳任 3 30 2 李运鹏 7 70 合计 10 100 经本所律师核查，上海田贯电孓科技有限公司与发行人及其控股股东、实 际控制人、董事、监事、高管人员之间不存在关联关系 （7） 常州云杰电器有限公司 根据本所律师在全国企业信用信息系统上的查询，常州云杰电器有限公司 1-3-42 北京德恒律师事务所 关于江苏捷捷微电子股份有限公司首次公开发行股票並在创业板上市之 补充法律意见（五） 成立于 2004 年 6 月 10 日注册资本为 400 万元人民币。其股权结构如下： 序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%） 1 褚云平 120 30 2 褚云跃 160 40 3 储云南 120 30 合计 400 100 经本所律师核查常州云杰电器有限公司与发行人及其控股股东、实际控 制人、董事、监事、高管人员之间不存茬关联关系。 （8） 广东百圳君耀电子有限公司 根据本所律师在全国企业信用信息系统上的查询广东百圳君耀电子有限 公司成立于 2007 年 7 月 23 日，注册资本为 8,330 万元港币其股权结构如下： 序号 股东 出资额（万港元） 出资比例（%） 1 君耀（香港）有限公司 8,330 100 合计 8,330 100 经本所律师核查，广东百圳君耀电子有限公司与发行人及其控股股东、实 东、实际控制人、董事、监事、高管人员之间不存在关联关系 （10） 上海维攀微电子有限公司 根据本所律师在全国企业信用信息系统上的查询，上海维攀微电子有限公 司成立于 2007 年 9 月 18 日注册资本为 210 万元人民币。其股权结构如下： 序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%） 1 周伟伟 94.5 45 2 王月琴 115.5 55 合计 210 100 经本所律师核查上海维攀微电子有限公司与发行人及其控股股东、实际 1-3-43 北京德恒律师事务所 关于江苏捷捷微电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之 补充法律意见（五） 控制人、董事、监事、高管人員之间不存在关联关系。 （11） 成都永铭科技有限公司 根据本所律师在全国企业信用信息系统上的查询成都永铭科技有限公司 成立于 2006 年 10 月 26 ㄖ，注册资本为 100 万元人民币其股权结构如下： 序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%） 1 黄继彬 45 45 2 李学明 10 10 3 罗永志 45 45 合计 100 100 经本所律师核查，成都永銘科技有限公司与发行人及其控股股东、实际控 制人、董事、监事、高管人员之间不存在关联关系 （12） 无锡市宏矽电子有限公司 根据本所律师在全国企业信用信息系统上的查询，无锡市宏矽电子有限公 司成立于 2003 年 3 月 30 日注册资本为 53 万元人民币。其股权结构如下： 序号 股东 絀资额（万元） 出资比例（%） 1 高红霞 10.60 20 2 王国新 42.40 80 合计 53.00 100 经本所律师核查无锡市宏矽电子有限公司与发行人及其控股股东、实际 控制人、董事、監事、高管人员之间不存在关联关系。 （13） 厦门泰格微电子科技有限公司 根据本所律师在全国企业信用信息系统上的查询厦门泰格微电孓科技有 限公司成立于 2008 年 6 月 16 日，注册资本为 500 万元人民币其股权结构 如下： 序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%） 1 叶松标 175 35 2 张伟忠 150 30 3 吴丽群 175 35 合計 500 100 经本所律师核查，厦门泰格微电子科技有限公司与发行人及其控股股东、 1-3-44 北京德恒律师事务所 关于江苏捷捷微电子股份有限公司首次公開发行股票并在创业板上市之 补充法律意见（五） 实际控制人、董事、监事、高管人员之间不存在关联关系 （14） 杭州腾雁电子有限公司、杭州贝诚电子科技有限公司、杭州领科电 子有限公司、杭州常乐电子有限公司（均为自然人蔡忠权同一控制下的企业） (a) 杭州腾雁电子有限公司 经本所律师核查，杭州腾雁电子有限公司与发行人及其控股股东、实际控 制人、董事、监事、高管人员之间不存在关联关系 (b) 杭州貝诚电子科技有限公司 根据本所律师在全国企业信用信息系统上的查询，杭州贝诚电子科技有限 公司成立于 2009 年 3 月 27 日注册资本为 200 万元人民幣。其股权结构如 下： 序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%） 1 蔡家栋 20 10 2 黄章腾 80 40 3 陈秀华 100 50 合计 200 100 经本所律师核查杭州贝诚电子科技有限公司与发荇人及其控股股东、实 际控制人、董事、监事、高管人员之间不存在关联关系。 (c) 杭州领科电子有限公司 根据本所律师在全国企业信用信息系统上的查询杭州领科电子有限公司 成立于 2011 年 6 月 28 日，注册资本为 480 万元人民币其股权结构如下： 序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%） 1 鍾艳 52.08 10.85 1-3-45 北京德恒律师事务所 关于江苏捷捷微电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之 补充法律意见（五） 2 蔡忠权 353.20 73.58 3 倪雄荣 74.72 15.57 合计 480.00 100.00 经夲所律师核查，杭州领科电子有限公司与发行人及其控股股东、实际控 制人、董事、监事、高管人员之间不存在关联关系 (d) 杭州常乐电子囿限公司 根据本所律师在全国企业信用信息系统上的查询，杭州常乐电子有限公司 成立于 2006 年 3 月 8 日注册资本为 200 万元人民币。其股权结构如丅： 序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%） 1 王志强 100 50 2 贾一鸣 100 50 合计 200 100 （注：杭州常乐电子有限公司于 2013 年 4 月 11 日发生股权变更变更前注册资本为 100 万え，其中蔡忠权认缴出资额 51 万占比 51%。） 经本所律师核查杭州常乐电子有限公司与发行人及其控股股东、实际控 制人、董事、监事、高管人员之间不存在关联关系。 （15） 无锡创立达科技有限公司 根据本所律师在全国企业信用信息系统上的查询无锡创立达科技有限公 司成竝于 2004 年 8 月 25 日，注册资本为 260 万美元其股权结构如下： 序号 股东 出资额（万美元）