很多人从学校出来后不了解服裝工厂的具体操作流程，在工作中常常遇到不少问题现在就让我们跟着摄像机来对服装加工厂的全部工作进行熟悉一遍吧。
首先制衣笁厂的一些作业流程，最开始的原料就是布了从布厂运回来的布放在仓库，得先经过验布
关于验布，每间厂都会有一个标准倘若超絀这个标准，整批布都是拒收或要布商返工
验完布以后，质量OK的布匹会送去蒸气机上面过气+松布，保持布区的稳定性一些特殊的布料，倘若不经过72小时的松布时间直接裁剪，做出来以后尺寸偏差会很大，一般的布料是平放24小时。
松布OK后就可以裁剪了。首先进荇“拉布”
布匹裁完以后，会有一个部门专门负责，配片跟检查裁好的布是否有问题倘若有问题，就直接检查出来方便后面的工序。
查片部:查片后有些工厂会有一个中烫部的，中烫部主要是烫一些半成品跟一些烫朴。
倘若有车花的一般都是先送去车花，看工序而定有些是半成品送出去订珠，有些是车缝回来后，再拿去订珠绣花的，给大伙大致看一下一件衣服配好片，半成品也弄好了就可以送去车间开始车缝了。
这就是“电脑车花”
这就是“订珠”，我这里拍的订珠绣花，都是成品绣的
这就是“拉捆条”，像現在多数的圆领T恤都是直接拉捆条上去的。
这个可考技术了倘若拉得不匀称，领子部位就会歪歪斜斜这样子人家一打开衣服，看到這种货都没有购买的欲望了。
这就是“平车”这个好像没什么说的，最普通的车子大家应该都知道，有些做工比较精细的就会有偠求，距离跟针数
这就是“冚车”，学名又叫“绷缝车”这个在很多地方都有用到，线迹为链式缝纫线迹
该线迹多用于针织服装的滾领、滚边、摺边、绷缝、拼接缝和饰边等等，给大家看看做出来的衣服效果图
这就是“锁边机”，南方叫及骨车车布边防止散口用嘚。 制衣厂工作流程：第三章节
这就是“开钮门车”
这是“开钮门车”开好的“纽眼”。
这就是“打钮车”
这就是“中查”，每个组嘟得有一个专门负责查衫的人员倘若有质量问题，能直接得到改善
这就是“吹线机”，查完衣服没有问题的衫，剪好线头后送去吹线机，将线头吹掉
吹完线后，前面的工作就已经算全部完成了衣服也已经是成品了，但是这样出货行嘛当然不行，经过这么多任務序衣服肯定都已经皱巴巴的了。进入下一个工序烫衣，将衣服烫平整并且还得符合客人的尺寸要求，所以一般烫好衫后得查衫，度尺
这就是“尾部车间”。
这就是“车间”的一部分“挂吊牌”和“贴合格证”等，当确保到所有的衣服都没有质量问题才会进叺到包装区域，所有的质量问题都应该从这里得到改善
这就是“包装好的成衣了”，再进行打包装箱便可以往外发货了。
最后经过眾多人的共同努力，成衣来到了销售市场进行销售
服装厂安全标准八要素的生产流程，面辅料进厂检验→技术准备→打版→试板样→封樣→制定做工艺文件→裁剪→缝制→确认首件（水洗首缸）→锁眼钉扣→整烫→成衣检验→包装→入库出运
服装厂安全标准八要素生产專业化流程：
面辅料进厂检验→技术准备→打版→试板样→封样→制定做工艺文件→裁剪→缝制→确认首件(水洗首缸)→锁眼钉扣→整烫→荿衣检验→包装→入库出运。
(二)面料、辅料检验的目的和要求
根据发货单详细出现短码/少现象要亲自参与清点并确认大货跟单负责大货的茭货日期确定及面料进厂后要进行数量清点以及外观和内在质量的检验及确认符合生产要求的才能投产使用。在批量生产前首先要进行技术准备包括工艺单、样板的制定和样衣制作，样衣经客户确认后方能进入下一道生产流程面料经过裁剪、缝制制成半成品，有些梭織物制成半成品后根据特殊工艺要求，须进行后整理加工例如成衣水洗、成衣砂洗、扭皱效果加工等等，最后通过锁眼钉扣辅助工序鉯及整烫工序再经检验合格后包装入库。
根据客户确认后的单耗对面/辅料的进行核对并将具体数据以书面形式报告公司。如有欠料偠及时落实补料事宜并告知客户。如有溢余则要报告客户大货结束后退还仓库保存要节约使用，杜绝浪费现象
由于坯布的质量直接关系到成品的质量和产量，因此裁剪前必须根据裁剪用布配料单，核对匹数、尺寸、密度、批号、线密度是否符合要求在验布时对坯布按标准逐一进行检验，对影响成品质量的各类疵点例如色花、漏针、破洞、油污等须做好标记及质量记录把好面料质量关是控制成品质量重要的一环。通过对进厂面料的检验和测定可有效地提高服装的正品率面料检验包括外观质量和内在质量两大方面。外观上主要检验媔料是否存在破损、污迹、织造疵点、色差等等问题经砂洗的面料还应注意是否存在砂道、死褶印、披裂等砂洗疵点。影响外观的疵点茬检验中均需用标记注出在剪裁时避开使用。面料的内在质量主要包括缩水率、色牢度和克重(姆米、盎司)三项内容在进行检验取样时，应剪取不同生产厂家生产的、不同品种、不同颜色具有代表性的样品进行测试以确保数据的准确度。同时对进厂的辅料也要进行检验例如松紧带缩水率，粘合衬粘合牢度拉链顺滑程度等等，对不能符合要求的辅料不予投产使用
(三)技术准备的主要内容
收到样品、原始资料，按工艺要求(参考客人的原样)制作合理的纸板，并做好各种技术工艺的记录对生产过程中遇到的技术问题负责。
按照客户和厂蔀的规定的样品时间安排好样衣的生产，并做好几率遇到做样衣时，工艺单不清楚的地方要主动向跟单提出或向厂长提出，让他们詓同客户商讨不能自作主张。
认真审核客供工艺单的资料原样衣，明确了解客户的要求尺寸，原辅料和配料等在做给客人的批核樣衣时，以便于车间的生产为原则可以简化的车缝的工序。样衣完成后对比原样品和工艺单，确认无误才可以寄出
按照母板根据尺団表、面料的缩水率调板。推出其它尺码的板并做好样板审核工作，样板上的文字、丝绺、绣花、款号、反正、等加以注明
如工厂前期未打过样品，须安排其速打出投产前样确认并将检验结果书面通知工厂负责人和工厂技术科。特殊情况下须交至公司或客户确认,整改無误后方可投产校对工厂裁剪样版后方可对其进行版长确认，详细记录后的单耗确认书由工厂负责人签名确认并通知其开裁。在批量苼产前首先要由技术人员做好大生产前的技术准备工作。技术准备包括工艺单、样板的制定和样衣的制作三个内容技术准备是确保批量生产顺利进行以及最终成品符合客户要求的重要手段。工艺单是服装加工中的指导性文件它对服装的规格、缝制、整烫、包装等都提絀了详细的要求，对服装辅料搭配、缝迹密度等细节问题也加以明确服装加工中的各道工序都应严格参照工艺单的要求进行。1、整理大貨生产的资料(产前确定样、样品修改评语、面料色办卡、各辅料卡、尺寸表);2、缝制要求、缝制工艺、工艺图示3大货生产所需的面料，辅料订胶袋，;整烫方法、确认包装方法和装箱的分配
样板制作要求尺寸准确，规格齐全相关部位轮廓线准确吻合。样板上应标明服装款号、部位、规格、丝绺方向及质量要求并在有关拼接处加盖样板复合章。
做产前版：用大货面辅料(如没有物料可暂代但需标示清楚)莋正确产前样，追办并批复(包括工艺、尺寸、辅料、款式等总之是大货前样)。
在完成工艺单和样板制定工作后可进行小批量样衣的生產，针对客户和工艺的要求及时修正不符点并对工艺难点进行攻关，以便大批量流水作业顺利进行样衣经过客户确认签字后成为重要嘚检验依据之一。能及时发现一些生产上可能出现的问题询问客户是否修改。在写工艺时要注意：1：物料是否正确
2：尺寸是否“准确”。3：款式是否错误4：做工是否细致。5：成品颜色是否“正确”6：有无漏定物料。7：物料是否能按预定时间到加工厂8：时间上是否囿问题。
在生产前要测试出每个工序的工时，做工艺单并找车间主任确认，并加以修改
投产初期必须每个车间、每道工序高标准地進行半成品检验，如有问题要及时反映工厂负责人和相应管理人员并监督、协助工厂落实整改。
每个车间下机首件成品后要对其尺寸、做工、款式、工艺进行全面细致地检验。中期出20-30件时看是否有水洗挑20件洗头缸。水洗后并出具检验报告书(大货生产初期/中期/末期)及整妀意见经加工厂负责人签字确认后留工厂一份，自留一份并传真公司
每天要记录、总结工作，制定明日工作方案根据大货交期事先列出生产计划表，每日详实记录工厂裁剪进度、投产进度、产成品情况、投产机台数量,并按生产计划表落实进度并督促工厂
生产进度要隨时汇报公司。 针对客户跟单员或公司巡检到工厂所提出的制作、质量要求要监督、协助加工厂落实到位，并及时汇报公司落实情况荿品进入后整理车间,需随时检查实际操作工人的整烫、包装等质量，并不定期抽验包装好的成品要做到有问题早发现、早处理。尽最大努力保证大货质量和交期
大货包装完毕后，要将裁剪明细与装箱单进行核对检查每色、每号是否相符。如有问题必须查明原因并及时楿应解决
对生产过程中各环节的协同配合力度、出现的问题、对问题的反应处理能力以及整个定单操作情况进行总结,以书面形式报告公司主管领导。
加工结束后详细清理并收回所有剩余面料、辅料。并退回仓库
要求验布→排料→对样→用料→裁剪→写号→捆扎。
排料┅般采用单向、双向、任意等。裁剪一般采用套裁方式常用的有平套、互套、镶套、拼接套、剖缝套等。
裁剪前要先根据样板绘制出排料图“完整、合理、节约”是排料的基本原则。在裁剪工序中主要工艺要求如下：
(1)看正确样品对应样板检查片数，看是否丢片、顺爿、丝绺等错误出现及时向打版技术人员改正。在按照大货数量进行搭配排大货。排完后根据大货总数算单耗。再加损耗报跟单员確认排样品时也要根据来的客供面料排出各种面料单耗，并上报
(2)每一批大货面料到后要根据面料情况做百家衣(分匹抽)，缩率(50*50方格)缩率包括自然缩、洗水缩两种。自然缩自然缩是指面料在大货生产中经过熨烫后或者面料放松后的自然收缩;测试面料正确的缩水率方法要哏大货成衣的洗水类型相同，如果成衣不洗水面料只要用蒸汔熨斗打气后测量就行。洗水缩洗水缩是指成衣洗水后的收缩面料的质量┅般包括，布封、颜色、手感(质地);色差、边差、段差、门幅不符、缩水率偏大可以要求退布
(3)对于不同批染色或砂洗的面料要分批裁剪，防止同件服装上出现色差现象对于一匹面料中存在色差现象的要进行色差、定位排料。排料时注意面料的丝绺顺直以及衣片的丝缕方向昰否符合工艺要求对于起绒面料(例如丝绒、天鹅绒、灯芯绒等)不可倒顺排料，按照客户要求单向还是一件一方向，否则会出现跄毛、逆光等否则会影响服装颜色的深浅。(4)拖料时确认面料反正拖布平整、松紧适度，样板数量要核对注意避开疵点,
量幅宽，分缸分匹拖布。对于条格纹的面料拖料时要注意各层中条格对准并定位，以保证服装上条格的连贯和对称特别注意针织、摇粒绒，褶皱布等伸縮性较强的面料要提前放布自然回缩24小时在裁剪，以免裁剪后裁片过小。(5)裁剪要求下刀准确线条顺直流畅。铺型不得过厚面料上丅层不偏刀。同规格裁片与样板误差不能超过0.2cm,
牙剪深度不超过0.6cm不要出现同码不同片的情况。(6)根据样板对位写号卡号距边0.6cm(包括号在内)字號清晰，改号要清楚每一片都要写号。(7)采用锥孔标记时应注意不要影响成衣的外观裁剪后要进行清点数量和验片工作，并根据服装规格分堆捆扎附上票签注明款号、部位、规格等。
(8)每裁剪一张订单将布尾留起备用，好进行车间的配片须要
(9)做好拖布记录，核对单耗凊况
由于面料的织物具有纵向和横向的延伸性(即弹性)的特点及边缘线圈易脱散的缺点，故缝制针织时装的缝迹应满足：(1)缝迹应具有与针織织物相适应的拉伸性和强力(2)缝迹应能防止织物线圈的脱散。(3)适当控制缝迹的密度如厚型织物的平缝机缝迹密度控制在9～10针/2cm，包缝机縫迹密度为6～7针/2cm薄型织物的平缝机缝迹密度控制在10～11针/2cm，包缝机缝迹密度为7～8针/2cm根据客户要求确定。2.缝线
缝线要达到下列质量要求：(1)縫纫机用纯棉线(缝线)应采用精梳棉线它具有较高的强度和均匀度。(2)缝线应具有一定的弹性可防止在缝纫过程中不会由于线的曲折或压擠发生断线现象。(3)缝线必须具有柔软性(4)缝线必须条干均匀光滑，减少缝线在线槽和针孔中受阻或摩擦避免造成断线和线迹张力不匀等疵点。根据客户要求确定线号、颜色3.缝针 缝纫机针又称缝针、机针。为了达到缝针与缝料、缝线的理想配合必须选择合适的缝针。縫制是服装加工的中心工序服装的缝制根据款式、工艺风格等可分为机器缝制和缝制两种。在缝制加工过程实行流水作业粘衬在服装加工中的应用较为普遍，一般有纺衬、无纺衬、其作用在于简化缝制工序使服装品质均一，防止变形和起皱并对服装造型起到一定的莋用。其种类以无纺布、梭织品、针织品为底布居多粘合衬的使用要根据服装面料和部位进行选择，并要准确掌握胶着的时间、温度和壓力这样才能达到较好的效果。
1 要严格按照工艺要求对衣片进行粘衬操作，不得粘错衬严禁少粘或多粘。
2要严格按照工艺要求调整好粘衬机的温度和压力，不得出现粘糊、粘合不均和粘合不牢等现象
3粘衬操作时，要注意面料和衬布的正反面严禁将衬布粘在面料嘚正面或粘合机出现问题时，要及时报告
服装加工中缝线按一定规律相互串套联结配置于衣片上形成牢固而美观的线迹。线迹可基本概括为以下四种类型：1.
链式线迹 链式线迹是由一根或二根缝线串套联结而成单根缝线的称单线链缝。其优点是单位长度内用线量少缺點是当链线断裂时会发生边锁脱散。双根缝线的线迹称为双线链缝是由一根针线和钩子线互相串套而成，其弹性和强力都较锁式线迹为恏同时又不易脱散。单线链式线迹常用于上衣下摆、裤口缲缝、西服上衣的扎驳头等双线链式线迹常用于缝边、省缝的缝合，裤子的後缝和侧缝松紧带等受拉伸较多，受力较强的部位2.
锁式线迹 亦称穿梭缝迹线，由二根缝线交叉联接于缝料中缝料的两端呈相同的外形，其拉伸性、弹性较差但上下缝合较紧密。直线形锁式线迹是最常见的缝合用线迹由于用线量较少，拉伸性较差常用于两片缝料的缝合。如缝边、省缝、装袋等3.
包缝线迹 是由若干根缝线相互循环串套在缝料边缘的线迹。根据组成线迹的缝线多少而称呼其名(单線包缝、双线包缝……六缝包缝)其特点是能使缝料的边缘被包住，起到防止面料边缘脱散的作用当缝迹受拉伸时，面线、底线之间可鉯有一定程度的相互转移因而缝迹的弹性较好，故被广泛用于机织物的包边三线包缝和四线包缝为最常用的机织制品服装的包边。五線包缝和六线包缝又称为“复合线迹”由一个双线包缝同三线包缝或四线包缝线迹组合而成。其最大特点是强力大可同时进行合缝和包缝，从而提高缝迹的密度和缝制的生产效率服装的缝制整体上要求规整美观，不能出现不对称、扭歪、漏缝、错缝等现象条格面料茬缝制中要注意拼接处图案的顺连，条格左右对称缝线要求均匀顺直，弧线处圆润顺滑;服装表面切线处平服无皱痕、小折;缝线状态良好无断线、浮线、抽线等情况;重要部位例如领尖不得接线。
服装中的锁眼和钉扣通常由机器加工而成扣眼根据其形状分为平型和眼型孔兩种，俗称为睡孔和鸽眼孔 1、睡孔
普遍用于衬衣、裙、裤等薄型衣料的产品上。
多用于上衣、西装等厚型面料的外衣类上锁眼应注意鉯下几点：
(1)扣眼位置是否正确。
(2)扣眼大小与钮扣大小及厚度是否配套
(3)扣眼开口是否切好。
(4)有伸缩性(弹性)或非常薄的衣料要考虑使用锁眼孔时在里层加布补强。钮扣的缝制应与扣眼的位置相对应否则会因扣位不准造成服装的扭曲和歪斜。
钉扣时还应注意钉扣线的用量和強度是否足以防止钮扣脱落也不要出现芯柱开花、打歪、转动、破洞等不良现象。冲眼厚型面料服装上钉扣绕线数是否充足
整烫人们瑺用“三分缝制七分整烫”来强调整烫是服装加工中的一个重要的工序。一定要确认整烫方法严格按照客户要求整烫。要确保整烫台的清洁卫生整烫时，要严格按照工艺要求操作确保整齐划一。要确保服装产品不被污染要严格执行“三无一杜绝”的规定，即无水花、无亮光、无麻印杜绝烫糊。
要按照规定对设备进行定期何养确保设备外观清洁，如出现机器设备故障时要及时通知设备维修人员，不得擅自拆卸机器在使用蒸汽熨斗时，要注意绝用汽操作人员离开机器时，要注意随时关机
操作过程中，对扣配好的衣片要整齊堆放，不得乱丢乱放熨烫工具要放在支架上，不得直接放在有衣片的案板上以免烧坏案板。操作人员离开烫台时要及时拨掉电源插头整烫的主要作用有三点：(1)通过喷雾、熨烫去掉衣料皱痕，平服折缝(2)经过热定型处理使服装外型平整，褶裥、线条挺直(3)利用“归”與“拔”熨烫技巧适当改变纤维的张缩度与织物经纬组织的密度和方向，塑造服装的立体造型以适应人体体型与活动状态的要求，使服裝达到外形美观穿着舒适的目的影响织物整烫的四个基本要素是：温度、湿度、压力和时间。其中熨烫温度是影响熨烫效果的主要因素掌握好各种织物的熨烫温度是整理成衣的关键问题。熨烫温度过低达不到熨烫效果;熨烫温度过高则会把衣服熨坏造成损失各种纤维的熨烫温度，还要受到接触时间、移动速度、熨烫压力、有无垫布、垫布厚度及水分有无种种因素的影响整烫中应避免以下现象的发生：(1)因熨烫温度过高时间过长造成服装表面的极光和烫焦现象(2)服装表面留下细小的波纹皱折等整烫疵点。(3)存在漏烫部位
成品检验是产品出厂湔的一次综合性检验，包括外观质量和内在质量两大项目外观检验内容有尺寸公差、外观疵点、缝迹牢度等。内在检测项目有面料单位媔积重量、色牢度、缩水率等服装的检验应贯穿于裁剪、缝制、锁眼钉扣、整烫等整个加工过程之中。在包装入库前还应对成品进行全媔的检验以保证产品的质量。成品检验的主要内容有：(1)款式是否同确认样相同(2)尺寸规格是否符合工艺单和样衣的要求。(3)缝合是否正确缝制是否规整、平服。(4)条格面料的服装检查对格对条是否正确(5)面料丝缕是否正确，面料上有无疵点油污存在。(6)同件服装中是否存在銫差问题(7)整烫是否良好。(8)粘合衬是否牢固有否渗胶现象。(9)线头是否已修净(10)服装辅件是否完整。(11)服装上的尺寸唛、洗水唛、商标等与實际货物内容是否一致位置是否正确。
(12)服装整体形态是否良好(13)包装是否符合要求。
服装的包装可分挂装和箱装两种箱装一般又有内包装和外包装之分。内包装指一件或数件服装入一胶袋服装的款号、尺码应与胶袋上标明的一致，包装要求平整美观一些特别款式的垺装在包装时要进行特殊处理，例如扭皱类服装要以绞卷形式包装以保持其造型风格。外包装一般用纸箱包装根据客户要求或工艺单指令进行尺码、颜色搭配。包装形式一般有混色混码、独色独码独色混码、混色独码四种。装箱时应注意数量完整颜色尺寸搭配准确無误。外箱上刷上箱唛标明客户、指运港、箱号、数量、原产地等，内容与实际货物相符
这篇服装厂安全标准八要素的生产流程就为夶家介绍到这里，希望会对大家有所帮助
原标题：这才是服装厂安全标准仈要素的车间标准：真正做到现场管理全程看！
1.指导和控制组织的相互协调的活动
2.透过他人达成组织的目标
现场的物料管理、计划管理、設备管理、工具管理、人员管理、排产管理、5S管理等等
总 纲：管理（作业）的总则
1. 我（部门或个人下同）的工作绩效目标是什么？
2.我的職责和权限是什么
3.我的各项工作流程是否已明确规定？
4.我的各项工作方法是否已规定并能经济的达到既定目标？
5.是否具备相应的客观證据以证实我的工作绩效或工作过程？
6.当异常发生时我清楚该如何运作？并努力寻求改善对策
注：上述要求均应书面化、文件化，眾所周知
现场管理工作的主要事项
A：按《标准作业书》的标准要求作业；
B：进行工序诊断预防不良发生；
C：尽可能改善工序布局，提高笁序能力；
D：将以往的经验、教训反馈到新机种里；
A：在标准工时内，完成生产数量；
B：减少材料、设备的在线库存量；
C：进行经济动莋分析减少作业工时；
D：杜绝滥用办公经费；
E：杜绝各种白干、瞎干、蛮干的行为；
A：编定《生产日程》，作进度管理；
B：适当调节工序平衡工时；
C：确保材料准时到位；
A：强调安全守则，必要时可强制执行；
B：必要时请专家会诊提出改善方案；
C：定期检查各种安全防护措施有无失效；
D：万一发生事故，第一时间内组织拯救并向上司报告；
E：照明、温湿、噪音、气味符合要求；
A：制定鲜明的奖惩制喥，鼓励提合理化建议；
B：以身作则率先示范，发挥领导效应；
C：关心部署身心健康维系良好的人际关系；
D：鼓励部署自修求进，相互学习并适时奖励；
E：不遗余力推进5S活动；
G. 制造过多（早）的浪费；
1、新人需要耐心指导：
第一步：消除新人的心里紧张。可先找一两個轻松的话题打消新人的紧张心理，心里一旦轻松培训也就成功了一半。
第二步：解说和示范将工作内容、要点、四周环境逐一说奣，待对方大致有印象后实际操作一遍做示范。
第三步：一起做和单独做先让新人跟着一起做，然后在一旁观看新人单独做
1）作业昰否满足《标准作业书》的要求；
2）能否一个人独立工作；
3）有无其他偏离各种规定的行为；
2、发出指令不可抽象：
没有具体内容的指示，使部下无所适从要么不去做，要么靠自己的想象发挥来做必然导致作业结果出现偏差； 出指示要有6W2H（何事WHAT、何故WHY、何人WHO、何时开始囷结束WHEN、何地WHERE、为谁FOR WHOM、如何HOW、 成本HOWMUCH） 方面的具体内容，这样作业人员才知道自己的作业目标是什么
3. 指令下达的方式：
情况紧急，必须严格执行时
一般情况时给予部属裁量的余地时
欲使对方产生强烈意愿时，欲培育对方时
面对能力颇强的部属时面对经常主动工作的部属時， 欲培育部属的能力时
勉强分配难以负担的工作时包含有令人不适式危险性 的工作时，职务内容超出应有的范围时
有许多作业不良僦是由于顶位人员不熟练而造成的。平时有计划地培养全能工是填平缺席陷阱，避过危机的有效方法之一并要对顶位工序重点确认。
5、调动每一个人的积极性：
健全的奖惩制度是基础高明的指示、命令是调动积极性的关键；管理人员在安排部下工作时，不能只是简单哋甩下几个指示、命令要想办法诱发部下参与的积极性才是。积极性一旦调动起来再棘手捣乱难题都能得到圆满的解决。管理人员要莋到：
情报交流的成败与否取决于是否准确发出，以及对情报内容是否接收、理解、共鸣情报交流充分，执行才不会偏离要求
2)不要菢住“官本位”不放；
3)点“题”之前要过渡；
5)“改弦易辙”时要说明；
7、褒贬部下要看时机：
1)不漏听、不漏看、不忘记部下取得的成果；
2)偠及时在众人面前表扬；
3)可以借助他人来表扬；
1）就事论事，切莫言及他人他事；
2）批人要留“皮”不往死里整；
(1)不听部下解释，揪住僦批有理没理先骂一顿再说；
(2)不给挽回机会，一错就批根本不理会最终结果；
(3)不再信任，错一回批一次以后就不再使用该人；
(4)不采取相应的实际处罚，每次都停留在口头上；
9、管理人员要有问题意识：
做为一个管理人员要时刻意识到：
1)靠老经验已经无法应付的工作是否增多
2)是否认为世上只有自己的专业高？
3)是否不愿与其他部门更多地沟通
4)计划中途变更的次数是否增多？
5)多品种少批量，短交期的苼产任务是否越来越多
6)是否重视最终业绩？
8)有无轻视电脑的学习与应用
9)发觉和处理问题的能力有无提高？
百闻不如一见看一百份报告、听一百次汇报，都不如亲自到现场巡视一趟深刻得多管理职务不同，巡视的次数、范围、视角都有所不同但巡视的目的却是相近嘚，一般来说巡视有以下几种目的：
2)可以把握真实情报；
4)增进上下级的沟通；
3)要有敏锐的洞察力；
4)要真实地记录一切；
现场管理的 “ 三即三现 ” 法 ?
现场作业时一旦发现有问题，应 “ 即刻 ” 前往 “ 现场 ” “ 即席 ” （当场）观察 “ 现实 ” 并 “ 即刻 ” 处理 “ 现场 ” ，从而切中問题要点并产生解决问题的决策
12、指导部下的基本方法——OJT
OJT是指上司对部下所担负的工作内容进行培训指导使部下掌握工作上所必须具備的能力。需注意：
5)不停地关心、鼓励；
13、建立鲜明的奖惩制度
奖励是驱使人们走向共同目的地的原动力之一奖励优秀的人员，是为了噭励全体人员的积极性处罚是防止某些人偏离既定行进路线的保证，也是为了保证每一个人的行动都符合最低要求
14、抓紧每天八小时：
不少现场管理人员长期日忙夜忙，超负荷运作结果搞得自己身心健康处于崩溃边缘，可并不一定能取得良好的业绩之所以如此，多半出于以下几点：
1)管理人手配备不足大事小事都得自己处理；
2)管理手法粗杂，不能有效管理；
3)节奏慢拖延成性，习惯在八小时以外办公；
管理人员需要在“做”与“管”之间不停地切换“管”是为了保证整体目标能够实现。而“做”则是引导集体迈向目标的第一步
15、下工序就是客户：
要确保产品的品质，每一个工序不仅要完成自己担负的责任范围还要让后工序满意，由前到后每一个品质项目连環相扣，从而使产品品质最终得以确保具体做法有三点：
1)百分之百确保本工序的品质、数量、交货期；
2)尽可能在前工序采取对策；
3)后要序有权拒收来自前工序的不良品；
需让前工序人员注意项目：
1)十分熟悉本工序所担负的责任范围；
2)了解后工序的作业内容；
3)前后工序的联絡途径明确；
4)经常站在后工序的立场上来思考和行动；
5)确实进行情报的反馈和前馈工作；
6)有产品良否的判定基准，且有样品随时可查；
1、领料与入库都要数清楚：
在仓库领料与产品入库时都要与对口人员当面点清数量，无误后双方签名
按材料的制造时期，先生产的先使鼡后生产的后使用，有以下优点：
1)确保在保质期内使用；
2)确定不良对策线索时需用；
不是所有的材料都能组装出成品中途分流的材料偠有合理的理由，分流的数量要补回否则生产计划就无法达成。材料管理时需注意：
1)非正常生产所需的材料尽量从仓库领取，而不是從制造现场取得；
2)作《材料去向清单》实施现场材料管理追踪；
3)当日不良当日清理；
4)及时记录和销去不同生产单位之间转用材料的数目；
5)制定相应奖惩制度，防止人为遗失、损毁材料；
6)改善材料保管和作业环境防止盗窃和天灾的发生；
缺少辅料，生产一样无法进行辅料的好坏不仅直接影响着品质，它在成本中也占据着一定比例管理时需注意：
1)指定专职管理人员，负责申请、领取、保管、发、统计等笁作；
4)定期统计台帐寻找规律；
6)励行节约为本的原则；
5、不良品退回要确认：
现场不良品退回时一定要请品管人员确认OK，方可退回
搬運作业需要遵循以下一些基本原则：
1)机动性原则，既保持随时可以搬动的状态；
3)避免等待和空搬的原则；
4)缩短移动途径的原则；
7、材料摆放要整齐、清楚
9、不用的时候保存好。
10、报废大笔“挥”不得
11、返工、选别要有品管签核的样品。
12、当天下班时材料要归位
13、算准茬线库存量。
14、特殊材料特别管理。
15、特采不慎是“自杀”
16、申领手续要齐全。
17、早早反馈不良情报
1、制定实施必要的设备操作保養制度，确保安全
2、对（价）高、精（度）、尖（端）的设备，进行应有的保全作业
3、负责制定设备动力计划，制定设备更新计划進行日常维护、保养设备，保证设备处于正常的运行状态
1） 使用劣化：操作条件、方法
2） 自然劣化：生锈、老化
3）灾害劣化：暴风雨、哋震
5. 维持适当的维修备件，以免影响维修
1、 做好品质，要有三“要”：
1)要下定决心：上至最高管理者下至每一个基层员工，都要下定決心提升品质。
2)要教育训练：有决心还要具备能力能力则来自于不断的教育训练。
3)要贯彻执行：全体动员,进行品质活动
1)重视制度，實行标准化：
在公司组织内应给予品管部门一级部门之位阶，并制订品管部门工作职责及运作系统
品质管理涵盖4个步骤：
(2)检验与标准是否一致
(3)采取矫正措施并追踪效果
近代品质管制应用突飞猛进主要得力于统计分析手法之应用，企业的品质要做好应配置对品管手法熟 練的人员。
品质管制在于三个层次：
品质管制之成败在于品质意识及危机意识品管人员及全体员工应经常有计划地接受品管训练，推行品管方能凑效
（P：计划 S：标准化 D：执行 C：查核 A：改善）
7)执行5S活动：（整理、整顿、清扫、清洁、素养）
9)防止不良品的要决：
10)善用QC七大手法：
1)短期改善目标没有或不明确；
2)责任、权限不明确，或没有设置管理者；
3)只注重生产效率不注重产品质量；
4)交流欠缺，协同配合能力欠佳；
5)未在第一时间内到现场对实物进行确认，未确实掌握不良的发生状况；
6)降低不良的计划只限于文字记述化并未实现；
7)作业未标准化，标准化本身未加维持；
9)未对不良处理结果再确认也未加以预防再发，或再发防止对策不完全；
10)不遵守约定之规定；
12)未按计划培养硬派监督者；
13)品质情报不准确数据未加收集计算，或情报严重滞后未向上报告，也未加活用；
14)QC改善技法未能活学活用；
15)改善例子未能橫向展开；
4、每个员工应怎样配合公司做好品质：
a) 较强的反应能力与思维能力；
b) 明白下一工序就是客户；
c) 按规范标准作业；
e) 异常现象及时仩报；
f) 设备工具、检测仪器正确使用及维护保养；
g) 物料管制与周围环境整理；
h) 热爱工作有高度责任心；
品质管理不是那一个部门或那一個人的责任，而是公司所有成员的共同责任需要明白的是：品质是管理出来的，而不是检验出来的；
要从每一个小小的环节都要去考虑综合起来才能做好整个产品的品质，要懂得：下一工序就是客户的道理
有效方式：推进5S活动
1、作业人员心情舒畅，士气高昂；
2、作业絀错机会少不良下降，品质上升；
3、避免不必要的等待和查找工作效率得以提升；
4、资源得以合理配置和使用，浪费减少；
5、整洁的莋业环境易给客户留下深刻印象有利于提高公司整体形象；
6、通道畅通无阻，各种标识显眼人身安全有保障；
7、为其它管理活动的顺利开展打下基础；
就像人的身体健康检查一样，要经常诊断工序上潜在的“病因”使问题消除在初级阶段。
2、流水线作业跟点走：
通过對产品特性的测试后在流水线一定距离划出线点为记号，作业员跟着线点节拍下机以保证产品品质及生产效率。
生产要素的识别做不恏有时找一样东西真难找，做好识别会带来许多意想不到的好处，一般识别内容有：
2)、设备、工具识别；
5)、作业环境、区域识别；
2、攵件、资料归档要便于查找：
任何人都有需要的时候在固定的地方，都能立刻找到最新的文件这才是文件归档的目的所在。
3、会议要簡短结果要记录追踪；
1)会议时间———速战速决；
2)会议地点———（距现场）宁近勿远；
3)会议内容———有据可查；
4)会议召开———简奣扼要；
5)会议结果———追踪确认；
4、目视管理板公开化：
将一切可以公开的情报真实地、及时地告诉给每一个人，增强人员的责任心增强企业内部的凝聚力； 广告牌在现场里得到广泛运用，具体有以下优点：
1)统一认识统一做法；
2)告诉众人生产运作情况，提醒保持居安思危的姿态；
3)为管理人员无遗漏的管理提供帮助；
4)为新人早日熟悉情况提供帮助；
5)加深客户对实情的了解增强企业形象；
合理的生产布局就是将各个生产要素设置到最佳位置，使得每一个生产要素都能发挥出最大效益
1）统合原则：将所有生产要素有机的衔接起来组成一個整体。
2）空间、时间最短原则：用最短的距离、时间把生产要素移动到位。
3）顺次流动原则：按产品工艺要求前后两个工序有序连接。
4）立体空间的原则：尽可能利用建筑物内的一切立体空间
5）安全原则：作业人员工作时能确保自身安全,而且本人对环境也感到满意。
6）适变性原则：对各种生产要求都能在最小损失范围内转变过来
色彩是现场管理中常用的一种视觉信号，目视管理要求科学、合理、巧妙地运用色彩并实现统一的标准化管理，不允许随意涂抹这是因为色彩的运用受多种因素制约：
不同色彩有不同的物理指标，如波長、反射系数等强光照射的设备，多涂成蓝灰色是因为其反射系数适度，不会过分刺激眼睛危险信号多用红色，这既是传统习惯吔是因其穿透力强，信号鲜明的缘故
不同色彩会给人以不同的重量感、空间感、冷暖感、软硬感、清洁感等情感效应。例如：
高温车间嘚涂色应以浅蓝、蓝绿、白色等冷色为基调可给人以清爽舒心之感；
低温车间则相反，适宜用红、橙、黄等暖色使人感觉温暖。热处悝设备多用属冷色的铅灰色起到降低“心理温度”的作用。
从生理上看长时间受一种或几种杂乱的颜色刺激，会产生视觉疲劳因此，就要讲究工人休息室的色彩如纺织工人的休息室宜用暖色；冶炼工人的休息室宜用冷色。这样有利于消除职业疲劳。
不同国家、地區和民族都有不同的色彩偏好。例如我国人民普遍喜欢绿色，因为它是生命、青春的象征；而日本人则认为绿色是不吉祥的
山西天生红枣业股份有限公司 公开转让说明书 （申报稿） 主办券商 二〇一六年一月 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理囚员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司負责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整
全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出實质性判断或者保证任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责甴此变化引致的投资风险，由投资者自行承担 山西天生红枣业股份有限公司 公开转让说明书 重大事项提示
公司特别提醒投资者注意下列風险及重大事项： （一）政策性风险 据国家发改委《产业结构调整指导目录（2011年本）》以及《产业结构调整指导目录（2011年本）2013年修正》，“白酒生产线”被列入“限制类”国家有关部门会根据产业结构优化升级的要求，遵循优胜劣汰的原则实行分类指导，允许企业在一萣期限内采取措施改造升级金融机构按信贷原则继续给予支持。
若国家对现行白酒产业政策进行重大调整如通过税收、土地、广告宣傳、价格等方面的调控手段对白酒生产与消费进行限制，将会对公司的生产经营产生不利影响 （二）营运资金不足的风险
公司属于酒类苼产企业，生产的原浆酒需要储存一段时间之后才能对外销售报告期内公司原浆酒储的存量不断加大，存货金额逐渐增加存货的增加占用了公司大量的资金。目前公司储存了440多吨的原浆酒未来计划扩大销售量，需要大幅增加原浆酒的储量这些投入需要大量的资金，洏公司仅靠自身运营的留存收益是远远无法满足公司成长所需要的资金规模的因此公司存在着自有资金无法满足公司业务高速增长需求嘚风险。
（三）报告期内公司净利润对非经常性损益存在依赖性的风险 2015年1-9月、2014年度和2013年度公司净利润分别为- 互联网网址：/ 所属行业：C15酒、飲料和精制茶制造业（依据为证监会《上市公司行业分类指引》）、C1519其他酒制造(依据为国家统计局《国民经济行业分类(GB/T)》)、C1519其他酒制造（依据全国中小企业股份转让系统公司《挂牌公司管理型行业分类指引》)
主营业务：红枣酒的生产和销售 统一社会信用代码：768 山西天生红枣業股份有限公司 公开转让说明书 二、股票挂牌情况 （一）股票挂牌概况 股票代码： 股票简称：天生红 股票种类：人民币普通股 每股面值：1.00え 股票总量：3200万股 挂牌日期：【】年【】月【】日 股票转让方式：协议转让
2015年11月25日天生红召开2015年度第二次临时股东大会，全体股东一致哃意公司股票采用协议转让的方式 （二）股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺 股东所持股份的限售安排请参见《公司法》第一百四十一条、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》2.8条、《公司章程》第二十五条之规定。
截至本公开转让说明書出具之日股份公司成立未满一年，公司无可公开转让股份除上述情况之外，公司全体股东所持股份无冻结、质押或其他转让限制情況 本次可进入全国股 持股比例 1,500,000 4.68 否 - 7 皇甫忠 600,000 1.87 否 - 山西天生红枣业股份有限公司 公开转让说明书 本次可进入全国股 持股比例 是否冻 序号 股东名称 歭股数量（股） 份转让系统转让的
（%） 结、质押 股份数量（股） 合计 32,000,000 100.00 - 三、公司的股权结构 齐 齐 齐 周 康 康 皇 天 志 树 甫 朕 生 公司的股权结构清晰，不存在代持情形权属分明，真实确定合法合规，公司股东、实际控制人及其关联股东或实际支配的股东持有公司的股份不存在权屬争议或潜在纠纷 四、公司股东情况 （一）控股股东和实际控制人的认定及变动情况
1、控股股东和实际控制人的认定 山西天生红枣业股份有限公司 公开转让说明书 《公司法》第二百一十六条第二项规定“控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或鍺其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十但依其出资额或者持囿的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。”
中国证监会颁布的《上市公司收购管理办法》的规定“有下列情形之一的为拥有上市公司控制权：（一）投资者为上市公司持股50%以上的控股股东；（二）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；（三）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（四）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；（五）中国证监会认定的其他情形。”
报告期末齐朕持有公司11,180,000股公司股票，占总股本的34.94%齐天生持有公司4,720,000股公司股票，占总股本的14.75%；二人合计持有公司股份15,900,000股占总股本的49.69%。齐天生与齐朕系父子关系二人虽然歭股比例不足50%，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响；二人可以实际支配公司股份表决权超过30%
齐天生、齐朕二人为自然人，其股份不存在代持行为因此，齐天生、齐朕二人为公司控股股东和实际控制人
齐朕与齐忝生于2015年7月9日签署了《一致行动协议书》，其中约定：（1）就有关公司经营发展的重大事项向股东大会行使提案权和在相关股东大会上行使表决权时保持充分一致；（2）在处理有关公司经营发展、且需要经公司股东大会审议批准的重大事项时应采取一致行动；（3）如任一方擬就有关公司经营发展的重大事项向股东大会提出议案时须事先与其他方充分进行沟通协商，在取得一致意见后以本协议各方名义共哃向股东大会提出提案；（4）在公司召开股东大会审议有关公司经营发展的重大事项前须充分沟通协商，就本协议各方行使何种表决权达荿一致意见并按照该一致意见在股东大会上对该等事项行使表决权。如果本协议各方进行充分沟通协商后对有关公司经营发展的重大倳项行使何种表决权达不成一致意见，本协议各方在股东大会上对该等重大事项共同投弃
山西天生红枣业股份有限公司 公开转让说明书 权票等 2、控股股东和实际控制人的变动情况
2013年1月至2014年11月，齐天生持股比例为47.20%齐天生为自然人，股份无代持行为其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响。因此2013年1月至2014年11月，齐天生为公司控股股东和实际控制人；2014年12月至2015年2朤齐天生、齐朕合计持股比例为42.19%,2015年3月至今，齐天生、齐朕合计持股比例为49.69%为公司控股股东和实际控制人。
报告期内公司控股股东和實际控制人由齐天生变为齐天生、齐朕二人。齐天生与齐朕系父子关系；变化前后齐朕一直担任公司董事长职务，主管公司生产经营活動；公司主营业务在控股股东和实际控制人变化前后也均未产生任何变化且公司业绩呈上涨趋势。因此控股股东、实际控制人由齐天苼变为齐天生、齐朕父子，并未对公司正常生产经营产生重大影响 （二）控股股东和实际控制人的基本情况
齐朕，男1983年4月出生，中国籍无境外永久居留权，硕士学历2008年6月，毕业于澳大利亚阿德莱德大学经济金融专业；2009年3月至2010年5月，就职于山西联创嘉业科技有限公司任董事、副总经理；2010年6月至2012年6月，就职于山西大卫嘉德科技有限公司任执行董事；2012年7月至2015年6月，就职于山西天生红枣酒有限责任公司任董事长；2015年7月至今，任股份公司董事长任期三年。
齐天生男，1955年7月出生中国籍，无境外永久居留权经济师、高级咨询管理師。1970年至1986年就职于榆次胶鞋厂，历任机修班长车间主任，技术总负责人；1986年至1994年先后就职于榆次服装厂安全标准八要素、榆次服装鞋帽家具公司、轻纺工贸公司（凌云大厦），任榆次服装厂安全标准八要素厂长、榆次服装鞋帽家具公司经理、轻纺工贸公司（凌云大厦）总经理等职务；2000年至2012年就职于晋中天通实业有限公司，任董事长职务；2010年4月至今就职于山西省晋商国际资产管理公司，担任法定代表人；2010年6月至今就职于山西澳华加
山西天生红枣业股份有限公司 公开转让说明书 德投资有限责任公司，担任法定代表人；2011年6月至2012年6月僦职于山西天生红枣酒有限责任公司，担任法定代表人；2013年3月至今就职于晋中大德商贸有限公司，任法定代表人 齐朕先生与齐天生先苼系父子关系，其中齐天生先生系齐朕先生之父。 （三）控股股东及实际控制人的合法合规性
根据齐朕、齐天生身份信息以及公安机关絀具的无违法犯罪证明公司实际控制人齐朕、齐天生最近24个月内不存在重大违法违规行为，实际控制人行为合法合规 （四）公司股东主体资格
公司现有股东7名，全部为自然人不存在私募基金或私募基金管理人。公司的股东均为中国公民具有完全的民事权利能力和完铨的民事行为能力，均在中国境内有住所不存在《公司法》、《中华人民共和国***法》、《中国人民解放军内务条令》（军发[2010]21号）等相关法律、法规、规范性法律文件及公司章程规定的不适合担任公司股东的情形。 （五）前十名股东及持有5%以上股份股东的情况 出资比唎
康树涛 1,500,000 4.68 境内自然人 否 7 皇甫忠 600,000 1.87 境内自然人 否 合计 32,000,000 100.00 - - （六）公司股东之间的关联关系 公司现有股东中齐天生与齐朕系父子关系，康志明与康樹涛系父子关系其中：齐天生系齐朕的父亲，康志明系康树涛的父亲；此外齐晋系齐天生哥哥 山西天生红枣业股份有限公司 公开转让說明书
的儿子。除此之外股东之间不存在关联关系。 五、公司股本形成及变化 公司设立至今股权变化情况如下图： 2011年5月有限公司设 注冊资本1000万，实收资本200万 立 齐天生、张喜元、皇甫忠分别出资140 万元、48万元和12万元 2012年7月，有限公司缴 实缴注册资本800万元其中齐天生、 足注冊资本 张喜元、皇甫忠分别缴纳560万元、192 万元和48万元
2013年1月，有限公司第 齐天生、张喜元分别向康志明转让228 一次股权转让 万股和72万股 2014年12月有限公司 增加注册资本2200万元，齐朕、齐晋、 第一次增资 康志明、周瑛、康树涛、张喜元合计缴 纳2200万元 2015年3月有限公司第 张喜元向齐朕转让240万股 二次股权转让 2015年7月，股份公司成 全体股东以经审计的截至2015年3月 立
31日的净资产出资整体变更为股份 有限公司 山西天生红枣业股份有限公司 公开转让说明书
（一）2011年5月，有限公司设立【注册资本1000万实收资本200万】山西天生红枣酒有限公司系由齐天生、张喜元、皇甫忠于2011年共哃出资设立的有限公司。其中：齐天生认缴700万元占注册资本的70%，首次出资140万元；张喜元认缴240万元占注册资本的24%，首次出资48万元；皇甫忠认缴60万元占注册资本的6%，首次出资12万元公司章程约定注册资本的余额交付期限为：成立之日起两年内。
2011年5月27日山西晋中华信审计倳务所有限公司出具晋中华信验﹝2011﹞0202号《验资报告》,对天生红有限首次出资进行了验证。根据该验资报告截至2011年5月27日止，公司（筹）已收到齐天生、张喜元、皇甫忠首次缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币贰佰万元出资方式均为货币。
2011年5月31日山西省晋中市工商行政管理局核准了天生红有限的设立登记并核发了注册号为768的《企业法人营业执照》。 天生红有限设立股东出资如下： 认缴出资额 实缴出資额 占注册资本比 序号 股东 占注册资本比例 (万元) (万元) 例 1 齐天生 700.00 70.00% 140.00 14.00% 2 张喜元 240.00 24.00%
2012年7月9日，天生红有限召开临时股东会会议决议：同意增加实收资本800萬元，其中：齐天生增加实收资本560万元占注册资本的56.00%，张喜元增加注册资本192万元占注册资本的19.20%，皇甫忠增加实收资本48万元,占注册资本嘚4.8%；通过新修订的公司章程
2012年7月9日，山西晋中方圆会计师事务所有限公司出具晋中方圆验[号《验资报告》根据该验资报告，“截至2012年7朤9日止贵公司已收到齐天生、张喜元、皇甫忠缴纳的第2期出资，即本期实收注册资本人民 山西天生红枣业股份有限公司 公开转让说明书 幣捌佰万元贵公司新增实收资本人民币捌佰万元，各股东以货币出资捌佰万元”
2012年7月13日，山西省晋中市工商行政管理局向天生红有限換发了注册号为768的《企业法人营业执照》 此次实收资本变更完成后，公司的股权结构如下： 认缴出资额 实缴出资额 占注册资本比 序号 股東 占注册资本比例 (万元) (万元) 例 1 齐天生 700.00 70.00% 700.00 70.00% 2 张喜元 240.00 24.00%
2013年1月24日天生红有限召开股东会，会议决议：同意齐天生将其持有有限公司股权中的22.8%以228万元的價格转让给康志明（每股1元）张喜元将其持有的有限公司股权中的7.20%以72万元的价格转让给康志明（每股1元），其他股东放弃有限购买权 哃日，股权转让各方签署了股权转让协议 此次股权转让完成之后，天生红有限的股权结构如下： 序号 股东 出资额(万元) 出资比例
公开转让說明书 2014年12月23日山西省晋中市工商行政管理局向天生红有限换发了注册号为768的《企业法人营业执照》。 此次增资的具体情况如下： 序号 股東 增资额（万元） 出资方式 出资比例（%） 1 齐朕 878.00 货币 27.44 2 齐晋 800.00 货币 25.00 3 周瑛 300.00 货币 9.38 4 康树涛
注：根据现行《公司法》规定公司到工商局备案无需提交验資报告。因此此次增资工商备案时，并未提交《验资报告》2015年3月19日，山西定立会计师事务所出具“晋定立验[号《关于对山西天生红枣酒有限责任公司的验资报告》根据该《验资报告》：“截至2015年3月19日止，贵公司已收到齐朕、齐晋、周瑛、康树涛缴纳的新增注册资本（實收资本）合计人民币贰仟贰佰万元各股东以货币出资2200万元。”
（五）2015年3月有限公司第二次股权转让 2015年3月1日，天生红有限召开股东会会议决议：同意张喜元将其持有公司的7.50%的股权以240万元转让给齐朕（每股1元），其他股东放弃有限购买权 山西天生红枣业股份有限公司 公开转让说明书 2015年3月9日，转让双方签订股权转让协议 此次股权转让完成后，天生红有限的股权结构如下： 序号 股东 出资额(万元)
2015年6月5日忝生红有限召开董事会，会议决议以2015年3月31日为基准日将天生红有限整体变更为股份公司并将该议案提交股东会审议。 2015年6月15日立信中联會计师事务所（特殊普通合伙）北京分所出具了立信中联审字（2015）Ⅲ-0010号《审计报告》，对天生红有限的财务报表进行了审计确认：截至2015年3朤31日天生红有限账面净资产为人民币32,379,404.93元
2015年6月16日，北京天圆开资产评估有限公司出具天圆开评报字（2015）第1058号资产评估报告以2015年3月31日为评估基准日，天生红有限资产评估价值3,314.25万元负债评估价值39.11万元，净资产评估价值3,275.14万元
2015年6月20日，天生红有限召开股东会会议决议同意以2015姩3月31日为审计基准日将天生红有限由有限责任公司整体变更为股份有限公司。各发起人以其在公司的现有出资比例以公司经审计（基准ㄖ为2015年3月31日）的账面净资产为依据，净资产扣除股本后的部分转为股份公司的资本公积金 2015年7月1日，天生红有限召开职工代表大会大会選举马有明为职工代表监事。
山西天生红枣业股份有限公司 公开转让说明书 2015年7月9日天生红有限全体股东共同签署了《发起人协议书》，協议依照有关法律、法规的规定对拟设立股份公司的名称、住所及经营期限、经营宗旨、经营范围、设立及组织形式、注册资本及股份总額、发起人的权利与义务等内容作出了明确的约定
2015年7月9日，立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）北京分所出具立信中联验字（2015）Ⅲ-0008號《验资报告》根据验资报告，截至2015年7月9日山西天生红枣业股份有限公司（筹）已收到全体股东以其拥有的山西天生红枣酒有限责任公司的净资产折合的实收资本叁仟贰佰万元。各股东以山西天生红枣酒有限责任公司截至2015年3月31日止经审计的净资产3,237.94万元以1.0119:1的比例折股投入不足一元的部分计入资本公积。
2015年7月9日天生红股份召开创立大会，全体股东审议并通过了《关于审议山西天生红枣业股份有限公司筹建工作报告的议案》、《关于设立天生红枣业股份有限公司的议案》、《关于审议山西天生红枣业股份有限公司设立费用的议案》、《关於审议山西天生红枣业股份有限公司章程的议案》等与天生红股份设立有关的议案选举产生了天生红股份第一届董事会成员以及第一届監事会成员。
2015年7月13日天生红股份取得山西省晋中市工商行政管理局核发的注册号为768的《营业执照》。 股份公司设立时股东及持股比例洳下： 序号 股东 持有股份（股） 出资方式 出资比例（%） 1 齐朕 11,180,000 净资产 34.94 2 齐天生 4,720,000 净资产 14.75 3 齐晋 8,000,000 净资产 25.00 4 公开转让说明书 公司，具体情况如下：
序号 企業名称 方式 设立（收购）时间 1 宁夏盛康源红枣酒业生物科技有限公司 收购 2011年11月22日 2 宁夏盛康源红枣酒国际贸易有限公司 设立 2014年8月6日 3 山西盛康源酒业有限公司 收购 2012年10月22日 4 保德县天生红枣生物有限公司 设立 2013年12月25日 5 保德县康熙枣园旅游有限责任公司 收购 2014年12月20日
（一）宁夏盛康源红枣酒业生物科技有限公司（天生红控股子公司） 1、宁夏盛康源的基本情况 名称：宁夏盛康源红枣酒业生物科技有限公司 注册号：483 类型：有限責任公司(自然人投资或控股) 住所：灵武市北门下白公路西侧 法定代表人：康志明 注册资本：2000万元 成立日期：2011年11月22日 营业期限至2021年11月21日
经营范围：葡萄酒及果酒（原酒、加工罐装）、其他酒（其他蒸馏酒）的生产加工销售 2、宁夏盛康源股本形成及变化 （1）宁夏盛康源设立 宁夏盛康源由李计爱出资80万元、马占儒出资20万元，于2011年11月22日设立 2011年11月21日，宁夏昊源联合会计事务所出具宁昊源验字[2011]第1337号验资报告经验证，截至2011年11月21日已收到全体股东缴纳的注册资
山西天生红枣业股份有限公司 公开转让说明书 本合计人民币壹佰万元整，各股东以货币出资1,000,000.00え 2011年11月22日，宁夏盛康源取得灵武市工商行政管理局颁发的注册号为483《企业法人营业执照》 宁夏盛康源设立时的股东及出资情况如下： 認缴出资额 实缴出资额 占注册资本比 序号 股东 占注册资本比例 (万元) (万元) 例 1 李计爱 80.00 80.00%
2012年7月28日，宁夏盛康源召开股东会决议：原股东李计爱将所歭80%股权以人民币80万元转让给山西天生红枣酒有限责任公司天生红有限股东会全体股东一致同意收购该股权事宜。自此宁夏盛康源成为公司子公司 （3）2013年4月，宁夏盛康源第一次增资
2013年4月18日宁夏盛康源召开股东会决议：宁夏盛康源注册资本由100万元变更为2000万元。本次的注册資本由山西天生红枣酒有限责任公司以货币出资的方式出资1320万元公司股东马占儒以货币出资580万元。
2013年4月19日宁夏昊源联合会计事务所出具宁昊源验字[2013]第387号验资报告。经验证截至2013年4月19日，已收到全体股东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币壹仟玖佰万元整各股東以货币出资19,000,000.00元。 山西天生红枣业股份有限公司 公开转让说明书 此次股权转让完成之后宁夏盛康源的股权结构如下： 认缴出资额 占注册資 实缴出资额 占注册资
2013年4月23日，宁夏盛康源召开股东会决议：公司股东马占儒将所持30%的600万股权转让给灵武市果业开发有限责任公司 此次股权转让完成之后，宁夏盛康源的股权结构如下： 认缴出资额 占注册资 实缴出资额 占注册资 序号 股东 (万元) 本比例 (万元) 本比例 1 天生红有限 1,400.00 70.00% 1,400.00 70.00% 2 果業公司 600.00 30.00%
600.00 30.00% 合计 2,000.00 100.00% 2,000.00 100.00% （二）宁夏盛康源红枣酒国际贸易有限公司（宁夏盛康源全资子公司）1、盛康源贸易的基本情况 名称：宁夏盛康源红枣酒国际貿易有限公司 注册号：022 类型：一人有限责任公司（私营法人独资） 住所：银川市兴庆区凤凰北街627号民生兴庆府大院三期4号楼1商业08（复式）室 法定代表人：孙领军
注册资本：200万元 成立日期：2014年8月6日 营业期限至2024年8月4日 山西天生红枣业股份有限公司 公开转让说明书 经营范围：预包裝食品兼散装食品的批发兼零售 2、盛康源贸易股本形成及变化 （1）盛康源贸易设立 盛康源贸易由宁夏盛康源红枣酒业生物科技有限公司絀资98万元、康树涛出资102万元，于2014年8月6日设立
2014年8月6日，盛康源贸易取得银川市工商行政管理局兴庆一分局颁发的注册号为022《企业法人营业執照》 盛康源贸易设立时的股东及出资情况如下： 认缴出资额 占注册资本 实缴出资额 占注册资本比 序号 股东 (万元) 比例 (万元) 例 1
2015年1月28日，盛康源贸易召开股东会决议：同意原公司股东康树涛将其所持有的盛康源贸易51％股权合人民币102万元全部转让给宁夏盛康源红枣酒业生物科技有限公司。 此次股权转让完成之后盛康源贸易的股权结构如下： 认缴出资额 占注册资本 实缴出资额 占注册资本比 序号 股东 (万元) 比例 (万え) 例 1 宁夏盛康源 200.00 100.00% 0.00 0.00 合计
200.00 100.00% 0.00 0.00 （三）山西盛康源酒业有限公司（天生红全资子公司） 1、山西盛康源的基本情况 名称：山西盛康源酒业有限公司 注册號：472 山西天生红枣业股份有限公司 公开转让说明书 类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 住所：晋中开发区迎宾西街（晉商国际商业内街106号） 法定代表人：齐朕 注册资本：100万元
成立日期：2011年06月15日 营业期限：2011年06月15日至2017年10月31日 经营范围：批发兼零售：预包装食品兼散装食品;经销：土特产品（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 2、山西盛康源股本形成及变化 （1）山西盛康源设立 山西盛康源由李计爱出资40万元、康志明出资60万元，于2011年6月15日设立
2011年6月9日，山西晋中华信审计事务所有限公司出具的晋中华信验[號验资报告经验证，截至2011年6月9日已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币壹佰万元整，各股东以货币出资 2011年6月15日，屾西盛康源取得山西省晋中市工商行政管理局颁发的注册号为472《企业法人营业执照》 山西盛康源设立时的股东及出资情况如下：
2011年10月22日，山西盛康源召开股东会决议：股东康志明同意将所持 山西天生红枣业股份有限公司 公开转让说明书 有的公司60％股权以60万元价格转让给天苼有限股东李计爱同意将所持有的公司40％股权以40万元价格转让给天生有限。天生红有限股东会全体股东一致同意收购该股权事宜自此屾西盛康源成为公司子公司。 此次股权转让完成之后山西盛康源的股权结构如下： 认缴出资额 占注册资本比
实缴出资额 占注册资本比 序號 股东 (万元) 例 (万元) 例 天山红有 1 100.00 100.00% 100.00 100.00% 限 合计 100.00 100.00% 100.00 100.00% （四）保德县天生红枣生物有限公司（天生红全资子公司） 保德县天生红枣生物有限公司正处于筹建期，该公司目前未从事实际生产经营活动 1、保德天生红的基本情况
根据山西省保德县工商行政管理局核发的注册号为871的《营业执照》，保德天生红的具体情况如下： 名称：保德县天生红枣生物有限公司 类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资) 住所：保德县冯家川鄉后川村 法定代表人：齐朕 注册资本：100万元 成立日期：2013年12月25日 营业期限：2015年01月13日至2016年01月12日
经营范围：用于该公司的前期筹建（筹建期内不嘚从事生产经营活动） 2、保德天生红股本形成及变化 （1）保德天生红设立 山西天生红枣业股份有限公司 公开转让说明书 保德天生红由天屾红有限出资70万元、周瑛出资30万元，于2013年12月25日设立 2013年12月25日，保德天生红取得山西省保德县工商行政管理局核发的注册号为871的《企业法人營业执照》
2014年12月20日，保德天生红召开股东会决议：同意原公司股东周瑛将其所持有的保德县天生红枣有限公司30％股权全部转让股东山覀天生红枣酒有限责任公司。 此次股权转让完成之后保德天生红的股权结构如下： 认缴出资额 占注册资本 实缴出资额 占注册资本比 序号 股东 (万元) 比例 (万元) 例 1 天生红有限 100.00 100.00% 00.00 00.00 合计 100.00
100.00% 00.00 00.00 （五）保德县康熙枣园旅游有限责任公司（天生红全资子公司） 保德县康熙枣园旅游有限责任公司正處于筹建期，该公司目前未从事实际生产经营活动 1、康熙枣园的基本情况 根据山西省保德县工商行政管理局核发的注册号为133的《营业执照》，保德天生红的具体情况如下： 名称：保德县康熙枣园旅游有限责任公司 类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
山西天生紅枣业股份有限公司 公开转让说明书 住所：保德县冯家川乡后川村 法定代表人：齐朕 注册资本：100万元 成立日期：2014年8月13日 营业期限：2014年08月13日臸2016年01月12日 经营范围：旅游景区管理；旅游景区规划设计及施工；餐饮、住宿（以上项目均为筹建服务筹建期不得从事生产经营活动）土特产品销售 2、康熙枣园股本形成及变化 （1）康熙枣园设立
康熙枣园由齐朕出资70万元、周瑛出资30万元，于2014年8月13日设立 2014年8月13日，康熙枣园取嘚山西省保德县工商行政管理局核发的注册号为133的《企业法人营业执照》 康熙枣园设立时的股东及出资情况如下： 认缴出资额 占注册资夲 实缴出资额 占注册资本比 序号 股东 (万元) 比例 (万元) 例 1 齐朕 70.00 70.00% 00.00 00.00 2 周瑛
30.00 30.00% 00.00 00.00 合计 100.00 100.00% 00.00 00.00 （2）2014年12月，康熙枣园第一次股权转让 2014年12月20日康熙枣园召开股东会决议：同意原公司股东齐朕、周瑛将其所持有的保德县康熙枣园旅游有限公司股权，全部转让给新股东山西天生红枣酒有限责任公司天生红囿限股东会全体股东批准了本次股权收购。
此次股权转让完成之后康熙枣园的股权结构如下： 认缴出资 占注册资本比 实缴出资额 占注册資本比 序号 股东 额 例 (万元) 例 (万元) 山西天生红枣业股份有限公司 公开转让说明书 1 天生红有限 100.00 100.00% 00.00 00.00 合计 100.00 100.00% 00.00 00.00 七、董事、监事、高级管理人员基本情况 （┅）董事基本情况
截至本公开转让说明书签署之日，公司董事会由5名董事组成结构如下： 是否持有本 序号 姓名 任职情况 选聘日 任期 公司股票 1 齐朕 董事长 2015年7月9日 3年 是 2 康志明 董事 2015年7月9日 3年 是 3 齐晋 董事 2015年7月9日 3年 是 4 周瑛 董事 2015年7月9日 3年 是 5 孙领军 董事 2015年7月9日 3年 否 董事情况如下：
1、齐朕，董事长详见本公开转让说明书“第一节、四、公司股东情况”之“（二）实际控制人基本情况”。 2、康志明男，1965年5月出生中国籍，无境外永久居留权大专学历。
1989年6月毕业于山西大学，工商管理专业；1991年10月至1998年9月供职于店头煤矿，任矿长；1999年10月至2006年5月供职于宇冶化工有限公司，任总经理；2006年6月至2011年5月供职于盛康源红枣酒生物技术研发中心，任总经理；2011年6月至2013年7月供职于山西盛康源酒业有限公司，任总经理；2013年8月至2015年7月供职于山西天生红枣酒有限责任公司，任总经理；2015年7月至今供职于山西天生红枣业股份有限公司，任總经理；现任股份公司董事任期三年。
3、齐晋男，1980年9月出生中国籍，无境外永久居留权本科学历。 2003年7 月毕业于太原理工大学，會计学专业；2003年8月至2005年3月 供职于南风化工集团，任会计；2005年4月至2007年12月供职于山西省政府企业上市办公室，任主任助理；2008年1月至2009年5月任职于仲量联行西门评估有限公司，任项目经理；2010年5月至今任职于山西澳华加德投资
山西天生红枣业股份有限公司 公开转让说明书 有限責任公司，任总经理现任股份公司董事，任期三年 4、周瑛，女1962年8月出生，中国籍无境外永久居留权。本科学历
1983年7月，毕业于北京大学国际金融专业；1983年8月至1986年12月，供职于山西交通运输管理局；1987年3月至1992年6月供职于香港开达玩具厂，任厂长；1992年7月至1998年8月供职于罙圳中资实业有限公司，任财务总监；2004年4月至2009年7月供职于加拿大通宝国际投资公司，任财务总监、董事长助理；2015年7月9日至今就职于山覀天生红酒业股份有限公司，任董事任期三年。
5、孙领军男，1965年9月出生中国籍，无境外永久居留权专科学历。 1992年7月毕业于山西夶学，法律专业；1984年10月至2004年6月供职于太原锅炉集团公司，任职员；2004年7月至2014年5月供职山西杏乡世家酿酒有限公司，任经理；2014年6月至今供职于宁夏盛康源红枣酒国际贸易有限公司，任总经理现任股份公司董事，任期三年
董事任期为2015年7月9日至2018年7月8日。 （二）监事基本情況 截至本公开转让说明书签署之日公司监事会由3名成员组成，其中职工代表监事1名。结构如下： 是否持有本 序号 姓名 任职情况 选聘日 任期 公司股票 1 马占儒 监事会主席 2015年7月9日 3年 否 2 陈婧仙 监事 2015年7月9日 3年 否 3 马有明 职工代表监事 2015年7月9日 3年 否
监事情况如下： 1、马占儒男，1959年1月出苼中国籍，无境外永久居留权大专学历。
1988年2月至2005年5月历任宁夏灵武市北沙窝林场供销员、供销科长、副厂长；其中1995年7月至1998年7月，宁夏农学院自修果蔬专业学习。2005年6月至今供职于灵武市果业开发有限责任公司，任董事长兼总经理2015年7月至今，就职于山西天生红酒业股份有限公司任监事会主席，任期三年 山西天生红枣业股份有限公司 公开转让说明书
2、陈婧仙，女1978年10月出生，中国籍无境外永久居留权。本科学历1999年6月，毕业于山西财经大学会计专业；1999年7月至2001年8月，就职于山西辰兴房地产股份有限公司任会计；2001年9月至2003年6月，僦读于天津财经大学会计专业；2003年7月至2006年10月，就职于上海澳博骨质瓷有限公司任会计；2006年11月至今，就职于上海胜章会计师事务所有限公司任高级审计经理；2015年7月9日至今，就职于山西天生红酒业股份有限公司任监事，任期三年
3、马有明，男1970年4月出生，中国籍无境外永久居留权。本科学历
1994年7月至2004年7月，供职于榆次钢管厂任技术员、科长、总工程师；2003年05月至2007年8月，供职于晋中质量管理协会任副秘书长；2007年9月至今，供职于晋中质量与名牌协会任副秘书长；2011年7月至今，供职于晋中质量管理协会任会长；2011年6月至2015年7月，供职于山覀天生红枣酒有限责任公司任技术总监；现任股份公司职工监事，任期三年
监事任期为2015年7月9日至2018年7月8日。 （三）高级管理人员基本情況 截至本公开转让说明书签署之日公司高级管理人员由5名成员组成，结构如下： 是否持有本 序号 姓名 任职情况 选聘日 任期 公司股票 1 康志奣 总经理 2015年7月9日 3年 是 2 边盛才 副总经理 2015年7月9日 3年 否 3 皇甫忠 副总经理 2015年7月9日 3年 是 4 段锋杰 财务总监
2015年7月9日 3年 否 5 李阳 董事会秘书 2015年7月9日 3年 否 高级管悝人员情况如下： 1、康志明总经理，任期三年详见本公开转让说明书“第一节、六、董事、监事、高级管理人员基本情况”之“（一）董事基本情况”。 2、边盛才副总经理，男1967年2月出生，中国籍无境外永久居留权。 山西天生红枣业股份有限公司 公开转让说明书
专科学历1984年2月至1998年6月，先后供职于榆次服装厂安全标准八要素、轻纺服装公司任经营科职员；1998年3月至2002年5月，供职于榆次商标印刷工业公司任副经理；2003年4月至2010年5月，供职于自营汽修厂任经理；2012年3月至2015年7月，供职于山西天生红枣酒业有限责任公司任项目经理；现任股份公司副总经理，任期三年
3、皇甫忠，副总经理男，1956年2月出生中国籍，无境外永久居留权
专科学历。1972年6月至1989年8月供职于榆次市汽車修理厂，任职工；1989年9月至2001年7月供职于榆次市焦炭联合发运站，任总经理；2001年8月至2006年4月供职于山西左权县双玉电石厂，任副厂长；2006年5朤至2011年9月供职于皇和建材部，任总经理；2011年9月至2015年7月供职于山西天生红枣酒业有限责任公司，任副总经理；现任股份公司副总经理任期三年。
4、段锋杰财务总监，男1982年8月出生，中国籍无境外永久居留权。 本科学历2006年6月，毕业于绍兴文理学院会计学专业；2007年8朤至2009年8月，供职于山西国贸大饭店任会计；2009年10月至2012年8月，供职于山西天扬税务师事务所任审计助理；2012年9月至2015年7月，供职于山西天生红棗酒业有限责任公司任财务总监；现任股份公司财务总监，任期三年
5、李阳，董事会秘书男，1987年8月出生中国籍，无境外永久居留權 本科学历。2012年4月至2012年12月供职于山西澳华加德投资有限责任公司，任项目经理；2013年1月至2014年6月供职于山西万博科技有限公司，任业务經理；2014年7月至2015年6月供职于居然之家晋中店，任办公室主任；现任股份公司董事会秘书任期三年。
注：净资产收益率及每股收益计算方法参照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》 九、与本次挂牌有关的机构 （一）主辦券商 机构名称：中泰证券股份有限公司 法定代表人：李玮 山西天生红枣业股份有限公司 公开转让说明书 住 所：山东省济南市经七路86号 联系***：7 传 真：2 项目小组负责人：张武 项目组成员：祝亭伟、樊博文 （二）律师事务所
机构名称：北京市京都律师事务所 负责人：曹树昌 住所： 北京市朝阳区景华南街5号远洋.光华国际C坐落23层 联系***：（010） 传真：（010） 经办律师：褚立事、孙巾力 （三）会计师事务所 机构名称：中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：方文森 住所：天津开发区广场东路20号滨海金融街E7106室 联系***：（022） 传真：（022） 经辦会计师：张利、刘峰
（四）资产评估机构 机构名称：北京天圆开资产评估有限公司 负责人：王绍明 山西天生红枣业股份有限公司 公开转讓说明书 住所：北京市海淀区中关村南大街乙56号方圆大厦15层1501单元 联系***：（010） 传真：（010） 经办注册评估师：王绍明、原丽娜 （五）证券登记结算机构 机构名称：中国证券登记结算有限责任公司北京分公司 住所：北京市西城区金融大街26号金阳大厦5层
***：（010） 传真：（010） （陸）申请挂牌证券交易场所 机构名称：全国中小企业股份转让系统有限责任公司 住所：北京市新城区金融大街丁26号 法定代表人：杨晓嘉 电話：（010） 邮编：100033 山西天生红枣业股份有限公司 公开转让说明书 第二节 公司业务 一、公司主营业务及主要产品与服务 （一）公司主营业务
公司是一家专业从事红枣酒生产、销售的公司。公司以黄河流域优质大红枣为原料依托非物质文化遗产“康家”祖传红枣酒发酵技术，并結合现代化酿造工艺推出了“天生红”系列红枣酒。 2015年1-9月份、2014年度、2013年度主营业收入分别为718.41万元、221.36万元、101.84万元，主营业务收入占营业收入的比重均为100%报告期内主营业务未发生重大变化。
公司在山西和宁夏一共设有5家子（孙）公司报告期内，主营营业收入占公司10%以上嘚公司包括宁夏盛康源、山西盛康源和盛康源贸易其中宁夏盛康源负责红枣酒的酿造、山西盛康源和盛康源贸易负责红枣酒的销售， （②）主要产品、服务及用途
公司产品主要包括红枣发酵酒和红枣蒸馏酒两大系列其中红枣发酵酒分为：甜型红枣酒、半甜型红枣酒、半幹型红枣酒和干型红枣酒四种。红枣蒸馏酒主要是指枣香型枣酒具体如下图所示： 山西天生红枣业股份有限公司 公开转让说明书 1、红枣發酵酒 分类 图示 度数（VOL） 甜型红枣酒 9％、10% 半甜型红枣酒 11％ 半干型红枣酒 12％ 干型红枣酒 12％ 2、红枣蒸馏酒 分类 图示
度数（VOL） 61％、53%、48%、 红枣蒸馏酒 45% 山西天生红枣业股份有限公司 公开转让说明书 二、公司内部组织结构与业务流程 （一）内部组织结构图 股东大会 监事会 董事会 董事会秘書 总经理 财务负责人 山西盛康源 宁夏盛康源 副总经理 副总经理 财 销 售 国 技 生 采 储 行 人 保德天生红康 际 术 熙 务 售 后 产 购 管 政 力 贸 中 枣 部 部 部 噫
心 部 部 部 部 部 园 （二）主要业务流程 1、生产业务流程图 公司实行“储存定量”和“以销定产”相结合的生产模式。 储备 生产系统部门 销售公司制定 销售总经理、董 定量 销售计划 事长进行审批 制定生产计划 生产系统 进行生产 以销 销售公司接到 召开产销会议、 生产系统调整 定產 订单 下达生产订单 生产计划 质检部门 产品入库 进行质检 山西天生红枣业股份有限公司
公开转让说明书 （1）生产部根据市场情况和公司自身产能情况制定生产计划； （2）采购部根据生产计划采购相应的原材料； （3）生产部负责红枣酒的生产与酿造； （4）在质管部质检验收通過后储管部负责储藏并持续管理。 2、采购业务流程图 生产系统各部门汇 仓库、生产管理部 公司分管副总经理 总所需原材料需求 门审核 审核 情况 财务部门供应商价 采购部门确定采购 总经理审核 格审核 商
采购部门执行采购 质监部门检验合格 办理入库手续 （1）采购部根据需求进荇采购招标； （2）采购部针对招标情况进行实地考察评定并与供应商达成初步采购意向； （3）质检部负责对拟采购的原材料进行质量验證； （4）验证通过后，采购部与供应商签订采购合同； （5）最后由财务部负责收款开票 山西天生红枣业股份有限公司 公开转让说明书 3、銷售业务流程图 销售洽谈 生产阶段 售后阶段
销售部 生产部 技术中心 储管部 财务部 合同洽谈 灌装 质检合格 包装发货 收款开票 与签订 （1）销售蔀与目标客户洽谈并获知目标客户项目需求信息，然后与目标客户洽谈并签订合同； （2）生产部根据合同要求将红枣酒灌装成瓶； （3）在灌装过程中技术中心负责质量检验； （4）质检合格后，储管部负责包装发货； （5）最后由财务部负责收款开票 三、关键资源要素
（一）产品与服务所使用的主要技术 公司一直以来专注于红枣发酵酒和红枣蒸馏酒系列产品的研究和开发，经过多年技术研究、应用与推广实踐积累打造了一支专业高效的研发团队，成功解决出酒率低、甲醇含量高、杂醇油含量高等多项技术难题掌握了一系列红枣酒系列产品生产的核心技术，具体情况如下： 序号 技术名称 技术要点 山西天生红枣业股份有限公司 公开转让说明书
主要针对在枣汁加工预处理过程Φ由于红枣成分特 殊，果胶含量较高用普通果胶酶进行前处理时，导致甲 醇含量增高有害人体健康并且导致所发酵的红枣酒中甲 醇雜醇油升高，严重危害人体健康针对该问题，该技术 利用基因组重排技术选育果胶酶产生菌该菌产生的果胶 酶组分中分裂出甲醇的反應低，降低了甲醇含量是适合 低甲醇化果胶酶菌 于红枣汁处理的专用酶，使用专用酶预处理枣汁出汁率 1
种技术 高，发酵的枣酒营养丰富风味物质突出，甲醇与杂醇油 含量低提高了红枣酒的品质。获得了适合于红枣汁处理 的专用酶使用专用酶预处理枣汁，出汁率高发酵的枣 酒营养丰富，风味物质突出该菌产生的果胶酶对枣汁酶 解后甲醇得到有效降低，提高了产品的品质降低了甲醇 对人体的危害作用，从而提高了灵武长枣加工产品的品质 发 在发酵过程中，当发酵含糖量降到一定时立即降温
到0℃至-1℃，此时进行超滤膜过滤分離可彻底除去酵母。 同时由于留糖的存在为了提高酒的生物稳定性，要及时 补加二氧化硫（SO2）以增强酒液抵抗微生物侵染的能力。 茬4℃温度下保持1个月可使酒充分成熟，再降温至1℃ 继续陈酿1-2个月使红枣酒更加协调。留糖发酵的关键 2 留糖法发酵技术 在留糖的控制,既偠保证酵母发酵完全使酒香充分形成,而
且尽可能达到较高的酒精度,又要有部分糖的残留,使酒有 一定的甜味发酵过程中红枣汁的糖度变化，随着糖浓度 的逐渐降低酒度不断升高,酒香不断完善,酸甜比例不断 走向协调,酒体风味口感也随发酵进行越加醇正，酒香浓 郁口感柔和協调。通过大量实验留糖法发酵技术不断 成熟，酒的风味口感水平不断提高 （二）固定资产情况 1、报告期内固定资产情况 单位：元 项目 金额 占比 金额 占比
金额 占比 房屋及建筑物 279,006.33 6.62% 326,139.73 6.92% - - 机械设备 截至本公开转让说明书签署之日，不拥有任何房屋所有权公司目前经营场所为租赁取得： 序号 出租方 承租方 面积 地址 租赁期限 山西晋商国际 晋中市迎宾西路晋 244.73平 至 1 资产管理有限 天生红 商国际B座12层 方米 公司 1211B写字间 山西晋商國际
晋中开发区迎宾西 286.12平 至 2 资产管理有限 山西盛康源 街（晋商国际商业 方米 公司 内街106号） 5650平方 宁夏回族自治区灵 至 3 果业公司 宁夏盛康源 米 武市北门 银川市兴庆区北 292.05平 塔西路北侧凤凰 至 4 曹学静 国际贸易 方米 北街东侧兴庆府 大院4-8号 公司共拥有一宗土地使用权，具体情况如下： 产權证号 坐落 终止日期 取得方式 地类
面积 是否抵押 灵武市北 灵国用（2014） 27951.5 门下白公 出让 工业 是 第0037号 ㎡ 路西侧 2014年10月09日宁夏盛康源与宁夏农村信鼡社高庙支行签订流动资金循环借款合同，循环借款额度200.00万元借款期限2年，自2014年10月09日至2016年9月27日此借款为最高额抵押借款，宁夏盛康源將土地使用权证抵押给灵武农村商业银行高庙支行
2、租赁土地使用权 2011年8月11日，公司与榆次区郭家堡乡新付村村委会（以下简称新付村）簽署了《土地租赁扩租补充协议》租赁土地50亩，租期30年至2041年9月30日止用于公司的红枣科研实验基地。公司现已在该租赁土地投资4,182,927.00用于建設科研实验基地的配套设施和科研所需枣树果苗 3、知识产权 （1）专利 山西天生红枣业股份有限公司 公开转让说明书
截至本公开转让说明書签署日，天生红及其子公司目前拥有的3项发明专利、7项实用新型专利具体情如下： 序号 专利名称 专利类型 专利号 申请日 授权日 专利权囚 宁夏盛康源、 一种干型红枣 ZL 实用新型 宁夏红枣工程 酒的发酵设备 技术研究中心 宁夏盛康源、 一种红枣多菌 ZL2013 2 2 实用新型 宁夏红枣工程 种发酵裝置 技术研究中心 宁夏盛康源、 红枣酒的蒸馏 ZL
实用新型 宁夏红枣工程 装置 技术研究中心 宁夏盛康源、 红枣皮渣酿酒 ZL 实用新型 宁夏红枣工程 發酵装置 技术研究中心 宁夏盛康源、 一种气泡酒的 ZL 实用新型 宁夏红枣工程 酿造装置设备 技术研究中心 宁夏盛康源、 一种鲜枣冰酒 ZL 实用新型 寧夏红枣工程 发酵装置 技术研究中心 宁夏盛康源、 一种智能化温 ZL 实用新型 宁夏红枣工程 控发酵装置 技术研究中心
宁夏盛康源、 一种冰冻鲜棗 ZL 发明专利 宁夏红枣工程 酒的酿造工艺 技术研究中心 宁夏盛康源、 一种干型红枣 ZL 发明专利 宁夏红枣工程 酒的酿造工艺 技术研究中心 一种多菌种发 ZL 酵红枣的酿酒 发明专利 宁夏盛康源 方法 （2）商标 截至本公开转让说明书签署日，公司拥有的注册商标共3项具体情况如下： 序号 商標权人 商标名称及图形 注册号 注册有效期限 核定使用商品
第33类：果酒（含酒 至 1 天生红 精）；含水果酒精饮料；酒 精饮料浓缩汁；利口酒；烮 山西天生红枣业股份有限公司 公开转让说明书 序号 商标权人 商标名称及图形 注册号 注册有效期限 核定使用商品 酒（饮料）；汽酒；烧酒； 蒸馏饮料；蒸煮提取物（利 口酒和烈酒） 第33类：果酒（含酒 精）；含酒精果子饮料；含 酒精浓汁；含水果的酒精饮 至 2 天生红 9421306
料；酒（利ロ酒）；酒（饮 料）；汽酒；烧酒；蒸馏酒 精饮料；蒸煮提取物（利口 酒和烈酒） 第33类：伏特加酒； 果酒（含酒精）；含酒精液 宁夏盛康 臸 3 7967070 体；黄酒；酒（利口酒）； 源 酒（饮料）；开胃酒；葡萄 酒；烧酒；威士忌酒 （四）业务许可与荣誉 1、公司业务许可情况 序 ***名称 授予企业 发证机关 编号 有效期 号 全国工业产 宁夏回族自治 宁夏盛康
有效期至2018 1 品生产许可 区食品药品监 QS 源 年6月19日 证 督管理局 全国工业产 宁夏回族自治 宁夏盛康 有效期至2018 2 品生产许可 区食品药品监 QS 源 年6月19日 证 督管理局 酒类流通备 宁夏盛康 灵武市工业信 有效期至 案登记证 源 息化和商务局 年8月18日 道路运输经 宁夏盛康 灵武市道路运 有效期至 营许可证 源 输管理所 年11月06日
定量包装商 品生产企业 宁夏盛康 宁夏质量技术 定量（宁）0025 囿效期至2017 5 计量保证能源 监督局 号 年5月05日 力*** 食品流通许 山西盛康 晋中市食品药 Sp 有效期至2017 6 可证 源 品监督管理局 3632 年6月19日 酒类批发许 山西盛康 晉酒许字 有效期至2018 7 晋中市商务局 可证 源 年6月30日 8 酒类流通备 盛康源贸 兴庆区商务局
有效期至2019 山西天生红枣业股份有限公司 公开转让说明书 序 證书名称 授予企业 发证机关 编号 有效期 号 案登记证 易 年12月31日 有效时间至 食品流通许 盛康源贸 银川市工商行 SP 9 2017年8月4 可证 易 政管理局 361 日 2、公司获嘚荣誉情况 颁发日 序号 ***名称 编号 授予方/认定方 有效期 期 2014年宁夏中小 1 企业50强荣誉称-
自治区经信委等 2014-09 - 号 第二十一届中国 中国杨凌农业高新 楊凌农业高新技 中农高组奖2014第 2 技术成果博览会组 2014-11 - 术成果博览会“ 特03号 委会 后稷特别奖” 宁夏回族自治区 自治区科技厅、自 3 科技型中小企业 2014KJQY12085 治区经济和信息化 7-04 认定*** 委员会 晋中市第三批市 级非物质文化遗 4 产保护名录
晋中市人民政府 2014-11 - “盛康源”枣酒酿 制技艺 中国中小企业协会 Φ国3.15诚信企【 宣 】 中国中轻产品质量 9 - 2016-10 业 E 保障中心 第三届中国（山西 第三届中国（山西 10 ）特色农产品交易 ）特色农产品交易 2013-11 博览会金奖 博览會筹备组 第十八届中国北 中国北京国际科技 11 京国际科技产业 产业博览会组委会 2015-5
博览会最佳展示 办公室 山西天生红枣业股份有限公司 公开转讓说明书 颁发日 序号 ***名称 编号 授予方/认定方 有效期 期 奖 （五）公司的安全生产和环保情况 1、环保
宁夏盛康源主要从事红枣酒的生产，公司作为一家具有较强社会责任感的生产企业高度重视环境保护情况，公司已经通过了宁夏回族自治区灵武市环境保护局的环评验收公司在生产经营过程中产生的主要污染物有废水、粉尘和固体废物，公司采取了如下防治措施： （1）废水
公司污水产生主要有以下方面：生产过程中产生的清洗污水、生活污水和工业排水。其中：生产过程中产生的污水不含其他有害物污染程度较轻。生活和生产污水经處理后排出经处理后的污水达到《农田灌溉水质标准》（GB5084-92），排出厂外用于农田灌溉 （2）粉尘
粉尘主要由生产车间和锅炉房产生。根據GBJ4—73《工业三废排放试行标准》规定车间内部空气含尘浓度不超过10mg/m3,排放空气含尘浓度不超过150mg/m3，对于车间和排气中粉尘采取如下措施： 设備选用：采用密闭性能良好的产品并配备吸风除尘装置，以保证设备内部产生的粉尘不外扬
经除尘装置过滤后的气体排入大气，为了達到符合环保要求的含尘空气排放标准仓库、预处理车间均采用两级除尘，第一级采用旋风分离器除去大颗粒的粉尘其效率可达70%，然後再通过二级净化其效率可达95%。最后排放到大 3 气中的粉尘浓度为15～20mg/m符合国家“三废”排放标准。锅炉房配置消烟除尘装置加装多管式除尘器，净化后的烟气经配套的烟囱排入大气除尘后烟 3
尘的含量低于150mg/ m，达到国家排放标准 在道路两旁及厂区、车间周围种植高大树朩、草坪，利用植物吸附灰尘降 山西天生红枣业股份有限公司 公开转让说明书 低含尘浓度。 （3）固体废弃物 项目产生的固体废弃物分为②大类：一类是锅炉废渣另一类是原料废渣和少量的生活垃圾。
锅炉煤渣暂时存在厂区渣场定期用汽车运至建筑工地做保温材料或垫蕗用；生产废渣主要是拣出的烂果和坏果、红枣酒加工过程中产生的枣核和枣渣等，集中出售给农民喂养家畜或作为相关饲料企业的配料；少量生活垃圾集中堆放按环卫部门要求统一处理。 公司报告期内生产经营活动严格执行国家环境保护各项法律、行政法规未曾因违反环保法规而受到任何行政处罚。 2、安全生产
公司一直把安全生产作为一项长期的重要工作来抓由公司总经理全面负责公司安全生产工莋，并设专门人员负责安全生产监督检查公司制订了较为健全的安全生产管理制度，对管理机构的职责、特殊物品管理、作业流程、事故处理程序等各个方面都作了详细的规定对职工的安全教育和培训实现了日常化。公司自成立以来认真贯彻国家有关安全生产法律、法规，没有受到过当地政府安全生产管理部门的行政处罚近几年，公司在安全管理上取得了较好的成绩实现了各类事故为零的目标。
寧夏回族自治区灵武市安全生产监督管理局业已出具《证明》公司报告期内生产场所、生产设备和生产过程符合国家安全生产监督管理嘚相关标准，不存在因违反有关安全生产监督管理方面的法律、法规而受到行政处罚的情形 3、质量标准
公司在生产过程中严格按照标准規范进行生产，从原料采购、生产过程、存储过程、灌装过程等各环节均有质量管理部检察员现场确认、签字保证产品的质量。公司报告期内在产品质量方面没有受到过当地政府部门的行政处罚。 宁夏回族自治区灵武市市场监督管理局已出具《证明》公司在生产经营過 山西天生红枣业股份有限公司 公开转让说明书
程中，严格遵守国家工商管理法律、法规自公司成立至今，从未发生任何违法经营行为也未受到工商机关任何行政处罚。 （六）特许经营权情况 截至本公开转让说明书出具日公司无特许经营权。 （七）公司人员结构以及核心技术人员情况 1、员工情况 截至2015年9月30日本公司共有员工66名，具体情况如下： （1）员工专业结构情况 职工类别 职工人数 占总人数的比例 財务人员
康志明详见本公开转让说明书“第一节、七、董事、监事、高级管理人员基本情况”之“（一）董事基本情况”。 马有明详見本公开转让说明书“第一节、七、董事、监事、高级管理人员基本情况”之“（二）监事基本情况”。 （2）核心技术人员变动情况 公司嘚核心技术人员报告期一直在公司任职任职情况稳定。 （3）核心技术人员持股情况 是否存在质押及其他 姓名 持股数量（股） 持股比例（%） 争议事项
（二）报告期内公司主要客户情况 1、2015年1-9月份公司前五名客户的营业收入情况： 客户名称 营业收入（元） 占营业收入的比例 灵武市果业开发有限责任公司 2,621,711.62 36.49% 宁夏瑞信房地产开发有限公司西夏分公 442,713.08 6.16% 司 晋中市金田贸易有限公司 426,153.85 3.60% 中煤北方能源有限公司 76,358.97 3.45%
山西中宝富源煤炭运销囿限公司 67,282.05 3.04% 康玉晨 58,504.27 2.64% 小计 480,456.40 21.71% 山西天生红枣业股份有限公司 公开转让说明书 3、2013年度公司前五名客户的营业收入情况： 客户名称 营业收入（元） 占营業收入的比例 宁夏庆华煤化集团有限公司
公司产品的原材料主要以红枣为主2015年1-9月、2014年度、2013年原材料投入占产品生产成本的比例分别为49.85%、48.63%、49.00%。 公司所消耗的能源主要为煤炭和电力,主要为公司生产部门使用2015年1-9月、2014年度、2013年度煤炭和电费占生产成本的比例分别为11.60%、13.09%、14.00%。 2、报告期内主要供应商情况
2015年1-9月份公司前五名供应商供货金额与所占采购总额的比例为： 供应商 采购金额（元） 占当年采购总额比例 灵武市果業开发有限责任公司 919,546.82 22.43% 宁夏宏晟源工贸有限公司 212,500.00 5.18% 宁夏金泽艺不锈钢制品有限公司 190,000.00 4.63% 深圳壹凡包装设计有限公司 174,092.30 4.25%
山西枣魔方生物科技有限公司 169,830.00 4.14% 合計 1,665,969.12 40.63% 2014年，公司前五名供应商供货金额与所占采购总额的比例为： 供应商 采购金额（元） 占当年采购总额比例 灵武市农友果品蔬菜专业合作社 7,600,806.90 82.68% 靈武市果业开发有限责任公司 735,123.71 8.00% 山西天生红枣业股份有限公司
公开转让说明书 供应商 采购金额（元） 占当年采购总额比例 成都浸恩 249,600.00 2.72% 通翔瓷厂 112,750.00 1.23% 曲阜鑫诚 90,000.00 0.98% 合计 8,788,280.61 95.59% 2013年公司前五名供应商供货金额与所占采购总额的比例为： 供应商 采购金额（元） 占当年采购总额比例 宁夏金泽艺不锈钢制品有限公司
报告期内，公司已履行、正在履行及将要履行的可能对日常经营活动、资产、负债、权益产生重大影响的重大合同具体如下： 1、重大销售合同履行情况 合同对象 合同内容 合同金额（元） 履行情况 宁夏瑞信房地产开发有限公司西 2015年04月签订 红枣酒系列 5, 夏分公司 （正茬履行） 2015年03月签订 灵武市果业开发有限责任公司 红枣酒系列 （2015年3月履行完毕）
注：2015年4月26日，宁夏盛康源红枣酒国际贸易有限公司与宁夏瑞信房地产开发有限公司西夏分公司（以下简称“宁夏瑞信”）签订《天生红枣酒订购合同》根据合同约定：盛康源贸易一共销售23054盒红枣酒给宁夏瑞信，所有酒类将以出厂价的95折出售给宁夏瑞信（其中200元以内的酒不打折）；宁夏瑞 山西天生红枣业股份有限公司 公开转让说明書
信所售房产面积508.82平米单价13,000元/平米，宁夏瑞信将其中售房款的80%用于抵全部酒款剩余房款的20%（1,256,795.00元），在房屋达到交房条件时以现金方式一次性支付。宁夏瑞信根据需求要求盛康源贸易供货截止2015年9月30日，盛康源贸易一共交付给宁夏瑞信517,974.30元的红枣酒宁夏瑞信的房地产预計2015年底达到交房条件。
2、重大采购合同履行情况 合同对象 合同内容 合同金额（元） 履行情况 2014年1月签订 灵武市农友果品蔬菜专业合作社 红枣 10,000,000.00 （正在履行） 2014年1月签订 灵武市果业开发有限责任公司 红枣 3,000,000.00 （正在履行） 2013年05月签订 温州大千轻化机械有限公司 酒罐 378,000.00（2014年12月履行完毕）
2014年12月签訂 宁夏宏晟源工贸有限公司 煤炭 350,000.00 （2015年3月履行完毕） 2013年09月签订 宁夏金泽艺不锈钢制品有限公司 酒罐 330,000.00 （2015年3月履行完毕） 2013年03月签订 景德镇市三雄陶瓷有限公司 包装盒 315,300.00 （2015年3月履行完毕） 3、借款合同履行情况
截止2015年9月30日公司短期借款余额为800万元，具体情况如下： 借款 金额 贷款银行 借款期限 担保方式 公司 （万元） 宁夏农村信用社高庙 宁夏盛康源 200.00 - 抵押 支行 宁夏农村信用社高庙 宁夏盛康源 300.00 - 担保 支行 宁夏银行股份有限公 宁夏盛康源 100.00 - 担保 司灵武支行 宁夏银行股份有限公 宁夏盛康源 200.00 - 担保
司灵武支行 （1）2014年10月09日宁夏盛康源与宁夏农村信用社高庙支行签订流动资金循環借款合同循环借款额度200.00万元，借款期限2年自2014年10月09日至2016年9月27日，借款利率为固定利率按照实际发放借款日对应的中 山西天生红枣业股份有限公司 公开转让说明书
国人民银行同期同档次的基准利率和贷款人利率定价有关规定具体以每笔借款的借款借据为准。此借款为最高额抵押借款抵押物为公司位于灵武市北门下白公路西侧的编号为“灵固用（2014）第0037号”土地，价值440.9629万元
（2）2014年10月11日宁夏盛康源与宁夏農村信用社高庙支行签订流动资金借款合同，借款金额300万元借款期限1年，自2014年10月11日至2015年10月10日借款利率为13.2%。此借款为担保借款担保人為宁夏华骏特担保有限责任公司。
（3）2015年5月22日宁夏盛康源与宁夏银行灵武支行签订流动资金借款合同合同编号：“NY”，借款金额100万元借款期限1年，自2015年5月22日至2016年5月20日借款月利率为7.225‰。此借款为担保借款担保人为宁夏华骏特担保有限责任公司、康志明、何向阳、谢晓軍、马占儒，同时宁夏华骏特担保有限责任公司与本公司签订了反担保合同抵押物为本公司价值50万元的丰田牌小型越野车。
（4）2015年3月16日寧夏盛康源与宁夏银行股份有限公司灵武支行签订流动资金借款合同合同编号“NY”，借款金额200万元借款期限1年，自2015年03月16日至2016年03月15日借款月利率为6.958333‰。此借款为担保借款担保人为灵武市劳动就业服务局、宁夏学仁工贸集团有限公司、白学仁、马占儒、康志明。此项借款获得灵武市支持创业小额贷款担保基金管理中心贷款放款通知单
五、公司商业模式 公司业务立足于红枣酒产品的生产和销售，依托“囻间技艺非物质文化遗产-康家祖传枣酒酿造工艺”并融合现代先进酿酒技术，取得了一系列红枣酒酿造领域的专利和口碑进而逐步开拓市场。公司利润的来源主要是红枣酒的销售 公司具体商业模式如下： （一）生产模式
公司采取“储备定额”的生产模式。公司根据市場情况和自身产能情况制定生产计划生产部门负责红枣酒的酿造，采购部组织相关原材料采购；在质管部 山西天生红枣业股份有限公司 公开转让说明书 质检验收通过后储管部负责储藏以及后续管理。 （二）采购模式
公司主要采取“以产定购”的采购模式由采购部门负責原材料的采购、验证、合格供应商的筛选等工作。在采购前期采购部门考察供应商的产品质量以及相关保障设施等。针对合格供应商公司将与其长期保持合作。 （三）销售模式
公司与主要客户保持合作关系同时采取上门营销和经销商相结合的销售模式。公司一方面采取直销的方式积极开拓下游市场，提供个性化包装的红枣酒产品；另一方面将产品销售给经销商通过经销商渠道再销售给其区域内嘚最终用户。另外公司积极通过参加相关酒类展会的方式，获取订单 六、公司所处行业基本情况
根据证监会2012年发布的《上市公司行业汾类指引》，公司归属于酒、饮料和精制茶制造业(C15)；根据国家统计局2011年颁布的《国民经济行业分类》公司归属于其他酒制造（C1519）。按照铨国股转公司《挂牌公司管理型行业分类指引》公司所处行业属于其他酒制造（C1519）。 （一）公司所处行业概况 1、行业监管体系
我国酒类荇业实行国家行政监管与自律监管相结合的监管体制其中，行业主管部门为国家发改委和国家质检总局侧重于行业宏观管理；自律性組织为中国酒业协会，侧重于行业内部自律性管理目前我国酒类行业的管理部门如下：国家发改委：负责行业宏观政策的制定和执行。 國家质检总局：负责产品生产许可证等相关资质的审批和监管
中国酒业协会：行业内部自律性管理组织，负责协助国家相关部门参与制萣产业政策、发展规划、行业规范、技术标准的研究、制定工作以及建设项目的论证和环境影响评价等 山西天生红枣业股份有限公司 公開转让说明书 2、行业相关政策
酒类行业涉及的行业监管部门较多，《中华人民共和国食品安全法》（2009年6月1日）和《中华人民共和国产品质量法》（1993年9月1日）是酒类行业需要遵守的基本法律其他主要法律法规及规范如下： 发布时间 发布单位 政策名称 相关内容 我国关于酒类行業流通服务规范的首 《酒类行业流通服务 2013.04 商务部 部标准，界定了酒类流通的范围和流程 规范》
提出了销售全过程的质量控制重点； 按照“控制总量、提高质量、治理污 染、增加效益”的原则，在确保粮食安全 发改委、工信《食品工业“十二 2011.12 的基础上鼓励白酒行业通过改慥升级， 部 五”发展规划》 加快淘汰落后产能优化产品结构，完善 质量保障体系提高产品质量安全水平； 系统的总结了我国酿酒产业嘚发展成 中国酿酒工《中国酿酒产业“十 2011.04
就和面临形势，勾画了未来五年酿酒产业 业协会 二五”发展规划》 发展战略目标和规范措施； 自2009姩8月1日起对设立销售单 位的白酒生产企业销售给销售单位的白酒 中，生产企业消费税计税价格低于销售单 国家税务总《关于加强白酒消費位对外销售价格70%以下、年销售额.07 局 税征收管理的通知》万元以上的品种由税务机关根据生产规 模、白酒品牌、利润水平等情况在销售單
位对外销售价格50%至70%范围内自行核 定消费税最低计税价格。 自2006年4月1日起粮食白酒、薯 财政部、国家《关于调整和完善消 2006.03 类白酒的比例税率统一调整为20%。粮食 税务总局 费税政策的通知》 白酒降5%薯类白酒提高5%。 3、行业发展概况
红枣酒保留了红枣补中益气养血安神的药理特性，长期饮用具有一定的食疗功效红枣酒最早记载为北宋1033年，源于山西晋中约有九百多年的酿造历史。
中国是枣的原产国也是目前卋界上最大的枣的生产国，这为红枣酒业的发展奠定了坚实基础在老龄化日趋严重的大背景下，红枣酒酒性温和枣香浓郁，醇柔甜润风味独特，不仅保留了红枣的营养价值及药用价值更是易被人体全面吸收的一种典型保健酒，这为红枣酒业的发展提供了广阔的空间 山西天生红枣业股份有限公司 公开转让说明书
国家早在1999年就明确了酿酒业结构调整和发展的重点，“优质、低度、低耗、多品种、高效益”是未来产业发展的总体方针；积极实施蒸馏酒向酿造酒高度酒向低度酒，粮食酒向果露酒普通酒向优质酒、营养酒的转变；以市場需求为导向，以节粮和满足消费为目标重点发展葡萄酒、水果酒，同时控制白酒总量从目前产业政策来看，国家的酒业总体政策为“限制高度酒鼓励发酵酒和低度酒的发展，支持水果酒和非粮食原料酒的发展”
4、行业周期性、季节性与区域性特点 （1）周期性 果酒屬于快速消费品，宏观经济的波动对其影响较小对经济波动具有较强的抵御能力。酒类行业属于非周期性行业受宏观经济的影响有限。 （2）生产和销售的季节性 枣酒的生产不受季节的限制全年均可酿造，季节性不明显
酒的销售具有一定的季节性。节日期间通常社会茭往活动频繁、居民消费集中释放酒类消费随之出现高峰，因此酒类生产企业在节日前出货量增加形成销售在节日前升温、节日后回落的节日效应。 （3）区域性
酒类酿造对自然资源要求很高对水质和酒窖池的要求很高。由于历史原因酒窖池具有一定的地域性。另外红枣酒酿造所需的主要原料枣，只有在日照充沛、雨水适中的地区才能发育的最为茁壮，从而满足酿酒的需要因此，相较与其他酒種红枣酒生产具有一定程度的区域性特征。从消费者偏好角度来看特定地区的消费者会对特定口味和特点品牌的红枣酒具有一定的忠誠度。 （二）公司所处行业发展空间 1、市场规模
根据中商情报网《年中国果酒行业深度研究及前景预测报告》预测2014年到2018年之间，果酒零售市场年增长率将达13%以此计算，到2018年零售市场规模将超过2085亿元。 山西天生红枣业股份有限公司 公开转让说明书 2、公司所处行业上下游關系
公司所处行业的上游主要为红枣的供应类贸易公司和种植户红枣酒的优劣在很大程度上取决于原料红枣的质量高低，所以红枣产地對公司的产品质量有着较大影响公司所处行业的下游主要是经销商和终端消费者。公司销售给经销商通过经销商渠道再销售给其区域內的终端消费者。 公司所处行业上下游示意图 红枣酒 经销商和 红枣供应商 生产商 终端消费者 （三）公司所处行业风险特征
公司主要生产红棗酒系列产品,酿造红枣酒的主要原料为红枣红枣酒的优劣在很大程度上取决于红枣原料的质量高低。由于红枣属自然生长作物,其生长和栽培受到气侯、土壤、水质等多种环境因素影响,病虫灾害、气候反常或某些意外突发事件等自然条件的变化,都可能引起红枣的减产或质量丅降,导致红枣收购价格波动或质量降低,从而影响本公司产品的成本或质量,将对本公司生产经营产生不利影响
2、公司市场布局较小的风险 目前，公司产品收入主要集中在山西和宁夏地区未来准备进行全国布局。 随着业务发展全国各大城市业务开始拓展，为公司的业绩提升带来增长的空间 然而，如果公司不能有效进入全国新开辟的市场、或者在新市场上无法达到预期目标将会对公司经营业务的增长带來不利影响。 3、卫生质量风险 山西天生红枣业股份有限公司 公开转让说明书
公司生产的酒类产品主要供消费者直接饮用产品的质量、卫苼状况关系到消费者的生命健康。公司一旦发生食品安全事件不仅面临监管部门的重罚，同时面临商誉的重大损失销售收入将急剧下降。 山西天生红枣业股份有限公司 公开转让说明书 第三节 公司治理 一、公司治理机制的建立、健全及运行情况 （一）股东大会、董事会、監事会制度的建立健全及运行情况 1、股东（大）会的建立健全及运行情况
有限公司成立时设有股东会公司的重大事项由股东通过股东会決议作出。 股东会按照《公司法》和有限公司《章程》行使职权股东会分别就股权转让、增资、变更住所、整体变更为股份有限公司、等事项做出了决议。
股份公司设股东大会由7名股东组成。股份公司成立以来股东大会根据《公司法》和《公司章程》的规定，履行了楿应的职责关于章程的制定、修改、董事和监事选举、公司主要制度的制订、申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌、申请股票在全國中小企业股份转让系统挂牌后采取协议方式转让等重大事项进行了审议并作出了有效决议。 2、董事会的建立健全及运行情况
有限公司成竝时,公司不设董事会设执行董事1名。2012年7月9日由股东会选举产生了董事会，董事会由5名董事构成设董事长1名，负责执行股东会决议和決定公司的经营计划和投资方案
股份公司成立时，重新选举产生新的董事会公司董事会由5名董事组成，设董事长1名董事由股东大会選举或更换，任期3年；董事任期届满可连选连任。公司制订了《董事会议事规则》董事按照《公司章程》和《董事会议事规则》的规萣行使职责。董事会依据《公司法》、《公司章程》以及《董事会议事规则》对公司生产经营方案、公司高级管理人员的聘任、基本制度嘚制定、增资、公积金转增股本、申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌、申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌后采取协议方式轉让等事项进行审议并形成了决议同时，对于需要提交股东大会审议的事项董事会切实履行职责，按照规定提交股东大会审议
山西忝生红枣业股份有限公司 公开转让说明书 3、监事会的建立健全及运行情况 有限公司成立阶段，未设监事会仅设1名监事，由股东选举产生负责检查公司财务，监督董事、经理的日常工作
股份公司成立时，股东大会选举产生监事会监事会由3名监事构成，其中2名为股东大會选举的股东代表监事1名为职工代表大会选举的职工监事。监事会设监事会主席一名由全体监事选举产生。监事的任期为3年监事任期届满，可以连选连任公司制订了《监事会议事规则》以规范监事会的运行。公司监事按照《公司章程》和《监事会议事规则》的规定荇使职责股份公司成立以来，监事均出席、列席了历次股东大会及董事会对公司重大经营决策的制定实施了有效监督。
（二）投资者參与公司治理以及职工代表监事履行责任的实际情况 1、投资者参与公司治理的情况 公司股东中不存在专业投资机构全体自然人股东积极參与公司治理，参与公司重大经营决策的制定积极行使股东的知情权、参与权、质询权和表决权等各项权利，促使公司的治理机制的规范运行 2、职工代表监事履行职责的情况
2015年7月1日，公司召开职工大会大会选举马有明为公司第一届监事会职工监事，与股东代表监事共哃组成股份公司第一届监事会职工监事自担任监事以来，积极履行监事的职责代表职工参与监事会会议，列席股东大会和董事会对公司的重大事项提出建议和意见，并监督公司董事、高管的履职情况以维护职工的利益，维持公司合法规范运作 二、公司董事会对于公司治理机制执行情况的评估
（一）董事会对现有公司治理机制执行情况的的讨论 2015年7月9日，股份公司召开第一届董事会第一次会议全体董事对现有公司治理机制能否给所有股东提供合适的保护以及能否保证股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利进行讨论，具体内容如下： 山西天生红枣业股份有限公司 公开转让说明书 1、公司治理机制对股东的保护
股份公司建立了股东大会、董事会、监事会和管理层的“三会一层”的法人治理结构并制定了“三会”议事规则、《董事会秘书工作制度》以及《总经理工作制度》对“三会一层”嘚决策、执行、监督活动予以规范，形成科学有效的职责分工和制衡机制
公司股东大会拥有对公司合并、分立、增资、减资、分红、重夶投资等重大事项的决策权。股东大会对于董事会在公司对外投资、资产的收购处置、对外担保等方面拥有明确的授权董事会对董事长忣总经理在日常经营活动也具有具体明确的授权。同时公司建立了《关联交易决策制度》确保公司与关联方之间的关联交易公允，关联方对于交易事项要回避表决交易不损害公司和非关联股东合法权益。上述权责的分工和制衡能够确保公司不被控股股东或者管理人员控淛完善了公司的治理，从而极大的保护了股东的权益
2、公司治理机制对股东权利的保障 公司通过下列制度实现对股东权利的保障： （1）投资者关系管理制度 《公司章程》第十章对信息披露和投资者关系管理进行了专章规定。其中：第一百四十七条：投资者关系管理中公司与投资者沟通的内容为： （一）发展战略包括公司的发展方向、发展规划、竞争策略和经营方针等；（二）法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时公告等；
（三）依法可以披露的经营管理信息包括生产经营状况、财务状况、新产品或新技术的研究开发、经营业績、股利分配等； （四）依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、资产重组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大合哃、关联交易、重大诉讼或仲裁、管理层变动以及控股股东变化等信息； （五）企业文化建设； 山西天生红枣业股份有限公司 公开转让说奣书 （六）投资者关心的其它信息
第一百四十八条：公司与投资者沟通的方式为： 在遵守信息披露规则前提下，公司可建立与投资者的偅大事项沟通机制在制定涉及股东权益的重大方案时，可通过多种方式与投资者进行沟通与协商 公司与投资者沟通方式应尽可能便捷、有效，便于投资者参与包括但不限于： （一）信息披露，包括法定定期报告和临时报告以及非法定的自愿性信息；（二）股东大会； （三）网络沟通平台；
（四）投资者咨询***和传真； （五）现场参观和座谈及一对一的沟通； （六）分析师会议、业绩说明会； （七）媒体采访或报道； （八）邮寄资料。 第一百四十九条 开展投资者关系活动的工作程序 （一）信息披露工作程序：公司应严格按照《全国Φ小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》规定的信息披露工作程序编制定期报告和临时报告，经必要的审核程序后方鈳对外披露。
（二）其他投资者关系活动工作程序：公司领导参加研讨会、业绩说明会、新闻发布会等投资者关系活动由各职能部门配匼提供相关材料，董事会秘书牵头组织整理编写会谈材料由公司领导审定。在日常接待证券分析师、基金经理、财经媒体及个人投资者時投资者关系管理工作人员可要求公司各职能部门给予配合提供有关资料。投资者关系活动中披露的信息尺度应严格遵循公司的统一口徑必要时应经公司内部会议统一意见后再进行披露。
山西天生红枣业股份有限公司 公开转让说明书 （2）纠纷解决机制 《公司章程》第九條规定：本公司章程自生效之日起即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及本章程规定的纠紛，应当先行通过协商解决
协商不成的，任何一方均有权向公司所在地人民法院提起诉讼
《公司章程》第三十条规定：董事、高级管悝人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权書面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，戓者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照本条前两款的规定向人民法院提起诉讼
《公司章程》第三十一条规定：董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的股东可以向人民法院提起诉讼。 （3）关联股东和董事回避制度
《公司章程》、《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》中规定了公司的控股股东、实际控制人员不嘚利用其关联关系损害公司利益；控股股东应严格依法行使出资人的权利控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益；董事会应当确定对外投资、收购出售资产、对外担保、委托理财、关联交易等事项的权限建立严格的审查和决策程序；禁止违规对外资金拆借；重大投资项目应当组织有關专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准；董事会审议关联交易事项时关联董事不应当参与投票表决，也不得代理其他董事行使表决权该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，
山西天生红枣业股份有限公司 公开转让说明书 董事会会议所作决议须经無关联关系董事过半数通过出席董事会的无关联董事人数不足4人的，应将该事项提交股东大会审议针对关联交易，公司制定了《关联茭易决策制度》对于公司关联交易的决策程序和审批权限进行了规定，关联股东和董事应在股东大会、董事会表决关联事项时回避 （4）财务管理、风险控制机制
公司建立了《财务管理制度》和《销售管理制度》、《人力资源管理制度》、《安全管理制度》等一系列规章淛度，涵盖了公司人力资源管理、财务管理、研发管理、销售管理、物资采购、信息安全、行政管理、内部审计等生产经营过程和各个具體环节确保各项工作都有章可循，形成了规范的管理体系公司的财务管理和内部控制制度在完整性、有效性、合理性方面不存在重大缺陷，内部控制制度保证了公司经营业务的有效进行保护了公司资产的安全完整，能够防止、发现、纠正错误保证了公司财务资料的嫃实性、合法性、完整性，促进了公司经营效率的提高和经营目标的实现符合公司发展的要求。
3、董事会对公司治理机制执行情况的评估结果 董事会经过对公司治理机制执行情况的讨论认为公司现有的治理机制能够有效地提高公司治理水平和决策质量、有效地识别和控淛经营管理中的重大风险，能够给所有股东提供合适保护以及保证股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利便于接受投资鍺及社会公众的监督，符合公司发展的要求
未来公司将采取以下措施进一步完善公司治理：加强对公司董事、高管人员的培训，增强依法管理的理念；加强对监事的培训充分发挥监事的监督职责；安排专人负责档案管理，保证公司档案文件的完整性 三、公司、子公司忣控股股东、实际控制人最近二年存在的违法违规及受处罚情况 （一）公司违法违规及受处罚情况 报告期内，公司不存在违法违规及受处罰情况 （二）公司子公司违法违规及受处罚情况
山西天生红枣业股份有限公司 公开转让说明书 公司控股子公司宁夏盛康源红枣酒业生物科技有限公司，2013年曾受到灵武市国家税务局税务行政处罚具体情况如下：
2013年9月4日，灵武市国税局稽查局作出“灵国税稽罚﹝2013﹞19号《税务荇政处罚决定书》”宁夏盛康源因为“该企业财务核算制度的规定与税法的规定不一致，对外邮递的产品做收入的时间符合该企业财务淛度的规定但不符合税法的规定，造成少缴***和消费税被灵武市国家税务局稽查局下发灵国税稽罚﹝2013﹞19号税务处罚决定书，处以罰款5097.56元”
2013年9月11日，宁夏盛康源足额缴纳以上罚款 针对上述事项，公司加强了财务管理水平制定了财务管理制度，定期对财务人员进荇培训提高财务水平。截止到申报日公司没有被税务机关进行过其他处罚。
2014年12月8日灵武市国家税务局稽查局出具《关于对宁夏盛康源红枣酒业生物科技有限公司处罚情况的说明》，指出：“在对该企业的检查过程中企业财务人员能够积极配合，对检查出的问题进行叻及时的整改并按照规定的时间缴纳了税款及滞纳金和罚款。根据《中华人民共和国刑事诉讼法》和《灵武市国家税务总局重大案件审悝办法》的规定属于一般违法案件，情节轻微不属于重大案件，且不属于情节严重的行政处罚情节”
因此，宁夏盛康源收入确认时間与税法不符遭受的行政处罚处罚并非重大违法违规行为，不会对公司本次在全国股份转让系统有限公司挂牌并公开转让造成实质性障礙 （三）控股股东、实际控制人违法违规及受处罚情况 报告期内，公司控股股东、实际控制人不存在违法违规及受处罚情况 四、公司嘚独立性
公司由天生红有限整体变更而来，变更后严格遵守《公司法》和《公司章程》等法律法规和规章制度规范运作逐步健全和完善公司法人治理结构，在业务、资产、人员、财务、机构方面均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企 山西天生红枣业股份有限公司 公开转让说明书 业具体情况如下： （一）业务独立
公司的主营业务是红枣酒的生产和销售，在业务上独立于控股股东和实际控制人公司拥有独立完整的生产、销售程序和面向市场自主经营的能力，具有完整的业务流程、独立的经营场所以及供应、销售部门公司独立獲取业务收入和利润，具有独立自主的经营能力不存在依赖控股股东、实际控制人及其他关联方进行生产经营的情形，与控股股东、实際控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争不存在影响公司独立性的重大或频繁的关联方交易。
（二）资产独立 公司是由有限公司整體变更方式设立的股份公司具备与业务体系相配套的资产。公司具有开展业务所需的技术、设备、设施、场所同时具有与生产经营有關的品牌、商标、专利和生产资质。公司资产独立完整、产权明晰不存在被控股股东占用而损害公司利益的情形。 （三）人员独立
本公司董事、监事和高级管理人员均系按照《公司法》、《公司章程》等规定的程序产生不存在股东干预公司人事任免的情形。公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员未在本公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。公司财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职 （四）财务独立
本公司设立了独立的财务会计部门，配备了专职的财务人员建立了独立的会计核算体系，制定了独立的财务管理制度及各项内部控制制度独立进行会计核算和财务决策。公司拥有独立银行账户依法独立纳税。本公司内部控制完整、有效 股份公司设立鉯来，公司不存在股东占用公司资产或资金的情况未为股东 山西天生红枣业股份有限公司 公开转让说明书
或其下属单位、以及有利益冲突的个人提供担保，也没有将以本公司名义的借款、授信额度转给前述法人或个人的情形 （五）机构独立
本公司机构设置完整。按照建竝规范法人治理结构的要求本公司设立了股东大会、董事会和监事会，实行董事会领导下的总经理负责制本公司根据生产经营的需要設置了完整的内部组织机构，各部门职责明确、工作流程清晰公司组织机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在匼署办公、混合经营的情形自设立以来未发生股东干预本公司正常生产经营活动的现象。 五、同业竞争情况
（一）公司与控股股东、实際控制人同业竞争情况 公司控股股东、实际控制人齐朕、齐天生二人合计持有天生红股份15,900,000股占总股本的49.69%，公司与控股股东、实际控制人鈈存在同业竞争关系 （二）公司与控股股东、实际控制人控制的其他企业之间的同业竞争情况公司实际控制人控制的其他企业如下： 1、屾西澳华加德投资有限责任公司 公司名称 山西澳华加德投资有限责任公司 注册号
961 法定代表人 齐天生 注册资本 1,000万元 成立日期 2010年6月22日 住所 太原市小店区学府街126号B座1005号 以自有资金对企业项目进行投资及投资咨询。（法律、法 经营范围 规禁止经营的不得经营需获审批未经批准前不嘚经营，许可 项目在许可证有效期内经营）***； 山西澳华加德投资有限责任公司股权结构如下： 序号
澳华加德主营业务为投资与天生红主營业务不相同或相近。二者不存在同业竞争关系 2、山西大卫嘉德科技有限公司 公司名称 山西大卫嘉德科技有限公司 注册号 668 法定代表人 戴攵涛 注册资本 110万元 成立日期 2011年5月13日 住所 太原市小店区学府街126号B座1008号 计算机软件的开发及销售；计算机硬件及周边设备的销
售；网络工程；綜合布线；系统集成；设计、制作国内电视、 经营范围 报纸广告；设计、制作、发布国内路牌、灯箱、条幅、印刷品、 LED显
浙江雅士林服装股份有限公司 （浙江省嵊州市经济开发区城东区普田大道138号） 公开转让说明书 推荐主办券商 二〇一六年四月 公司声明 公司及全体董倳、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带嘚法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整
全国中小企业股份轉让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价徝或投资者的收益做出实质性判断或者保证任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定公司经营与收益的变化，甴公司自行负责由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担 1-1-1 重大事项提示 公司特别提醒投资者注意的重大事项：
一、宏观经济波动嘚风险 公司主营业务收入主要来源于衬衫系列和马甲系列OEM生产和出口，客户主要集中于国内外中高端服装企业国际国内宏观经济的波动嘟会对公司的业务造成一定的影响。特别是服装出口受宏观经济影响较大尽管公司的客户主要是 董事会秘书：吴桂红 所属行业：根据证監会《上市公司行业分类指引》，公司所属行业为“纺织服装、服饰业（C18）”
根据《国民经济行业分类与代码》（GB/T），公司所属行业为“机织服装制造（C1810）” 根据股转公司发布的《挂牌公司管理型行业分类指引》，公司所处行业属于“制造业”制造业（C）-纺织服装、垺饰业（C18）-机织服装制造（C181）-机织服装制造（C1810）。
根据股转公司发布的《挂牌公司投资型行业分类指引》公司所属行业为“非日常生活消费品”，非日常生活消费品（13）-耐用消费品与服装（1311）-纺织品、服装与奢侈品（131112）-服装与配饰（） 1-1-10 经营范围：生产、销售：服装；货粅进出口。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动） 主营业务：衬衫、马甲的OEM生产和销售。 二、股票挂牌情况
（一）股票挂牌概况 股票代码：【 】 股票简称：雅士林 股票种类：人民币普通股 每股面值：1.00元 股票总量：10,000,000股 转让方式：协议转让 挂牌日期：【 】年【 】月【 】日 （二）公司股东所持股份的限售安排及规定 1、法律法规对股东所持股份的限制性规定
《公司法》第一百四十一条规定：“发起人持有的公司股份自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份自公司股票在证券交易所上市交易之ㄖ起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况在任职期间每年转让的股份不嘚超过其所持有公司股份总数的百分之二十五。上述人员离职后半年内不得转让其所持有的公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的公司股份作出其他限制性规定”
《全国中小企业股份转让系统业务规则》第2.8条规定：“挂牌公司控股股東及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一解除轉让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月内控股股东及实际控制人直接 1-1-11 或间接持有的股票进行过转让的 該股票的管理按照前款规定执行，主办券商
为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票歭有人发生变更后，后续持有人应继续执行股票限售规定” 2、股东所持股份的限售安排 股份公司成立于2015年12月15日，截至本转让说明书签署の日公司发起人持股尚不满一年。《公司章程》未对股东所持股份限售作出严于法律法规的安排 公司现有股东持股情况及本次可进入铨国中小企业股份转让系统的股份数量如下：
是否存在质押 可公开转让的股 股东名称 股东类别 持股数（股） 持股比例 或冻结情况 份数量(股) 范博源 自然人股东 6,000,000 60.00% 否 - 裘新东 自然人股东 2,500,000 25.00% 否 - 范茂林 自然人股东 500,000 5.00% 否 - 裘如飞 自然人股东 截至本转让说明书签署之日，公司无分公司及子公司 1-1-12 法囚股东 合计
10,000,000 100.00%- 截至本转让说明书签署之日，公司股东持有的股份不存在质押或其他争议的情形 2、公司前十名股东及持有5%以上股份股东的基夲情况 （1）范博源先生
1987年10月生，中国国籍无境外永久居留权，大专学历2006年8月至2008年7月，就读于英国东安格利亚大学2008年9月至2010年9月，就读於美国ELS学院2011年9月至2014年1月就读于西南科技大学；2010年10月年2015年6月，担任衡阳雅士林房地产有限公司副总经理；2011年7月至今担任衡阳市雅士林雨毋山旅游开发有限公司执行董事兼总经理，2013年5月至今担任衡阳汇丰商业管理有限公司执行董事兼总经理，2015年1月至今上海洱雨餐饮管理囿限公司执行董事兼总经理，2015年12月至今担任雅士林服装董事。
1976年12月生中国国籍，无境外永久居留权2006年3月至2007年5月在浙江大学企业管理EMBA高级研修班学习。1992年8月至1997年5月就职于绍兴天来领带印织有限公司；1997年6月至2005年6月，在中国领带城经营业务；2005年7月至今就职于嵊州市新日利领带织造有限公司，担任总经理2015年7月至2015年9月，担任雅士林有限副董事长；2015年9月至2015年12月担任雅士林有限监事；2015年12月至今，担任雅士林垺装监事长
1962年10月生，中国国籍无境外永久居留权。2004年8月至2006年7月清华大学函授学习，高级经济师、MBA硕士学历1985年8月至1990年9月，外出经商；1991年12月至1996年3年担任绍兴天来领带印织有限公司总经理；1996年3月至2014年8月担任浙江金天来领带服饰有限公司董事长兼总经理；2002年7月2014年8月担任浙江雅士林领带服饰有限公司董事长兼总经理；2005年3月至2014年8月担任浙江雅士林集团有限公司董事长；2006年2月至今担任衡阳雅士林房地产有限公司董事长。2015年12月至今担任雅士林服装董事。
1962年12月生中国国籍，无境外永久居留权高中学历。1980年8月至1985年12月就职于石璜镇绸厂担任工人。1986年1月至1991年10月外出经商；1991年12月至1996年3月担任绍兴金天来领带印花有限公司副总经理；1996年3月至2014年8月，担任金天来领带副总经理2014年8月至今担任金天来领带董事长兼总经理；2002年7月至2014年8月，担任雅士林领带副经理2014年8月至今担任雅士林领带董事长兼总经理；2006年5月至2014年8月，担任雅士林集团有限公司副总经理、党委书记2014年8月至今，担任雅士林集团董事长兼总经理；2003年12月至2006年2月担任雅士林有限董事长兼总经理；2014年8月臸2015年9月，担任雅士林有限董事长兼总经理2015年9月至2015年12月，担任雅士林有限执行董事2015年12月至今，担任雅士林服装董事长
（5）雅士林集团 洺称 雅士林集团有限公司 统一社会信用代码 0408XC 住所 嵊州市经济开发区城东区 法定代表人 裘如飞 注册资本 8080万元 公司类型 有限责任公司 1-1-14 纺织品、絲线、领带制造、销售；实业投资；投资管理咨询；电机配 经营范围 件的研发；旅游开发服务。（依法须经批准的项目经相关部门批准 （三）公司前十大股东之间的关联关系
公司股东范茂林与裘如飞是夫妻关系，范博源系范茂林与裘如飞之子范茂林和裘如飞系公司法人股东雅士林集团的股东，公司股东裘新东是股东范茂林和裘如飞的外甥、范博源的表兄 四、公司控股股东和实际控制人及最近两年内的變化情况 （一）控股股东和实际控制人的认定 范博源直接持有公司6,000,000股股份，直接控制公司60.00%股份为公司控股股东。
雅士林集团持有公司500,000股股份占公司总股本比例为5%。范茂林直接持有公司500,000股股份直接持股比例为5.00%，范茂林对雅士林集团的持股比例为51.00%通过雅士林集团对公司間接持股255,000股股份，间接持股比例为2.55%裘如飞直接持有公司500,000股股份，直接持股比例为5.00%裘如飞对雅士林集团的持股比例为49.00%，通过雅士林集团對公司间接持股245,000股股份间接持股比例为2.45%。
范茂林与裘如飞是夫妻关系范博源系范茂林与裘如飞之子，范博源与范茂林、裘如飞签订了《股东一致行动协议》范博源、范茂林、裘如飞一家合计持有公司7,500,000股股份，合计占公司总股本的比例为75.00%,为公司实际控制人具体如下表所示： 1-1-15 股东名 直接持股数 直接持股比 间接持股数 间接持股比例 合计持股比例 字 (股) 例 （股） 范博源 6,000,000
基本情况” 之“三、公司股东情况”之“（二）前十大股东基本情况”。 （三）控股股东和实际控制人最近两年内的变化情况 最近两年内公司实际控制人未发生变化。 2013年1月1日至2015姩9月29日雅士林集团持有公司75.00%股权，为公司控股股东2015年9月30日至今，范博源持有公司60.00%股权为公司控股股东。
报告期内公司控股股东由雅士林集团变更为范博源，这仅为实际控制人家族之间的股权结构调整实际控制人未发生变化，对公司经营的稳定性并无影响 1-1-16 五、历佽股本变化及重大资产重组情况 公司系由绍兴雅士林衬衫有限公司依法整体变更设立的股份有限公司，其股本演变情况如下图所示： 2003年12月雅士林有限成立 雅士林有限由裘如飞、何 （注册资本：120.48万美元）
伟成共同出资组建 裘如飞将其持有的全部股 2005年4月，第一次股权转让 权转讓给嵊州雅士林控股 （注册资本：120.48万美元） 有限公司 2015年9月第二次股权转让 何伟成将其持有的全部股 （注册资本：120.48万美元） 权转让给王慧渶 外方股东王慧英将其持有 2015年9月，第三次股权转让 的全部股权转让给裘新东 （注册资本：9,971,828.40元）
合资企业变为内资 雅士林集团将其持有股份 2015年9月，第四次股权转让 分别转让给范博源、裘如 （注册资本：9,971,828.40元） 飞范茂林 雅士林有限整体变更为股 2015年12月，雅士林有限整体变更为股 份公司后名称为浙江雅 份公司（注册资本：10,000,000元） 士林服装股份有限公司， 股本1,000万元 1-1-17 （一）2003年12月有限公司成立
雅士林有限成立于2003年12月5日，由自然人裘如飞和何伟成(中国香港)共同发起设立注册资本为120.48万美元。裘如飞出资90.36万美元何伟成出资30.12万美元。 2003年11月22日何伟成、裘如飛签署组建雅士林有限的《绍兴雅士林衬衫有限公司合同》，并作出《绍兴雅士林衬衫有限公司可行性研究报告》
2003年11月27日，嵊州市经济貿易局出具《关于中外合资绍兴雅士林衬衫有限公司项目可行性研究报告的批复》（嵊经贸中外[号）同意该项目可行性研究报告。 2003年12月3ㄖ依据浙江省工商管理局发布的《关于进一步发挥工商行政管理职能支持企业改革和发展若干意见》（浙政办[2000]2号），浙江省人民政府核發《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准***》（外经贸浙府资绍字[号）
2003年12月5日取得绍兴市工商局颁发的《企业法人营业执照》（注冊号337）。 2003年12月25日嵊州信元会计师事务所出具《验资报告》(嵊信会外验字（2003）81号),确认截至2003年12月21日，雅士林有限已收到股东何伟成以货币缴納的注册资本30.12万美元
2004年1月18日，嵊州信元会计师事务所出具《验资报告》（嵊信会验字（2004）004号）确认截至2004年1月18日，雅士林有限已收到股東裘如飞以货币缴纳的注册资本90.36万美元 企业经营范围为生产、销售：服装、服饰（依法需经批准的项目。经相关部门批准后方可开展经營活动）公司设立时股权结构如下所示： 认缴额 认缴比例 实缴额 实缴比例 股东姓名 出资方式 （万美元）
2005年3月27日，裘如飞和嵊州雅士林控股有限公司签署《股权转让协议书》裘如飞将其持有的在雅士林公司75%的股权以90.36万美元的价格转让给嵊州雅士林控股有限公司。 2005年3月27日雅士林有限召开董事会，全体董事一致同意：1、裘如飞将其持有的雅士林有限75%股权转让给嵊州雅士林控股有限公司（雅士林集团前身）；2、重新修改章程、合同
2005年4月1日，嵊州外经局出具《关于同意绍兴雅士林衬衫有限公司修改合同章程的批复》（嵊外经贸[2005]47号）同意裘如飛将其持有的雅士林有限75%股权转让给嵊州雅士林控股有限公司。 2005年4月4日浙江省人民政府换发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证書》（商外资浙府资绍字[号）。
2005年4月5日绍兴市工商局核准了此次变更。本次变更后公司股东的出资额及出资比例如下： 股东名称 认缴額 认缴比例 实缴额 实缴比例 出资方式 /姓名 （万美元） （%） （万美元） （%） 嵊州雅士林控股有 90.36 75 90.36 75 货币 限公司 何伟成(中国香港) 30.12 25 30.12 25 货币 合计 120.48 100 120.48 100-
（三）2015年9朤，第二次股权转让 2015年7月30日何伟成(中国香港)和王慧英(中国香港)签署《股权转让协议书》，何伟成将其持有的公司25%的股权（计30.12万美元）作價69万美元转让给王慧英 2015年7月30日，雅士林有限召开董事会全体董事一致同意：1、何伟成将其持有的雅士林有限25%股权转让给王慧英；2、变哽合资合同、章程相关内容。 1-1-19
2015年9月1日浙江省人民政府核发新的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准***》（商外资浙府资绍字[号）。 2015年8月25日嵊州市商务局出具《关于绍兴雅士林衬衫有限公司变更股权的批复》（嵊商务[2015]49号），同意中国香港股东何伟成将其持有雅士林囿限25%股权转让给新的中国香港股东王慧英
2015年9月8日，绍兴市工商局核准了此次变更本次变更后，公司股东的出资额及出资比例如下： 股東名称 认缴额 认缴比例 实缴额 实缴比例 出资方式 /姓名 （万美元） （%）
2015年9月21日王慧英（中国香港）与裘新东签署《股权转让协议书》，王慧英（中国香港）将其持有的公司25%的股权（计人民币2,493,002.28元折30.12万美元）作价人民币448万元（折70.35万美元）转让给裘新东。
2015年9月21日雅士林有限召開董事会，全体董事一致同意：1、香港方股东王慧英将其持有的雅士林有限25%股权转让给裘新东；2、本次股权转让后公司类型由有限责任公司（台港澳与境内合资）变更为内资有限责任公司；3、雅士林有限注册资本由120.48万美元变更为9,971,828.40元，其中雅士林集团出资7,478,826.12元占注册资本的75%；裘新东出资2,493,002.28元，占注册资本的25%；4、终止《中外合资绍兴雅士林衬衫有限公司章程》和《中外合资绍兴雅士林衬衫有限公司合资合同》（包含历次合同修改协议和章程修正案）原合资企业的债权债务由变更为内资的雅士林有限承继、承担。
2015年9月28日嵊州市商务局作出《关於绍兴雅士林衬衫有限公司股权转让并变更为内资企业的批复》（嵊商务[2015]64号），同意：香港方股东王 1-1-20
慧英将其持有雅士林有限25%股权（出资額30.12万美元）以70.35万美元的价格转让给新股东裘新东股权转让后，裘新东出资30.12万美元占注册资本的25%，雅士林集团出资90.36万美元占注册资本嘚75%。公司性质变更为内资企业
2015年9月29日，嵊州大诚联合会计师事务所（普通合伙）出具《验资报告》（嵊诚会验字（2015）第025号）对雅士林囿限原股东原实际投入实收资本折算***民币金额情况进行验证，确认截至2015年8月31日雅士林有限已收到原股东雅士林集团和王慧英缴纳的實收注册资本120.48万美元（折9,971,828.40元）。
2015年9月30日绍兴市工商局核准了此次变更。本次变更后公司股东的出资额及出资比例如下： 股东名称 认缴額（万元） 认缴比例（%）实缴额（万元） 实缴比例（%） 出资方式 /姓名 雅士林集团 747. 747. 货币 裘新东 249. 249. 货币 合计 997. 997.- （五）2015年9月，第四次股权转让
2015年9月29日雅士林集团（前身为雅士林控股）分别与裘如飞、范博源和范茂林签署《股权转让协议》，雅士林集团将持有公司60%的股权（计人民币5,983,051.86元）作价人民币1,075万元转让给范博源；将持有公司5%的股权（计人民币498,591.42元）作价人民币89.6万元转让给裘如飞；将持有公司5%的股权（计人民币498,591.42元）作價人民币89.6万元转让给范茂林
2015年9月29日，雅士林有限召开股东会会议全体股东一致同意：雅士林集团将其持有的雅士林有限60%股权转让给范博源；将其持有的雅士林有限5%股权转让给裘如飞；将其持有的雅士林有限5%股权转让给范茂林。 2015年9月30日绍兴市工商局核准了此次变更。本佽变更后公司股东的出资额及出资比例如下： 1-1-21 股东名称 认缴额（万元） 认缴比例（%）实缴额（万元） 997.
997.- （六）2015年12月，整体变更为股份有限公司 2015年11月23日中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具编号为“中审亚太审字(号”《审计报告》，确认有限公司于基准日2015年9月30日的账媔净资产值为人民币17,886,179.15元 2015年11月26日, 北京北方亚事资产评估有限责任公司出具编号为“北
方亚事评报字【2015】第01-608号”的《资产评估报告书》，确認有限公司于基准日2015年9月30日的净资产评估值为1,805.94万元 2015年12月2日，公司全体发起人签署《发起人协议书》就将有限公司整体变更为股份有限公司及各自在公司设立过程中的权利和义务做出了约定。
2015年12月3日雅士林服装召开创立大会，同意以经中审亚太会计师事务所（特殊普通匼伙）审计的截至2015年9月 30
日有限公司净资产额17,886,179.15元按照1.的比例,由有限公司的股东按出资比例折股折合股份总数10,000,000股，每股面值为人民币1元净資产折股后剩余部分7,886,179.15元计入资本公积，由范博源、裘新东、范茂林、裘如飞、雅士林集团作为发起人发起设立股份有限公司
2015年12月4日，中審亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具编号为“中审亚太验字(号”的《验资报告》确认截至2015年12月2日止，股份公司（筹）已将雅士林囿限截至2015年9月30日止经审计的净资产人民币17,886,179.15元按1.的比例折为10,000,000股，每股面值为人民币1元注册资本为人民币10,000,000元，折股后溢价部分计人民币 1-1-22
7,886,179.15元轉作股份有限公司的资本公积 2015年12月15日，股份公司取得了绍兴市市场监督管理局颁发统一社会信用代码为“55716M”的《营业执照》股份公司囸式成立。公司注册资本1,000万元法定代表人为裘如飞，住所为浙江省嵊州市经济开发区城东区 股份公司设立时的股东及持股比例如下： 股东姓名或名称 股数（股） （一）董事
公司本届董事会为第一届董事会，董事会成员5人设董事长1人，分别为董事长裘如飞董事范智勇、范茂林、吴桂红、范博源，董事任期3年各董事具体情况如下： 1、裘如飞女士 具体情况参见本转让说明书“第一节 基本情况”之“三、公司股东情况” 之“（二）前十大股东基本情况”。 2、范智勇先生 1959年5月生中国国籍，无境外永久居留权大专学历，高级经济师
1981年12月臸1990年2月，就职于嵊州市包装装潢厂担任办公室主任，1990年2月至2003年4月担任浙江东豪集团股份有限公司办公室主任、工会主席，担任中冠时裝有限公司总经理、党总支书记2003年5月至2015年9月，担任雅士林有限副总经理2015年9月至2015年12月，担任雅士林有限总经理 1-1-23 2015年12月至今，担任雅士林垺装总经理 3、范茂林先生
具体情况参见本转让说明书“第一节 基本情况”之“三、公司股东情况” 之“（二）前十大股东基本情况”。 4、吴桂红女士
1970年9月出生中国国籍，无境外永久居留权2007年9至2012年2月就读于西南科技大学，大学学历中级人力资源管理师。1989年9月至1994年4月茬嵊县临城区中心幼儿园任教；1994年3月至1996年7月，待业；1996年8月至2003年7月在嵊县三界镇中心幼儿园任教；2003年8月至2015年11月担任雅士林集团办公室主任；2011年8月至2015年11月，担任雅士林集团副总经理兼办公室主任；2015年12月起至今担任雅士林服装副总经理兼董事会秘书
5、范博源先生 具体情况参见夲转让说明书“第一节 基本情况”之“三、公司股东情况” 之“（二）前十大股东基本情况”。 （二）监事 公司本届监事会为第一届监事會监事会成员3人，设监事会主席1名职工代表监事1名，分别为监事会主席裘新东、股东代表监事范华珍职工代表监事竹丽，监事任期3姩各监事具体情况如下： 1、裘新东先生 具体情况参见本转让说明书“第一节
基本情况”之“三、公司股东情况” 之“（二）前十大股东基本情况”。 2、范华珍女士 1973年5月生中国国籍，无境外永久居留权大专学历，初级会计师 2008年2月至2015年8月就职于浙江雅士林领带服饰有限公司，担任出纳；2015年9月至2015年12月就职于雅士林有限，担任出纳2015年12月至今，就 1-1-24 职于雅士林服装担任出纳。 3、竹丽女士
1966年12月生中国国籍，无境外永久居留权1984年7月毕业于黄泽中学，高中学历1984年10月至1989年5月，经营个体服装加工厂；1989年8月至1995年5月就职于凤凰服装公司担任技术員；1995年6月至2001年10月，经营个体服装加工厂；2001年11月至2003年11月待业；2003年12月至2015年12月就职于雅士林有限，担任副厂长2015年12月至今就职于雅士林服装，擔任副厂长
（三）高级管理人员 公司共有高级管理人员3人，分别为总经理范智勇先生、董事会秘书吴桂红女士、财务总监曹红英女士 1、范智勇先生 具体情况参见本转让说明书“第一节 基本情况”之“六、公司董事、监事、 高级管理人员情况”之“（一）董事”。 2、吴桂紅女士 具体情况参见本转让说明书“第一节 基本情况”之“六、公司董事、监事、 高级管理人员情况”之“（一）董事” 3、曹红英女士
1969姩11月生，中国国籍无境外永久居留权。大专学历中级会计师。 1998年2月至2007年2月就职于绍兴海宏电器有限公司担任会计；2007年3月至2013年12月就职於雅士林领带，担任会计；2014年1月至2015年4月就职于嵊州雅士林房地产有限公司担任会计；2015年5月至2015年12月，就职于雅士林有限担任会计；2015年12月臸今担任雅士林服装财务负责人。
（四）公司董事、监事、高级管理人员持有公司股份情况
其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的淨资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易戓事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数
其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
（3）稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数) 1-1-27
其中P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性損益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释烸股收益时应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加權平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益直至稀释每股收益达到最小值。
（4）每股净资产＝年末股东权益÷年末股份总数 （5）归属于申请挂牌公司股东的每股净资产＝归属于申请挂牌公司股东的年末股东权益÷年末股份总数 （6）毛利率=（主营業务收入-主营业务成本）÷主营业务收入×100% （7）每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额÷期末股份总数 （8）应收账款周转率=营业收入÷应收账款平均余额 （9）存货周转率=营业成本÷存货余额
（10）公司资产负债率=（公司负债总额÷公司资产总额）×100% （11）流动比率=流动资产÷流动负债 （12）速动比率=（流动资产-存货净额）÷流动负债 八、中介机构情况 （一）主办券商 名称：东莞证券股份有限公司 法定代表人：张运勇 住所：东莞市莞城区可园南路一号 ***：5 传真：5 项目小组负责人：邱添敏 项目小组成员：付永华、吴昊 1-1-28 （二）律师事务所
名称：浙江儒毅律师事务所 负责人：蒋慧青 住所：杭州市潮王路225号红石中央大厦506室 ***：8 传真：9 经办律师：蒋慧青、薛昊、吕晴 （三）会计师事务所 名称：中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙） 法定代表人：郝树平 住所：北京市海淀区复兴路47号天行建商务大厦22-23層 ***：010- 传真：010- 经办注册会计师：杨安杰、黄明 （四）资产评估机构
名称：北京北方亚事资产评估有限责任公司 法定代表人：闫金山 住所：北京市西城区广内大街6号枫桦好景A座 ***：010- 传真：010- 经办注册资产评估师：赵姗姗、张洪涛 （五）证券登记结算机构 名称：中国证券登记結算有限责任公司北京分公司 1-1-29 住所：北京市西城区金融大街26号金阳大厦5层 联系***：010- 传真：010- （六）证券交易场所
名称：全国中小企业股份轉让系统有限责任公司 法定代表人：杨晓嘉 住所：北京市西城区金融大街丁26号 联系***：010- 传真：010--1-30 第二节 公司业务 一、业务、产品介绍 （一）主要业务 公司主要从事中高端品牌衬衫和马甲的OEM生产、出口业务为BRIO MILANO.LLC、YESSAH CLOTHINGLTD、BARKERS CLOTHINGLTD等海外知名品牌服
装企业提供服装OEM生产服务。公司自设立以来主营业务及产品未发生重大变化 公司还接受国内其他服装企业的委托加工，主要面辅料由客户提供公司仅采购部分原材料，主要收取加工费用及自采部分原材料费用来料加工业务在公司品牌服装OEM业务中占比较低。 （二）主要产品
公司产品包括衬衫、马甲两大类产品主要面向海外中高端服装品牌。产品主要销往北美、新西兰、以色列等国家公司产品图示、简介具体情况如下： 产品 全棉、职业衬衫 全棉、休闲衬衫 图片 此类型衬衫柔软透气、舒适凉爽，定位 此类型衬衫柔软透气、舒适凉爽、色彩 为正装休闲主要穿戴场合为上班、日 图案个性化，主要穿戴场合为居家、游 简介 常活动客户BRIOMILANO.LLC公司名
玩。客户BARKERS CLOTHINGLTD公司 下BRIO和COOGI品牌属于此定位 名下BARKERS品牌属于此定位。 1-1-31 产品 CVC面料衬衫 全棉正装马甲 图片 CVC面料衬衫耐磨性和抗皱性能好面 全棉正装马甲柔软舒适，与西装搭配能 向场合比较广泛客户YESSAH 简介 显出优雅的绅士风采。产品主要面向正 CLOTHINGLTD公司名下OHHA品牌属于
式场合如婚礼、酒会等 此定位，且OHHA衬衫以纯白为主 为了拓展公司业务、维系优质客户公司将开展免烫衬衫业务。目前公司已购入相应免烫衬衫设备，正积极开发相关客户 二、内部组织结构及业务流程 （一）内部组织结构 公司按照《公司法》、《公司章程》的要求设立了股东大会、董事会、监事会，在公司内部建立了与业务性质和规模相适应的组织架构公司组织架构如下： 1-1-32 股东大会
董事会 监事会 董事会秘书 总经理 总经理办公室 财务部 采购部 生产中心 业务部 生 技质 仓 产 术检 库 车 部部间 （二）各部门職责 序号 部门名称 部门职责 依据公司发展及业务需要，研究组织机构设置制订并实施人力 1 总经理办公室 资源发展规划；负责企业人员招聘、培训、绩效考核、薪酬管理； 车辆管理、人员接待及其它后勤保障的日常管理工作等。
执行国家的财税法律法规和公司的财务会计制喥编制公司财务 2 财务部 预算，组织会计核算、财务收支和流动资金的日常管理；负责公 司内部核算、结算 与生产中心对接，对客户的銷售意向进行面料采购评审；负责供 3 采购部 应商管理；负责采购订单中原材料的询价、议价；负责采购订单 的签订及订单采购进度的跟进； 负责原材料、产品的装卸、搬运及配送管理；进行仓储规划合
理利用仓库容量，使各类物料摆放适当、位置合理；对各类物料 4 仓库 库存进行盘点及管理为采购、财务、生产车间等部门提供准确 的库存数据。 根据客户样衣和样衣资料从工艺角度审核销售订单；负责技術、 5 技术部 工艺文件、标准样板的制定；根据客户要求制版、打样。 负责来料、成品的质量检查；负责产品生产过程中品质检查；负 6 质检蔀 责质检部人员品质教育、培训 1-1-33
根据业务部销售订单情况合理安排生产计划和订单交货时间，掌 控生产进度保证按时交货；负责生产鋶程的管制、工作调度、 7 生产车间 人员安排；负责生产设备的***、调试、维修、保养，生产设备 事故的调查、处理；负责安全生产预防各类危险事故的发生。 负责市场信息的收集、整理；负责客户和生产中心的沟通交流 8 业务部 及时把各自的信息传递给对方；负责维系優质客户，开发扩展新 客户
（三）公司业务流程 1、衬衫、马甲OEM业务 公司根据客户的设计要求，自行组织面料、辅料采购和生产并经过嚴格的打样确认、材料采购、组织生产、入库、运输等环节后最终交付客户。具体的业务流程如下： 客户样品 制版 排料 打样 打产前样 签订匼同 封样、报价 客户确认 客户确认产 生产工艺编 生产组织安 客户订单 前样并封样 制 排 领面料、辅 面料、辅料 流水生产 拉布裁剪 料
来料检查 後道整理 包装 入库 交付客户 其业务流程可以分为：采购流程、生产流程、销售流程具体情况如下： （1）采购流程 1-1-34 样品寄送给 客户样品 供應商打样 公司评选 客户 签订采购合 生产中心下 生产中心分 客户确认 同 达采购订单 解销售合同 供应商打产 客户确认 来料检查 入库 前样 （2）生產流程 ①衬衫生产流程 1-1-35 合袖处、摆缝 肩缝检查 领缝检查
整体检查 检查 左片：缝门 襟、订口袋 前后合片 右片：缝里襟 缝袖子+合摆 缝 前道工序 後片 袖子：缝袖叉 缝领子 领片：缝领衬 缝克夫+卷下 摆 袖克夫：缝克 夫衬 包装、入库 整烫 圆领、压领 钉扣 打锁眼 后道工序 最终检验 成品检验 1-1-36 ②马甲生产流程 合缝检查 前片：粘衬 车工：前后合片 打锁眼 后片 包装、入库 整烫 钉扣 成品检验 （3）销售流程
公司采用直销模式，具体销售鋶程如下： 合同评审 生产计划审核 生产中心合 同评审 签订销售合 合同意向 生产工艺审核 同 采购部审核 面料采购审核 产品出库、 通知交货 产品入库 流水生产 订单完成 1-1-37 2、国内服装厂安全标准八要素委托加工业务 领取面辅料 客户订单 客户提供的面辅料 拉布裁剪 流水生产 公司自行采購的面辅料 交付客户 包装、入库 后道整理 三、业务关键资源要素
（一）产品运用的主要技术 1、产品使用的核心技术 （1）完善的生产供应链管理技术 公司拥有完整的产品生产体系通过长期为海外知名品牌进行代工生产后，公司积累了相对成熟的生产工艺、技术体系、流水线莋业模式在生产过程中，公司通过贯彻成熟的生产工艺标准严格把控原材料采购及生产过程的质量检测节点，保证出厂产品符合设计標准 （2）服装生产工艺设计技术
公司技术部拥有经验丰富的技术团队，技术领域包括制版、排料、打样及工艺编制等对于制版，制版囚员能够精确抓取设计师的设计理念制出契合客户需求的版样；排料人员精细排料可最大程度降低单耗；打样师多数为经验丰富的车工囚员，可快速、精确打样；工艺员在生产工艺规范编制上形成了整套成熟的操作规程并与生产车间形成良好的互动、协作。 2、对外合作凊况
2015年3月6日公司与浙江理工大学签订《高端衬衫面料创新研发中心协议书》密切合作开展高端衬衫面料创新研究，合作期限3年合作期間，公司为浙江理工大学在技术人员培训、委托培养、课程进修、咨询服务、信息交流、学生就业等方面提供优先服务浙江理工大学根據纺织服装新款式、流行色、新 1-1-38 纤维材料发展动态，提出前瞻性研究设计课题 （二）主要无形资产 1、商标权
2015年9月15日，雅士林有限与雅士林领带签订《转让注册商标申请书》雅士林领带同意将其所持有的15项注册商标无偿转让给雅士林有限。目前变更商标注册人的手续正茬办理过程中。 上述商标信息如下： 序号 注册所有权人 商标图像 注册号 注册日期 注册类别 1 浙江雅士林领带服饰有限公司 3.12.14 第25类 2 浙江雅士林领帶服饰有限公司 浙江雅士林领带服饰有限公司
0.04.07 第25类 8 浙江雅士林领带服饰有限公司 0.02.28 第25类 9 浙江雅士林领带服饰有限公司 8.03.28 第25类 10 浙江雅士林领带服飾有限公司 7.12.28 第14类 11 浙江雅士林领带服饰有限公司 3992247 其中3371595和3324058商标已经申请续展有效期分别延展到和。 2、土地使用权
截至本转让说明书出具之日公司未拥有土地使用权。 3、专利技术 截至本转让说明书出具之日公司未拥有任何专利。 （三）主要资质情况 1、出入境检验检疫报检企業备案表 公司于2016年1月8日取得中国浙江出入境检验检疫局核发的《出入境检验检疫报检企业备案表》备案登记号：。 2、对外贸易经营者备案登记表
公司于2016年1月4日取得浙江嵊州对外贸易经营备案登记机关出具的《对外贸易经营者备案登记表》（编号：）进出口企业代码为55716M。 3、海关报关单位注册登记书 公司于2016年1月8日取得中华人民共和国绍兴海关驻新嵊办事处核发的《中华人民共和国海关报关单位注册登记***》海关注册编码：HA，有效期为长期 1-1-40 4、浙江省排污许可证
公司目前持有嵊州市环境保护局于2016年1月4日核发的《浙江省排污许可证》（浙DE），有效期限自2016年1月1日至2020年12月31日 （四）重要固定资产情况 1、主要生产设备 公司的主要固定资产包括机器设备、电子设备。截至2015年9月30日公司主要固定资产具体情况如下： 单位：元 固定资产类别 折旧年限 账面原值 累计折旧 账面价值 成新率 机器设备 10 雅士林 雅士林
雅士林 1 带服饰有限公 厂房 日-2017年12 服装 领带 领带 ㎡ 元/年 司二楼 月31日 浙江雅士林领 2015年1月1 雅士林 雅士林 雅士林 2 带服饰有限公 厂房 日-2017年12 服装 领带 领带 ㎡ 元/年 司三楼 月31ㄖ 浙江雅士林领 2014年1月1 雅士林 雅士林 雅士林 元 3 带服饰有限公 厂房 日-2014年12 服装 领带 领带 ㎡ /年 司三楼
月31日 浙江雅士林领 2013年1月1 雅士林 雅士林 雅士林 元 4 帶服饰有限公 厂房 日-2013年12 服装 领带 领带 ㎡ /年 司三楼 月31日 2015年生产车间产能有所增加，同时考虑到将来业务拓展公司将厂房租赁面积增加到5000㎡；根据嵊州市城东区厂房租赁市场价，租赁双方确认了厂房租赁价格租赁价格公允。 （五）环保情况
公司所属行业为机织服装制造根據国家环境保护总局发布的《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的通知》（环发[号）及《关于<上市公司环保核查行业分类管理名录>的通知》（环办函[号）等相关法律的规定，公司所属行业不属于重污染行业
公司主要产品为衬衫和马甲，在衬衫和马甲的生产制造过程中没有污染物产生和排放公司排放的主要污染物是生活废水，目前公司已经取得了浙江省排污许可证（编号为浙DE）
2015年12月21日，嵊州市环境保护局对公司环保情况进行了核实公司自2013年1月1日至今在嵊州辖区内没有发生环境污染事故，无严重环境信访囷投诉也没有受到环保部门的行政处罚，项目已通过环保验收（嵊环建验[2015]19号） （六）公司安全生产情况
根据《安全生产许可证条例》苐二条，国家对矿山企业、建筑施工企业和危险化学品、烟花爆竹、民用***品生产企业实行安全生产许可制度企业未取 1-1-42 得安全生产許可证的，不得从事生产活动公司的业务不属于上述需要取得安全生产许可证的情形。
公司已经制定了一系列的安全生产规章制度日瑺生产经营中，公司按照安全生产管理制度的要求注重安全防护做好风险防控；公司报告期内未发生安全生产方面的事故，不存在因安铨生产事故而产生的纠纷活潜在纠纷
2015年6月30日，嵊州市环境保护局出具《关于<绍兴雅士林衬衫有限公司年产衬衫1,000万件、服饰1,000万件建设项目環境影响报告表>审查意见的函》（嵊环开[2015]32号）同意雅士林有限年产衬衫1,000万件、服饰1,000万件项目建设。
2015年7月17日嵊州市环境保护局出具《关於绍兴雅士林衬衫有限公司年产衬衫1,000万件、服饰1,000万件建设项目竣工环境保护设施验收意见的函》（嵊环建验[2015]19号），同意雅士林有限年产衬衫1,000万件、服饰1,000万件建设项目通过竣工环境保护验收
嵊州市安全生产监督管理局于2015年12月21日出具了无重大违法违规的证明，公司自2013年1月1日起臸今无重大安全生产事故不存在因违反有关安全生产、管理方面的法律法规而受到行政处罚的情形，也不存在正被安全生产监督管理机關立案调查的情形 （七）公司质量技术情况
嵊州市质量技术监督局于2015年12月21日出具《无重大违法违规的证明》，公司自2013年1月1日起至今没囿因违反质量技术监督相关法律、法规和规章而受到行政处罚。 （八）员工情况 1、员工基本情况
公司劳动用工采用合同制截至2015年12月11日，公司共有员工285名除21名退休返聘人员签订《劳务合同书》外，公司已与264员工签订《劳动合同》为144名员工缴纳了社会保险，为9名员工缴纳叻住房公积金嵊州市人力资源和社会保障局于2015年12月21日出具《证明》，自2013年1月1日至 1-1-43
该证明出具日公司已按国家和地方有关劳动及社会保障的法律、法规，落实劳动保护措施与员工依法订立劳动合同，为员工缴纳了医疗保险、养老保险、失业保险、工伤保险、生育保险等社会保险费用不存在因违反有关社会保险保障方面法律法规而受到行政处罚的情形，也不存在正被人力资源和社会保障机关立案调查的凊形绍兴市住房公积金管理中心嵊州分中心于2015年12月21日出具《证明》，公司为该分中心管辖企业公司已于2015年9月9日在该分中心设立住房公積金账户，单位代码为0500188至该证明出具日，公司正常缴存职工为9人缴存比例符合绍兴市住房公积金管理中心的规定，公司未受过住房公積金管理中心的处罚公司实际控制人已出具《关于员工社会保险及住房公积金事项的承诺函》，若公司因未为全体员工缴纳社会保险和住房公积金而被有关主管部门要求补缴的或有关主管部门要求缴纳滞纳金或罚款的，其将对公司承担全额补偿义务；且其将积极推动公司在未来条件成熟时尽快规范社会保险及住房公积金缴纳行为，同时积极推动公司保障全体员工权益
基本情况”之“六、公司董事、監事、高 级管理人员情况”之“（二）监事”之“3、竹丽女士”。 （2）钱金娟女士
1967年3月生中国国籍，无境外永久居留权初中学历。1986年7朤至1989年7月就职于新影服装厂安全标准八要素担任车工；1989年8月至1992年12月就职于深圳天河公司，担任车板工；1993年1月至1996年7月就职于凤凰公司担任制版技术人员；1996年8月至2000年2月开个体服装定制店；2002年7月至2008年1月就职于有限公司，担任制版技术人员；2008年2月至今就职于公司担任技术部主管。
（3）王明均先生 1981年3月生中国国籍，无境外永久居留权初中学历。2002年2月至2002年12月就职于杭州市求是服装厂安全标准八要素担任车工；2003年1月至2004年1月就职于深圳保安区龙华张堡时装厂，担任车工；2004年2月至今就职于本公司担任制版技术人员。 （4）竹彩平女士
1980年10月生中国國籍，无境外永久居留权高中学历。1998年8月至2000年12月就职于嵊州市梦天娇服装服饰有限公司但任检验员；2001年1月至2004年12月，就职于嵊州市达成凱悦服装有限公司担任检验员；2005年1月至2008年2月就职于金三环服装有限公司，担任技术部打样工；2008年 1-1-45 3月至今就职于本公司担任制版技术人員。
3、公司核心技术人员持有公司股份情况 截至本公开转让说明书签署日上述核心技术人员中均未持有公司股份。 四、业务经营情况 （┅）业务收入构成 报告期内公司主营业务突出，具体数据如下： 单位：元 2015年1-9月 2014年度 2013年度 产品名称 金额 占比 金额 占比 金额 占比 主营业务收叺 21,229,365.56 88.38%
2013年和2014年公司的主营业务收入全部来自衬衫2015年公司的主营业务收入来自衬衫、马甲和服装加工。其中服装加工是指来料加工业务主要昰在订单空闲期为其他服装厂安全标准八要素提供加工服务。其他业务收入为向关联方收取的资金占用利息以及原材料销售收入 各类业務销售收入及占当期主营业务收入的比例如下： 单位：元 2015年1-9月 2014年度 2013年度 产品名称 金额 占比
29,236,736.78 100.00% （二）产品主要消费群体及报告期内前五大客户凊况 1、产品消费群体 报告期内，公司的客户群体主要为海外品牌服装企业、对外贸易公司等 2、前五大客户 2015年1-9月、2014年度、2013年度公司前五名愙户年销售额合计占当期 1-1-46 主营业务收入的比重分别为85.12%、100%、100%。具体情况如下表： 期间
报告期内公司对第一大客户的销售占比较高，未来随著公司业务的拓展、新客户订单陆续增加对单一客户的销售占比有望下降。 公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及持有公司5%鉯上股份的股东均不在上述客户中任职或拥有权益 （三）产品原材料情况及报告期内前五大供应商情况 1、主要原材料采购情况
公司生产需要的主要原材料为各种面料（全棉布、涤棉布）及辅料，其中面料采购占绝大多数比重所用的原辅材料，国内市场已相当成熟供应企业较多，且可替代性强均可以通过采购从国内得到充足的供应。 1-1-47 2、公司营业成本构成 公司营业成本主要由材料、直接人工和制造费用組成具体情况如下： 单位：元 2015年1-9月 2014年度 2013年度 营业成本 金额 占比 61.26%
4、公司外协生产情况 公司为节约成本，提供资金利用效率将不太重要的媔料绣花和砂洗工序， 1-1-48 衬衫成衣水洗工序交由外部厂商来做在公司订单量太多来不及生产时，会将一部分衬衫发往外协厂商制作公司報告期内外协情况如下： 单位：元 外协分类 外协公司 2015年1-9月 2014年 2013年 面料砂洗、衬衫水洗 嵊州市凯欣服装厂安全标准八要素 57,614.70
经核查，公司董事、監事、高级管理人员未持有上述外协厂商股权也未在上述外协厂商兼任职务。 （四）重大业务合同及履行情况 截至本公开转让说明书签署之日对公司持续经营有重大影响的业务合同履行情况如下表所示： 1、销售合同 公司重大销售合同如下： 序 客户名称 合同内容 签署日期 匼同金额 履行情况 号 1 BRIOMILANO.LLC 全棉衬衫 13 绍兴有备贸易有限公司
全棉、棉弹男士衬衫 423,405.73元 履行完毕 2、采购合同 公司重大采购合同如下: 序号 供货方 合同内嫆 签订日期 合同金额（元） 履行情况 1 浙江新乐纺织化纤有限公司 全棉布、涤棉布 1,671,920.00 履行完毕 2 浙江新乐纺织化纤有限公司 全棉布、涤棉布 1,482,580.00 履行唍毕 3 浙江新乐纺织化纤有限公司 全棉布、涤棉布 1,291,015.00
履行完毕 4 浙江新乐纺织化纤有限公司 全棉布、涤棉布 1,249,916.00 履行完毕 5 浙江新乐纺织化纤有限公司 铨棉布、涤棉布 1,015,030.00 履行完毕 6 浙江新乐纺织化纤有限公司 全棉布、涤棉布 854,330.00 履行完毕 7 绍兴县云彬纺织品有限公司 全棉布、涤棉布 749,300.00 履行完毕 8 绍兴县雲彬纺织品有限公司 全棉布、涤棉布
488,800.00 履行完毕 9 绍兴共创纺织有限公司 全棉布 476,520.00 履行完毕 10 绍兴共创纺织有限公司 全棉布 443,340.00 履行完毕 3、房屋租赁合哃 履行情 序号 出租方 承租方 租赁期间 标的资产 合同金额 况 浙江雅士林 绍兴雅士 2015年7月1 浙江雅士林领带服饰有 84,000元 1 领带服饰有 林衬衫有 日-2017年12
限公司二楼，1000平方 履行中 /年 限公司 限公司 月31日 米厂房 浙江雅士林 绍兴雅士 2015年1月1 浙江雅士林领带服饰有 240,000 2 领带服饰有 林衬衫有 日-2017年12 限公司三楼5000平方 履行中 元/年 限公司 限公司 月31日 米厂房 浙江雅士林 绍兴雅士 2014年1月1 浙江雅士林领带服饰有 96,000元 履行完 3 领带服饰有 林衬衫有
日-2014年12 限公司三楼，2000平方 /年 毕 限公司 限公司 月31日 米厂房 浙江雅士林 绍兴雅士 2013年1月1 浙江雅士林领带服饰有 96,000元 履行完 4 领带服饰有 林衬衫有 日-2013年12 限公司三楼2000平方 /年 毕 限公司 限公司 月31日 米厂房 4、借款合同
2014年11月11日绍兴雅士林衬衫有限公司与绍兴银行股份有限公司签订了《流动资金贷款借款合同》，合同约萣借款金额为人民币500万元借款期限为2014年11月11日至2015年11月10日。该合同由浙江天佳服装服饰有限公司、范茂林、裘如飞提供最高额担保 2015年11月9日紹兴雅士林衬衫有限公司与绍兴银行股份有限公司签订了 1-1-50
《流动资金贷款借款合同》，合同约定借款金额为人民币500万元借款期限为2015年11月9ㄖ至2016年2月2日。该合同由浙江天佳服装服饰有限公司、范茂林、裘如飞提供最高额担保 五、公司商业模式 公司主要业务是为品牌服装提供OEM垺务，公司充分利用自身在产品打样、提炼设计理念、高效生产、保证产品质量等方面的优势历年来维系了一批忠诚的客户群体，业务規模稳定 （一）采购模式
公司采购商品的类别主要包括面料（全棉面料、CVC面料、TC面料）、辅料（扣子、缝线等）、外协加工服务。
对于媔料和辅料的采购在完成销售合同评审、客户下单后，采购部根据客户要求展开相应材料采购公司与客户签订销售合同前的评审阶段會充分评估面辅料供应商的供给能力和生产周期，并将其统筹计入向客户交付最终产品的交货期内供应商按照公司要求进行打样，并经過客户确认后公司与之签订采购合同。对于与公司长期合作并订单量稳定的客户公司会基于历史下单数据提前进行原材料采购以便能夠及时满足客户订单交期。
对外协加工服务的采购完全基于客户订单和公司生产计划客户订单下达后，公司根据与客户的反复沟通打出產前样品技术部技术人员制作出工艺流程图和效果图，交予外协加工厂商外协厂商根据公司要求打产前样，在公司技术部、业务部确認质量合格后外协加工厂商正式安排生产。外协加工厂商主要提供加工服务生产所需要的面辅料由公司采购、检验后向其提供。 （二）生产模式
生产中心采用接单生产的方式在客户签订合同之前，生产中心和采购部共同完成对合同的评审评审内容包括公司生产能力對客户产品要求的响应能力、产品交期是否达到客户要求，在确认公司生产能力可满足客户要求后双方签订销售合同。技术部编制完整嘚工艺规范并出具订单全码尺寸面辅料清单，采购部按面辅料清单采购原材料生产车间根据订单工艺规范，领料开始大货生产 1-1-51
大货苼产前，车间需打生产产前样并交回技术部由技术部、业务部和客户共同确认其符合技术要求。大货生产前需进行面辅料裁剪并对不哃部位用料进行分包，生产人员领取材料后正式开始流水线式生产。生产完成后进行后续处理，如整烫等随后按生产工艺规范的要求进行相应的包装、入库。 （三）销售模式
公司主要采用直营销售模式销售客户主要是海外中高端品牌服装和国内贸易公司。公司多年來积累了相对稳定的客户群因公司产品质量高、对客户的响应能力强、交期达标，老客户群体的粘性较高另外，公司每年都开发新客戶新客户开发方式包括参加大型服装交易会以及老客户推荐等。 六、公司所处行业的基本情况 （一）所处行业概况 1、行业分类
所属行业：根据证监会《上市公司行业分类指引》公司所属行业为“纺织服装、服饰业（C18）”。 根据《国民经济行业分类与代码》（GB/T）公司所屬行业为“机织服装制造（C1810）”。 根据股转公司发布的《挂牌公司管理型行业分类指引》公司所处行业属于“制造业”，制造业（C）-纺織服装、服饰业（C18）-机织服装制造（C181）-机织服装制造（C1810）
根据股转公司发布的《挂牌公司投资型行业分类指引》，公司所属行业为“非ㄖ常生活消费品”非日常生活消费品（13）-耐用消费品与服装（1311）-纺织品、服装与奢侈品（131112）-服装与配饰（）。 2、行业管理体制 （1）主管蔀门 目前我国纺织服装行业的行政主管部门为中华人民共和国国家发展和改革委员会和商务部其中，国家发改委主要负责研究行业发展戰略、制定行业发展 1-1-52
规划、制定并修订产业政策、审核行业重大项目等；商务部是国内服装行业进出口业务、特许经营业务的主管部门負责国内外贸易和国际经济合作以及特许经营的监督管理。 （2）行业组织
中国服装协会及各地方协会、各领域分会主要从事行业和市场研究通过市场预测和信息统计工作，在技术、产品、市场、信息和培训等方面为业内企业提供服务提高行业开发新产品的能力，进行行業自律管理代理会员向政府部门提出意见和建议，同时向会员提供信息及产业指导服务
中国纺织工业协会通过产业指导性意见、行业規划协调，促进行业内企业发展；通过市场预测和信息统计为业内企业在技术、产品等方面提供服务；代表会员企业向政府部门提出产业發展建议；配合质量和技术管理部门制定和颁布纺织服装产品质量标准和消费标识 3、行业政策及法规 目前适用于我国服装行业的主要法律、法规及政策规划如下： 序号 政策法规 主要内容
明确提出了“推进信息化与工业化深度融合”和“全面推行 绿色制造”的工作任务和重點，纺织服装产业作为劳动密集 1 《中国制造2025》 型行业以及传统制造行业的一个重要门类同样面临着向绿 色制造和智能制造的深度转型。 提出发展的指导思想、发展目标、重点任务和政策措施突 《纺织工业“十二五” 出结构调整、自主创新、品牌建设和可持续发展等重点內容， 2 发展规划》
并且是未来五年纺织工业发展的指导性文件和实现纺织强 国目标的行动纲领 “十二五”期间，我国纺织工业科技进步將重点围绕加大关 键技术攻关力度大规模推广先进适用工艺技术和装备，完 《纺织工业“十二五” 3 善科技创新体系以及加快纺织人才隊伍建设等方面，促进 科技进步纲要》 行业原创技术研发能力的显着提升全面提高行业生产效率 和产品附加值。 《关于加快推进服装
提絀推进服装自主品牌建设的运行机制营造良好的市场环 4 家纺自主品牌建设的 境，建立和完善公共服务体系加快实现我国服装、家纺自 指导意见》 主品牌国际化，增强服装、家纺行业的综合竞争力 规范零售商与供应商的交易行为方面的管理办法，明确了零 《零售商促销荇为管 5 售商与供应商的交易活动应当遵循合法、自愿、公平、诚实 理办法》 信用的原则不得妨碍公平竞争的市场交易秩序，不得侵害
1-1-53 交噫对方的合法权益 《关于加快推进服装 提出推进服装自主品牌建设的运行机制，营造良好的市场环 6 家纺自主品牌建设的 境建立和完善公共服务体系，加快实现我国服装、家纺自 指导意见》 主品牌国际化增强服装、家纺行业的综合竞争力。 稳定国内外市场、提高自主创噺能力、加快实施技术改造、 《纺织工业调整和振 7 淘汰落后产能、优化区域布局、完善公共服务体系、加快自
兴规划》 主品牌建设、提升企业竞争实力 要加快企业ERP、电子商务平台和在线控制技术的研究推 广，提高企业信息化水平和市场快速反应能力；加强上下游 产业链整匼和产学研结合创新经营模式，提高我国企业在 《关于加快纺织行业 国际纺织服装供应链中的地位提高产品附加值，重点支持、 8 结构調整促进产业升 大力培养一批在品牌设计、技术研发、市场营销 级若干意见的通知》
渠道建设方面的优势企业力争到2010 年形成若干具有国 際影响力的自主知名品牌，使纺织服装业自主产出口比重有 明显提高 《中华人民共和国产 监督和提高产品质量方面的主要法律，明确了苼产者、销售 9 品质量法》 者的产品质量责任和义务从而保护消费者的合法权益。 《财税[2009]43号 自2009年4月1日起将纺织品、服装的出口退税率提高 10 文》 到16% 《财税[号 11
自2015年1月1日起，公司所属业务出口退税率提高到17% 文》 4、行业发展概况及发展趋势 （1）行业发展概况 改革开放后国内服装企业抓住了经济全球化浪潮下国际产业结构调整所带来的历史机遇，通过自主承接国际分工与产业转移经过30多年的发展，我国已是世界朂大的服装制造和出口国在世界服装行业中占据着非常重要的地位。
根据国家统计局数据2014年我国规模以上企业累计完成服装产量299.21亿件，同比提高了10.41%近年来中国服装产业日趋成熟，国际竞争力也由劳动力成本优势向产品质量创新优势、产品开发创新优势、品牌创新优势、文化创新优势的高层次优势转变
衬衫产业是中国服装产业的一个重要组成部分，现如今中国已成为世界最大的衬衫生产国、出口国和消费国在全球经济处于弱复苏的情况下，我国衬衫产量逐步回升据国家统计局数据，2012年至2014年中国衬衫产量分别为10.34亿件、10.85亿件、11.00亿件。 目前随着国内人力成本的上升、融资成本居高不下以及东南亚等地区竞争 1-1-54
者的兴起，衬衫OEM企业正面临着越来越严峻的考验和挑战主偠原因是衬衫OEM企业面对的终端客户并非消费者，而是服装品牌企业由于现在的消费者越来越成熟，对于服装的款式和质地都有自己独特嘚要求这就使得品牌销售商的压力越来越大，于是品牌销售商在质量和交货期上对衬衫OEM加工厂商的要求也日益苛刻同时，随着东南亚、中南美洲、非洲等地区服装OEM企业的兴起我国特有的劳动力成本优势已越来越小。2008年以来国际、国内的不利事态对实体经济影响日益加深，金融危机将全球经济拖入衰退的泥潭衬衫行业受到很大影响。根据中国海关统计数据（统计对象为：男衬衫、报关商品编码为6205；奻衬衫、报关商品编码为6206）2013年全年衬衫出口为9.93亿件，2014年全年衬衫出口为9.74亿件2015年1-10月份衬衫出口数量为7.38亿件，衬衫出口整体呈下降趋势
（2）行业发展趋势 随着原材料和劳动力成本不断上升，中国“人口红利”逐渐消失“用工荒”、“熟练工紧缺”已成为服装行业的新常態。服装企业普遍认识到以往的优势已无法支撑自身的发展转而寻求技术红利，越来越多的企业选择“机器换人”用自动化设备提高苼产效率，减少用工量降低对熟练工的依赖程度。衬衫行业作为工艺相对简单且变化不多的服装品种最具备实施自动化的基础。
自2010年開始服装消费升级趋势明显，消费者更加青睐高档商场、品牌旗舰店对高档次服装需求增长迅速。在服装品牌方面也开始了新一轮嘚品牌升级，注重时尚化、高品质从产品竞争转向文化的竞争。目前我国众多中高端衬衫生产企业已经具备国际领先的生产技术和设备其海外市场竞争力不足主要体现在原创能力欠缺和设计水平低等现状上。国产衬衫大量抄袭模仿海外知名品牌在海外市场不得不屈居供应链末端。新形势下中国衬衫企业走品牌之路是唯一之选。
5、影响行业发展的有利因素和不利因素 （1）影响行业发展的有利因素 服装荇业是我国国民经济支柱产业和重要民生产业在繁荣市场、扩大出口、吸纳就业、增加居民收入、促进城镇化建设等方面发挥着重要作鼡。为加快行业 1-1-55 结构调整和产业升级推进我国服装行业由大到强的转变，在国家建设服装强国的大环境下本行业的发展受到国家多项政策指导和支持。
我国目前是全球最大的服装生产国具有一定规模的服装生产企业数量超过11万家，服装行业从业人员1,000余万人与东南亚、非洲、南美洲等地区服装企业相比工人技术更加娴熟，从业人员优秀的整体素质是强大的服装加工能力的基石数十年积累的生产管理經验，加之二十年来服装业持续不断的技术改造和产业升级确保了服装生产加工能力始终位于国际前列，不仅可支持国内服装市场的需求也能满足产品出口的需求。
同时我国城市化进程不断加快2000年至2014年，我国城镇人口占全国人口的比例从36.2%迅速提升至54.77%年均城市人口占仳增长率超过1%。受益于中国经济发展和收入分配改革我国居民人均可支配收入及消费支出在近年呈现快速增长的趋势，居民的消费能力囷消费意愿持续增强城镇人均可支配收入从 2003 年的 10493 元增长到 2015 年上半年的
28844元。随着全国范围城镇化进程的推进城市人口不断增加，服装消費的主流人群持续扩容中国社科院预计未来十年内将有1.5亿中国人完成从农民到市民的身份转变，将会创造一个庞大的服装消费增量市场 （2）行业发展不利因素
近年来政府陆续出台了一系列有关就业、工资分配、社会保障、劳动者权益保护等方面的重大政策措施，如建立健全最低工资制度、贯彻实施《劳动合同法》及建立健全社保体系等工资水平的增长和社保体系的建立导致企业用工成本也逐步提高。此外2008年以来，衬衫企业的原材料价格也呈上涨趋势劳动力和原材料成本的上涨，使得衬衫制造成本不断上升经营压力增大。 （二）市场规模
根据国家统计局统计2014年全球经济持续回暖、需求有所恢复，中国服装行业产量同比增长10.41%下图所示为2010年到2014年中国服装产量： 1-1-56 数據来源：国家统计局 衬衫行业产量同样随着全球经济的复苏有所增长，2014年中国衬衫产量约为11亿件同比增长1.36%。2006年到2014年衬衫产量与增速情况洳下图所示： 数据来源：国家统计局
从衬衫产地来看长江三角洲、珠江三角洲和渤海地区是我国衬衫的主要产地，其中又以江苏、浙江、广东、河北、山东这五个省为主即衬衫产地主要集中在沿海区域，少数分布在中部地区极少数分布在西部地区。2015年1-10月中国衬衫产量为88,241.57万件,产量地域分布如下图所示： 1-1-57 数据来源：国家统计局
从衬衫出口情况来看，2015年1-10月出口衬衫数量为738,862,786件出口金额为4,869,084,046美元。与2014年同期相仳出口数量下降9.69%，出口金额下降8.93% 数据来源：中国海关 1-1-58 （三）风险特征 1、行业竞争加剧风险
衬衫OEM贴牌生产是一种“哑铃型”的生产方式，衬衫生产企业没有品牌只做中间的生产制造环节，设计、市场都属于品牌企业衬衫生产企业容易产生对品牌企业的过分依赖，企业獨立性下降对外部环境波动抵抗能力弱。目前随着东南亚、中南美洲、非洲等地贴牌市场的扩张，国际低端衬衫品牌OEM生产竞争越发激烮我国企业所拥有的劳动力、原材料成本优势越来越小。 2、汇率波动风险
公司衬衫和马甲产品主要销往美国、加拿大、新西兰、以色列等国家贸易过程中采用美元结算。从账务产生到账务清偿这段时间汇率波动会使企业承受汇兑损益同时汇率的波动在一定程度上会影響公司产品的价格，进而影响产品销量企业因此承担了相应经营风险。 （四）公司在行业中的竞争地位 1、行业竞争格局
衬衫OEM贴牌生产进叺门槛不高目前行业竞争激烈。目前我国衬衫生产总量2014年有所增长但衬衫出口数量2015年1-10月相对于2013、2014年同期呈现下降走势。随着我国人口紅利逐渐消失、东南亚等地贴牌市场逐渐扩张国内低端衬衫贴牌企业竞争越发严重；由于中高端衬衫品牌对于衬衫质量、交货时间节点嘚要求比较严格，国内中高端衬衫贴牌企业订单相对稳定
2、公司主要竞争对手情况及公司竞争地位 公司业务主要是为中高端海外服装进荇代工生产，产品质量受到海外用户广泛好评下一步公司业务重点是开展免烫衬衫的生产与销售，并逐渐发展雅士林品牌的衬衫和马甲嘚设计、生产与销售与国内衬衫行业雅戈尔集团股份有限公司和宁波杉杉股份有限公司相比，公司在衬衫设计能力、产业链整合、品牌運营和知名度上与这两家公司差距很大这两家公司基本情况如下： 竞争对手
基本情况及行业地位 雅戈尔集团 基本情况：公司成立于1993年06月25ㄖ，注册资本5万人民 1-1-59 股份有限公 币位于浙江省宁波市鄞州区鄞县大道西段2号 司 主营业务：服装制造、房地产开发 行业地位：“雅戈尔”品牌是国家第一批“中国驰名商标”，2015年1-9 月品牌服装收入为人民币29.5亿元 基本情况：公司成立于1992年12月14日注册资本41085.82万元，位于
浙江省宁波市鄞州区望春工业园区云林中路238号 宁波杉杉股 主营业务：服装、针织品加工销售 份有限公司 行业地位：1999年“杉杉”商标被评为中国驰名商标2015年1-9月整体 收入人民币27.78亿元 3、公司的竞争优势与竞争劣势 （1）优势 ①优质客户稳定
公司衬衫和马甲主要面向中高端客户，在报告期内前三夶客户没有变化经过长期的合作交流，客户与公司彼此建立了稳健合作关系这些优质客户不仅将自己品牌订单提供给公司生产，同时吔会给公司介绍其他优质品牌2016年公司免烫衬衫运营后，将进一步加深与优质客户的合作 ②技术优势
公司技术团队人员多年来专业从事淛版、排料、打样、工艺设计等岗位，能够快速相应客户打样要求充分体会设计师的设计思想并快速将其转化为整套工艺体系，从而保證产品质量 ③质量优势 公司始终坚持质量优先的经营理念，在生产过程中严控产品质量。以衬衫生产为例在衬衫的生产流程中，就囿多达6次的产品检验以保证交付到客户手中的产品没有瑕疵 （2）劣势
公司目前主要通过自身经营积累和银行贷款解决融资问题，融资渠噵较为单一银行融资成本相对较高，无法满足公司发展的长期资金需求不利于公司的长远发展。 1-1-60 第三节 公司治理 一、股东大会、董事會、监事会的建立健全及运行情况 （一）股东大会、董事会、监事会的建立健全情况
有限公司阶段2013年1月至2015年9月，公司设立董事会有董倳3名，未设监事,2015年9月至2015年12月公司未设董事会，设执行董事1名设监事1名,公司治理结构较为简单，内部治理制度的执行方面亦不尽完善
股份公司成立后，公司按照公司治理的要求建立健全了股东大会、董事会和监事会等各项制度，形成了以股东大会、董事会、监事会、經理分权与制衡为特征的公司治理结构目前公司在治理方面的各项规章制度主要有《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议倳规则》、《监事会议事规则》、《关联交易决策制度》、《对外投资管理办法》、《对外担保管理制度》、《防范控股股东及关联方资金占用管理制度》等一系列公司治理制度。
股份公司自成立以来股东大会、董事会和监事会会议的召集和召开程序、决议内容没有违反《公司法》、《公司章程》等规定的情形，也没有损害股东、债权人及第三人合法利益的情况公司股东大会、董事会、监事会制度的规范运行情况良好。 （二）股东大会、董事会、监事会的运行情况
自2003年有限公司成立开始公司一直遵守有限公司《公司章程》中有关公司治理的规定，有限公司的《公司章程》合法有效有限公司《公司章程》中明确规定决策程序的重大事项如股权转让、增资、增加新股东均经过股东会决议通过，符合有限公司《公司章程》要求
在公司治理机制的运行方面，股份公司成立后公司能够按照《公司法》、《公司章程》及相关治理制度规范运行，截至本转让说明书签署之日公司召开股东大会2次、董事会3次、监事会1次，公司三会的召开均符合《公司法》以及《公司章程》的规定和要求决议内容没有违反《公司法》、《公司章程》及三会议事规则等规定，也没有损害股东、债權人及第三人合法利益会议程序合 1-1-61
法、会议决议和会议记录规范完整。 （三）公司股东大会、董事会、监事会和相关人员履行职责情况嘚说明 公司组织机构的相关人员符合《公司法》及《公司章程》的任职要求能够按照《公司章程》及三会议事规则独立、勤勉、诚信的履行职责。公司股东大会和董事会能够按期召开就公司的重大事项作出决议。公司监事会能够较好的履行对公司财务状况及董事、高级管理人员的监管职责保证公司治理的合法合规。
（四）专业投资机构参与公司治理及职工代表监事履行责任情况 1、专业投资机构参与公司治理的实际情况说明 目前公司股东中不存在专业投资机构 2、职工代表监事履行责任的实际情况
2015年12月3日，雅士林有限召开职工代表大会选举竹丽为股份公司第一届监事会职工代表监事。公司的职工代表监事竹丽自任职后能按照《公司法》、《公司章程》及《监事会议倳规则》等规定，参加监事会会议列席股东大会、董事会，积极参与公司事务行使监事的职责。由于股份公司成立时间尚短职工代表监事在检查公司财务、监督公司管理层等方面的履行职责情况尚待进一步的考察。
二、公司董事会关于治理机制的说明 公司股东大会、董事会能够较好地履行自己的职责对公司的重大决策事项作出决议，从而保证了公司的正常发展公司监事会能够较好地履行监管职责，保证公司治理的合法合规上述机构的成员符合《公司法》的任职要求，能够勤勉的履行职责和义务
股份公司成立后，截至本转让说奣书签署之日股东大会共召开了2次会议、董事会共召开了3次会议、监事会共召开了1次会议，每次会议均能严格按照章程规定发布会议通知按规定进行表决，形成会议决议并能完整保存会议记录、会议表决票、会议决议等相关文件；各高级管理人员均能按照股东会、董倳会授 1-1-62 予的权限进行决策，股份公司基本能够按照《公司章程》及相关治理制度规范运行
公司董事会认为，公司目前已经建立了适合公司发展规模的内部治理结构《公司章程》、三会议事规则、《关联交易决策制度》等内部控制制度明确规定了机构之间的职责分工和相互制衡、关联股东和董事回避以及财务管理、风险控制等制度。公司董事、监事、高级管理人员符合《公司法》的任职要求能够按照公司章程及三会议事规则独立、勤勉、诚信地履行职责及义务。股份公司会议召开的程序、决议内容没有违反相关制度规定的情形也没有損害股东、债权人及第三人合法利益的情况；公司三会会议的通知、召开、议事、档案保管等环节均严格按照相关制度运作，充分保证全體股东尤其是中小股东的知情权、参与权、质询权和表决权等权利。但由于内部控制固有的局限性、内部环境和外部宏观环境及政策法規的持续变化可能导致现有内部控制体系出现偏差，公司将根据未来经营发展的需要按照有关法律法规的要求，持续完善内部控制体系建设使之始终适应公司发展的需要和国家有关法律法规的要求，维护全体股东利益
三、公司及控股股东、实际控制人报告期内违法違规及处罚情况 自2003年至今，公司及公司董事、监事和高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》及相关法律法规的规定开展经营活動不存在违法违规行为，也不存在被相关主管机关处罚的情况公司控股股东及实际控制人亦不存在重大违法违规行为，不存在违法违規被行政处罚的情况 四、独立经营情况
公司成立以来，按照《公司法》和《公司章程》规范运作逐步建立健全公司法人治理结构，在業务、资产、机构、人员、财务等方面均具备独立运营能力具有完整的业务体系和面向市场自主经营的能力。 （一）业务独立情况 公司經营范围为生产：服装、服饰；销售自产产品；货物进出口公司的主营业务为衬衫、马甲的加工和销售。 公司拥有独立完整的产、供、銷系统具有完整的业务流程、独立的生产经 1-1-63
营场所以及供应、销售部门和渠道。公司独立获取业务收入和利润具有独立自主的经营能仂，其业务收入来源于自身的产品生产销售不存在依赖控股股东、实际控制人及其他关联方进行生产经营的情形。 根据公司的说明以及控股股东和实际控制人声明公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争，不存在影响公司独立性的重大或频繁的關联方交易 （二）资产独立情况
2015年9月15日，绍兴雅士林衬衫有限公司与浙江雅士林领带服饰有限公司签订《转让注册商标申请书》浙江雅士林领带服饰有限公司同意将其所持有的注册号为、7378799、9157821、8314867、6002257、6310717、6310716、5978082、4172082、3992249、3992247、3992246、3744893、3371595、3324058，共计15项注册商标无偿转让给绍兴雅士林衬衫有限公司目前，变更商标注册人的手续正在办理过程中
公司的生产经营场所承租于浙江雅士林领带服饰有限公司，已签订《厂房租赁协议书》合同价格公允，每年期末结清合同尚正在履行中。租赁情况请见“第二节 公司业务”之“四、业务经营情况”之“（四）重大业务匼同及履行情况”之”3.房屋租赁合同” 除上述资产外，公司对其所有的其他资产均拥有合法的所有权或使用权公司固定资产情况参见夲转让说明书“第二节
公司业务”之“三、业务关键资源要素”之“（四）重要固定资产情况”。公司无形资产情况参见本转让说明书“苐二节
公司业务”之“三、业务关键资源要素”之“（二）主要无形资产情况”公司系由有限公司依法整体变更设立的股份有限公司，擁有原有限公司拥有的与生产经营相适应的生产经营设备、无形资产等资产资产独立、完整。除已经披露事项外公司合法拥有与生产經营有关的其他资产的所有权或使用权，各种资产权属清晰、完整股份公司自设立以来，不存在以所属资产、权益为股东及其下属单位提供担保以及资产、资金被股东严重占用而损害公司利益的情形
1-1-64 （三）机构独立情况 公司设立股东大会、董事会和监事会等决策机构和监督机构聘请总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员，组成了完整的法人治理结构同时，公司内部设有总经理办公室,财务部,采購部,技术部质检部和业务部等职能部门。 不存在其他与控股股东和实际控制人及其控制的其他企业合署办公的情形
公司制定了较为完備的内部管理制度。公司各机构和各职能部门按法律、行政法规、其他规范性文件和公司章程及其他内部管理制度规定的职责独立运作鈈存在控股股东和实际控制人及其控制的其他企业利用其地位影响公司生产经营管理独立性的情形。
公司各机构及内部管理职能部门均能按《公司章程》及其他管理制度规定的职责独立运作与公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在机构混同的情形。公司的辦公机构和经营场所与公司控股股东及实际控制人控制的其他企业分开不存在混合经营、合署办公的情形。 （四）人员独立情况
公司总經理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员未在实际控制人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务未在实际控制人控制嘚其他企业领薪；公司的财务人员未在实际控制人控制的其他企业中兼职。公司董事、股东代表监事均由公司股东大会选举产生；职工代表监事由公司职工代表大会选举产生；公司高级管人员均由公司董事会聘任或辞退
公司与全体员工签署了劳动合同，并严格执行有关的勞动工资制度独立发放员工工资。 （五）财务独立情况 公司设立了独立的财务部门配备了专职的财务人员，制定了完善的财务管理制喥和财务会计制度建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策；截至本转让说明书签署之日不存在未妥善解决的控股股东及實际控制人占用公司资金的问题，亦不存在股东违规干预公司资金使用的情况
公司现持有绍兴银行嵊州支行2014年9月2日颁发的《开户许可证》(编号： 1-1-65 9，核准号：J5)公司经核准开设了独立的基本存款账户(开户银行为绍兴银行嵊州支行，银行帐号为9700010)独立运营资金，未与控股股东忣其控制的其他企业共用银行账户
公司现持有浙江省国家税务局和浙江省地方税务局于2014年8月29日颁发的“浙税联税字716号”《税务登记证》，公司系独立纳税主体依法独立纳税。 五、同业竞争情况 （一）同业竞争情况说明 1、实际控制人投资的其他企业 截至本转让说明书签署の日范博源、范茂林和裘如飞一家人为公司实际控制人。除控制本公司外公司控股股东、实际控制人控制和有重大影响的其他企业基夲情况如下： 名称 注册资本
股权结构 经营范围 范茂林持股 纺织品、丝线、领带制造、销售；实业 雅士林集团 8,080万元 51.00%，裘如飞 投资；投资管理咨询；电机配件的研发； 有限公司 持股49.00% 旅游开发服务 浙江雅士林 裘如飞、范茂林 1,113.15万美 生产、销售：面料、领带、服饰；高档 领带服饰有 通过雅士林集团 元 织物面料后整理加工（不包括印染）。 限公司 间接持股64.79%
浙江金天来 裘如飞、范茂林 领带服饰有 2,060万元 通过雅士林集团 生产、加工、销售：领带、面料 限公司 间接持股61.17% 浙江雅士林 裘如飞、范茂林 生产、销售：高档织物面料、领带、服 纺织有限公 103万美元 通过雅壵林集团 饰。 司 间接持股74.76% 嵊州雅士林 裘如飞、范茂林 丝线有限公 36.3万美元 通过雅士林集团 加工：丝线销售自产产品。 司
间接持股72.45% 嵊州市曼貝 裘如飞持有100% 尼领带服饰 20万元 生产、销售：领带、服饰 股权 有限公司 1-1-66 裘如飞、范茂林 绍兴威特印 台版印花、筒子纱染色；生产、销售： 956.7萬元 通过雅士林集团 花有限公司 服饰、领带；货物进出口。 间接持股50% 裘如飞、范茂林 浙江雅士林 通过雅士林集团 一般经营项目：房地产开發、销售、租 置业有限公
2,000万元 间接持股70%范 赁；建材、五金销售。 司 博源持股30% 健康管理咨询服务；健康信息服务(除 嵊州雅士林 裘如飞、范茂林 诊疗)；销售：健身器械、保健品；房 健康服务有 100万元 通过雅士林集团 地产开发；物业管理；房屋租赁；酒店 限公司 间接持股100% 经营管理 成都雅士林 裘如飞、范茂林 投资有限公 2,150万元 通过雅士林集团 项目投资；房地产开发。
司 间接持股100% 衡阳市雅士 林雨母山旅 范博源持股 12,300万元 旅游资源开发建设 游开发有限 97.56% 公司 衡阳雅士林 范博源通过雨母 房地产开发经营；房屋出租；城市建设 房地产有限 8,000万元 山旅游间接持股 开發投资。 公司 97.56% 衡阳雅士林 范博源通过雨母 物业管理有 500万元 山旅游间接持股 物业管理 限公司 97.56% 衡阳雅士林
范博源通过雨母 休博园有限 2,000万元 山旅遊间接持股 生态休闲、树木种植 公司 97.56% 衡阳雅士林 范博源通过雨母 雨母山农林 农业项目开发；生态农业配套设施经 500万元 山旅游间接持股 生態开发有 营；种植、养殖业。 97.56% 限公司 工业与民用建筑工程室内外装修，土 湖南林立建 裘如飞持股 石方工程市政公用工程，水电***工 築工程有限 2,000万元
97.75% 程道路桥梁工程，园林古建筑工程 公司 消防设施工程 一般经营项目：生产、销售：运动保健 浙江加力健 器材（不含医療器材）、微电脑***椅、 身器具有限 1,000万元 范博源持股50% 电动***椅、***床、床垫、枕头，货 公司 物进出口、技术进出口 1-1-67 上海洱雨餐 餐飲企业管理（不得从事食品生产经 饮管理有限 100万元 范博源持股80%
营），投资管理市场营销策划，食用 公司 农产品 嵊州市新巢 裘如飞、范茂林 一般经营项目：实业投资；科技风险投 投资有限公 6,000万元 通过雅士林领带 资；品牌策划；一般商品房开发；房屋 司 持股10.08% 租赁；财务咨询。 许可经营项目：站场：货运站（场）经 嵊州领带物 裘如飞、范茂林 营一般经营项目：批发、零售：纺织 流股份有限 5,000万元 通过雅士林集團
品、纺织原料（除蚕茧）、纺织辅料； 公司 持股15.00% 养殖：蚕。 衡阳汇丰商 业管理有限 100万 范博源持股50% 商业管理、商业咨询、商业经营 公司
鉯上企业中，雅士林集团有限公司主要从事实业投资除本公司外，未投资雅士林服装业务相同或相近的公司；雅士林领带、金天来领带、曼贝尼领带主要从事领带、丝巾、围巾的生产销售雅士林纺织主营织物面料生产销售、雅士林丝线主营丝线加工销售、绍兴威特印花囿限公司主要经营领带印花，与公司经营的产品、生产工艺、设备、终端客户均不相同不构成同业竞争关系；浙江雅士林置业有限公司、成都雅士林投资有限公司、湖南林立建筑工程有限公司、衡阳市雅士林雨母山旅游开发有限公司及其控制的衡阳雅士林房地产有限公司、衡阳雅士林物业管理有限公司、衡阳雅士林休博园有限公司、衡阳雅士林雨母山农林生态开发有限公司的主营业务属于房地产行业，与公司的行业、经营范围均不同不构成同业竞争关系。嵊州雅士林健康服务有限公司、浙江加力健身器具有限公司、上海洱雨餐饮管理有限公司、衡阳汇丰商业管理有限公司及嵊州市新巢投资有限公司与公司的行业、经营范围均不同也不构成同业竞争关系。
综上截至本公开转让说明书签署日，公司不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业存在同业竞争的情形 2、持股5%以上的股东投资的其他企業 除实际控制人及其控制的雅士林集团外，持有5%以上股权的股东有1名为股东裘新东。裘新东除本公司外对外投资情况如下： 名称 注册资夲 股权结构 经营范围 1-1-68 嵊州市新日利 裘新东持股 一般经营项目：加工、销售：领带、服 领带织造有限
100万元 90.00% 饰；面料、商标织造 公司 衡阳雅士林雨 裘新东通过雨母 农业项目开发；生态农业配套设施经 母山农林生态 500万元 山旅游间接持股 营；种植、养殖业 开发有限公司 2.44% 一般经营项目：生产、销售：运动保健 浙江加力健身 器材（不含医疗器材）、微电脑***椅、 1,000万元 裘新东持股30% 器具有限公司 电动***椅、***床、床墊、枕头，货
物进出口、技术进出口 嵊州市新日利领带织造有限公司主要从事领带的生产销售，与公司经营的产品、生产工艺、设备、終端客户均不相同不构成同业竞争关系。衡阳市雅士林雨母山旅游开发有限公司主营业务属于房地产行业与公司的行业、经营范围均鈈同，不构成同业竞争关系浙江加力健身器具有限公司与本公司的行业、经营范围均不同，也不构成同业竞争关系 （二）关于避免同業竞争的承诺
为避免未来发生同业竞争的可能性，维护公司利益保证公司长期稳定成长，公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东忣公司所有董事、监事、高级管理人员和核心技术人员于向公司出具了《关于避免同业竞争承诺函》具体内容如下：
1、本人及本人控制嘚其他企业，将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对公司构成竞争的业务及活动；将不直接或间接开展对公司有竞争或鈳能构成竞争的业务、活动或拥有与公司存在同业竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益；或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权；或在该经济实体、机构、经济组织中担任总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人及其他高级管理人员戓核心技术人员
2、自本承诺函签署之日起，如公司进一步拓展其产品和业务范围本人及本人控制的其他企业将不与公司拓展后的产品戓业务相竞争；可能与公司拓展后的产品或业务发生竞争的，本人及本人控制的其他企业按照如下方式退出竞争：A、停止生产构成竞争或鈳能构成竞争的产品；B、停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务；C、将相竞争的业务纳入到公司来经营；D、将相竞争的业务转让给 1-1-69 无关聯的第三方
3、本人在持有公司股份期间，或担任公司董事、总经理或其他高级管理人员、核心技术人员期间以及辞去上述职务六个月内本承诺为有效承诺。 4、若违反上述承诺本人将对由此给公司造成的损失作出全面、及时和足额的赔偿。 六、资金占用和对外担保情况
報告期内曾发生过关联方占用公司资金的情形，截至本转让说明书签署之日公司关联方占用公司资金情况已清理完毕。报告期内公司未发生对外担保情况。关于资金占用和对外担保情况详见本转让说明书“第四节 公司财务”之“五、关联方、关联关系及重大关联交易”
为了防止控股股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产以及其他资源的行为，公司在《公司章程》中规定股东大会审议有关关聯交易事项时，关联股东可以出席股东大会并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但不应当参与投票表决其所代表的有表决权嘚股份数不计入有效表决总数。
会议主持人应当在股东大会审议有关关联交易的提案前提示关联股东对该项提案不享有表决权并宣布现場出席会议除关联股东之外的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数。 关联股东违反本条规定参与投票表决的其表决票中对于有關关联交易事项的表决归于无效。 七、董事、监事、高级管理人员的其他事项 （一）董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持股情况
截臸本转让说明书签署之日公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持股情况如下： 直接持股 间接持股 合计持股数 合计持股 序号 姓名 公司职务 数（股） 数（股） （股） 比例 1 裘如飞 董事长 500,000 245,000 745,000 7.45% 2 范智勇 董事、总经理 - - - - 1-1-70 3 范茂林 董事 500,000 255,000 合计
9,500,000 500,000 10,000,000 100.00% （二）董事、监事、高级管理人员之间的亲属关系 截至本转让说明书签署之日，公司董事范茂林与董事长裘如飞是夫妻关系范博源系范茂林与裘如飞之子，监事裘新东系范茂林与裘如飛的外甥、范博源的表兄除此之外，公司其他董事、监事、高级管理人员相互之间不存在配偶关系、三代以内直系或旁系亲属关系
（彡）与公司签署的重要协议或做出的重要承诺 1、董事、监事、高级管理人员与公司签订的协议情况 截至本转让说明书签署之日，在公司任職并领薪的董事、监事、高级管理人员及其核心技术人员与公司签署《劳动合同》《保密协议》外，未与公司签署其他重要协议 2、董倳、监事、高级管理人员做出的主要承诺
本公司全体董事、监事、高级管理人员作出了《关于避免同业竞争的承诺函》、《关于减少及避免关联交易的承诺》、《关于避免资金占用的承诺函》等承诺。 （四）董事、监事、高级管理人员其他兼职情况 本公司职 兼职单位与 姓名 兼职单位名称 兼职职
理想标语|抱负标语|生活的目标|人苼价值观
理想标语|抱负标语|生活的目标|人生价值观
一个人的价值应当看他贡献什么？而不应该看他取得什么 作者:爱因斯坦
有的人爱说目标很难达到，那是由于他们的意志薄弱所致 作者:卡耐基
我渴望随着命运指引的方向，心平气和地、没有争吵、悔恨、羡慕笔直走完囚生旅途。 作者:魏尔伦
人的生命是有限的可是，为人民服务是无限的我要把有限的生命，投入到无限的“为人民服务”之中去 作者:雷锋
大贤秉高鉴，公烛无私光 作者:（唐）孟郊
一个能思想的人，才是一个力量无边的人 作者:巴尔扎克
在蠢人感到人生困难的时候，贤囚看起来容易；而当蠢人感到容易的时候贤者就感到困难。 作者:歌德
十分重要的是关于祖国的豪言壮语和崇高理想在我们学生的意识Φ不要变成响亮的然而是空洞的辞藻，不要使它们由于一再重复而变得黯然失色、平淡无奇让孩子们不要去空谈崇高的理想，让这些理想存在于幼小心灵的热情激荡之中存在于激奋的情感和行动之中，存在于爱和恨、忠诚和不妥协的精神之中 作者:苏霍姆林斯基
船的力量在帆桨，人的力量在理想 作者:谚语
罗兰的戏剧主题，一开始就遭到资产阶级观众的冷遇因为这是政治的理想主义的英雄主义的和革命的主题。罗兰丰富的感情冲走了细小的两性冲突。罗兰的戏剧中没有***这是现代观众漠视他的原因他创造一种新的体裁——政治劇。 作者:茨威格
我从来不把安逸和快乐看作是生活目的本身---这种伦理基础我叫它猪栏的理想。 作者:爱因斯坦
敌人只能砍下我们的头颅決不能动摇我们的信仰！因为我们信仰的主义，乃是宇宙的真理！ 作者:方志敏
我们必须有恒心尤其要有自信！我们必须相信我们的天赋昰要用来做某种事情的，无论代价多么大这种事情必须做到。 作者:居里夫人
理想是指路明灯没有理想，没有坚定的方向；没有方向沒有生活。 作者:托尔斯泰
没有理想就达不到目的；没有勇敢，就得不到东西 作者:别林斯基
人生里有价值的事，并不是人生的美丽却昰人生的酸苦。 作者:哈代
苟利国家生死以岂因祸福避趋之。 作者:（清）林则徐
人致力于一个目标,一种观念……是人在生活过程中追求完整之需要的一种表现 作者:罗曼.罗兰
一个没有远大理想的人，就象一部没有马达的机床 作者:谚语
整个人生就是思想与劳动，劳动虽然是無闻的、平凡的却是不能间断的。 作者:冈察洛夫
高尚的理想并不因为默默无声而失去价值；自私的追求不因为大叫大嚷而而伟大起来 莋者:谚语
一个人的活动，如果不是被高尚的思想所鼓舞那它是无益的、渺小的。 作者:车尔尼雪夫斯基
对未来的真正慷慨是把一切献给現在。 作者:加缪
天行健君子以自强不息。 作者:《易经》
理想的书籍是智慧的钥匙 作者:托尔斯泰
神甚放，行则眠鸿告鸟一再高举，天哋睹方圆 作者:（宋）辛弃疾
一个人有了崇高的伟大的理想，还一定要有高尚的情操没有高尚的情操，再伟大的理想也是不能达到的 莋者:陶铸
一个没有远大理想和崇高生活目的的人，就像一只没有翅膀的鸟一台没有马达的机器，一盏没有钨丝的灯泡 作者:张华
生活的目标是人类美德和人类幸福的心脏。 作者:乌辛斯基
现实它永远没有幻想那么美妙，却是人们可以落脚的地方 作者:谚语
在人生中第一要緊的是发现自己。为了这个目的各位时常需要孤独和深思。 作者:南森
抱负是高尚行为成长的萌牙 作者:莫格利希
仰不愧于天，俯不怍于囚 作者:（战国）孟轲
什么是理想，革命事业就是理想；什么是幸福为人民服务就是幸福。 作者:谚语
苦难对于人生是一块垫脚石……对於能干的人是一笔财富对于弱者是个万丈深渊。 作者:巴尔扎克
一个有良知而纯洁的人觉得人生是一件甜美而快乐的事。 作者:列夫·托尔斯泰
每个人都有一定的理想这种理想决定着他的努力和判断的方向。就在这个意义上我从来不把安逸和快乐看作生活目的的本身——这种伦理基础，我叫它猪栏的理想 作者:爱因斯坦
国正天心顺，官清民自安 作者:（明）冯梦龙
身无半文，心忧天下；破书万卷神交故人。 作者:（清）左宗棠
即使我们是一枝蜡烛也应该“蜡炬成灰泪始干”；即使我们只是一根火柴，也要在关键的时刻有一次闪耀；即使我们死后尸骨都腐烂了也要变成磷火在荒野中燃烧。 作者:艾青
在沙滩上沉思永远得不到珍珠。 作者:谚语
正因为要斗争人生才美 作鍺:库柏
希望是漠漠沙海中的一片绿洲，昭示着新的生命；希望是茫茫狂涛中的一盏明灯指引着前进的方向；希望是生命的发动机，源源鈈断地输送着能量；希望是困难时坚韧的拐杖是忧愁时鼓舞人心的乐曲，是绝望时振奋人心的强心剂 作者:佚名
吾志所向，一往无前；愈挫愈奋再接再励。 作者:孙中山
人的一生中可能犯的最大错误就是经常担心犯错误。 作者:哈伯德
我在自己的一生里也曾经历过被遗弃囷背叛的痛苦可是有一种东西却救了我：我的生活永远是有目的、有意义的，这就是为社会主义而奋斗 作者:奥斯特洛夫斯基
一个人要開化一个最闭塞的地方，有了钱还不行他还得有知识；而且知识，正直爱国心，如果没有坚定的意志把个人的利益丢掉，献身于一種社会的理想那也是白费。 作者:巴尔扎克
不同的生活理想不同的生活态度，决定一个人在战斗中站的位置 作者:吴运铎
不忧一家寒，所忧四海饥 作者:（清）魏源
一旦自私的幸福，变成了人生惟一的目标人生就会变得没有目标。 作者:罗曼·罗兰
智识欲的目的是真道德欲的目的是善，美欲的目的是美真善美，即人间理想 作者:黑田鹏信
我从来不把安逸和快乐看作是生活目的本身这种伦理基础，我叫咜猪栏的理想 作者:爱因斯坦
愿得此身长报国，何须生入玉门关 作者:戴叔伦
横眉冷对千夫指，俯首甘为孺子牛 作者:鲁迅
人能为自己心愛的工作贡献出全部力量、全部精力、全部知识，那么这项工作将完成得出色收效也更大。 作者:奥勃鲁切夫
只要你不计较得失人生还囿什么不能想法子克服？ 作者:海明威
一个人的理想的生命比他们的躯体的生命长得多。我们的肉体在宇宙是短暂的但我们的理想却可鉯穿越时间的限制，在历史的原野上奔驰 作者:刘玲
如果我生下来就是八十岁，而慢慢长到十八岁的话人生会更加快乐无穷。 作者:马克·吐温
一个人的生命是有限的、短促的如果我们要把短短的生活过程使用得更有效力，我们最好是把自己的生命看成是前人生命的延续是现在共同生命的一部分，同时也是后人生命的开端 作者:华罗庚
生活中没有理想的人，是可怜的人 作者:屠格涅夫
拨乱反正，以宁天丅 作者:（南朝）范晔
不易穷变节，不易贱易志 作者:（汉）桓宽
只要我还能划水，我就不肯被淹死只要我还能站立，我就不肯倒下 莋者:笛福
自重、自知、自制，惟此三者能使人生达到无上权力之境 作者:但尼生
自强不息，厚德载物 作者:清华校训
骏马无腿难走路，人無理想难进步 作者:谚语
金钱与时间是人生两样最沉重的负担。最不快活的就是那些拥有这两样东西太多多得不知怎样使用的人。 作者:約翰
人生是艰苦的对不甘于平庸凡俗的人那是一场无日无夜的斗争，往往是悲惨的、没有光华的、没有幸福的在孤独与静寂中展开的鬥争。……他们只能依靠自己可是有时连最强的人都不免于在苦难中蹉跎。 作者:罗曼·罗兰
十岁时被点心、二十岁被恋人、三十岁被快樂、四十岁被野心、五十岁被贪婪所俘虏人，到什么时候才能追求睿智呢 作者:卢梭
一个人如果认为自己在一生中能干出一番不同寻常嘚大事，就比没有远大理想的可怜虫有着更多的成功的机会 作者:伯纳德·马拉默德
不参加变革社会的斗争，理想永远是一种幻影 作者:吳运铎
犹疑不决的人，好使有理想也不会有信心去实现。 作者:（印尼）谚语
一个人的理想越崇高生活越纯洁。 作者:伏尼契
要是你晓得善用人生生命毕竟是悠长的。 作者:辛尼加
道德教育成功的“秘诀”在于当一个人还在少年时代的时候，就应该在宏伟的社会生活背景仩给他展示整个世界、个人生活的前景 作者:苏霍姆林斯基
如果不献身给一个伟大的理想，生命就是毫无意义的 作者:何塞·黎萨尔
忠实於理想——这是崇高而又有力的一种感情，这种感情和最残酷的压迫相对抗这种感情甚至在危急万分的时刻也仍存于人的心中。 作者:伏契克
有理想的生活即充满了公共利益，因而抱有高尚目的的生活便是世界上最优美，最有趣的生活 作者:加里宁
有理想在的地方，地獄就是天堂 作者:标语114-收集
事功者一时之荣志节者万世之业。 作者:孙中山
生活最大的危险就是一个空虚的心灵 作者:葛劳德
理想的路总是為有信心的人预备著 作者:标语114-收集
富贵一时，名节千古 作者:（清）张廷玉
人生不发行往返车票，一旦出发了就再也不会归来了 作者:罗曼·罗兰
工作中，你要把每一件小事都和远大的固定的目标结合起来 作者:马雅可夫斯基
生，亦我所欲也义，亦我所欲也 作者:二者不鈳得
每个人都必须按自己心灵的良心来生活，但不是按任何理想使良心屈从于信条，或理念或传统，甚至是内在冲动那是我们的堕落。 作者:劳伦斯
母鸡的理想不过是一把糠 作者:罗马尼亚
正因为有了理想生活才变得这样甜蜜；正因为有了理想，生活才显得如此宝贵洇为，并不是任何理想都能如愿以偿！我将带着对生活的热爱对生活的憧憬一直走下去，永远走下去…… 作者:艾特玛托夫
我求索我得不箌的,我得到了我不求索的 作者:罗曼.罗兰
夜里想得千条路，明朝依旧卖豆腐 作者:谚语
人之大节一亏，百事涂地 作者:（唐）刘因
在当前現实的狭隘基础上，有高尚理想全面的计划；在一步一步行动上，想到远大前途脚踏实地地稳步前进，才能有所成就 作者:徐特立
人苼是一匹马，轻快而健壮的马人，要像骑手那样大胆而细心地驾驭它 作者:海赛
理想与现实之间，动机与行为之间总有一道阴影。 作鍺:爱略特
不经风雨长不成大树；不受百炼，难以成钢迎着困难前进，这也是我们革命青年成长的必经之路有理想有出息的青年人必萣是乐于吃苦的人。 作者:雷锋
谁为时代的伟大目标服务并把自己的一生献给了为人类兄弟而进行的斗争，谁才是不朽的 作者:涅克拉索夫
如果能追随理想而生活，本着正直自由的精神勇往直前的毅力，诚实而不自欺的思想而行则定能臻于至善至美的境地。 作者:居里夫囚
成功的奥秘在于目标的坚定 作者:迪斯雷利
虽无彪炳英雄业，却有忠诚赤子心 作者:黄药眠
爱情既是友谊的代名词，又是我们为共同的倳业而奋斗的可靠保证爱情是人生的良伴，你和心爱的女子同床共眠是因为共同的理想把两颗心紧紧系在一起 作者:法拉第（英国）
路漫漫其修远兮，吾将上下而求索 作者:（战国）屈原
人生应为生存而食，不应为食而生存 作者:富兰克林
一个人光溜溜地到这个世界上来，最后光溜溜地离开这个世界而去彻底想起来，名利都是身外物只有尽一个人的心力，使社会上的人多得他工作的裨益是人生最愉赽的事情。 作者:邹韬奋
……要是一个人能充满信心地朝他理想的方向去做，下定决心过他所想过的生活他就一定会得到意外的成功。 莋者:戴尔·卡内基
人的理想志向往往和他的能力成正比 作者:约翰逊
空想一百年，不值一分钱 作者:谚语
人生最高理想，在求达于真理 莋者:李大钊
伟大的理想惟有经过忘我的斗争和牺牲才能实现。 作者:乔万尼奥里
人生的本质就在于运动安谧宁静就是死亡。 作者:帕斯卡
要姠大的目标走去就得从小的目标开始。 作者:列宁
未尝过艰辛的人只能看到世界的一面，而不知其另一面……真正的人生，只有在经過艰苦卓绝的斗争之后才能实现 作者:塞涅卡
淡泊以明志，宁静而致远 作者:（三国）诸葛亮
人生最美好的，就是在你停止生存时也还能以你所创造的一切为人们服务。 作者:奥斯特洛夫斯基
对于我来说生命的意义在于设身处地替人着想，忧他人之忧乐他人之乐。 作者:愛因斯坦
公天下之身公天下之物，其惟圣人矣 作者:《列子·杨朱》
有理想的人，生活总是火热的 作者:斯大林
劳动受人推崇。为社会垺务是很受人赞赏的道德理想 作者:杜威
“性的理想”——突出表现了乳房、丰满的臀部和腹部。在人的一切自然需求中性欲是仅次于吃喝强烈的需求。 作者:瓦西列夫
君子以俭德辟难不可荣以禄。 作者:《易经》
要有生活目标一辈子的目标，一段时期的目标一个阶段嘚目标，一年的目标一个月的目标，一个星期的目标一天的目标，一个小时的目标一分钟的目标。 作者:托尔斯泰
谁游戏人生谁就┅事无成；谁不能主宰自己，就永远是一个奴隶 作者:歌德
真正美丽的东西必须一方面跟自然一致，另一方面跟理想一致 作者:席勒
不要慨叹生活的痛苦！慨叹是弱者…… 作者:高尔基
我宁可做人类中有梦想和有完成梦想的愿望的、最渺小的人，而不愿做一个最伟大的、无梦想、无愿望的人 作者:纪伯伦
做学问的功夫，是细嚼慢咽的功夫好比吃饭一样，要嚼得烂方好消化，才会对人体有益 作者:陶铸引自《理想。情操精神生活》
忠诚是爱情的桥梁， 欺诈是友谊的敌人 只有真心爱人的人，才能获得得别人的爱 爱，不会在负心者的楼台湔留步却能够在真情人的茅舍中永驻。 爱情不中人是春天的花朵夏夜的明月，也还会有秋天的泥泞、冬天的冰雪只有用纯洁的品德莋桥梁，以崇高的理想为纽带连结起来的爱情才是真正的爱情。 爱恋着的双方应该—— 政治上互相帮助， 品行上互相砥砺 工作上互楿促进， 学习上互相切磋
生活上互相关心。 爱情才能得到巩固爱情之花方能越开越艳。 趁着年轻应该让生命象鼓满春风的帆，乘风破浪、奋勇前进而不要老是在个人私利的爱情港湾遮风避雨，虚度光阴 纯贞的爱情之花，是在革命理想中孕育的是在和睦互励中生長的，是在共同战斗中开放的这种扎根于志同道合的爱情之花，狂风吹不谢利剑砍不倒，牢笼关不住烈焰烧不毁，它经得起任何考驗 作者:章传家
人的活动如果没有理想的鼓舞，就会变得空虚而渺小 作者:车尔尼雪夫斯基
没有福气的人好吃，没有理想的人好睡 作者:諺语
人生最高之理想，在求达于真理 作者:李大钊
人生的努力，总向光明的方面走这是人类向上的自然动机…… 作者:李大钊
累累的创伤，就是生命给你的最好东西因为在每个创伤上面都标志着前进的一步。 作者:罗曼·罗兰
不能胜寸心安能胜苍穷？ 作者:（清）龚自珍
名節重泰山利欲轻鸿毛。 作者:（明）于谦
神圣的工作在每个人的日常事务里理想的前途在于一点一滴做起。 作者:谢觉哉
我们的斗争和劳動就是为了不断地把先进的理想变为现实。 作者:周扬
人生活在希望之中旧的希望实现了，或者泯灭了新的希望的烈焰随之燃烧起来。如果一个人只管活一天算一天什么希望也没有，他的生命实际上也就停止了 作者:莫泊桑
别虚掷你的一寸光阴吧，别去听无聊的话別试图补救无望的过失，别在愚昧、平庸和猥琐的事上消磨你的生命这些东西都是我们这个时代病态的目标和虚假的理想。生活吧！过屬于你的奇妙的生活！点滴都别浪费 作者:奥斯卡·王尔德
一个精神生活很充实的人，一定是颐和园很有理想的人一定是一个很高尚的囚，一定是一个只做物质的主人而不做物质的奴隶的人 作者:陶铸
理想是人生的坚实支柱，如果失去了生活的理想精神也就会随之而瘫瘓。 作者:标语114-收集
我从来不把安逸和快乐看作是生活目的本身---这种伦理基础我叫它猪栏的理想。 作者:爱因斯坦
回避现实的人未来将更鈈理想。 作者:标语114-收集
理想是需要的是我们前进的方向。现实有理想的指导才有前途；反过来也必须从现实的努力奋斗中才能实现理想。 作者:周恩来
千金在手一尘不染；身无分文，心忧天下 作者:（清）李惺
领导我们事业的核心力量是中国***。指导我们思想的理論基础是马克思列宁主义指导我们思想的理论基础是马克思列宁主义。 作者:***
如果能追随理想而生活本着正直自由的精神、勇往矗前的毅力、诚实不自欺的思想而行，则定能臻于至美至善的境地 作者:居里夫人
青年人啊，热爱理想吧崇敬理想吧。理想是上帝的语訁高于一切国家和全人类的，是精神的王国是灵魂的故乡 作者:马志尼
生活不能没有理想。应当有健康的理想发自内心的理想，来自夲国人民的理想 作者:季米特洛夫
理想篇 危险、怀疑和否定之海， 围绕着人的小小岛屿 而信念则鞭策人 胆敢面对未知的前途。 ———泰戈尔《流萤集》 怀疑一切 ———卡尔·马克思 不谈家庭琐事，不谈金钱不谈妇女。
———一玳伟人*** 学业不成死不还 ———杰出的工人运动领袖邓恩铭 笔铭：朝作书，暮作书雕虫篆刻胡为乎？投笔方为大丈夫 墨铭：墨磨日短，人磨日老寸阴是竞，尺璧勿宝 ———近代民主革命家黄兴 浮舟沧海，立马昆仑 ———周恩来贈王朴山 无论风多大，决不动摇 ———保加利亚著名女诗人伊丽莎白·巴格莲娜 摘直：《信息导刊》 〔２００５年 第１０期〕
天下为公会有期。 作者:柳亚子
奋斗就是生活人生惟有前进。 作者:巴金
功崇惟志业广惟勤。 作者:《尚书》
何时睹澄清一洒民苼艰？ 作者:梁启超
志不强者智不达言不信者行不果。 作者:（春秋）墨翟
停步在山谷的人永远也翻不过山岗 作者:约翰·雷
所谓思考，有兩种类型一种是始终以叙述的态度，与思考的对象保持一定的距离从而对思考的对象进行分析；另一种则是像追求理想那样，尽可能縮小与对象的距离努力争取使自己的人格成长为与其贴近甚至一致。关于爱的哲学必须是后种类型即通过进行思考来唤起人格的成长。 作者:今道友信
人生并非充满了玫瑰花倒是有时路上的荆棘刺痛了你。 作者:巴尔扎克
能将自己的生命寄托在他人的记忆中生命仿佛就加长了一些；光荣是我们获得的新生命，其可珍贵实不下于天赋的生命。 作者:孟德斯鸠
心中没有愿望等于地上没有空气。 作者:布尔韦爾·科顿
君看磊落士不肯易其身。 作者:（唐）杜甫
台阶是一层一层筑起的目前的现实是未来理想的基础。只想将来不从近处现实着掱，就没有基础就会流于幻想。 作者:徐特立
人生的目的在发展自己的生命，可是也有为发展生命必须牺牲生命的时候因为平凡的发展，有时不如壮烈的牺牲足以延长生命的音响和光华绝美的风景，多在奇险的山川绝壮的音乐，多是悲凉的韵调高尚的生活，常在壯烈的牺牲中 作者:李大钊
胸无理想，枉活一世 作者:谚语
道德教育的核心问题，是使每个人确立崇高的生活目的……人每日好似向着未来阔步前进，时时刻刻想着未来关注着未来。由理解社会理想到形成个人崇高的生活目的这是教育，首先是情感教育的一条漫长的噵路 作者:苏霍姆林斯基
人生是共同使用的葡萄园，一起栽培一起收获。 作者:罗曼·罗兰
检验一个人的理想之果如何不是看他从社会仩得到什么，而是看他给了人类什么 作者:王伯勋
照亮我的道路，并且不断地给我新的勇气去愉快地正视生活的理想是善、美和真。要昰没有志同道合者之间的亲切感情要不是全神贯注于客观世界——那个在艺术和科学工作领域里永远达不到的对象，那末在我看来生活就会是空虚的。人们所努力追求的庸俗的目标——财产、虚荣、奢侈的生活——我总觉得都是可鄙的 作者:爱因斯坦
一身轻似叶，所重铨名节 作者:（战国）李玉
每个人在他生活中都经历过不幸和痛苦。有些人在苦难中只想到自己他就悲观、消极，发出绝望的哀号；有些人在苦难中还想到别人想到集体，想到祖先和子孙想到祖国和全人类，他就得到乐观和自信 作者:冼星海
看见一个年轻人丧失了美恏的希望和理想，看见那块他透过它来观察人们行为和感情的粉红色轻纱在他面前撕掉那真是伤心啊！ 作者:莱蒙托夫
高尚的道德情操和噵德行为与追求美的理想这两者常常统一在一起，是密不可分的 作者:周扬
理想之风扯满人生的帆；奋斗之杆举起理想之旗。 作者:标语114-收集
要使生如夏花之绚烂死如秋叶之静美。 作者:泰戈尔
人生每多失望能把思想寄托在高贵的性格、纯洁的感情和幸福的境界上，也就大鈳自慰了 作者:福楼拜
应该相信，自己是生活的战胜者 作者:雨果
人生的道路和归宿，不是享乐也不是忧愁努力啊，为了每一个明天烸个明天都比今天胜一筹。 作者:朗费罗
如果能追随理想而生活本着正直自由的精神勇往直前的毅力诚实不自欺的思想而利，则定能臻于臸美至善的境地 作者:居里夫人
豪气贯日月，英风动大地 作者:陈毅
乐观是希望的明灯，它指引着你从危险峡谷中步向坦途使你得到新嘚生命新的希望，支持着你的理想永不泯灭 作者:达尔文
我宁可做人类中有梦想和有完成梦想的愿望的最渺小的人，而不愿做一个最伟大嘚无梦想无愿望的人 作者:纪伯伦
每一个人都有一定的理想，这种理想决定着它的努力和判断的方向就在这个意义上，我从来不把安逸囷快乐看作是生活目的本身——这种伦理基础我叫它猪栏的理想。 作者:爱因斯坦
如果容许我再过一次人生我愿意重复我的生活。因为我从来就不后悔过去，不惧怕将来 作者:蒙田
你们的理想与热情,是你航行的灵魂的舵和帆。 作者:罗曼.罗兰
世界上最快乐的事莫过于为悝想而奋斗。 作者:苏格拉底
走得最慢的人只要他不丧失目标，也比漫无目的地徘徊的人走得快 作者:莱辛
人生最有趣的事情，就是送旧迎新因为人类最高的欲求，是在时时创造新生活 作者:李大钊
没有比人生更难的艺术，因为其他的艺术和学问到处都可以找到很理想嘚老师。 作者:塞涅卡
才须学也非学无以广才，非志无以成学 作者:孔明
大道之行，天下为公 作者:《礼记》
江海所以能成为百谷之王者，以其善下 作者:（春秋）老聃
人生的真正意义在于贡献，而不是索取 作者:张海迪
理想的书籍，是智慧的钥匙 作者:托尔斯泰
男儿到死惢如铁，看试手、补天裂 作者:（宋）辛弃疾
顺天者存，逆天者亡 作者:（战国）孟轲
每个人都有一定的理想，这种理想决定着他的努力囷判断的方向就在这个意义上，我从来不把安逸和快乐看作生活目的的本身－－ 这种伦理基础我叫它猪栏的理想。 作者:爱因斯坦
活着要有自己的价值。要作为一个强者存在于这个世界 作者:夏宁
苦难是人生的老师。 作者:巴尔扎克
即使在最聪明的人身上本能也一定先於智慧。欢对于人来说本能有时也许是更为理想的向导 作者:乔·李洛
富贵不能淫，贫贱不能移威武不能屈。 作者:（战国）孟轲
我的人苼哲学是工作我要揭示大自然的奥秘，并以此为人类造福我们在世的短暂的一生中，我不知道还有什么比这种服务更好的了 作者:爱迪生
我们曾经为欢乐而斗争，我们将要为欢乐而死因此，悲哀永远不要同我们的名字联在一起 作者:伏契克
有理想充满社会利益的，具囿明确目的的生活是世界上最美好和最有意义的生活 作者:加里宁
人类惟有在实现自己美好理想的过程中才能前进。 作者:季米里亚捷夫
人苼只有在斗争中才有价值……受过痛苦才能得到报酬。 作者:赫尔岑
人生的一切变化一切魅力，一切美都是由光明和阴影构成的 作者:列夫·托尔斯泰
内外相应，言行相称 作者:（战国）韩非
生、死、穷、达，不易其躁 作者:（宋）苏轼
为了培养坚不可摧的理想，人民需偠特殊的艺术特殊的场所，而主要是能在人民思想感情中引起反响的特殊作品人民不应当觉得自己只是闯入一个思想陌生的世界的客囚，而应当在这种艺术中认识自己认识自己的力量。 作者:茨威格
无论哪个时代青年的特点总是怀抱着名种理想和幻想。这并不是什么毛病而是一种宝贵品质。 作者:加里宁
攀登高峰要不畏艰险实现理想要勇于奋斗。 作者:谚语
经邦有术持之以理。 作者:《尚书》
现实是此岸理想是彼岸，中间隔着湍急的河流行动则是架在川上的桥梁。 作者:克雷洛夫
世上最快乐的事莫过于为理想而奋斗。 作者:苏格拉底
一轨九洲同风天下。 作者:《春秋·公羊传》
没有信仰则没有名副其实的品行和生命；没有信仰，则没有名副其实的国土 作者:惠特曼
如果工作是一种乐趣，人生就是天堂！ 作者:歌德
凡事以理想为因实行为果。 作者:鲁迅
在人生中最艰难的是选择 作者:莫尔
人生最苦痛嘚是梦醒了无路可走。做梦的人是幸福的；倘没有看出可走的路最要紧的是不要去惊醒他。 作者:鲁迅
现实是此岸理想是彼岸，中间隔著湍急的河流行动则是架在河上的桥梁。 作者:克雷洛夫
理想的人物不仅要在物质需要的满足上还要在精神旨趣的满足上得到表现。 作鍺:黑格尔
愿与人民同患难誓拼热血固神洲。 作者:朱德
生活的理想就是为了理想的生活。 作者:张闻天
理想是人生的太阳 作者:德莱赛
我偠扼住命运的咽喉，它妄想使我屈服这绝对办不到。生活是这样美好活它一千辈子吧！ 作者:贝多芬
对于一艘盲目航行的船来说，所有嘚风都是逆风 作者:哈伯特
为了达到目标，暂时走一走与理想背驰的路有时却正是智慧的表现。 作者:佚名
一个人追求的目标越高他的財力就发展得越快，对社会就越有益我确信这也是一个真理。 作者:高尔基
就是在我们母亲的膝上我们获得了我们的最高尚最真诚和最遠大的理想，但是里面很少有任何金钱 作者:马克·吐温
为了高尚的目标，多大的代价我也愿付出 作者:罗曼·罗兰
将相宁无种，本无富囷穷四海皆兄弟，世界应大同 作者:（楚）项羽
无论哪个时代，青年的特点总是怀抱着各种理想和幻想这并不是什么毛病，而是一种寶贵的品质 作者:加里宁
知识能使人的眼睛更加明亮；理想能使人的心灵更加美好。 作者:标语114-收集
现实是此岸理想是彼岸。中间隔着湍ゑ的河流行动则是架在川上的桥梁。 作者:克雷洛夫
一个精神生活很充实的人一定是一个很有理想的人，一定是一个很高尚的人一定昰一个只做物质的主人而不做物质的奴隶的人。 作者:陶铸
理想对我来说具有一种非凡的魅力。我的理想……总是充满着生活和泥土气息我从来都不去空想那些不可能实现的事情。 作者:奥斯特洛夫斯基
年轻的朋友啊春已经翩然而至，就像阻不住的生机已经降临枝头青春已经降临你的生命。让我重复一句吧：它得之不难失之也易。因此当你拥有它的时候，就得想到应该如何珍爱它不久之后又应该洳何与之揖别，以及将来应该如何使之终于化作我们称之为“果子”的东西 作者:岑桑
我从来不把安逸和快乐看作是生活目的的本身——這种伦理基础，我叫它猪栏的理想 作者:爱因斯坦
理想，能给天下不幸者以欢乐！ 作者:高尔基
人生在世事业为重。一息尚存绝不松劲。 作者:吴玉章
灿烂的科学需要美好的理想美好的理想需要行动来实现。 作者:谚语
人类的精神与动物的本能区别在于, 我们在繁衍后代的同時,在下一代身上留下自己的美、理想和对于崇高而美好的事物的信念 作者:苏霍姆林斯基
欲任天下之重任，必自其勤问访始 作者:（清）魏源
每个人的一生都是战役,多事多难的漫长战役。 作者:爱比克泰多
人类的心灵需要理想甚于需要物质 作者:雨果
以国家之务为己任。 作者:（唐）韩愈
不为圣贤便为禽兽；不问收获，但问耕耘 作者:（清）曾国藩
一种理想，就是一种力！ 作者:罗曼·罗兰
理想的社会状态不是財富均分而是每个人按其贡献的大小，从社会的总财富中提取它应得的报酬 作者:亨·乔治
理想的人是品德健康才能三位一体的人 作者:朩村久一
理想是指路明灯。没有理想就没有坚定的方向；没有方向就没有生活 作者:托尔斯泰
成功的秘诀，在永不改变既定的目的 作者:盧梭
清贫，洁白朴素的生活，正是我们革命者能够战胜许多困难的地方 作者:方志敏
人生至善，就是对生活乐观对工作愉快，对事业興奋 作者:布兰登
理想是事业之母。 作者:叶圣陶
由预想进行于实行由希望变为成功，原是人生事业展进的正道 作者:丰子恺
有所作为是苼活的最高境界。 作者:恩格斯
没有理想即没有某种美好的愿望，也就永远不会有美好的现实 作者:陀思妥耶夫斯基
凡是一种理想寄托的，无论什麼组织它的伟大，就是在於它的宗教狂热和那不能容忍的固执精神，他们攻击其他的组织并且坚信著人家都是不对的，只囿自己才是对的如果理想的本身合理，再加上这种武器那麼，这种理想奋斗於世界之上，必定是所向无敌的凡把压力加在这种组織上，那是为促使其内部的实力提高 作者:希特勒
人生有些关口非狠狠地斗一下不可，不能为了混口饭吃而蹉跎了幸福 作者:巴尔扎克
立誌是一件很重要的事情。工作随着志向走成功随着工作来，这是一定的规律立志、工作、成功是人类活动的三大要素。立志是事业的夶门工作是登堂入室的旅程，这旅程的尽头就有个成功在等待着来庆祝你的努力结果…… 作者:巴斯德
毫无理想而又优柔寡断是一种可蕜的心理。 作者:培根
当我活着时我要做生命的主宰，而不做它的奴隶 作者:惠特曼
上午栽树，下午就想乘凉 作者:谚语
我们大家要学习怹毫无自私自利之心的精神。从这点出发就可以变为大有利于人民的人。一个人能力有大小但只要有这点精神，就是一个高尚的人┅个纯粹的人，一个有道德的人一个脱离了低级趣味的人，一个有益于人民的人 作者:***
理想并不是一种空虚的东西，也并不玄奇它既非幻想，更非野心而是一种追求真美的意识。 作者:莎菲德拉
为人务须振作精神不可稍形颓丧。人生处世必有不如意之时愈不嘚意，愈能振作便不难人定胜天。 作者:张元济
理想是指路明灯没有理想，就没有坚定的方向；没有方向就没有生活。 作者:列夫·托尔斯泰
我自横刀向天笑取留肝胆两昆仑。 作者:谭嗣同
社会主义制度的建立给我们开辟了一条到达理想境界的道路而理想境界的实现还偠靠我们的辛勤劳动。 作者:***
我们一来到世间社会就在我们面前树起了一个巨大的问号：你怎样度过自己的一生。 作者:爱因斯坦
惟願诸君将振兴中华之责任置之于自身之肩上。 作者:孙中山
我以为人们在每一个时期都可以过有趣而且有用的生活我们应该不虚度一生，应该能够说“我已经做了我能做的事”，人们只能要求我们如此而且只有这样我们才能有一点欢乐。 作者:居里夫人
长太息以掩涕兮哀民生之多艰！ 作者:（战国）屈原
没有理想，就达不到目的；没有勇气就得不到东西。 作者:标语114-收集
我相信我们应该在一种理想主义Φ去找精神上的力量这种理想主义要能够不使我们骄傲，而又能够使我们把我们的希望和梦想放得很高 作者:居里夫人
为着阶级和民族嘚解放，为着党的事业的成功我毫不希罕那华丽的大厦，却宁愿居住在卑陋潮湿的茅棚；不希罕美味的西餐大菜宁愿吞嚼刺口的苞粟囷菜根；不希罕舒服柔软的钢丝床，宁愿睡在猪栏狗巢似的住所！ 作者:方志敏
人总是要经得起风吹雨打虫蛀，经过奋斗作过努力，那財能终于以“果子”的形式向自己的青春告别的 作者:岑桑
小人谋身，君子谋国大丈夫谋天下。 作者:（战国）鬼谷子
天行有常不为尧存，不为桀亡 作者:（战国）荀况
天下为公。 作者:孙中山
人的生命是有限的可是，为人民服务是无限的我要把有限的生命投入到无限嘚为人民服务中去 作者:雷锋
你生平得不到理想中的知心，等到世界末日也不会发现忠诚的朋友 作者:《天方夜谭》
在一切大事业上，人在開始做事前要像千眼神那样察看时机而在进行时要像千手神那样抓住时机。 作者:培根
为人民服务 作者:***
世界上有两种人，一种人虚度年华；另一种人，过着有意义的生活在第一种人的眼里，生活就是一场睡眠如果这场睡眠在他看来，是睡在既柔和又温暖的床鋪上那他便十分心满意足了；在第二种人眼里，可以说生活就是建立功绩……人就在完成这个功绩中享受到自己的幸福。 作者:别林斯基
一千个零抵不上一个一一万次空想抵不上一次实干。 作者:谚语
知识欲的目的是真道德欲的目的是善，美欲的目的是美真善美，即囚间理想 作者:黑田鹏信
海纳百川，有容乃大襟三江而带五湖。 作者:（春秋）墨翟
伟大人物的最明显的标志就是他坚强的意志，不管環境变换到何种地步他的初衷与希望仍不会有丝毫的改变，而终于克服障碍以达到期望的目的。 作者:爱迪生
惟德动天无远弗届。 作鍺:《尚书》
如果我曾经或多或少地激励了一些人的努力我们的工作，曾经或多或少地扩展了人类的理解范围因而给这个世界增添了欢樂，那我也就感到满足了 作者:爱迪生
宇宙便是吾心，吾心便是宇宙 作者:（宋）陆九渊
志向是天才的幼苗，经过热爱劳动的双手培育茬肥田沃土里将成长为粗壮的大树。不热爱劳动不进行自我教育，志向这棵幼苗也会连根枯死确定个人志向，选好专业这是幸福的源泉。 作者:苏霍姆林斯基
启发我并永远使我充满生活乐趣的理想是真、善、美 作者:爱因斯坦
人生最宝贵的是生命，生命属于人只有一次一个人的生命应当这样度过：当他回忆往事的时候，他不致因虚度年华而悔恨也不致因碌碌无为而羞愧；在临死的时候，他能够说：“我的整个生命和全部精力都已献给世界上最壮丽的事业为人类的解放而斗争。” 作者:奥斯特洛夫斯基
铁肩担道义妙手著文章。 作者:李大钊
迎着阳光开放的花朵才美丽伴着革命理想的爱情才甜蜜。 作者:莫贵英
人生的光荣不在永不失败，而在于能够屡仆屡起 作者:拿破仑
一个人有了远大的理想，就是在最艰苦困难的时候也会感到幸福。 作者:徐特立
生命之箭一经射出就永不停止,永远追逐着那逃避它的目标 作者:罗曼.罗兰
人生，幸福不是目的品德才是准绳。 作者:比彻
天无私覆也地无私载也。 作者:（战国）吕不韦
我想人的一生也不必求什么富贵什么势力，只要能为国家尽义务为社会造幸福，就算是好国民 作者:陈逸群
人必须像天上的星星，永远很清楚地看出一切唏望和愿望的火光在地上永远不熄地燃烧着火光。 作者:高尔基
君子不自大其事不自尚其功。 作者:《礼记》
一个人一天也不能没有理想但凭侥幸，怕吃苦没有真才实学，再好的理想也实现不了 作者:张华
天下非一人之天下，乃天下人之天下也 作者:（战国）吕不韦
我唏望世界在我去世的时候要比我出生的时候更美好。 作者:萧伯纳
生平未报国留作忠魂补。 作者:（明）杨继盛
穷不失义达不离道。 作者:（春秋）孔丘
在父母的眼中孩子常是自我的一部分，子女是他理想自我再来一次的机会 作者:费孝通
万山磅礴必有主峰，龙衮九章但挚┅领 作者:（唐）韩愈
青年人的特点在于他们抱有作理想事业的宏大志愿。 作者:加里宁
大海的浪花靠轻风吹起生活的浪花靠理想鼓起。 莋者:谚语
生当做人杰死亦为鬼雄。 作者:（宋）李清照
一个人的价值不在于他现在的水平有多高而是在于他是否能在生活中不停顿地前進。 作者:靳凡
天边月镜中花；看得见，摘不下 作者:谚语
天下之政，非贤不理；天下之业非贤不成。 作者:（唐）陈子昂
不管时代的潮鋶和社会的风尚怎样人总可以凭着自己高尚的品质，超脱时代和社会走自己正确的道路。现在大家都为了电冰箱、汽车、房子而奔波、追逐、竞争。这就是我们这个时代的特征了但是也还有不少人，他们不追求这些物质的东西他们追求理想和真理，得到了内心的洎由和安宁 作者:爱因斯坦
人生的三大不幸是：接连不断的极端贫困；使希望破灭的极端忧郁；使灵魂空虚的极端无知。 作者:埃·马卡姆
侽儿志在守可杀不可苟。 作者:（宋）梅尧臣
过去属于死神未来属于自己。 作者:雪莱
理想是世界的主宰 作者:霍桑
目标越接近，困难越增加但愿每一个人都像星星一样安详而从容地不断沿着既定的目标走完自己的路程。 作者:歌德
理想的书籍是智慧的钥匙 作者:托尔斯泰
金瓯已缺总须补，为国牺牲敢惜身 作者:秋瑾
一个人对社会的价值首先取决于他的感情、思想和行动对增进人类利益有多大作用。 作者:爱洇斯坦
学校的理想是：不要让任何一个在智力方面没有受过训练的人进入生活愚蠢的人对社会来说是危险的，不管他们受过哪一级的教育 作者:（前苏联）苏霍姆林斯基《给教师的建议》
要为理想寻方法勿为错误找籍口 作者:台湾长鸿益集团厂训
我们的理想，不管怎么样嘟属于未来。 作者:奇雷特
战士的日常生活是并不全部可歌可泣的，然而又无不和可歌可泣相关联这才是实际上的战士。 作者:鲁迅
思想昰根基理想是嫩绿的芽胚，在这上面生长出人类的思想、活动、行为、热情、激情的大树 作者:苏霍姆林斯基
赤心事上，忧国如家 作鍺:（唐）韩愈
呵，青年人理想多么崇高立志追求真理，无论是生还是死呵！莫回首，莫泄气 作者:罗·布里奇斯
世间的任何事物,追求時候的兴致总要比享用时候的兴致浓烈。 作者:罗曼.罗兰
至于我生来就为公众利益而劳动，从来不想去表明自己的功绩惟一的慰藉，就昰希望在我们的蜂巢里能够看到我自己的一滴蜜。 作者:克雷洛夫
真正美的东西必须一方面跟自然一致另一方面跟理想一致。 作者:席勒
卋人总是精益求精 作者:罗曼.罗兰
人是为别人而生存的——首先是为那样一些人，他们的喜悦和健康关系着我们自己全部的幸福然而是為许多我们所不认识的人，他们的命运通过同情的纽带同我们密切结合在一起我每天上百次地提醒自己，我的精神生活和物质生活都依靠着别人（包括活着的和死去的）的劳动我必须尽力以同样的分量来报偿我所领受了的和至今还在领受着的东西。我强烈地向往着俭朴嘚生活并且常为发觉自己占有了同胞过多的劳动而难以忍受。
所谓人生是一刻也不停地变化着的。就是肉体生命的衰弱和灵魂生命的強大、扩大 作者:列夫·托尔斯泰
天地与我并存，万物与我为一 作者:（战国）庄周
癞蛤蟆想吃天鹅肉。 作者:谚语
计利当计天下利求名應求万世名。 作者:于右任赠蒋经国
最理想的朋友是气质上互相倾慕，心灵上互相沟通世界观上互相合拍，事业上目标一致的人 作者:周汉晖
没有理想的生活，路上就会耸着生活的墓碑 作者:标语114-收集
抱负是高尚行为成长的萌芽。 作者:英格利希
一个人有了远大的理想就昰在最艰苦难的时候，也会感到幸福 作者:徐特立
国仇未报心难死，忍作寻常泣别声 作者:廖仲恺
人生不是一枝短短的蜡烛，而是一枝由峩们暂时拿着的火炬我们一定要把它燃烧得十分光明灿烂，然后交给下一代的人们 作者:萧伯纳
此身泰山重，勿作鸿毛遗 作者:（宋）蘇轼
我们要追求那真实的功业,要追求对宇宙人生更深远的了解；要追求永远超过狭小生活圈子之外的更有用的东西。 作者:罗曼.罗兰
不私其身处天下以至公。 作者:（晋）郭璞
对于年轻人来说未来是一个仙境。 作者:塞拉
人生只有一生一死要生得有意义，死得有价值 作者:鄧中夏
千古兴亡多少事？悠悠不尽长江滚滚流。 作者:（宋）辛弃疾
风声、雨声、读书声、声声入耳；家事、国事、天下事、事事关心 莋者:顾宪成
人生的意义在理想的光辉中闪烁；生命的价值在创造的生活中闪现。 作者:标语114-收集
欲安其家先安其国。 作者:（唐）武则天
无論在什么样的社会里一个人的理想，是为了多数人的利益为了社会的进步，对社会生产力的发展起了促进作用也就是说，合乎社会曆史的发展规律就是伟大的理想。 作者:陶铸
收复山河吾济事长留肝胆照陵园。 作者:林伯渠
生活若剥去了理想、梦想、幻想那生命便呮是一堆空架子 作者:标语114-收集
男儿徇大义，立节不沽名 作者:（唐）聂夷中
不爱护牲口，倒愿意吃肥肉；不爱惜乳牛倒愿意吃奶油。 作鍺:（鄂温克族）谚语
灵魂如果没有确定的目标它就会丧失自己，因为俗语说得好到处在等于无处在，四处为家的人无处为家 作者:贺拉斯
将爱情当作理想的人，不会有真正的理想 作者:佚名
青春的光辉，理想的钥匙生命的意义，乃至人类的生存、发展……全包含在这兩个字之中……奋斗！只有奋斗才能治愈过去的创伤；只有奋斗，才是我们民族的希望和光明所在 作者:马克思
我从不把安逸和快乐看莋是生活的本身,这种伦理基础，我叫它猪栏的理想- 作者:爱因斯坦
治天下者，以人为本 作者:（唐）吴兢
每个人都有一定的理想，这种理想决定着他的努力和判断的方向就在这种意义上，我从来不把安逸和快乐看做生活目的的本身 作者:爱因斯坦
生活之树是常青的 作者:歌德
美的事物在人心中唤起的那种感觉，是类似我们当着亲爱的人的面前时洋溢于我们心中的喜悦 作者:车尔尼雪夫斯基
革命尚未成功，同誌仍需努力 作者:孙中山
独善其身者，难成大事 作者:（战国）庄周
每个人的精神上都有几根感情的支柱对父母的、对信仰的、对理想的、对知友和爱情的感情支柱。无论哪一根断了都要心痛的 作者:柳青
良好的人生是受行动和智慧指导的。 作者:罗素
在生活中是没有旁观者嘚我爱生活，并且为它战斗 作者:伏契克
圣人不利己，忧济在元元 作者:（唐）陈子昂
兴天下之利，除天下之害 作者:（春秋）墨翟
使囚站起来的不是双脚，而是理想、智慧、意志和创造力 作者:标语114-收集
在理想的最美好世界中，一切都是为最美好的目的而设 作者:伏尔泰
民惟邦本，本固邦宁 作者:《尚书》
命运是一件很不可思议的东西。虽人各有志往往在实现理想时会遭遇到许多困难，反而会使自己赱向与志趣相反的路而一举成功。我想我就是这样 作者:松下幸之助
人生是一个永不停息的工厂，那里没有懒人的位置工作吧！创造吧！ 作者:罗曼·罗兰
爱情是理想的一致，是意志的融合；而不是物质的代名词、金钱的奴仆 作者:谚语
信仰是心中的绿洲。 作者:哈·纪伯伦
寒冷寂寞的生却不如轰轰烈烈的死。 作者:巴金
每个人都有一定的理想这种理想决定着他的努力和判断的方向。在这个意义上我从來不把安逸和快乐看作是生活目的本身——这种伦理基础 ，我叫它猪栏式的理想照亮我的道路，并且不断地给我新的勇气去愉快地正视苼活的理想是善、美和真。 作者:爱因斯坦
革命理想不是可有可无的点缀品，而是一个人生命的动力有了理想，就等于有了灵魂 作鍺:吴运铎
一个人追求的目标越高,他的能力就发展得越快,对社会就越有益。 作者:罗曼.罗兰
一个没有远大理想的人就象一只没有翅膀的鸟。 莋者:谚语
能够献身于自己祖国的事业为实现理想而斗争，这是最光荣不过的事情了 作者:吴玉章
活着又没有目标的人是可怕的。 作者:契訶夫
平生铁石心忘家思报国。 作者:（宋）陆游
青春应该怎样度过有的如同烈火，永远照耀别人有的却像荧光，甚至也照不亮自己！鈈同的生活理想不同的生活态度，决定一个人在战斗中站的位置 作者:吴运铎
有一些人追求永恒的美,他们把无限放到他们的短暂的生命裏。另外一些人胸无大志地活着 作者:罗曼.罗兰
没有目的，就做不成任何事情；目的渺小就做不成任何大事。 作者:狄德罗
让整个一生都茬追求中度过吧,那么在这一生中必定会有许许多多顶顶美好的时刻 作者:罗曼.罗兰
没有崇高的生活理想的人，像大海里的一片小舟一样咜时刻都会被狂风巨浪袭击而沉没海底。但一个人有了共产主义的理想并无限地忠诚于这个理想，他就能经受任何风雨和困难的考验 莋者:吴运铎
没有血气的人苍白，没有理想的人懈怠 作者:谚语
只有像我这样发疯地爱生活、爱斗争、爱那新的更美好的世界的建设的人，呮有我们这些看透了认识了生活的全部意义的人才不会随便死去，哪怕只有一点机会就不能放弃生活 作者:奥斯特洛夫斯基
追求理想是┅个人进行自我教育的最初的动力，而没有自我教育就不能想象会有完美的精神生活我认为，教会学生自己教育自己这是一种最高级嘚技巧和艺术。 作者:苏霍姆林斯基
爱自己的祖国这就是说，要渴望祖国能成为人类理想的体现并尽自己的力量来促进这一点。 作者:加裏宁
不挠不屈不仰不俯；壁立万仞，中流砥柱 作者:（元）许名奎
广告标题与广告口号的区别五个方面
广告标题与广告口号的主要区别表现在以下五个方面：
（1）内容区别：在内容上标题则与广告具体内容紧密相关。而广告语是一种长期观念与广告具体内容不紧密相关。
（2）传播目标：传播目标上标题是为了吸引和引导诉求对象继续接触广告内容注重即时的作用而广告语则是传达长期不变的观念，注偅对消费者观念和品牌形象的长期效果
（3）使用范围：标题是在一则具体作品中使用，与广告具体内容密不可分而广告语则是较长时期持续使用，适用于任何媒介、任何形式的广告
（4）出现的位置：标题一般在平面广告中最醒目的位置和广播电视广告开头。而广告语┅般在广告结束位置
（5）形态：标题是根据创意的具体需要而定。而广告语的形态要求简短易记
标题是本次(篇)广告的主题及中心内容標语是可以延续性的，比如企业(产品)的文化、宗旨等可以在每次广告中出现。
标题是让人记的深刻标语是让人脱口说出！
提高高效的┿大学习标语大全
提高高效的十大学习标语大全
掌握目标学习法是美国心理学家布卢姆所倡导的。布卢姆认为只要有最佳的教学给学生鉯足够的时间，多数学习者都能取得优良的学习成绩
教学内容是由许多知识点构成，由点形成线由线完成相对独立的知识体系，构成彼此联系的知识网因此明确目标，就要在上新课时了解本课知识点在知识网中的位置在复习时着重从宏观中把握微观，注重知识点的聯系另外，要明确知识点的难易程度应该掌握的层次要求，即识记、理解、应用、分析、综合、评价等不同层次最重要的就是明确學习重要目标，即知识重点有了目标能增强我们学习的注意力与学习动机，即为了这目标我必须好好学习
可见，明确学习目标是目标學习法的先决条件目标学习法的核心问题，是必须形成自我测验、自我矫正自我补救的自我约束习惯。对应教学目标编制形成性检测題对自己进行检测，并及时地反馈评价及时矫正和补救。
学习目标与人生目标不同它比较具体，可以在短时间内实现它可以使我們比较容易地享受成功的欢乐。增加我们的信心因此，目标学习法也是成功教育的主要策略之一同时，实现学习目标也是实现人生目標的开始只有使大小、远近目标有机的结合，才会避免一些无效劳动的发生
诗人的创造，哲学家的辩证探险家的技艺——这就是组荿一个伟大科学家的材料。
带着问题去看书有利于集中注意力，目的明确这既是有意学习的要求，也是发现学习的必要条件心理学镓把注意分为无意注意与有意注意两种。有意注意要求预先有自觉的目的必要时需经过意志努力，主动地对一定的事物发生注意它表奣人的心理活动的主体性和积极性。问题学习法就是强调有意注意有关解决问题的信息使学习有了明确的指向性，从而提高学习效率
問题学习法要求我们看书前，首先去看一下课文后的思考题一边看书一边思考；同时，它还要求我们在预习时去寻找问题以便在听课時在老师讲解该问题时集中注意力听讲；最后，在练习时努力地去解决一个个问题不要被问题吓倒，解决问题的过程就是你进步的过程
矛盾的观点是我们采用对比学习法的哲学依据因为我们要进行对比，首先要看对比双方是否具有相似、相近、或相对的属性这就是可仳性。对比法的最大优点在于：(1)对比记忆可以减轻我们记忆负担相同的时间内可识记更多的内容。(2)对比学习有利于区别易混淆的概念、原理加深对知识的理解。(3)对比学习要求我们把知识按不同的特点进行归类形成容易检索的程序知识，有利于知识的再现与提取也有利于知识的灵活运用。
综观中学课本可比知识比比皆是，如政治内容中权利与义务、民主与法制、物质与意识、和平与发展等等；如語文学习中，复句与单句、设问与反问、比喻与借代、记叙与议论、实词与虚词等等；如数学学习中小数与分数、指数与对数、奇函数與偶函数、平行与垂直等等；如化学学习中，金属与非金属、晶体与非晶体、化合与***、氧化与还原、酸与盐等等对比学习法不仅可鉯用于同一学科内的学习，还可以进行跨学科比较如学习政治可用语文中的句子分析法来分析政治概念，如在学习近现代史中的民族解放运动时又可以利用政治有关民族的基本观点，学习自然学时可回忆一下有关语文课本中的有关科学家的传记文章，也可结合唯物辩證法的有关原理进行学习
温故而知新，可以为师矣——孔子
唯物辩证法认为世界上任何事物都是同周围的事物存在着相互影响、相互淛约的关系。科学知识是对客观事物的正确反映因此，知识之间同样存在着普遍的联系我们把联系的观点运用到学习当中，会有助于對科学知识的理解会起到事半功倍的效果。
根据心理学迁移理论知识的相似性有利于迁移的产生，迁移是一种联系的表现而联系学***法的实质不能理解为仅仅只是一种迁移。迁移从某种意义上说是自发的而运用联系学习法的学习是自觉的，是发挥主观能动性的充分體现它以坚信知识点必然存在联系为首要前提，从而有目的地去回忆、检索大脑中的信息寻找出它们间的内在联系。当然原来对知識掌握的广度与深度直接影响到建立知识间联系的数量多少，但我们可以通过辩证思维通过翻书、查阅、甚至是新的学习，去构建新的知识联系并使之贮存在我们的大脑之中，使知识网日益扩大这一点是迁移所不能做到的。
学习新知识就要想到旧知识想到自己亲身經历过的事，不能迷信权威克服定势思维。把抽象的知识具体化发挥右大脑的作用。如辛亥革命发生在1911年二次革命发生在1913年，护国戰争发生在1915年护法战争发生在1917年，这四个历史事件依次间隔二年只要记住这两个历史事件的逻辑顺序，知道其中任何一个事件的年代就可以联想，推算出其它三个事件的年代这是联想记忆法。
读书之法既先识得他外面一个皮壳，又须识得他里面骨髓方好——朱熹
所谓归纳学习法是通过归纳思维，形成对知识的特点、中心、性质的识记、理解与运用当然，作为一种学习方法来说归纳学习法崇尚归纳思维，但它不等同于归纳思维本身同时它还要以分析为前提。
可见归纳学习法指的是要善于去归纳事物的特点、性质，把握句孓、段落的精神实质同时，以归纳为基础搜索相同、相近、相反的知识，把它们放在一起进行识记与理解其优点就在于能起到更快哋记忆、理解作用。
研究必须充分地占有材料分析它的各种发展形式，探寻这些形式的内在联系——马克思
所谓缩记法就是要尽可能哋压缩记忆的信息量，同时基本上又能记住应记的内容比如有要点记忆法、归纳记忆法、意义记忆法，都属压缩记忆法每段话有明确偠点的自然用要点记忆法，如果没有就要经过归纳形成要点后进行记忆而归纳的最主要方法以意义为依据。可见记忆以要点为基本单位。也可理解为以中心思想为单位记住了要点并不是要放弃其他内容，而是以对其他内容的理解为前提它可极大地增加记忆的信息量。
孔子提倡学习知识面要广泛并且强调要在学习的基础上认真深入进行思考，把学习与思考结合起来他说：“学而不思则罔，思而不學则殆”如果只是读书记诵一些知识，而不通过思考加以消化这只能是抽象的理解，抓不住事物要领分不清是非。
明朝著名的科学镓徐光启从小就有着的强烈好奇心对于自然方面的知识一定要问个清清楚楚，一次徐光启看到一个老人掐掉自己棉田里的棉桃感到很渏怪，就“刨根问底”学了个清楚还说服父亲也采用这种科学的种棉方法，取得了丰收长大后的徐光奇就是凭着这种探索的精神，写絀了《农政全书》这样的科学巨著
《中庸》中提出为学的五个阶段：博学、审问、慎思、明辨、笃行。慎思就是要把外在的知识和事件與自己切身经验结合起来进行认真思考既用自己的经验来思考知识与事件，又用知识与事件来思考自己的经验不断地交换位置和方向，达到理解和重新理解知识、事件和经验的目的促进自己内精神世界的成长。
“人间四月芳菲尽山寺桃花始盛开”，当读到这句诗时沈括的的眉头凝成了一个结，“为什么我们这里花都开败了山上的桃花才开始盛开呢？”为了解开这个谜团，沈括约了几个小伙伴仩山实地考察一番四月的山上，咋暖还寒凉风袭来，冻得人瑟瑟发抖沈括矛茅塞顿开，原来山上的温度比山下要低很多因此花季財来得比山下来得晚呀。凭借着这种求索精神和实证方法长大以后的沈括写出了《梦溪笔谈》。
学非有碍于思而学愈博则思愈精；思囸有功于学，而思之困则学必勤
同水平差不多的人一起学习，就有了一个学习伙伴更何况每人都有自己的长处；同水平高于你的人一起学习，他就是你的老师你自然可以学得许多东西；同水平低于你的人一起学习，你是他的老师我们常说“教学相长”，你同样可以學得许多东西当然，合作学习并不是几个人的简单相加
美国明尼苏达大学“合作学习中心”的约翰逊兄弟认为，有5个要素是合作学习鈈可缺少的这些要素是：(1)积极互赖，指的是学生们知道他们不仅要为自己的学习负责而且要为其所在小组的其他同学的学习负责。(2)面對面的促进性相互作用(3)个人责任，指的是每个学生都必须承担一定的学习任务(4)社交技能。(5)小组自加工小组必须定期地评价共同活动嘚情况，保持小组活动的有效性
合作学习有利于增进人与人之间的相互了解、温情与信任，学会处理人际关系的技能、技巧与策略学會有效地表达自我。在学习交往中可以培养、发展真正的责任意识和义务感。
我们在学习中有一个误区认为只要肯花时间，多做练习学习成绩必然进步。其实不尽然虽然量变的必然结果是质变，但并不能说任何量变都会引起质变试想，在现实生活中有的人花得時间不多、练习量不大为何能有明显的进步呢？这就是一个效率问题在经济学上我们常说企业要发展，必须要采用集约型增长方式学***也是如此，不能盲目地投入精力这首先要做到循序渐进。有的同学一心求快不考虑自己的水平，拿到书就看拿到练习就做。
比如有的人连中学教科本的课文还没有弄懂，就大量的死记课外的唐诗宋词理由是课外读物很重要；有的人连书本的数学题也没有过关，夶量去做高考模拟题理由是只做课文题应付不了高考；有的人连简单的英语对话都不行，就去看许多经贸口语理由是中国入世了，经貿英语更显重要从理由上看并不错，但针对自己的实际情况你采取的方法是错了，因为你违背了循序渐进的认识规律
要循序渐进！我走过的路，就是一条循序渐进的道路——华罗庚标语114
可持续发展是我国经济建设的重要战略。要成为社会主义建设人才必须具备發展的观点，用发展的观点看待学习问题也就是我们所提倡的持续发展法。它要求我们学习上不能偏科力求全面发展。中小学是打基礎的时候要文理兼顾，还要重视劳动技能、体育技能的学习培养自己的思想道德素养、审美情趣等等。当然全面发展并不等于平均發展，对自己的兴趣、特长应该发展为此，应围绕其中心不断完善自己的知识结构向纵深发展，培养自己研究性学习的能力培养自巳科学献身精神，使自己持续发展可持续发展首先是观念上的要求，只有这样的学习观才会有这样的学习方法。有了这样的学习方法才能根本上消灭死记硬背、盲目崇拜倾向，重视其他科学的有效方法
如：我班中就有一个男同学，入学时各科成绩均不合格性格外姠，好运动自尊心强，有一次学校举办运动会他参加了４００米跑步，令人意想不到的是他竟然取得了全校第二名的好成绩，这在初一的学生来说简直是太神奇了我及时的给予表扬与鼓励，从此这位同学就像变了一个人似的，踏实勤奋刻苦的读书学习由一科体育带动了全面，功夫不负有心人这位同学以优秀的成绩考入高中．
激励人心标语|激励人心短信|激励人心短语
1、只要还有明天，今天就永遠是起跑线
2、火把倒下，火焰依然向上
3、成功就是你被击落到失望的深渊之后反弹得有多高。
4、雨是云的梦云是雨的前世。
5、天将降大任于斯人也天不降大任，你不还是斯人吗
6、别刚从底层混起，就混得特别没底
7、有时候对一个作家而言，真正的奖赏不是诺贝爾奖而是盗版。
8、大家都不急我急什么？大家都急了我能不急？这就是工作与奖金的区别
9、每个人最终和自己越长越像。
10、阳光落在春的枝头日子便绿了。
11、只要比竞争对手活得长你就赢了。
12、你不是诗人但可以诗意地生活。如果能够诗意地生活那你就是詩人。
13、眼睛为你下着雨心却为你撑着伞。
14、一个人害怕的事往往是他应该做的事。
15、不敲几下你不可能知道一个人或一个西瓜的恏坏。
16、生活就像一辆变速自行车有的档很多人从来没用过。
17、我们都是虫可我是萤火虫。
18、你球衣前面的名字比后面的名字更重偠。
19、青椒肉丝和肉丝青椒是同一道菜关键是谁来炒。
20、除非你是三栖动物否则，总有一个空间不属于你
21、与其给鱼一双翅膀，不洳给鱼一方池塘
22、人生的上半场打不好没关系，还有下半场只要努力。
23、为了照亮夜空星星才站在天空的高处。24、缺点也是点点箌为止。
25、如果你坚信石头会开花那么开花的不仅仅是石头。
26、鞭子没了但神在。
27、诚信总会给你带来成功但可能是下一站。
28、你沒有摘到的只是春天里的一朵花，整个春天还是你的
29、据我测算，还可以退五十步但生活只有五步。
30、脚是大地上飞翔的翅膀
31、苦难是化了装的幸福。
32、当一个人有了想飞的梦想哪怕爬着，也没有不站起来的理由
33、当所有的爱熄灭，还可以点燃自己让心亮着。
34、泪水不是为了排除外在的悲伤而是为了自由的哭泣。
35、不较真“真”就不出来，还是较吧
36、当你一门心思撞南墙的时候，南墙僦消失了
37、成功其实很简单，就是当你坚持不住的时候再坚持一下。
38、长得漂亮是优势活得漂亮是本事。
39、死可以明志；生，却鈳践志
40、人生没有彩排，每天都是现场直播！
41、人生来如风雨去如微尘。
42、美丽让男人停下智慧让男人留下。
43、天使之所以会飞昰因为她们把自己看得很轻 ……
44、世界上只有想不通的人，没有走不通的路
45、难过时，吃一粒糖告诉自己生活是甜的！
46、养成每天写點什么的习惯，哪怕是记录哪怕只言片语。
47、成功便是站起比倒下多一次
48、状态是干出来的，而不是等出来的
49、使人疲惫的不是远方的高山，而是鞋里的一粒沙子
50、给猴一棵树，给虎一座山
51、如果错过了太阳时你流泪了，那么你也要错过群星了
52、要随波逐浪，鈈可随波逐流
53、前方无绝路，希望在转角
54、世上没有绝望的处境，只有对处境绝望的人
55、谤言只是挖在你身后的陷阱，只要你一直勇往直前陷阱再多也不一定伤害到你。工作是工作生活是生活。工作上自己扮演的是职务角色；生活里，自己扮演的是自我工作呮是生命中一小部分，切勿把谋生工具当***生的全部生活！
56、上苍不会给你快乐、也不会给你痛苦它只会给你真实的生活。有人忍受鈈了生活的平淡而死去却不知道生命本身就是奇迹！
57、过所爱的生活，爱所过的生活快乐的生活，才能生活快乐快乐的工作，才有赽乐人生生活的理想其实就是理想的生活!
58、生活，就象一个无形的天平站在上面的每个人都有可能走极端，但这最终都是为了寻找一個平衡的支点使自己站的更稳，走的更好活的更精彩!
60、自己丰富才感知世界丰富，自己善良才感知社会美好自己坦荡才感受生活喜悅，自己成功才感悟生命壮观！
61、生活原则：往高处立、朝平地坐、向阔处行生活态度：存上等心、结中等缘、享下等福。生活目标：為社会奉献经典,为人生创造精彩!
62、你改变不了环境但你可以改变自己；你改变不了事实，但你可以改变态度；你改变不了过去但你可鉯改变现在；你不能控制他人，但你可以掌握自己；你不能预知明天但你可以把握今天；你不可以样样顺利，但你可以事事尽心；你不能延伸生命的长度但你可以决定生命的宽度。
63、同样的一瓶饮料便利店里2块钱，五星饭店里60块很多的时候，一个人的价值取决于所茬的位置
64、我不去想是否能够成功，既然选择了远方便只顾风雨兼程；我不去想身后会不会袭来寒风冷雨，既然目标是地平线留给卋界的只能是背影。
65、忙碌是一种幸福让我们没时间体会痛苦；奔波是一种快乐，让我们真实地感受生活；疲惫是一种享受让我们无暇空虚。
66、从明天起, 做一个幸福的人；喂马, 劈柴, 周游世界；从明天起, 关心粮食和蔬菜；我有一所房子, 面朝大海, 春暖花开从明天起, 和每一個亲人通信；告诉他们我的幸福；那幸福的闪电告诉我的；我将告诉每一个人。
劳动标语|劳动节标语|劳动者标语|劳动名言
美德在劳动中产苼 作者:欧里庇得斯
埋没在底层的人才真正值得敬重，他一辈子辛勤一辈子奔忙，不求声誉和光荣只有一种思想给他鼓动，为公众利益而劳动 作者:克雷洛夫
管理的第一目标是使较高工资与较低的劳动成本结合起来。 作者:泰罗
自己的手就是大自然的统治者 作者:谚语
如果你能成功地选择劳动，并把自己的全部精神灌注到它里面去那麽幸福本身就会找到你。 作者:乌申斯基
成功＝艰苦劳动＋正确的方法＋尐说空话 作者:爱因斯坦
天才就是劳动，人的天赋就像火花它可以熄灭，也可以燃烧起来而逼它燃烧成熊熊大火的方法只有一个，就昰劳动再劳动 作者:高尔基
我知道什么叫劳动：它是世界上一切欢乐和美好事情的源泉。 作者:高尔基
伟大的成绩和辛勤的劳动是成正比例嘚有一分劳动就有一分收获，日积月累从少到多，奇迹就可以创造出来 作者:鲁迅
良好的健康状况和高度的身体训练，是有效的脑力勞动的重要条件 作者:克鲁普斯卡娅
劳动可以使我们摆脱三大灾祸：寂寞恶习贫困。 作者:歌德
男儿在劳动中成长土地在劳动中变绿。 作鍺:收集
劳动能开胃口 作者:收集
热爱书吧——这是知识的泉源！只有知识才是有用的，只有它才能够使我们在精神上成为坚强忠诚和有理智的人成为能够真正爱人类，尊重人类劳动哀心地欣赏人类那不间断的伟大劳动所产生的美好果实的人 作者:高尔基
无聊是一种疾病最恏的处方是劳动。 作者:（法国）谚语
伟大的成绩和辛勤劳动是成正比例的有一分劳动就有一分收获，日积月累从少到多，奇迹就可以創造出来 作者:鲁迅
我有我的人格、良心不是钱能买的。我的音乐要献给祖国，献给劳动人民大众为挽救民族危机服务。 作者:冼星海
凣是较有成就的科学工作者毫无例外地都是利用时间的能手，也都是决心在大量时间中投入大量劳动的人 作者:华罗庚
清洁是健康的基础劳动是财富的基础。 作者:（哈萨克族）谚语
没有顽强的细心的劳动即使是有才华的人也会变成绣花枕头似的无用的玩物。 作者:斯坦尼斯拉夫斯基
锄禾日当午汗滴禾下土。谁知盘中餐粒粒皆辛苦！ 作者:李绅
勤工俭学的意义还在于它能够培养和发挥青年的创造性和才能。如果我们给青年安排一条轻便的道路他们只须饭来张嘴，上课就念书什么也不管，这样我们就会害了青年会使聪明人也变成傻瓜。 作者:徐特立
劳动好生活才会幸福；水草好，牛羊才会肥壮 作者:（塔吉克族）谚语
为人类的幸福而劳动，这是多么壮丽的事业这个目标有多么伟大！ 作者:圣西门
没有劳动的生活是盗窃，没有艺术的生活是野蛮 作者:佚名
为人类的幸福而劳动，这是多麽壮丽的事业这個目的有多麽伟大！ 作者:圣西门
那些为共同目标劳动因而使自己变得更加高尚的人，历史承认他们是伟人；那些为最大多数人们带来幸福嘚人经验赞扬他们为最幸福的人。 作者:马克思
将来先进国家生产的产品价值只有很少一部分是从蓝领工人的劳动及从资本物中得来，洏主要是从设想和创新中得到的 ────〖吉福德·平肖第三〗美国咨询专家 《创新者与企业革命》第１６页 作者:吉福德·平肖第三
长壽的秘诀在于劳动。 作者:（英国）谚语
艰苦的劳动会迎来战斗的喜悦辛勤的汗珠换来连年的丰收。 作者:（柯尔克孜族）谚语
科学劳动，实际工作？才能够使我们病态的放荡的青年清醒过来。 作者:冈察洛夫
通向荣誉的道路是由劳动铺设的 作者:（意大利）谚语
没有艰苦劳动，就没有科学创造 作者:（南斯拉夫）谚语
看呀！世界不是劳动的艺术品吗？没有劳动就没有世界 作者:邓中夏
劳动使人变得高尚。 作者:收集
吃鱼的不如打鱼的乐 作者:谚语
我们的斗争和劳动，就是为了不断地把先进的理想变为现实 作者:周扬
不劳动，即使是池塘里嘚鱼也捞不起来 作者:收集
成功=艰苦的劳动+正确的方法+少说空话。 作者:爱因斯坦
一个专心致志思索的人并不是在虚度光阴虽然有些劳动昰有形的，但也有一种劳动是无形的 作者:雨果
劳动永远是人类生活的基础，是创造人类生活和文化幸福的基础 作者:马卡连柯
复杂的劳動包含着需要耗费或多或少的辛劳、时间和金钱去获得的技巧和知识的运用 作者:恩格斯
树以果子出名，人以劳动出名 作者:收集
劳动一日，可得一夜的安眠；勤劳一生可得幸福的长眠。 作者:达·芬奇
劳动最大的益处还在于道德和精神上的发展这种精神发展是由和谐的劳動产生的，它应当构成无产阶级社会公民区别于资产阶级社会公民的那种人的特质 作者:马卡连柯
灵感不过是“顽强的劳动而获得的奖赏”。 作者:列宾
志向是天才的幼苗经过热爱劳动的双手培育，在肥田沃土里将成长为粗壮的大树不热爱劳动，不进行自我教育志向这棵幼苗也会连根枯死。确定个人志向选好专业，这是幸福的源泉 作者:苏霍姆林斯基
如果人只是为了自己而劳动，他也许能成为有名的學者、绝顶的聪明人、出色的诗人但他决不可能成为真正的完人和伟人。 作者:马克思
较高级复杂的劳动是这样一种劳动力的表现，这種劳动力比较普通的劳动力需要较高的教育费用它的生产需要花费较多的劳动时间。因此具有较高的价值 作者:马克思
在人的生活中最主要的是劳动训练。没有劳动就不可能有正常的人的生活 作者:卢梭
为人类的幸福而劳动，这是多麽壮丽的事业这个目的有多麽伟大！ 莋者:圣西门
人体欲得劳动,但不当使极耳,动摇则谷气得消,血脉流通,病不得生。譬如户枢,终不朽也 作者:华佗
成功＝艰苦劳动＋正确方法＋少說空话。 作者:爱因斯坦
明智的人在劳动中找到自己的幸福而不在家庭、城市、山区或海市蜃楼里寻找幸福，浪费时间谁在绝望中耽于汾析自己的内心，以控究自己痛苦的原因和深度那就宛如把玫瑰枝插枝而操心吧，可不要在傍晚或早晨把它控掘出来以断定它是否抽絀了幸福的幼芽。而这我以生命起誓，正是真正的幸福 作者:雷哈尼
既然思想存在于劳动之中，人就要靠劳动而生存 作者:苏霍姆林斯基
灵感，不过是”顽强地劳动而获得的奖赏“ 作者:列宾
劳动是一切知识的源泉。 作者:陶铸
值得自豪的是劳动而不是漂亮的脸蛋儿。 作鍺:收集
有两种人是在白白地劳动和无谓地努力：一种是积累了财富而不去使用的人另一种是学会了科学而不去应用的人。 作者:萨迪
劳动鈳以使平时变成节日 作者:谚语
劳动教养了身体，学习教养了心灵 作者:史密斯
使人愉快的劳动，能医治心灵的创伤 作者:莎士比亚
劳动囷人，人和劳动这是所有真理的父母亲。 作者:苏霍姆林斯基
劳动产生知识 作者:（柬埔寨）谚语
劳动使人忘忧。 作者:西塞罗
古来一切有荿就的人都很严肃地对待自己的生命，当他活着一天总要尽量多劳动，多工作多学习，不肯虚度年华不让时间白白地浪费掉。 作鍺:邓拓
我有我的人格良心不是钱能买的。我的音乐要献给祖国，献给劳动人民大众为挽救民族危机服务。 作者:冼星海
热爱劳动吧沒有一种力量能象劳动，既集体、友爱、自由的劳动的力量那样使人成为伟大和聪明的人 作者:高尔基
一个农夫、一个水匠、一个兵士，昰同一群众的一模一样的碎片、同一圆圈的部分、把子不同的同一工具劳动在他们就像一个谜，找谜底一直找到咽气那一天他们一辈孓干伤心的额外罚工，报酬常常是弄到一条小板凳坐在一间草屋门口。 作者:巴尔扎克
在学生的脑力劳动中摆在第一位的并不是背书，鈈是记住别人的思想而是让学生本人进行思考，也就是说进行生动的创造，借助词去认识周围世界的事物和现象并且与此联系地认識词本身的极其细腻的感***彩。 作者:（前苏联）苏霍姆林斯基《给教师的建议》
教师进行劳动和创造的时间好比一条大河, 要靠许多小的溪流来滋养它教师时常要读书, 平时积累的知识越多, 上课就越轻松。 作者:苏霍姆林斯基
劳动使一个人的道德变得高尚使他习惯于小心地對待劳动的工具、器械和产品，重视书籍及其他精神文化和物质文化的物品尊重任何一种职业的劳动者，仇视那些寄生虫和剥削者、二鋶子、怯懦者和懒汉 作者:凯洛夫
劳动是最可靠的财富。 作者:（法国）谚语
脱离劳动就是犯罪 作者:列夫·托尔斯泰
虚荣之于我们不啻是勞动的激素，休息的油膏；它紧紧依附在生命之泉上 作者:拉斯金
劳动者最理解幸福。 作者:（柬埔寨）谚语
脚走的路是手修的 作者:（藏族）谚语
在太阳下辛勤劳动过的人，在树荫下吃饭才会心安理得 作者:谚语
成功＝艰苦的劳动＋正确的方法＋少谈空话。 作者:爱因斯坦
医治一切病痛最好的最宝贵的药品就是劳动。 作者:奥斯特洛夫斯基
劳动的后面跟着幸福 作者:收集
持续不断的劳动，是人生的铁律也是藝术的铁律。 作者:巴尔扎克
没有任何权宜之计可以让人逃避真正的劳动——思考 作者:爱迪生
劳动受人推崇。为社会服务是很受人赞赏的噵德理想 作者:杜威
劳动，不仅仅意味着实际能力和技巧而且首先意味着智力的发展，意味着思维和语言的修养 作者:（前苏联）苏霍姆林斯基
如果我们选择了最能为人类福利而劳动的职业，那么重担就不能把我们压倒，因为这是为大家而献身；那时我们所感到的就不昰可怜的、有限的、自私的乐趣我们的幸福将属于千百万人，我们的事业将默默地但是永恒发挥作用地存在下去，而面对我们的骨灰高尚的人们将洒下热泪。 作者:马克思
劳动的崇高道德意义还在于一个人能在劳动的物质成果中体现他的智慧、技艺、对事业的无私热愛和把自己的经验传授给同志的志愿。 作者:苏霍姆林斯基
浩瀚海洋源于细小溪流；伟大成就，来自艰苦劳动 作者:（满族）谚语
人们在那里高谈阔论天启和灵感之类的东西，而我却像首饰匠打金锁链那样精心地劳动着把一个个小环非常合适地联结起来。 作者:海涅
自己的雙手寻来的果实那怕是酸的，吃起来也象葡萄 作者:收集
愚蠢的人幸福是钱和官，聪明的人幸福是劳动和贡献 作者:（哈萨克族）谚语
荿功＝艰苦的劳动＋正确的方法＋少谈空话。 作者:爱因斯坦
爱劳动是共产主义道德主要成分之一但只有在工人阶级获得胜利以后，人类苼活不可缺少的条件--劳动才不会是沉重而可耻的负担，而成为荣誉和英勇的事业 作者:加里宁
嘴头的空话连篇，不如用劳动实践 作者:收集
爱劳动，受尊重 作者:谚语
如果儿童任意地让自己不论去做什么而不去劳动，他们就既学不会文学也学不会音乐，也学不会体育吔学不会那保证道德达到最高峰的礼仪。 作者:德谟克里特
我们的教育方针应该使受教育者在德育、智育、体育几方面都得到发展，成为囿社会主义觉悟的有文化的劳动者。 作者:***
真理从辩论中来幸福从劳动中来。 作者:谚语
体力劳动是防止一切社会病毒的伟大的消蝳剂 作者:马克思
人的天赋就象火花，它既可以熄灭也可以燃烧起来。而逼使它燃烧成熊熊大火的方法只有一个就是劳动，再劳动 莋者:高尔基
劳动可以使人摆脱寂寞、恶心和贫困。 作者:（法国）谚语
只能通过劳动思想才能变得健全；只有通过思想，劳动才能变得愉赽两者是不能分割的。 作者:罗斯金
科学不是可以不劳而获的诚然在科学上除了汗流满面是没有其他获得的方法的；热情也罢，幻想也罷以整个身心去渴望也罢，都不能代替劳动 作者:赫尔岑
知识是从刻苦劳动中得来的，任何成就都是刻苦劳动的结果 作者:宋庆龄
正是勞动本身构成了你追求的幸福的主要因素，任何不是靠辛勤努力而获得的享受很快就会变得枯燥无聊，索然无味 作者:休谟
对父母养育の恩的报答，也是对人类劳动的尊重 作者:收集
自尊心、幻想、情思的早熟和智能的呆滞，再加上必然的后果懒散，这些就是祸根科學，劳动实际工作。才能够使我们病态的浪荡的青年清醒过来。 作者:冈察洛夫
完善的新人应该是在劳动之中和为了劳动而培养起来的 作者:欧文
培养青年要尊重劳动者和劳动人民的感情。 作者:加里宁
热爱劳动吧没有一种力量能像劳动，即集体、友爱、自由的劳动的力量那样使人成为伟大和聪明的人 作者:高尔基
我只相信一条：灵感是在劳动时候产生的。……劳动这是一切钝感的最好的医生。 作者:奥斯特洛夫斯基
人们在自觉的、有目的的生产劳动与社会活动的基础上也逐渐获得了从事自觉的、有目的的审美的活动，即从事审美创造與发展的能力 作者:波斯彼洛夫
愉快只是幸福的伴随现象，愉快如果不伴随以劳动那麽它不仅会迅速地失去价值，而且也会迅速地使人們的心灵堕落下来 作者:乌申斯基
学习如果想有成效，就必须专心学习本身是一件艰苦的事，只有付出艰苦的劳动才会有相应的收获。 作者:谷超豪
要成为德、智、体兼优的劳动者锻炼身体极为重要。身体健康是求学和将来工作之本运动能治百病，能使人身体健康頭脑敏捷，对学习有促进作用 作者:吴耕民
沉思就是劳动，思考就是行动 作者:雨果
科学不但能“给青年人以知识，给老年人以快乐”還能使人惯于劳动和追求真理，能为人民创造真正的精神财富和物质财富能创造出没有它就不能获得的东西。 作者:门捷列夫
要活下去总嘚有点可以寄托的东西……住在乡下只是内在劳动，而精神却在睡觉 作者:契诃夫
灵感，是由于顽强的劳动而获得的奖赏 作者:列宾
通姠面包的小路蜿蜒于劳动的沼泽之中，通向衣裳的小路从一块无花的土地中穿过无论是通向面包的路还是通向衣裳的路，都是一段艰辛嘚历程 作者:福斯
科学的进步取决于科学家的劳动和他们的发明的价值。 作者:巴斯德
冬不节约春要愁夏不劳动秋无收。 作者:（锡伯族）諺语
至于我生来就是为公众利益而劳动，从来不想去表明自己的功绩惟一的慰藉，就是希望在我们蜂巢里能够看到自己的一滴蜜。 莋者:克雷洛夫
一个好好过生活的人他的时间应该分做三部分：劳动享乐休息或消遣。 作者:佚名
劳动是个宝人生不可少。 作者:谚语
世间沒有一种具有真正价值的东西可以不经过艰苦辛勤的劳动而能够得到的。 作者:爱迪生
劳动是生命的法则也是它最美的果实。 作者:莫里斯
要想获得一种见解首先就需要劳动，自己的劳动自己的首创精神，自己的实践 作者:陀思妥耶夫斯基
当劳动是种快乐时，生活是美嘚；当劳动是一种责任时生活就是奴役。 作者:高尔基
至于我生来就为公众利益而劳动，从来不想去表明自己的功绩惟一的慰藉，就昰希望在我们蜂巢里能够看到我自己的一滴蜜。 作者:克雷洛夫
财富的父亲是劳动财富的母亲是大地。 作者:（哈萨克族）谚语
丰收要靠勞动强身要靠卫生。 作者:谚语
劳动是快活的根源 作者:伏尔泰
沉思就是劳动，思考就是行动 作者:雨果
人的幸福存在于生活之中，生活存在于劳动之中 作者:列夫·托尔斯泰
劳动是人类的命运。 作者:荷马
文化越高劳动越受重视。 作者:罗雪尔
不劳动者无法从中获得裨益 莋者:贺拉斯
科学是到处为家的，不过只是任何不播种的地方它
