• 请问我在佰仟公司借贷五千块錢。 分24期事出有因逾期五个月，现在佰仟公司已取消我的分期要求我一次性偿还一万多块钱。我说还七千块钱但是他们不肯！说要起诉我。报派出所请问我该还那么多吗？求解答

• 您好很高兴为您服务。

• 刚才我提问的问题该怎么办

• 约定每月还多少总计多少

• 没有正媔合同。只是一张******的

• 事出有因所以没有还过

• 现在已经过了五个月了。一期都没有还上

• 这个费用按国家法律来说是超过保护标准的

• 属于但有一部分受法律保护

• 但是我该还这一万多块钱吗

• 对方说要去派出所报案抓我

• 我说五个月。给对方5000块的本金在给2000块的利息。泹是对方不肯

• 不该还这么多刚接个***有点急事要赶出去办理，方便加我微信虽然按规定收点费，但不贵只要29.9元，但这样我可以在蕗上语音快速详细指导

证券代码：000707 证券简称：*ST双环 公告編号：

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

我公司近日收到深圳证券交易所公司管理部《关于对湖北双环科技股份有限公司的年报问询函》（公司部年报问询函〔2019〕第 15 号）现将相关情况回复如下：

1.关于歭续经营能力。年报显示你公司 2018 年归属于上市公司股东的净利润为 1.36亿元，但归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-9.97 亿元歸属于上市公司股东的净资产为 1.86 亿元，且你公司自 2012 年以来归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润多年持续为负数请你公司结匼公司目前经营环境、同行业公司情况、现金流量状况、营业利润的主要来源、主要产品盈利能力，分析你公司主营业务毛利率为负的原洇说明上市公司是否具备持续经营能力，拟采取的改善经营业绩的具体措施并评估其有效性

一、公司主营业务毛利率为负原因

公司主營业务主要分三大板块，经分析 年分板块毛利率情况公司毛利润亏损主要系 2017 年、2018 年。近年来公司产品盈利情况如下：

（一）公司联碱板塊亏损主要系①本期公司及子公司重庆宜化化工有限公司公告停车检修三次共计停车 93 天（详见本问询函第 8 题的回复），对本期产量影响較大无法发挥规模效益；另由于产量波动，单耗不达标导致单位成本上涨；同时本期投入大量维修资金用于停车安全整改，增加公司苼产成本；②公司前序合成氨工段生产中壳牌炉生产运行周期不稳定产量波动；型煤炉能耗较高，影响公司的盈利水平

（二）公司建材及贸易板块亏损主要系 PVC 建材产品品牌营销，市场开拓不够导致订单不足，固定成本分摊较高公司已于 2018 年转让子公司武汉宜化塑业有限公司 100%股权，退出 PVC 建材市场；另公司贸易板块经营主要为化工板块服务一直处于微利。适应公司聚焦和做强主业的决策其中重庆鼎尚粅流有限公司本期已与重庆宜化化工有限公司一并转让，北京红双环科技有限公司已停业多年近年以来武汉宜富华石油化工有限公司已逐步减少业务。

（三）公司房地产销售及物业板块亏损主要系：1、房地产项目开发周期长致使开发成本高；2、部分房地产项目因所处地段原因，商品房销售低迷开发成本高于实际售价。

二、公司是具有持续经营能力的原因在于

（一）从化工行业来看，纯碱是基础化工原料在国民经济中具有广泛用途主要用于玻璃制造、洗涤剂合成，此外还用于冶金、造纸、印染、食品制造等纯碱在短期内不存在被替代的风险。2016 年四季度纯碱价格进入景气度回升2017 年行业产能利用率达到 85%以上，目前纯碱价格在相对高位震荡纯碱生产工艺存在天然碱、氨碱法、联碱法等三种工艺生产，联碱法在生产一吨纯碱的同时要生产一吨氯化铵因此联碱法装置还要配套合成氨生产装置，这是与氨碱法和天然碱法最大的不同上市公司中山东海化、三友化工等以氨碱法生产纯碱，远兴能源等以天然碱法生产纯碱和邦生物、云图控股、华昌化工与我公司等均以联碱法生产纯碱为主。下表为部分联碱法上市公司纯碱产品的盈利情况：

氯化铵是农业肥料的一种可单獨作为肥料、也可作为复合肥的原料，氯化铵在工业领域也具有一定的用途氯化铵在 2018 年度启动了景气度回升，当前随着尿素的价格回升忣企稳氯化铵产品价格亦在上涨盘整。

公司在纯碱行业内具有一定的优势：资源优势公司可开采的盐矿资源为公司控股股东拥有的湖丠双环化工集团有限公司盐厂水采矿区，储量规模大原盐品位高，为纯碱生产提供了优质充足的资源保障；品牌优势公司产品”红双環”牌纯碱和“红双圈”牌氯化铵均为“湖北名牌产品”，在国际国内享有良好声誉和稳定客户群体2018 年双环科技被授予“高新技术企业”称号；市场优势，由于历史原因我国主要纯碱企业大都集中在东北、华北一带，导致中南、华东地区纯碱供应相对不足由于纯碱和氯化铵产品价格不高，不适合长途运输具有一定的销售半径，双环公司具有明显的区域优势双环公司地处九省通衢区域，公司配有铁蕗专用线原材料采购及产品销售均具有物流成本优势。

我公司化工毛利率为负最重要原因是 2018 年度三次停车大修引起，其中 2018 年 8月和 10 月两佽停车时间较长对生产影响较大（详见本问询函第 8 题的回复）另一方面化工装置的安全环保隐患、设备隐患在 2018 年度大修中也得到较好消除，公司的化工生产稳定性得到较大提高例如 2018 年度 10 月份停车检修开车后，公司化工生产的核心设备壳牌炉连续稳定运行天数创造了自 2006 年投运以来最好记录2019 年以来公司联碱产品已实现盈利。

（二）我公司宜昌区域三个地产项目已开发完成2019 年度集中精力消化车位和商铺的庫存、清盘，公司 2019 年度房地产板块不计划新增地块因此预计房地产板块对公司 2019年度的营业情况影响不大。

（三）目前在湖北宜化集团銀行业金融机构债权人委员会支持下，公司 2019 年银行借款可维持现有规模现金流量可以保障公司的持续经营。2018 年公司已将短期贷款利率调整为基准利率、按季度付息目前公司正继续推进金融稳定工作：计划延长公司现有短期贷款期限为三年，付息调整为年度付息贷款执荇优惠利率、在三年期基准利率基础上下浮5%，该计划已获得湖北宜化集团银行业金融机构债权人委员会决议通过正在逐一与银行协商落實，其中对农业银行的借款已调整为年度付息此方案实施，将有助于稳定公司的金融环境为公司继续改善盈利水平创造条件。

（四）公司人员情况稳定目前员工流失率为近几年最低水平。

（五）公司还会继续从提高生产稳定性、稳定金融环境、销售和采购价格创效、技术改造等方面改善公司的经营业绩如后文所述。

三、公司已经采取和拟采取的改善经营业绩的具体措施包括：

（一）持续抓好化工生產的安全环保工作

（1）强化责任落实建立公司、事业部、工段和班组四级安全管理体系，层层签订安全责任制修订完善安全生产责任淛、安全管理制度、操作规程和应急预案，双环科技母公司配置 18 名注安师、76 名专职安全员和 51 名“安全卫士”建立危化品和重大危险源 24 小時监控机制，成立专职消防队每月定期应急演练落实承包商管理双八条，将承包商员工和企业职工同作业、同培训、同考核落实责任栲评，将安全环保工作情况与干部员工的收入、晋升挂钩实行安全“一票否决”制和全员安全风险抵押金制。每天开展安全风险辨识与咹全承诺一级向一级汇报、一级对一级负责、一级让一级放心。

（2）狠抓现场管控在强化化工过程管理的同时，聚焦高风险施工作业環节重点抓动火、受限空间、盲板抽堵、高处作业、吊装、临时用电、动土、断路等八大特殊作业；抓好压力容器和特种设备的定期检測以及落后装置设备的置换更新。推进专业管安全按计划开展隐患排查治理和风险辨识。

（3）加大资金投入2019 年将投入近 1-2 亿元推进氨库搬迁、压力容器压力管道更换、防爆电机***、建构筑物整改等项目，促使现场本质安全水平得到大幅提升

（4）以人为本，不断改善员笁作业环境减轻员工劳动强度。在确保作业安全的前提下对 15 个操作室进行了搬迁整改。将 6 个主要事业部办公场所整体从生产装置区搬遷出来公司***配备了在线监控摄像头 248 部，有毒有害在线监测报警仪 221 台便携式有毒有害报警仪 76 台，测爆仪 21 台防爆对讲机 280 部，便于员笁操作投入 1000 万元对涉及联碱碳化等人工劳动强度大的岗位进行自动化改造。对所有涉及职业危害的员工进行了岗中体检对所有新入厂囷离职的人员进行了岗前岗后体检，切实维护了广大干部员工的权益

2、环保管理：公司近年来不断加大环保治理力度，重点对环保设施進行了改造升级2018 年度公司除对污水处理装置进行了升级改造，特别是公司在第四季度停车检修期间投入 4200 余万元请专业设计单位重新梳悝了厂区雨污分流系统，对各生产装置区域及三条主干渠进行沟渠和管网改造修缮并增大应急能力保障特大暴雨等极端天气公司外排水排放达标；2019 年度，公司将持续保证环保投入加强管理，加大全员环保技能培训和演练确保环保达标。

（二）从技术和管理等多方面提高化工生产装置的稳定性、降低成本；

1、针对前期影响公司化工生产稳定的核心壳牌炉开展攻关自 2018 年度 10 月系统停车检修以来，公司合成氨生产核心设备壳牌炉连续稳定运行天数创造了自 2006 年投运以来的最好记录保证产量稳定，改善了公司的盈利能力主要采取的措施是针對性分析历史上壳牌炉停车原因，从仪表、工艺、设备等方面着手降低了壳牌炉煤烧嘴跳车频次；从降低壳牌炉入炉煤配比波动、加强员笁培训、优化工艺指标等方面减少壳牌炉堵渣的问题；通过改进降温设施、严控原煤配比、调整操作思路等方面降低壳牌炉反应温度延長设备运行周期。

2、降低原材料消耗：通过考察学习同行业同类工艺结合双环炉型炉况，使用优质煤混配实时调整原料煤配比，固定采购矿点驻点监控源头原料煤发运、验收，提前分析入炉煤煤质过程监控炉渣、灰、碳成分。通过优化调整配煤目前与 2018 年度相比，鍋炉煤耗下降 1.8%左右合成氨生产型煤煤耗下降了 3%，壳牌煤耗稳定 1.5 吨/吨以内

（1）通过专项审计、审核、纪委监察，强化各级人员主体责任确保履职到位。2018年上市公司母公司责任追究 144 人次调整干部 40 人次，降薪处理 23 人次

（2）持续开展领导干部带班管理，公司领导负责 24 小时帶班（每天公示）夜间值班公司层面分为了安环组、生产组、设备组、电仪组，各事业部安排不少于两人值班每天公示值班人员在 23 人咗右，值班期间不间断在各岗位巡查确保了公司夜间安全生产管理跟白天一样顺畅。通过值班了解一线员工动态以及困惑，规范工艺指标、了解和解决现场问题

（3）通过每周安全环保专题会、效益对标会，曝光问题以解决实际问题为导向，层层传递责任以工作业績来评价工作能力。

（4）加强基层基础培训和夜校提升全员素质和业务技能，适应政府及市场要求通过技能培训，生产设备基础逐步夯实工艺指标指标合格率较 2017 年上升 3.4%。

（5）持续开展厂区清洁文明生产全厂环境大幅改善优化，干部员工归宿感、幸福感、获得感得到增强干部员工队伍凝聚力增强。

4、员工培训提高业务技能

（1）开展岗位“一岗双卡”上墙明确各岗位操作要点及应急措施，定期培训抽检

（2）开展部门集中培训和班中点滴培训，定期测试

5、干部员工薪酬与公司绩效挂钩

（1）干部员工分级签订全员安全责任状，工资薪酬与安全挂钩推进全员安全化管理。

（2）制定效益工资制度干部工资与公司生产效益挂钩，不达标则按比例扣减

（三）继续推进金融稳定工作，如前文所述努力推进落实将现有短期银行借款延长为三年期、按年付息、利率在三年期基准利率下浮 5%。

（四）除此之外推进技术改造升级是提高生产稳定性、降低消耗、减少排放的重要举措。受制于资金紧张公司拟定的合成氨升级改造项目进展缓慢，公司目前采取了两方面措施推进该项目：一方面重新对该项目进行方案优化设计拟进一步降低项目总投资；另一方面，公司 2019 年度将利用賺取的经营性净现金流、寻找投资者参与共建等多措施筹集技术改造资金力争技术改造升级有重要进展。

（五）销售价格和采购价格创效措施

公司 2018 年成立价格委员会含公司总经理、销售负责人及其他管理部门负责人，紧盯同行和市场价格每月开会分析一次销售价格。銷售价格与销售部门薪酬挂钩

通过主导产品销售价格倒逼原材料采购价格，控制生产成本采购价格与采购部门薪酬挂钩。

（六）剥离虧损的子公司减轻包袱，集中精力和资源做好主业2018 年度，公司剥离了子公司武汉宜化塑业重庆宜化及其子公司。公司当前合并报表范围内子公司数量比2017 年底减少了一半控股子公司以及参股的子公司若经营情况不理想，也不排除继续剥离

2.关于偿债能力。年报显示報告期末你公司流动负债为 32.72 亿元，流动比率 0.43报告期末资产负债率为 95.94%，此外你公司 2018 年末货币资金余额 2.70 亿元，其中 1.14亿元货币资金权利受限请你公司：

（1）补充披露截至本问询函发出日，你公司流动负债偿还情况逾期债务情况及占比（如有）。

（2）报告期你公司经营活动產生的现金流量净额为 4.95 亿元请你公司说明在主营业务亏损的情况下你公司产生大额经营活动净现金流的主要原因，经营活动净现金流为囸是否具有可持续性

（3）报告期末你公司对外担保余额达到 9.77 亿元，请你公司结合被担保方目前的经营情况、资产规模及资信状况评估伱公司是否存在承担担保责任的风险，如是请充分进行提示，并说明你公司是否就关联担保相关风险制定了切实有效的防范应对措施洳有，请进行披露

（4）结合生产经营现金流情况、未来资金支出安排与偿债计划、公司融资渠道和能力，评估公司的偿债能力说明是否存在债务逾期风险，如是请充分提示。

一、截止 2019 年 3 月公司流动负债比 2018 年末减少 2.2 亿元，变动较大科目分析：①短期借款及应付票据共計减少 0.84 亿主要系本期公司调整融资产品结构，到期应付票据转为短期借款所致截止到本问询函发出日，公司银行借款敞口无变动公司也无逾期未偿还借款；②预收账款减少 0.25 亿，主要系母公司正常预收款减少所致；③其他应付款减少 0.83 亿主要系根据重庆宜化化工有限公司股权转让协议完成第二笔交易，其他应付款-重庆宜化减少 0.73 亿同时其他应收款-湖南省轻工盐业集团有限公司减少 0.37 亿、湖南轻盐晟富盐化產业私募股权基金合伙企业（有限合伙）减少 0.36

二、公司本期合并净利润为 0.79 亿元，归母净利潤为 1.36 亿元非经收益 11.33 亿元（其中主要为投资收益 12.34 亿元）。但公司本期计提折旧及无形资产摊销 4.39 亿元、列支财务费用 3.43 亿元、本期计提减值准備 1.94 亿元、销售前期库存 7.14 亿元、经营性应收及应付互抵后应付减少-0.45 亿元剔除相关影响本期公司合并经营性现金净流为 4.95 亿元。

公司联碱板块屬于重资产行业考虑到计提折旧及无形资产摊销较大，另公司金融负债较高导致财务费用较高此部分影响具有连续性；本期计提房地產板块减值，销售了前期库存此部分影响不具有连续性。综合 2019 年一季度公司经营性净现金流有盈余，在金融负债稳定的情况下经营性现金流能保证投资性现金流支出及筹资性现金流支出。

三、报告期末公司对外担保余额达到 9.77 亿元，分别为：

（一）对关联方湖北宜化囮工股份有限公司（以下简称“湖北宜化”）担保 5.6 亿元湖北宜化肥业有限公司提供反担保。截止 2018 年 12 月 31 日湖北宜化母公司总资产 138.95亿元，總负债 130.71 亿元净资产 8.25 亿元。目前湖北宜化生产经营情况良好其重要子公司青海、内蒙氯碱装置、内蒙尿素装置、湖北磷酸二铵装置均稳萣运行。湖北宜化资信情况良好未出现违约情况。

（二）对参股公司山西兰花沁裕煤矿有限公司（以下简称“山西沁裕”）担保 0.19 亿元截止 2018 年 12 月 31 日，山西沁裕总资产 12.32 亿元总负债 7.30 亿元，净资产 5.02 亿元目前山西沁裕已完成一期工程建设，正在进行二期工程建设山西沁裕资信情况良好，未出现违约情况

（三）对原子公司重庆宜化化工有限公司（以下简称“重庆宜化”）及其控股子公司重庆索特盐化股份有限公司担保 3.98 亿元，湖南省轻工盐业集团有限公司（以下简称“轻盐集团”）提供反担保对重庆宜化的担保主要发生在重庆宜化为本公司控股子公司之时，2018 年对外转让重庆宜化股权后该担保重新归类为对外部公司的担保，公司履行了必要的补充审议程序并提出了解决措施（见本问询函第 4 题第 5 小问的答复）。截止 2018 年 12 月 31 日重庆宜化总资产 17.86 亿元，总负债 18.37 亿元净资产-0.51 亿元；重庆索特总资产 11.84亿元，总负债 9.71 亿元归属于母公司所有者权益 2.11 亿元。目前重庆宜化及重庆索特生产经营情况良好生产装置稳定运行。重庆宜化及重庆索特资信情况良好未出现违约情况。

截止本问询函回函之日公司暂未发现上述担保存在承担担保责任的风险。

四、结合生产经营现金流情况、未来资金支絀安排与偿债计划、公司融资渠道和能力评估公司的偿债能力，说明是否存在债务逾期风险

（一）公司 2019 年生产情况好转，在目前公司嘚生产条件下公司经营性现金流能保证正常生产经营，能保证正常偿付金融负债利息结余资金可分步用于技改投资以进一步保证公司歭续运营及增强盈利能力。2019 年公司预计偿还小部分到期融资租赁款另公司无新增金融负债计划。

（二）在政府有关部门的大力支持、湖丠宜化集团银行业金融机构债权人委员会（以下简称“宜化集团债委会”）大力协调、各金融机构的配合下公司 2019 年金融负债不存在压贷、抽贷风险，所有贷款预计均能正常续贷公司目前暂无债务逾期风险。

（三）公司 2019 年正在与银行沟通后将银行类金融负债均调整为按年喥付息贷款期限从一年期延长为三年期，贷款执行优惠利率在三年期基准利率基础上下浮 5%，该方案已获得宜化集团债委员会决议通过正在逐一与银行协商落实。目前农业银行的借款已调整为按年度付息此方案实施，将极大缓解公司现金流压力

日你公司将湖北宜化投资开发有限公司（以下简称“宜化投资”）49%股权转让给湖北枫泽房地产开发有限公司（以下简称“湖北枫泽”），确认其他综合收益 29,562.33 万え本报告期内，你公司转让公司子公司宜化投资剩余股权共确认投资收益 60,887.16 万元，其中 29,562.33 万元为 2017 年处置 49%股权形成的其他综合收益在本期转為投资收益请你公司说明以下问题，并请年审会计师发表明确意见：

（1）2017 年 12 月 30 日你公司将宜化投资 31%表决权委托给湖北枫泽，在此情况丅你公司仍将宜化投资纳入 2017 年年报合并范围请你公司说明对宜化投资丧失控制权的时点及判断依据。

（2）你公司通过在产权交易所公开征集受让方的形式分步转让了宜化投资 49%、45%和6%的股权请你公司说明几次公开征集受让方是否考虑了彼此的影响或互为条件，是否 构成“一攬子交易”及判断依据分步说明你公司处置宜化投资 100%股权的会计处理依据及 合理性。

一、说明对宜化投资丧失控制权的时点及判断依据

1、本次交易的背景和过程

2017 年 11 月公司因资金紧张、无力继续开发房地产项目等原因拟转让宜化投资股权。 为便于股权转让的尽快完成（按國资监管规定失去控制权挂牌周期需要增加 20 个工作日） 和尽快回笼资金拟先转让宜化投资 49%的股权并用剩余 51%股权融资，再启动剩余股权 转讓股权转让事项在产权交易所挂牌征集过程中，所有意向购买者均表示购买宜化投资全 部的股权公司也有意向继续出售宜化投资剩余股权。2017 年 12 月 18 日湖北枫泽通过公 开挂牌拍卖取得了宜化投资 49%的股权再次提出了购买剩余 51%股权，我公司向其提出 了用剩余 51%股权融资的要求經协商，公司持有宜化投资 31%股权的表决权委托给湖北 枫泽、质押公司持有宜化投资 51%股权给湖北枫泽关联方用于获取 1 亿元的借款

2017 年 12 月 20 日办悝完毕标的公司工商股东变更登记，公司于 12 月 29 日召开第八 届董事会第四十七次会议审议通过向湖北枫泽委托 31%表决权2017 年 12 月 31 日，公司 将持有宜化投资 51%的股权质押给湖北枫泽关联方以获取贷款 1 亿元公司于 2018 年 1 月16 日 2018 年第一次临时股东大会通过了委托表决权方案；2018 年 1 月 17 日湖北枫泽委派王书柏任宜化投资执行董事兼总经理并同日办理法人代表工商变更手续。

2018 年 5 月湖北枫泽通过公开挂牌拍卖取得宜化投资 45%股权2018 年 9 月湖北楓泽通过公开挂牌拍卖取得宜化投资剩余 6%股权，至此湖北枫泽取得宜化投资 100%的股权

2、失去控制权时点的判断

（1）如前所述，2017 年 12 月 31 日公司仍持有宜化投资 51%股权审议委托表决权的事项的股东大会还未召开，标的公司董事会和管理层未变动公司未丧失对其控制权。

（2）选择茬 45%股权转让时确认丧失控制权的合理性：

1、委托表决权后确认丧失控制证据不足。湖北枫泽竞拍成功 49%股权后我公司有用剩余股权融资嘚需求，湖北枫泽也希望增加后续其获得剩余股权的可能性经协商，公司将持有的剩余股权中 31%表决权委托给湖北枫泽、51%股权质押给其关聯方向湖北枫泽关联方借款 1 亿元。根据上述步骤委托表决权只是为了融资 1 亿元的增信措施和后续转让顺利剩余股权的铺垫。在委托表決权后宜化投资的重大决策及经营管理均有我公司参与宜化投资的财务负责人由公司委派，印鉴均由我公司委派的人员管理认定公司夨去对宜化投资的控制权证据不足。在宜化投资 2018 年 5 月通过产权交易所公开挂牌 45%股权转让给湖北枫泽后公司撤回委派在宜化投资的财务负責人，并与湖北枫泽新委派的财务负责人完成了印鉴、会计凭证、相关资产交接公司丧失对宜化投资的控制权。所以丧失对宜化投资控淛权时点为转让 45%股权后并办理完相关交接手续

2、委托表决权事项不具有商业交易实质，并且委托表决权协议内有我公司在对第三方转让標的公司股权或者我公司认为必要时可以解除（不需要被委托方认可）的条款委托表决权有临时消除的可能。委托表决权之后经咨询会計专家若以其确认出表和投资收益不符合谨慎性原则也不符合监管层在 2017 年末提出的“禁止以不具有商业实质的突击处置资产调节利润”嘚精神，反而有调节利润表的嫌疑

3、在转让剩余股权时委托表决权失效。根据《委托表决权协议》的明确约定：公司在启动转让宜化投資剩余股权时委托表决权失效标的公司委托表决权委托于 2018 年 1 月 16日生效，2018 年 2 月 13 日我公司即召开第八届董事会第五十次会议审议决定转让剩餘标的公司 45%股权并对外披露2018 年 3 月 14 日即进入股权转让的挂牌公示程序，委托表决权失效是购买者获得剩余 45%股权时的必然要求和前提条件

根据谨慎性原则，在 2018 年一季度公司披露转让剩余 45%股权的情况下选择在 45%股转转让时确认丧失控制权和投资收益比在表决权委托时确认丧失控制权和投资收益更符合谨慎性原则。

二、几次公开征集受让方是否考虑了彼此的影响或互为条件是否构成“一揽子交易”及判断依据，分步说明你公司处置宜化投资 100%股权的会计处理依据及合理性

1、一揽子交易的判断依据

按照《企业会计准则---合并报表准则》对一揽子交噫的判断条件符合之一即为一揽子交易：（1）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；（2）这些交易是整体才能达成一项唍整的商业结果；（3）一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；（4）一项交易单独考虑时不经济的，但是和其他交易一并考虑时昰经济的

上述处置宜化投资 100%的是公司出于集中力量发展主业、剥离辅业的考虑，也为了缓解资金压力的需求根据上述战略，三次股权處置交易结合起来完成了全部处置宜化投资股权的商业目的实现了剥离辅业的结果，因此符合条件（2）的标准；三次交易价格分别为3.36亿え（处置 49%股权）3.12 亿元（处置 45%股权），0.42 亿元（处置 5%股权）交易 价格的确定是一致的、三次转让时间间隔较短具有连贯性、三次股权最终受让人均为湖北枫 泽，在湖北枫泽获得 49%股权后公司向其融资 1 亿元采取的增信措施，湖北枫泽在公开 挂牌中获得后续股权的可能性增加後两次交易结合了考虑第一次交易的结果，符合条件（1）的标准；三次交易中后两次的交易均取决于前一次交易的实施因此，公司认定姠湖北枫泽 转让宜化投资 100%的股权满足《企业会计准则---合并报表准则》准则一揽子交易的条件：“（1）、（2）、（3）”，属于分步处置子公司股权至丧失控制权且的“一揽子交易”

（1）转让宜化投资 49%股权会计处理

公司在转让宜化投资 49%股权时并未丧失控制权，处置价款与处置投资对应的享有该子公司自购买日开始持续计算的净资产账面价值的份额之间差额合并报表计入其他综合收益会计处理分录如下：

借：银行存款（收到的对价）

贷：长期股权投资（49%股权的投资成本）

贷：投资收益b.合并会计报表：

贷：投资收益借：投资收益

贷：其他综合收益（2）转让宜化投资 45%股权会计处理

公司在转让宜化投资剩余 45%股权时，累计已转让股权 94%此时已丧失对宜化投资的控制权：a.处置股权取得嘚对价和剩余股权公允价值之和，减去按原持股权比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额和商誉之和的差额計入丧失控制权当期的投资收益；b.原未丧失控制权而计入其他综合收益，在丧失控制权时转入丧失控制权当期的损益会计处理分录如下：

借：银行存款（收到的对价）

贷：长期股权投资（45%股权的投资成本）

贷：投资收益借：可供出售金融资产（剩余 6%股权的公允价值）

贷：長期股权投资（6%股权的投资成本）

贷：投资收益b.合并会计报表

贷：投资收益借：其他综合收益

贷：投资收益（3）转让宜化投资最后 6%股权

贷：可供出售金融资产（剩余股权公允价值）

经核查，公司分步转让宜化投资 100%股权交易满足有关分步处置子公司股权至丧失控制权且属于“┅揽子交易”情况其会计处理符合会计准则“一揽子交易”交易会计处理要求。

4.关于处置重庆宜化报告期内你公司实施了重大资产重組，处置重庆宜化化工有限公司（以下简称“重庆宜化”）100%股权请你公司说明以下问题，并请年审会计师发表意见：

（1）说明该次重组確认的投资收益金额、核算过程、确认的时点及判断依据

（2）该次重组中，你公司向重庆宜化购买北京宜化贸易有限公司（以下简称“丠京宜化”）49%股权交易金额为北京宜化 49%股权的账面价值 2,908.63 万元。根据你公司《关于深圳证券交易所重组问询函的回复公告》北京宜化 2018 年 1-8 朤净利润为-17.96 万元，而你公司 2018 年年度报告中确认北京宜化投资收益为-1,323.89 万元请你公司说明北京宜化 2018 年全年亏损金额较 2018 年前 8 个月大幅上升的原洇，你公司在重组问询函回函中“以长期股权投资的账面价值……作为剥离股权的价值是公允的”的说法是否合理以账面价值购入北京宜化 49%股权是否有利于维护上市公司利益。

（3）根据该次重大资产重组方案自审计评估基准日至交割日期间的盈利和亏损均由上市公司享囿或承担。请你公司详细说明前述标的资产过渡期损益的核算过程和会计处理

（4）根据该次重大资产重组方案，你公司在交割日后立即啟动交割日重庆宜化剩余未回款的应收账款和预付账款核查程序对于“无法确认”的有关款项，由你公司按评估价值扣除已收回金额和函证走访后确认的金额剩余的差值进行回购“无法确认”债权的时间为交割日二个月。请你公司说明交割日重庆宜化剩余未回款的应收賬款和预付账款的形成原因、金额、账龄、坏账准备计提情况交割日后你公司进行核查和回购的进展情况，及相关的会计处理过程

（5）根据你公司重组方案，你公司将力争在重庆宜化股权交割日后 6 个月内解除你公司对重庆宜化及其子公司的担保此外你公司 2019 年 1 月 9 年第一佽临时股东大会审议通过了对重庆宜化及其子公司的担保议案。请你公司说明截至本问询函发出日你公司对重庆宜化及其子公司的担保餘额，相关担保解除进展情况及未来计划

一、该次重组确认的投资收益金额、核算过程、确认的时点及判断依据。

1、本期一次性转让重慶宜化 100%股权确认投资收益金额 56,330.55 万元其中：处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并开始日开始持续计算的净资产份额之间的差额确认为投资收益 55,873.74 万元，原子公司股权投资相关的权益法确认的资本公积和专项储备转入投资损益的金额 456.81 万元

原合并报表權益法核算重庆宜化长期股权投资确认的资本公积 356.87 万元、专项储备99.94万元，合计 456.81 万元确认为投资收益

日与公司与湖南省轻工盐业集团有限公司（以下简称“轻盐集团”）、湖南轻盐晟富盐化产业私募股权基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“轻盐晟富盐化”）签署了关于《重庆宜化股权转让协议》，协议约定由轻盐集团收购公司持有重庆宜化化工有限公司（以下简称“重庆宜化”）51%股权轻盐晟富盐化收購公司持有重庆宜化

2018 年 12 月 25 日前取得有关转让重庆宜化股权法律性文件：湖北宜化集团银行业债权人委员会的同意函；收到国家市场监督管悝总局《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》；宜昌市国资委批复同意该交易；双环科技 2018 年第九次临时股东大会决议通过转讓股权议案；湖南省国资委同意轻盐集团整体并购重庆宜化 100%股权项目；

2018 年 12 月 25 日公司收到轻盐集团、轻盐晟富按合同支付的第一笔交易对价 17,000萬元；

2018 年 12 月 31 日前重庆宜化股东已由双环科技变更为轻盐集团和轻盐晟富，完成印鉴、会计凭证、实物资产交割董事会人的改选，公司已喪失对重庆宜化控制权

因此，以 2018 年 12 月 31 日作为交割日、确认投资收益时点合理

二、说明北京宜化 2018 年全年亏损金额较 2018 年前 8 个月大幅上升的原因，你公司在重组问询函回函中“以长期股权投资的账面价值……作为剥离股权的价值是公允的”的说法是否合理以账面价值购入北京宜化 49%股权是否有利于维护上市公司利益。

北京宜化贸易有限公司 2018 年末亏损大幅上升主要是期末对应收款项进行减值测试计提了其他应收款坏账准备 2,306.88 万元。

1、本次重组中审计评估基准日，重庆宜化持有北京宜化 49%股权重庆宜化 100%股权的评估值包含了北京宜化 49%股权的价值，夲次交易对价中亦包含北京宜化 49%股权的价值

2、交易双方最终约定的收购范围是剥离北京宜化 49%股权之后的重庆宜化股权，在重庆宜化股权轉让协议中要求公司在重庆宜化交割前剥离北京宜化的股权公司于 2018 年 12月20 日现金回购北京宜化的 49%股权，回购金额与北京宜化股权的账面价徝、与重庆宜化 股权评估报告中北京宜化评估值一致

3、由于存在回购义务，北京宜化股权价值变动与交易对手最终收购的剥离北京宜化 49%股权之后的重庆宜化股权作价没有影响北京宜化股权评估值不是本次交易双方关注的核心。公司在重组问询函回函中“以长期股权投资嘚账面价值……作为剥离股权的价值是公允的”的说法是合理的以账面价值购入北京宜化 49%股权没有损害上市公司利益。

三、根据该次重夶资产重组方案自审计评估基准日至交割日期间的盈利和亏损均由上市公司享有或承担。请你公司详细说明前述标的资产过渡期损益的核算过程和会计处理

1、重庆宜化过渡期损益的核算过程

重庆宜化交割日时点确定在 2018 年 12 月 31 日，审计评估基准日 8 月 31 日至交割日12 月 31 日为过渡期根据股权转让协议约定，自审计评估基准日至交割日期间的盈利和亏损均由公司享有或承担即 9 月 1 日至 12 月 31 日重庆宜化的利润归公司享有。大信会计师事务所（特殊普通合伙）接受委托对重庆宜化过渡期利润进行了审计，并出具《重庆宜化化工有限公司股权交割过渡期损益的专项审计报告》（大信专审字【2019】第 2-00391 号）经审计，重庆宜化过渡期利润 18,995,235.70 元归属于母公司净利润

2、过渡期净利润的会计处理

由于股權转让协议约定自审计评估基准日至交割日期间的盈利和亏损均由公司享有或承担，不调整股权交易对价由重庆宜化向双环科技支付或收取过渡期利润金额。重庆宜化过渡期合并报表归属于母公司净利润 18,997,771.92 元抵减双环科技欠重庆宜化应付款

（1）重庆宜化会计处理如下：

贷：其他应收款——双环科技 18,997,771.92（2）双环科技会计处理如下：

四、根据该次重大资产重组方案，你公司在交割日后立即启动交割日重庆宜化剩餘未回款的应收账款和预付账款核查程序对于“无法确认”的有关款项，由你公司按评估价值扣除已收回金额和函证走访后确认的金额剩余的差值进行回购“无法确认”债权的时间为交割日二个月。请你公司说明交割日重庆宜化剩余未回款的应收账款和预付账款的形成原因、金额、账龄、坏账准备计提情况交割日后你公司进行核查和回购的进展情况，及相关的会计处理过程

根据双环科技与轻盐集团、轻盐晟富盐化签订的《重庆宜化化工有限公司之股权转让协议》第 7.3 条约定“目标公司在基准日经评估确认的应收账款、预付款项价值总額在交割日后一年内未能全额收回，经本次交易各方共同函证或者走访也无法确认的应当由甲方按照评估的价值扣除已收回金额和扣除函证走访后确认的金额剩余的差值进行债权回购”

（1）应收账款审计评估基准日至期末情况

重庆宜化审计评估基准日 2018 年 8 月 31 日合并报表应收賬款余额 20,065.76 万元，坏账准备余额 1,216.58 万元其中：全额计提余额 884.97 万元，账龄组合计提余额 331.61 万元重庆宜化在过渡期对应收账款进行逐笔清理，账齡超过五年、一直未发生往来或找不到单位的客户全额计提了坏账准备积极追讨债权客户实物抵债，经过清理2018 年 8 月 31日应收账款余额在 2018 姩 12 月 31 日过渡期正常经营回款 18,011.53 万元，新增全额计提坏账420.77 万元已核销债权 49.62 万元，汇总损益调整 7.39 万元收入调整 265.12 万元， 实物抵债

（2）未回款应收账款明细情况

重庆宜化 2018 年 12 月 31 日未回款金额 256.66 万元主要是销售纯碱、氯化铵和食用盐等形成，账龄一般在 1 年以内重庆宜化按照公司账龄計提坏账政策计提坏账准备。

（3）应收账款 2018 年期末至 2018 年年报报告日情况

重庆宜化合并报表应收账款 2018 年 12 月 31 日余额 6,616.91 万元（未抵销内部往来）坏賬准备余额 1,339.25 万元，其中：全额计提余额 12 月 31 日未回款部分公司进行函证、催收，截止年报公告日回函确认 220.38 万元，已回款 28.45 万元调整 12 月 31 日收入而减少7.85万元，明细如下（单位：元）：

（4）公司存在回购义务情况

根据协议公司回购义务的范围是：已全额计提坏账准备的应收账款、巳核销的应收账款、经过函证、走访仍不能确认的应收账款截止 2019 年 3 月 25 日，公司已全额计提坏账准备1,305.73 万元已核销应收账款 49.62 万元，除该部汾款项需要以零对价回购外公司无需回购其他应收账款，回购明细如下（单位：元）：

（5）公司于 2018 年年报报告日前以零对价回购重庆宜化全额计提的应收账款和已核销应收账款 1,355.35 万元已獲得轻盐集团和重庆宜化认可正在办理零对价回购手续。

（1）预付账款审计评估基准日至期末情况

重庆宜化审计评估基准日 2018 年 8 月 31 日合并報表预付账款余额 32,029.01 万元重庆宜化在过渡期对应收账款进行逐笔清理，账龄超过五年、一直未发生往来或找不到单位的客户全额计提了坏賬准备经过清理，2018 年 8 月 31 日预付账款余额在 2018 年 12 月 31日过渡期正常取得采购*** 3,685.34 万元工程项目实际已发生尚未到票后期结算可计入工程项目 123.00 萬元，账龄较长未到货全额计提坏账 136.85 万元重庆宜化合并范围内公司调账减少 982.36 万元，已回款 14,237.32 万元（其中：双环科技还重庆宜化应付款 11,394.46万元）已核销债权 0.01 万元，未回款金额 12,864.13 万元（其中：双环科技应付款 12,694.21万元重庆宜化合并范围可抵销预付款 169.92 万元）。2018 年 8 月 31 日预付账款在 2018年 12 月 31 日凊况如下（单位：万元）：

（2）未回款预付账款明细情况

重庆宜化 2018 年 12 月 31 日未回款金额 12,864.13 万元主要是：双环科技应付重庆宜化往来款和索特鹽化观音岩澜波湾项目部未抵销的代垫款，账龄一般在 1 年以内明细如下（单位：元）：

（3）预付账款期末至 2018 年年报报告日情况

重庆宜化合并报表预付账款 2018 年 12 月 31 日余额 71,920.18 万元（未内部往来抵销），过渡期已转入其他应收款全額计提坏账准备余额 136.85 万元预付账款 2018 年 12 月 31 日余额公司通过进行函证、催收，回函不相符部分经过进一步核实无误后调整会计报表。

（4）公司存在回购义务情况

根据协议公司回购义务的范围是：已全额计提坏账准备的预付账款、已核销的预付账款、经过函证、走访仍不能确認的预付账款截止 2019 年 3 月 25 日，公司已全额计提坏账准备136.85万元已核销预付账款 0.01 万元，除该部分款项需要以零对价回购外公司无需要 回购其他预付账款，回购明细如下（单位：元）.：

（5）公司于 2018 年年报报告日前以零对价回购重庆宜化全额计提的预付款项和已核销应收账款 136.86 万元已获得轻盐集团和重庆宜化认可正在办理零对价回购手续。

3、囙购债权债务会计处理

公司以零对价回购重庆宜化全额计提的应收账款和已核销应收账款 1,355.35 万元；预付账款转入其他应收款全额计提坏账准備和核销 136.86 万元重庆宜化在回购当期同时减少已全额计提坏账的应收款项余额和坏账准备，回购已核销的应收账款和预付账款无需会计处悝双环科技回购已全额计提坏账准备和已核销的应收款项后无需做会计处理，在表外备查

借：坏账准备—应收账款坏账准备（全额计提坏账准备）13,057,310.86

借：坏账准备—其他应收款坏账准备（全额计提坏账准备）1,368,478.19

贷：应收账款（已全额计提坏账准备的单位）13,057,310.86

贷：其他应收款（預付账款转入已全额计提坏账准备的单位）1,368,478.19

五、截止本问询函回函之日，公司对重庆宜化及其子公司的担保余额 2.5 亿元较 2019年初下降 1.48 亿元（主动解除 0.3 亿元、到期后还款或更换担保主体 1.18 亿元），轻盐集团提供反担保

2019 年 1 月，公司已向公司提供了担保的重庆宜化及其子公司贷款金融机构发出担保解除函要求金融机构于 2019 年 6 月 30 日前将担保主体变更为轻盐集团或其关联方，并解除我公司对重庆宜化及其子公司的担保未来公司将督促重庆宜化及金融机构及时更换担保并解除我公司对其担保。

1、经核查一次性转让重庆宜化股权投资收益确认时点正确，投资收益确认方法、金额符合会计准则规定

2、经核查，根据转让重庆宜化协议过渡期利润由公司承担，无论北京宜化股权是否回购到公司其产生的亏损均由公司承担。因此北京宜化股权在公司回购后产生较大亏损未损害上市公司利益

3、经核查，重庆宜化过渡期利润核算正确重庆宜化和双环科技有关过渡期利润的会计处理符合会计准则规定。

4、重庆宜化在 2018 年 12 月 31 日通过清理应收账款、预付账款且在 2018 姩 12 月31日后通过函证、走访程序，核实了双环科技无需支付对价回购应收账款和预付账款以 零对价回购重庆宜化已全额计提坏账准备的应收账款和预付账款合理，公司及重庆宜化有关 回购会计处理适当

5.关于其他股权投资处置事项。请你公司说明处置武汉宜化塑业有限公司、宜昌好嘉物业管理有限公司、武汉理工光科股份有限公司相关股权投资的会计处理过程投资收益确认的时点与依据。请年审会计师发表明确意见

1、处置武汉宜化塑业有限公司 100%股权

日，公司与武汉雷神特种器材有限公司（以下简称“雷神公司”）签订股权转让协议转讓公司持有武汉宜化塑业有限公司（以下简称“武汉塑业”）100%股权，转让价款为审计评估基准日 2018 年 4 月 30 日评估值 4,548.46 万元约定自审计评估基准ㄖ至交割日期间的盈利和亏损均由上市公司享有或承担。

2018 年 10 月 29 日公司已收到雷神公司按照并购协议之约定支付的本次交易第一笔款项 2,729.00 万え，2018 年 10 月 31 日公司已与雷神公司办理完毕股东变更、董事会改选、资产交割手续，致此公司已丧失对武汉塑业控制权，可以确认转让股權投资收益

原合并报表权益法核算武汉塑业长期股权投资确认的专项储备 231.24 万元确认为投资收益。

2018 年 10 月 31 日公司确认投资收益会计处理：

（1）母公司会计报表：

借：其他应收款（雷神公司）1819.46

贷：长期股权投资（投资成本）15,000.00

贷：投资收益-10,451.54（对价与投资成本之差）借：投资收益 1,908.76（過渡期利润）

贷：其他应付款（武汉塑业）1,908.76（2）合并会计报表

2、处置宜昌好嘉物业管理有限公司 100%股权

日深圳市彩生活物业管理有限公司（以下简称“彩生活”）通过武汉光谷产权联合交易所宜昌分公司，摘牌受让公司全资子公司湖北宜化置业有限责任公司（以下简称“宜囮置业”）持有湖北好嘉物业管理有限公司（以下简称“好嘉物业”）100%股权转让价 510 万元，过渡期损益由深圳彩生活承担

2018 年 9 月 30 日，宜化置业收到转让款 510 万元并与彩生活办理完毕股东工商变更手续、印鉴、账册交接手续，致此宜化置业已丧失对好嘉物业业控制权、收到 100%轉让款，可以确认转让股权投资收益

2018 年 9 月 30 日宜化置业确认投资收益会计处理

（1）宜化置业母公司会计报表

贷：长期股权投资 300.00

贷：投资收益 210.00（2）宜化置业合并报表

3、处置武汉理工光科股份有限公司股票

公司期初持有武汉理工光科股份有限公司（以下简称“理工光科”，理工咣科于 2016 年11月 1

经核查公司处置武汉塑业、好嘉物业丧失控制权时点判断正确，投资收益确认时点符合会计准则规定投资收益金额正确；轉让理工光科股票投资收益确认会计处理符合会计准则规定。

6.关于资产减值损失报告期内你公司计提资产减值损失 19,420.67 万元，其中坏账损失 2,609.82 萬元存货跌价损失 15,743.14 万元，固定资产减值损失 812.16 万元请你公司说明下列问题，并请年审会计师发表意见：

（1）报告期应收账款余额由期初 22,947.67 萬元下降至 11,492.04 万元请你公司说明在本期应收账款账面余额较上年大幅下降的情况下，本期坏账损失计提 2,609.82 万元、较去年同期上升 332.24%的原因及合悝性

（2）报告期你公司计提存货跌价损失 15,743.14 万元，增幅达 333.18%主要为开发产品计提存货跌价损失 14,132.87 万元。请你公司详细说明相关房地产业务建設及销售情况开发产品出现减值的原因及相关跌价损失的计算依据与计提过程。

（3）结合报告期你公司化工产品的销售与毛利情况、行業发展前景、你公司未来生产经营计划等说明报告期你公司计提存货（除开发成本与开发产品外）跌价准备及固定资产、在建工程、无形资产等长期资产减值准备的完整性。

一、在本期应收账款账面余额较上年大幅下降的情况下本期坏账损失计提 2,609.82万元、较去年同期上升 332.24%嘚原因及合理性。

本期被处置子公司的资产负债表不再纳入合并报表但其年初至丧失控制权时的损益要纳入合并报表，应收账款余额期末较期初减少 11,455.63 万元其中：正常经营减少 1,868.16万元,合并范围变化引起减少 9,587.47 万元。应收账款大幅下降是合并范围减少所致；其他应收款余额期末較期初增加 12,013.63 万元其中：正常经营增加 13,324.66 万元（转让重庆宜化股权转让款 9,267.13 万元、宜昌城市建设投资控股集团有限公司往来款 3,674 万元），合并范圍变化引起减少 1,311.03 万元其他应收款的增加主要是应收转让的股权款所致。应收款项情况如下表：

（1）应收账款变动情况表