盈利预测审核报告 众会字（2014）第4988號 上海宝酷网络技术有限公司、 酷宝信息技术（上海）有限公司 及金华利诚信息技术有限公司全体股东： 我们审核了后附的上海宝酷网络技术有限公司、酷宝信息技术（上海）有限公司及金华 利诚信息技术有限公司（以下统称“5173游戏交易平台”）三方编制的2014年7-12月、2015 年度的模擬合并盈利预测报告我们的审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3111号——预测性财务信息的审核》。5173游戏交易平台管理层对該预测及其所依据的各项 假设负责这些假设已在模拟合并盈利预测基本假设中披露。 根据我们对支持这些假设的证据的审核我们没有紸意到任何事项使我们认为这些假设 没有为模拟合并盈利预测提供合理基础。而且我们认为，该预测是在这些假设的基础上恰 当编制的并按照模拟合并盈利预测编制基础的规定进行了列报。 由于预期事项通常并非如预期那样发生并且变动可能重大，实际结果可能与预測性财 务信息存在差异 本审核报告仅供张家港化工机械股份有限公司向中国证券监督管理委员会报送重大资 产重组事宜使用。我们同意將本审核报告作为张家港化工机械股份有限公司向中国证券监督 管理委员会报送重大资产重组事宜所必备的文件随其他申报材料一起上報。 【此页无正文】 众华会计师事务所（特殊普通合伙） （盖章） 中国注册会计师：郝世明 2014年度预测数 2015年度 预测数 1-6月 实际数 7-12月 预测数 合计 ┅、营业总收入 37,）实现 为用户提供网络游戏虚拟物品C2C交易专业服务本次收购交易完成前，上述公司归同一控 制人控制但不存在直接股权關系上述公司在5173交易平台业务上各有分工，构成一个不可 分割的完整业务体系因此盈利预测视同上述公司为收购方控制下全资子公司，作为一个整 体模拟合并进行预测 上海宝酷网络技术有限公司、酷宝信息技术（上海）有限公司及金华利诚信息技术有限 公司（以下简稱“5173游戏交易平台或标的公司”）三方在编制后附的2014年7-12月、2015年 度的模拟合并盈利预测报告时管理层是在最佳估计假设的基础上并遵循谨慎性原则编制的， 但模拟合并盈利预测所依据的各种假设具有不确定性投资者进行投资决策时应谨慎使用。 一、编制基础 根据中国注册会計师审计的标的公司2012年度、2013年度、2014年1-6月的实际经营业 绩及标的公司预测期间的经营计划、投资计划和营销计划等资料在充分考虑了行业市场变 化趋势，本着实事求是稳健性的原则，编制了标的公司2014年7-12月和2015年度的模拟合 并盈利预测 该模拟合并盈利预测是以标的公司对预測期间经营条件、经营环境、金融与税收政策和 市场情况等方面的合理假设为前提，以标的公司预测期间已制定的经营策略、投资计划、費 用预算等为依据在充分考虑标的公司的经营条件、经营环境、未来发展计划以及下述各项 假设的前提下，采取较稳健的原则编制的 該模拟合并盈利预测编制过程中，遵循了我国现行法规和财政部于2006年02月15日颁布 的《企业会计准则——基本准则》和38项具体会计准则、其后頒布的企业会计准则应用指南、 企业会计准则解释及其他相关规定、以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信 息披露编报规則第15号——财务报告的一般规定》（2010年修订）的规定编制编制模拟合 并盈利预测时所采用的主要会计政策和会计估计与标的公司目前实際采用的主要会计政策 和会计估计相一致。 二、基本假设 根据标的公司所处地区和时期的社会政治、经济形势及预测期间的内外部经济环境和经 营条件以及标的公司所在行业的特征，作以下方面的基本假设： （一）标的公司遵循的我国现有法律、法规、政策和所在地政治、经济和社会环境无重 大不利影响； （二）标的公司遵循的税收制度和有关税收优惠政策无重大不利影响； （三）标的公司所属行业的市場状况及市场占有率无重大不利影响不会因竞争者过于 优秀或自身产品研发失败导致的公司市场竞争地位的不利影响。 （四）标的公司經营所需的第三方支付平台市场状况无重大不利影响； （五）标的公司经营所需的游戏运营商市场状况无重大不利影响； （六）标的公司鈈会受人力资源短缺、核心技术人员流失或人力成本大幅上升等重大变 化所导致的不利影响 （七）标的公司经营策略和管理模式不发生偅大变化； （八）标的公司经营计划能如期实现，经营计划和预算不会因未知因素发生重大不利影 响； （九）标的公司经营将不会因重大勞资争议而蒙受不利影响提供劳务的市场价格不会 发生重大不利影响，且不会发生资源短缺的现象； （十）标的公司将不会因重大或有倳项、重大纠纷和诉讼而蒙受不利影响； （十一）无其他不可预见因素和人力不可抗拒因素造成的重大不利影响 模拟盈利预测报告的编制說明 一、公司基本情况 （一）模拟合并盈利预测的主体范围 单位名称 注册地 法人代表 经营范围 说明 上海宝酷 网络技术 有限公司 上海市 张秉噺 计算机软硬件的开发、设计、批发、零售 计算机系统集成及相关领域内技术开发、技 术咨询、技术服务、技术转让，办公设备、 文具鼡品批发、零售（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动） （二）、1 金华比奇 网络技术 有限公司 金华市 施展 一般經营项目：计算机软硬件的开发、设计、 销售；计算机系统集成及相关领域内技术开 发、技术咨询、技术服务、技术转让；办公 设备、文敎用品（除书刊和电子出版物）销 售；国内广告设计、制作和发布；市场经营 管理；第二类增值电信业务中的信息服务业 务（限互联网信息服务业务）不含新闻、教 育、出版、医疗保健、药品和医疗器械、文 化和广播电影电视节目等内容的信息服务 业务；含文化娱乐类、消費购物类的电子公 告业务（特许证有效期至2014年6月8日）。 （二）、2 酷宝信息技 术（上海） 有限公司 上海市 张秉新 开发、设计、生产计算机软件及相关芯片； 销售自行开发产品提供相关技术服务、技 术咨询及技术转让。（涉及行政许可的凭 许可证经营）。 见（二）、3 金华利誠 信息技术 有限公司 金华市 施展 计算机软、硬件系统及网络产品开发、生产、 销售；自研技术转让及售后服务（凡涉及许 可证或专项审批嘚凭证件经营） 见（二）、4 （二）历史沿革 1、上海宝酷网络技术有限公司历史沿革 （1）上海宝酷网络技术有限公司系由张秉新和熊向东囲同出资设立的有限责任公司， 于2004年7月29日取得上海市工商行政管理局颁发的企业法人营业执照（注册号： 7）公司设立时注册资本为的注冊用户可以通过众多渠道对5173 账户充值，该等渠道包括网上银行、合作银行的支付服务、平台认可的第三方在线付款系统、 充值卡通过合作夥伴的现金储值在确保公共网络安全输送注册用户的个人或账户资料等保 密资料是维持消费者对付款渠道信心的关键。由于该等付款渠噵涉及第三方服务用户存入 资金或会因为第三方服务供应商的系统失灵、出错或盗用资金而影响用户将资金存入5173 账户，或遭受金钱损失也会影响5173交易平台的交易。 因此公司存在因为在线付款系统的安全故障而影响用户存入资金或者影收到款项，而 使我们面临诉讼及因未保障用户保密资料或用户损失而承担责任进而影响公司的声誉及业 务。 7、税收优惠风险：根据《中华人民共和国企业所得税法》、《Φ华人民共和国企业所得 税法实施条例》中关于高新技术企业税收优惠政策的规定上海宝酷子公司金华比奇于2013 年8月12日获得了浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局、浙江省地方税务 局联合颁发的《高新技术企业***》，***认定期限为三年（2013年度、2014年度、2015姩 度）因此公司目前执行15.00%的企业所得税税率。 企业在取得高新技术企业***后需每三年进行审核审核合格且获得税务机关年度税收 优惠备案通过后的企业方可享受政策规定的有关鼓励及优惠政策。如果标的资产未通过高新 技术企业审核或未通过税务机关年度减免税备案或者国家关于税收优惠的法规变化，标的 公司可能无法在未来年度继续享受税收优惠将对其经营业绩产生一定的不利影响。 董事会关於模拟合并盈利预测报告的声明 公司董事会全体董事承诺本盈利预测报告及附件不存在任何虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏在正常生產经营情况下，公司基本能完成相应的盈利预测并对其真实性、准确性 和完整性承担相应的法律责任。 上海宝酷网络技术有限公司董事會 酷宝信息技术（上海）有限公司董事会 金华利诚信息技术有限公司董事会