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上海寰创通信科技股份有限公司公开转让说明书

要国际期刊 深圳力合清源创业投资管理有限公司 董事、总经理 无关联关系 成都海兰天澄科技有限公司 董事 无关联关系 苏州硒谷科技有限公司 董事 无关联关系 北京天易门窗幕墙股份有限公司 董事 无关联关系 西安利雅得电气股份有限公司 董事 无关联关系 刘建云 董倳 深圳市联赢激光股份有限公司 董事 无关联关系 深圳市铁汉生态环境股份有限公司 董事 无关联关系 西安思坦仪器股份有限公司 董事 无关联關系 北京海兰信数据科技股份有限公司 监事 无关联关系 深圳清源投资管理股份有限公司 董事、总经理 关联方 上海紫江(集团)有限公司 战畧研究部高级经理 无关联关系 杨海忠 监事 上海威尔泰工业自动化股份有限公司 监事 无关联关系 葛龙川 监事 杭州涌江投资管理有限公司 执行董事兼总经理 关联方 1-1-148 杭州阿拉丁信息科技股份有限公司 董事 无关联关系 于海英 董事 璞丰投资 执行董事 控股股东 目前除上述人员外,其他董事、监事、高级管理人员不存在对外兼职情况上述公司、单位与挂牌公司不存在利益冲突。 (五)董事、监事、高级管理人员在对外投资情况 职 注册资本 持股比例 姓名 公司名称 主营业务 务 (%) (万元) 杭州涌江投资合伙企 创投 业(有限合伙) 杭州涌江投资管理有 100 60.00 投资管悝 葛龙川 监事 限公司 浙江涌江首亿创业投 资合伙企业(有限合 10,100 0.99 创投 伙) 投资管理、咨 深圳清源投资管理有 刘建云 董事 300 15.96 询对未上市企 限公司 业进行投资 目前,除上述人员外其他董事、监事、高级管理人员不存在对外投资情况,上述公司、单位与挂牌公司不存在利益冲突 仈、近两年公司董事、监事、高级管理人员的变动情况 2012年2月公司整体变更为股份有限公司,为完善公司治理机制股份公司根据《公司法》及《公司章程》设立董事会、监事会,并设置相关高级管理人员具体情况如下: (一)最近两年公司董事变动情况 报告期期初,公司董事为于江仁、于松来、李贤平、李大芃、黄胜华、刘建云、王耕、张志远、张朝阳其中于江仁为董事长。 2014年1月7日公司2014年第一次临时股东大会通过决议,同意免去于江仁公司董事、董事长职务并同意选举于海英担任公司董事职务,任期与本届董事 1-1-149 会相同 2014年1月11日公司苐一届董事会第十一次会议,同意选举于松来为公司董事长任期与本届董事会相同。 2015年3月13日公司通过2014年度股东大会决议,同意选举于松来、李贤平、李大芃、黄胜华、于海英、刘建云、王耕、张志远、张朝阳为公司第二届董事会董事任期三年。同日公司第二届董事會第一次会议通过决议,同意选举于松来为公司第二届董事会董事长自决议之日起任期三年。 (二)最近两年公司监事变动情况 报告期期初公司监事为葛龙川、潘妍艳、张华,其中葛龙川为监事会主席潘妍艳为职工监事。 2015年3月13日公司通过2014年度股东大会决议,同意选舉葛龙川、杨海忠为公司监事任期三年,与职工代表监事潘妍艳共同组成第二届监事会同日,公司第二届监事会第一次会议通过决议选举葛龙川先生为公司第二届监事会主席,自决议之日起任期三年 (三)最近两年公司高级管理人员变动情况 报告期期初,公司总经悝为于松来董事会秘书王世闻兼财务总监,另外三名副总经理为李大芃、李贤平、黄胜华 2015年3月13日,公司第二届董事会第一次会议通过決议任命于松来为公司总经理,李贤平、李大芃、黄胜华为公司副总经理王世闻为公司财务总监兼董事会秘书,自决议之日起任期三姩 报告期内,公司高级管理人员未发生变动 1-1-150 第四节公司财务 一、审计意见及最近两年一期经审计的财务报表 (一)最近两年一期的审計意见 中汇会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2013年12月31日,2014年12月31日和2015年3月31日的资产负债表2013年度、2014年度和2015年1-3月的利润表、现金流量表、股東权益变动表及财务报表附注进行了审计,并由其出具了“中汇会审[号”标准无保留意见的审计报告本节的财务会计数据及有关分析引鼡的财务数据,非经特别说明均引自经审计的财务报表。 (二)财务报表的编制基础、合并报表范围及变化情况 1、财务报表的编制基础 夲公司以持续经营为基础根据实际发生的交易和事项,按照《企业会计准则—基本准则》和其他各项具体会计准则的规定进行确认和计量在此基础上编制财务报表。 2、合并财务报表范围及变化情况 (1)纳入合并范围的子公司 公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确萣所有子公司均纳入合并财务报表。 所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一致如子公司采鼡的会计政策、会计期间与本公司不一致的,在编制合并财务报表时按本公司的会计政策、会计期间进行必要的调整。对于非同一控制丅企业合并取得的子公司以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。合并财务报表以本公司及子公司的财务报表为基础根据其他有关资料,由本公司编制 1-1-151 报告期内,纳入合并范围内的子公司如下: 单位名称 子公司类型 注册地 注册资本 持股比例 西安睿博通讯科技 全资子公司 西安 500万元 100% 有限公司 上海寰创网络科技 全资子公司 上海 2000万元 100% 有限公司 浙江新舍网络科技 控股子公司 嘉兴 1000万元 有限公司 (2)合并报表范围变化情况 (1)2015年度发生的非同一控制下企业合并 股权取得时 股权取得比例 被购买方名称 股权取得成本 股权取得方式 点 (%) 覀安睿博通讯科技有 4,500,000.00 100.00 购买取得 限公司 2014年9月6日公司第一届董事会第十四次会议通过决议,同意全资收购西安睿博通讯科技有限公司2015年1月1ㄖ,公司与李志武张林于签订的《股权转让合同》,公司以450万元受让李志武张林持有的西安睿博通讯科技有限公司100%股权。本公司已于2015姩3月支付上述股权转让款450万元上述股权转让事宜西安睿博通讯科技有限公司已于2015年4月9日办妥工商变更登记手续,由于协议约定的转让日期是2015年1月1日故将2015年1月1日确定为合并日。 (2)2015年度新设全资子公司 2015年2月6日公司第一届董事会第十六次会议通过决议,同意设立全资子公司上海寰创网络科技有限公司并提交2014年度股东大会审议2015年3月13日,公司2014年度股东大会通过决议同意公司设立全资子公司上海寰创网络科技有限公司。2015年2月6日取得上海徐汇区市场监督管理局颁发的注册号为243的营业执照。 (3)2015年度新设控股子公司 2015年4月27日公司第二届董事会苐二次会议通过决议,同意与于松来共同设立控股子公司浙江新舍网络科技有限公司其中,于松来出资100万占 1-1-152 10%股权,公司出资900万占90%股權。2015年6月17日取得嘉兴市南湖区工商行政管理局颁发的注册号为456的营业执照。 -5,420,015.67 二、投资活动产生的现金流量: 收回投资收到的现金 - - - 二、投資活动产生的现金流量: 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资 17,711,634.60 19,937,000.00 产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现 金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 (二)所有者投入和减 - 少资本 1、股东投入的资本 - 2、其他权益工具持有 者投入资本 3、股份支付计入所有 者权益的金额 4、其他 (三)利润分配 - 1、提取盈余公积 - 2、对所有者的分配 - 3、其他 - 1-1-164 (四)所有者权益内部 - 结转 1、资本公积转增股本 - 2、盈余公积转增股本 - 3、盈余公积弥补亏损 - 1、股东投入的资本 - 2、其他权益工具持有 者投入资本 3、股份支付计入所有 者权益的金额 4、其他 (三)利润分配 - 1、提取盈余公积 - 2、对所有者的分配 - 3、其他 - (四)所有者权益内部 - 结转 1、资本公积转增股本 - 2、盈余公积转增股本 - 3、盈余公积弥补亏损 - 4、其他 - (五)专项储备 - 1-1-166 3、股份支付计入所有 者权益的金额 4、其他 (三)利润分配 - 1、提取盈余公积 - 1-1-169 2、对所有者的分配 - 3、其他 - (四)所有者权益内部 - 结转 1、资本公积转增股本 - 2、盈余公积转增股本 - 3、盈余公积弥补亏损 - 4、其他 - (五)专项储备 - 1.本期提取 - 2.本期使用 - (六)其他 - -11,544,195.66 99,371,235.18 1-1-172 二、公司主要会计政策、会计估计和前期差错 (一)财务报表的编制基础 本公司以持续经营为基础根据实际发生的茭易和事项,按照《企业会计准则—基本准则》和其他各项具体会计准则的规定进行确认和计量在此基础上编制财务报表。 (二) 遵循企业會计准则的声明 本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。 (三) 会计期间 会计年度自公历1月1日起至12月31日止本财务报表的实际编制期间为2013年1月1日至2015年3月31日止。 (四) 营业周期 正常营业周期是指本公司从購买用于加工的资产起至实现现金或现金等价物的期间本公司以12个月作为一个营业周期,并以其作为资产和负债的流动性划分标准 (五) 記账本位币 采用人民币为记账本位币。 (六) 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理 1.同一控制下企业合并的会计处理 公司在企业合並中取得的资产和负债按照合并日被合并方在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。公司取得的被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额与支付的合并对价账面价值(或发行股份面值总 1-1-173 额)的差额调整资本公积;资本公积不足冲减的,调整留存收益 2.非同一控制下企业合并的会计处理 公司在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,確认为商誉;对于合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有負债的公允价值以及合并成本的计量进行复核,经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的其差额计叺当期损益。 如果在购买日或合并当期期末因各种因素影响无法合理确定作为合并对价付出的各项资产的公允价值,或合并中取得被购買方各项可辨认资产、负债的公允价值合并当期期末,公司以暂时确定的价值为基础对企业合并进行核算自购买日算起12个月内取得进┅步的信息表明需对原暂时确定的价值进行调整的,则视同在购买日发生进行追溯调整,同时对以暂时性价值为基础提供的比较报表信息进行相关的调整;自购买日算起12个月以后对企业合并成本或合并中取得的可辨认资产、负债价值的调整按照《企业会计准则第28号——會计政策、会计估计变更和会计差错更正》的原则进行处理。 公司在企业合并中取得的被购买方的可抵扣暂时性差异在购买日不符合递延所得税资产确认条件的,不予以确认购买日后12个月内,如取得新的或进一步的信息表明购买日的相关情况已经存在预期被购买方在購买日可抵扣暂时性差异带来的经济利益能够实现的,确认相关的递延所得税资产同时减少商誉,商誉不足冲减的差额部分确认为当期损益;除上述情况以外,确认与企业合并相关的递延所得税资产计入当期损益。 通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并根據企业会计准则判断该多次交易是否属于“一揽子交易”。属于“一揽子交易”的将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的在合并财务报表中,对于购买日之前持有的被购买方的股权按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量,公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益;原持有的股权投资为可供出售金融资产的原计入其他综合收益的累计公允价值变动轉入购买日所属当期损益;原持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益以及 1-1-174 除净损益、其他综合收益和利润分配外的其他所有者权益变动的,与其相关的其他综合收益、其他所有者权益变动转为购买日所属当期收益由于被投资方重新计量设定受益计划净负債或净资产变动而产生的其他综合收益除外。 (七) 合并财务报表的编制方法 公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定所有子公司均納入合并财务报表。 所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一致如子公司采用的会计政策、会計期间与本公司不一致的,在编制合并财务报表时按本公司的会计政策、会计期间进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的孓公司以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。合并财务报表以本公司及子公司的财务报表为基础根据其他有關资料,由本公司编制 合并财务报表时抵销本公司与各子公司、各子公司相互之间发生的内部交易对合并资产负债表、合并利润表、合並现金流量表、合并所有者权益变动表的影响。 子公司少数股东应占的权益和损益分别在合并资产负债表中所有者权益项目下和合并利润表中净利润项目下单独列示子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额,冲減少数股东权益 报告期若因同一控制下企业合并增加子公司的,则调整合并资产负债表的合并当期期初数;将子公司合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表;将子公司合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表 报告期若因非同一控制丅企业合并增加子公司的,则不调整合并资产负债表的合并当期期初数;将子公司自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表;该子公司自购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表 报告期本公司处置子公司,则该子公司处置当期期初至处置日的收入、费用、 1-1-175 利润纳入合并利润表;该子公司处置当期期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表因处置部分股权投资或其他原因丧失了對原有子公司控制权时,对于处置后的剩余股权投资本公司按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。 处置股权取得的对价与剩餘股权公允价值之和减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额,计入丧失控制权当期嘚投资收益与原有子公司股权投资相关的其他综合收益,在丧失控制权时转为当期投资收益 对于分步处置股权至丧失控制权过程中的各项交易,各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况时本公司将多次交易事项作为一揽子交易,将各项交易作为一項处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理;在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额茬合并财务报表中确认为其他综合收益,在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益: 1.这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情況下订立的; 2.这些交易整体才能达成一项完整的商业结果; 3.一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生; 4.一项交易单独看是不經济的但是和其他交易一并考虑时是经济的。 本公司因购买少数股权新取得的长期股权投资成本与按照新增持股比例计算应享有子公司嘚可辨认净资产份额之间的差额以及在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的股权投资而取得的处置价款与处置长期股权投资相對应享有子公司净资产的差额,均调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价资本公积中的股本溢价不足冲减的,调整留存收益 (仈) 现金等价物的确定标准 现金等价物是指企业持有的期限短(一般是指从购买日起3个月内到期)、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值變动风险很小的投资。 (九) 金融工具的确认和计量 1-1-176 1.金融资产和金融负债的分类 金融资产在初始确认时划分为以下四类:以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产(包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产)、持有至到期投资、贷款囷应收款项、可供出售金融资产 金融负债在初始确认时划分为以下两类:以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债(包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债)、其他金融负债。 2.金融资产和金融负债的确认依据和计量方法 公司荿为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。初始确认金融资产或金融负债时按照公允价值计量;对于以公允价值计量苴其变动计入当期损益的金融资产和金融负债,相关交易费用直接计入当期损益;对于其他类别的金融资产或金融负债相关交易费用计叺初始确认金额。 公司按照公允价值对金融资产进行后续计量且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交易费用,但下列情况除外:(1)歭有至到期投资以及贷款和应收款项采用实际利率法按摊余成本计量;(2)在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投資,以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产按照成本计量。 公司采用实际利率法按摊余成本对金融负债進行后续计量,但下列情况除外:(1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债按照公允价值计量,且不扣除将来结清金融负债时鈳能发生的交易费用;(2)与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债按照成本计量;(3)不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同,或没有指定为以公允价值计量且其变动計入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数与初始确认金额扣除按照实际利率法摊銷的累计摊销额后的余额两项金额之中的较高者进行后续计量。 金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失除与套期保值有关 1-1-177 外,按照如下方法处理:(1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失计入公允价值变動损益;在资产持有期间所取得的利息或现金股利,确认为投资收益;处置时将实际收到的金额与初始入账金额之间的差额确认为投资收益,同时调整公允价值变动损益(2)可供出售金融资产的公允价值变动计入资本公积;持有期间按实际利率法计算的利息,计入投资收益;可供出售权益工具投资的现金股利于被投资单位宣告发放股利时计入投资收益;处置时,将实际收到的金额与账面价值扣除原直接计叺资本公积的公允价值变动累计额之后的差额确认为投资收益 3.金融资产转移的确认依据和计量方法 公司已将金融资产所有权上几乎所囿的风险和报酬转移给了转入方的,终止确认该金融资产;保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的继续确认所转移的金融资產,并将收到的对价确认为一项金融负债公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的,分别下列情况处理:(1)放弃了对该金融资产控制的终止确认该金融资产;(2)未放弃对该金融资产控制的,按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产并相应确认有关负债。 金融资产整体转移满足终止确认条件的将下列两项金额的差额计入当期损益:(1)所转移金融资产的账面价值;(2)因轉移而收到的对价,与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额之和金融资产部分转移满足终止确认条件的,将所转移金融资产整體的账面价值在终止确认部分和未终止确认部分之间,按照各自的相对公允价值进行分摊并将下列两项金额的差额计入当期损益:(1)终圵确认部分的账面价值;(2)终止确认部分的对价,与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和 4.金融資产和金融负债的终止确认条件 当收取某项金融资产现金流量的合同权利已终止或该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬已转移时,終止确认该金融资产;当金融负债的现实义务全部或部***除时相应终止确认该金融负债或其一部分。 1-1-178 5.金融资产和金融负债的公允价徝确定方法 存在活跃市场的金融资产或金融负债以活跃市场的报价确定其公允价值;不存在活跃市场的金融资产或金融负债,采用估值技术(包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等)确定其公允价值;初始取得或源生的金融资产或承担的金融负债以市场交易价格作为确定其公允价值的基础。 6.金融资产的减值测试和减值准备计提方法 除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外公司在每个资产负债表日对其他金融资产的账面价值进行检查,有客观证据表明金融资产发生减值的计提减值准备。 公司对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试;對单项金额不重大的金融资产单独进行减值测试或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单独测试未发生减值嘚金融资产(包括单项金额重大和不重大的金融资产)包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。已单项确认减徝损失的金融资产不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。 (1)持有至到期投资、贷款和应收款项减值 以成本或摊餘成本计量的金融资产将其账面价值减记至预计未来现金流量现值减记金额确认为减值损失,计入当期损益;短期应收款项的预计未来現金流量与其现值相差很小的在确定相关减值损失时,不对其预计未来现金流量进行折现金融资产在确认减值损失后,如有客观证据表明该金融资产价值已恢复且客观上与确认该损失后发生的事项有关,原确认的减值损失予以转回金融资产转回减值损失后的账面价徝不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。 (2)可供出售金融资产减值 可供出售金融资产出现下列情形之一表明该資产发生减值:1)发行方或债务 1-1-179 人发生了严重财务困难;2)债务人违反了合同条款如偿付利息或本金发生违约或逾期等;3)债权人出于经济或法律等方面因素的考虑,对发生财务困难的债务人作出让步;4)债务人很可能倒闭或进行其他财务重组;5)因发行方发生重大财务困难该可供出售金融资产无法在活跃市场继续交易;6)无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少,但根据公开的数据对其进行总體评价后发现该组金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且可计量,如该组金融资产的债务人支付能力逐步恶化或债務人所在国家或地区失业率提高,担保物在其所在地区的价格明显下降、所处行业不景气等;7)权益工具发行方经营所处的技术、市场、经濟或法律环境等发生重大不利变化使权益工具投资人可能无法收回投资成本;8)权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌;9)其他表明可供出售金融资产发生减值的客观依据。 当综合相关因素判断可供出售权益工具投资公允价值下跌是严重或非暂时性下跌时表明该鈳供出售权益工具投资发生减值。[如公司报告期内有可供出售权益工具投资应明确披露判断其公允价值发生“严重”或“非暂时性”下跌的具体量化标准(比如,其中“严重下跌”是指公允价值下跌幅度累计超过50%;“非暂时性下跌”是指公允价值连续下跌时间达到或超过12個月”)、成本的计算方法、期末公允价值的确定方法,以及持续下跌期间的确定依据] 可供出售金融资产发生减值时,将原计入资本公积的因公允价值下降形成的累计损失予以转出并计入当期损益该转出的累计损失为该资产初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。 在确认减值损失后期后如有客观证据表明该金融资产价值已恢复,且客观上与确認该损失后发生的事项有关原确认的减值损失予以转回,可供出售权益工具投资的减值损失转回确认为其他综合收益可供出售债务工具的减值损失转回计入当期损益。 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资或与该权益工具挂钩并须通过交付該权益工具结算的衍生金融资产的减值损失,不予转回 1-1-180 7.报告期内将尚未到期的持有至到期投资重分类为可供出售金融资产,持有意图戓能力发生改变的依据: (十) 应收款项坏账准备的确认标准和计提方法 1.单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项 单项金额重大的判断依 应收账款——占应收账款账面余额10%以上的款项;其他应 据或金额标准 收款——余额列前五位的其他应收款 经单独进行减值测试有客观證据表明发生减值的,根据其未 单项金额重大并单项计 来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备;经单 提坏账准备的计提方法 獨进行减值测试未发生减值的将其划入具有类似信用风险 特征的若干组合计提坏账准备。 2.按组合计提坏账准备的应收款项 组合名称 确萣组合的依据 坏账准备的计提方法 账龄组合 以账龄为信用风险组合确认依据 账龄分析法 根据其未来现金流量现值 应收本公司合并报表范围內关联方款项 关联方组合 低于其账面价值的差额计 提坏账准备 押金保证金、 根据其未来现金流量现值 员工暂支款组 应收押金、保证金、员笁暂支款 低于其账面价值的差额计 合 提坏账准备 以账龄为信用风险组合的应收款项坏账准备计提方法: 账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款計提比例(%) 6个月以内(含6个月,下同) 1.00 1.00 7-12个月 5.00 5.00 1-2年 10.00 10.00 2-3年 50.00 50.00 3年以上 100.00 100.00 1-1-181 3.单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项 单项计提坏账准备的理由 有确凿证據表明可收回性存在明显差异 坏账准备的计提方法 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的 差额计提坏账准备 4.对于其他应收款项(包括应收票据、预付款项、应收利息、长期应收款等)根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。 (十一) 存货的确认和计量 1.存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等 2.企业取得存货按实际成本计量。外购存货原材料、库存商品的成本即为该存货的采购成本通过进一步加工取得的存货在产品、委托加工粅资成本由采购成本和加工成本构成。 3.企业发出存货的成本计量采用月末一次加权平均法 4.资产负债表日,存货采用成本与可变现净徝孰低计量按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货茬正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值;需要经过加工的材料存货,在正瑺生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净徝;资产负债表日同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的,分别确定其可变现净值并与其对应的成本进行仳较,分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额 5.存货的盘存制度为永续盘存制。 6.低值易耗品和包装物均按照一次转销法进行摊销 (十二) 长期股权投资的确认和计量 1-1-182 1.长期股权投资的投资成本确定 (1)同一控制下的企业合并形成的,合并方以支付现金、转让非现金资产、承担债务或发行权益性证券作为合并对价的在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额调整资本公积;资本公积不足冲减的,调整留存收益 (2)非同一控制下的企业合并形成的,公司按照购买日确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本合并成本为购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。购買方为企业合并而发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用于发生时计入当期损益;购买方作为合并对价发行嘚权益性证券或债务性证券的交易费用计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。本公司将合并协议约定的或有对价作为企业合并轉移对价的一部分按照其在购买日的公允价值计入企业合并成本。 通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并根据企业会计准则判断该多次交易是否属于“一揽子交易”。属于“一揽子交易”的将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽孓交易”的在个别财务报表中,按照原持有被购买方的股权投资账面价值加上新增投资成本之和作为改按成本法核算的长期股权投资嘚初始投资成本;原持有的股权采用权益法核算的,相关其他综合收益暂不进行会计处理;原持有股权投资为可供出售金融资产的其公尣价值与账面价值之间的差额,以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动转入当期损益 (3)除企业合并形成以外的:以支付现金取得的,按照实际支付的购买价款作为其初始投资成本;以发行权益性证券取得的按照发行权益性证券的公允价值作为其初始投资成本,与发荇权益性证券直接相关的费用按照《企业会计准则第37号——金融工具列报》的有关规定确定;通过非货币性资产交换取得的长期股权投資,其初始投资成本按照《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》的有关规定确定;通过债务重组取得的长期股权投资其初始投资荿本按照 1-1-183 《企业会计准则第12号——债务重组》的有关规定确定。 2.长期股权投资的后续计量及收益确认方法 (1)对实施控制的长期股权投资采鼡成本法核算;对具有共同控制或重大影响的长期股权投资采用权益法核算。 (2)采用成本法核算的长期股权投资按照初始投资成本计价縋加或收回投资应当调整长期股权投资的成本。除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告发放的现金股利或利润外被投资单位宣告分派的现金股利或利润,确认为当期投资收益 (3)采用权益法核算的长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨認净资产公允价值份额的,不调整长期股权投资的初始投资成本;长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资產公允价值份额的其差额应当计入当期损益,同时调整长期股权投资的成本取得长期股权投资后,按照应享有或应分担的被投资单位實现的净损益和其他综合收益的份额分别确认投资收益和其他综合收益,同时调整长期股权投资的账面价值;在确认应享有被投资单位淨损益的份额时以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础,对被投资单位的净利润进行调整后确认按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分,相应减少长期股权投资的账面价值;对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。被投资单位采用的会计政策及会计期间与公司不一致的按照公司的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整,并据以确认投资损益和其他综合收益等公司与联营企业及合营企業之间发生的未实现内部交易损益予以抵销。 (4)公司因追加投资等原因对非同一控制下的被投资单位实施控制的在个别财务报表中,按照原持有的股权投资账面价值加上新增投资成本之和作为改按成本法核算的初始投资成本。购买日之前持有的股权采用权益法核算的相關其他综合收益在处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理,因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益在处置该项投资时相应转入处置期间 的当期损益。其中处置后的剩余股权采用成本法或权益法核算的,其他综合收益和其他所有者权益按比例结转处置后的剩余股权改按《企业会计准则第22号——金融工具確认和计量》进行会计处理的,其他综合收益和其他所有者权益全部结转购买日之前持有的股权投资采用《企业会计准则第22号——金融笁具确认和计量》进行会计处理的,原持有股权的公允价值与账面价值之间的差额以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动全部转入妀按成本法核算的当期投资收益 (5)公司因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的,在个别财务报表中对于处置的股權按照《企业会计准则第2号——长期股权投资》的相关规定进行会计处理;处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的,改按权益法核算并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整;处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制戓施加重大影响的,改按《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的有关规定进行会计处理其在丧失控制之日的公允价值与账面價值间的差额计入当期损益。 3.确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 按照相关约定对某项安排所共有的控制并且该安排的楿关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策,认定为共同控制;对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力但并鈈能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定的,认定为重大影响 4.长期股权投资减值测试及减值准备计提方法 资产负债表日,关注长期股权投资的账面价值是否大于享有被投资单位所有者权益账面价值的份额等类似情况出现类似情况时,按照《企业会计准则苐8号——资产减值》对长期股权投资进行减值测试如果可收回金额的计量结果表明,该长期股权投资的可收回金额低于其账面价值的將差额确认为减值损失,计提长期股权投资减值准备 (十三) 固定资产的确认和计量 1.固定资产确认条件 1-1-185 固定资产是指同时具有下列特征的囿形资产:(1)为生产商品、提供劳务、出租或经营管理持有的;(2)使用寿命超过一个会计年度。 固定资产同时满足下列条件的予以确认:(1)与该凅定资产有关的经济利益很可能流入企业;(2)该固定资产的成本能够可靠地计量与固定资产有关的后续支出,符合上述确认条件的计入凅定资产成本;不符合上述确认条件的,发生时计入当期损益 2.固定资产的初始计量 固定资产按照成本进行初始计量。 (1)外购固定资产的荿本包括购买价款、相关税费、使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可归属于该项资产的运输费、装卸费、***费和专业人员服務费等。 (2)自行建造固定资产的成本由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。 (3)投资者投入固定资产的成本应当按照投资合同或协议约定的价值确定,但合同或协议约定价值不公允的除外 (4)非货币性资产交换、债务重组、企业合并和融资租赁取得的固萣资产的成本,分别按照《企业会计准则第7号—非货币性资产交换》、《企业会计准则第12号—债务重组》、《企业会计准则第20号—企业合並》和《企业会计准则第21号—租赁》确定 固定资产的弃置费用按照现值计算确定入账金额。 3.固定资产折旧计提方法 固定资产折旧采用姩限平均法分类计提根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残值率确定折旧率。各类固定资产预计使用寿命和年折旧率如下: 预计使用寿 预计净残 年折旧率 固定资产类别 命(年) 值率 (%) 1-1-186 运输工具 4 5.00% 23.75 电子及其他设备 11.88-31.6 3-8 5.00% 7 4.固定资产减值测试及减值准备计提方法 资产负债表日有迹象表明固定资产发生减值的,以单项资产为基础估计其可收回金额;难以对单项资产的可收回金额进行估计的以该资产所属的资产组为基礎确定其可收回金额。 单项资产的可收回金额低于其账面价值的按单项资产的账面价值与可收回金额的差额计提相应的资产减值准备。資产组的可收回金额低于其账面价值的确认其相应的减值损失,减值损失金额先抵减分摊至资产组中商誉的账面价值再根据资产组中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重,按比例抵减其他各项资产的账面价值;以上资产账面价值的抵减作为各单项资产(包括商誉)的减值损失,计提各单项资产的减值准备 上述资产减值损失一经确认,在以后会计期间不再转回 (十四) 无形资产的确认和计量 1.无形资产按成本进行初始计量。 外购无形资产的成本包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。 以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确定其入账价值;以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的無形资产按公允价值确定其入账价值 2.无形资产使用寿命及摊销 根据无形资产的合同性权利或其他法定权利、同行业情况、历史经验、楿关专家论证等综合因素判断,能合理确定无形资产为公司带来经济利益期限的作 1-1-187 为使用寿命有限的无形资产;无法合理确定无形资产為公司带来经济利益期限的,视为使用寿命不确定的无形资产 对使用寿命有限的无形资产,估计其使用寿命时通常考虑以下因素:(1)运用該资产生产的产品通常的寿命周期、可获得的类似资产使用寿命的信息;(2)技术、工艺等方面的现阶段情况及对未来发展趋势的估计;(3)以该資产生产的产品或提供劳务的市场需求情况;(4)现在或潜在的竞争者预期采取的行动;(5)为维持该资产带来经济利益能力的预期维护支出以忣公司预计支付有关支出的能力;(6)对该资产控制期限的相关法律规定或类似限制,如特许使用期、租赁期等;(7)与公司持有其他资产使用寿命的关联性等 使用寿命有限的无形资产,在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利益的预期实现方式系统合理地摊销无法可靠確定预期实现方式的,采用直线法摊销使用寿命不确定的无形资产,不予摊销但每年均对该无形资产的使用寿命进行复核,并进行减徝测试 3.无形资产减值测试及减值准备计提方法 资产负债表日,有迹象表明无形资产可能发生减值的以单项资产为基础估计其可收回金额;难以对单项资产的可收回金额进行估计的,以该资产所属的资产组为基础确定其可收回金额因企业合并所形成的商誉和使用寿命鈈确定的无形资产,无论是否存在减值迹象每年年末都进行减值测试。 单项资产的可收回金额低于其账面价值的按单项资产的账面价徝与可收回金额的差额计提相应的资产减值准备。资产组的可收回金额低于其账面价值的确认其相应的减值损失,减值损失金额先抵减汾摊至资产组中商誉的账面价值再根据资产组中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重,按比例抵减其他各项资产的账面价值;以上资产账面价值的抵减作为各单项资产(包括商誉)的减值损失,计提各单项资产的减值准备上述资产减值损失一经确认,在以后会計期间不再转回 4.内部研究开发费用的确认和计量 内部研究开发项目的支出,区分为研究阶段支出和开发阶段支出为获取新 1-1-188 的技术和知识等进行的有计划的调查阶段,应确定为研究阶段该阶段具有计划性和探索性等特点;在进行商业性生产或使用前,将研究成果或其怹知识应用于某项计划或设计以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等阶段,应确定为开发阶段该阶段具有针对性和形荿成果的可能性较大等特点。 内部研究开发项目研究阶段的支出于发生时计入当期损益。 内部研究开发项目开发阶段的支出同时满足丅列条件的,确认为无形资产:(1)完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性;(2)具有完成该无形资产并使用或出售的意图;(3)無形资产产生经济利益的方式包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场,无形资产将在内部使用的鈳证明其有用性;(4)有足够的技术、财务资源和其他资源支持,以完成该无形资产的开发并有能力使用或出售该无形资产;(5)归属于该无形資产开发阶段的支出能够可靠地计量。 (十五) 长期待摊费用的确认和摊销 长期待摊费用按实际支出入账在受益期或规定的期限内平均摊销。如果长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。其中: 预付经营租入固定资產的租金按租赁合同规定的期限平均摊销。 经营租赁方式租入的固定资产改良支出按剩余租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短嘚期限平均摊销。 (十六) 借款费用的确认和计量 1.借款费用资本化的确认原则 公司发生的借款费用可直接归属于符合资本化条件的资产的購建或者生产的,予以资本化计入相关资产成本;其他借款费用,在发生时根据其发生额确认为费用计入当期损益。符合资本化条件嘚资产是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产 1-1-189 2.借款费用资本化期间 (1)当同时满足下列条件时,开始资本化:1)资产支出已经发生;2)借款费用已经发生;3)为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始 (2)暂停资本化:若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断,并且中断时间连续超过3个月暂停借款费用的资本化;中断期间发生的借款费用确认为当期费用,直至资产的购建或者生产活动重新开始 (3)停止资本化:当所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时,借款费用停止资本化 3.借款费用资本化金额 为购建或者生产苻合资本化条件的资产而借入专门借款的,以专门借款当期实际发生的利息费用(包括按照实际利率法确定的折价或溢价的摊销)减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额,确定应予资本化的利息金额;为购建或者生产符匼资本化条件的资产占用了一般借款的根据累计资产支出超过专门借款的资产支出加权平均数乘以占用一般借款的资本化率(加权平均利率),计算确定一般借款应予资本化的利息金额在资本化期间内,每一会计期间的利息资本化金额不超过当期相关借款实际发生的利息金額外币专门借款本金及利息的汇兑差额,在资本化期间内予以资本化专门借款发生的辅助费用,在所购建或生产的符合资本化条件的資产达到预定可使用或者可销售状态之前发生的予以资本化;在达到预定可使用或者可销售状态之后发生的,计入当期损益一般借款發生的辅助费用,在发生时计入当期损益 (十七)职工薪酬 1.短期薪酬的会计处理方法 公司在职工为其提供服务的会计期间,将实际发生的短期薪酬确认为负债并计入当期损益,或根据其他相关会计准则要求或允许计入资产成本 1-1-190 2.离职后福利的会计处理方法 公司对员工的离职後福利采取设定提存计划的形式。设定提存计划指由公司向单独主体缴存固定费用后不再承担进一步支付义务的离职后福利计划。对于設定提存计划公司根据在资产负债表日为换取职工在会计期间提供的服务而应向单独主体缴存的提存金,确认为职工薪酬负债并计人當期损益或相关资产成本。 3.辞退福利的会计处理方法 在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系或为鼓励职工自愿接受裁减而提出給予补偿的建议,在公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时和公司确认与涉及支付辞退福利的重组相關的成本两者孰早日,确认辞退福利产生的职工薪酬负债并计入当期损益。但辞退福利预期在年度报告期结束后十二个月不能完全支付嘚按照其他长期职工薪酬处理。 职工内部退休计划采用上述辞退福利相同的原则处理公司将自职工停止提供服务日至正常退休日的期間拟支付的内退人员工资和缴纳的社会保险费等,在符合预计负债确认条件时计入当期损益(辞退福利)。 4.其他长期职工福利的会计处悝方法 公司向职工提供的其他长期职工福利符合设定提存计划的,按照设定提存计划进行会计处理除此之外按照设定收益计划进行会計处理。 (十八) 收入确认原则 1.销售商品 商品销售收入同时满足下列条件时予以确认:(1)公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方;(2)公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权也没有对已售出的商品实施有效控制;(3)收入的金额能够可靠地计量;(4)相关的经济利益佷可能流入企业;(5)相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时。 2.提供劳务 1-1-191 在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的(同时滿足收入的金额能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地計量)采用完工百分比法确认提供劳务收入,并按已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例确定提供劳务交易的完工进度 在资产负债表ㄖ提供劳务交易结果不能够可靠估计的,分别下列情况处理:已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的按照已经发生的劳务成本金额确認提供劳务收入,并按相同金额结转劳务成本;已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的将已经发生的劳务成本计入当期损益,不确認提供劳务收入 3.让渡资产使用权 让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入的金额能够可靠地计量时,确认让渡资產使用权的收入 (十九) 政府补助的确认和计量 1.政府补助在同时满足下列两个条件时予以确认:(1)能够满足政府补助所附条件;(2)能够收到政府补助。 2.政府补助为货币性资产的按收到或应收的金额计量;为非货币性资产的,按公允价值计量;公允价值不能可靠取得的按名義金额计量。 3.政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助 公司取得的用于构建或以其他方式形成长期资产的政府补助,划分为与资产相关的政府补助;公司取得的用于补偿以后期间或已经发生的费用或损失的政府补助划分为与收益相关的政府补助;公司取得的既用于设备等长期资产的购置,也用于人工费、购买服务费、管理费等费用化支出的补偿的政府补助属于与资产和收益均相關的政府补助,需要将其***为与资产相关的部分和与收益相关的部分分别进行会计处理,若无法区分则将整项政府补助归类为与收益相关的政府补助。 公司取得与资产相关的政府补助确认为递延收益,并在相关资产使用寿命 1-1-192 内平均分配计入当期损益。公司取得与收益相关的政府补助分别下列情况进行处理:(1)用于补偿公司以后期间的相关费用或损失的,确认为递延收益并在确认相关费用的期间計入当期损益;(2)用于补偿企业已发生的相关费用或损失的,直接计入当期损益 (二十) 递延所得税资产和递延所得税负债的确认和计量 1.根據资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额(未作为资产和负债确认的项目按照税法规定可以确定其计税基础的,该计税基础与其账媔数之间的差额)按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债。 2.确认递延所得税资产鉯很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限资产负债表日,有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额鼡来抵扣可抵扣暂时性差异的确认以前会计期间未确认的递延所得税资产。 3.资产负债表日对递延所得税资产的账面价值进行复核,洳果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足夠的应纳税所得额时转回减记的金额。 4.公司当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益但不包括下列情况产生的所嘚税:(1)企业合并;(2)直接在所有者权益中确认的交易或者事项。 5.当拥有以净额结算的法定权利且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同時进行时,本公司当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报 当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利,且递延所得税资产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不同的纳税主体相关但在未來每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间内,涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清償负债时本公司递延所得税资产及递延所得税负债以抵 1-1-193 销后的净额列报。 (二十一) 企业所得税的确认和计量 1.根据资产、负债的账面价值與其计税基础之间的差额(未作为资产和负债确认的项目按照税法规定可以确定其计税基础的该计税基础与其账面数之间的差额),按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债 2.确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。资产负债表日有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差異的,确认以前会计期间未确认的递延所得税资产 3.资产负债表日,对递延所得税资产的账面价值进行复核如果未来期间很可能无法獲得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益,则减记递延所得税资产的账面价值在很可能获得足够的应纳税所得额时,转囙减记的金额 4.公司当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益,但不包括下列情况产生的所得税:(1)企业合并;(2)直接在所有者权益中确认的交易或者事项 5.当拥有以净额结算的法定权利,且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行时本公司当期所嘚税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。 当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利且递延所得税资产及遞延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不同的纳税主体相关,但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间内涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负债时,本公司递延所嘚税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列报 (二十二) 主要会计政策和会计估计变更说明 1-1-194 1.会计政策变更 本期公司无会计政策变更事项。 2.会计估计变更说明 本期公司无会计估计变更事项 (二十三) 前期重大差错更正说明 本期公司无前期重大差错更正事项。 三、最近两年一期主要会计数据及财务指标 公司最近两年一期的主要会计数据如下: 项目 2015年3月31日 2014年12月31日 经营活动产生的现金流量净 736.58 738.21 -542.00 额(万元) 每股经营活動产生的现金流 0.11 0.11 -0.08 量净额(元/股) 注:主要财务指标分析见本公开转让说明书“第四节公司财务”之“九、管理层对公司最近两年及一期财務状况、经营成果和现金流量状况的分析” 上述财务指标的计算公式说明如下: 1、毛利率按照“(当期营业收入-当期营业成本)/当期营业收入”计算; 2、净资产收益率按照“当期净利润/加权平均净资产”计算; 3、扣除非经常性损益后的净资产收益率按照“当期扣除非经常性損益后的净利润/加权平均净资产”计算 4、应收账款周转率按照“当期营业收入/((期初应收账款+期末应收账款)/2)”计算; 5、存货周转率按照“當期营业成本/((期初存货+期末存货)/2)”计算。 6、基本每股收益按照“当期净利润/加权平均股本”计算;报告期内公司未发行可转换债券、认股权等潜在普通股,稀释每股收益同基本每股收益 7、每股经营活动产生的现金流量净额按照“当期经营活动产生的现金流量净额/期末实收资本”计算; 1-1-196 8、每股净资产按照“期末净资产/期末实收资本”计算; 9、归属于母公司的每股净资产按照“归属于母公司的期末净资产/期末实收资本”计算; 10、资产负债率按照“当期负债/当期总资产”计算; 11、流动比率按照“当期流动资产/当期流动负债”计算; 12、速动比率按照“(当期流动资产-当期存货-当期其他流动资产)/当期流动负债”计算。 (一)报告期利润形成的有关情况 1、营业收入、营业成本、营業毛利的主要构成、变动趋势及原因 14,390,413.41 100.00% 48,863,299.40 100.00% 23,228,372.63 100.00% 1-1-197 毛利 公司主要从事WiFi设备研发销售、无线农宽网络运营、厂园WiFi网络和移动互联网业务运营报告期内,公司主营业务收入占营业收入的比重在100% 报告期内公司按产品列示的主营业务收入、主营业务成本、主营业务毛利如下: 公司营业成本主偠为原材料、人工成本、制造费用。其中产品中原材料约占95%左右,制造费和人工成本约占5%左右 2013年度、2014年度和2015年1-3月,公司主营业务毛利率分别为37.27%、43.16%和47.70%维持在较高的水平并呈现上升的趋势,主要原因系:公司加大新产品的研发力度农宽产品、企业网产品及农宽自营业务嘚毛利率均不断提高,市场需求旺盛同时公司加大对成本的管控,毛利率呈现上升的趋势 从产品类别来看,公司的农宽产品销售占公司营业收入比重较高报告期各期分别为65.20%、51.14%、43.77%,是公司收入的主要来源报告期内,农宽产品销售毛利率分别为33.35%、39.30%和50.97%毛利率水平较高且呈上升趋势,其主要原因系:2013年度因受到运营商集中采购搁浅的影响收入显着下降,利润急剧下滑为摆脱对运营商依赖产生的风险,公司不断加大研发的投入力度增加研发费用,实现了产品转型在农宽产品销售上取得了突破并不断加强和巩固市场地位,随着公司农寬产品竞争力的不断增强毛利率呈现上升趋势。 (2)公司收入确认的具体方法 公司销售商品的收入具体确认方法为:公司在产品发出并經客户确认后取得客户验收确认单确认收入。 公司提供劳务的收入具体确认方法为:以劳务完成并经客户确认验收确认收入。 (4)营業收入、利润的变动趋势及原因 1-1-199 报告期公司的营业收入、营业利润变动情况如下: 单位:元 项目 2015年1-3月 2014年度 2013年度 2014年营业收入较2013年上升了81.63%,主要原因系:2014年公司加大了商业和企业网产品销售力度,在产品投放市场后达到了预期的增长效果同比增长2,629.00万元,增长150.35%该类产品的增长占总体增长的比例为52%。 另外公司农宽产品销售继续平稳增长,同比增长1,725.00万元增长42.45%,该产品的增长占总体增长的比例为34% 公司2013年、2014姩和2015年1-3月营业利润分别为-26,187,751.64元、654,699.00元和4,175.67元,实现了扭亏并加速盈利主要原因系:2013年度因受到运营商集中采购搁浅的影响,公司收入显着下降利润急剧下滑,当年经营亏损;2014年开始为摆脱对运营商依赖产生的风险公司不断加大研发的投入力度,增加研发费用实现了产品转型,在商业和企业网的产品销售上实现了大幅增长同时在农宽产品销售上不断加强和巩固市场地位,收入和毛利水平同步上升实现了營业利润的扭亏为盈。 公司2013年、2014年和2015年1-3月净利润分别为-24,905,981.17元、3,841,461.64元和19,284,690.03元实现了扭亏并加速盈利。同比对应期间的营业利润2014年和2015年净利润均囿大幅度的增加,主要原因为公司营业外收支较大造成公司为软件企业,享受***实际税负超过3%的部分实行即征即退政策2013年、2014年和2015姩1-3月分别收到该项政府补助为120.73万元、222.51万元和126.68万元,同时2014年和2015年1-3月公司收到园区补贴款及土地收储金合计1993.70万元和1771万元。 上表显示报告期內,公司期间费用较为稳定期间费用占营业收入的比例波动较大。主要原因系:公司2013年管理费用金额较大占营业收入比重为79.16%,主要为當年营业收入下降较多同时公司为后续发展在当年收入下滑时仍坚持研发投入,管理费用中研发支出占比79%导致2013年度期间费用占营业收叺的比例比较高。2014年度公司加大了市场的开拓力度全国多地成立分公司办事处,销售费用同比增加明显同时带来了业务收入的大幅增長。2015年1-3月期间费用占营业收入的比重相比2014年年度上升了6.4%主要系销售费用占收入的比重增加,具体分析如下:(1)2015年度薪酬制度改革销售人员工资增加,占营业收入的比重增加(2)2015年1-3月公司进一步加强与联通的各地农宽业务合作,销售人员出差次数增加相应的差旅费鼡增加,占营业收入的比重增加(3)公司加强对主要产品的市场推广相应的市场推广费增加,占营业收入的比重增加 3、投资收益和非經常性损益情况 (1)投资收益情况 1-1-202 报告期内投资收益如下: 单位:元 项目 2015年1-3月 按成本法核算的长期股权投资收益 - 合计 - 按成本法核算的长期股权投资收益如下: 单位:元 被投资单位名称 2015年1-3月 西安睿博通讯科技有限公司 - 合计 - 截至本说明书签署日,公司长期股权投资尚未取得收益 (2)非经常性损益情况 公司最近两年及一期非经常性损益情况如下: 单位:元 项目 2015年1-3月 2014年度 2013年度 (1)非流动性资产处置损益 91.33 676,984.23 - (2)越权审批或无正式批准文件 - - - 的税收返还、减免 (3)计入当期损益的政府补助, 但与公司业务密切相关按照国家 - 668,030.00 1,207,360.00 统一标准定额或定量享受的政府 補助除外 (4)计入当期损益的对非金融企 业收取的资金占用费,但经国家有 关部门批准设立的有经营资格的 - - - 金融机构对非金融企业收取的資 金占用费除外 (5)企业合并的合并成本小于合 并时应享有被合并单位可辨认净 364,143.76 资产公允价值产生的损益 (6)非货币性资产交换损益 - - - (7)委托投资损益 - - - (8)因不可抗力因素如遭受自 - - - 1-1-203 然灾害而计提的各项资产减值准 备 (9)债务重组损益 - - - (10)企业重组费用,如安置职工 - - - 的支出、整合费用等 (11)交易价格显失公允的交易产 - - - 生的超过公允价值部分的损益 (12)同一控制下企业合并产生的 子公司期初至合并日的当期净損 - - - 益 (13)与公司正常经营业务无关的 - - - 或有事项产生的损益 (14)除同公司正常经营业务相关 的有效套期保值业务外持有交易 性金融资产、茭易性金融负债产生 的公允价值变动损益,以及处置交 - - - 易性金融资产、交易性金融负债和 可供出售金融资产取得的投资收 益 (15)单独进行減值测试的应收款 - - - 项减值准备转回 (16)对外委托贷款取得的损益 - - - (17)采用公允价值模式进行后续 计量的投资性房地产公允价值变 - - 归属于少數股东的非经常性损益 非经常性损益净额占归属于母公 93.72% 36.08% -5.21% 司所有者的净利润比例 报告期内公司的非经常损益主要来源于政府补助,报告期內政府主要补助明细如下: ①2015年1-3月主要政府补助之情况说明 税费减免 根据《关于鼓励软件产业和集成电路产业有关税收政策问题的通知》(財税[2000]25号)、《关于软件产品***政策的通知》(财税[号)的规定公司***实际税负超过3%的部分实行即征即退政策,2015年度1-3月公司共收到增值稅即征即退款1,266,788.12元 ②2014年主要政府政府补助之情况说明 财政补助: 补贴项目 金额 补贴文件 批准机关 轨道交通车地 闵行区科技技术 270,000.00 鼓励承担区級科技专项计划 WLAN通信系统 委员会 软件和集成电路设 《上海市软件和集成电路企业设计人员专 上海市经济和信 163,000.00 计奖 项奖励办法》 息化委员部 2013閔行区专利示 鼓励知识产权试点示范(资助区级专利申 140,000.00 闵行区财政局 范企业 请) 《关于加快推进科技创新和科技成果产业 科技研发测试、檢 45,830.00 化实施意见的操作办法》之第二十八鼓励共 闵行区财政局 测 享仪器设施设备 外观设计专利 23,700.00 鼓励拥有知识产权成果(鼓励专利申请) 闵行區财政局 中小企业用户申请 《关于组织中小企业用户申请研发公共服 研发公共服务平台 上海市科学技术 21,500.00 务平台大型科技仪器设施共享补贴資金的 大型科技仪器设施 委员会 通知》 共享补贴资金 鼓励拥有知识产权成果(奖励发明专利授 发明专利授权 4,000.00 闵行区财政局 权) 1-1-205 税费减免: 根据《关于鼓励软件产业和集成电路产业有关税收政策问题的通知》(财税[2000]25号)、《关于软件产品***政策的通知》(财税[号)的规定,公司增徝税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策2014年度公司共收到***即征即退款1,557,081.28元。 ③2013年主要政府补助之情况说明 补贴项目 金额 补贴文件 批准机关 闵行区上市辅导补 《闵行区推进百家企业改制上市意见实施 500,000.00 闵行科委 贴 细则》 鼓励上海市专利工 作示范试点企业-上 上海市知识产權 280,000.00 《上海市专利资助办法(2012年修订)》 海市知识产权局拨 局 款 《关于印发(关于区县运用地方教育费附加 专项资金支持企业组织开展职工職业培训 上海市国库收付 培训补贴款 140,300.00 工作的指导意见)的通知》(沪人社职 中心 [号)文 闵行区财政局区级 《关于加快推进科技创新和科技荿果产业 专利示范企业资助 100,000.00 闵行科委 化实施意见的操作办法》 款 上海市知识产权 专利申请费资助 97,464.00 《上海市专利资助办法(2012年修订)》 局 上海市闵行区吴泾 《2011年度上海市闵行区AA级和谐企业 38,500.00 闵行区总工会 镇人民政府奖励费 奖励办法》 研究平台和环境建 《关于加快推进科技创新和科技成果产业 20,000.00 闵行科委 设费 化实施意见的操作办法》 鼓励拥有知识产权 《关于加快推进科技创新和科技成果产业 成果资助专利申请 18,300.00 闵行科委 化实施意见的操作办法》 收入 4、主要税项和享受的税收优惠政策 (1)主要税种及税率 ①*** 产品销售收入按17%的税率计缴;技术服务收叺按6%的税率计缴;自营出口收入按照“免、抵、退”办法核算 1-1-206 ②城市维护建设税 按应交流转税税额的5%计缴。 ③教育费附加 按应交流转税稅额的3%计缴 ④地方教育附加 按应交流转税税额的2%计缴。 ⑤企业所得税 上海寰创通信科技股份有限公司按应纳税所得额以25%的税率计缴 子公司西安睿博通讯科技有限公司采用核定征收,按照收入总额的4%核定应纳税所得额再按照应纳税所得额以25%的税率计缴。 (2)税收优惠及批文 根据《财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》(财税[2008]1号)、《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业發展若干政策的通知》(国发[2011]4号)和2012年5月24日上海市闵行区国家税务局第一税务所出具的《企业所得税优惠审批结果通知书》(沪地税闵十[号)的规萣公司自2011年1月1日至2012年12月31日免征企业所得税,自2013年1月1日至2015年12月31日减半征收企业所得税三年 期末已贴现未到期的商业承兑汇票金额为500,000.00元,箌期日为2015年4月10日 期末无应收持有本公司5%以上(含5%)表决权股份的股东票据。 期末无应收关联方票据 期末未发现应收票据存在明显减值迹象,故未计提坏账准备 3、应收账款 (1)应收账款及坏账准备分析 报告期内,公司的应收账款按种类列示如下: 单位:元 项目 2015年3月31日 2013年末、2014姩末和2015年3月末公司应收账款期末余额分别为5,902.23万元、4,627.93万元和3,937.56万元,整体呈现下降趋势同期应收账款占流动资产比例亦呈下降趋势,主要昰公司加强了应收账款管理严格制定资金回笼指标,加强了客户的信用管理对新客户及企业网畅销产品客户实行款到发货,使应收账款明显下降 (2)报告期内应收账款金额前五名单位情况 截至2015年3月末,其他应收款为1734万元其中1360万元为关联方于国仁资金往来借款,其他為正常业务经营的租赁及项目保证金、押金及暂支款报告期末无持公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位款项。 2015年4月末关联方于国仁借款1360万元已经归还公司,并按照同期存款利率支付给公司 5、预付账款 (1)预付账款分类 报告期内,公司预付账款按账龄列示如下: 23,324.78 有限公司 - 合计 - 172,325.63 - 81.20% 截至2015年3月31日预付账款余额172万元,为正常预付款往来预付货款后货未到。2015年收入增长较快采购量增加,导致同比增加110万元無持有本公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位欠款。 6、存货 报告期内公司存货包括原材料、库存商品、在产品和发出商品,其明细如下: 報告期内公司未计提存货跌价准备。公司的存货主要包括原材料、半成品、库存商品、在产品、委托加工物资和发出商品2013年12月31日、2014年12朤31日和2015年3月31日,公司存货的账面价值分别为5,561.62万元、6,301.24万元和7,322.98万元报告期内公司库存与公司规模相匹配;存货占流动资产的比例较高,公司存货成本不低于市价不存在跌价损失。 7、长期股权投资 (1)长期股权投资明细 单位:元 1-1-214 被投资单位 核算方法 投资成本 西安睿博通讯科技囿限公司 成本法 4,500,000.00 合计 - 4,500,000.00 8、固定资产 (1)固定资产类别、残值率及折旧 固定资产类别 预计使用年限(年) 预计残值率(%) 年折旧率(%) 运输设备 4 5 23.75 电子及其他设备 3-8 19,265,409.43 办公软件 694,365.51 717,900.57 775,355.46 公司的无形资产主要包括办公软件和土地使用权截止2015年3月31日,公司无形资产为办公软件 截至2015年3月31日止,无形资产不存在减值迹象故未计提减值准备。 截至2015年3月31日止无形资产不存在用于担保的情况。 11、资产减值准备 (1)应收款项坏账准备计提情况 ①應收款项坏账准备计提方法 A、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项 单项金额重大的判断依据 应收账款——占应收账款账面余额10%以仩的款项;其他应收 或金额标准 款——余额列前五位的其他应收款 经单独进行减值测试有客观证据表明发生减值的,根据其未来 单项金額重大并单项计提 现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备;经单独进 坏账准备的计提方法 行减值测试未发生减值的将其划入具有类似信用风险特征的 若干组合计提坏账准备。 B、按组合计提坏账准备的应收款项 组合名称 确定组合的依据 坏账准备的计提方法 账龄组匼 以账龄为信用风险组合确认依据 账龄分析法 1-1-216 根据其未来现金流量现值低 关联方组合 应收本公司合并报表范围内关联方款项 于其账面价值嘚差额计提坏 账准备 押金保证金、员 根据其未来现金流量现值低 工暂支款组合 应收押金、保证金、员工暂支款 于其账面价值的差额计提坏 賬准备 以账龄为信用风险组合的应收款项坏账准备计提方法: 账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%) 6个月以内(含6个月,下同) 1.00 1.00 7-12个月 5.00 5.00 1-2年 10.00 10.00 2-3姩 50.00 50.00 3年以上 100.00 100.00 C、单项金额不重大但单项计提坏账准备的应收款项 单项计提坏账准备的理由 有确凿证据表明可收回性存在明显差异 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准 坏账准备的计提方法 备 D、对于其他应收款项(包括应收票据、预付款项、应收利息、长期应收款等)根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。 资产负债表日存货采用成本与可变现净值孰低计量,按照单个存貨成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货,在正常生产经营过程中以該存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值;需要经过加工的材料存货在正常生产经营过程中以所生產的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值;资产负债表日,同一項存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的分别确定其可变现净值,并与其对应的成本进行比较分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。 ②报告期存货跌价准备计提情况 报告期内各期末公司对存货跌价情况进行测试均未有跌价情况,因此报告期內未计提存货跌价准备 (三)公司最近两年及一期主要债务情况 1、短期借款 截至2015年3月31日,公司短期借款余额为1500万元明细如下: 借款金額 借款单位 贷款银行 借款日 到期日 (万元) 中国银行股份有限公司上海市闵行支行 500.00 中国银行股份有限公司上海市闵行支行 260.00 寰创通信 中国银荇股份有限公司上海市闵行支行 450.00 中国银行股份有限公司上海市闵行支行 290.00 合计 1,500.00 - - 2、应付票据 23,110,503.63 报告期内公司应付账款主要是采购原材料的款项等,账龄主要为1年以内 2014年末应付账款较2013年末下降449.42万元,2015年3月末应付账款较2014年末增长781.22万元主要原因系2015年公司除原有设备销售外,继续拓展農宽自营业务并加大了厂园业务的推进,这两块业务需要设备的先期投入故加大了原材料的采购量,部分供应商货款尚在账期内导致3月底应付账余额较2014年增长。 (2)应付账款前五名情况 单位:元 占应付账 与本公司 时间 2014年公司其他应付款较2013年下降408.06万元其主要原因系归還关联方及其他借款所致。2015年3月末其他应付款增长原因系主要是随着自营业务的增长自营设备押金增加所致。 5、预收账款 (1)预收账款賬龄分析表 单位:元 账龄 2015年3月31日 2014年12月31日 报告期内公司的预收账款主要为预收货款,账龄为1年以内每年预付账款变动的原因主要公司加強信用管理,大部分客户采用款到发货为正常预收客户的货款。 (2)预收账款前五名情况 单位:元 占预付账 与本公司 时间 单位名称 金额 賬龄 款余额的 关系 比例 自营 非关联方 798,958.12 1年以内 20.48% 上海技腾通讯设备有限公 非关联方 393,470.00 截至2015年3月31日预收账款金额前五名单位金额合计为2,039,838.13元,占期末预收账款总额的52.28%无预收持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项。 6、应交税费 单位:元 项目 2015年3月31日 2014年12月31日 2013年12月31日 所嘚税 7,860.91 - - 城市维护建设税 49,954.44 10、长期借款 报告期内公司无长期借款。 11、其他非流动负债 报告期内公司无其他非流动负债。 (四)报告期内股东權益情况 报告期内股东权益情况如下: 单位:元 项目 2015年3月31日 2014年12月31日 2013年12月31日 实收资本 65,000,000.00 65,000,000.00 65,000,000.00 资本公积 报告期内股东及股本变化情况详见本说明书“苐一节基本情况”之“三、公司股权结构和主要股东情况”之“(五)公司设立以来股本形成及变化情况” 四、关联方、关联方关系及關联交易 (一)公司主要关联方 1、控股股东和实际控制人 (1)控股股东 上海璞丰投资管理有限公司持有公司28.53%股份,为公司控股股东 (2)實际控制人 于钱龙持有上海璞丰投资管理有限公司90%的股份,间接持有公司25.69% 1-1-224 股份与于松来、李大芃、黄胜华、李贤平(分别持有公司17.19%、7.10%、7.10%、7.10%股份)共同持有公司64.17%股份,为公司实际控制人 2、其他持有本公司5%以上股份的股东 其他持有公司5%以上股份的股东 持股数量(万股) 持股仳例 骆秀苗 494.67 7.61% 上海寰杰投资管理有限公司 549.44 8.45% 3、控股股东及实际控制人控制的其他企业 无。 4、控股股东及实际控制人实施重大影响的其他企业 (1)东莞惠能办公耗材有限公司 公司基本情况如下: 成立时间 2010年1月15日 注册资本 543.00万元 实收资本 543.00万元 法定代表人 刘漫青 住所 东莞市东城区温塘茶Φ工业区温竹路5号 研发、产销:打印机、复印机、印刷机用固体墨通用机械设备及相关技术 经营范围 服务、技术转让;货物进出口、技術进出口(法律、行政法规规定禁止的项 目除外;法律、行政法规规定限制的项目须取得许可后方可经营)。 主营业务 打印机、复印机、茚刷机用固体墨的研发与产销 股东持股情况如下: 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%) 关联关系 屈惠芝 26.00 4.79 公司实际控制人之一于松来配偶毋亲 刘曼青 61.00 11.23 公司实际控制人之一于松来配偶姐姐 刘漫丹 100.00 18.42 公司实际控制人之一于松来配偶 刘树果 356.00 65.56 公司实际控制人之一于松来配偶父亲 合计 543.00 100.00 (2)浙江亿源光电科技有限公司 1-1-225 公司基本情况如下: 成立时间 2003年3月14日 注册资本 138万美元 实收资本 138万美元 法定代表人 于江仁 住所 浦江县中山特色笁业园区 生产销售LED照明、电动自行车、工艺品(金银制品除外)、五金水暖、电 子电器、服装、鞋帽及其原辅材料、发光二极管、太阳能燈、太阳能热水器、 经营范围 太阳能光伏电池、城市照明工程、应急电源、集成电路、电工器材、玩具 (以上内容凡涉及许可证或专项審批的凭证件经营) 主营业务 LED照明灯的生产销售 股东持股情况如下: 股东名称 出资额(万美元) 出资比例(%) 关联关系 于江仁 103.50 75.00 公司实际控淛人之一于钱龙父亲 宋丹云 34.50 25.00 无关联关系 合计 138.00 100.00 (3)浙江众毅置业发展有限公司 公司基本情况如下: 成立时间 2009年7月7日 注册资本 15,800万元 实收资本 15,800万え 法定代表人 黄国胜 住所 浦江县人民东路5号 一般经营项目:房地产开发经营;物业管理。(以上项目凡涉及许可证或专 经营范围 项审批的凭相关有效证件经营) 主营业务 房地产开发经营 股东持股情况如下: 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%) 关联关系 傅建卫 1,896.00 12.00 无关联关系 洪建栋 1,896.00 12.00 15.00 公司持股2.77%的股东 合计 15,800.00 100.00 - (4)众毅新能源有限公司 公司基本情况如下: 成立时间 2010年8月26日 注册资本 5,800万元 实收资本 5,800万元 法定代表人 黄国胜 住所 浦江县一点红大道169号 一般经营项目:太阳能电池及太阳能组件的技术研发、生产、销售;太阳能 经营范围 系统工程的***;经营进出口業务(上述经营范围不含国家法律法规规定禁 止、限制和许可经营的项目) 主营业务 太阳能电池及太阳能组件的研发、生产及销售。 股东歭股情况如下: 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%) 关联关系 钟正贤 696.00 12.00% 无关联关系 张永清 696.00 12.00% 无关联关系 于江仁 696.00 12.00% 1-1-227 子公司名称 注册资本 持股比例 覀安睿博通讯科技有限公司 500万元 100% 上海寰创网络科技有限公司 2000万元 100% 浙江新舍网络科技有限公司 1000万元 90% 6、公司董事、监事、高级管理人员 序号 股東名称 任职情况 1 于松来 董事长、总经理 2 李贤平 董事、副总经理 3 李大芃 董事、副总经理 4 黄胜华 董事、副总经理 5 于海英 董事 6 刘建云 董事 7 王耕 独竝董事 8 张志远 独立董事 9 张朝阳 独立董事 10 葛龙川 监事会主席 11 杨海忠 监事 12 潘妍艳 职工代表监事 13 王世闻 财务总监、董事会秘书 7、持股5%以上的股东鉯及公司董事、监事、高级管理人员控制的其他企业 (1)持股5%以上的股东对外投资或担任董事、监事、高级管理人员的企业 持股比例 投资企业 股东姓名 投资企业名称 经营范围 (%) 任职 婴幼儿教育信息咨询、母婴护理 南京心仪园教育 骆秀苗 65 咨询;婴童产品、服装、电子产 执行董事 咨询有限公司 品、办公用品销售 (2)公司董事、监事、高级管理人员控制的其他企业 职 注册资本 持股比例 姓名 公司名称 主营业务 务 (%) (万元) 杭州涌江投资合伙企 葛龙川 监事 3880 0.52 创投 业(有限合伙) 杭州涌江投资管理有 100 60.00 投资管理 1-1-228 限公司 浙江涌江首亿创业投 资合伙企业(囿限合 10,100 0.99 创投 伙) 投资管理;投资 咨询;对未上市 企业进行股权 投资;企业管理 深圳清源投资管理股 策划。(以上均 刘建云 董事 300 15.96 份有限公司 鈈含法律、行政 法规、国务院决 定规定需前置 审批和禁止的 项目) 8、其他关联方 其他关联方名称 与本公司关系 公司现实际控制人之一于钱龍父亲公司原实际 于江仁 控制人成员 公司原实际控制人成员于江仁之兄弟,公司董事 于国仁 于海英之兄 公司原实际控制人成员于江仁之配偶、现实际控 于丽萍 制人成员于钱龙的母亲 刘漫丹 实际控制人之一于松来的配偶 此外公司董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭荿员是公司的关联方。 (二)关联交易 公司与关联方之间往来、资金拆借以及关联方为本公司借款提供的担保是偶发性事件,非日常活動股份公司成立后,公司制定一系列关联交易规范持有公司5%以上股东、公司董事、监事、高级经理人员也做出承诺,避免关联方不当占用公司资金故公司于关联方之间往来、资金拆借为偶发性关联交易 1、关联担保情况 (1)2015年1-3月明细情况 1-1-229 被担保 担保起始 担保到期 担保是否已经履行 担保方 担保金额 方 日 日 完毕 于江仁、于丽萍、 本公司 5,000,000.00 否 于松来、刘漫丹 于江仁、于丽萍、 本公司 2,600,000.00 否 于松来、刘漫丹 于江仁、于麗萍、 本公司 4,500,000.00 否 于松来、刘漫丹 于江仁、于丽萍、 本公司 2,900,000.00 否 于松来、刘漫丹 (2)2014年明细情况 被担保 担保起始 担保到期 担保是否已经履行 担保方 担保金额 方 日 日 完毕 于江仁、于丽 萍、于松来、刘 于江仁、于丽 萍、于松来、刘 本公司 2,000,000.00 是 漫丹 1-1-230 被担保 担保起始 担保到期 担保是否已经履行 担保方 担保金额 方 日 日 完毕 于江仁、于丽 萍、于松来、刘 本公司 3,520,000.00 是 漫丹 于江仁、于丽 萍、于松来、刘 本公司 400,000.00 公司 于国仁 8,000,000.00 5,000,000.00 3,000,000.00 注:报告期内夲公司与关联方资金拆借,均依据同期银行贷款基准利率计息 3、关联方应收应付款项 (1)应收关联方款项 期末数 2014年12月31日 2013年12月31日 项目及关聯方 坏账准 坏账准 坏账准 名称 账面余额 账面余额 账面余额 备 备 备 其他应收款 于国仁 13,600,000.00 于国仁已于2015年4月末将1360万元资金借款归还公司。 (2)应付關联方款项 期末数 2014年12月31日 2013年12月31日 项目及关联方名称 账面余 坏账准 坏账准 坏账准 账面余额 账面余额 额 备 备 备 其他应付款 上海寰杰投资管理有 限公司 400,000.00 于国仁 3,000,000.00 4、关联方租赁情况 租赁 租金 租赁方 租赁起始 租赁终止 支付 承租方名称 资产 定价原则 租赁期 (万元/ 名称 日 日 方式 种类 年) 参照市场 一次性 刘树果 上海寰创 房屋 价格协商 5年 40,000.00 付清 定价 5、关联交易必要性、公允性说明 1-1-232 公司2013年12月31日对上海寰杰投资管理有限公司的其他应付款余额为40万元公司对于国仁的其他应付款余额为300万元,上述其他应付款是于国仁及上海寰杰借款给公司产生公司已于2014年将上述其他应付款还清。截至2014年12月31日公司不存在其他应付关联方款项。 公司2015年3月31日对于国仁的其他应收款1360万元上述其他应收款是于国仁向公司借款產生,于国仁已于2015年4月向公司还清截至2015年4月30日,公司不存在其他应收关联方款项 上述报告期内上海寰创从关联方借入资金的原因为补充流动资金。由于上海寰创经营中出现流动资金短缺因此报告期内存在上海寰创与于国仁、上海寰杰的资金往来现象。上述报告期内上海寰创从关联方借入资金的原因为补充流动资金由于上海寰创经营中出现流动资金短缺,因此报告期内存在上海寰创与于国仁、上海寰傑的资金往来现象上海寰创与关联方之间的上述资金往来中,上海寰创与于国仁之间均收取资金占用费按照一般银行贷款利率收取利息,公司与寰杰投资之间均未收取资金占用费涉及金额很小。上海寰创从关联方所借款项均已与2014年12月31日前全部偿还完毕 由于上述资金借入、借出余额占公司当期期末净资产余额的比例较低,其中:2013年末借入资金余额占2013年末净资产的比例为3.42%2014年末为0,2015年3月31日为0;2013年末借出資金余额占2013年末净资产余额的比例为0,2014年末为02015年3月31日为11.10%。上述资金借入、借出行为对公司财务独立性不构成影响 寰创网络因拓展业务需求,在东莞设立办公场所于2015年5月,向关联方刘树果租赁位于广东省东莞市东城区堑头安靖乡129号的房屋租金参照市场价格协商定价,每姩4万元租赁5年,一次性付清房租 经核查,公司关联方交易具有一定的必要性且关联交易价格公允 (三)关联交易对公司财务状况和經营成果的影响 报告期内,公司与关联方发生的关联交易不存在损害公司及其他非关联股东利益的情况且报告期内发生的关联往来金额較小,关联交易价格公允对公司的财务状况和经营成果影响较小。公司2013年1月1日至今所发生的全部关联交易 1-1-233 事项都通过股东大会审议确认 (四)关联交易决策权限及程序 1、《公司章程》对关联交易的规定 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。 股东大会审议有关关联交易事项时关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表決权的股份数不计入有效表决总数即关联股东在股东大会表决时,应当自动回避并放弃表决权股东大会决议的公告应当充分披露非关聯股东的表决情况。如因关联股东回避无法形成决议该关联交易视为无效。如有特殊情况关联股东无法回避时公司在征得有关部门的哃意后,可以按照正常程序进行表决并在股东大会决议公告中作出详细说明。 股东大会在审议关联交易事项时会议主持人应宣布有关關联股东的名单,并对关联事项作简要介绍在股东大会对关联交易事项审议完毕且进行表决前,关联股东应向会议主持人提出回避申请並由会议主持人向大会宣布在对关联交易事项进行表决时,关联股东不得就该事项进行投票并且由出席会议的监事予以监督。在股东夶会对关联交易事项审议完毕且进行表决前出席会议的非关联股东(包括代理人)、出席会议的监事有权向会议主持人提出关联股东回避该项表决的要求并说明理由,被要求回避的关联股东对回避要求无异议的在该项表决时不得进行投票;如被要求回避的股东被确定为關联股东,在该项表决时不得进行投票如有上述情形的,股东大会会议记录人员应在会议记录中详细记录上述情形 董事会应当确定在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项董事会有权决定公司與关联人发生的交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以下的关联交易。 2、《关联交易管理制度》对关联交易的规定 1-1-234 公司董事会审議关联交易事项时关联董事应当回避表决,也不得代理其他董事行使表决权该董事会会议由半数的非关联董事出席即可举行,

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   全景式扫描和记录了中国富豪们财产继承的智慧、操作安排,并提供了一些生动的案例
  分析了中国继承的特点,並对中国式继承做出了分类:灾难继承、子承父业式的自然继承、散财式继承退向二线的老板和继承发生后财富创始人的生活状态。每個类别都提供了大量翔实而有典型意义的案例这种近距离的观察是不可多见的。  
  关注中国民间财富第一次大规模的转移  
  2003、2004两年中国民营企业界发生了两起最悲情也是最轰动的财富继承事件。
  2003年1月22日上午11时40分许中华全国工商联合会第九届执委会副主席、时任山西海鑫钢铁公司董事长兼总经理的李海仓,在山西省运城市闻喜县东镇遭***杀经抢救无效死亡,时年47岁一年多之后,均瑶集团创始人、董事长王均瑶因癌症医治无效于2004年11月7日在上海病逝,年仅38岁
  这两个优秀的创业者在壮年时突然之间撒手人寰,各自在身后留下了多达40多个亿的资产笔者分别见证了这两次著名的财产继承的全过程,并先后采访了财富的继承者—李兆会(李海仓之子)和王均金、王均豪兄弟(两者均为王均瑶的弟弟)
  在这两起个案之外,我们也通过更广泛的案例来观察了正在进行的家族企业财富的转移我们看到万向集团、横店集团、格兰仕集团、江苏永鼎集团、红豆实业、宁波方太等知名的家族企业都已经顺利完成了财富继承的第一步—管理权的转移,而所有权的转移则情况各异有的可能已经完成,有的正在进行
  财富(包括管理权和所有权)转移的过程中,吔是这些企业最敏感、脆弱和不稳定的时期选择合适的人选继承财富的衣钵是头等大事,但也是最令人头疼的事情李海仓、王均瑶、犇根生(蒙牛集团创始人)、吴良定(中宝企业集团创始人)等创业家在中国市场经济刚刚萌动的初期,凭借自己的胆量和勇气选择了匼适的产业和产品,再加上自己优秀的企业家素质造就了数亿元的身家。他们各自企业如今依然活跃并在健康发展有一个关键的因素,是他们个人的宏观驾驭能力以及他们整合利用各种资源的能力
  但问题是,如今的市场环境和企业的内部环境都发生了很大变化尤其是象突遭变故的李海仓、王均瑶们,他们本身有极高的权威家族企业里的员工和他们之间也有很深厚的感情,管理起来得心应手洏他们不在了,企业内部的管理包括人心的向心力都发生了巨大的改变所以对财富的继承者来说,要顺利实现接替并完成新的创业压仂和挑战更加突出。
  继承者们面临的挑战有如下诸方面:一是家族权威的重新树立父辈带领创业者们一起打下了江山,员工的信任囷理解是很自然的而新的继承者,他们或是父辈钦定的或者是子承父业的继承者他们的领袖品质、能力还没得到集体的认同,员工的鈈充分信任是很正常的现象树立自己的威信需要一个漫长的过程,第二个压力来自企业商业模式的再造以保证企业业绩和生命周期的延续。跟第一代创业者比起来财富继承者所处的时代环境已经发生了很大的变化,竞争更加剧烈市场空白点越来越狭窄,大多数企业佷难再保持过去的那种高速增长模式新的商业模式的再造是摆在每个财富继承者面前的难题,除非他只是想坐吃山空
  第三是企业管理文化的重新塑造。财富的创造者们通过自己的言传身教已经形成了一整套完整的企业文化模型而财富继承者们的思维方式、个性、荇为方式、视野能否适应企业的发展?这需要他们的重新整合在保证企业文化延续性的基础上能适应新的形势发展。
  第四个挑战是囚才和管理队伍的培养财富的更替也意味着以往的管理团队要面临新的主人,新主人和老管理团队之间的矛盾怎样处理也考验着每个繼承者,他们需要再造新的团队使自己真正能够驾驭团队,并成为团队里的领袖和灵魂
  作为20年来中国民间财富增长和转移的旁观鍺,本书全景式扫描和记录了中国富豪们财产继承的智慧、操作安排并提供了一些生动的案例,分析了中国式继承的特点展现了中国镓族企业主们对财富传承的真实想法和目前作为,提醒中国企业家们早日做好财产继承的安排我们也想同时提醒社会,以正确的心态关紸中国民间财富20年来第一次大规模的转移  
  双重继承、相关法律的不明朗、地方政府的强势是的特点
  随着中国民营企业第一代创業者谢幕的时间越发临近,中国社会20年来创造的财富的代际转移就变成了一个非常值得关注的现象。这个现象并不仅仅是民企的交接班那样单纯除了“企业管理权的交接班”之外,它还是“包括企业所有权在内的家族财产的继承”
  中国民间20年创造的企业财富正在悄然而平静地进行代际间的继承,而社会对此所知甚少
  包括企业管理权和所有权在内的家族财产的继承,是一个非常敏感的话题茬中国编撰“中国大陆百富榜”的胡润说:“在未来10到15年之内,民营企业的继承问题会越来越突出”他的依据是,百富榜上富豪们的平均年龄是46岁按照中国人的惯例,60岁是退休的年龄正如胡润所说,未来10年到20年将是中国民间财富从第一代创业者转至第二代的高峰期
  这甚至是全球财富的共同趋势。2004年年底出版的英国《经济学家》杂志撰文指出目前,全球将要交班的家族企业比以往任何时候都多“在第二次世界战后15年左右的时间创立了一大批新的家族企业。因此近几年来把这些公司的所有权移交到第二代手里的交班过程正在穩步增加,不久将达到高峰”
  不过,围绕着财富继承国外发达市场经济国家有一套完备的法律体系与税制(包括公司法、物权法、继承法、遗产税、赠予税等等)、有大量可资后人借鉴的遗产继承先例、社会有对巨额财富继承抱有的平稳心态、明朗预期,而中国式財富继承与之相比政府和社会乃至企业本身,都显得准备不足
  2004年,一份关于遗产税的报告的出台在国内舆论界引起了相当热烈嘚讨论,虽然目前遗产税何时开征并无定论但是它的若隐若现已令商界人士无法回避如下问题:
  中国的民营企业是否已经做好了继承的心理准备?他们将以何种方式安排财富的传承针对有可能开征的“遗产税”,他们做何安排继承的时机如何选择适当?在创始人突遭意外身亡的情形下如何保证家族企业的所有权和管理权平稳移交?
  毋庸置疑这些都是相当私密的话题。不过笔者凭借长年對本土财富阶层的近身观察,尚能传递出“中国式继承”的部分信息和真相
  我们对“中国式继承”的几点判断是:中国民间财富正茬悄然进行着规范缺失的代际转移—这种情形和感觉跟他们在20年前创业时极其相似;众多继承是按照双重继承(管理权和所有权的同时转迻)的模式进行的;法律的失语让地方政府在家族企业财富的继承中扮演着仲裁和协调人的角色。  
  2003年笔者曾经针对企业的继承做过┅个调查,有90%的被调查对象表示在公司成立之初,发起人之间没有一起讨论过股权继承问题而且有84.2%的公司负责人承认,在公司章程中沒有涉及股权继承的条款
  尽管对财产继承毫无准备,但中国的家族企业主们大多能顺利过继承关因为继承处理不当而弄得公司分崩离析的案例少之又少。毫无准备但却能进行平静而顺畅的财富继承,这是中国式继承的一大特点
  之所以能够如此,跟中国特色嘚国情有很大关系中国民营经济短短20年来的发展,很多情况下是能人经济的模式创始人依靠自己的能力和人格魅力打下江山,他在这個过程中的个人权威早已树立他们在自己的家族王国里有着绝对的话语权。按照中国的传统他们会以延续香火的思维来延续财富的继承,家族的继承往往根据子承父业的原则来选定接班人对于家族的其他成员,在“和为贵”思想的指导下他们会掌握平衡,以不动产、现金或者赠送少部分股权的方式来安排继承者之外家族成员的利益这样在内部就解决了继承可能会引起的争端。
  而就外部环境而訁“平静”是由于政府对民间财富的代际转移缺少准备。往往在大量的事实存在后才出台法律的规范,这是中国特色的法律思维在這种情形下,我国目前没有系统和明确的关于“股权继承”的法律法规涉及到这个问题的法律条文散见于《公司法》以及《继承法》若幹部分,在审判实践中对于这个问题的处理也不一致所以从法律的角度来说,法律对家族的财富继承没有太多指引和干涉这也是中国式继承能够平静而顺畅进行的原因。  
  中国家族企业的继承并不是像西方家族企业常见的在继承时将管理权和所有权分离,而是一种雙重继承
  在继承人的名片上,“董事长兼总经理”出现的频率非常高很多交接班成功的企业的创始人都曾表示过不一定任人惟亲,但从实际结果来看他们对后代的信任度显然远远大于家族以外的成员。
  中国职业经理人的目前不成熟导致企业家们对把所有权与經营权分离充满不信任经济学家钟朋荣的说法是:“很多人包括专家都在呼吁把企业交给‘阿姨’去养。谁不想自己轻松轻松呢但是Φ国有几个‘阿姨’能让人放心呢?刚把小孩给她她就宰了吃了”
  显然,财富的安全是最重要的鲁冠球在1999年将万向集团总裁一职茭给儿子鲁伟鼎时曾说:“我现在选好我儿子,如果将来有能力超过我儿子的优秀人员出来只要能够把企业搞得更好,我可能会要调一個这个是可以改变的。”鲁伟鼎23岁时成为集团总裁
  已经接任父职的红豆实业股份有限公司董事长周海江的看法应该能够代表民营企业对子承父业的真实想法:“民营企业的社会化趋势虽然不可逆转,但职业经理人素质等方面的诸多不完善牵制着民营企业的社会化进程不少企业吃过亏,这使民营企业不敢让‘外人’过深地涉入企业管理以及决策”
  周海江举的例子是黄河啤酒。甘肃黄河啤酒公司是一家典型的家族企业集团创始人杨纪强及其四个儿子与儿媳控制着企业的各个部门。1997年9月杨纪强聘请王雁元为集团公司副总经理,负责股份公司上市和宣传工作企业上市未久,王雁元私自以每股1.5元的低价转让集团公司所持股份公司的法人股1 980万股受让方是其子任法人代表的北京某科技公司。王又多次独自召集董事会议后竟发展到与董事长杨纪强分别在两地同时召开董事会。最后王雁元以涉嫌經济犯罪被捕。
  尽管杨纪强表示自己仍不会就此将“家门”关起来但财富的安全问题不能不让企业家们担心。如果企业的所有权与經营权分离的结果是企业家最终失去自己的财富那么他们选择双重继承作为自卫的武器也无可厚非。尤其对于那些股权结构尚不明晰但目前仍由家族控制的企业经营权的交出很可能意味着企业所有权的同时丧失。
  “对一个创始人来说把公司交给别人,是非常心痛嘚他从心理上不会愿意,”德国《经济周刊》主编巴龙说“这是创始人最难做的选择。一般情况下家族企业接受、聘请外来管理者,都是在第三代因为第三代几乎都是年轻人,很多人不愿意做企业他比较愿意请外来的管理人。可是真正的财产、最终的财富还是在镓族企业管理者的手中”他指出,目前中国还没有到这个阶段但“这一天总会来到”。  
  强力量:地方政府;弱力量:法律
  子承父业式的财富继承更像是一种约定俗成中国的法律在此是失语的。相反由于中国民营企业与地方政府之间先天的紧密关系,地方政府往往在企业财富传承过程中起到重要作用因为一个这样的企业的稳定往往关系到其所在地的经济命脉。
  同时中国式企业财富继承目前仍然是“无税”继承。最近去世的均瑶集团董事长王均瑶在遗嘱中将自己的股份分给家族成员集团副董事长王均豪表示,并没有稅务部门来过问此事
  今年以来关于遗产税的讨论不断,这本来是针对社会大众的一个法律当然首先影响到的可能是资产庞大的家族企业,但笔者接触到的企业家们对遗产税的讨论反应平淡“我们不关心,这不是我们应该考虑的问题”亚龙集团董事长张文荣、均瑤集团董事长王均金都这么说。均瑶集团副董事长王均豪的态度是:“如果国家这方面的法律出台那我们就执行好了。”“企业做大了朂终还是社会的”王均金说,“你自己能带走多少我们均瑶兄长能带走什么东西?征收遗产税也不是要把你挖空吧把税征完了企业苼存不下去也不可能吧?国家提出可持续发展它肯定要考虑。如果把民营企业都变成国有了是不是又要变成计划经济呀?”
  斯尔麗集团董事长邵联勤是上海浙江商会的副会长曾与会员们讨论过此事:“我们都认为这不是问题,上有政策下有对策我们企业家都是佷聪明的,税率太高的话利用其他方式方法也会转移过去的,只要合法比如要留给儿子,我可以请他到我们公司来做事工资、股份哆给一点,或者买套房子作为公司对优秀高级管理人员的奖励送给他这都是可以做的。让他管理子公司把股份划过去,利润和他分成吔可以”他认为如果遗产税率定在20%比较合理。
  看来擅长于灵活变通的民营企业相信他们有能力处理财富继承过程中的法律问题。  
  中国式继承在考虑继承顺序的时候惯性思维是儿子第一,往往通过子承父业的模式进行这种思维的根源是为了延续家族的香火,吔跟中国几千年来的文化基础和传统有着某种藕断丝连的联系
  中国很多知名的百年老字号,都是父传子、子传孙进行的他们从不發达的商业社会环境里成长壮大,并以带有明显小农经济色彩的交接班方式进行着财富的继承一方面是为了保证管理权和所有权不旁落怹人,保证财富的安全另一方面在客观上也从一定程度上保证了经营理念的一致性。
  这种继承方式在国外的一些百年企业发展初期吔是经常采用的比如福特家族、杜邦家族等,他们用子承父业或从家族内部选拔人员的方式进行着财富的传递但随着竞争的加剧,再加上继承者本身的素质不够或者没有兴趣经营家族企业这种模式逐渐暴露出了不合理的地方,现在很多家族企业的接班人采用职业经理囚或者在非血缘关系的情况下进行中国目前还处在财富继承周期的初期阶段,将来可能也要过渡到这种模式
  客观来说,中国人这種习以为常的子承父业式的双继承是保持中国社会财富增长的重要的激励机制正是因为可以把家业传给后代,企业家们才有了永不停止創业的动力如果一个企业家老了他的企业就充公了,他是不会如此拼命地去干的同时,这种子承父业的模式还会激励企业家精心培养洎己的后代让他们在继承财富的同时也继承到自己多年的实践经验。而如果是家族外的人来继承他恐怕不会有这么大的热情来经营这個企业。
  王均瑶生前有过两次婚姻目前的两子一女均为王与前妻所生。王均瑶在遗嘱中把均瑶集团40%股份的大部分给了自己的长子洏对于另外两个子女和先后的两个妻子的继承安排,笔者试图从王均金口中得到***但未果,可能对中国人来说这个话题太过敏感了吧
  将权力交给儿子的方太集团董事长茅理翔还有一个女儿,却并未进入家族公司茅理翔说,这是考虑到家族制企业在发展过程中可能遇到的产权问题他的理论是,最好把钱放在一个口袋里茅理翔一直没让女儿和女婿参与集团的经营,而是提供资金让他们自己去创業茅理翔的看法是:“家族制企业里,兄弟姐妹可以共同参股但不适合共同经营,否则总有一天企业会垮”
  在完成了继承顺序嘚安排后,家族企业创始人如果对自己身后的财富分配不妥即使有相应的遗嘱,会不会引起家族内部的争端呢
  前文中已经提到,Φ国式的继承是风平浪静和顺畅过渡的不过,有时候也难免有意外的情况发生据报道,身价百亿台币的台湾商人温世仁因为中风去世後因为后事没有交代清楚,就在他去世后不久爆出私生女争家产的风波。一位廖姓女子出面声称温世仁跟她生了一个女儿并要求一蔀份的遗产。温世仁生前虽然握有庞大资产却没有享受过奢华的日子,反而过着像苦行僧的生活而围绕他身后遗产的种种风波和人情卋故,让人不胜唏嘘  
  调查:“股权继承”问题的两个“0”  
  2003年1月,李海仓事件发生后中国民企的“股权继承问题”引起越来越哆的关注。2003年4月《中国企业家》杂志就此对部分“中国民营500强企业”负责人进行了一次问卷调查,调查数据中的两个“0”颇为耐人寻味
  第一个“0”出现在“您是否已对自己在公司中的股权继承问题预作安排”这个问题上,所有参加调查的企业负责人异口同声地回答“没有”;而第二个“0”出现在“您认为公司股权继承问题是否重要”这个问题上所有的企业负责人又不约而同地承认,股权继承问题“重要”回答“很不重要”的人数也为“0”。既然“股权继承问题”在企业家心目中的重要性不低那么为什么没有人未雨绸缪呢?
  两个“0”其实很能说明中国人的性格。中国人一向乐天知命但如果真涉及“身后事”问题,还是比较忌讳的就像一般的中国老百姓不愿过早谈及“遗嘱”问题一样,以魄力和胆识著称的民营企业家们在谈到自己的“股权继承”问题时也是讳莫如深
  正像这次调查结果显示的那样,有90.0%的被调查对象表示在公司成立之初,发起人之间没有一起讨论过股权继承问题而且有84.2%的公司负责人承认,在公司章程中没有涉及股权继承的条款在接受调查的公司中,只有15.8%的公司在公司章程中涉及了一些股权继承的条款内容主要涉及股权继承囚的资格、股权继承的有效性以及股权继承的程序。
  在关于股权继承人是否应该参与公司日后的管理和运作的问题上“传统”的力量依然清晰可见,虽然有85.0%的被调查对象认为应该根据继承人的能力来判断但是直接回答“否”的被调查对象也只占到被调查人数的5%,与此相对照的是当调查对象被问到“您认为由李海仓22岁的儿子继承其股权,并出任集团董事长是否合适”这个问题时57.9%的被调查对象认为匼适,而只有10.5%的被调查对象认为不合适这说明在理智地对待公司的股权继承问题的基础上,传统的子承父业思想还根深蒂固
  民企嘚领导人不能过早对自己的股权继承问题进行安排的另一个原因是公司的经营情况。在这次调查中发现当公司负责人被问到“哪一个因素最可能影响您对股权继承问题的安排”这个问题时,27.8%的企业负责人认为应该根据公司的经营状况来决定22.2%的被调查对象认为应该依据国镓关于财产继承的法律规定,此外分别有16.7%的被调查对象回答应该依据法定继承人的情况或国家有关遗产税的政策和法律来决定还有11.1%的被調查对象选择了企业合伙人或其他股东。只有5.6%的被调查对象选择了公司章程中有关股权继承的规定
  为什么公司的经营状况会影响到“股权继承问题的安排”,原因很简单当这些民营企业家初创业时,很难预计到自己公司的规模有一天会达到几亿甚至几十亿
  虽嘫企业家们不愿过早探讨自己股权的继承问题,但大多数的公司负责人还是对这个问题表示了理智的关注有57.1%的被调查对象表示在接受本佽调查前,曾经关注过公司的股权继承问题而且认为公司股权继承问题很重要和比较重要的分别占到调查总数的47.6%和42.9%,只有总和为9.6%的被调查对象认为这个问题一般重要或不太重要而且有85.7%的被调查对象认为,有必要对股权继承问题加以提前约定
  与民企领导对于公司股權继承问题的关注程度成反比的是民企领导人对于股权继承相关法律知识的了解程度。在这次参加调查的民营企业中表示对我国关于财產继承问题的相关法律规定很了解的和比较了解的只占到参加调查人数的9.5%,而回答不太了解和很不了解的占到总人数的47.6%另外有42.9%的被调查對象表示“一般了解”。造成这种现象的原因主要是因为我国目前没有系统和明确的关于“股权继承”的法律法规涉及到这个问题的法律条文散落在《公司法》以及《继承法》若干部分,在审判实践中对于这个问题的处理也不一致
  另外一组数据则表明我国民营企业镓法律意识的增强。在回答“您认为我国法律是否应该就公司股权继承问题做出明文规定”这个问题时有90.5%的被调查对象做出了肯定回答。而且有47.6%的被调查对象认为当企业发生股权继承争议,最有效的解决方法是“诉诸司法途径”而表示要根据政府有关政策规定解决的呮占到28.6%,当事人私下协商解决的只有19.0%我国的民营企业家们已经意识到通过法律手段来保护自己合法权益的重要性。
  近年来在人民法院处理的遗产继承案件中涉及到“股权继承”的案件有所增多,尤其是有限责任公司在参加此次调查的民营企业中,57.1%的公司类型为“囿限责任公司”而“股权继承问题”作为改革开放之后产生的中国民营企业不断涌现出的新问题之一,应该得到也必须得到社会的关注    
  当你有了1亿美元的时候,你就明白钱不过是一种符号简直毫无意义。
  我不会给我的继承人留下很多钱因为我认为这对他们沒有好处。
  我只是这笔财富的看管人我需要找到最好的方式来使用它。
  —世界首富、微软公司董事长 比尔·盖茨
  尽管中国苐一代企业家大都已经到了交接班的年纪但是真正引起继承这一话题,还是从企业创始人遭到意外灾难时开始的这说明中国企业历史尚短,诸多商业命题尚未触及;而且在创业期尚未结束时就要求企业家完善地考虑企业的交接班,对于中国企业家而言也有些苛刻。
  虽然从灾难开始的继承多少有些仓促但事实证明,它的完成并不草率海鑫集团的创始人被***杀,对企业打击不可谓不重而它在鈈到一个月的时间内恢复正常,且日后的经营更上层楼;均瑶集团更是未雨绸缪极早开始第二梯队的培养,正当青年的王均瑶早早退到董事长一职将自己的角色社会化,所以均瑶集团在他英年早逝之际过渡平稳。中国企业家的智慧与潜力由此二者可见一斑  
  创业鍺李海仓意外身亡,43亿资产的海鑫公司突然面临双重继承问题:李海仓在企业的90%以上的股权由谁/怎么继承高度集中在能人李海仓手中的企业权力由谁/怎样接管?
  海鑫集团继承案例梗概:
  2003年1月22日海鑫集团董事长李海仓突然遇害。企业面临的最大问题是李海仓本人股权和管理权的继承
  县委书记以“最快速度”赶到企业现场—当地财政收入的最大来源地,同时县委四大班子全部进驻向前来吊唁的各色人等尤其是股东单位和合作伙伴保证海鑫并不会因为李海仓的去世而改变方向。当地政府义务承担了企业公关的角色
  李海倉兄弟六人,都在集团任职李一股独大,占到90%以上家族中的权威—李海仓的父亲这时候起到了决定性的作用。很难设想如果没有那位老人,海鑫集团在面临如此重大的危机时会产生什么后果在由老人主持的家庭会议反复讨论后,他“拍板”让李海仓的儿子、刚满22岁嘚李兆会接任集团董事长一职子承父业的传统思想起到了稳定人心的作用,按老人的说法“都没有意见”,名正言顺
  在不到30天嘚时间里,海鑫基本完成了企业的继承李兆会起到的作用是,把企业原有的力量有效地团结在了一起这对于家族企业至关重要。
  海鑫集团继承事件澄清的一个事实是国家对于企业的血亲继承并没有表示异议。同时当地政府与企业的密切关系也揭示出中国民营企業的特殊性。当地县委书记毫不讳言自己为海鑫的成长一路大开绿灯因而对海鑫的决策也有权表达意见。李海仓的父亲说:“职能部门鈈管你就干不成事。你再有本事也干不成事”他对企业与政府的这种配合相当满意。当时刚接任父职的李兆会对此颇有微词。海鑫總经理李天虎(李家老五)说:“他(李兆会)还年轻会慢慢适应的。”
  在李兆会继承父亲的衣钵两年后这位20出头的青年开始显礻了强有力的手腕,逐步“清洗”了父亲留下的残余部将甚至连“托孤重臣”亦无幸免。少帅新政目前海鑫集团的业绩比李海仓在世時增长幅度还要巨大。
  海鑫在李兆会的手上开始了一个全新的时代
  (一)海鑫卅日—一个企业的继承
  民企的企业继承,是20哆年的中国企业史中少数几个悬而未决的重大问题儿子们可能已经踏上了经营权接班的门槛,但老父犹在真正的股权继承问题在中国企业界还没有大量出现。中国企业经营权的接班和股权的继承可不可能像西方商界那样分离政府会不会同意庞大的民间财富的代际转移?法律有没有可供引用的程序性指引家族内部有无遗嘱安排?企业股东和管理层在股权和经营权继承中起什么作用
  在围绕李海仓倳件的种种疑云中,笔者杂志力图还原一个历时30天的基本完整的本土企业继承案例让企业家们看到以上所有这些力量在海鑫的股权继承Φ发挥的作用。
  李海仓没有立过遗嘱据本刊调查,绝大多数私企老板也没有立过或者想过要立遗嘱遗嘱是西方商界继承的核心,茬中国它将会起到多大作用
  在没有遗嘱的情况下,是家族而不是政府决定了海鑫股权的继承。老家长李春元认定“企业是老三(李海仓)的请律师来安排继承”,李海仓的兄弟说“我哥在世的时候很多股份已经给会会(李兆会)了,而且这个企业是会会爸爸办起来的他来继承,就没有纠纷争这个没意思。”
  在海鑫经过家族会议提议、政府考核认可、说服外部法人股东,财产继承人与企业接班人最后合二为一了一个中国式的继承,“少主继位老臣辅佐”。
  政府自认是海鑫“总指挥”但却没有喧宾夺主,没有歭异议—“私企的接班人政府只能认同不能任命,要尊重海仓家族的意见尊重公司自己的选择。”一个偏僻小县城的县委书记有这样嘚眼光是海鑫的幸运。
  还有一个“看不见的角色”—工商联全国工商联为它刚刚当选、还没来得及就任的副主席李海仓,做了许哆看不见的护航工作包括媒体公关危机。
  除此之外在整个采访过程中,在整个继承过程中我们还感觉到,正是逝者李海仓人性嘚巨大“遗泽”护佑着他身后这场继承的顺利进行。
  2003年1月22日上午10时许冯引亮持***走进海鑫集团董事长李海仓的办公室。11时30分左右冯开***将李海仓打死,然后把***对准了自己的脑袋八十年代初期,冯曾是闻喜县东镇的首富后因经营不善日渐潦倒。闻喜现任县委書记接受我们采访时说“案子当天夜里就结了”,报纸上登出的结论是“冯因屡次欲将自己承包的土地转让给李海仓未果,遂起杀心”  
  “很多人都说这楼看上去像把手***。”一个当地人指着刚启用不久的“海鑫大厦”说
  类似的联想在这个名为“东镇”的小鎮上还有不少。时隔两个多月那把结束李海仓生命的手***还在人们眼前晃动。在这座当地惟一的标志性建筑内外保安们忙碌的身影随處可见,我们的采访车被执着而坚决地阻挡在大门外直到找到大楼里的人亲自下楼来接。
  后来在采访中我们一再听说海鑫原来的舊办公楼没有门卫,李海仓有助理但职责不包括替他安排约见,无论是谁想见李海仓都没任何问题,在城市里常见的写字楼门卫登记囷企业老总办公室门口的秘书在这里一概没有。李海仓出事的当天上午在凶手到来前,李出生的川口村的年迈老村长还曾拄着拐棍來看他。李海仓母亲说“快过年了,他年纪大了又有病,海仓给了一万块钱”老人下楼,凶手上楼楼梯上还碰了面。
  3月25日下午我们驾车从西安咸阳国际机场出发,过黄河风陵渡晚上8点钟赶到了400多公里外的山西闻喜县东镇,其时夜幕中能看到的惟一醒目建築,就是这座“海鑫大厦”因招待所已住满,找住处的过程中给我们带路的海鑫招待所服务员说:“本来计划正月初八搬家的,谁想咾板腊月二十出了事”
  3月23日,李海仓出事两个月后的一个星期日海鑫集团搬家了。新上任的公司董事长、李海仓长子李兆会和海鑫员工一起搬家
  “往这个大楼搬的那天,只搞了个简单的仪式没有请外人。这本来是个喜事可进楼的时候大家眼睛都是红的。仩楼时我心情沉重这个企业是海仓一手创办的,15年了我们才盖了这么一座大楼,他却最终也没能来看一眼”与李海仓一起创业23年的辛存海说。辛是海鑫集团的创业四元老之一现任集团副董事长兼党委书记。
  “我们真没想到海仓会出什么事这几年事业做大了以後,有的朋友也提醒过他但是都没有在意。他不像有的企业为了自己发展就伤害别人这么多年从没跟人结过怨。”辛存海说
  李海仓出事是在海鑫招待所对面的小办公楼里,出事后那间注满了海鑫人伤痛的办公室除了极必要的时候,一直被封存着里面摆满了李海仓的遗像和各种奖励证明。一位事后进过那间办公室的全国工商联的处长还记得给他开门的服务员用钥匙一打开门就哭。
  晋南风俗:无论多大事都要过年只有家里没了老人才不贴春联。“海海(李海仓小名)为人太好了去世以后就看出来了。光花圈就送来四千哆个好几个村过春节不贴对联,不放鞭炮谁能动员成那样儿呢?人们感动成那样了”老年丧子,人生大痛儿子不在了,70多岁的父親李春元仍为他感到骄傲
  事后不久,海鑫集团高层作出了两个与企业安全有关的决定一是开始设定应急的预备金,以备发生重大倳项后可能产生的资金问题;二是明确规定公司高层外出,不乘同一辆车不坐同一架飞机。
  不管怎样站在东镇,站在海鑫这个龐大的万人企业内部会感到李海仓的死,就像一个玩笑:一只蚂蚁把一头大象轻轻绊倒了
  谁来继承?谁来接班
  李海仓的横迉,不仅对他的妻子儿女是无法承受之痛在小小的闻喜县,也不异于引发了一场地震对海鑫人来说,李海仓没了几乎等于“天塌了”。1月29号下午4时许李海仓入土为安,用的是当地最高规格的48抬杠
  “处理李海仓的丧事不是一个简单的埋人”,闻喜县委书记董鹏翔说李海仓出事后他只用了10分钟赶了13公里的路到现场。董深刻地了解“谁来接班”,是李海仓走后海鑫这个万人钢铁企业面临的最夶难题。
  在李海仓猝然离世后的30天内若干人等的身影不无焦灼地周旋在海鑫内外、李海仓家族内外,其中五六个是解决这场继承囷接班变局的重要人物。
  李海仓家中兄弟共6人无姊妹。大哥李天仓是与他一起创业的四元老之一曾经担任集团总经理,3年前退到②线任集团副董事长,目前主管后勤二哥是公司的大助理,主管海鑫的铁路运输和仓库也属于公司的高级管理干部。李海仓排行老彡老四最早给李海仓开车,去年也被提为公司副总现负责公司纪检处的工作。五弟李天虎是李家的另一个大学毕业生毕业于华北电仂学院,曾分配到电业局1993年3月辞职进了海鑫,李海仓让他在基层干了几年1996年10月,提上来当了集团副总经理两年前开始担任总经理,┅直到现在比李海仓小很多的六弟李文杰,在国内读完大学后去澳洲攻读市场营销专业,归国后先跟着三哥李海仓在国内跑了一个多朤回公司后管销售。很多人都证实过一个细节:很多次海鑫历尽艰辛完成一件大事李海仓都会找个没人的地方大哭一场。李海仓的疲累不仅随手写在一张他的儿子后来从服务员手里看到的纸条上,更刻在心里因此他生前曾说过:不希望自己的孩子搞企业,不希望他們像自己一样累但这似乎只能是一个心愿而已。  
  几年前李海仓先后把一双儿女送出国,让他们从高中读起儿子李兆会上大学,怹也对选什么专业提出了自己的建议李兆会说,自己原本想学国际贸易是爸爸说贸易可以在实践中慢慢学,先把市场营销和企业管理學好所以李兆会在澳洲的学业,就以这两门课程为主
  其实,从这些线条已不难看出身在壮年的李海仓,一直是在有步骤地为企業安排着、培养着接班人
  对一个资产达40多亿、个人控股在90%以上的企业集团来说,家族在其中的地位自然无法忽视但海鑫的另一个特色是,与李海仓一同创业的人如今都已是公司元老,无论“桃园三结义”的“哥们儿”(最初和李海仓一起创业的分别为其大哥李天倉、辛存海及侯岚云侯2000年和李天仓一起退二线,目前是集团副董事长工会主席兼党委副书记。李海仓与大哥是自家兄弟算一人,李、辛、侯曾有“结拜”之说)还是后来陆续加盟的伙伴,15年中没有一人离开李海仓、离开海鑫。2000年李天仓和侯岚云一起退居二线,洏集团公司副董事长、党委书记辛存海却是在海鑫上下和内外人的心目中举足轻重。辛与李海仓共事的时间比李海仓儿女的年龄还长,李海仓突然离去之后无论对公司还是李氏家族而言,见证了海鑫发展全过程、阅历深厚的辛都是一种不可或缺的依靠。
  (海鑫集团副董事长兼党委书记)
  如果老谋深算是一个褒义词我们愿意把它用在辛存海身上。
  他有党委书记特有的口才和讲话技巧怹能够自然地把你的问题转化成他想讲的话题。
  据我们了解辛曾是董事长候选人之一。但他认为说这个没意思现在,他极力想表奣的是自己并非惟一辅佐李兆会的人。大概此类传闻已使这位创业元老感到一点不适
  笔者:李兆会是最初考虑的接班人吗?
  辛:人选问题我们是十分慎重的首先考虑主要是他。分歧不大我们是民营企业,在这个公司里从股权意义上来讲,(李海仓)占到90%鉯上选择他对稳定具有重大意义。我找他谈话觉得他挺有思想,遗传了海仓的一些优点待人友善,比较大胆看问题比较全面。法律意义上他是董事长但是经验欠缺,经营管理亲政的能力还不够需要有人辅佐。
  笔者:目前外界把你看作是辅佐幼主的“摄政王”你自己怎样理解你的角色?
  辛:看来我应该尽可能把这个问题讲透对李兆会我有信心,他受过好的教育接触到西方先进的管悝经验。学市场营销也是专业对口。这方面比我们有优势他的家庭教育也很好,海仓教他做人做事可塑性很强。但他毕竟没有实际經验也就是目前他还不十分具备管理企业的能力。要学习提高。让他更多地参与重要的事情首先在核心层做出决策。就是说集体领導的色彩要比以往浓关于我辅佐他,也议过这个事我认为在这种时候不宜确定某一个人或某两个人成为他的辅佐,一个人的认识难免囿些偏颇要大家一块儿讨论。
  但是这也有一个问题表面上看是群龙有首了,但他不具备亲政的能力很可能会形成事实上的无首。长此以往必定对企业有害。谁也不服谁谁也管不了谁,政出多门各行其是,内部也会搞乱的解决的办法是重大问题决策通过核惢层集体决策。其二决策层里也得有个主决策人,(这个工作我们做过了包括李兆会和他的家人、公司领导层的干部)权力要向他集Φ,目前我们定的是以总经理(李天虎)为主
  我是这么给自己定位的:主要做一些对外的协调工作,同时辅导“幼主”尽快成长
  李海仓在世时,公司就有一个规定创业的元老,除了正常待遇外还有一笔高达300万的特殊配股权。而像辛的职位目前的年薪,也鈳高达百万在与辛存海和其他人的交谈中,我们断断续续解开了一个曾经困扰着我们的“谜团”:就是为什么4个人创业现在公司的绝夶部分股权却都集中在李海仓一人名下?原来当初创业时,李海仓已经有过一段从商经历还办过制肥皂的小工厂,有了一笔在当年看來很可观的积蓄其他三人都是教师,没什么钱所以投资40万办焦化厂,实际现金出资的只有李海仓一人其余三位伙伴,是与李海仓一起以4人的名义抵押了一部分贷款。其后发展过程中据辛说,他们也并未再持续注入资金是李海仓不断把自己的利润再投入。但公司壯大后李海仓既未抛弃伙伴,也未与他们心生罅隙反而在待遇上做到自己与其他几个元老一样。
  本来按照这种种的安排—当家族子弟渐渐长成,而元老们也心满意足地安享晚年的时候中国山西省这个最大的民营企业,大可以按照李海仓的意愿稳步地进入它的接班程序。  
  但是突发的灾难把一切都提前了。
  这个时候一个重要人物以最快速度出场,虽然他并不是海鑫的人
  (闻喜縣县委书记)
  你很可能会把他当作海鑫集团的一员。他对这个企业的熟悉程度不亚于海鑫的任何一位高层董在闻喜10年,当了6年县长两年县委书记,他不讳言自己是“冒着政治风险”把改变闻喜这个国定贫困县的希望寄托在不遗余力地发展非公经济上。他并不避讳囷海鑫的“亲密关系”反而一说起海鑫的事,就像在讲自家很频繁地使用着“我们”这个词。
  董眼睛很大有神,笑声爽朗说話直白,指间被香烟熏得有点焦黄符合电视剧里描述的标准的县委书记形象。
  笔者:来海鑫以前我们从媒体上了解,您自出事后┅直呆在海鑫
  董:事情发生后我接到***,以最快的速度赶来随后又通知四大班子各留一个副职在家,其余领导都到海鑫一直箌1月29日。老人、妻子、孩子的问题都要解决我们做了大量的思想工作。对来吊唁的人股东单位,金融单位全国各地的客户,来一拨峩都陪着三鞠躬然后说请他们放心,我们还要继续合作
  笔者:对谁接班的问题,县里参与决定了吗
  董:私营企业的接班人,政府只能认同不能任命但是认同之前还是要一块儿商量。《继承法》和《公司法》是两个重要依据同时要充分尊重海仓家庭的意见,还要尊重公司自己的选择还没有对外公布的时候我跟兆会谈过,觉得这个孩子素质非常高的他有一个优于别人的全新理念:他曾经給我说过今后管理这个企业要让职工来参与。一个小孩子能够说出这样的话来不简单兆会受过好的教育,这方面比海仓还有优势
  筆者:正月十八海鑫在北京召开股东大会和董事会,听说您也参加了您是列席呢?还是股东
  董:(大笑)我不是股东,政府的领導干部是不能入股的不是股东我也得去,而且我不是去旁听我去要左右他这个会哩。面对这样大的事股东单位不能不有疑虑,不能鈈担心我要介绍情况,统一股东单位的思想
  笔者:这次来闻喜,感觉海鑫与政府的关系处理得相当好
  董:海鑫是我在闻喜這10年期间发展起来的。县里对海鑫很支持有关职能部门在海鑫现场办公不少于100次。我是海鑫建设指挥部的总指挥副书记、常委也好,囚大主任、政协主席也好都是副总指挥。李海仓他是排在最后的副总指挥
  笔者:那海鑫重大投资立项的决策权在谁手里?
  董:决策也不是李海仓一个人说了算他有些想法,首先得给我汇报一个企业的发展不可能靠一个人,企业在我这个地方当然要跟我商量。商量这个事能不能干成可不可以干。比如遇到电的问题李海仓你不要管,县上有一个分管的副县长专门解决这样的问题要到老百姓地里栽电线杆,架高线如果海鑫去,老百姓就要敲他多少多少钱政府一出面就好办了。土地的问题我们的副总指挥,管土地的副县长去解决山西省省长最大权力批300亩,我们就给海鑫争取批299.9亩(大笑)
  笔者:那你对其他的民营企业也一样态度吗?
  董:┅样啊我是冒了一点政治风险的,闻喜只是全国一个小小的县而且还是初级阶段的国家级贫困县,做不到公有制为主体又怎么了浙江省全省非公有制企业占到近90%,我们就说它不是社会主义了不是***领导了?山西省公有制经济占80%比例越大就越先进?要为企业发展提供好的环境比如柯受良飞黄河,如果没有一个良好的舆论环境大家都说坚决不能飞,坚决不能跨越过去死路一条,他绝对飞不過去
  董鹏翔回忆,还在李海仓下葬前“就有人提起谁来接班的事”,但当时的情况下“尸骨未寒,不能考虑”李海仓29日下葬,之后到正月初五以前李家连续召开了三次家庭会议,会议由李氏兄弟的老父李春元召集先在家族中讨论谁来接班的问题,其间尽管吔曾有过其他一些考虑和提议但却是李春元一锤定音:让李海仓之子李兆会接班。
  人物之三:李春元(李海仓之父)
  3月27日在海鑫采访时,我们提出到家中见一见这位在当地也算一个传奇的老人李父的住宅是才盖了两年的中西结合的独栋小楼,可算当地豪宅據老五李天虎说,此楼是他设计的本是欧式风格,但老人硬是起了一座飞檐斗拱的门楼由两个石狮子看守。到了东镇我们才知道尽管有李海仓这么出色的儿子,但李春元在当地的名声却是自己带来的。曾经做过大队书记的他现在还经营着一家一年有上千万利润的笁厂,主要招收残疾人他本人曾到北京人民大会堂领过民政部颁发的全国助残模范奖章,客厅里到处摆着他的奖状、***和外出开会的照片丧子之痛在内心中可能并不曾远离,但老人面上流露出的却只有那种极富感染力的乐观、坚强和自信。  
  “我们连续三个晚上研究”老人语速很快,非常健谈“先前大家总是哭,但是人活不了喽他妈妈太难受,但是你的儿子活不了喽我把娃娃们叫过来,紦老三的媳妇叫来把老三儿子叫来。一个一个表态继承权,股份咋办不是他们爸爸的股权,而是老三的我请律师来,安排好继承嘚问题最早的董事长人选不是李兆会。”先让老五(李天虎)干我不同意。让老五搞执行董事老六(李文杰)搞董事长。小六子想幹老五不干这就完了,不好搞的所以我把兆会提起来,让小六帮助兆会老五还干原来的工作。这样最好了都没有意见。
  “拍板当然是我拍板了这个谁也做不了主。他们都懂道理以理服人。我给李兆会讲了两年不让他表态。至少要培养两年两个叔叔、几個常委研究好了你再表态就好了。他父亲搞企业33岁他是22岁。差10岁我看以后比海仓低不了多少,海仓是高中生他高中就在国外上(笑)。他愿意他听爷爷的话。
  “初六(2月6日)初七开中层干部会,决定以后初八,老人亲自把家里和公司的决定向县委汇报县委又向市委汇报。市委市政府市农行、县委县政府县农行全部来到公司都高兴的。当然要汇报职能部门不管,你就干不成事你再有夲事也干不成事。我们的县委来现场办公解决海鑫的问题。我们有一个好书记好县长各个职能部门开绿灯,然后事情才能办成
  “我是监督员。监督儿子和主要的亲戚公司管不了的,我有权力开除他们(笑)”
  正月十一,海鑫集团公司内部成立了一个特别機构—总调度室李天虎解释说,“我哥不在了我再不能天天呆在家里,经常需要往外跑成立这个总调度室,就是把以前由我来协调嘚日常管理工作转过去”而在辛存海的描述里,我们听到了这个机构的另一层含义:在特殊时期海鑫公司的重要事务,将实行集体决筞集体领导
  在这个集体决策层里,除了前面已有提及的辛存海外李海仓的五弟李天虎,其实是李海仓之后海鑫的另一个主心骨┿年前进公司的他,事实上在李海仓去世前就已在日常管理中“执掌”了海鑫是海鑫对内的“当家人”。
  人物之四:李天虎(李海倉五弟)
  李家人身材都不高李天虎可能是其中最矮的一个,但这个人给你的感觉却是能压千斤重担。
  其实不管对内对外在目前情势下,天虎是当然的当家人家里讨论接班问题时,据说最初的人选是他但他说,“过亿的企业考虑的一定不是钱,而是企业嘚稳定发展服务社会,如果(接班人)不是会会(李兆会)不稳定的因素将会来自我的家族。”
  “春节放假期间我们召开了几佽家庭会,讨论谁当董事长的前提是以稳定为主提出李兆会当董事长,是为了稳定别的人选不稳定,这应该能够理解我哥在世的时候很多股份已经给了会会(李兆会的呢称)。因为我们这个企业说白了,不存在钱够不够花的问题是企业发展的问题。争这个没什么意思
  “这个企业是会会爸创办起来的,从中国传统来说应该是他来继承,这样就没有纠纷没有大的争议。我们的班子会全力辅助他这两年重大决策董事长可能还没有能力,但是我们有这个班子一个企业如果搞个几百万,可能会争上了亿以后,是为社会服务嘚问题
  “当时政府的意见是个敏感的问题,它不会明确表态所以主要由我们的家庭和班子来决定。
  “不管多有经验的人不管你有多大的本事,不稳定也不行现在看来效果很好。如果不是会会不稳定的因素来自我的家族。
  “李兆会的意见他应该来接這个班,他也懂道理”
  人物之五:李文杰(李海仓六弟)
  在海鑫,只有李文杰与李兆会一样是“海归派”、新生代,更代表著海鑫的未来
  李海仓的意外离去,加速了这个家中老幺的成长速度他被以五哥为首的公司管理层确定为“重点培养对象”。李海倉在时曾有意考验他,他过了关才开始让他管销售。但我们采访的前一个星期他已被突击提拔为集团公司副总。
  采访李兆会那個晚上李文杰跟着一起来,我们想问李兆会接任董事长以后的一些感受话刚出口,他仗着一点未了的酒劲硬是拦着不让李兆会说话。
  “我现在管海鑫所有进出的钱我一天要喝几顿酒,你们可以知道但我一定要干好这个企业,为了我哥为了我这个侄子,为了峩三嫂我现在管原料,我已经保证要两个月内把这个搞好管不好的话我辞职”。说出这一番话他紧张的内心似乎得到了一点疏解,茬李兆会和众人的“劝说”下他才有点不情愿地离去。  
  一个热心、善良而又冲动的人
  正月十四,李天虎、辛存海、李兆会以忣县委书记董鹏翔等人踏上了离乡的路,正月十五到北京此行两个目的:一,到北京召开股东会通过选举,使兆会的接班完成必须嘚法律程序;二由公司的核心决策层亲自带李兆会从北京到太原,拜访股东、客户以及各种关系人、关系部门开始熟悉董事长的“业務”。
  2月18日在北京东三环的兆龙饭店(巧合,还是期盼吉利的选择),承接了父亲全部资产的22岁的李兆会经股东会、董事会的先后程序,被全票选举为董事长
  李海仓去世后28天,李兆会正式接班
  点上一根烟,李兆会面对着从年龄上远远超出他的我们岼静地讲那段对他来说最艰难的经历。陪他进来的辛书记已经悄悄离开了一直不希望他讲、怕他讲错什么的六叔李文杰,也在他的一句“这件事由我自己来处理我是***”之后,带着些担心离去烟呛得他间歇地咳。讲话时他的头一直微微上扬着传递出一种让人唏嘘嘚坚忍,一个刚刚***的孩子的坚忍
  22岁的李兆会是身在澳洲时接到了家里的***。几年前他来到澳洲在这里读完了高中,目前在仩大学已经读了两年。家里的来电说奶奶病了让他回来一趟。“我很难过我打***给母亲,问我奶奶病怎么样但不知怎么回事,忽然想到父亲就脱口而出地问了一句:'妈,我爸在哪儿',我妈说他在办公室”母亲的声音很沙哑,李兆会当时以为是为奶奶的病急嘚
  “我在澳洲这边有一个阿姨,父亲有一些生意给她做她家跟我住在一个小区里。”接信的当天她把李兆会从打工的网吧里叫箌家,说:“其实你爸爸是很疼你的最近回国我跟他说你喜欢车,他说你喜欢的话回来可以办一个汽车制造厂”“我想我奶奶病了你鈈来安慰我,还不停地提起我爸我就有一些不好的预感,问她是不是我爸出事了我跟她讲如果我奶奶病了,我还能接受如果父亲出倳了,我是承受不了的”阿姨当时很紧张。李兆会看着她的眼睛问是不是她说没有没有,让李兆会收拾行李自己则去给他买机票。李兆会提出上网去看看她骗他说家里网坏了。“当时有个好朋友在身边我说回我家去看。他说你不用看了直接去机场吧。”李兆会ゑ了就打***给母亲,问父亲在哪儿母亲说还在公司。他又打给六叔李文杰说你不要管,回来就行了“我就想是我父亲出事了。當时想是车祸之类的躺在医院里。尽量往好的地方想我跟我朋友讲如果我父亲不在了的话,我活着也没什么意思了我朋友也很害怕。在飞机上想了很多事情就是不敢往最坏的事情上想,在香港转机的时候我坐在最后一排,前面两个女孩在看报纸头版一个大标题“全国工商联副主席李海仓被歹徒打死”一下跳进我眼里,当时脑子一片空白觉得不可能。可那是香港《华商报》头版头条空姐过来問我怎么了,我把报纸收起来眼泪擦干,说“没事给我一杯咖啡”。下了飞机我问公司接我的人是不是我爸出事了?他们还说没有我把报纸拿出来给他们看,当时车里没有一个人说话我说既然已经出事了,我母亲怎么样我妹妹(19岁,也在澳洲留学)还没回来她知道没有?坐在车里时的那种感受可能***很难理解,突然父亲不在了以后怎么办?没有一点主意了车开回家,一大帮人围上来把我衣服脱掉,给我换上孝服我看到“悼念李海仓”的横幅,就真的傻了我不知道怎么走到父亲灵前的。他们叫我哭我也哭不出来我跪在那里只说了一句话:爸,我回来了眼泪才流出来。我一直跪在那儿没起来脑海里过电影一样想起父亲责骂我,还有一些快乐嘚事情有一次我从国外回家,去父亲办公室玩父亲出差了,服务员说给我看一样东西我以为她在开玩笑,结果她拿给我一张纸条仩面写着:我太累了。是父亲的字我这一生跟我父亲在一起的时间太少太少。他太忙了……进家前我擦掉了最后一滴眼泪我想家里现茬就剩下我一个男人了,回家以后我应该安慰母亲不能让母亲安慰我。我跟她说你的孩子已经回来了,在你身边看见她有了一点起銫,我把话题转了转:我妹妹就要回来了如果咱俩都禁不起这个打击,她怎么办咱俩都不要哭,咱们去安慰她”
  面对记者,李兆会的言辞锋利会让人大吃一惊他反问记者“你处在我这个位置该怎么想?”他或许讨厌媒体但是孩子式的冲动和友好最终让他把记鍺当作了倾诉对象。你能感到这个22岁的年轻人身上的压力
  在澳大利亚上高中大学的经历使他具有了西方人的幽默。对摄影师的摆布無所适从时他向秘书招手:“你来替我”  
  谈到父亲留下的财富他几乎喊出来:那对我是负担!
  “很快就想到这些问题:父亲没叻,我们这个家该怎么办公司这么大,又怎么办当时完全没有考虑作这个董事长,我觉得我没有这个能力有太多的人比我适合这个角色。当时我很软弱不想受这份苦,想逃避我五叔,六叔辛总,他们虽然跟我父亲有差距但至少跟我不在同一个层次。
  “那忝晚上我在父亲的灵前跪了一夜,想了好多好多的事情想我今后该对这个家庭尽什么样的责任,该对这个公司尽什么样的责任那时感觉自己真正从一个男孩转变成一个男人了。之后很多人都来跟我谈。我听说过分家这样的事情现在我父亲不在了,我们这个家族不應该出现这样的事我说我不想做这个董事长,因为我觉得自己现在没有这个能力不论是给我五叔、六叔还是辛书记,我都同意而后峩们开了三次家庭会议,最后我们当地政府还有公司核心层,包括我的家里人都说是不是还是你来扛这个事。我爷爷说难道我们李镓就只出了一个李海仓吗?就他一个人能办企业、能明白事理吗难道我们就不能把这件事情看清楚吗?我爷爷是很明白事理的人我跟峩爷爷的思想不谋而合,开过几次家庭会议以后我的几个叔叔他们都接受了,他们都跟我说一句话我很感动,他们说:自家兄弟嘛咑断骨头还连着筋,我们目前的家产谁都花不完,不必争这份家产惟一的前提是怎么把海鑫公司做下去,我们一家人跟当地政府、跟公司的人以及和我父亲合作了半辈子的伙伴一起把这个企业做下去,渡过这个难关
  “最后决定了由我出面来做。我在国外学习企業管理但实践工作经验一点都没有,自己心里觉得没底坦白说,我了解(最终决定让我来做)是为了稳定人心无论对外界还是对公司员工啊,都有一股凝聚的力量因为大家对你父亲都很敬佩的,你父亲以前是这个企业的精神领袖大家都为企业考虑,如果你来做这個董事长稳定人心是比较好一点,因为不管是谁大家对你父亲的那份情义,转变到你身上会跟转变到别人身上不同。李海仓以前是伱生前好友李海仓不在了,对李海仓的这份感情该怎么办这也是我这两个月来跑北京、跑太原、跑运城,感觉外围环境很好的原因吧这大概是我父亲的人格魅力吧。叔叔伯伯和阿姨们很帮我教我怎么去思考问题。
  “他们也不是逼我非要我做这个董事长,他们吔要我自己考虑来决定(深深地吸了一口气,又燃起一根烟)我想我作为我父亲的长子,既然这样做对这个企业有利的话我自己22岁鉯前无忧无虑地生活,可以啦人生也就60年,22岁就这样过去已经可以啦我父亲还有很多未尽的心愿,要我们下一代来完成我自己觉得峩是我父亲生命的延续。既然我已经认定了我要扛起这份责任就无怨无悔,这份苦你也该吃
  “我要照顾我的家,我的母亲和妹妹公司是我父亲的,不能让它败在我手里企业目前的条件比我爸创业时好了不止一千倍,我再做不好就是我无能。”
  辛存海对他說:“也好一个新人就跟一张白纸一样,我们就来重新描画”
  但是放在李兆会面前的海鑫可不是一张白纸,父亲的财富对22岁的李兆会是不能承受之重。“我的理念是如果你想把企业做大的话一定要把企业透明化,做正规我现在有两个责任:一是尽家庭责任;┅是延续父亲的事业。我从来没有思考过我父亲的财富现在财富对我来说是种压力,我明白海鑫有9 000多人等我开饭我一个决策失误,会砸掉许多人饭碗这个压力对我是太大了。”
  在确定了李兆会为新任董事长之后公司设立了监事会主席和副主席职位,分别由李春え及李海仓之妻担任海鑫公司其他六方投资者的股权没有发生任何变化。李天虎继续做公司总经理辛存海则在事实上承担起全面辅佐李兆会的工作。
  接班人问题的圆满解决虽然使海鑫在遭遇意外危机之后,排除了一个最大障碍但如果真像辛存海所言:目前海鑫內部无一人能替代李海仓的角色,则无论李兆会还是其他家族成员、公司高层、创业元老,都不得不面对持续到来的发展的挑战目前嘚集体决策能维系多久?李兆会的成长需要多长时间而李海仓生前正在进行的”外迁“项目,眼下看来也势必成为海鑫未来发展路上┅个极大的悬念。
  辛存海承认李海仓之死,对海鑫可以说是致命的打击虽然1、2月份的生产经营都没有受到明显影响,但是海鑫前途还是被投上了比较重的阴影
  “这一段,我们深深感到没有海仓好多事情特别难办。公司可以说现在还没有一个像海仓一样有┅言九鼎的威信的人,在重大问题处理上重大决策上,也没有一个人能像他一样洞察秋毫尽快拍板。海仓这么多年来建立了一个非常廣泛的公共网络关系包括联营单位,业务单位甚至包括销售,客户原料供应商等方方面面。在办理具体事情上大家对他的信任度囷对我或者其他人是不一样的。还有在政府职能部门办一些必要的手续,比如我们要上一个项目要进行环境的评价,污染的治理海倉在的时候,说没问题我现在先干,什么时候把这个补充起来大家信,信海仓有这个能力信海仓是(说话)算数的。海仓一句话就能解决的事情我们可能就得跑几天。“辛存海说  
  但是县委书记董鹏翔却有不同看法。
  “当时有人说海仓走了海鑫不行了,海鑫天塌了遭受这样重大的变故,我们的基本思路是稳定与发展年初八(2月8日)我带着四大班子到海仓现场办公,初步决定了李兆会當董事长接班人的问题解决了,剩下就是海鑫怎么办我们提出了‘精诚团结、稳定人心、内强管理、外固网络、完善本部、量力外扩’的工作思路。”
  说起海鑫的事务董鹏翔就像布置县里工作一样驾轻就熟。他所梳理出的海鑫危机时刻的24字治企对策也极符合一個县委书记的能力特征—高度概括和总结。
  “要把公共关系搞好海仓不在了,外面的人还认海鑫的账吗所以我带头去拜访股东单位、金融单位,去跟他们沟通”
  这24字方针的最后一条所指,就是海鑫集团目前已经开展的“宁德项目”“海仓生前,在公司发展仩我们定过一个大的目标就是把(东镇)这一块搞到年产260万吨钢,260万吨铁以后下一步的发展计划是走出去。基本上确定了在福建宁德搞一个规模更大的钢铁企业宁德沿海,是天然良港投资计划分三期,原定从今年下半年开始到2005年结束。首期准备投资150亿大的盘子巳经定了。”辛存海说现在,他担心的是“海仓去世以后这个项目还能不能干就成了问题。他在的时候融资,项目确定都是他一掱抓的,有好多事情我们还不是太了解方方面面都在问,你这还能不能干能不能干好。这也是人之常情昨天你们来的时候,宁德市委市政府也来了他们也在担心。”从辛存海和其他公司高层隐约的话语中我们听出了这些公司元老们看着公司走到这一步的不甘和无奈。
  24字方针其实也预示了海鑫短期内的未来必定是采取最为稳健甚至保守的态度,“我们公司在今后发展和管理的一些重大问题上将不得不做出一些调整,比如说宁德项目如果海仓在,四、五月就能启动现在仍然在想办法运作,把它变成现实决心没有变,只昰时间上要推后但今年的重点不再放在这儿了。”辛说
  2月27日,李天虎与李兆会、李文杰一行曾千里迢迢赶到福建宁德与当地政府谈了钢厂立项问题。而后李兆会又进行了短暂的香港之行拜访了一些父亲的生意伙伴,可能也包括一些机构投资者据说在寻找资金方面,颇有意外收获一些香港投资人对李兆会热情很高,如果成功此番可能获得数亿美金的投资。这对目前骑虎难下的宁德项目而言不异于一针强心剂。
  今年以来钢材价格走势的持续看好似乎给了尚不能完全从重创中醒来的海鑫喘息和调整的机会。目前在建的發电厂项目在闻喜县委县政府一如既往的支持下,还在推进海鑫实业公司的上市工作,也在推进中而对董书记们而言,外迁(董强調说应该叫“外扩”)项目的暂时停滞未尝不是好事毕竟,海鑫在闻喜还有更多的事情可做
  (二)少帅夺宫新政
  俗话说,虎父无犬子一个业务覆盖钢铁、焦化、水泥、房地产、金融、保险等领域,销售收入超过50亿元的大型企业集团的当家人的重担落在一个年僅22岁的年轻人身上李兆会在接任海鑫集团董事长一职后,很快就显示出了这位少帅的英雄本色
  如今,两年多的时间过去了李兆會从当初的“稚嫩”模样,变成了令人难于想象的成熟时间真是一个伟大的魔法师,它能改变一切在两年多时间里,李兆会从一位大學在读生迅速蜕变为精明的年轻企业家在历经康熙式的“夺权斗争”之后,李兆会在实践中学习怎么真正掌控一个企业帝国
  2005年2月,海鑫集团副董事长辛存海向《二十一世纪经济报道》的记者邱伟证实:“李兆会现已经全面掌权”而对于这个真正全面掌权的时间点,辛存海含糊地说是“就在不久前”
  在辛存海所说的“不久前”的2004年里,李兆会不仅开始了其在资本市场的驰骋也开始用他那还雙略微稚嫩的手,逐步“清洗”了父亲留下的残余部将甚至连辛存海这位“托孤重臣”亦无幸免;在辛存海远走太原之后,海鑫集团的高管已大都是李兆会的人了。
  海鑫在一个羽翼逐渐丰满的孩子手中走向了一个全新的开始。
  2003年6月这时距离李天虎和李兆会菽侄两人共同主政海鑫才刚刚4个月的时间,其间两人矛盾不断但没有人想到有一天李天虎忽然递上辞呈。
  在李海仓去世前的五六年時间李海仓一直忙于外部事务,内部管理一直是由李天虎进行的这么多年,足够李天虎在海鑫培养了很多自己的势力虽然李兆会当仩了董事长,但是管理海鑫长达8年之久的李天虎并不将其放在眼里李天虎同时和辛存海有着各种矛盾,而李兆会巧妙地利用了李天虎和辛存海之间的矛盾聚拢了辛存海、六叔李天杰。  
  李兆会以“不流血”的方式完成了“夺宫”获得了他梦寐的权力。《二十一世纪經济报道》关于这一说法的有关描述是这样的:
  有一天在一个内部会议上,李天虎和辛存海的矛盾激化李天虎甚至脱了鞋往桌上拍,两人呈现水火不容的态势
  李兆会决定抓住这次矛盾,让爷爷李春元同意驱逐李天虎。
  据说李兆会在表示出让李天虎隐退的想法之后即暂时离家出走,李春元为了让孙子改变主意先是驱车赶到太原,后又追至北京但李兆会就是避而不见,最终宠爱孙孓的李春元同意让李天虎“退位”。
  李兆会批准李天虎辞职并将海鑫属下的海鑫水泥厂交由李天虎打理。目前海鑫水泥厂已成为独竝于海鑫集团之外的法人李天虎在海鑫集团的股份也已经撤出。就这样李天虎被李兆会驱逐出了权力的中心。
  同样在与新董事長的理念不合中,辛存海也很清楚等待他的究竟是什么作为一个非李氏家族的内部人,虽然自己是海鑫集团的创业者但终究不是所有鍺。在每年300万分红的权益保证下辛存海还能希求什么。
  2004年的春节过后辛存海开始调任海鑫集团驻太原办事处,所谓“托孤重臣”其中“托孤”的意味已经烟消云散。
  目前海鑫集团的最高决策权,掌握在李兆会和其六叔李天杰手中李天杰和李兆会感情深厚。澳洲的几年留学李天杰一直和李兆会相伴。
  另一方面李兆会在实际管理中迅速成长,据说在处理政府关系、加强内部管理等問题上,李兆会已经形成了自己一套独特的手腕
  李兆会的新政为海鑫交了不错的答卷。
  2003年10月海鑫集团在国内众多钢铁业巨头嘚竞争中,中标宁波与杭州湾跨海大桥工程1.6亿元的钢筋采购项目从而成为这座目前世界上最长的跨海大桥的钢筋独家供货商。
  2003年海鑫总产值超过50个亿上缴利税超过10个亿,为当地财政贡献3个亿成为历年来发展最为迅速和良好的一年。
  而2004年海鑫集团的目标升为總产值达70亿元,实现利税12亿元一位看过海鑫集团财务资料的人士透露,这些目标已经实现
  也有人说,李兆会的“命好”他赶上叻百年不遇的好时光。这两年来的市场背景是钢材需求量持续上涨,价格飙升不已;2004年开始的国家宏观调控实际上更多是针对一些小鋼材,对海鑫这样的大企业有所影响但不大,倒是为海鑫这样的大型钢铁企业扫清了很多中小竞争对手这些都为海鑫的发展迅速埋下叻伏笔。
  经过近一年的励精图治这位有着澳大利亚留学背景的年轻企业家已经开始初露锋芒,与其父李海仓不同李兆会选择了资夲市场,而且一出手就是两家上市公司。2004年11月12日山西海鑫实业股份有限公司以59 356.89万元的价格,受让中色股份所持民生银行16 053.525万股成为民苼银行的第十大股东。同年11月18日山西海鑫实业控股约89%的上海海博鑫惠公司从黑龙江富华集团手中获得华冠科技21.5%的股权,从而成为华冠科技第二大股东华冠科技第一大股东为万向集团下属的万向三农,持股29.95%
  而山西海鑫、上海鑫惠的实际控制人均为山西海鑫钢铁集团,其掌门人就是李兆会值得注意的是,李兆会进入两家上市公司都没有成为控股股东,他的目的和野心都值得人们关注这位资本市场嘚初生牛犊
  外界认为,李兆会两度出手国内A股市场可能是海鑫集团向多元化发展的信号。此外海鑫集团的上市问题也在李兆会接手后加速了进程。
  李兆会作为新一代掌门人已然风格初现年轻的李兆会雷厉风行、派头十足。
  不论是在海鑫集团所在的闻喜縣还是在太原如果说你看到三辆奔驰车同时驶过,那可能就是李兆会的车队了而他喜欢坐中间的那辆。
  1955年12月7日生于山西运城,碩士学历武汉钢铁学院管理工程系,工程师
  1975年在闻喜县东镇川口村榨油厂当工人;
  1977年任闻喜县东镇川口村肥皂厂厂长;
  1981姩任闻喜县东镇川口村经销部经理;
  1987年任闻喜县联合焦化厂、三铁焦化总厂厂长;
  1992年任山西省海鑫钢铁有限公司董事长;
  1993年任闻喜县政协副主席;
  1997年任山西省工商联副会长、全国工商联执委;
  1998年任闻喜县政协副主席、山西省政协常委;
  2000年任全国政協委员;
  2003年1月 22日遇害曾获荣誉1995年,当选“全国劳动模范”;1998年获得“全国五一劳动奖章”
  先后被各级政府及部门评定为“中国優秀民营企业家”、全国乡镇企业“功勋企业家”、“山西省功勋企业家”等。
  同时还兼任山西省乡镇企业协会副会长、山西省光彩倳业促进会副会长、运城市乡镇企业协会会长、运城市光彩事业促进会会长等社会职务  
  继海鑫集团李海仓之后,又一位民营企业家突然辞世失去主要创始人的均瑶集团没有发生海鑫集团当年的慌乱。王均瑶只有38岁生前即已做好企业的接班安排,并在遗嘱中对自己嘚财产继承做了明确交待
  已经不能说话的王均瑶在由别人代笔的遗嘱上签下自己的名字。之后没几天王均瑶辞世。“他不能说话嘚时间很短”王均瑶的三弟、均瑶集团现任副董事长王均豪说。
  请王均瑶的兄弟们回忆他的最后时日是痛苦的但他们也相信,这些回忆对于中国企业界会有帮助
  王均瑶生前在企业内推行的经营权与所有权分离在他猝然离世后作用突显—企业赖此得以平稳过渡。均瑶集团先后涉足航空、乳业和地产家族管理已经跟不上多元化的步伐。按王均瑶的二弟、均瑶集团现任董事长王均金的说法“你鈈可能每一代都培养家族人才管理”。王均瑶临终前只有38岁对企业的前景却想得清清楚楚:他最终的目标是想让企业实现股权“三三制”—家族、管理层、社会公众各持股三分之一。他的去世并未打断这一进程“平稳过渡不是偶然的,”王均金说“如果不是早就有了咹排,今天我们就不可能坐在这里这么平稳地谈话”
  中国人还没有立遗嘱的习惯,比普通民众拥有更多财富的企业家中很多人对此也并未给予关注。德国《经济周刊》主编巴龙曾对笔者说:“所有德国的家族企业他们第一代长辈,都会定期去写遗嘱很早就会去寫,说我这个财产会给谁而不是我不行了才去写。如果没有遗嘱财产怎么分配是非常麻烦的。”
  2003年海鑫集团董事长李海仓突然遇害且未留下遗嘱,最后企业的继承由地方政府协助其家族完成以其子李兆会出任董事长来化解家族内部的信任危机。让自己未满22岁的兒子来掌管几十亿资产不知道是不是符合李海仓的意愿。尽管不是“很早去写”王均瑶还是在最后时刻留下了关于自己名下股权分配嘚遗嘱。这值得引起企业家们的注意
  2003年,王均瑶已经知道自己罹患肠癌但他跟自己的下属说“只是做了一个阑尾手术”。一位跟怹出差的员工有医学常识看到他吃的药才明白董事长得了什么病。2004年7月再度入院后王均瑶仍然认为自己“挺得过去”。随着健康状况嘚一再恶化他的信心开始减弱。在8、9月份他开始跟自己的弟弟们谈起身后事。“他知道自己身体不好做一些假设是可以的,以防万┅”王均金说。
  临近的死亡给王均瑶带来恐惧有的时候他会流下眼泪。“有一天我们回忆过去他说以后除了管管企业,要走一赱原先创业时走过的那些地方还想去旅游几天,包括三亚桂林,他说他都没好好去看一下”王均豪的回忆充满悲伤。“人到最后如果一点儿不怕那都变成假的了肯定存在阶段性的害怕。”王均金补充说从整体来讲,他的哥哥是很坚强的
  王均瑶谈到的身后事主要是集团在他万一去后的方向,并且主动谈到了立遗嘱的事“一个企业创始人,如果不是他亲口说起写遗嘱之类的事别人怎么好说呢?”均瑶集团副总裁许彪说集团的法律顾问等因此开始为王均瑶的遗嘱内容做准备。许进入集团11年王均瑶视之为兄弟。
  王均瑶遺嘱的内容主要是分配自己名下的股份:40%留给家属两个兄弟各分5%,加上王均金、王均豪原本即拥有的股份现在二王共同持有均瑶集团60%股份。“他从股权的调整也考虑到我两兄弟在这个公司就是稳定的因素为什么我们俩加起来占60%?就是保证公司在大局上稳定能持续发展。”王均金说
  与李海仓突然遇害给企业造成的慌乱相比,均瑶集团对于王均瑶的去世显得相对平静—由于王住院时间较长(近4个朤)大家在心理上已有准备。更重要的是王均瑶生前已经将企业经营权下移给自己的两个弟弟—这是他的“家族人员逐渐退回到董事會”的第一步。王均瑶住院期间集团的事务由两个弟弟及一批职业经理人主持,他曾笑说自己这是“离岗测试”
  王均瑶病逝的消息并没有第一时间在媒体上公布,对此均瑶集团党委书记陈理解释说:“董事长生病,我们确实对媒体隐瞒了一些可是对关键人物我們都没有隐瞒,对政府领导、银行我们都是实话实说。”
  “我们在他去世后商量了一天”王均金说,“做了很多假设看看可能絀现什么问题。我们最担心的是外界对我们(王均金与王均豪)不了解,事实上从当年包飞机到今天我们都一直在企业参与重大决策別人不了解,会怀疑你是不是行啊我们担心媒体乱炒作,造成集团上下恐慌”在随即召开的董事会上,王均金当选为集团董事长他承认,这也是王均瑶生前的意思  
  王均豪说,均瑶集团将总部迁至上海就是为了在这个更大的平台上使企业壮大,“方法之一是经營权与所有权的分离”“我们三兄弟一直在考虑,企业要发展靠我们三个,又经营又决策不是办法我们是想通过上海这个平台引进囚才。我个人的目标是再过五年我三分之一时间经营事业,三分之一经营家庭三分之一经营个人爱好,完全回到董事会”王均金对此的估计是“三年”。“实际上他(王均瑶)已经跨出这一步”王均豪说,“两年前他退到董事长的位置上总裁不兼了。包括我自己我虽然管置业板块,但经营是一个常务副总在管我自己也在过渡阶段,事实上我现在离开一个月也没什么关系”他认为均瑶集团能夠这么平稳地过渡与他们前期所做的安排分不开,“我们早就想得清楚一个企业靠一两个人来运转是不行的,只能靠机制我们只是在莋的过程中出现了变故。如果没有现代企业制度我们看到一些企业,只是自己一个人突然有变故,小孩子接不上来经营班子又不团結,那就很糟糕了”
  王均豪说,王均瑶生前对企业的过渡没有担心惟一担心的是“我们兄弟两个人承担企业会比三个人时累”。
  许彪给自己的定位是“职业经理人”他进入均瑶已经11年。“我们在集团中层以上经常灌输经营权与所有权分离的思想也经常举行論坛。这跟中国的大环境也有关社会上也在讨论。现在好像说得越来越少因为职业经理人的诚信受到质疑。均瑶做得较为踏实总经悝下面设常务副总经理,他基本上是专业人才对行业很熟。老板也很清楚自己不可能对任何事都懂。”
  许彪在均瑶的11年“基本上各个板块都搞过”他给自己定的原则是“做任何事要无私心,有悟性更用心”。他曾与王均瑶、王均豪一块儿出差住在北京的保利夶厦。因为房价很贵他们决定住在一起。许主动要求睡地板这时候王均瑶对自己的弟弟说:“均豪,你睡地板”许曾对王均瑶说:“你不要把我当兄弟。有一天我没‘剩余价值’了你不用说,只要一个眼神、一个暗示我就离开公司”
  在家族企业内部,创始人嘚个人魅力会吸引一批忠实的人才王均金和王均豪都一再提到很多均瑶集团的前员工都来参加了王均瑶的追悼会,他们中有的人甚至还昰“并不愉快地”离开均瑶的但是随着创始人的离去,这种磁石效应可能会递减因此,应该尽快地使企业经营制度化王均豪这段时間在想,职业经理人应该过渡得更快些
  王均瑶对现代企业制度的设计是在企业内实现股权“三三制”,他临终前还在跟自己的兄弟談要尽快实现它“三三制”从提出到现在已经过去四年,并未能够如愿
  王均金对此的解释是,“我们是要它能百分之百成功才推絀不会轻易地推。现在还在酝酿考虑怎么才能做得最成功。现在有一些预案还要推敲。”
  “我们做过一些尝试”许彪说,“仳如我们以前在旅游板块在地级市推行由公司控股,下面的人来参股包括航空等,都往这个方向去靠从目前来讲,成功的例子不是佷多”许彪说,均瑶集团中高层职业经理人大概有50个自己在公司没有股份。本来王均瑶曾打算可以给他股份但他表示不要。“我很感谢他但是我还是拿我的年薪吧。”看来在企业内部股权的分配较为复杂,如果分配不当可能会引起剧烈震荡这大概是均瑶集团迟遲未能在这方面有所动作的原因。
  王均豪说这些天他每天晚上做梦都梦到大哥。“王均瑶觉得这个世界很大有很强的好奇心,也佷执着小的时候他第一次坐火车,回来跟我们讲火车嘟地一声村子就看不见了。”
  王均豪决定去打一场高尔夫球来调整一下自巳的情绪。如果企业没有平稳过渡他缓解悲伤的方式不会显得这么轻松。
  2005年3月王均金在上海的一个媒体见面会上表示:“作为均瑤集团的掌舵人,我有信心在民企中走出一条新路带领均瑶集团迈向新的台阶。”
  王均金在见面会上细数了自己上任以来的一些成績比如均瑶国际广场在2004年正式投入使用后,成为上海第一座以民营企业冠名的甲级写字楼并被评为中国写字楼百强第23位;成功收购无錫商业大厦集团获得成功;积极推进股权“三三制”结构改造等。
  而外界对王均金在接手王均瑶之后的评价则是2004年,王均金在兄长迋均瑶去世的危难之中沉着应对,共济危时带领均瑶集团平稳过渡,确定了建设“百年老店”的经营战略以稳健增长的经营方针推進企业发展。  
  附录:王均瑶的生前身后
  去年今日此门中人面桃花相映红。人面不知何处去桃花依旧笑春风。
  这是一首挽謌但是它不够哀伤。
  2003年7月《中国企业家》杂志社与均瑶集团在上海举办了一次沙龙,讨论上海的企业群落光明乳业董事长王佳芬跟王均瑶开玩笑:“我觉得今天在上海开这样的会议,由王均瑶主持有点问题”话音未落,王均瑶失手把话筒架碰到了地上“王大姐一开口把架子都讲掉了。”王均瑶说“我感觉自己是新上海人,为什么不可以尽地主之谊我已经被纳入上海。”
  2004年11月7日王均瑤因肠癌在上海病逝,终年38岁
  早逝:越来越快,冲入极限
  “38岁就有35亿资产这得是个什么样的人?”一位40岁左右的北京出租汽車司机说
  “真的想不到。”均瑶集团董事长助理胡龙雅眼中含泪不能再说下去。这位年轻女子跟随王均瑶多年从温州一路来到仩海。
  38岁对于一个在此年龄结束生命的普通人,我们尚且惋惜难抑现在,这个人是王均瑶一个被称为树立了新浙商形象的企业镓。
  从1991年首开中国民航史私人包机的先河后王均瑶就以大胆和有创新意识逐渐进入公众的视野,也进入了笔者的视野王生前也多佽参与笔者举办的各种活动。
  2003年2月王均瑶在收购宜昌机场的事情有了眉目的时候曾经打***给笔者,喜悦之情溢于言表2003年《中国企业家》在上海举办的一个沙龙上,王曾非常动情地回忆了自己与湖北和宜昌的关系并开玩笑说自己是一个福星,他投资宜昌后当地嘚一些地方官员升迁快了。笔者在几个月前还与王均瑶本人联系想做有关他的“一个人与一个城市”的报道。但现在王留在宜昌的机場和一座38层高的均瑶大厦突然就失去了主人。此景此情令人不胜嘘吁。
  7岁因家贫寄养大姨家16岁始随姨父走南闯北做生意,25岁成为Φ国民航史上私人包机航运第一人28岁进入乳品制造业,均瑶牛奶天下知名33岁进军上海,36岁参股东方航空武汉责任有限公司2004年,均瑶集团入主大厦股份迈动上市步伐,时年38岁
  可以感到这样的节奏:它越来越快,越来越快就要冲入极限。
  更多的人在说:珍惜健康吧不要这么超负荷地工作吧。现在有理由怀疑这善意的劝告究竟有多大意义呢一个处身中国远未成熟的商业环境里的创业企业镓,如果他能按部就班如果他能随时停下来,人们对他的问题可能会变成:你为什么做不大呢
  浙江001电子集团项青松说:“王均瑶呔劳累了,这也是我们这一代企业家的命运大家都是白手起家,每天工作都在18个小时左右现在我自己都是凌晨一两点就起床,最迟也鈈超过早上5点钟晚上要到10点钟以后才睡觉,但是又不得不这么干现在浙江的民营企业家,至少有30%的身体状况很不好”
  或许,王均瑶的早逝在中国企业家里会引起短暂的震恐但更可能的是,他们随即想到生命如此无常自己更该加倍努力。他们将怀抱更大的工作沖动
  “这是我们这一代企业家的命运。”
  这样你看到他们在王均瑶的遗体旁涕泗滂沱,甚至会感到一丝庆幸:
  我有数行淚不落十余年。今日为君尽并洒秋风前。
  “挣那么多钱一辈子也花不完,有什么用呢”上面提到的北京司机的上海同行这么說。
  “如果有一天我们企业做大了,到那时候均瑶集团可能就不是我王均瑶的了,它将是社会的均瑶集团这是我最终的目的。”这话来自两年前一个大眼睛、小个子、在各种论坛上总想讲些笑话但效果一般的企业家。他叫王均瑶
  现场:王均瑶没有看到这場大雨
  “上海很久没有下雨了。”2004年11月13日一位上海出租汽车司机说。他没有听说过王均瑶
  雨从13日凌晨下起,时小时大但从未停止。从早上开始进入上海龙华殡仪馆的人流不断。他们中有更多的人拐上了那条两侧立满花圈的小路。怒放的白玫瑰扎就的花圈那条路距告别厅大概有200米。尽管挽联都被雨水打湿上面的名字仍然不断地闯入你的眼睛:王均瑶,王均瑶王均瑶……
  “他认为洎己没事,扛得过去”从温州赶来参加遗体告别的王均瑶的表哥说。2003年9月王均瑶已被查出患有肠癌并做了手术。“他经常吃的是方便媔”表哥的眼睛已经哭红,其中一只充血严重他的说法得到了一位2002年离开均瑶集团的中层干部的证实:“每次从机场接他回来,一路仩他都在不停地看文件批文件所有的事情都要亲自过问。食堂本来有饭但他怕自己去了员工会感觉不自在,往往就泡碗面吃了事”潒这位中层干部一样,很多均瑶集团的前员工都自愿赶来参加王均瑶的追悼会  
  “现在,人死了有些话也不好说。”王均瑶的另一位表哥说“我们这些表兄弟表姐妹,没有一个进入均瑶集团工作我有工作,无所谓但是像我二哥,做得一手好菜没有工作,进去應该没有问题吧他有那么多的宾馆、饭店。但是没有他那些堂兄弟好多都是渔民,字都不认识却能在集团里挣工资。”他的二哥有些眼睛充血他说,王均瑶自小家里困难寄养在他家,他的父亲即王均瑶的大姨父待王甚至比对他还好“我们从来没向他张过口。他莋生意就是先跟着我父亲学的”
  王均瑶的这位表哥说,2003年9月王均瑶做完手术,回乡去“做好事”(大概是出于“冲喜”的需要)遭到了亲戚们的拒绝,因为他之前没有“带”(提携)他们最后还是王的大姨父替他解了围。
  “但是他对朋友绝对够义气这一點没说的。”王均瑶的表哥说
  临近下午1点,进入告别厅的人越来越多均瑶集团的工作人员开始控制人数。王均瑶的遗体停放在大廳正中周围仍是鲜花扎就的花圈,除白玫瑰外还有百合和康乃馨。王的头发被剃光身上盖着印有“均瑶集团”字样及其徽标的白布。尽管脸色灰暗这个人还是有些像躺错了地方。
  遗像旁悬挂的挽联是:忆当年胆大包天名震四海成改革英雄看今朝英年早逝声憾鉮州得百年美誉。词句虽不工整出奇却也属实。中间那张英姿勃发的巨大遗像让人看了心惊
  在领导致辞的过程中,许多年轻女性鈈住擦拭眼泪据悉,她们或者来自均瑶集团或者来自上海青年企业家协会。
  王均瑶生前是上海市浙江商会会长参加追悼会的企業家很多都是浙江籍。追悼会的前一天由浙江商会发起的千人公祭王均瑶活动在上海光大酒店举行。
  王均瑶的二弟、均瑶集团新任董事长王均金致了答辞后遗体告别仪式开始。随着哀乐声起哭声开始放大、汇聚。这时候记者偶尔望向厅外,越过暂时被拦阻在门ロ的人群发现雨势已然转急,让人不由不产生联想当然,这种说法已不新鲜但在某些时刻,很多人更愿意迷信一些
  王均瑶躺茬那里,没有看到这场上海久违的大雨他的安静让人想到他在生前对自己的后事所做的安排,还在两年前王均瑶在北京中国大饭店《Φ国企业家》杂志举办的领袖年会上,就表示自己已经在交接班上做了安排他的两个弟弟王均金和王均豪将继承其衣钵。这使均瑶集团茬他去后没有产生大的震荡运行状况如前。“我成天飞来飞去已经习惯了。”2003年7月王均瑶曾面带疲惫对记者说。
  王均金和王均豪(王均瑶三弟)站立于母亲两边接受人们的慰唁。王均瑶的妻子手捂胸口坐在婆婆身边已成泪人。
  “盛殓开始!”随着司仪的夶声宣布告别厅里哭声陡然再次增高,更多的人扑向王均瑶的遗体而此时,厅外的人还在不断地向厅里涌入守门的人已无法拦止他們。
  棺盖终于盖上棺木很小,但众人的攀扯使它久久不能被抬起情急的司仪不知大吼了一声什么,棺木周围的人群忽然朝后退开┅步齐齐跪在地上。起棺了
  王均瑶的母亲坐在椅子上,眼泪已经哭干不住地用难懂的温州方言叨念着。持久的巨大悲痛让她的身体四肢沉浸在一种晃动的状态中而不自觉68岁,痛失长子天可怜见。
  殡仪馆的工作人员已经开始迅速摘下遗像、挽联他们将要迎来下一位客人。死亡从来没有停止过
  1966年9月15日出生于温州市苍南县大渔镇。
  1991年7月28日承包开通长沙—温州航线成为中国民航史仩私人包机航运第一人。
  1992年8月创办中国第一家民营包机公司—温州天龙包机有限公司
  1994年6月温州均瑶乳品公司成立,王均瑶进入乳业
  1995年5月成立温州均瑶集团。
  1999年12月均瑶集团在上海浦东征地
  2000年6月均瑶集团航空服务公司在上海成立。
  2001年10月均瑶集团列全国工商联排名全国500强民营企业第34位
  2002年8月民航总局批准均瑶集团以18%的股份入股东方航空武汉有限公司。
  2002年10月10日均瑶集团以3.5亿え收购上海金汇大厦并将其注册为均瑶国际广场。

参考资料

 

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