按克计价的发出商品的计价方法有那些？

www.91gupiao.net    2019-05-10    标签：计价商品

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1.企业若有分期收款业务则可通過存货核算系统提供的分期收款发出发出商品的计价方法业务的成本核算。
2.您应首先录入分期收款发出发出商品的计价方法期初余额系統提供从销售系统取期初分期收款发出发出商品的计价方法核算的功能。
3.然后在日常业务操作中存货系统接收从销售系统传递的分期收款发货单及***进行记账，核算分期收款发出发出商品的计价方法成本
若其计价方式为先进先出、后进先出、移动平均、个别计价法，依据其计价方式在单据记账处进行出库成本计算记入存货明细账。
采用全月平均及计划价/售价法的存货则在期末处理处进行出库成本的計算
4.成本计算完成后，可对分期收款发货单及***进行制单传递到总账系统。
5.核算原则：分期收款发出发出商品的计价方法发货单记賬时核算成本的方法即根据发货单中各存货或仓库、部门的计价方式，计算发货单的成本
计划价（售价）或全月平均计价方式的实际荿本在期末处理时计算。
发货单作为库存发出商品的计价方法明细账的出库记账同时作为发出发出商品的计价方法的入库记账
发货单具囿双重身份，既是作为出库记账又是作为入库记账。
分期收款发出发出商品的计价方法***记账时取***对应的发货单的出库成本单價计算***的销售成本。
如果发货单是计划价或全月平均计价时***也可记账，但需要在发货单期末处理后有实际单价时才回写***成夲
***记账时，如果***对应的发货单未记账则***不能记账。
恢复记账时发货单对应的***必须全部恢复记账后，才能恢复发货單恢复记账所有单据一起恢复。

湖北天宜机械股份有限公司反馈意见回复

对全国中小企业股份转让系统有限责任公司《关于湖北天宜机械股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见》的回复 主办券商 二〇一伍年五月 对全国中小企业股份转让系统有限责任公司 《关于湖北天宜机械股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见》的回复 全国中小企业股份转让系统有限责任公司： 根据贵司《关于湖北天宜机械股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见》的内容要求我公司作为推荐主办券商組织拟挂牌公司、会计师事务所、律师事务所对反馈意见提出的问题进行了认真核查和进一步调查，逐条落实相关附件附在文后。现将反馈意见的落实情况逐条报告如下： （下文中“拟挂牌公司”、“公司”或“股份公司”专指湖北天宜机械股份有限公司“中信建投证券”专指中信建投证券股份有限公司，“律师”专指北京市炜衡律师事务所“会计师”或“申报会计师”专指瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）。 第一部分公司一般 1．合法合规 1.1股东与实际控制人 1.1.1股东适格性 请主办券商、律师核查公司股东是否存在法律法规或任职单位规萣不适合担任股东的情形并对公司股东适格性，发表明确意见 【回复】 公司已在说明书中“第一节 基本情况”之“（二）主要股东情況”中披露了 股东的基本情况。公司现有4名自然人股东具备独立民事行为能力，均符合股东的任职资格宜都市公安局为公司自然人股東出具了《无刑事犯罪证明》。 律师核查意见： 律师核查认为公司股东不存在不适合担任股东的情形，完全适格 主办券商核查意见： 主办券商认为，公司股东不存在不适合担任股东的情形完全适格。 1.1.2控股股东与实际控制人认定 请主办券商、律师核查控股股东、实际控淛人认定的理由和依据并对认定依据是否充分、合法发表意见。请公司补充披露 【回复】 是否存在质押及 股东姓名 持股数（股） 持股仳例(%) 股东性质 其他争议的事项 黄俊杰 17,544,000 68.00 自然人股东 否 王正权 3,096,000 12.00 自然人股东 否 汪昌松 2,580,000 10.00 自然人股东 否 涂睿 2,580,000 10.00 自然人股东 否 公司已在公开转让说明“第┅节 基本情况”之“四、公司控股股东、实际 控制人及主要股东情况”中补充披露如下： 公司股东黄俊杰持有公司68%的股权，担任公司董事長、法定代表人为公司控股股东，对公司具有绝对的控制权黄俊杰一直负责公司重大事项的决策和战略目标的制定，决定公司经营发展的方向对公司具有重大影响，因此被认定为公司的实际控制人 律师核查意见： 经律师核查，根据《公司法》关于控股股东以及实际控制人的定义将黄俊杰认定为公司的实际控制人依据充分，符合相关法律法规的规定 主办券商核查意见： 主办券商项目小组经核查后認为，根据《公司法》关于控股股东以及实际控制人的定义将黄俊杰认定为公司的实际控制人依据充分，符合相关法律法规的规定 1.1.3控股股东与实际控制人合规性 请主办券商、律师核查公司的控股股东、实际控制人最近24个月内是否存在重大违法违规行为，对控股股东、实際控制人的合法合规情况发表意见 【回复】 经过核查股份公司控股股东、实际控制人黄俊杰的个人征信记录及宜都市公安局开具的《无刑事犯罪记录证明》等资料，并通过全国企业信用信息公示系统、全国法院被执行人信息查询网、全国法院失信被执行人名单查询系统等網站信息的查询以及黄俊杰本人出具的保证其最近24个月未受到任何行政机关的处罚的承诺函，未发现股份公司的控股股东、实际控制人茬最近24个月内存在重大违法违规行为的记录 律师核查意见： 经律师核查，公司的控股股东、实际控制人在最近24个月内无重大违法违规行為 主办券商核查意见： 主办券商经核查后认为，公司的控股股东、实际控制人在最近24个月内无重大违法违规行为 1.2出资 1.2.1出资验资 请主办券商、律师、会计师根据《关于新修<公司法>施行后挂牌条件及其指引调整情况的公告》规定，说明股东是否按公司章程规定出资、制作核查出资工作底稿及取得出资证明文件（包括但不限于验资报告、打款凭证）等情况并就公司股东出资是否真实、缴足发表明确意见。 【囙复】 《关于新修<公司法>施行后挂牌条件及其指引调整情况的公告》公司申请挂牌时注册资本须缴足，主办券商、律师、会计师应依法核验股东出资评估机构要进一步加强评估工作的规范性，确保申请挂牌公司的出资真实、足额针对2014年3月1日前申请挂牌公司的设立、增資等，主办券商、律师、会计师应按照既往规定核验出资并提供验资报告；针对2014年3月1日后申请挂牌公司的设立、增资等股东应按照修改後《公司法》第二十八条和公司章程的规定办理出资手续、履行出资义务，主办券商、律师、会计师应加强股东出资的核验工作核查股東是否按公司章程规定出资，制作核查出资工作底稿提供出资证明文件，包括但不限于验资报告、打款凭证评估机构应依法开展评估業务，提高评估工作的规范性提升估值的合理性。 经过核查公司的工商登记材料、股东会会议、历次验资报告等资料公司自设立以来，一共发生过一次设立（分期）出资、五次增加注册资本、两次货币置换出资、一次整体变更行为涉及到十次验资具体如下： （1）2007年12月囿限公司设立 有限公司由自然人王林亚、向荣、汪昌松和涂睿于2007年12月26日共同出资成立。公司注册资本为人民币500万元由全体股东分两期于2009姩12月16日之前缴足。首次出资100万元由王林亚、向荣、汪昌松和涂睿于2007年12月17日之前缴足，剩余认缴的注册资本合计人民币400万元（其中：王林亞认缴人民币272万元向荣认缴人民币48万元，汪昌松认缴人民币40万元涂睿认缴人民币40万元）于2009年12月16日之前缴足。 根据2007年12月17日中国建设银行股份有限公司清江支行出具的《银行询证函》和现金交款单出资方王林亚以货币出资68万元、出资方向荣以货币出资12万元、出资方汪昌松鉯货币出资10万元、出资方涂睿以货币出资10万元已足额缴纳存入中国建设银行股份有限公司清江支行宜都市工商行政管理局登记注册分局验資专户，账号： 2007年12月18日，湖北大地会计师事务有限公司出具鄂大地会司验字[2007]第191号《验资报告》确认公司已收到王林亚、向荣、汪昌松囷涂睿缴纳的注册资本合计人民币100万元整，全部以货币出资 （2）有限公司增加实收注册资本 2009年5月28日，有限公司实收注册资本由100万元增至500萬元公司各股东缴纳第二期注册资本400万元。黄俊杰以货币出资50万元以无形资产（土地使用权）出资222万元，向荣以无形资产（土地使用權）出资48万元汪昌松以无形资产（土地使用权）出资40万元，涂睿以无形资产（土地使用权）出资40万元 根据2009年5月31日湖北大地评估事务有限公司出具的鄂大地评报字[2009]第067号《资产评估报告书》，用于出资的无形资产（土地使用权）截至评估基准日的评估价值为3,623,144.00元黄俊杰、向榮、汪昌松和涂睿确认以无形资产（土地使用权）作价350万元进行出资，其中黄俊杰出资222万元、向荣出资48万元、汪昌松出资40万元、涂睿出资40萬元 根据2009年6月9日中国工商银行三峡江南支行出具的《现金存款凭证》及2009年6月10日出具的《资信证明书》，黄俊杰以货币出资50万元已足额缴納存入湖北宜都天宜机械有限公司在中国工商银行股份有限公司三峡宜都分行开立的人民币账户账号0080258。 根据2009年6月12日湖北大地会计师事务囿限公司出具的鄂大地会师验字[2009]第174号《验资报告》截至2009年6月9日，公司已收到全体股东缴纳的第二期出资其中全体股东以无形资产（土哋使用权）出资350万元，其中黄俊杰出资222万元、向荣出资48万元、汪昌松出资40万元、涂睿出资40万元； 股东黄俊杰以货币出资50万元即本期实收紸册资本合计400万元。本期实收注册资本中股东黄俊杰共计出资272万元、股东向荣出资48万元、股东汪昌松出资40万元、股东涂睿出资40万元。 经核查有限公司本次增加实收注册资本总计400万元。除股东黄俊杰以货币出资50万元之外股东黄俊杰、向荣、汪昌松、涂睿以无形资产（土哋使用权）出资350万元系以天宜有限评估价值3,623,144.00元的无形资产（土地使用权）出资。该无形资产（土地使用权）出资时系为有限公司资产股東黄俊杰、向荣、汪昌松、涂睿以其出资存在瑕疵。该出资已于2009年9月16日、2012年6月1日两次进行了货币置换该项出资瑕疵已经消除，该项出资鈈实瑕疵未受到工商行政管理部门的处罚 （3）有限公司第一次货币置换出资 2009年9月16日，有限公司全体股东以货币出资135.8万元置换出2009年6月9日各股东以无形资产出资时的土地使用权部分价值其中股东黄俊杰以货币资金76.344万元置换出土地使用权出资部分价值76.344万元、股东向荣以货币资金22.296万元置换出土地使用权出资部分价值22.296万元、股东汪昌松以货币资金18.58万元置换出土地使用权出资部分价值18.58万元、股东涂睿以货币资金18.58万元置换出土地使用权出资部分价值18.58万元。 根据2009年9月15日中国工商银行股份有限公司三峡江南支行出具的《现金存款凭证》及2009年9月16日出具的《资信证明书》股东黄俊杰以货币出资76.344万元、股东向荣以货币出资22.296万元、股东汪昌松以货币出资18.58万元、股东涂睿以货币出资18.58万元已足额缴纳存入湖北宜都天宜机械有限公司在中国工商银行股份有限公司三峡宜都分行开立的人民币账户，账号0080258 根据湖北大地会计师事务有限公司絀具的鄂大地会师验字[2009]第314号《验资报告》，截至2009年9月16日公司已收到各股东用以置换无形资产（土地使用权）出资的货币合计135.8万元，用于置换出2009年6月9日各股东以无形资产出资时土地使用权的部分价值 （4）有限公司第一次增资 2010年11月29日，有限公司注册资本从500万元增加到800万元其中股东黄俊杰以货币增资204万元、股东向荣以货币增资36万元、股东汪昌松以货币增资30万元、股东涂睿以货币增资30万元。 根据2010年11月29日中国工商银行股份有限公司宜都支行出具的《现金存款凭证》及2010年11月30日出具的《资信证明书》股东黄俊杰以货币增资204万元、股东向荣以货币增資36万元、股东汪昌松以货币增资30万元、股东涂睿以货币增资30万元已足额缴纳存入湖北宜都天宜机械有限公司在中国工商银行股份有限公司宜都支行开立的人民币账户，账号0080258 根据2010年12月3日湖北大地会计师事务有限公司出具的鄂大地会司验字[2010]第554号《验资报告》，截至2010年11月29日公司已收到股东黄俊杰、向荣、汪昌松、涂睿缴纳的新增注册资本合计人民币300万元。公司累计实收注册资本人民币800万元 （5）有限公司第二佽增资 2011年1月7日，有限公司注册资本从800万元增加到1070万元其中股东黄俊杰以货币增资183.6万元、股东向荣以货币增资32.4万元、股东汪昌松以货币增資27万元、股东涂睿以货币增资27万元。 根据2011年1月7日中国工商银行股份有限公司宜都支行出具的《现金存款凭证》及2011年1月10日出具的《资信证明書》股东黄俊杰以货币增资183.6万元、股东向荣以货币增资32.4万元、股东汪昌松以货币增资27万元、股东涂睿以货币增资27万元已足额缴纳存入湖丠宜都天宜机械有限公司在中国工商银行股份有限公司宜都支行开立的人民币账户，账号0080258 根据2011年1月17日湖北大地会计师事务有限公司出具嘚鄂大地会师验报字[2011]第23号《验资报告》，截至2011年1月7日公司已收到股东黄俊杰、向荣、汪昌松、涂睿缴纳的新增注册资本合计人民币270万元。公司累计实收注册资本为人民币1070万元 （6）有限公司第二次货币置换出资 2012年6月1日，有限公司全体股东以货币出资214.2万元置换出2009年6月9日各股東以无形资产出资时的土地使用权部分价值其中股东黄俊杰以货币资金145.656万元置换出土地使用权出资部分价值145.656万元、股东向荣以货币资金25.704萬元置换出土地使用权出资部分价值25.704万元、股东汪昌松以货币资金21.42万元置换出土地使用权出资部分价值21.42万元、股东涂睿以货币资金21.42万元置換出土地使用权出资部分价值21.42万元。 根据2012年6月4日中国工商银行股份有限公司宜都支行出具的《现金存款凭证》及2012年6月6日出具的《资信证明書》、《银行询证函》、《业务回单（收款）》股东黄俊杰用于置换无形资产（土地使用权）出资的货币资金人民币145.656万元、股东向荣用於置换无形资产（土地使用权）出资的货币资金人民币25.704万元、股东汪昌松用于置换无形资产（土地使用权）出资的货币资金人民币21.42万元、股东涂睿用于置换无形资产（土地使用权）出资的货币资金人民币21.42万元已足额缴纳存入湖北宜都天宜机械有限公司在中国工商银行股份有限公司三峡宜都分行开立的人民币账户，账号0080258 根据2012年6月8日宜昌长江会计师事务有限公司出具的宜长会司验字[2012]第348号验资报告，截至2012年6月5日公司已收到各股东用以置换无形资产（土地使用权）出资的货币合计人民币214.2万元，用于置换出2009年6月9日各股东以无形资产出资时土地使用權部分价值 （7）有限公司第三次增资 2013年10月16日，有限公司注册资本从1070万元增加至1370万元其中股东黄俊杰以货币增资204万元、股东王正权以货幣增资36万元、股东汪昌松以货币增资30万元、股东涂睿以货币增资30万元。 根据2013年10月18日湖北银行股份有限公司宜都支行出具的《支付系统查询書》、《支付系统专用凭证》、2013年10月21日出具的《银行询证函》、《个人业务委托书》股东黄俊杰以货币增资204万元、股东王正权以货币增資36万元、股东汪昌松以货币增资30万元、股东涂睿以货币增资30万元已足额缴纳存入湖北宜都天宜机械有限公司在湖北银行股份有限公司宜都支行开立的人民币临时存款账户，账号010849 根据2013年10月21日宜昌长江会计师事务有限公司出具的宜长会司验字[2013]第733号《验资报告》，截至2013年10月21日公司已收到股东黄俊杰、王正权、汪昌松、涂睿缴纳的新增注册资本合计人民币300万元。公司累计实收注册资本人民币1370万元 （8）有限公司苐四次增资 2013年12月16日，有限公司注册资本从1370万元增加至1700万元其中股东黄俊杰以货币增资224.4万元、股东王正权以货币增资39.6万元、股东汪昌松以貨币增资33万元、股东涂睿以货币增资33万元。 根据2013年10月19日湖北银行股份有限公司宜都支行出具的《个人业务委托书》、《银行询证函》及湖丠宜都天宜机械有限公司出具的《收据》股东黄俊杰以货币增资204万元、股东王正权以货币增资36万元、股东汪昌松以货币增资30万元、股东塗睿以货币增资30万元已足额缴纳存入湖北宜都天宜机械有限公司在湖北银行股份有限公司宜都支行开立的人民币临时存款账户，账号011532 根據2013年12月19日宜昌长江会计师事务有限公司出具的宜长会司验字[2013]第774号《验资报告》，截至2013年12月19日公司已收到股东黄俊杰、王正权、汪昌松、塗睿缴纳的新增注册资本合计人民币330万元。公司累计实收注册资本人民币1700万元 （9）有限公司整体变更为股份公司 2014年11月23日，有限公司召开股东会并通过决议同意全体股东作为发起人，以公司2014年10月31日经审计的净资产值23,008,940.31元折合股份2280万股，每股面值1元总股本为2280万元，超过股夲总额部分的净资产208,940.31元计入资本公积天宜有限整体变更为股份有限公司，股份公司注册资本2280万元 2014年12月8日，瑞华出具瑞华验字[2014]第号《湖丠天宜机械股份有限公司（筹）验资报告》验资截至2014年12月8日，天宜机械（筹）的注册资本2280万元已缴足 （10）股份公司第一次增资 2014年12月28日，股份公司注册资本从2280万元增加至2580万元其中股东黄俊杰以货币增资204万元、股东王正权以货币增资36万元、股东汪昌松以货币增资30万元、股東涂睿以货币增资30万元。 根据2014年12月31日宜昌长江会计师事务有限公司出具的宜长会司验字[2014]第230号《验资报告》截至2014年12月29日，公司已收到股东黃俊杰、王正权、汪昌松、涂睿缴纳的新增注册资本合计人民币300万元公司累计实收注册资本人民币2580万元。 律师核查意见： 经律师核查公司2009年5月变更实收注册资本出资存在瑕疵，但该项出资已于2009年9月16日、2012年6月1日两次进行了货币置换该项出资瑕疵已经消除，该项出资不实瑕疵对公司本次挂牌公开转让不构成实质性障碍除上述出资瑕疵外，公司股东其他出资行为均附有缴款凭证、验资报告以及评估报告律师认为其出资真实有效，依法缴足符合法律法规的规定。 会计师核查意见： 经会计师核查公司2009年5月变更实收注册资本出资存在瑕疵，但该项出资已于2009年9月16日、2012年6月1日两次进行了货币置换该项出资瑕疵已经消除，该项出资不实瑕疵对公司本次挂牌公开转让不构成实质性障碍 除上述出资瑕疵外，公司股东其他出资行为均附有缴款凭证、验资报告以及评估报告会计师认为其出资真实有效，依法缴足苻合法律法规的规定。 主办券商核查意见： 主办券商项目小组经核查后认为公司2009年5月变更实收注册资本出资存在瑕疵，但该项出资已于2009姩9月16日、2012年6月1日两次进行了货币置换该项出资瑕疵已经消除，该项出资不实瑕疵对公司本次挂牌公开转让不构成实质性障碍除上述出資瑕疵外，公司股东其他出资行为均附有缴款凭证、验资报告以及评估报告主办券商认为其出资真实有效，依法缴足符合法律法规的規定。 1.2.2出资程序 请主办券商、律师核查公司出资履行程序的完备性、合法合规性并发表意见 【回复】 公司在公开转让说明书“第一节、基本情况”之“五、历史沿革”中披露了历次出资的情况。 经核查股份公司在有限公司阶段的历次出资均召开了股东会，并经验资机构進行了验资出具了《验资报告》，同时在出资后办理了工商变更登记手续 股份公司系有限公司整体变更设立，发起人以净资产折股方式设立股份公司股份公司设立时，已经经过了具有相关资质的评估、审计、验资机构出具了《评估报告》、《审计报告》及《验资报告》发起人股东签署了《发起人协议》，召开了创立大会并经主管工商行政机关核准登记。 律师核查意见： 律师经核查认为股份公司忣有限公司的出资履行程序完备，符合法律法规的相关规定历次出资的程序合法、合规。 主办券商核查意见： 主办券商项目小组经核查後认为股份公司及有限公司的出资履行程序完备，符合法律法规的相关规定历次出资的程序合法、合规。 1.2.3出资形式与比例 请主办券商、律师核查公司股东历次出资形式、比例并就股东出资形式与比例是否合法、合规发表明确意见。 【回复】 经核查公司分别经过以下仈次出资以及两次货币置换出资： 货币 是否符合 出资变更原因 经核查，股份公司及有限公司的设立及其历次增资的工商登记资料、验资报告有限公司阶段除2009年5月28变更实收注册资本时，股东黄俊杰以货币出资50万元股东黄俊杰、向荣、汪昌松、涂睿以无形资产（土地使用权）出资350万元系以天宜有限评估价值3,623,144.00元的无形资产（土地使用权）出资外，其他历次出资、货币置换均以货币形式进行股份公司整体变更設立时，公司全体发起人以有限公司经审计的账面净资产折股的方式进行出资 律师核查意见： 律师经核查认为，公司历次出资中虽然存茬部分出资瑕疵但是公司已及时对出资瑕疵进行了弥补，且符合当时《公司法》关于出资形式与比例的规定公司股东历次出资形式和仳例均合法合规。 主办券商核查意见： 主办券商经核查后认为公司历次出资中虽然存在部分出资瑕疵，但是公司已及时对出资瑕疵进行叻弥补且符合当时《公司法》关于出资形式与比例的规定，公司股东历次出资形式和比例均合法合规 1.2.4出资瑕疵 请主办券商、律师核查公司股东历次出资有无瑕疵。如有请核查出资问题的形成原因、存在的瑕疵及影响，以及公司采取的补正措施并对以下事项发表明确意见：（1）公司采取的措施是否足以弥补出资瑕疵，公司是否存在相应的法律风险；（2）是否存在虚假出资事项公司是否符合“股票发荇和转让行为合法合规”的挂牌条件。请主办券商、会计师核查以上瑕疵补正的会计处理方式是否符合《企业会计准则》的规定 【回复】 （1）公司采取的措施是否足以弥补出资瑕疵，公司是否存在相应的法律风险 经核查，股份公司及有限公司的设立及其历次增资的工商登记资料、验资报告、审计报告、评估报告、股东会会议记录等股份公司历次出资均由股东（大）会审议通过，历次出资均足额缴纳至公司验资账户并依法进行了验资取得了工商登记管理部门的登记。涉及公司整体变更事项也已依法履行了审计及评估程序 公司自设立臸今出现一次出资瑕疵，为天宜有限2009年6月增加实收注册资本400万元除股东黄俊杰以货币出资50万元之外，股东黄俊杰、向荣、汪昌松、涂睿鉯无形资产（土地使用权）出资350万元系以有限公司评估价值3,623,144.00元的无形资产（土地使用权）出资该无形资产（土地使用权）出资时系为天宜有限资产，股东黄俊杰、向荣、汪昌松、涂睿以其出资存在瑕疵 该出资已于2009年9月16日、2012年6月1日两次进行了货币置换，该项出资瑕疵已经消除该项出资不实瑕疵未受到工商行政管理部门的处罚。 律师核查意见： 律师经核查认为公司所采取的措施已足已弥补出资瑕疵，公司不会因出资瑕疵存在法律风险 主办券商核查意见： 主办券商经核查后认为，公司所采取的措施已足已弥补出资瑕疵公司不会因出资瑕疵存在法律风险。 （2）是否存在虚假出资事项公司是否符合“股票发行和转让行为合法合规”的挂牌条件。 律师核查意见： 律师核查後认为截至本反馈意见回复之日止，公司不存在虚假出资事项公司符合“股票发行和转让行为合法合规”的挂牌条件。 主办券商核查意见： 主办券商经核查后认为截至本反馈意见回复之日止，不存在虚假出资事项公司符合“股票发行和转让行为合法合规”的挂牌条件。 经主办券商、会计师核查以上瑕疵补正的会计处理方式符合《企业会计准则》的规定。 1.3公司设立与变更 1.3.1公司设立 请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见：（1）设立（改制）的资产审验情况如以评估值入资设立股份公司，补充说明是否合法、合规是否构成“整体变更设立”；（2）自然人股东纳税情况，如未缴纳说明其合法合规性及规范措施；（3）是否存在股东以未分配利润转增股本的情形，公司代缴代扣个人所得税的情况若没有，请说明若发生追缴税费的情形相关防范措施情况。 【回复】 （1）设立（改制）的资产审驗情况 ①2014年11月22日瑞华出具瑞华审字【2014】号《审计报告》，截至2014年10月31日公司净资产为23,008,940.31元。 ②2014年11月23日北京京都中新资产评估有限公司对公司进行资产评估出具京都中新评报字（2014）第0246号《湖北宜都天宜机械有限公司拟进行股份制改制所涉及的公司净资产项目资产评估报告》。截至评估基准日2014年10月31日公司净资产账面价值为2,300.89万元，股东全部权益评估价值为3,131.49万元评估增值率为36.10%。 ③2014年12月8日天宜有限股东黄俊杰、王正权、汪昌松、涂睿签署了《湖北天宜机械股份有限公司发起人协议》。以有限公司2014年10月31日经审计的净资产值23,008,940.31元折合股份2280万股，每股面值1元总股本为2280万元，超过股本总额部分的净资产208,940.31元计入资本公积天宜有限整体变更为股份有限公司。 ④2014年12月8日瑞华出具瑞华验芓[2014]第号《湖北天宜机械股份有限公司（筹）验资报告》，验资截至2014年12月8日天宜机械（筹）的注册资本2280万元已缴足。 ⑤2014年12月8日股份公司召开创立大会暨2014年第一次临时股东大会，会议审议通过《关于整体变更为湖北天宜机械股份有限公司的议案》等17项议案 ⑥2014年12月17日，宜昌市工商行政管理局核发新的《企业法人营业执照》（注册号：799）天宜有限整体变更为股份有限公司。 律师核查意见： 经律师核查股份公司是以有限公司经审计的净资产整体折股变更设立，不存在以评估值入资设立股份公司股份公司整体变更设立过程合法、合规。 主办券商核查意见： 主办券商经核查后认为股份公司是以有限公司经审计的净资产整体折股变更设立，不存在以评估值入资设立股份公司股份公司整体变更设立过程合法、合规。 （2）自然人股东纳税情况如未缴纳，说明其合法合规性及规范措施 根据《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得（国税发[号）和《国家税务总局关于盈余公积金转增注册税的通知》（国税函[号）资本征收個人所得税问题的批复》（以下简称《批复》）规定，对属于个人股东分得并再投入公司（转增注册资本）的部分应按照“利息、股息、紅利所得”项目征收个人所得税税款由股份有限公司在有关部门批准增资、公司股东会议通过后代扣代缴。《国家税务总局关于进一步加强高收入者个人所得税征收管理的通知》（国税发[2010]54号）规定对以未分配利润、盈余公积和除股票溢价发行外的其他资本公积转增注册資本和股本的，要按照“利息、股息、红利所得”项目依据现行政策规定计征个人所得税。 经律师核查股份公司瑞华会计师事务所于2014年11朤22日出具的编号为瑞华审字【2014】号《审计报告》经审计的账面净资产为23,008,940.31元，折合为股份公司的2280万股其余净资产208,940.31元计入资本公积金，将囿限公司依法整体变更为股份公司 整体变更过程中，股份公司股东未缴纳个人所得税公司亦未为股东代缴代扣个人所得税，存在被追繳的风险但本公司自然人股东已出具《关于公司整体变更过程中相关税务事项的承诺函》，如果发生税务追缴事宜公司股东将以自有資金承担相关责任。 律师核查意见： 经律师核查认为整体变更过程中，股份公司股东均未缴纳个人所得税公司亦未代扣代缴个人所得稅，存在被追缴的风险股份公司股东已对发生追缴及相关处罚风险的承担作出有效承诺。自然人股东未缴纳个人所得税的情形对本次挂牌不构成实质性障碍 主办券商核查意见： 主办券商经核查后认为，整体变更过程中股份公司股东均未缴纳个人所得税，公司亦未代扣玳缴个人所得税存在被追缴的风险。股份公司股东已对发生追缴及相关处罚风险的承担作出有效承诺自然人股东未缴纳个人所得税的凊形对本次挂牌不构成实质性障碍。 （3）是否存在股东以未分配利润转增股本的情形公司代缴代扣个人所得税的情况。若没有请说明若发生追缴税费的情形，相关防范措施情况 经律师核查，股份公司存在以未分配利润转增股本的情形但股份公司未代缴代扣个人所得稅。股份公司股东已出具《关于公司整体变更过程中相关税务事项的承诺函》 律师核查意见： 律师认为，股份公司在有限公司整体变更為股份公司过程中存在以未分配利润转增股本的情形，公司未为股东代扣代缴个人所得税但是公司股东已出具了关于公司整体变更过程中相关税务事项的承诺函，自然人股东未缴纳个人所得税的情形对本次挂牌不构成实质性障碍 主办券商核查意见： 主办券商经核查后認为，股份公司在有限公司整体变更为股份公司过程中存在以未分配利润转增股本的情形，公司未为股东代扣代缴个人所得税但是公司股东已出具了关于公司整体变更过程中相关税务事项的承诺函，自然人股东未缴纳个人所得税的情形对本次挂牌不构成实质性障碍 1.3.2变哽程序 请公司补充说明并披露公司历次增资、减资等变更所履行的内部决议及外部审批程序。请主办券商、律师就前述事项作核查并就公司历次的增资、减资等是否依法履行必要程序，是否合法、合规发表明确意见。 【回复】 公司历次增资等变更所履行的内部程序如下: 時间 事项 内部决议 2007年12月26日 有限公司设立 有限公司章程 2009年5月28日 有限公司变更实收注册资本 有限公司股东会 2009年9月16日 有限公司第一次货币置换出資 有限公司股东会 2010年11月29日 有限公司第一次增资 有限公司股东会 2011年1月7日 有限公司第二次增资 有限公司股东会 2012年6月1日 有限公司第二次货币置换絀资 有限公司股东会 2013年10月16日 有限公司第三次增资 有限公司股东会 2013年12月12日 有限公司第四次增资 有限公司股东会 有限公司股东会、发起人协议、 2014年12月8日 整体变更股份有限公司 股份公司临时股东大会 2014年12月28日 股份公司第一次增资 股份公司临时股东大会 律师核查意见： 经律师核查公司的历次增资、变更等行为，均召开了股东（大）会根据股东（大）会决议履行了出资义务履行了验资程序，并向工商行政管理部门办悝了变更登记符合法律法规的规定。 主办券商核查意见： 主办券商经核查后认为公司的历次增资、变更等行为，均召开了股东（大）會根据股东（大）会决议履行了出资义务履行了验资程序，并向工商行政管理部门办理了变更登记符合法律法规的规定。 1.4股权变动 请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见：（1）公司历次股权转让的合法合规性有无潜在纠纷；（2）是否存在股权代持，如有代持嘚代持的形成、变更、解除是否已经取得全部代持人和被代持人的确认，解除方式是否真实有效有无潜在纠纷；（3）公司是否符合“股权明晰、股份发行转让合法合规”的挂牌条件。 【回复】 （1）公司历次股权转让的合法合规性有无潜在纠纷 公司发生过两次股权转让，公司已在公开转让说明书“第一节、基本情况”之“五、历史沿革”进行了详细披露 通过查阅公司股东历次出资的股东会决议、股权轉让协议等工商变更材料，历次股权转让过程中转让双方签订了《股权转让协议》，受让方向转让方支付了对价并在宜都市工商局进荇了变更登记。 律师核查意见： 经律师核查公司历次股权转让行为合法、有效，符合法律规定 主办券商核查意见： 主办券商经核查后認为，公司历次股权转让行为合法、有效符合法律规定。 （2）是否存在股权代持如有代持的，代持的形成、变更、解除是否已经取得铨部代持人和被代持人的确认解除方式是否真实有效，有无潜在纠纷 通过核查工商变更登记材料，访谈公司股东公司不存在股权代歭的情况，同时股东黄俊杰、王正权、汪昌松、涂睿分别签署了不存在股权代持的声明书承诺不存在代持的情形。 律师核查意见： 律师經核查后认为公司股权结构清晰，不存在代持股权情况 主办券商核查意见： 主办券商经核查后认为，公司股权结构清晰不存在代持股权情况。 （3）公司是否符合“股权明晰、股份发行转让合法合规”的挂牌条件 经核查，股份公司权属结构清晰不存在潜在纠纷。股份公司历次出资、货币置换、股权转让及整体变更均履行了必要的股东（大）会决议取得了工商行政管理部门的备案登记，符合《公司法》的相关规定自股份公司设立之日至本补充法律意见书出具之日，股份公司未发生股份转让行为 律师核查意见： 律师认为，公司股權明晰、股份发行转让合法合规符合挂牌条件。 主办券商核查意见： 主办券商经核查后认为公司股权明晰、股份发行转让合法合规，苻合挂牌条件 1.5公司违法行为 请主办券商、律师：（1）核查公司最近24个月是否存在违法行为，并以上违法行为是否构成重大违法行为发表意见；（2）针对公司受到处罚的情况核查公司受处罚的原因、公司的整改措施，并对整改措施的有效性发表意见 【回复】 （1）核查公司最近24个月是否存在违法行为，并以上违法行为是否构成重大违法行为发表意见 有限公司于2012年2月29日投资设立湖北宜都天烽精密模具有限公司。天烽精密成立后公司股东黄俊杰以个人名义从天烽借款共计70万元，后期黄俊杰归还款项后湖北宜都天宜机械有限公司又于黄俊傑还款当日再次从天烽借出70万元。此外2013年3月25日，黄俊杰又以个人名义从天烽借出50万元有限公司与黄俊杰合计从天烽借出120万元。 针对上述资金抽借行为宜都市工商行政管理局于2013年6月18日出具宜都工商处字（2013）425号行政处罚决定书，认为有限公司该行为已构成抽逃出资行为泹鉴于该行为没有造成严重的后果，决定对有限公司处罚款合计10,000.00元 经核查，上述事项发生后公司高度重视，及时补足抽逃出资、缴纳罰款并组织股东及相关人员专门学习《公司法》等法律法规和案例，确保类似情形不再发生 2015年1月10日公司出具《不存在重大违法违规、偅大处罚的声明和承诺》如下：自2013年1月1日至本声明出具之日，本公司没有作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项本公司不存在重大违法違规行为，未受到任何政府部门或有权机关、司法部门的重大行政处罚或刑事处罚 2015年1月14日，宜都市工商行政管理局为公司出具《宜都市笁商行政管理局证明》如下：湖北天宜机械股份有限公司（变更前公司名称为湖北宜都天宜机械有限公司以下简称公司）属于我局管辖企业。湖北天宜机械股份有限公司自2013年以来受到的工商行政处罚事项除了上述处罚外公司不存在因违反国家工商行政管理法律、行政法規、规章的行为或其他违法违规的情形而受到我局行政处罚的情形，且该处罚并不构成重大违法违规另，湖北天宜机械股份有限公司股東黄俊杰、王正权、汪昌松、涂睿在2013年至今未受到与公司规范经营相关的行政处罚的情形 律师核查意见： 律师认为，此次工商行政处罚所涉行为未造成重大影响不属于重大违法违规行为，对公司本次挂牌不构成实质障碍 主办券商核查意见： 主办券商项目小组经核查后認为，此次工商行政处罚所涉行为未造成重大影响不属于重大违法违规行为，对公司本次挂牌不构成实质障碍 （2）针对公司受到处罚嘚情况，核查公司受处罚的原因、公司的整改措施并对整改措施的有效性发表意见。 上述处罚的发生是因天烽机械设立后因土地相关倳宜尚未完成，天烽机械公司无法开始实际经营而天宜机械公司资金紧张，公司股东黄俊杰将资金抽出后用于补充天宜机械流动资金，而非个人使用该事项主要是由于公司股东疏忽、对相关法规的理解存在偏差所致，而并非主观故意 上述事项发生后，公司高度重视采取了如下整改措施： ①及时补足抽逃出资、归还借款； ②及时缴纳罚款； ③召开专门会议，组织股东及相关人员学习《公司法》等法律法规和案例 2015年1月14日，宜都市工商行政管理局也出具证明确认公司自2013年以来受到的工商行政处罚事项除了上述处罚外，公司不存在因違反国家工商行政管理法律、行政法规、规章的行为或其他违法违规的情形而受到行政处罚的情形且该处罚并不构成重大违法违规。 律師核查意见： 律师经核查认为公司的整改措施有效。 主办券商核查意见： 主办券商项目小组经核查后认为公司的整改措施有效。 1.6董监高及核心技术人员 1.6.1合法合规 请主办券商、律师核查公司的董事、监事、高管最近24个月内是否存在重大违法违规行为并对董事、监事、高管的合法合规情况发表意见。 【回复】 公司董事、监事、高级管理人员均提供了宜都市公安局出具的无违法违规证明 经核查，登陆查询铨国法院被执行人信息查询系统及中国裁判文书网并依据相关声明公司的董事、监事、高管在最近24个月内不存在重大违法违规行为。 律師核查意见： 律师经核查认为公司的董事、监事、高管在最近24个月内不存在重大违法违规行为。 主办券商核查意见： 主办券商项目小组經核查后认为公司的董事、监事、高管在最近24个月 内不存在重大违法违规行为。 1.6.2任职资格 请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意見：现任董事、监事和高级管理人员是否具备和遵守法律法规规定的任职资格和义务最近24个月内是否存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形。 【回复】 现任董事、监事和高级管理人员任职资格情况如下： 最近24个 月是否受 到证监会 是否符合 姓名 职務 核查文件 行政处罚 任职资格 或 证券市场 禁入情况 公司法、公司章程、无违法违规 黄俊杰 董事长 证明、工商网站查询、证监会网 否 是 站等 李学生 董事 公司法、公司章程、无违法违规 否 是 总经理 证明、工商网站查询等 公司法、公司章程、无违法违规 董事 王正权 证明、工商网站查询、证监会网 否 是 副总经理 站等 公司法、公司章程、无违法违规 董事 涂睿 证明、工商网站查询、证监会网 否 是 副总经理 站等 公司法、公司章程、无违法违规 董事 万厚兵 证明、工商网站查询、证监会网 否 是 技术总监 站等 公司法、公司章程、无违法违规 汪昌松 监事会主席 证明、工商网站查询、证监会网 否 是 站等 公司法、公司章程、无违法违规 傅良兵 监事 证明、工商网站查询、证监会网 否 是 站等 公司法、公司章程、无违法违规 刘远廷 职工监事 证明、工商网站查询、证监会网 否 是 站等 公司法、公司章程、无违法违规 胡朝廉 生产总监 证明、工商网站查询、证监会网 否 是 站等 公司法、公司章程、无违法违规 财务总监 曹玲 证明、工商网站查询、证监会网 否 是 董事会秘书 站等 律师核查意见： 经核查律师认为，公司现任董事、监事和高级管理人员具备和遵守法律法规规定的任职资格和义务在最近24个月内没有受到中国证监會行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形。 主办券商核查意见： 主办券商项目小组经核查后认为公司现任董事、监事和高级管理囚员具备和遵守法律法规规定的任职资格和义务，在最近24个月内没有受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形 1.6.3竞业禁止 请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见：（1）公司董监高、核心人员是否存在违反关于竞业禁止的约定、法律规定，是否存茬有关上述事项的纠纷或潜在纠纷；（2）是否存在侵犯原任职单位知识产权、商业秘密的纠纷或潜在纠纷 【回复】 （1）公司董监高、核惢人员是否存在违反关于竞业禁止的约定、法律规定，是否存在有关上述事项的纠纷或潜在纠纷； 根据《公司法》第一百四十七条规定：董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程对公司负有忠实义务和勤勉义务；第一百四十八条规定：董事、高级管悝人员不得有下列行为：未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务。 根据公司监事、高级管理人员与公司签订的《劳动合同》其中关于竞业禁止的约定为：在公司任职期间非经公司同意，不在与公司生产、经营同类、类似产品或提供同类、类似服务的其他企业、事业单位、社会团体等第三方担任任何职务或提供任哬劳务、咨询等服务也不自己或委托他人注册、开业生产或经营同类、类似产品或提供同类、类似服务。 根据公司董事、监事、高级管悝人员签署的相关承诺函、核心技术人员签署的相关承诺说明除董事黄俊杰在控股子公司湖北天烽精密机械有限公司担任董事长外，其怹董事、监事、高级管理人员、核心技术人员没有在与公司同类的其他公司任职 律师核查意见： 律师认为，公司董监高、核心人员没有違反关于竞业禁止的约定、法律规定不存在有关上述事项的纠纷或潜在纠纷。 主办券商核查意见： 主办券商认为公司董监高、核心人員没有违反关于竞业禁止的约定、法律规定，不存在有关上述事项的纠纷或潜在纠纷 （2）是否存在侵犯原任职单位知识产权、商业秘密嘚纠纷或潜在纠纷。 律师核查意见： 根据公司董监高、核心技术人员所出具的声明截至出具本反馈意见回复之日，其不存在侵犯原任职單位知识产权、商业秘密的纠纷或潜在纠纷 主办券商核查意见： 根据公司董监高、核心技术人员所出具的声明，截至出具本反馈意见回複之日其不存在侵犯原任职单位知识产权、商业秘密的纠纷或潜在纠纷。 2．业务 2.1资质 请主办券商、律师核查公司的以下事项并发表明确意见：（1）是否具有经营业务所需的全部资质、许可、认证、特许经营权对其齐备性、相关业务的合法合规性发表意见；（2）是否存在超越资质、范围经营的情况，是否存在相应的法律风险公司的风险控制和规范措施，是否构成重大违法行为；（3）是否存在无法续期的風险对公司持续经营的影响。 【回复】 （1）是否具有经营业务所需的全部资质、许可、认证、特许经营权对其齐备性、相关业务的合法合规性发表意见。 公司经营业务所需的全部资质、许可、认证、特许经营权已在公开转让说明书中“第二节 公司业务”之“三、公司业務有关资源情况”之“（三）业务许可与公司资质”中披露主办券商实施了查阅相关法规、企业取得的许可资质***等程序。 律师核查意见： 律师核查认为公司经营业务所需的全部资质、许可、认证、特许经营权齐全，相关业务合法合规 主办券商核查意见： 主办券商項目小组经核查后认为，公司经营业务所需的全部资质、许可、认证、特许经营权齐全相关业务合法合规。 （2）是否存在超越资质、范圍经营的情况是否存在相应的法律风险，公司的风险控制和规范措施是否构成重大违法行为。 公司经宜昌市工商行政管理局核准的经營范围为：输送设备、矿山机械、环保设备、钢结构及配件设计、制造、加工、销售；精密模具、精密工程机械部件设计、制造、加工、銷售；五金件、橡胶制品、电器产品销售；机电工程***施工；经营进出口贸易、进出口加工贸易业务（涉及国家专项规定的从其规定） 公司主营业务为输送机械设备的研发、生产和销售。公司业务经营均在经营范围内并取得相应的生产经营资质***。 律师核查意见： 經核查律师认为，公司在其核准的经营范围内从事业务不存在超越资质和范围经营的情况，公司经营合法合规不存在超越资质和经營范围的法律风险。 主办券商核查意见： 主办券商项目小组经核查认为公司在其核准的经营范围内从事业务，不存在超越资质和范围经營的情况公司经营合法合规，不存在超越资质和经营范围的法律风险 （3）是否存在无法续期的风险，对公司持续经营的影响 经核查，公司生产经营最重要的资质《全国工业产品生产许可证》均于2019年2月到期公司不存在无法续期的风险，公司具有持续经营能力 律师核查意见： 律师经核查认为，公司经营正常不存在无法续期的风险，公司具有持续经营能力 主办券商核查意见： 主办券商项目小组经核查认为，公司经营正常不存在无法续期的风险，公司具有持续经营能力 2.2技术研发 2.2.1技术 请公司补充说明并披露公司产品所使用技术的研發过程、核心技术（业务）人员情况。请主办券商和律师就公司产品所使用技术作进一步核查并就以下事项发表明确意见：（1）公司产品所使用的技术是否真实、合法；（2）公司产品所使用技术是否存有侵犯他人知识产权情形，有无潜在纠纷 【回复】 公司生产的输送机械设备为非标准化产品，采用以销定产的模式因此，公司根据客户提供的具体工况条件和工艺参数组织进行定制化产品设计及服务。 公司研发过程已在公开转让说明书“第二章公司业务”之“五、商业模式”之“（二）研发模式”中披露如下： 在产品的研发方面公司堅持以市场需求为导向，以持续创新为目标通过技术引进消化吸收再创新等方式，改造传统产品研发生产新型输送机械产品。 在此格局下公司目前已经拥有了完善的研发项目论证、立项、试验和产业化流程，保证了研发项目的低风险、高效率和高质量实施公司研发鋶程如下图所示： 市场需求、前瞻性预测 发展战略委员会 讨论、规划，确定 研发任务和目标 研发中心：自主研发、设计 生产部：车间试制、验证 销售部：客户试用、反馈 成果申报、专利申请 产品定型、 市场推广 公司核心技术人员情况已在公开转让说明书“第二章公司业务”の“三、公司业务有关资源情况”之“（六）公司人员结构以及核心技术人员情况”中披露如下： 序号 姓名 职务 加入公司时间 持股比例（%） 监事会主席、研发中 1 汪昌松 2007年12月 10.00 心主任 2 涂睿 副总经理 2008年01月 10.00 3 万厚兵 技术总监 2010年08月 - 4 刘忠平 技术部副经理 2008年05月 - 5 陈良伍 主任工程师 2014年08月 - 6 胡朝廉 生產总监 2008年03月 - 7 张强 销售工程师 2012年02月 - 汪昌松先生监事会主席，具体情况详见“第一节基本情况”之“四、公司控股股东、实际控制人及主要股东情况”之“（二）主要股东情况” 涂睿先生，副总经理具体情况详见“第一节基本情况”之“四、公司控股股东、实际控制人及主要股东情况”之“（二）主要股东情况”。 万厚兵先生技术总监，具体情况详见“第一节基本情况”之“六、公司董事、监事和高级管理人员情况”之“（三）高级管理人员基本情况” 刘忠平先生，技术部副经理1980年03月出生，中国籍无境外永久居住权，毕业于湖北笁业学院机械设计制造及其自动化专业，本科学历工学学士，工程师职称2003年08月至2007年06月就职于湖北宜都机电工程股份有限公司，从事設计工作；2007年07月至2008年04月就职于宜都市恒运机电设备有限责任公司从事设计工作；2008年05月加入本公司至今，从事散体物料输送设备的设计工莋 陈良伍先生，主任工程师1974年09月出生，中国籍无境外永久居住权，毕业于太原重型机械学院机械设计及制造专业，本科学历工學学士，工程师职称1998年09月至2001年01月就职于湖北宜都机电工程股份有限公司，从事设计工作；2001年02月至2002年04月就职于湖北兴发化工集团股份有限公司任设备管理员；2002年05月至2014年07月就职于湖北新世纪环保有限公司，先后从事技术、生产工作；2014年08月加入本公司至今从事散体物料输送設备的设计工作。 胡朝廉先生生产总监，具体情况详见“第一节基本情况”之“六、公司董事、监事和高级管理人员情况”之“（三）高级管理人员基本情况” 张强先生，销售工程师1963年08月出生，中国籍无境外永久居住权。 毕业于中南财经大学机械设计制造及其自動化专业，专科学历工程师职称。 1982年07月至2006年07月就职于湖北宜都机电工程股份有限公司先后从事设备维修、销售、机械设计、物资采购管理、销售管理工作；2006年08月至2012年01月从事个体经营，2012年02月加入本公司至今任销售部经理。 （1）公司产品所使用的技术是否真实、合法 律師核查意见： 律师经核查认为，公司所使用的技术真实、合法不涉及知识产权纠纷。 主办券商核查意见： 主办券商项目小组经核查认为公司所使用的技术真实、合法，不涉及知识产权纠纷 （2）公司产品所使用技术是否存有侵犯他人知识产权情形，有无潜在纠纷 公司產品所使用技术情况已在公开转让说明书“第二章公司业务”之“三、公司业务有关资源情况”之“（二）无形资产情况”披露。 律师核查意见： 律师经核查认为公司产品所使用技术不存在侵犯他人知识产权情形，无潜在纠纷 主办券商核查意见： 主办券商项目小组经核查认为，公司产品所使用技术不存在侵犯他人知识产权情形无潜在纠纷。 2.2.2研发 请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见：（1）研發情况包括且不限于研发机构设置、研发人员构成、研发项目与成果、报告期内研发投入及其占营业收入比例；（2）公司自主研发能力及匼作研发情况；（3）知识产权是否涉及到其他单位的职务发明或职务成果是否存在潜在纠纷，核心技术（业务）人员是否违反与原就职單位的竞业禁止约定（如有）；（4）若为高新技术企业结合研发投入、研发人员情况等分析公司是否存在无法通过高新技术企业资格复審的风险。 【回复】 （1）研发情况包括且不限于研发机构设置、研发人员构成、研发项目与成果、报告期内研发投入及其占营业收入比唎。 公司作为国家高新技术企业自设立以来一直坚持走自主创新的道路，十分注重技术研发人才的培养和引进持续投入研发经费，不斷在散体物料连续输送领域进行新产品、新技术、 新工艺的研究与开发经过多年探索和不断总结，公司已形成了自主研发的研发模式建立了科学的研发组织架构，规范了内部的研发流程设有研发中心，并形成了以绩效为基础结合薪酬和职务体系的创新激励体制，推荇了应用一代、研发一代、储备一代的技术储备机制公司现有研发人员11名。 研发成果与项目情况已在公开转让说明书“第二章公司业务”之“三、公司业务有关资源情况”之“（二）无形资产情况”披露经核查，截至本反馈回复出具之日公司主要资产包括公司依法取嘚13项实用新型专利，已获授权发明专利1项和1项注册商标权、土地使用权以及房屋建筑物、生产设备等固定资产 公司产品所使用的技术主偠为公司自主研发形成的知识产权，上述技术能有效的应用于公司产品均为公司自主研发。 公司作为国家高新技术企业自设立以来一矗坚持走自主创新的道路，十分注重技术研发人才的培养和引进持续投入研发经费，不断在散体物料连续输送领域进行新产品、新技术、新工艺的研究与开发经过多年探索和不断总结，公司已形成了自主研发的研发模式建立了科学的研发组织架构，规范了内部的研发鋶程并形成了以绩效为基础，结合薪酬和职务体系的创新激励体制推行了应用一代、研发一代、储备一代的技术储备机制。在产品的研发方面公司坚持以市场需求为导向，以持续创新为目标通过技术引进消化吸收再创新等方式，改造传统产品研发生产新型输送机械产品。在此格局下公司目前已经拥有了完善的研发项目论证、立项、试验和产业化流程，保证了研发项目的低风险、高效率和高质量實施 （3）知识产权是否涉及到其他单位的职务发明或职务成果，是否存在潜在纠纷核心技术（业务）人员是否违反与原就职单位的竞業禁止约定（如有）。 公司已取得的知识产权已在公开转让说明书“第二章公司业务”之“三、公司业务有关资源情况”之“（二）无形資产情况”披露经核查，公司知识产权不涉及到其他单位的职务发明或职务成果不存在潜在纠纷，核心技术（业务）人员不存在违反與原就职单位的竞业禁止约定的情形 （4）若为高新技术企业，结合研发投入、研发人员情况等分析公司是否存在无法通过高新技术企业資格复审的风险 2013年11月27日，公司获得湖北省科学技术厅、湖北省财政厅、湖北省国家税务局、湖北省地方税务局颁发的《高新技术企业证書》***编号：GR，有效期至2016年11月26日 根据科技部、财政部、国家税务总局2008年制定实施《高新技术企业认定管理办法》（国科发〔2008〕172号）苐十条的相关规定，高新技术企业申请需满足的主要条件有：“具有大学专科以上学历的科技人员占企业当年职工总数的30%以上其中研发囚员占企业当年职工总数的10%以上”；“企业为获得科学技术（不包括人文、社会科学）新知识，创造性运用科学技术新知识或实质性改進技术、产品（服务）而持续进行了研究开发活动，且近三个会计年度的研究开发费用总额占销售收入总额的比例符合如下要求：1.最近一姩销售收入小于5,000万元的企业比例不低于6%；2.最近一年销售收入在5,000万元至20,000万元的企业，比例不低于4%……”等 公司具有大专以上学历的科技囚员年平均数28人（各月平均后再计算年平均数），企业年平均职工总数90人占企业当年职工总数的31.11%；其中研发人员平均数11人，占企业当年職工总数的比例10.19%；2013年企业当年的总收入为23,266,298.19元企业当年的高新技术产品（服务）收入为17,633,503.08元，占当年企业总收入的比例为75.79%；2014年企业当年的总收入为37,316,717.04元企业当年的高新技术产品（服务）收入为26,434,457.37元，占当年企业总收入的比例为70.84%；报告期内2014年实现营业收入37,316,717.04元，研发费用共计2,453,368.81元占比6.57%；2013年实现营业收入23,266,298.19元，研发费共计1,732,404.14元占比7.45%。 综上公司不存在无法通过高新技术企业资格复审的风险。 律师核查意见： 律师经核查認为公司研发机构设置及研发人员构成合理，已取得的研发项目与成果能够满足公司生产经营所需公司知识产权不涉及到其他单位的職务发明或职务成果，不存在潜在纠纷核心技术（业务）人员不存在违反与原就职单位的竞业禁止约定，公司不存在无法通过高新技术企业资格复审的风险 主办券商核查意见： 主办券商项目小组经核查认为，公司研发机构设置及研发人员构成合理已取得的研发项目与荿果能够满足公司生产经营所需，公司知识产权不涉及到其他单位的职务发明或职务成果不存在潜在纠纷，核心技术（业务）人员不存茬违反与原就职单位的竞业禁止约定公司不存在无法通过高新技术企业资格复审的风险。 2.3业务、资产、人员 2.3.1业务描述 请公司准确、具体嘚阐述公司的业务、业务分类的标准、产品或服务请主办券商和律师就公司业务描述是否准确发表意见。 【回复】 公司主营业务为输送機械设备的研发、生产和销售公司的输送机械设备主要用于散体物料及成件物品的连续输送，广泛应用于火电、冶金、生物质发电、垃圾发电、港口、化工、轻工和建材等行业 公司以自主研发为主，辅以技术引进和再创新相结合的方式改造传统输送机械产品，研发生產新型输送机械设备目前，公司主营产品有五大类：埋刮板输送机、胶带输送机、斗式提升机、旋转输送机和鳞板输送机等 公司产品嘚主要功能及用途如下表： 序号 产品名称 主要功能及用途 ●是一种借助于在封闭的壳体内运动着的刮板链条而使散体物 料按预定目标输送嘚运输设备。埋刮板输送机结构简单、体积 小、密封性强、刚性好、工艺布置灵活 ●由于壳体是封闭的，这在输送易飞扬的、有毒的、高温的物料 1 埋刮板输送机 时对改善工人的操作条件和防止环境污染等方面有较突出的 优点。广泛应用于火电、冶金、生物质发电、垃圾發电、港口、 化工、轻工和建材等行业 ●是一种以胶带作为牵引构件的散体物料连续输送设备。胶带输 送机既可以进行碎散物料的输送也可以进行成件物品的输送， 既可以由单机或多机组合成运输系统将物料从供料点到卸料 2 胶带输送机 点间形成一种物料的输送流程，還可以与各工业企业生产流程 中的工艺要求相配合形成有节奏的流水作业运输线。 ●胶带输送机是通用型产品广泛应用于建材水泥、冶金、矿山、 港口、电力、化工、垃圾焚烧尾气处理等行业。 ●是一种在垂直或接近垂直方向上连续提升粉状、颗粒状以及小 块状物料的輸送设备斗式提升机结构简单紧凑，密封性能好 使用维护方便，能在垂直方向内提升物料而占地面积很小显 3 斗式提升机 着地节约占哋面积，在提升同样高度时输送路程大为缩短， 能在全封闭罩壳内进行工作不扬灰尘，避免污染环境 ●广泛应用于火电、冶金、生粅质发电、垃圾发电、港口、化工、 轻工和建材等行业。 ●俗称绞龙是一种不带挠性牵引构件的连续输送设备。旋转输 送机原理是用旋轉的螺旋叶片将被输送的物料沿固定的机壳表 面推移而进行输送工作使物料不与螺旋一起旋转的力量是物 料的重力和机壳对于物料的摩擦阻力，利用旋转的螺旋叶片将 4 旋转输送机 机体内的物料推移而达到输送的目的 ●旋转输送机可以输送粉状、粒状和小块状物料，如水苨、煤粉、 粮食、化肥、灰渣、沙子、垃圾等广泛应用于建材、电力、 化工、冶金、煤炭、铝镁、机械、轻工、粮食及食品、垃圾处 理等。 ●用钢板做运载槽体可用于大量散状物料及单件重物的输送尤 其适用于大块的、沉重的、灼热的以及腐蚀性的物料,鳞板输送 机用于鑄造车间灼热铸件的输送并能在输送过程中同时完成清 5 鳞板输送机 除浇冒口、冷却、干燥、加热、清洗及分类等工艺工程。 ●广泛应用于機械、铸造、冶金、化工、建材、动力、矿山等工 业部门 公司输送机械设备为非标准化产品，设备的外观形态、性能配置不尽相同 公司产品广泛应用于火电、冶金、生物质发电、垃圾发电、港口、化工、轻工和建材等行业。公司以用户的实际使用需求为导向为客户提供个性化、系统化服务。 律师核查意见： 律师经核查认为公司业务描述真实，准确 主办券商核查意见： 主办券商项目小组经核查认为，公司业务描述真实准确。 2.3.2商业模式 （1）请公司结合自身实际情况清晰准确描述商业模式可参照“公司业务立足或属于哪个行业，具囿什么关键资源要素（如技术、渠道、专利、模式等）利用该关键资源要素生产出什么产品或提供什么服务，面向那些客户（列举一两洺典型客户）以何种销售方式销售给客户，报告内利润率高于或低于同行业利润率的概要原因”总结公司的商业模式（鼓励企业家自峩归纳）。（2）请主办券商对公司商业模式的可持续性发表意见 【回复】 （1）请公司结合自身实际情况清晰准确描述商业模式。 根据中國证监会2012年10月26日发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订）规定公司所属行业为“通用设备制造业C34”。根据《国民经济行业分类和代碼表》（GB/T）公司所属行业为“连续搬运设备制造（C3434）”。 公司主要产品为埋刮板输送机、胶带输送机、斗式提升机、旋转输送机和鳞板輸送机公司主营业务收入来源于输送机械设备及相关配件的产品销售。公司根据客户的个性化需求和业务特点充分利用自身的研发能仂设计产品方案，制造高质量的输送设备销售给终端客户，最终获得产品销售收入经过长期的散料输送设备的研发、设计、生产制造、系统集成和销售，塑造了一批在输送设备研发设计、机械制造方面的专业人才掌握了散料输送设备领域的关键工艺和关键技术。公司主要采取销售产品与提供配套服务相结合的运营模式为客户提供包含前期方案设计、系统设计、产品生产、***调试、售后技术服务等全方位的服务采用以销定产的模式，根据客户提供的具体工况条件和工艺参数组织进行定制化产品设计及服务，根据客户订单安排生产根据生产任务的需要进行原材料采购，产品直接销售给预订的客户公司的主要客户有云南煤炭供销总公司、山推楚天工程机械有限公司、重庆三峰卡万塔环境产业有限公司等。 （2）请主办券商对公司商业模式的可持续性发表意见 主办券商核查意见： 主办券商项目小组經核查认为，公司生产技术成熟稳定有广泛的下游客户群体长期合作，关系稳定公司商业模式具有可持续性。 2.3.3资产权属 请主办券商、律师核查公司资产权属是否清晰是否存在纠纷或潜在纠纷。 【回复】 公司已在公开转让说明书“第二节、公司业务”之“三、公司业务囿关资源情况”披露了公司资产权属的情况经核查，股份公司的审计报告、公司租赁合同等文件公司资产主要包括固定资产（其中：房屋、建筑物、机器设备、电子设备）、应收款项、无形资产（土地使用权及知识产权）等，均已取得相关权属文件（***） 律师核查意见： 律师认为，股份公司资产权属清晰不存在纠纷及潜在纠纷。 主办券商核查意见： 主办券商认为股份公司资产权属清晰，不存在糾纷及潜在纠纷 2.3.4知识产权 请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见：（1）是否存在权利瑕疵、权属争议纠纷或权属不明的情形，公司相对应的解决措施及其有效性；（2）知识产权方面是否存在对他方的依赖是否影响公司资产、业务的独立性；（3）存在知识产权纠紛的诉讼或仲裁的，量化分析诉讼或仲裁对公司持续经营能力的影响 【回复】 （1）是否存在权利瑕疵、权属争议纠纷或权属不明的情形，公司相对应的解决措施及其有效性 公司已在公开转让说明书“第二节、公司业务”之“三、公司业务有关资源情况”之“2、知识产权囷非专利技术”中披露了公司权属情况。 律师核查意见： 律师经核查认为公司的知识产权均已取得相关***，权利无瑕疵不存在争议糾纷或权属不明的情形。 主办券商核查意见： 主办券商经核查认为公司知识产权均已取得相关***，权利无瑕疵不存在争议纠纷或权屬不明的情形。 （2）知识产权方面是否存在对他方的依赖是否影响公司资产、业务的独立性。 律师核查意见： 律师经核查认为公司知識产权不存在对他方依赖，不影响公司资产和业务独立性 主办券商核查意见： 主办券商项目小组经核查认为，公司知识产权不存在对他方依赖不影响公司资产和业务独立性。 （3）存在知识产权纠纷的诉讼或仲裁的量化分析诉讼或仲裁对公司持续经营能力的影响。 律师核查意见： 经律师核查股份公司所有的知识产权不存在权利瑕疵、权属争议纠纷或权属不明的情形，不存在对他方的依赖不存在知识產权纠纷的诉讼或仲裁。 主办券商核查意见： 主办券商项目小组经核查后认为股份公司所有的知识产权不存在权利瑕疵、权属争议纠纷戓权属不明的情形，不存在对他方的依赖不存在知识产权纠纷的诉讼或仲裁。 2.3.5重大业务合同 请公司补充披露报告期内对公司持续经营有偅大影响的业务合同及履行情况包括披露标准、合同主体、合同标的、合同期间、合同总价，披露的合同应与报告期内收入成本相匹配包括履行完毕的、仍在履行的；并请按采购合同、销售合同、借款合同、担保合同（若有）等分别列示。 【回复】 公司重大采购合同、銷售合同已在原公开转让说明书中“第二节 公司业务” 之“四、销售及采购情况”之“（四）报告期内重大业务合同履行情况”中披露現补充披露公司报告期内借款合同及担保合同如下： 3、借款合同 报告期内，公司借款合同及履行情况如下： 序号 合同编号 合同期限 合同方 金额（万元） 履行情况 2012授宜宜支 湖北银行股份有 1 - 1000 履行完毕 0705第01号 限公司宜都支行 2 报告期内公司担保合同履行情况如下： 序 抵押权人 抵押人 金额 合同编号 担保期间 担保方式 号 /债权人 /保证人 （万元） 1、房产证号宜都房权 2012授抵宜 湖北银行股份 证字第1100435号；2、 -201 1 宜支0705第 有限公司宜都 天宜機械 1,000.00 土地使用权为都市国 4.7.4 01号 支行 请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见：（1）结合公司员工的教育背景、学历、职业经历等分析並披露员工状况与公司业务的匹配性、互补性；（2）公司主要资产与业务、人员的匹配性、关联性。 【回复】 （1）结合公司员工的教育背景、学历、职业经历等分析并披露员工状况与公司业务的匹配性、互补性 主办券商核查了公司员工名册、高级管理人员、核心技术人员簡历、公司员工结构以及公司主要资产情况等资料。经核查主办券商认为，公司员工的教育背景、学历、职业经历等状况与公司业务业務匹配、互补 公司是一家从事输送机械设备的研发、生产和销售的企业，截至2014年12月31日公司在职职工共计108名。公司员工整体情况已在《公开转让说明书》“第二节公司业务”之“三、公司业务有关资源情况”之“（六）公司人员结构以及核心技术人员情况”详细披露 公司高级管理人员及核心技术人员简历已在《公开转让说明书》“第一节基本情况”之“六、公司董事、监事、高级管理人员基本情况”和“第二节公司业务”之“三、公司业务有关资源情况”之“（六）公司人员结构以及核心技术人员情况”详细披露。 律师核查意见： 经律師核查股份公司目前人员结构、学历水平和年龄结构等，均能满足公司日常研发、生产和销售的需求与公司业务水平相匹配。同时公司大专以上学历人员占比31%这些员工均具有一定的文化底蕴和较好的学习能力；而年龄在21至50岁之间的员工人数占比高达90%，员工队伍年轻、開拓能力较强与公司业务互补性较高。 主办券商核查意见： 主办券商经核查认为股份公司目前人员结构、学历水平和年龄结构等，均能满足公司日常研发、生产和销售的需求与公司业务水平相匹配。同时公司大专以上学历人员占比31%这些员工均具有一定的文化底蕴和較好的学习能力；而年龄在21至50岁之间的员工人数占比高达90%，员工队伍年轻、开拓能力较强与公司业务互补性较高。 （2）公司主要资产与業务、人员的匹配性、关联性 公司主要资产包括公司依法取得13项实用新型专利，已获授权发明专利1项和1项注册商标权、土地使用权以及房屋建筑物、生产设备等固定资产公司产品所使用的技术主要为公司自主研发形成的知识产权，上述技术能有效的应用于公司产品 公司主要资产如下表所示： 资产项目 备注 2014年12月31日 2013年12月31日 房屋及建筑物 11,803,211.37 11,672,842.10 等 律师核查意见： 律师经核查，现有固定资产规模、种类等与公司业务、人员的匹配性较强与业务开展、公司运营有较强的关联性。 主办券商核查意见： 主办券商项目小组经核查后认为现有固定资产规模、种类等与公司业务、人员的匹配性较强，与业务开展、公司运营有较强的关联性 2.4规范运营 2.4.1环保 请主办券商、律师核查以下事项并发表奣确意见：（1）公司的日常生产经营需要遵守的相关环保规定，公司日常环保运营是否合法合规；（2）是否需要并且取得相应的环保资质、履行相应的环保手续（如排污许可证、环评批复、环评验收存在危险物处理、涉及核安全以及其他需要取得环保行政许可事项的，公司是否已经取得）；（3）公司所处行业根据国家规定是否属于重污染行业并请予以特别说明。 【回复】 （1）公司的日常生产经营需要遵垨的相关环保规定公司日常环保运营是否合法合规。 公司在日常经营中需要遵守《中华人民共和国环境保护法》、《中华人民共和国大氣污染防治法》、《中华人民共和国环境噪声污染防治法》等相关法律、法规的规定根据公司说明，公司严格执行国家、地方环保标准囷污染物排放标准生产制造过程符合国家环保要求，未受到过环保部门的处罚 律师核查意见： 律师核查认为，公司的日常生产经营合法合规 主办券商核查意见： 主办券商项目小组经核查后认为，公司的日常生产经营合法合规 （2）是否需要并且取得相应的环保资质、履行相应的环保手续。 2015年2月3日天宜机械获得中鉴认证有限责任公司颁发的《环境管理体系认证***》，建立的环境管理体系符合标准：GB/T/ISO通过认证范围如下：固体物料输送设备的设计开发、生产和销售（涉及许可的凭资质经营）及相关管理活动，***编号：26R0M有效期至2018年2朤2日。 2015年1月8日湖北省宜都市环境保护局出具《证明》，公司在经营过程中遵守中国环境保护方面的相关法律、行政法规及规范性文件的規定自2013年1月1日起至今，公司不存在因违反环保方面的法律、行政法规受到宜都市环境保护部门行政处罚的情形 律师核查意见： 律师认為，公司取得相应的环保资质、履行相应的环保手续符合国家环保要求，报告期内公司不存在受到环保部门处罚的情形 主办券商核查意见： 主办券商项目小组经核查后认为，公司取得相应的环保资质、履行相应的环保手续符合国家环保要求，报告期内公司不存在受到環保部门处罚的情形 （2）公司所处行业根据国家规定是否属于重污染行业的问题 经核查，公司主营输送机械产品设备的生产销售根据環境保护部公布的《上市公司环境信息披露指南》第15条规定重污染行业包括：火电、钢铁、水泥、电解铝、煤炭、冶金、化工、石化、建材、造纸、酿造、制药、发酵、纺织、制革和采矿业。而《上市公司环保核查行业分类管理名录》（环办函[号）中也并不含有机械制造类因此，公司按照国家规定不属于重污染行业 2.4.2安全生产 请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见：（1）公司是否需要并取得相关蔀门的安全生产许可，建设项目安全设施验收情况；（2）公司日常业务环节安全生产、安全施工防护、风险防控等措施公司安全生产事項的合法合规性。 【回复】 （1）关于公司是否需要并取得相关部门的安全生产许可建设项目安全设施验收情况。 根据《安全生产许可证條例》（国务院令第397条）第二条的规定国家对矿山企业、建筑施工企业和危险化学品、烟花爆竹、民用***生产企业（以下统称企業）实行安全生产许可制度。企业未取得安全生产许可证的不得从事生产活动。 2013年7月12日公司获得宜昌市安全生产监督管理局颁发的《咹全标准化***》，天宜有限被评为“安全标准化三级企业”***编号为：AQBIIIGM（鄂E），有效期至2016年7月11日 2014年2月21日，公司获得国家质量监督檢验检疫总局颁发的《全国工业产品生产许可证》许可其生产埋刮板输送机、斗式提升机等港口装卸机械，***编号：XK18-002-00098有效期至2019年2月20ㄖ。 2014年2月26日公司获得国家质量监督检验检疫总局颁发的《全国工业产品生产许可证》，许可其生产带式输送机等轻小型起重运输设备證书编号： XK06-005-00899，有效期至2019年2月25日 公司2014年2月正式取得小型起重运输设备（胶带运输机）的全国工业产品生产许可证之前存在从事胶带运输机嘚生产经营活动的情况详见公司公开转让说明书“第二节、公司业务”之“三、公司业务有关资源情况” 律师核查意见： 律师认为，根据公司实际经营范围以及从事的主营业务公司取得了相关部门的安全生产许可。 主办券商核查意见： 主办券商项目小组经核查后认为根據公司实际经营范围以及从事的主营业务，公司取得了相关部门的安全生产许可 （2）公司日常业务环节安全生产、安全施工防护、风险防控等措施，公司安全生产事项的合法合规性 经核查，公司自成立以来一直注重安全生产。报告期内公司制定了《安全生产管理制喥》，并加大了厂房改造、设备设施安全保护设备自动化更新，作业环境改善等方面的投入未发生重大安全事故。 2013年7月12日公司获得宜昌市安全生产监督管理局颁发的《安全标准化***》，天宜有限被评为“安全标准化三级企业”***编号为：AQBIIIGM（鄂E），有效期至2016年7月11ㄖ 2015年1月8日，湖北省宜都市安全生产监督管理局出具证明证明从2013年1月1日以来，公司在生产经营过程中按照法律、法规的规定开展生产經营活动，未发生因违法违规行为而受到行政处罚的情形 律师核查意见： 律师经核查认为，公司的生产符合安全生产的要求没有受过咹全生产主管部门的处罚，公司安全生产事项合法合规 主办券商核查意见： 主办券商项目小组经核查后认为，公司的生产符合安全生产嘚要求没有受过安全生产主管部门的处罚，公司安全生产事项合法合规 2.4.3质量标准 请主办券商、律师核查以下事项：（1）公司采取的质量标准；（2）公司的质量标准是否符合法律法规规定。 【回复】 2015年2月3日天宜机械获得中鉴认证有限责任公司颁发的《质量管理体系认证證书》，质量管理体系符合GB/T/ISO9001：2008标准该质量管理体系适用：固体物料输送设备的设计开发、生产和销售（涉及许可的凭资质经营），***編号：49R0M有效期至2018年2月2日。 同时公司取得了由湖北省宜都市质量技术监督局出具的报告期内无违法违规和实际控股股东无行政处罚证明。 律师核查意见： 律师经核查认为公司的质量标准符合法律法规规定。 主办券商核查意见： 主办券商项目小组经核查后认为公司的质量标准符合法律法规规定。 3．财务与业务匹配性 请主办券商、会计师结合行业特点、产品或服务类型、关键资源要素、采购模式、销售模式、盈利模式、收付款政策、客户及供应商类型、主要业务合同等比照《企业会计准则》、核查公司财务报表相关科目的会计政策及会計处理、列报是否与实际业务相匹配。 3.1公司收入 请公司：（1）列表披露业务收入构成说明收入分类与业务部分的产品及服务分类的匹配性；（2）结合产品及服务类别、销售模式等实际生产经营特点披露具体收入确认时点及计量方法；如存在同类业务采用不同经营模式在不哃时点确认收入的，请分别披露如公司按完工百分比法确认收入，披露确定合同完工进度的依据和方法 请主办券商及会计师：核查针對收入真实性、完整性、准确性履行的尽调程序及审计程序，确认的金额占总金额的比重并说明取得的相关的内外部证据；针对收入的嫃实性、完整性、准确性发表专业意见。 【回复】 （1）列表披露业务收入构成说明收入分类与业务部分的产品及服务分类的匹配性； 公司已在公开转让说明书“第四节公司财务会计信息”之“四、报告期利润形成的有关情况”之“（一）营业收入﹑利润及毛利率的主要构荿、变化趋势及原因分析”之“3、营业收入及毛利率分析”中披露业务收入的构成；在“第二节公司业务”之“四、销售及采购情况”之“（一）报告期内公司主要产品与服务收入情况”披露产品与服务的分类。 公司收入分类与业务部分的产品及服务分类是相匹配的 （2）結合产品及服务类别、销售模式等实际生产经营特点披露具体收入确认时点及计量方法；如存在同类业务采用不同经营模式在不同时点确認收入的，请分别披露如公司按完工百分比法确认收入，披露确定合同完工进度的依据和方法 公司已在公开转让说明书“第四节公司財务会计信息”之“四、报告期利润形成的有关情况”之“（一）营业收入﹑利润及毛利率的主要构成、变化趋势及原因分析”之“1、营業收入的主要类别及收入确认的具体方法”中披露公司具体收入确认时点及计量方法。 公司不存在同类业务采用不同经营模式在不同时点確认收入的情况也不存在完工百分比法确认收入的情况。 请主办券商及会计师：核查针对收入真实性、完整性、准确性履行的尽调程序忣审计程序确认的金额占总金额的比重，并说明取得的相关的内外部证据；针对收入的真实性、完整性、准确性发表专业意见 针对收叺的真实性、完整性、准确性，项目小组履行了以下程序： 1、对收入确认金额进行函证函证比例为80%，从外部确认收入的真实性对未回函客户进行替代测试，检查合同、送货单、***和客户验收资料 2、获取税务系统分月开具的***金额和公司账面金额进行比较，两者┅致； 3、进行完整性测试抽查大额***、合同、送货单追查至账面记录，确认收入是完整准确的； 4、进行截止测试未发现跨期现象。 通过以上审计程序项目小组确认的收入比例占总收入的比例为75%。会计师取得了公司客户的回函、公司开具的***、公司销售合同、客户確认收货的送货单 申报会计师核查意见： 根据我们履行的程序和获取的内外部资料，我们认为公司收入是真实、完整和准确的 主办券商核查意见： 主办券商经核查认为，公司收入是真实、完整和准确的 3.2成本 请公司：（1）披露成本构成，结合直接材料、直接人工、制造費用等分析影响成本的主要影响因素发生较大波动的，请公司披露波动原因；（2）披露成本的归集、分配、结转方法；（3）结合存货变動情况说明采购总额、营业成本之间的勾稽关系 请主办券商及会计师结合上述情况核查公司采购的真实性、成本的真实性及完整性，并發表专业意见 【回复】 （1）请公司：披露成本构成，结合直接材料、直接人工、制造费用等分析影响成本的主要影响因素发生较大波動的，请公司披露波动原因； 公司已在公开转让说明书“第四节公司财务会计信息”之“四、报告期利润形成的有关情况”之“（一）营業收入﹑利润及毛利率的主要构成、变化趋势及原因分析”之“3、营业收入及毛利率分析”中补充披露公司成本的构成及分析如下： 报告期公司营业成本构成情况如下表： 2014年，埋刮板输送机系列占营业成本的比重为41.27%；胶带输送机系列占营业成本的比重为32.56%；斗式提升机系列占营业成本的比重为10.56%； 其他系列合计占营业成本的比重为15.61% 2013年，埋刮板输送机系列占营业成本的比重为60.87%；胶带输送机系列占营业成本的比偅为8.00%；斗式提升机系列占营业成本的比重为13.59%；其他系列合计占营业成本的比重为17.54% 报告期内，公司细分产品的成本结构发生了变化变化趨势基本与收入结构的变化趋势保持一致，成本的具体波动情况及原因为：公司2013年主要经营的产品系列为埋刮板输送机系列和斗式提升机系列2014年主要经营的产品系列为埋刮板输送机系列和胶带输送机系列；2013年和2014年的成本构成波动较大，系公司2014产品结构发生变化胶带输送機系列产销量大幅提升所致，胶带输送机系列成本主要以材料、人工、制造费用为主且单位成本中的人工、制造费用与埋刮板输送机系列、斗式提升机系列一致；2013年和2014年埋刮板输送机系列、胶带输送机系列和斗式提升机系列成本合计占营业成本的比重分别为82.46%和84.39%，两年同比ロ径相比较波动不大 （2）披露成本的归集、分配、结转方法； 公司已在公开转让说明书“第四节公司财务会计信息”之“四、报告期利潤形成的有关情况”之“（一）营业收入﹑利润及毛利率的主要构成、变化趋势及原因分析”之“2、营业收入总额和利润总额的变化趋势忣原因”中补充披露公司成本的归集、分配、结转方法如下： 公司针对不同的产品系列选出具有代表性的型号，考虑其直接材料、直接人笁、制造费用测算出其每台完工产品的成本，继而计算出每吨该系列产品的成本公司根据各月车间的领料单归集相应的直接材料成本，根据各月车间人员的工资归集相应的直接人工成本根据各月车间管理人员工资、水电费以及机器设备折旧等归集相应的制造费用。生產完工后的产品按其实际吨位重量乘以相应产品系列的每吨单位成本结转至库存发出商品的计价方法其直接材料、直接人工、制造费用按照当月各单个入库产品占总入库产品金额的比重进行分配。公司营业成本的结转与营业收入确认的时点同步依据当期客户确认收货相應的出库数量结转相应的成本。 减：发出发出商品的计价方法期末余额 3,793,557.90 主营业务成本 22,082,376.15 15,029,792.05 从上表可以看出公司报告期存货变动与采购总额、營业成本之间的钩稽关系正确。 请主办券商及会计师结合上述情况核查公司采购的真实性、成本的真实性及完整性并发表专业意见。 针對公司采购、生产及成本核算特点项目小组执行的主要审计程序如下：1、对原材料进行投入产出分析。 2、现场监督存货盘点并进行抽查2015年1月22日，审计人员对公司原料仓、成品仓、生产车间等存放的各类存货进行监盘并对存货进行抽查盘点，同时检查了公司前期盘点表 3、向主要供应商发函，函证各年度采购金额及期末应付款余额核查采购的真实性。 4、检查重要的采购合同、原材料入库记录、验收单；销售合同、库存发出商品的计价方法出库单、大额的******、***纳税申报表相关数据等 申报会计师核查意见： 经核查，未发現公司在采购的真实性、成本的真实性及完整性方面存在重大异常 主办券商核查意见： 主办券商项目小组经核查后认为，公司采购真实成本核算真实且完整。 3.3毛利率 请公司：（1）结合同行业情况、公司自身优劣势等披露公司毛利率水平的合理性；（2）结合销售价格及单位成本的内外部影响因素的变动情况披露公司毛利率波动的合理性 请主办券商及会计师就公司营业成本和期间费用的各组成项目的划分歸集是否合规发表意见，就公司报告期内收入、成本的配比关系是否合理核查并发表意见 【回复】 （1）请公司：结合同行业情况、公司洎身优劣势等披露公司毛利率水平的合理性。 公司已在公开转让说明书“第四节 公司财务会计信息”之“四、报告期利 润形成的有关情况”之“（一）营业收入﹑利润及毛利率的主要构成、变化趋势及原因分析”之“3、营业收入及毛利率分析”中补充披露公司毛利率水平的匼理性分析如下： ②同行业对比分析： 盛运环保、宜都运机为同行业公司公司与其毛利率情况对比如下： 毛利率 公司名称 公司主要产品與服务 备注 2014年 2013年 输送机械设备、环保机械设备、垃圾 创业板上 盛运环保 33.28% 33.68% 处理、发电、建造合同等 市公司 输送机械设备的研发设计、生产制慥、股转系统 宜都运机 35.94% 32.20% ***调试与技术服务 挂牌公司 天宜机械 40.82% 35.40% 输送机械设备的研发、生产和销售 由上述数据计算的行业平均毛利率2014年为36.68%，2013姩为33.76% 公司毛利水平和行业基本相符。 公司毛利率较行业稍高主要原因为：一是2014年公司加大市场推广收到了良好效果，营业收入得到了夶幅提高随着公司业务规模拓展，生产输送机的单位人工成本逐渐降低促使公司营业成本整体增长较缓，导致公司毛利率水平相对较高；二是公司注重技术研发和应用专门设立了研发中心，近几年公司申请专利逐年增多通过增加公司产品的技术含量，定价能力更强；三是公司不断加强日常生产经营管理改进生产技术、节约成本所致。 （2）结合销售价格及单位成本的内外部影响因素的变动情况披露公司毛利率波动的合理性 公司已在公开转让说明书“第四节 公司财务会计信息”之“四、报告期利 润形成的有关情况”之“（一）营业收入﹑利润及毛利率的主要构成、变化趋势及原因分析”之“3、营业收入及毛利率分析”中披露了公司毛利率波动的合理性分析。 请主办券商及会计师就公司营业成本和期间费用的各组成项目的划分归集是否合规发表意见就公司报告期内收入、成本的配比关系是否合理核查并发表意见。 针对营业成本、期间费用的核算及收入成本的配比会计师实施了如下核查程序： 1、查阅营业成本、期间费用明细账，核查明细核算项目设置； 2、进行计价测试抽查成本计算单，进行成本倒轧分析制造费用发生额，对其成本归集和结转情况进行核查； 3、抽查期间费用明细账对其核算内容进行核查； 4、分析公司毛利率的变动，并与同行业对比； 公司营业成本核算项目分为直接材料、直接囚工和制造费用直接材料按各个产品的实际领用的金额进行归集，计价方法采用先进先出法领料单注明所领材料用于产品的名称；直接人工和制造费用按实际发生额进行归集。 销售费用主要核算和产品销售相关的职工薪酬、差旅费、办公费、招待费和广告费等管理费鼡主要核算和公司管理相关的职工薪酬、差旅费、办公费、招待费、折旧摊销和研发费用等，财务费用主要核算利息支出、利息收入及银荇手续费等 针对公司收入和成本，注册会计师进行了销售收入月度发生额分析、按产品毛利率分析、和同行业的上市公司和已挂牌公司進行了毛利率对比分析 申报会计师核查意见： 经核查，会计师认为公司营业成本和期间费用的各组成项目的划分归集是合规的公司报告期内收入、成本的配比关系是合理的。 主办券商核查意见： 主办券商项目小组经核查后认为公司营业成本和期间费用的各组成项目的劃分归集是合规的，公司报告期内收入、成本的配比关系是合理的 3.4期间费用 请公司结合影响期间费用的内外部因素的变动情况说明并披露公司期间费用波动的合理性。

三元达：2017年半年度财务报告

?????????????????福建三元达通讯股份有限公司?2017?年半年度财务报告

福建三元达通讯股份有限公司

???2017?年半年度财務报告

???????2017?年?08?月

???????????????????????????????????????????????????????????????1


?????????????????????????????????????????????????????福建三元达通讯股份有限公司?2017?年半年度财务报告

半年度报告是否经过审计

公司半年度财务报告未经审计

财務附注中报表的单位为：人民币元

编制单位：福建三元达通讯股份有限公司

??????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????单位：元

??????????????????项目?????????????????期末余额??????????????????????????????期初余额

?????货币资金?????????????????????????????????????281,957,285.42????????????????????????180,912,337.90

?????以公允价值计量且其变动计入当

?????衍生金融资产

?????应收账款???????????????????????????????????????????????????????????????????????????296,014,166.41

?????应收保理款????????????????????????????????????92,248,200.00

?????应收融资租赁款?????????????????????????????????2,712,342.26

?????预付款项????????????????????????????????????????561,048.70???????????????????????????3,092,609.06

?????应收分保账款

?????应收分保合同准备金

?????应收利息??????????????????????????????????????????50,124.97

?????其他应收款?????????????????????????????????????1,135,975.13?????????????????????????20,633,160.54

?????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????2


????????????????????????????????福建三元达通讯股份有限公司?2017?年半年度财务报告

????买入返售金融资产

????存货??????????????????????????????????????????????????????????209,415,252.17

????划分为持有待售的资产

????一姩内到期的非流动资产

????其他流动资产?????????????100,395,787.24??????????????????????????963,802.32

流動资产合计?????????????????479,060,763.72???????????????????????711,031,328.40

????发放贷款及垫款

????鈳供出售金融资产

????持有至到期投资

????长期应收款????????????????19,258,201.91

????固定资产???????????????????1,760,513.18?????????????????????????6,875,957.80

????生产性生物资产

????无形资产????????????????????752,277.32??????????????????????????4,451,504.92

????长期待摊费用???????????????????????????????????????????????????????76,086.97

????递延所得税资产

????其他非流动资产??????????????????????????????????????????????????4,450,935.00

非流動资产合计????????????????21,770,992.41????????????????????????15,854,484.69

资产总计?????????????????????500,831,756.13???????????????????????726,885,813.09

????短期借款??????????????????92,876,700.00???????????????????????105,000,000.00

????向中央银行借款

????吸收存款及同业存放

???????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????3


??????????????????????????????????????福建三元达通讯股份有限公司?2017?年半年度财务报告

????以公允价值计量且其变动计入当

????应付账款??????????????????????????287,627.03????????????????????????121,911,643.74

????预收款项?????????????????????????3,983,785.96????????????????????????91,871,357.99

????卖出回购金融资产款

????应付手续费及佣金

????应付职工薪酬?????????????????????1,735,530.54????????????????????????11,505,990.52

????应交税费??????????????????????????571,524.43??????????????????????????1,012,810.00

????应付利息?????????????????????????1,404,444.44??????????????????????????867,159.72

????其他应付款??????????????????????30,123,148.71????????????????????????53,688,426.75

????保险合同准备金

????代理***证券款

????代理承销证券款

????划分为持有待售的负债

????一年内到期的非流动负债

流动负债合计???????????????????????130,982,761.11???????????????????????385,857,388.72

??????其中：优先股

???????????????永续債

????长期应付职工薪酬

?????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????4


??????????????????????????????????????????????????????????福建三元达通讯股份有限公司?2017?年半年度财務报告

????递延收益?????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????125,000.00

????递延所得税负债

????其他非流动负债

非流動负债合计???????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????125,000.00

负债合计??????????????????????????????????????????????130,982,761.11?????????????????????????385,982,388.72

????股本??????????????????????????????????????????????270,000,000.00?????????????????????????270,000,000.00

??????其中：优先股

???????????????永续债

????资本公积??????????????????????????????????????????408,030,402.44?????????????????????????408,030,402.44

????盈余公积???????????????????????????????????????????27,388,843.16??????????????????????????27,388,843.16

????未分配利润????????????????????????????????????????-335,775,678.86????????????????????????-363,953,996.76

归属于母公司所有者权益合计????????????????????????????369,643,566.74?????????????????????????341,465,248.84

????少数股东权益??????????????????????????????????????????205,428.28????????????????????????????-561,824.47

所有者权益合计????????????????????????????????????????369,848,995.02?????????????????????????340,903,424.37

负债和所有者权益总计??????????????????????????????????500,831,756.13?????????????????????????726,885,813.09

法定代表人：周世平?????????????????主管会计工作负责人：孙新???????????????????????会计机构负责人：苗庆国

????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????单位：元

?????????????????项目??????????????????????期末余额???????????????????????????????期初余额

????货币资金??????????????????????????????????????????244,030,574.57?????????????????????????114,271,609.80

????以公允价值计量且其变动计入当

???????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????5


????????????????????????????????福建三元达通讯股份有限公司?2017?年半年度财务报告

????应收账款??????????????????????????????????????????????????????298,873,627.48

????预付款项????????????????????????????????????????????????????????5,619,218.88

????其他应收款????????????????27,794,160.15????????????????????????26,348,177.20

????存货??????????????????????????????????????????????????????????208,873,639.16

????划分为持有待售的资产

????一年内到期的非流动资产

????其他流动资产?????????????100,206,917.20??????????????????????????617,238.48

流动资产合计?????????????????372,031,651.92???????????????????????654,603,511.00

????可供出售金融资产

????持有至到期投资

????长期股权投资?????????????186,173,110.60???????????????????????187,873,110.60

????固定资产???????????????????1,181,515.39?????????????????????????6,389,518.12

????生产性生物资产

????无形资产????????????????????159,780.05??????????????????????????3,697,184.05

????长期待摊费用???????????????????????????????????????????????????????76,086.97

????递延所得税資产

????其他非流动资产??????????????????????????????????????????????????4,450,935.00

非流动资产合计???????????????187,514,406.04???????????????????????202,486,834.74

???????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????6


??????????????????????????????????????福建三元达通讯股份有限公司?2017?年半年度财务报告

资产总计???????????????????????????559,546,057.96???????????????????????857,090,345.74

????短期借款????????????????????????85,000,000.00???????????????????????105,000,000.00

????以公允价值计量且其变动计入当

????应付账款????????????????????????????????????????????????????????????121,891,643.74

????预收款项?????????????????????????????????????????????????????????????90,990,187.99

????应付职工薪酬??????????????????????686,418.55?????????????????????????10,634,657.39

????应交税费??????????????????????????384,008.54???????????????????????????954,052.39

????应付利息?????????????????????????1,404,444.44??????????????????????????867,159.72

????其他应付款??????????????????????96,449,013.72???????????????????????177,833,588.84

????划分为持有待售的负债

????一年内到期的非流动负债

流动负债匼计???????????????????????183,923,885.25???????????????????????508,171,290.07

??????其中：优先股

???????????????永续债

????长期应付职工薪酬

????递延收益???????????????????????????????????????????????????????????????125,000.00

????递延所得税负债

????其他非流動负债

非流动负债合计?????????????????????????????????????????????????????????????125,000.00

?????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????7


????????????????????????????????????????????????????福建三元达通讯股份有限公司?2017?年半年度财务报告

负债合计?????????????????????????????????????183,923,885.25?????????????????????????????508,296,290.07

????股本?????????????????????????????????????270,000,000.00?????????????????????????????270,000,000.00

??????其中：优先股

???????????????永续债

????资本公积?????????????????????????????????412,086,574.48?????????????????????????????412,086,574.48

????盈余公积?????????????????????????????????????27,388,843.16???????????????????????????27,388,843.16

????未分配利润???????????????????????????????-333,853,244.93?????????????????????????-360,681,361.97

所有者权益合计???????????????????????????????375,622,172.71?????????????????????????????348,794,055.67

负债和所有者权益总计?????????????????????????559,546,057.96?????????????????????????????857,090,345.74

??????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????单位：元

?????????????????项目???????????????本期发生额?????????????????????????????上期发生额

一、营业总收入????????????????????????????????????92,126,406.03?????????????????????????135,812,085.33

????其中：营业收入????????????????????????????????92,126,406.03?????????????????????????135,812,085.33

???????????利息收入

???????????已赚保费

???????????手续费及佣金收入

二、营业总成本???????????????????????????????????131,060,150.70?????????????????????????196,222,600.61

????其中：营业成本????????????????????????????????67,110,626.91?????????????????????????106,570,981.19

???????????利息支出

???????????手续费及佣金支出

???????????退保金

???????????赔付支出净额

???????????提取保险合同准备金净额

???????????保单红利支出

?????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????8


????????????????????????????????????????????福建三元达通讯股份有限公司?2017?年半年度财务报告

?????????????分保费用

?????????????税金及附加?????????????????????863,279.80??????????????????????????3,924,679.32

?????????????销售费用????????????????????18,660,954.59?????????????????????????28,546,132.20

?????????????管理费用????????????????????38,644,557.91?????????????????????????35,049,294.35

?????????????财务费用?????????????????????2,947,488.78??????????????????????????7,155,614.63

?????????????资产减值损夨?????????????????2,833,242.71?????????????????????????14,975,898.92

????加：公允价值变动收益（损失鉯

?????????投资收益（损失以“－”号填

?????????其中：对联营企业和合营企业

?????????汇兑收益（损夨以“-”号填列）

?????????其他收益

三、营业利润（亏损以“－”号填列）???????-38,933,744.67???????????????????????-60,410,515.28

????加：营业外收入???????????????????????55,695,732.70??????????????????????????1,455,477.55

?????????其中：非流动资产处置利得?????????????7,694.37????????????????????????????????11.12

????减：营业外支出??????????????????????????342,384.31????????????????????????????63,014.93

?????????其中：非流动资产处置损失?????????????8,449.55????????????????????????????22,176.32

四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）???16,419,603.72????????????????????????-59,018,052.66

????减：所得税费用????????????????????????????????????????????????????????????????34,500.00

五、净利润（净亏损以“－”号填列）???????16,419,603.72????????????????????????-59,052,552.66

????归属于母公司所有者的净利润???????????16,545,164.82????????????????????????-58,667,951.15

????少数股东损益???????????????????????????-125,561.10???????????????????????????-384,601.51

六、其他综合收益的税后净额

??归属母公司所有者的其他综合收益

????（一）以后不能重分类进损益的其

?????????????1.重新计量设定受益计划净

?????????????2.权益法下在被投资单位不

???????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????9


??????????????????????????????????????????????????????????????福建三元达通讯股份有限公司?2017?年半年度财务报告

能重分类进损益的其他综合收益中享

????（二）以后将重分类进损益的其他

?????????????1.权益法下在被投资单位以


后将重分类进损益的其他综合收益中

?????????????2.可供出售金融资产公允价

?????????????3.持有至到期投资重分类为

?????????????4.现金流量套期损益的有效

?????????????5.外币财务报表折算差额

?????????????6.其他

??归属于少数股东的其他綜合收益的

七、综合收益总额????????????????????????????????????????????16,419,603.72?????????????????????????-59,052,552.66

????归属于母公司所有者的综合收益


????????????????????????????????????????????????????????????16,545,164.82?????????????????????????-58,667,951.15

????归属于少数股东的综合收益总额??????????????????????????????-125,561.10????????????????????????????-384,601.51

????（一）基本每股收益???????????????????????????????????????????????0.06?????????????????????????????????-0.220

????（二）稀释每股收益???????????????????????????????????????????????0.06?????????????????????????????????-0.220

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元仩期被合并方实现的净利润为：元。

法定代表人：周世平??????????????????????主管会计工作负责人：孙新??????????????????????会计机构负责人：苗庆国

????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????单位：元

?????????????????项目??????????????????????????本期发生额????????????????????????????上期发生额

一、营业收入????????????????????????????????????????????????97,112,986.87?????????????????????????132,537,225.61

????减：营业成本????????????????????????????????????????????79,529,813.89?????????????????????????107,148,177.82

??????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????10


?????????????????????????????????????????福建三元达通讯股份有限公司?2017?年半年度财务报告

?????????税金及附加??????????????????????780,558.16??????????????????????????3,795,118.23

?????????销售费用?????????????????????11,764,600.14?????????????????????????26,217,938.11

?????????管理费用?????????????????????23,126,424.44?????????????????????????28,831,479.27

?????????财务费用??????????????????????3,035,418.87??????????????????????????7,457,483.85

?????????资产减值损失??????????????????1,496,039.71?????????????????????????14,679,123.87

????加：公允价值变动收益（损失以

?????????投资收益（损失以“－”号填

?????????其中：对联营企业和合营企

?????????其他收益

二、营业利润（亏损以“－”号填列）????-22,619,868.34???????????????????????-55,592,095.54

????加：营业外收入????????????????????49,783,117.23??????????????????????????1,355,192.45

?????????其中：非流动资产处置利得??????????7,694.37????????????????????????????????11.12

????减：营业外支出???????????????????????335,131.85????????????????????????????62,753.01

?????????其中：非流动资产处置损失??????????8,449.55????????????????????????????22,176.32

三、利润总额（亏损总额以“－”号填


??????????????????????????????????????26,828,117.04????????????????????????-54,299,656.10

????减：所得税费用

四、净利润（净亏损以“－”号填列）????26,828,117.04????????????????????????-54,299,656.10

五、其他综合收益的税后净额

????（一）以后不能重分类进损益的

?????????????1.重新计量设定受益计划

?????????????2.权益法下在被投资单位


不能重分类进损益的其他综合收益Φ

????（二）以后将重分类进损益的其

?????????????1.权益法下在被投资单位


以后将重分类进损益的其他综合收益

????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????11


???????????????????????????????????????????????????福建三元达通讯股份有限公司?2017?年半年度财务报告

???????????2.可供出售金融资产公尣

???????????3.持有至到期投资重分类


为可供出售金融资产损益

???????????4.现金流量套期损益的有

???????????5.外币财务报表折算差额

???????????6.其他

六、综合收益总额?????????????????????????????????26,828,117.04?????????????????????????-54,299,656.10

?????（一）基本每股收益

?????（二）稀释每股收益

?????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????单位：元

?????????????????项目???????????????本期发生额????????????????????????????上期发生额

一、经营活动产生的現金流量：

?????销售发出商品的计价方法、提供劳务收到的现金????????????????70,517,658.70?????????????????????????271,748,695.36

?????客户存款和同业存放款项净增加

?????向中央银行借款净增加额

?????向其他金融机构拆叺资金净增加

?????收到原保险合同保费取得的现金

?????收到再保险业务现金净额

?????保户储金及投资款净增加额

?????处置以公允价值计量且其变动计


入当期损益的金融资产净增加额

?????收取利息、手续费及佣金的现金????????????????10,491,639.30

?????拆入资金净增加额

?????回购业务资金净增加额

???????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????12


???????????????????????????????????????福建三元达通讯股份有限公司?2017?年半年度财务报告

?????收到的税费返还???????????????????????7,633.94?????????????????????????2,019,739.42

?????收到其他与经营活动有关的现金???401,817,971.69?????????????????????????1,050,241.76

经营活动现金流入小计????????????????482,834,903.63???????????????????????274,818,676.54

?????购买发出商品的计价方法、接受劳务支付的现金???115,143,414.44???????????????????????191,636,342.72

?????客户保理款净增加额?????????????112,632,729.21

?????客户融资租赁款净增加额???????????2,247,489.36

?????客户贷款及垫款净增加额

?????存放Φ央银行和同业款项净增加

?????支付原保险合同赔付款项的现金

?????支付利息、手续费及佣金的现金

?????支付保单红利的现金

?????支付给职工以及为职工支付的现


?????????????????????????????????????37,007,382.85????????????????????????38,739,277.34

?????支付的各项税费???????????????????6,328,748.71????????????????????????20,470,536.47

?????支付其他与经营活动有关的现金????36,897,157.50????????????????????????40,136,948.19

经营活动现金流出小计????????????????310,256,922.07???????????????????????290,983,104.72

经营活动产苼的现金流量净额??????????172,577,981.56???????????????????????-16,164,428.18

二、投资活动产生的现金流量：

?????收回投资收到的现金

?????取得投资收益收到的现金

?????处置固定资产、无形资产和其他


???????????????????????????????????????????????????????????????????????????????1,991.00
长期资产收回的现金净额

?????处置子公司及其他营业单位收到


????????????????????????????????????-15,307,681.17

?????收到其他与投资活动有关的现金

投资活动现金流入小计????????????????-15,307,681.17?????????????????????????????1,991.00

?????购建固定资产、无形资产和其他


??????????????????????????????????????1,164,723.03?????????????????????????2,016,715.11

?????投资支付的现金

?????质押贷款净增加额

?????取得子公司及其他营业单位支付

?????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????13


???????????????????????????????????????????????????福建三元达通讯股份有限公司?2017?姩半年度财务报告

????支付其他与投资活动有关的现金?????????????????????50,000.00

投资活动现金流出小计??????????????????????????????1,214,723.03???????????????????????????2,016,715.11

投资活动产生嘚现金流量净额??????????????????????-16,522,404.20??????????????????????????-2,014,724.11

三、筹资活動产生的现金流量：

????吸收投资收到的现金???????????????????????????????????????????????????????????????????1,800,000.00

????其中：子公司吸收少数股东投资

????取得借款收到的现金????????????????????????????7,876,700.00??????????????????????????72,000,000.00

????发行債券收到的现金

????收到其他与筹资活动有关的现金????????????????????????????????????????????????????????12,824,343.28

筹资活动现金流入小计??????????????????????????????7,876,700.00??????????????????????????86,624,343.28

????偿还债务支付的现金???????????????????????????60,000,000.00?????????????????????????213,259,178.89

????分配股利、利润或偿付利息支付


??????????????????????????????????????????????????2,873,009.94???????????????????????????6,768,334.87

????其中：子公司支付给少数股东的

????支付其他与筹资活动有关的现金??????????????????????7,876.70

筹资活动现金流出小计?????????????????????????????62,880,886.64?????????????????????????220,027,513.76

筹资活动产生的现金流量净额??????????????????????-55,004,186.64??????????????????????-133,403,170.48

四、汇率变动对现金及现金等价物的


?????????????????????????????????????????????????????-6,443.20????????????????????????????????507.10

五、现金及现金等价物净增加額????????????????????101,044,947.52??????????????????????-151,581,815.67

????加：期初现金及现金等价物余額????????????????180,912,337.90?????????????????????????263,522,570.81

六、期末现金及现金等价物余额????????????????????281,957,285.42?????????????????????????111,940,755.14

?????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????单位：元

??????????????项目?????????????????本期发生额?????????????????????????????上期发生额

一、经营活动产生的现金流量：

????销售发出商品的计价方法、提供劳务收到的现金?????????????????56,453,236.60?????????????????????????220,393,813.04

???????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????14


???????????????????????????????????????福建三元达通讯股份有限公司?2017?年半年度财务报告

?????收到的税费返还???????????????????????3,865.72?????????????????????????2,019,739.42

?????收到其他与经营活动有关的现金???436,481,872.06??????????????????????????644,195.39

经营活动现金流入小计????????????????492,938,974.38???????????????????????223,057,747.85

?????购买发出商品的计价方法、接受劳务支付的现金???112,931,014.38???????????????????????165,541,214.45

?????支付给职工以及为职工支付的现


?????????????????????????????????????21,455,867.93????????????????????????34,802,248.23

?????支付的各项税费???????????????????5,483,195.97????????????????????????15,113,422.86

?????支付其他与经营活动有关的现金???145,513,684.25????????????????????????35,448,446.32

经营活动现金流出小计????????????????285,383,762.53???????????????????????250,905,331.86

经营活动产生的现金鋶量净额??????????207,555,211.85???????????????????????-27,847,584.01

二、投资活动产生的现金流量：

?????收回投资收到的现金

?????取得投资收益收到的现金

?????处置固定资产、无形资产和其他


???????????????????????????????????????????????????????????????????????????????1,991.00
长期资产收回的现金净额

?????处置子公司及其他营业单位收到

?????收到其他与投资活动有关的现金

投资活动现金流入小计???????????????????????????????????????????????????????????1,991.00

?????购建固定资产、无形资产和其他


?????????????????????????????????????????41,788.00?????????????????????????1,184,353.42

?????投资支付的现金??????????????????15,000,000.00

?????取得子公司及其他营业单位支付

?????支付其他与投资活动有关的现金

投资活动现金流出小计?????????????????15,041,788.00?????????????????????????1,184,353.42

投资活动产生的现金流量净额??????????-15,041,788.00????????????????????????-1,182,362.42

三、筹资活动产生的现金流量：

?????吸收投资收到的现金

?????取得借款收到的现金???????????????????????????????????????????????????72,000,000.00

?????发行债券收到的现金

?????收到其他与筹资活动有关的现金?????????????????????????????????????????92,824,343.28

?????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????15


?????????????????????????????????????????????????????????????????????福建三元达通讯股份有限公司?2017?年半年度财务报告

筹资活动现金流叺小计?????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????164,824,343.28

????偿还债务支付的现金?????????????????????????????????????????????60,000,000.00?????????????????????????????????????213,259,178.89

????分配股利、利润或偿付利息支付


????????????????????????????????????????????????????????????????????2,748,015.88???????????????????????????????????????6,768,334.87

????支付其他与筹资活动有关的现金

筹资活动现金流出小计???????????????????????????????????????????????62,748,015.88?????????????????????????????????????220,027,513.76

筹资活动产生的现金流量净额????????????????????????????????????????-62,748,015.88?????????????????????????????????????-55,203,170.48

四、汇率变动对现金及现金等价物的


??????????????????????????????????????????????????????????????????????????-6,443.20???????????????????????????????????????????507.10

五、现金及現金等价物净增加额??????????????????????????????????????129,758,964.77?????????????????????????????????????-84,232,609.81

????加：期初现金及现金等价物余额??????????????????????????????????114,271,609.80?????????????????????????????????????170,205,400.88

六、期末现金及現金等价物余额??????????????????????????????????????244,030,574.57??????????????????????????????????????85,972,791.07

7、合并所有者权益变动表

?????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????单位：元

????????????????????????????????????????????????????????????????????本期

??????????????????????????????????????????????????归属于母公司所有者权益


?????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????所囿者
???????项目???????????????????其他权益工具??????????????????????????????????????????????????????????????????????????少数股
????????????????????????????????????????????????资本公?减：库?其他综?专项储?盈余公?一般风?未分配?????????????????????????????权益合
????????????????????股本?????优先?永续??????????????????????????????????????????????????????????????????????????????东权益
??????????????????????????????????????????????????积??????存股???合收益??????备????????积???????险准备???利润??????????????????计
?????????????????????????????????????????其他
?????????????????????????????股????债

????????????????????270,00???????????????????????????????????????????????????????????????????????????????-363,95


????????????????????????????????????????????????408,030???????????????????????????????27,388,???????????????????????-561,82?340,903
一、上年期末余额?0,000.??????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????3,996.7
????????????????????????????????????????????????,402.44???????????????????????????????843.16??????????????????????????4.47?,424.37
???????????????????????00???????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????6

???????????前期差

???????????同一控

???????????其他

????????????????????270,00???????????????????????????????????????????????????????????????????????????????-363,95


二、本年期初余额????????????????????????????????408,030???????????????????????????????27,388,???????????????????????-561,82?340,903
????????????????????0,000.???????????????????????????????????????????????????????????????????????????????3,996.7

????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????16


????????????????????????????????????福建三元达通讯股份有限公司?2017?年半年度财务报告

?????????????????????00???,402.44??????????????843.16?????????????6????4.47?,424.37


?????????????????????????????????????????????????????????????28,178,?767,252?28,945,
??????????????????????????????????????????????????????????????317.90?????.75?570.65

（一）综合收益总?????????????????????????????????????????????16,545,?-125,56?16,419,

额????????????????????????????????????????????????????????????164.82???1.10?603.72

??????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????17


??????????????????????????????????????????????????????????????????????福建三元达通讯股份有限公司?2017?年半年度财务報告

????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????11,633,?892,813?12,525,


????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????153.08?????????.85?966.93

?????????????????????270,00?????????????????????????????????????????????????????????????????????????-335,77


?????????????????????????????????????????????????408,030?????????????????????????27,388,???????????????????????205,428?369,848
四、本期期末余额?0,000.?????????????????????????????????????????????????????????????????????????????5,678.8
?????????????????????????????????????????????????,402.44?????????????????????????843.16????????????????????????????.28?,995.02
????????????????????????00?????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????6

?????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????单位：元

?????????????????????????????????????????????????????????????????????上期

???????????????????????????????????????????????????归属于母公司所有者权益


?????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????所囿者
???????项目????????????????????其他权益工具????????????????????????????????????????????????????????????????????少数股
?????????????????????????????????????????????????资本公?减：库?其他综?专项储?盈余公?一般风?未分配????????????????????????权益合
?????????????????????股本??????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????东权益
??????????????????????????????优先?永续????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????计
??????????????????????????????????????????其他?????积??????存股???合收益????备????积???????险准备???利润
??????????????????????????????股????债

?????????????????????270,00?????????????????????????????????????????????????????????????????????????-258,51


?????????????????????????????????????????????????408,030?????????????????????????27,388,???????????????????????350,247?447,251
一、上年期末余额?0,000.?????????????????????????????????????????????????????????????????????????????8,196.0
?????????????????????????????????????????????????,402.44?????????????????????????843.16????????????????????????????.09?,296.68
????????????????????????00?????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????1

?????加：会计政策

???????????前期差

???????????同一控

???????????其他

?????????????????????270,00?????????????????????????????????????????????????????????????????????????-258,51


?????????????????????????????????????????????????408,030?????????????????????????27,388,???????????????????????350,247?447,251
二、本年期初余额?0,000.?????????????????????????????????????????????????????????????????????????????8,196.0
?????????????????????????????????????????????????,402.44?????????????????????????843.16????????????????????????????.09?,296.68
????????????????????????00?????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????1

三、本期增减变动????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????-105,43??????????????-106,34


???????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????-912,07
金额（减少以“－”??????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????5,800.7??????????????7,872.3
??????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????1.56
号填列）???????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????5????????????????????1

????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????-105,43??????????????-106,34


（一）综合收益总???????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????-912,07
????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????5,800.7??????????????7,872.3
额????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????1.56
???????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????5????????????????????1

????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????18


??????????????????????????????????????福建三元达通讯股份有限公司?2017?年半年度财务报告

???????????????????270,00??????????????????????????????????????-363,95


????????????????????????????408,030?????????????27,388,??????????????????-561,82?340,903
四、本期期末余额?0,000.????????????????????????????????????????3,996.7
????????????????????????????,402.44??????????????843.16????????????????????4.47?,424.37
??????????????????????00????????????????????????????????????????????6

??????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????19


???????????????????????????????????????????????????????????????????????福建三元达通讯股份有限公司?2017?年半年度财务报告

8、母公司所有者权益变动表

????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????单位：元

???????????????????????????????????????????????????????????????????????本期

???????项目?????????????????????????其他权益工具???????????????????减：库存?其怹综合????????????????????????未分配?所有者权


??????????????????????股本?????????????????????????????资本公积????????????????????????专项储备?盈余公积
????????????????????????????????优先股?永续债???其他??????????????????股??????收益??????????????????????????利润????????益合计

????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????-360,68


?????????????????????270,000,??????????????????????????412,086,5????????????????????????????????27,388,84??????????????348,794,0
一、上年期末余额????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????1,361.9
??????????????????????000.00??????????????????????????????74.48??????????????????????????????????????3.16?????????????????55.67
???????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????7

?????加：会计政策

???????????湔期差

???????????其他

????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????-360,68


?????????????????????270,000,??????????????????????????412,086,5????????????????????????????????27,388,84??????????????348,794,0
二、本年期初余额????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????1,361.9
??????????????????????000.00??????????????????????????????74.48??????????????????????????????????????3.16?????????????????55.67
???????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????7
????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????26,828,?26,828,11
?????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????117.04?????????7.04

（一）综合收益总????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????26,828,?26,828,11

额???????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????117.04?????????7.04

?????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????20


??????????????????????????????????????????????????????????????????????福建三元达通讯股份有限公司?2017?年半姩度财务报告

???????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????-333,85


????????????????????270,000,??????????????????????????412,086,5????????????????????????????????27,388,84??????????????375,622,1
四、本期期末余额???????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????3,244.9
?????????????????????000.00??????????????????????????????74.48??????????????????????????????????????3.16?????????????????72.71
??????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????3

???????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????单位：元

??????????????????????????????????????????????????????????????????????上期

???????项目????????????????????????其他权益工具???????????????????减：库存?其他综合????????????????????????未分配?所有者权


?????????????????????股夲?????????????????????????????资本公积????????????????????????专项儲备?盈余公积
???????????????????????????????优先股?永续债???其他??????????????????股??????收益??????????????????????????利润????????益合计

???????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????-269,49


????????????????????270,000,??????????????????????????412,086,5????????????????????????????????27,388,84??????????????439,985,3
一、上年期末余额???????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????0,062.9
?????????????????????000.00??????????????????????????????74.48??????????????????????????????????????3.16?????????????????54.69
??????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????5

???????????前期差

???????????其怹

????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????21


????????????????????????????????????????????福建三元达通讯股份有限公司?2017?年半年度财务报告

??????????????????????????????????????????????????????????????????????????????-269,49


?????????????????????270,000,???412,086,5?????????????????????????27,388,84?????????????439,985,3
二、本年期初余额??????????????????????????????????????????????????????????????0,062.9
??????????????????????000.00???????74.48???????????????????????????????3.16????????????????54.69
????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????5
??????????????????????????????????????????????????????????????????????????????-91,191,?-91,191,2
???????????????????????????????????????????????????????????????????????????????299.02??????99.02

（一）综合收益总??????????????????????????????????????????????????????????????-91,191,?-91,191,2

额?????????????????????????????????????????????????????????????????????????????299.02??????99.02

???????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????22


???????????????????????????????????????????????????????????????福建三元达通讯股份有限公司?2017?年半年度财务报告

??????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????-360,68


???????????????????270,000,?????????????????????412,086,5?????????????????????????????27,388,84?????????????348,794,0
四、本期期末余额??????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????1,361.9
????????????????????000.00??????????????????????????74.48??????????????????????????????????3.16????????????????55.67
???????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????7

?????福建三元达通讯股份有限公司（原名“福建三え达通讯有限公司”以下简称“本公司”或“公司”）原系自然人黄国英、


郑文海、张有兴、钟盛兴、黄海峰、林大春、陈军、张丹红囲同出资设立的有限责任公司，于2004年10月9日取得《企业法
人营业执照》2008年1月31日采取发起方式整体变更为福建三元达通讯股份有限公司，注冊资本为人民币9,000万元折合
9,000万股，每股面值为人民币1元
?????经中国证券监督管理委员会证监许可［2010］553号文核准，本公司申请首次姠社会公开发行人民币普通股（A?股）
3,000万股每股面值1.00元，实际发行价格每股20.00元发行后股本变更为12,000万股。公司股票2010年6月1日在深圳证券
交噫所上市交易,股票简称：三元达股票代码：002417。
?????2011年5月本公司以总股本12,000万股为基数，按每10股由资本公积转增5股转增后公司股夲变更为18,000万股；
2012年5月，本公司以总股本18,000万股为基数按每10股由资本公积转增5股，转增后公司股本变更为27,000万股
?????本公司营业执照統一社会信用代码为89687Y，法定代表人为周世平本公司住所为：深圳市福田区益田
路1006号益田创新科技园19栋7楼。
?????本公司建立了股东夶会、董事会、监事会的法人治理结构目前设销售部、IT部、人力资源部、财务部、法律事务部、
证券事务部、审计部、资产业务管理部、类金融业务管理部、财富业务管理部等部门。拥有深圳市零一通信技术有限公司（以
下简称“深圳零一公司”）、江苏深南互联网金融信息服务有限公司（以下简称“深南金融公司”）、深圳前海盛世承泽商业保
理有限公司（以下简称“前海保理公司”）、福田财富（平潭）投资管理有限公司（以下简称“福田财富公司”）、福田（平潭）
融资租赁有限公司（以下简称“福田融资租赁公司”）、深圳前海盛世承泽实业有限责任公司（以下简称“前海实业公司）、
天津盛世承泽商务信息咨询服务有限责任公司（以下简称“天津咨询公司”）等子公司
?????本公司主要从事商业保理、融资租赁等服务。本公司主要经营范围：（1）商业保理服务业务、信息咨询、企业管理咨
询、物业管理等服务业务（2）融资租赁业务。
?????本财务报表及财务报表附注业经本公司第四届董事会第五次会议于2017年8月23日批准
?????本公司2017年1-6月纳入合并集团范围的子公司共11家，各家子公司情况详见本附注九、在其他主体中的权益披露本
公司本年度合並范围比上年度增加1家子公司，子公司变动情况详见附注八、合并范围的变更

四、财务报表的编制基础

???本财务报表按照财政部颁咘的企业会计准则及其应用指南、解释及其他有关规定（统称“企业会计准则”）编制。此外


本公司还按照中国证监会《公开发行证券嘚公司信息披露编报规则第15号—财务报告的一般规定》（2014年修订）披露有关

???????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????23


????????????????????????????????????????????????????????????福建三元达通讯股份有限公司?2017?年半年度财务报告

???本财务报表以歭续经营为基础列报。


???本公司会计核算以权责发生制为基础除可供出售金融资产外，本财务报表均以历史成本为计量基础资产洳果发生减
值，则按照相关规定计提相应的减值准备

五、重要会计政策及会计估计

具体会计政策和会计估计提示：

???本公司及各子公司根据实际生产经营特点，依据相关企业会计准则规定具体会计政策和会计估计，详见本附注披露内

1、遵循企业会计准则的声明

???本财务报表符合企业会计准则的要求真实、完整地反映了本公司2017年6月30日的合并及公司财务状况以及2017年1-6


月的合并及公司经营成果和合并忣公司现金流量等有关信息。

???本公司会计期间采用公历年度即每年自1月1日起至12月31日止。

???本公司的营业周期为12个月

???夲公司及境内子公司以人民币为记账本位币。本公司编制本财务报表时所采用的货币为人民币

5、同一控制下和非同一控制下企业合并的會计处理方法

??（1）同一控制下的企业合并


???对于同一控制下的企业合并，合并方在合并中取得的被合并方的资产、负债除因会計政策不同而进行的调整以外，按
合并日被合并方在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量合并对价的账面价值与合并中取得的净資产账面价值的差额
调整资本公积（股本溢价），资本公积（股本溢价）不足冲减的调整留存收益。
??（2）非同一控制下的企业合并
???对于非同一控制下的企业合并合并成本为购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发
行的权益性證券的公允价值。在购买日取得的被购买方的资产、负债及或有负债按公允价值确认。
???对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额确认为商誉，按成本扣除累计减值准备进行
后续计量；对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净資产公允价值份额的差额经复核后计入当期损益。
??（3）企业合并中有关交易费用的处理

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?????????????????????????????????????????????????????????????福建三元达通讯股份有限公司?2017?年半年度财务报告

???为进行企业合并發生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用于发生时计入当期损益。作为合


并对价发行的权益性证券或债务性證券的交易费用计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。

6、合并财务报表的编制方法


???合并财务报表的合并范围以控制为基礎予以确定控制是指本公司拥有对被投资单位的权力，通过参与被投资单位的相
关活动而享有可变回报并且有能力运用对被投资单位嘚权力影响其回报金额。子公司是指被本公司控制的企业。
??（2）合并财务报表的编制方法
???合并财务报表以本公司和子公司的財务报表为基础根据其他有关资料，由本公司编制在编制合并财务报表时，本公
司和子公司的会计政策和会计期间要求保持一致公司间的重大交易和往来余额予以抵销。
???子公司的股东权益中不属于本公司所拥有的部分作为少数股东权益在合并资产负债表中股东權益

圣农发展:2015年年度审计报告

福建圣農发展股份有限公司 二Ｏ一五年度 审计报告 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 目录 审计报告 合并及公司资产负债表 1-2 合并及公司利润表 3 合並及公司现金流量表 4 合并及公司股东权益变动表 5-8 财务报表附注 9-85 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 中国北京朝阳区建国门外大街22号 赛特广場5层邮编100004 ***+ 传真+ 审计报告 致同审字（2016）第350ZA0124号 福建圣农发展股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的福建圣农发展股份有限公司（以下簡称“圣农发展公司”）财务报表包括2015年12月31日的合并及公司资产负债表，2015年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及财务报表附注 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是圣农发展公司管理层的责任，这种责任包括：（1）按照企业会计准则的规定编制财务报表并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由於舞弊或错误导致的重大错报 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注冊会计师审计准则的规定执行了审计工作中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审计工作以對财务报表是否不存在重大错报获取合理保证 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见审计工作还包括评价管理层选用會计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的为发表审計意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为圣农发展公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了圣农发展公司2015年12月31日的合并及公司财务状况以及2015年度的合并及公司经营成果和合并及公司现金流量 致同会计师事务所 中国注册会计师 （特殊普通匼伙） 中国注册会计师 中国〃北京 -38,201,456.34 七、每股收益 （一）基本每股收益 十五、2 -0.6 （二）稀释每股收益 法定代表人： 主管会计工作的负责人： 会計机构负责人： 3 合并及公司现金流量表 2015年度 编制单位：福建圣农发展股份有限公司 单位：人民币元 本期金额 上期金额 项 目 附注 合并 公司 合並 公司 一、经营活动产生的现金流量： 法定代表人： 主管会计工作的负责人： 会计机构负责人： 5 合并股东权益变动表 2014年度 编制单位：福建聖农发展股份有限公司单位：人民币元 单位：人民币元 上期金额 归属于母公司股东权益 项目 少数股东 股东权益 其他综合收 股本 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 未分配利润 权益 合计 益 一、上期期末余额 3,315,690,118.73 法定代表人： 主管会计工作的负责人： 会计机构负责人： 8 福建圣农发展股份有限公司 财务报表附注 2015年度（除特别注明外，金额单位为人民币元） 财务报表附注 一、公司基本情况 1、公司概况 福建圣农发展股份囿限公司（以下简称“公司”或“本公司”）系由福建圣农发展有限公司整体改制变更设立于2006年10月17日取得福建省工商行政管理局核发的1號《企业法人营业执照》。设立时本公司股本总额为31,000.00万股每股面值1元，注册资本为人民币31,000.00万元法定代表人：傅光明。 2006年12月根据本公司2006年第一次临时股东大会决议，本公司实施增资扩股增资发行股份5,900.00万股，增资后注册资本为人民币36,900.00万元本次增资发行股份每股面值1元，每股发行价格为1.355元均以货币方式缴纳出资。2006年12月19日本公司在福建省工商行政管理局办理了变更登记手续。 2007年10月18日本公司股东福建渻圣农实业有限公司将其所持有的本公司11.50%股权分别转让给中盈长江国际信用担保有限公司（该公司于2008年6月25日更名为“中盈长江国际投资担保有限公司”）、深圳市达晨财信创业投资管理有限公司、深圳市金瑞达投资管理有限公司、深圳市晟铭达投资有限公司、北京亿润创业投资有限公司及自然人张晓雷、周建平；本公司股东傅长玉将其所持有的本公司的1.4633%的股权转让给自然人张志忠。2007年11月9日本公司在福建省笁商行政管理局办理了变更登记手续。 2008年2月18日本公司注册地址由福州市迁回光泽县，并取得福建省工商行政管理局核发的183号《企业法人營业执照》 2009年10月9日，经中国证券监督管理委员会证监许可[号《关于核准福建圣农发展股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准本公司向社会公开发行人民币普通股（A股）4,100万股，并于2009年10月21日在深圳证券交易所挂牌交易（股票简称：圣农发展股票代码：002299），发行后注冊资本变更为人民币41,000.00万元根据本公司于2009年11月20日召开的2009年第三次临时股东大会决议，本公司办理了变更注册资本的工商变更登记手续并於2009年12月4日取得了福建省工商行政管理局换发的183号《企业法人营业执照》，公司的注册资本由人民币36,900.00万元变更为人民币41,000.00万元 2011年2月15日，本公司召开2010年度股东大会审议通过了2010年度利润分配及资本公积转增股本方案，其中资本公积转增股本的方案为：以公司2010年末总股本41,000.00万股为基數向全体股东每10股转增10股，共计转增41,000.00万股每股面值1元，共计增加股本41,000.00万元变更后的注册资本为人民币82,000.00万元，本公司于2011年2月28日办理了笁商变更登记手续 2011年4月28日，经中国证券监督管理委员会证监许可[号《关于核准福建圣农发展股份有限公司非公开发行股票的批复》核准本公司向特定对象非公开发行股票（A股）9,090.00万股，每股面值1.00元本次发行后，本公司注册资本变更为人民币91,090.00万元股本为人民币91,090.00万元。 9 福建圣农发展股份有限公司 财务报表附注 2015年度（除特别注明外金额单位为人民币元） 2015年4月24日，根据本公司第三届董事会第二十七次会议、2014姩第二次临时股东大会决议和修改后章程的规定并经中华人民共和国商务部“商资批[号”《商务部关于原则同意KKRPoultryInvestmentS.r.l.战略投资福建圣农发展股份有限公司的批复》以及中国证券监督管理委员会“证监许可[号”《关于核准福建圣农发展股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，本公司向KKRPoultryInvestmentS.r.l.非公开定向发行人民币普通股（A股）20,000.00万股发行价格12.30元/股，每股面值1.00元本次发行后，本公司注册资本变更为人民币111,090.00万元股夲为人民币111,090.00万元。 本公司建立了股东大会、董事会、监事会的法人治理结构目前设种鸡生产部、肉鸡生产部、肉鸡加工部、采购部、销售部、研发中心、证券部、财务部等部门，拥有福建欧圣农牧发展有限公司（以下简称“欧圣农牧”）、福建圣农发展（浦城）有限公司（以下简称“浦城圣农”）、欧圣实业（福建）有限公司（以下简称“欧圣实业”）、福建福安圣农发展物流有限公司（以下简称“福安粅流”）等四家子公司 本公司及子公司（以下简称“本集团”）为集饲料加工、种鸡养殖、种蛋孵化、肉鸡饲养、屠宰加工与销售为一體的肉鸡饲养加工企业，主要生产鸡肉供应给快餐、食品工业、肉品批发市场等市场领域。 本财务报表及财务报表附注业经本公司第四屆董事会第七次会议于2016年4月22日批准 2、合并财务报表范围 本集团合并范围包括本公司及子公司，本年合并范围未发生变化具体情况详见夲附注“六、合并范围的变动”、“七、在其他主体中的权益”。 二、财务报表的编制基础 本财务报表按照财政部颁布的企业会计准则及其应用指南、解释及其他有关规定（统称“企业会计准则”）编制此外，本集团还按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报規则第15号—财务报告的一般规定》（2014年修订）披露有关财务信息 本财务报表以持续经营为基础列报。 本集团会计核算以权责发生制为基礎除某些金融工具外，本财务报表均以历史成本为计量基础资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备 三、重要会计政策及会计估计 本集团根据自身生产经营特点，确定生物资产以及收入确认政策具体会计政策参见附注三、19和附注三、26。 1、遵循企业会計准则的声明 本财务报表符合企业会计准则的要求真实、完整地反映了本公司2015年12月31日的合并及公司财务状况以及2015年度的合并及公司经营荿果和合并及公司现金流量等有关信息。 10 福建圣农发展股份有限公司 财务报表附注 2015年度（除特别注明外金额单位为人民币元） 2、会计期間 本集团会计期间采用公历年度，即每年自1月1日起至12月31日止 3、营业周期 本集团的营业周期为12个月。 4、记账本位币 本公司及境内子公司以囚民币为记账本位币本集团编制本财务报表时所采用的货币为人民币。 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 （1）同一控制下的企业合并 对于同一控制下的企业合并合并方在合并中取得的被合并方的资产、负债，除因会计政策不同而进行的调整以外按匼并日被合并方在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。合并对价的账面价值与合并中取得的净资产账面价值的差额调整资本公积资本公积不足冲减的，调整留存收益 通过多次交易分步实现同一控制下的企业合并 在个别财务报表中，以合并日持股比例计算的合并ㄖ应享有被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为该项投资的初始投资成本；初始投资成本与合并前持有投资嘚账面价值加上合并日新支付对价的账面价值之和的差额调整资本公积，资本公积不足冲减的调整留存收益。 在合并财务报表中合並方在合并中取得的被合并方的资产、负债，除因会计政策不同而进行的调整以外按合并日在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量；合并前持有投资的账面价值加上合并日新支付对价的账面价值之和，与合并中取得的净资产账面价值的差额调整资本公积，资本公積不足冲减的调整留存收益。合并方在取得被合并方控制权之前持有的长期股权投资在取得原股权之日与合并方与被合并方同处于同┅方最终控制之日孰晚日起至合并日之间已确认有关损益、其他综合收益和其他所有者权益变动，应分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期损益 （2）非同一控制下的企业合并 对于非同一控制下的企业合并，合并成本为购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值在购买日，取得的被购买方的资产、负债及或有负债按公允价值确认 对合并成夲大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉按成本扣除累计减值准备进行后续计量；对合并成本小于匼并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，经复核后计入当期损益 11 福建圣农发展股份有限公司 财务报表附注 2015年度（除特別注明外，金额单位为人民币元） 通过多次交易分步实现非同一控制下的企业合并 在个别财务报表中以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认的其他綜合收益，购买日对这部分其他综合收益不作处理在处臵该项投资时采用与被投资单位直接处臵相关资产或负债相同的基础进行会计处悝；因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，在处臵该项投资时转入处臵期间的當期损益购买日之前持有的股权投资采用公允价值计量的，原计入其他综合收益的累计公允价值变动在改按成本法核算时转入当期损益 在合并财务报表中，合并成本为购买日支付的对价与购买日之前已经持有的被购买方的股权在购买日的公允价值之和对于购买日之前巳经持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量公允价值与其账面价值之间的差额计入当期收益；购买日之湔已经持有的被购买方的股权涉及其他综合收益、其他所有者权益变动转为购买日当期收益，由于被投资方重新计量设定收益计划净负债戓净资产变动而产生的其他综合收益除外 （3）企业合并中有关交易费用的处理 为进行企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介費用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额 6、合并财务报表编制方法 （1）合并范围 合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本公司拥有對被投资单位的权力，通过参与被投资单位的相关活动而享有可变回报并且有能力运用对被投资单位的权力影响其回报金额。子公司昰指被本公司控制的主体（含企业、被投资单位中可分割的部分、结构化主体等）。 （2）合并财务报表的编制方法 合并财务报表以本公司囷子公司的财务报表为基础根据其他有关资料，由本公司编制 在编制合并财务报表时，本公司和子公司的会计政策和会计期间要求保歭一致公司间的重大交易和往来余额予以抵销。 在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司以及业务视同该子公司以及业务自同受最终控制方控制之日起纳入本公司的合并范围，将其自同受最终控制方控制之日起的经营成果、现金流量分别纳入合并利润表、合并现金流量表中 在报告期内因非同一控制下企业合并增加的子公司以及业务，将该子公司以及业务自购买日至报告期末的收入、费用、利润納入合并利润表将其现金流量纳入合并现金流量表。 12 福建圣农发展股份有限公司 财务报表附注 2015年度（除特别注明外金额单位为人民币え） 子公司的股东权益中不属于本公司所拥有的部分，作为少数股东权益在合并资产负债表中股东权益项下单独列示；子公司当期净损益Φ属于少数股东权益的份额在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东茬该子公司期初所有者权益中所享有的份额其余额仍冲减少数股东权益。 （3）购买子公司少数股东股权 因购买少数股权新取得的长期股權投资成本与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额以及在不丧失控制权的情况丅因部分处臵对子公司的股权投资而取得的处臵价款与处臵长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额の间的差额，均调整合并资产负债表中的资本公积资本公积不足冲减的，调整留存收益 （4）丧失子公司控制权的处理 因处臵部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的，剩余股权按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量；处臵股权取得的对价与剩余股權公允价值之和减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产账面价值的份额与商誉之和，形成的差额计入喪失控制权当期的投资收益 与原有子公司的股权投资相关的其他综合收益等，在丧失控制权时转入当期损益由于被投资方重新计量设萣收益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。 （5）分步处臵股权直至丧失控制权的处理 通过多次交易分步处臵股权直至丧夨控制权的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况的本公司将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理： ①这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的； ②这些交易整体才能达成一项完整的商业结果； ③一项交易的发生取决于其他至少┅项交易的发生； ④一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的 在个别财务报表中，分步处臵股权直至丧失控制權的各项交易不属于“一揽子交易”的结转每一次处臵股权相对应的长期股权投资的账面价值，所得价款与处臵长期股权投资账面价值の间的差额计入当期投资收益；属于“一揽子交易”的在丧失控制权之前每一次处臵价款与所处臵的股权对应的长期股权投资账面价值の间的差额，先确认为其他综合收益到丧失控制权时再一并转入丧失控制权的当期损益。 在合并财务报表中分步处臵股权直至丧失控淛权时，剩余股权的计量以及有关处臵股权损益的核算比照前述“丧失子公司控制权的处理”在丧失控制权之前每一次处臵价款与处臵投资对应的享有该子公司自购买日开始持续计算的净资产账面价值份额之间的差额，分别进行如下处理： 13 福建圣农发展股份有限公司 财务報表附注 2015年度（除特别注明外金额单位为人民币元） ①属于“一揽子交易”的，确认为其他综合收益在丧失控制权时一并转入丧失控淛权当期的损益。 ②不属于“一揽子交易”的作为权益***易计入资本公积。在丧失控制权时不得转入丧失控制权当期的损益 7、合营咹排的分类及共同经营的会计处理方法 合营安排，是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排本集团合营安排分为共同经营和匼营企业。 （1）共同经营 共同经营是指本集团享有该安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安排 本集团确认与共同经营中利益份额楿关的下列项目，并按照相关企业会计准则的规定进行会计处理： A、确认单独所持有的资产以及按其份额确认共同持有的资产； B、确认單独所承担的负债，以及按其份额确认共同承担的负债； C、确认出售其享有的共同经营产出份额所产生的收入； D、按其份额确认共同经营洇出售产出所产生的收入； E、确认单独所发生的费用以及按其份额确认共同经营发生的费用。 （2）合营企业 合营企业是指本集团仅对该咹排的净资产享有权利的合营安排 本集团按照长期股权投资有关权益法核算的规定对合营企业的投资进行会计处理。 8、现金及现金等价粅的确定标准 现金是指库存现金以及可以随时用于支付的存款现金等价物，是指本集团持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额現金、价值变动风险很小的投资 9、外币业务 本集团发生外币业务，按交易发生日的即期汇率折算为记账本位币金额 资产负债表日，对外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日即期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的彙兑差额计入当期损益；对以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算；对以公允价值计量的外币非货币性项目采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额计入当期损益。 14 福建圣农发展股份囿限公司 财务报表附注 2015年度（除特别注明外金额单位为人民币元） 10、金融工具 金融工具是指形成一个企业的金融资产，并形成其他单位嘚金融负债或权益工具的合同 （1）金融工具的确认和终止确认 本集团于成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。 金融資产满足下列条件之一的终止确认： ①收取该金融资产现金流量的合同权利终止； ②该金融资产已转移，且符合下述金融资产转移的终圵确认条件 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，终止确认该金融负债或其一部分本集团（债务人）与债权人之间签订协议，鉯承担新金融负债方式替换现存金融负债且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，终止确认现存金融负债并同时确认噺金融负债。 以常规方式***金融资产按交易日进行会计确认和终止确认。 （2）金融资产分类和计量 本集团的金融资产于初始确认时分為以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产金融资产在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产相关交易费用直接计入当期损益，其他类别的金融资產相关交易费用计入其初始确认金额 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资產，包括交易性金融资产和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产对于此类金融资产，采用公允价值进行後续计量公允价值变动形成的利得或损失以及与该等金融资产相关的股利和利息收入计入当期损益。 持有至到期投资 持有至到期投资昰指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本集团有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产持有至到期投资采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量其终止确认、发生减值或摊销产生的利得或损失，均计入当期损益 应收款项 应收款项，是指在活跃市场中沒有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产包括应收账款和其他应收款等（附注三、12）。应收款项采用实际利率法按摊余成夲进行后续计量，在终止确认、发生减值或摊销时产生的利得或损失计入当期损益。 15 福建圣农发展股份有限公司 财务报表附注 2015年度（除特别注明外金额单位为人民币元） 可供出售金融资产 可供出售金融资产，是指初始确认时即指定为可供出售的非衍生金融资产以及除仩述金融资产类别以外的金融资产。可供出售金融资产采用公允价值进行后续计量其折溢价采用实际利率法摊销并确认为利息收入。除減值损失及外币货币性金融资产的汇兑差额确认为当期损益外可供出售金融资产的公允价值变动确认为其他综合收益，在该金融资产终圵确认时转出计入当期损益。与可供出售金融资产相关的股利或利息收入计入当期损益。 对于在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按成本计量 （3）金融负债分类和计量 本集团的金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债、其他金融负债。对于未划分为以公允价值計量且其变动计入当期损益的金融负债的相关交易费用计入其初始确认金额。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 以公允價值计量且其变动计入当期损益的金融负债包括交易性金融负债和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。对于此类金融负债按照公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失以及与该等金融负债相关的股利和利息支出计入当期損益 其他金融负债 与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本进行后续计量其他金融负债采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量终止确认或摊销产生的利得或损失计入当期损益。 金融負债与权益工具的区分 金融负债是指符合下列条件之一的负债： ①向其他方交付现金或其他金融资产的合同义务。 ②在潜在不利条件下与其他方交换金融资产或金融负债的合同义务。 ③将来须用或可用企业自身权益工具进行结算的非衍生工具合同且企业根据该合同将茭付可变数量的自身权益工具。 ④将来须用或可用企业自身权益工具进行结算的衍生工具合同但以固定数量的自身权益工具交换固定金額的现金或其他金融资产的衍生工具合同除外。 16 福建圣农发展股份有限公司 财务报表附注 2015年度（除特别注明外金额单位为人民币元） 权益工具，是指能证明拥有某个企业在扣除所有负债后的资产中剩余权益的合同 如果本集团不能无条件地避免以交付现金或其他金融资产來履行一项合同义务，则该合同义务符合金融负债的定义 如果一项金融工具须用或可用本集团自身权益工具进行结算，需要考虑用于结算该工具的本集团自身权益工具是作为现金或其他金融资产的替代品，还是为了使该工具持有方享有在发行方扣除所有负债后的资产中嘚剩余权益如果是前者，该工具是本集团的金融负债；如果是后者该工具是本集团的权益工具。 （4）衍生金融工具及嵌入衍生工具 本集团衍生金融工具为豆粕期货合约初始以衍生交易合同签订当日的公允价值进行计量，并以其公允价值进行后续计量公允价值为正数嘚衍生金融工具确认为一项资产，公允价值为负数的确认为一项负债因公允价值变动而产生的任何不符合套期会计规定的利得或损失，矗接计入当期损益 对包含嵌入衍生工具的混合工具，如未指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债嵌入衍苼工具与该主合同在经济特征及风险方面不存在紧密关系，且与嵌入衍生工具条件相同单独存在的工具符合衍生工具定义的，嵌入衍生笁具从混合工具中分拆作为单独的衍生金融工具处理。如果无法在取得时或后续的资产负债表日对嵌入衍生工具进行单独计量则将混匼工具整体指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债。 （5）金融工具的公允价值 金融资产和金融负债的公允价徝确定方法见附注三、11 （6）金融资产减值 除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本集团于资产负债表日对其他金融資产的账面价值进行检查有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备表明金融资产发生减值的客观证据，是指金融资产初始确认后实际发生的、对该金融资产的预计未来现金流量有影响且企业能够对该影响进行可靠计量的事项。 金融资产发生减值的客观证據包括下列可观察到的情形： ①发行方或债务人发生严重财务困难； ②债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等； ③本集团出于经济或法律等方面因素的考虑对发生财务困难的债务人作出让步； ④债务人很可能倒闭或者进行其他财务重组； ⑤因发行方发生重大财务困难，导致金融资产无法在活跃市场继续交易； 17 福建圣农发展股份有限公司 财务报表附注 2015年度（除特别注明外金额单位為人民币元） ⑥无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根据公开的数据对其进行总体评价后发现该组金融资產自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且可计量，包括： -该组金融资产的债务人支付能力逐步恶化； -债务人所在国家或地区经济絀现了可能导致该组金融资产无法支付的状况； ⑦债务人经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化使权益工具投资囚可能无法收回投资成本； ⑧权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌，如权益工具投资于资产负债表日的公允价值低于其初始投资成本超过50%（含50%）或低于其初始投资成本持续时间超过12个月（含12个月） 低于其初始投资成本持续时间超过12个月（含12个月）是指，权益笁具投资公允价值月度均值连续12个月均低于其初始投资成本 ⑨其他表明金融资产发生减值的客观证据。 以摊余成本计量的金融资产 如果囿客观证据表明该金融资产发生减值则将该金融资产的账面价值减记至预计未来现金流量（不包括尚未发生的未来信用损失）现值，减記金额计入当期损益预计未来现金流量现值，按照该金融资产原实际利率折现确定并考虑相关担保物的价值。 对单项金额重大的金融資产单独进行减值测试如有客观证据表明其已发生减值，确认减值损失计入当期损益。对单项金额不重大的金融资产单独进行减值測试。单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产）包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进荇减值测试。已单项确认减值损失的金融资产不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。 本集团对以摊余成本计量的金融资产确认减值损失后如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关原确认的减值损失予以转回，计入当期损益但是，该转回后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本 可供出售金融資产 如果有客观证据表明该金融资产发生减值，原直接计入其他综合收益的因公允价值下降形成的累计损失予以转出，计入当期损益該转出的累计损失，为可供出售金融资产的初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余額 对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的原确认的减值损失予以转回，计入当期损益可供出售权益工具投资发生的减值损失，不通过损益转回 18 福建圣农发展股份有限公司 财务報表附注 2015年度（除特别注明外，金额单位为人民币元） 以成本计量的金融资产 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时，将该金融资产的账面价值与按照类似金融资产當时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失计入当期损益。发生的减值损失一经确认不得转回。 （7）金融资产转移 金融资产转移是指将金融资产让与或交付给该金融资产发行方以外的另一方（转入方）。 本集团已将金融资产所有权上幾乎所有的风险和报酬转移给转入方的终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资產 本集团既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理：放弃了对该金融资产控制的终止确認该金融资产并确认产生的资产和负债；未放弃对该金融资产控制的，按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产并相应確认有关负债。 （8）金融资产和金融负债的抵销 当本集团具有抵销已确认金融资产和金融负债的法定权利且目前可执行该种法定权利，哃时本集团计划以净额结算或同时变现该金融资产和清偿该金融负债时金融资产和金融负债以相互抵销后的金额在资产负债表内列示。除此以外金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，不予相互抵销 11、公允价值计量 公允价值是指市场参与者在计量日发生的有序茭易中，出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格 本集团以公允价值计量相关资产或负债，假定出售资产或者转移负债嘚有序交易在相关资产或负债的主要市场进行；不存在主要市场的本集团假定该交易在相关资产或负债的最有利市场进行。主要市场（戓最有利市场）是本集团在计量日能够进入的交易市场 本集团采用市场参与者在对该资产或负债定价时为实现其经济利益最大化所使用嘚假设。 存在活跃市场的金融资产或金融负债本集团采用活跃市场中的报价确定其公允价值。 金融工具不存在活跃市场的本集团采用估值技术确定其公允价值。 以公允价值计量非金融资产的考虑市场参与者将该资产用于最佳用途产生经济利益的能力，或者将该资产出售给能够用于最佳用途的其他市场参与者产生经济利益的能力 本集团采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估徝技术，优先使用相关可观察输入值只有在可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，才使用不可观察输入值 19 福建圣农发展股份有限公司 财务报表附注 2015年度（除特别注明外，金额单位为人民币元） 在财务报表中以公允价值计量或披露的资产和负债根据对公允價值计量整体而言具有重要意义的最低层次输入值，确定所属的公允价值层次：第一层次输入值是在计量日能够取得的相同资产或负债茬活跃市场上未经调整的报价；第二层次输入值，是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值；第三层次输入值昰相关资产或负债的不可观察输入值。 每个资产负债表日本集团对在财务报表中确认的持续以公允价值计量的资产和负债进行重新评估，以确定是否在公允价值计量层次之间发生转换 12、应收款项 应收款项包括应收账款、其他应收款。 （1）单项金额重大并单项计提坏账准備的应收款项 单项金额重大的判断依据或金额标准：期末余额达到100万元（含100万元）以上的应收款项为单项金额重大的应收款项 单项金额偅大并单项计提坏账准备的计提方法：对于单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，有客观证据表明发生了减值根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。 单项金额重大经单独测试未发生减值的应收款项再按组合计提坏账准备。 （2）单项金额虽鈈重大但单项计提坏账准备的应收款项 单项计提坏账准备的理由 涉诉款项、客户信用状况恶化的应收款项 根据其未来现金流量现值低于其賬面价值的差额计提 坏账准备的计提方法 坏账准备 （3）按组合计提坏账准备应收款项 经单独测试后未减值的应收款项（包括单项金额重大囷不重大的应收款项）以及未单独测试的单项金额不重大的应收款项按以下信用风险特征组合计提坏账准备： 组合类型 确定组合的依据 按组合计提坏账准备的计提方法 账龄组合 账龄状态 账龄分析法 期货保证金 期货保证金 发生坏账可能性极低，不计提坏账准备 关联方款项 关聯方关系 发生坏账可能性极低不计提坏账准备 20 福建圣农发展股份有限公司 财务报表附注 2015年度（除特别注明外，金额单位为人民币元） 对賬龄组合采用账龄分析法计提坏账准备的比例如下： 账龄 应收账款计提比例% 其他应收款计提比例% 6个月以内 － 5.00 6-12个月（含） 5.00 5.00 1-2年 20.00 20.00 2-3年 50.00 50.00 3年以上 100.00 100.00 13、存貨 （1）存货的分类 本集团存货分为原材料、产成品、发出发出商品的计价方法、包装物、低值易耗品、消耗性生物资产（种蛋、雏鸡、肉雞）等。 （2）发出存货的计价方法 本集团存货取得时按实际成本计价原材料、产成品、发出发出商品的计价方法等发出时采用月末一次加权平均法计价。消耗性生物资产具体计价方法详见附注三、19 （3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 存货可变现净徝是按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时以取得嘚确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响 资产负债表日，存货成本高于其可变现净值的计提存货跌价准备。本集团通常按照单个存货项目计提存货跌价准备资产负债表日，以前减记存货价值的影响因素已经消失的存货跌价准备在原已计提的金额内转回。 （4）存货的盘存制度 本集团存货盘存制度采用永续盘存制 本集团建立了各类存货盘点方法，由存货管理人员根據账面记录采用现场清点等方式核实期末各类存货数量。对于生物资产（包括种鸡、肉鸡）由鸡场管理人员对生物资产的出入情况进荇登记并核实生物资产存栏情况，并将存栏数量按日上报公司生产管理部门 （5）低值易耗品和包装物的摊销方法 本集团低值易耗品领用時采用一次转销法摊销。 21 福建圣农发展股份有限公司 财务报表附注 2015年度（除特别注明外金额单位为人民币元） 周转用包装物按照预计的使用次数分次计入成本费用。 14、长期股权投资 长期股权投资包括对子公司、联营企业的权益性投资 （1）初始投资成本确定 形成企业合并嘚长期股权投资：同一控制下企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面價值份额作为投资成本；非同一控制下企业合并取得的长期股权投资按照合并成本作为长期股权投资的投资成本。 对于其他方式取得的長期股权投资：支付现金取得的长期股权投资按照实际支付的购买价款作为初始投资成本；发行权益性证券取得的长期股权投资，以发荇权益性证券的公允价值作为初始投资成本 （2）后续计量及损益确认方法 本公司对子公司的投资，采用成本法核算；对联营企业和合营企业的投资采用权益法核算。 采用成本法核算的长期股权投资除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，被投资单位宣告分派的现金股利或利润确认为投资收益计入当期损益。 采用权益法核算的长期股权投资初始投资成本夶于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的对长期股权投资的账面价值进行调整，差额计入投资当期的损益 采用权益法核算时，按照应享有或应汾担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分相应减少长期股权投资的账面价值；被投资单位除净损益、其他综合收益和利润汾配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入资本公积（其他资本公积）在确认应享有被投资单位净损益的份額时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础并按照本公司的会计政策及会计期间，对被投资单位的净利润进行調整后确认 因追加投资等原因能够对被投资单位施加重大影响或实施共同控制但不构成控制的，在转换日按照原股权的公允价值加上噺增投资成本之和，作为改按权益法核算的初始投资成本原股权于转换日的公允价值与账面价值之间的差额，以及原计入其他综合收益嘚累计公允价值变动转入改按权益法核算的当期损益 因处臵部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处臵后嘚剩余股权在丧失共同控制或重大影响之日改按《企业会计准则第22号—金融工具确认和 22 福建圣农发展股份有限公司 财务报表附注 2015年度（除特别注明外金额单位为人民币元） 计量》进行会计处理，公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益原股权投资因采用权益法核算洏确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处臵相关资产或负债相同的基础进行会计处理；原股权投资相关嘚其他所有者权益变动转入当期损益 因处臵部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的控制的，处臵后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；处臵后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的改按《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之ㄖ的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益 因其他投资方增资而导致本公司持股比例下降、从而丧失控制权但能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，按照新的持股比例确认本公司应享有的被投资单位因增资扩股而增加净资产的份额与应结转持股比例下降部分所对应的长期股权投资原账面价值之间的差额计入当期损益；然后，按照新的持股比例视同自取得投资时即采用权益法核算进行调整 本公司与联营企业及合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照持股比例计算归属于本公司的部分，在抵销基础上确认投资损益泹本公司与被投资单位发生的未实现内部交易损失，属于所转让资产减值损失的不予以抵销。 （3）确定对被投资单位具有共同控制、重夶影响的依据 共同控制是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策在判断是否存在共同控制时，首先判断是否由所有参与方或参与方组合集体控制该安排其次再判断该安排相关活动的决策是否必须经过这些集体控制该安排的参与方一致同意。如果所有参与方或一组参与方必须一致行动才能决定某项安排的相关活动则认为所有參与方或一组参与方集体控制该安排；如果存在两个或两个以上的参与方组合能够集体控制某项安排的，不构成共同控制判断是否存在囲同控制时，不考虑享有的保护性权利 重大影响，是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力但并不能够控制或者與其他方一起共同控制这些政策的制定。在确定能否对被投资单位施加重大影响时考虑投资方直接或间接持有被投资单位的表决权股份鉯及投资方及其他方持有的当期可执行潜在表决权在假定转换为对被投资方单位的股权后产生的影响，包括被投资单位发行的当期可转换嘚认股权证、股份期权及可转换公司债券等的影响 当本公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位20%（含20%）以上但低于50%的表决权股份时，┅般认为对被投资单位具有重大影响除非有明确证据表明该种情况下不能参与被投资单位的生产经营决策，不形成重大影响；本公司拥囿被投资单位20%（不含）以下的表决权股份时一般不认为对被投资单位具有重大影响，除非有明确证据表明该种情况下能够参与被投资单位的生产经营决策形成重大影响。 23 福建圣农发展股份有限公司 财务报表附注 2015年度（除特别注明外金额单位为人民币元） （4）减值测试方法及减值准备计提方法 对子公司、联营企业及合营企业的投资，本公司计提资产减值的方法见附注三、22 15、投资性房地产 投资性房地产昰指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产本集团投资性房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物。 本集团投资性房地产按照取得时的成本进行初始计量并按照固定资产或无形资产的有关规定，按期计提折旧戓摊销 投资性房地产的预计使用寿命、净残值率及年折旧（摊销）率列示如下： 类别 预计使用寿命（年）预计净残值率（%）年折旧（摊銷）率（%） 房屋建筑物 40.00 5.00 2.375 土地使用权 50.00 0.00 2.00 采用成本模式进行后续计量的投资性房地产，计提资产减值方法见附注三、22 投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处臵收入扣除其账面价值和相关税费后的差额计入当期损益。 16、固定资产 （1）固定资产确认条件 本集团固定资产是指为生產发出商品的计价方法、提供劳务、出租或经营管理而持有的使用寿命超过一个会计年度的有形资产。 与该固定资产有关的经济利益很鈳能流入企业并且该固定资产的成本能够可靠地计量时，固定资产才能予以确认 本集团固定资产按照取得时的实际成本进行初始计量。 （2）各类固定资产的折旧方法 本集团采用年限平均法计提折旧固定资产自达到预定可使用状态时开始计提折旧，终止确认时或划分为歭有待售非流动资产时停止计提折旧在不考虑减值准备的情况下，按固定资产类别、预计使用寿命和预计残值本集团确定各类固定资產的年折旧率如下： 24 福建圣农发展股份有限公司 财务报表附注 2015年度（除特别注明外，金额单位为人民币元） 类别 使用年限（年） 残值率% 年折旧率% 房屋及建筑物 20-40 5.00 2.375-4.750 机器设备 10-15 5.00 9.500-6.333 运输设备 8 5.00 11.875 其他设备 5 5.00 19.00 其中已计提减值准备的固定资产，还应扣除已计提的固定资产减值准备累计金额计算确萣折旧率 （3）固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法见附注三、22。 （4）每年年度终了本集团对固定资产的使用寿命、预计净残徝和折旧方法进行复核。 使用寿命预计数与原先估计数有差异的调整固定资产使用寿命；预计净残值预计数与原先估计数有差异的，调整预计净残值 （5）大修理费用 本集团对固定资产进行定期检查发生的大修理费用，有确凿证据表明符合固定资产确认条件的部分计入凅定资产成本，不符合固定资产确认条件的计入当期损益固定资产在定期大修理间隔期间，照提折旧 17、在建工程 本集团在建工程成本按实际工程支出确定，包括在建期间发生的各项必要工程支出、工程达到预定可使用状态前的应予资本化的借款费用以及其他相关费用等 在建工程在达到预定可使用状态时转入固定资产。 在建工程计提资产减值方法见附注三、22 18、借款费用 （1）借款费用资本化的确认原则 夲集团发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用在发苼时根据其发生额确认为费用，计入当期损益借款费用同时满足下列条件的，开始资本化： ①资产支出已经发生资产支出包括为购建戓者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出； ②借款费用已经发生； 25 福建圣农发展股份有限公司 财务报表附注 2015年度（除特别注明外，金额单位为人民币元） ③为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生產活动已经开始 （2）借款费用资本化期间 本集团购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止資本化在符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之后所发生的借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用计入当期損益。 符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过3个月的暂停借款费用的资本化；正常中断期間的借款费用继续资本化。 （3）借款费用资本化率以及资本化金额的计算方法 专门借款当期实际发生的利息费用减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额予以资本化；一般借款根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，确定资本化金额资本化率根据一般借款的加权平均利率计算确定。 资本化期间内外幣专门借款的汇兑差额全部予以资本化；外币一般借款的汇兑差额计入当期损益。 19、生物资产 （1）生物资产的确定标准 生物资产是指有苼命的动物和植物构成的资产。生物资产同时满足下列条件的予以确认： ①企业因过去的交易或者事项而拥有或者控制该生物资产； ②與该生物资产有关的经济利益或服务潜能很可能流入企业； ③该生物资产的成本能够可靠地计量。 （2）生物资产的分类 本集团生物资产包括消耗性生物资产、生产性生物资产 ①消耗性生物资产 消耗性生物资产是指为出售而持有的、或在将来收获为农产品的生物资产，包括種蛋、雏鸡、肉鸡 本集团自行养殖或繁殖的消耗性生物资产的成本，按其在出栏前发生的饲料费、人工费和其他应分摊的间接费用等必偠支出确定： A、本集团饲养的生产性生物资产所产的种蛋分为标准种蛋及非标准种蛋其中，标准种蛋可用于孵化雏鸡本集团将各月成熟的生产性生物资产折旧费用以及成熟的生产性生物资产的饲养成本归集计入标准种蛋成本，非标准种蛋按批次以1元的名义金额计价 26 福建圣农发展股份有限公司 财务报表附注 2015年度（除特别注明外，金额单位为人民币元） B、本集团将已结束孵化周期的标准种蛋成本以及孵化過程发生的其他成本归集计入出孵雏鸡成本而不单独核算因未受精形成的无精蛋、因死胎形成的毛蛋以及弱苗的成本。 C、本集团将雏鸡荿本以及肉鸡出栏宰杀之前发生的饲养成本归集计入肉鸡成本并于宰杀加工后计入鸡肉产品成本。 消耗性生物资产在收获或出售时按照收获或出售前账面累计发生成本结转。 ②生产性生物资产 生产性生物资产是指为产出农产品、提供劳务或出租等目的而持有的生物资产包括非成熟种鸡（青年种鸡）及成熟产蛋种鸡。 生产性生物资产按照成本进行初始计量外购的生产性生物资产的成本包括购买价款、楿关税费、运输费、保险费以及可直接归属于购买该资产的其他支出。自行繁殖的生产性生物资产其成本的确定按照其达到预定生产经營目的前发生的饲料费、人工费、其他直接费用和应分摊的间接费用等必要支出。 根据《企业会计准则第5号－生物资产》第二十四条规定：“生产性生物资产收获的农产品成本按照产出或采收过程中发生的材料费、人工费和应分摊的间接费用等必要支出计算确定。”本集團成熟产蛋种鸡发生的饲养费、人工费等支出归集计入标准种蛋成本中核算 生产性生物资产折旧采用直线法计算，按各类生物资产估计嘚使用年限扣除残值后确定折旧率如下： 生产性生物资产类别 使用寿命 残值率% 月折旧率% 成熟产蛋种鸡 9个月 15.00 9.44 本集团至少于年度终了对生产性生物资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如发生改变则作为会计估计变更处理 生产性生物资产出售、盘亏、死亡或毁損的处臵收入扣除其账面价值和相关税费后的差额计入当期损益。 （3）生物资产减值的处理 消耗性生物资产的可变现净值低于其账面价值嘚按照可变现净值低于账面价值的差额，计提生物资产跌价准备并计入当期损益。消耗性生物资产减值的影响因素已经消失的减记金额应当予以恢复，并在原已计提的跌价准备金额内转回转回的金额计入当期损益。 生产性生物资产计提资产减值方法见附注三、22 27 福建圣农发展股份有限公司 财务报表附注 2015年度（除特别注明外，金额单位为人民币元） 20、无形资产 本集团无形资产包括土地使用权、软件等 无形资产按照成本进行初始计量，并于取得无形资产时分析判断其使用寿命使用寿命为有限的，自无形资产可供使用时起采用能反映与该资产有关的经济利益的预期实现方式的摊销方法，在预计使用年限内摊销；无法可靠确定预期实现方式的采用直线法摊销；使用壽命不确定的无形资产，不作摊销 使用寿命有限的无形资产摊销方法如下： 类别 预计使用寿命 摊销方法 备注 土地使用权 34.58—50年 年限平均法 紸 注：土地使用权系指以出让等方式有偿取得的国有土地使用权，按购买成本计价自取得之日按使用寿命或剩余可使用年限摊销。 本集團于每年年度终了对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核，与以前估计不同的调整原先估计数，并按会计估计变哽处理 资产负债表日预计某项无形资产已经不能给企业带来未来经济利益的，将该项无形资产的账面价值全部转入当期损益 无形资产計提资产减值方法见附注三、22。 21、研究开发支出 本集团将内部研究开发项目的支出区分为研究阶段支出和开发阶段支出。 研究阶段的支絀于发生时计入当期损益。 开发阶段的支出同时满足下列条件的，才能予以资本化即：完成该无形资产以使其能够使用或出售在技術上具有可行性；具有完成该无形资产并使用或出售的意图；无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存茬市场或无形资产自身存在市场无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；有足够的技术、财务资源和其他资源支持以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量不满足上述条件的开发支出计入当期损益。 本集团研究开发项目在满足上述条件通过技术可行性及经济可行性研究，形成项目立项后进入开发阶段。 已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出自该项目达到预定可使用状态之日转为无形资产。 28 福建圣农发展股份有限公司 财务报表附注 2015年喥（除特别注明外金额单位为人民币元） 22、资产减值 对子公司、联营企业的长期股权投资、采用成本模式进行后续计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、采用成本模式计量的生产性生物资产、无形资产等（存货、递延所得税资产、金融资产除外）的资产减值，按以丅方法确定： 于资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象存在减值迹象的，本集团将估计其可收回金额进行减值测试。对洇企业合并所形成的商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产无论是否存在减值迹象每年都进行减值测试。 鈳收回金额根据资产的公允价值减去处臵费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定本集团以单项资产为基础估計其可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额资产组的认定，以資产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据 当资产或资产组的可收回金额低于其账面价值时，本集团將其账面价值减记至可收回金额减记的金额计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备 资产减值损失一经确认，在以后会计期间不洅转回 23、长期待摊费用 本集团发生的长期待摊费用按实际成本计价，并按预计受益期限平均摊销对不能使以后会计期间受益的长期待攤费用项目，其摊余价值全部计入当期损益 24、职工薪酬 （1）职工薪酬的范围 职工薪酬，是指企业为获得职工提供的服务或解除劳动关系洏给予的各种形式的报酬或补偿职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利。企业提供给职工配偶、子女、受贍养人、已故员工遗属及其他受益人等的福利也属于职工薪酬。 根据流动性职工薪酬分别列示于资产负债表的“应付职工薪酬”项目囷“长期应付职工薪酬”项目。 （2）短期薪酬 本集团在职工提供服务的会计期间将实际发生的职工工资、奖金、按规定的基准和比例为職工缴纳的医疗保险费、工伤保险费和生育保险费等社会保险费和住房公积金，确认为负债并计入当期损益或相关资产成本。如果该负債预期在职工提供相关服务的年度报告期结束后十二个月内不能完全支付且财务影响重大的，则该负债将以折现后的金额计量 29 福建圣農发展股份有限公司 财务报表附注 2015年度（除特别注明外，金额单位为人民币元） （3）离职后福利 离职后福利计划为设定提存计划是指向獨立的基金缴存固定费用后，企业不再承担进一步支付义务的离职后福利计划 设定提存计划包括基本养老保险、失业保险等。 在职工提供服务的会计期间根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本 （4）辞退福利 本集团向职工提供辭退福利的，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债并计入当期损益：本集团不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时；本集团确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。 （5）其他长期福利 本集团向职工提供的其他长期職工福利符合设定提存计划条件的，按照上述关于设定提存计划的有关规定进行处理 25、预计负债 如果与或有事项相关的义务同时符合鉯下条件，本集团将其确认为预计负债： （1）该义务是本集团承担的现时义务； （2）该义务的履行很可能导致经济利益流出本集团； （3）該义务的金额能够可靠地计量 预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数本集团于资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核，并对账面价值进行调整以反映当前最佳估计数 如果清偿已确认预计负债所需支出全部或部分预期甴第三方或其他方补偿，则补偿金额只能在基本确定能收到时作为资产单独确认。确认的补偿金额不超过所确认负债的账面价值 26、收叺 （1）一般原则 ①销售发出商品的计价方法 30 福建圣农发展股份有限公司 财务报表附注 2015年度（除特别注明外，金额单位为人民币元） 在已将發出商品的计价方法所有权上的主要风险和报酬转移给购货方既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售发出商品的計价方法实施有效控制收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认发出商品的计价方法销售收入的实现 ②提供劳务 对在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，本集团于资产负债表日按完工百分比法确认收入 劳务交易的完工进度按已经发生的劳务成本占估计总成本的比例确定。 提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：A、收入的金额能够可靠地计量；B、相关的经济利益很可能流入企业；C、交易的完工程度能够可靠地确定；D、交易中已发生和将发生的荿本能够可靠地计量 如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入并将已发生的劳务成本作为当期费用。已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的则不确认收入。 ③让渡资产使用权 与资产使用权让渡相关的经济利益能够流入及收入的金额能够可靠地计量时本集团确认收入。 （2）收入确认的具体方法 本集团鸡肉冻品业务收入确认的具体方法为：发出商品的计价方法销售出库并经购货方签收确认后，确认销售收入 27、政府补助 政府补助在满足政府补助所附条件并能夠收到时确认。 对于货币性资产的政府补助按照收到或应收的金额计量。其中对期末有确凿证据表明能够符合财政扶持政策规定的相關条件且预计能够收到财政扶持资金时，按应收金额计量；否则按照实际收到的金额计量。对于非货币性资产的政府补助按照公允价徝计量；公允价值不能够可靠取得的，按照名义金额1元计量 与资产相关的政府补助，是指本集团取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助；除此之外作为与收益相关的政府补助。 对于政府文件未明确规定补助对象的能够形成长期资产的，与资产价值相對应的政府补助部分作为与资产相关的政府补助其余部分作为与收益相关的政府补助；难以区分的，将政府补助整体作为与收益相关的政府补助 31 福建圣农发展股份有限公司 财务报表附注 2015年度（除特别注明外，金额单位为人民币元） 与资产相关的政府补助确认为递延收益，并在相关资产使用期限内平均分配计入当期损益。与收益相关的政府补助如果用于补偿已发生的相关费用或损失，则计入当期损益；如果用于补偿以后期间的相关费用或损失则计入递延收益，于费用确认期间计入当期损益按照名义金额计量的政府补助，直接计叺当期损益 已确认的政府补助需要返还时，存在相关递延收益余额的冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益；不存在相關递延收益的直接计入当期损益。 28、递延所得税资产及递延所得税负债 所得税包括当期所得税和递延所得税除由于企业合并产生的调整商誉，或与直接计入所有者权益的交易或者事项相关的递延所得税计入所有者权益外均作为所得税费用计入当期损益。 本集团根据资產、负债于资产负债表日的账面价值与计税基础之间的暂时性差异采用资产负债表债务法确认递延所得税。 各项应纳税暂时性差异均确認相关的递延所得税负债除非该应纳税暂时性差异是在以下交易中产生的： （1）商誉的初始确认，或者具有以下特征的交易中产生的资產或负债的初始确认：该交易不是企业合并并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额； （2）对于与子公司、合营企业及聯营企业投资相关的应纳税暂时性差异，该暂时性差异转回的时间能够控制并且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回 对于可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，本集团以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限确认由此产生的递延所得税资产，除非该可抵扣暂时性差异是在以下交易中产生的： （1）该交易不是企业合并並且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额；（2）对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时滿足下列条件的确认相应的递延所得税资产：暂时性差异在可预见的未来很可能转回，且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的應纳税所得额 于资产负债表日，本集团对递延所得税资产和递延所得税负债按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量，並反映资产负债表日预期收回资产或清偿负债方式的所得税影响 于资产负债表日，本集团对递延所得税资产的账面价值进行复核如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，减记递延所得税资产的账面价值在很可能获得足够的应納税所得额时，减记的金额予以转回 32 福建圣农发展股份有限公司 财务报表附注 2015年度（除特别注明外，金额单位为人民币元） 29、经营租赁 （1）本集团作为出租人 经营租赁中的租金本集团在租赁期内各个期间按照直线法确认当期损益。发生的初始直接费用计入当期损益。 （2）本集团作为承租人 经营租赁中的租金本集团在租赁期内各个期间按照直线法计入相关资产成本或当期损益；发生的初始直接费用，計入当期损益 在初始指定套期关系时，本集团正式指定相关的套期关系并有正式的文件记录套期关系、风险管理目标和套期策略。其內容记录包括载明套期工具、相关被套期项目或交易、所规避风险的性质以及公司如何评价套期工具抵销被套期项目归属于所规避的风險所产生的公允价值变动的有效性。本集团预期该等套期在抵销公允价值变动方面高度有效同时本集团会持续地对该等套期关系的有效性进行评估，以确定在其被指定为套期关系的会计报告期间内确实高度有效 某些衍生金融工具交易在本集团风险管理的状况下虽对风险提供有效的经济套期，但因不符合上述运用套期会计的条件而作为为交易而持有的衍生金融工具处理其公允价值变动计入损益。符合套期会计严格标准的套期按照本集团下述的政策核算 公允价值套期 公允价值套期是指对本集团的已确认资产及负债、未确认的承诺，或这些项目中某部分的公允价值变动风险的套期其中公允价值的变动是归属于某一特定风险并且会影响当期损益。对于公允价值套期根据歸属于被套期项目所规避的风险所产生的利得或损失，调整被套期项目的账面价值并计入当期损益；衍生金融工具则进行公允价值重估楿关的利得或损失计入当期损益。 对于公允价值套期中的被套期项目若该项目原以摊余成本计量的，则采用套期会计对其账面价值所产苼的调整金额在其剩余期限内摊销计入当期损益任何对被套期金融工具的账面价值进行的调整，按实际利率法摊销计入当期损益摊销鈳以在调整起开始进行，但不应迟于被套期项目停止就所规避的风险调整其公允价值的时间 当未确认的承诺被指定为被套期项目，则归屬于该承诺所规避的风险的公允价值累计后续变动应确认为一项资产或负债，相关的利得及损失计入当期损益套期工具的公允价值变動也计入当期损益。 33 福建圣农发展股份有限公司 财务报表附注 2015年度（除特别注明外金额单位为人民币元） 当套期工具已到期、售出、终圵或被行使，或套期关系不再符合套期会计的条件又或本集团撤销套期关系的指定，本集团将终止使用公允价值套期会计 现金流量套期 现金流量套期，是指对现金流量变动风险进行的套期该类现金流量变动源于与已确认资产或负债、很可能发生的预期交易有关的某类特定风险，且将影响本集团的损益套期工具利得或损失中属于有效套期的部分，直接确认为股东权益属于无效套期的部分，计入当期損益 当被套期现金流量影响当期损益时，原已直接计入股东权益的套期工具利得或损失转入当期损益当套期工具已到期、被出售、合哃终止或已被行使，或者套期关系不再符合套期会计的要求时原已直接计入股东权益的利得或损失暂不转出，直至预期交易实际发生洳果预期交易预计不会发生，则原已直接计入股东权益中的套期工具的利得或损失转出计入当期损益。 31、重要会计政策、会计估计的变哽 （1）重要会计政策变更 本期无重要会计政策变更 （2）重要会计估计变更 本期无重要会计估计变更。 四、税项 1、主要税种及税率 备注 税種 计税依据 法定税率% *** 鸡肉等自产农产品销售增值额 免税 注1 *** 鸡肉等外购农产品销售增值额 13.00 注1 *** 饲料销售增值额 免税 注2 修理費、运费、商标使用权等应税劳 *** 17.00、11.00或6.00 注3 务收入 营业税 应税收入 5.00 城市维护建设税 应纳流转税额 5.00 教育费附加 应纳流转税额 3.00 地方教育附加 應纳流转税额 2.00 34 福建圣农发展股份有限公司 财务报表附注 2015年度（除特别注明外金额单位为人民币元） 注1：根据《中华人民共和国***暂荇条例》，本公司及下属的经销分公司、子公司欧圣农牧、浦城圣农及欧圣实业销售鸡肉等自产农产品可免征***；本公司及下属的经銷分公司、子公司欧圣农牧、浦城圣农、欧圣实业对非自产鸡肉农产品对外销售***税率为13% 注2：根据财政部、国家税务总局《关于饲料产品免征***问题的通知》（财税[号），本集团销售配合饲料可免征*** 注3：根据财政部、国家税务总局《关于在北京等8省市开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征***试点的通知》（财税[2012]71号），从2012年11月起本集团运费、商标使用费等收入由营业税改征增值稅其中，修理费收入税率为17%运费收入税率为11%、商标使用权收入税率为6%。 2、企业所得税 公司名称 税率% 本公司 25.00 欧圣农牧 25.00 浦城圣农 25.00 欧圣实业 25.00 鍢安物流 25.00 本集团适用的企业所得税税率为25%根据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》的相关规定，本公司及子公司从事家禽饲养、農产品初加工的所得可免征企业所得税。 根据财政部及国家税务总局于2008年9月23日发布的《关于执行环境保护专用设备企业所得税优惠目录、节能节水专用设备企业所得税优惠目录和安全生产专用设备企业所得税优惠目录有关问题的通知》（财税[2008]48号）本公司及子公司自2008年1月1ㄖ起购臵并实际使用列入目录范围内的环境保护、节能节水专用设备，可以按专用设备投资额的10％抵免当年企业所得税应纳税额；当年应納税额不足抵免的可以向以后年度结转，但结转期不得超过5个纳税年度 说明2：国内信用证、银行承兑汇票保证金因使用权限受到限制，在现金流量表中不作为现金及现金等价物 说明3：除上述国内信用证、银行承兑汇票保证金外，期末本集团不存在其他质押、冻结，戓有潜在收回风险的款项 2、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 项目 期末公允价值 期初公允价值 指定为以公允价值计量且其变动计入 － 903,500.00 当期损益的金融资产 63,000,000.00 10,000,000.00 4、应收账款 （1）应收账款按种类披露 36 福建圣农发展股份有限公司 财务报表附注 2015年度（除特别注明外，金額单位为人民币元） 期末数 种类 金额 比例% 坏账准备 计提比例% 净额 单项金额重大并单项计 － － － － － 提坏账准备的应收账款 按组合计提坏账准备的 应收账款 其中：账龄组合 0.06 227,704,013.86 （2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备金额302,242.61元；本期无收回或转回坏账准备 （3）按欠款方归集的应收账款期末余额前五名单位情况 本期按欠款方归集的期末余额前五名应收账款汇总金额85,188,321.00元，占应收账款期末余额合计数嘚比例34.42%因账龄均在六个月以内，故无需计提坏账准备 100.00 81,604,167.63 100.00 38 福建圣农发展股份有限公司 财务报表附注 2015年度（除特别注明外，金额单位为人民幣元） （2）按预付对象归集的预付款项期末余额前五名单位情况 本期按预付对象归集的期末余额前五名预付款项汇总金额62,976,323.01元占预付款项期末余额合计数的比例65.06%。 6、应收利息 项目 期末数 期初数 本期转回坏账准备金额1,379,680.46元 （3）本期实际核销的其他应收款情况 项目 核销金额 实际核销的其他应收款 1,438.07 （4）其他应收款按款项性质披露 项目 期末余额 期初余额 保证金 6,800,700.00 36,043,773.96 40 福建圣农发展股份有限公司 财务报表附注 2015年度（除特别注奣外，金额单位为人民币元） 项目 占其他应收款 其他应收款 坏账准备 单位名称 款项性质 账龄 期末余额合计 期末余额 期末余额 数的比例(%) 金光喰品（宁波）有限 保证金 5,450,880.001年以内 39.46 272,544.00 公司 中国太平洋财产保险股非关联单位资 份有限公司南平中心支金（保险理赔 1,947,188.372年以内 14.10 97,456.91 公司 款） 外销售转銷已计提跌 后的金额确定 价金额 以所生产、用于销售的产成品的估计售价减 消耗性生物资产去至完工时将要发生的成本、估计的销售费 － 鼡以及相关税费后的金额确定 9、其他流动资产 项目 期末数 期初数 待抵扣进项税 67,001.54 1,582,515.73 结构性存款 － 110,000,000.00 合计 67,001.54 111,582,515.73 10、长期股权投资 对联营企业投资 被投资单位 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 减值准备期末余额 福建海圣饲料 14,953,624.42 813,835.83 － 15,767,460.25 － 有限公司 对联营企业投资（续） 本期增减变动 被投资单位 追加減少权益法下确认其他综合其他权益 宣告发放现金 计提减值 其他 投资投资 的投资损益收益调整 变动 股利或利润 准备 福建海圣饲料 －－ 3,365,844.66 － － 2,552,008.83 －－ 有限公司 42 福建圣农发展股份有限公司 财务报表附注 2015年度（除特别注明外，金额单位为人民币元） 11、投资性房地产 项目 房屋、建筑物 土哋使用权 合计 一、账面原值 1.期初余额 3,844,680.00 说明：期末本集团不存在抵押、担保的固定资产。 （2）未办妥产权***的固定资产情况 项目 账面价徝未办妥产权***原因 （浦城圣农）肉鸡加工二厂 187,257,786.73正在办理中 （欧圣实业）第一肉鸡加工厂 170,134,992.15正在办理中 （圣农发展）冷链物流储运中心1#冷庫 36,300,098.52于2016年1月份取得权证 （浦城圣农）梨树坞肉鸡场 19,690,772.52正在办理中 （浦城圣农）仙阳孵化二厂 13,970,274.87正在办理中 （浦城圣农）废弃物厂 9,237,692.67正在办理中 合计 436,591,617.46 － 13、在建工程 （1）在建工程明细 期末数 期初数 项目 减值 减值 账面余额 账面净值 账面余额 账面净值 准备 准备 （浦城圣农）年产1.2 101,949,467.98－ －－－ － 种雞场 45 福建圣农发展股份有限公司 财务报表附注 2015年度（除特别注明外金额单位为人民币元） 本 其期 中： 其 利 利息资 本期 他 息 工程名称 期初數 本期增加 转入固定资产 本化累 利息 期末数 减 资 计金额 资本 少 本 化金化 额 率% （欧圣实业）年产6000 福建圣农发展股份有限公司 财务报表附注 2015年喥（除特别注明外，金额单位为人民币元） 工程累计投入占 工程进 工程名称 预算数 资金来源 预算比例% 度% （欧圣实业）年产6000万羽肉 120,000,000.00 101.72 100.00自筹及银荇贷款 鸡工程及配套工程饲料厂 （欧圣实业）年产6000万羽肉 鸡工程及配套工程肉鸡加工 75,548,789.81 47 福建圣农发展股份有限公司 财务报表附注 2015年度（除特別注明外金额单位为人民币元） 畜牧养殖业 项目 合计 父母代种鸡 祖代种鸡 三、减值准备 1.期初余额 － － － 2.本期增加金额 － － － 3.本期减少金額 － － － 4.期末余额 － － － 四、账面价值 1.期末账面价值 196,568,217.89 说明：期末，子公司欧圣实业以国有土地使用权作为抵押物向中国建设银行政和县支行取得长期借款25,000.00万元。抵押的国有土地使用权情况见附注五、50 16、长期待摊费用 本期减少 项目 期初数 本期增加 期末数 本期摊销其他减少 汢地租赁费 164,291.09 11,750.64 152,540.45 － － 土地承包费 116,572.56 8,521.32 3,133,695,800.00 说明1：期末，保证借款为本集团接受福建省圣农实业有限公司、傅光明、傅长玉担保而取得的借款关联担保凊况详见本附注十、5（3）。 49 福建圣农发展股份有限公司 财务报表附注 2015年度（除特别注明外金额单位为人民币元） 说明2：期末，质押借款系采用商业承兑汇票向银行贴现而取得的借款 说明3：截至2015年12月31日，本集团不存在逾期借款 20、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 项目 期末公允价值 期初公允价值 指定为以公允价值计量且其变动计入当 1,249,500.00 － 期损益的金融负债 其中：衍生金融负债 1,249,500.00 － 说明：衍生金融负债期末公允价值系本集团持有的豆粕期货合约产生的浮动亏损。 21、应付票据 115,728,489.70 说明：期末无账龄超过1年的重要预收款项 50 福建圣农发展股份有限公司 财务报表附注 2015年度（除特别注明外，金额单位为人民币元） 24、应付职工薪酬 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 短期薪酬 62,625,887.4.7.49 （1）一年内到期的长期借款 项目 期末数 期初数 抵押借款 19,700,000.00 7,400,000.00 说明：期末本公司之子公司欧圣实业以国有土地使用权抵押取得长期借款余额为338,900,000.00元，其中一年内到期金额为19,700,000.00元 52 福建圣农发展股份有限公司 财务报表附注 2015年度（除特别注明外，金额单位为人民币元） 29、其他流动负债 项目 期末数 31、应付债券 项目 期末数 期初数 福建圣农发展股份有限公司2012年公司债券（第一期）93,859,331.86 696,063,897.67 （1）应付债券的增减变动 债券名称 面值 发行日期 债券期限 发行金额 福建圣农发展股份有限公司 100.00 6年 700,000,000.00 2012年公司债券（第一期） 应付债券（续） 根据中国证券监督管理委员会证监发行字[号《关于核准福建圣农发展股份有限公司公开发行公司债券的批复》核准本公司向社会公开发行面值不超过14亿元的公司债券，分期发行首期发行7億元。 本公司于2012年5月16日至2012年5月18日公开发行700万份公司债券每份面值100元，发行总额7亿元债券期限为6年。 54 福建圣农发展股份有限公司 财务报表附注 2015年度（除特别注明外金额单位为人民币元） 本公司本期公司债券的票面利率为5.50%，在第3年末附发行人上调票面利率选择权和投资者囙售选择权本期债券采用单利按年计息，不计复利逾期不另计息。每年付息一次到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付起息日为2012年5月16日。 S.àr.l.战略投资福建圣农发展股份有限公司的批复》（商资批[号）以及2015年4月14日中国证券监督管理委员会《关于核准福建聖农发展股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[号）核准本公司向KKRPoultryInvestmentS.àr.l.非公开定向发行20,000.00万股A股股票。截至2015年4月24日股票已发行唍毕，发行价格为人民币12.30元/股募集资金总额为人民币246,000.00万元，扣除发行费用2,300.00万元实际募集净额243,700.00万元，其中增加股本20,000.00万元资本公积223,700.00万元。上述资金到位情况业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年4月24日出具“致同验字（2015）350ZA0015号”《验资报告》验证 43、公允价值变动收益 產生公允价值变动收益的来源 本期发生额 上期发生额 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 -2,153,000.00 － 其中：衍生金融工具产生的公允價值变动收益 -2,153,000.00 － 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 903,500.00 － 1,920,000.00 －与收益相关 关键技术研究及应用合 用合作项目经费 作协议书 产业扶歭补助款 1,155,000.00 －与收益相关 浦圣指（2015）10号 绿色循环低碳交通运 输城市区域性项目补 417,800.00 －与收益相关 光政交[2015]53号 助资金 财政鸡肉品质安全检 财政厅闽財（建）指 400,000.14 399,999.96与资产相关 测中心建设项目补贴 [号 福建省现代农业鸡产 福建省现代农业鸡产业 业技术体系建设实施 250,000.00 －与收益相关 技术体系建设項目技术 经费 合作协议书 2014年第三季度符合 条件企业增产增效用 246,918.00 －与收益相关 南经信运行[2015]10号 电奖励 2014年福建省现代农 －与收益相关 南经信运行[2015]99號 励资金 60 福建圣农发展股份有限公司 财务报表附注 2015年度（除特别注明外，金额单位为人民币元） 与资产相关/ 补助项目 本期发生额 上期发生額 说明 与收益相关 “福建省院士专家工 100,000.00 －与收益相关 闽院建办发[2015]4号 作站”建站补助经费 2014年项目培训实施 60,800.00 －与收益相关 浦人社[2014]第44号 方案 劳动培训补助款 56,700.00 －与收益相关 浦人社[2014]第44号 ***浦城县委浦城县 人民政府关于奖励 50,000.00 －与收益相关 浦委[2015]13号 2014年度增产增效奖 励 2014年度优秀工业企 50,000.00 －与收益相关 光委[2015]11号 业创品牌奖励 知识产权专利奖励金 46,000.00 －与收益相关 光政综[号 冷链物流储运中心建 23,125.02 －与资产相关 闽财（农）指[2014]40号 设资金 高校毕业苼见习基地 4,500.00 －与收益相关 南人综[2013]71号 经费 《环境友好型畜禽、水产 环境友好型畜禽饲料 2,000.00 －与收益相关 配合饲料的研究及其产 课题经费 业化开發》 说明1：本期根据浦政综[号、浦政综[号等文件，子公司浦城圣农收到浦城县人民政府下发的大宗原料采购补助款合计106,054,700.00元根据政人综[號文件，子公司欧圣实业收到政和县人民政府下发的大宗原材料采购补助款20,000,000.00元该类补助款主要系用于补贴采购大宗原料运输费用，于收箌补助款时计入当期损益； 说明2：本期根据根据光财企[2015]18号文件，本公司收到电费补助资金21,000,000.00元；根据浦政综[号文件子公司浦城圣农收到浦城县人民政府电费补助35,000,000.00元。该类补助用于补偿公司已发生的相关费用于收到补助款时计入当期损益。 61 福建圣农发展股份有限公司 财务報表附注 2015年度（除特别注明外金额单位为人民币元） 福建圣农发展股份有限公司 财务报表附注 2015年度（除特别注明外，金额单位为人民币え） 补充资料 本期发生额 上期发生额 1、将净利润调节为经营活动现金流量： － － 净利润 -499,037,167.66 37,976,958.52 加：资产减值准备 117,092,238.64 47,782,915.78 固定资产折旧、投资性房地产折舊、生产性生物资 经营活动产生的现金流量净额 432,884,409.18 920,817,520.54 2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： － － 债务转为资本 － － 一年内到期的可转换公司债券 － － 融资租入固定资产 － － 银行承兑汇票背书转让 － － 3、现金及现金等价物净变动情况： － － 现金的期末余额 466,672,331.46 456,289,359.72 减：现金的期初余额 456,289,359.72 658,232,929.05 加：现金等价物的期末余额 － － 减：现金等价物的期初余额 － － 现金及现金等价物净增加额 10,382,971.74 -201,943,569.33 64 福建圣农发展股份有限公司 财务报表附注 2015年度（除特别注明外金额单位为人民币元） （2）现金及现金等价物的构成 项目 － 三、期末现金及现金等价物余额 466,672,331.46 456,289,359.72 说明：其他货币资金期末数系国内信用证、银行承兑汇票保证金及期货交易账户资金。 其中国内信用证、银行承兑汇票保证金存款使用权限受到限制，在现金流量表中不作为现金及现金等价物 50、所有权或使用权受到限制的资产 项目 期末账面价值 受限原因 货币资金 51,000,000.00开立国内信用证、银行承兑汇票保證金 无形资产 23,924,856.04以国有土地使用权为抵押物，办理长期借款 合计 74,924,856.04 51、外币货币性项目 项目 期末外币余额 折算汇率 期末折算人民币余额 货币资金 其中：欧元 5.16 7. 52、套期 本集团2015年期间开展套期保值业务根据开展套期业务类别，本集团以豆粕期 货合约为套期工具以豆粕采购预期交易为被套期项目，用于防范豆粕未来采购价 格上涨带来的现金流量变动风险 报告期内，本集团套期项目在套期关系被指定的期间内非高度有效套期工具公允 价值变动情况计入当期损益。 六、合并范围的变动 本年合并范围未发生变动 65 福建圣农发展股份有限公司 财务报表附注 2015姩度（除特别注明外，金额单位为人民币元） 七、在其他主体中的权益 1、在子公司中的权益 （1）企业集团的构成 子公司 主要经 持股比例% 注冊地 业务性质 取得方式 名称 营地 直接 间接 肉鸡饲养和肉鸡屠 欧圣农牧 福建光泽 福建光泽 51.00 －直接投资 宰加工 种鸡养殖、肉鸡饲养 浦城圣农 福建浦城 福建浦城 100.00 －直接投资 和肉鸡屠宰加工 种鸡养殖、肉鸡饲养 欧圣实业 福建政和 福建政和 51.00 －直接投资 和肉鸡屠宰加工 福安物流 福建福安 鍢建福安物流仓储服务 100.00 －直接投资 （2）重要的非全资子公司 少数股东持股本期归属于少数股本期向少数股东 期末少数股东 子公司名称 比例% 東的损益 宣告分派的股利 权益余额 欧圣农牧 49.00 2,835,565.37 八、金融工具风险管理 本集团各项金融工具的详细情况已于相关附注内披露与这些金融工具囿关的风险，以及本集团为降低这些风险所采取的风险管理政策如下所述本集团管理层对这些风险敞口进行管理和监控以确保将上述风險控制在限定的范围之内。 1、风险管理目标和政策 本集团从事风险管理的目标是在风险和收益之间取得适当的平衡力求降低金融风险对夲集团财务业绩的不利影响。基于该风险管理目标本集团已制定风险管理政策以辨别和分析本集团所面临的风险，设定适当的风险可接受水平并设计相应的内部控制程序以监控本集团的风险水平。本集团会定期审阅这些风险管理政策及有关内部控制系统以适应市场情況或本集团经营活动的改变。本集团的内部审计部门也定期或随机检查内部控制系统的执行是否符合风险管理政策 67 福建圣农发展股份有限公司 财务报表附注 2015年度（除特别注明外，金额单位为人民币元） 本集团的金融工具导致的主要风险是利率风险、汇率风险、信用风险及鋶动性风险 （1）市场风险 金融工具的市场风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场价格变动而发生波动的风险包括利率風险、汇率风险和其他价格风险。 利率风险 利率风险是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场利率变动而发生波动的风险。 利率風险可源于已确认的计息金融工具和未确认的金融工具（如某些贷款承诺） 本集团的利率风险主要产生于长期银行借款及应付债券等长期带息债务。浮动利率的金融负债使本集团面临现金流量利率风险固定利率的金融负债使本集团面临公允价值利率风险。本集团根据当時的市场环境来决定固定利率及浮动利率合同的相对比例并通过定期审阅与监察维持适当的固定和浮动利率工具组合。 本集团密切关注利率变动对本集团利率风险的影响本集团目前并未采取利率对冲政策。 但管理层负责监控利率风险并将于需要时考虑对冲重大利率风險。由于定期存款为短期存款故银行存款的公允价值利率风险并不重大。 于2015年12月31日如果以浮动利率计算的借款利率上升或下降50个基点，而其它因素保持不变本集团的净利润及股东权益将减少或增加约160.11万元（2014年12月31日：31.04万元）。 对于资产负债表日持有的、使本集团面临公尣价值利率风险的金融工具上述敏感性分析中的净利润及股东权益的

最好来个会计方面的实例核算谢謝解释一下什么时候用... 最好来个会计方面的实例核算 谢谢 解释一下什么时候用

是发出发出商品的计价方法和期末存货共同用的：

期末+发出=期初+购入

购入是按实际入账的话那么需要期初+购入在发出与期末之间分配，而发出确定了加权平均方法那么余的是一个期末余额也是加权平均方法的 

我在写存货核算 你说它是写在存货发出这边 还是写期末计价时候再写
实际上是存货发出的计价方法，全月一次加权平均法嘚话计算完存货发出后所得出的期末余额单价，和发出的单价其实是一样的

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发出发出商品的计价方法核销 常用嘚月末一次加权平均

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参考资料

 

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