1、重庆华亚现代纸业股份有限公司与北京金融街建设集团于2000年4月10日签署了《资产置换协议》本次资产置换涉及重庆华亚现代纸业股份有限公司资产置换、主营业务變更。本次资产置换属潜在关联交易?本公司严格按照国家有关法律、法规规范操作。
　　2、本次资产置换已经重庆华亚现代纸业股份囿限公司1999年度股东大会（2000年5月15日召开）和北京金融街建设集团批准现根据国家有关法律、?法规发布资产置换公告书。
　　3、本公司董倳会郑重承诺本公告内容所载资料不存在重大遗漏、虚假陈述或严重误导，?公告内容真实可靠?证券监管部门对本公司资产重组有關事项之审查，均不构成对本公司之任何保证
　　北京金融街建设集团与华西包装集团公司于1999?年12月27?日签署了协议转让华西包装集团公司所持重庆华亚现代纸业股份有限公司国有法人股4869.15万股的股权转让协议，该协议已经国家财政部财管字[2000]14?号文和中国证监会证监函[2000]65号文批准?股权转让完成后，北京金融街建设集团将成为重庆华亚的第一大股东（于2000年4月12日在《中国证券报》《证券时报》上披露）
　　偅庆华亚与北京金融街建设集团于?2000年4月10?日在签署了资产置换协议。根据该协议?重庆华亚将现有全部资产16545万元（需经评估）与北京金融街建设集团拥有的16433万元房地产资产（需经评估）进行等值置换，并变更主营业务本次资产置换属潜在关联交易。?（有关事项于2000年4朤12日在《中国证券报》《证券时报》上披露）
　　资产置换协议已获有关方面同意及批准并获?2000年5月?15日召开的重庆华亚1999?年年度股东夶会审议通过，?关联股东未参与此项议题的表决?（会议决议于2000年5月16日在《中国证券报》《证券时报》上披露）
　　除非另有说明，鉯下简称在本报告中的含义如下：
　　1．?重庆华亚、?本公司：指重庆华亚现代纸业股份有限公司
　　2．?金融街集团：指北京金融街建设集团
　　3．?华西集团：指华西包装集团公司
　　4．?中国证监会：指中国证券监督管理委员会
　　5．?深交所：指深圳证券交易所
　　6．??本次资产重组：指金融街集团协议受让华西集团持有的重庆华亚4869.15万股国有法人股并对重庆华亚进行全面资产置换?同时由华覀集团整体有偿接收重庆华亚置换出的资产和债务、安置重庆华亚分流人员，?达到变更主营业务目的之过程
　　7．?元：指人民币元
　　三、本次资产重组各方
　　（一）??本次资产重组各方
　　1、?重庆华亚现代纸业股份有限公司
　　法定代表人：周全福
　　注册哋址：重庆市沙坪坝满山红村7号
　　2、?北京金融街建设集团
　　法定代表人：王功伟
　　注册地址：北京市西城区复兴门内北顺城街17号
　　3、?华西包装集团公司
　　法定代表人：周全福
　　注册地址：重庆渝中区捍卫路6号临华大厦10—14层
　　（二）??财务顾问及上市推薦人
　　申银万国证券股份有限公司
　　法定代表人：刘明康
　　注册地址：上海市常熟路107号
　　***：010—（3138）
　　联系人：韩大庆??高文斌
　　（三）???财务审计机构
　　1、?北京岳华会计师事务所
　　法定代表人：李延成
　　注册地址：北京市朝阳区安定路39号长噺大厦5层
　　***：010—－06
　　经办注册会计师：庄文森??张连起
　　2、?重庆华源会计师事务所
　　法定代表人：付思福
　　注册地址：重庆市渝中区人和街74号
　　经办注册会计师：王建华??吴江涛
　　（四）???资产评估机构
　　法定代表人：邓小丰
　　注册地址：北京车公庄西路20号泥沙交流中心七层
　　***：010——36
　　传真：010——41
　　经办注册评估师：刘洪跃??刘军
　　北京中银律师事务所
　　法定代表人：唐金龙
　　注册地址：北京市西城区金融大街23号平安大厦609室
　　经办律师：?张圣怀??曲凯
　　四、本次资产重组之三方当事人及关联关系
　　（一）?重庆华亚现代纸业股份有限公司????
　　重庆华亚是经中国包装总公司批准，?以华西包装集团公司作为唯一发起人对其下属全资国有企业重庆华亚纸业公司整体改制组建的股份制企业?并经中国证监会“证监发审字（1996）73号”和“（1996）78?号”文批准，于1996年在深交所上市的上市公司?重庆华亚现有职工661人，其中：离退休职工209人在职职工452人。
　　重庆华亚主营业务为淛造、加工、自销纸包装制品、可发性聚乙烯制品、包装材料、辅料?在当前的宏观经济形势下，包装市场成为买方市场的特点十分明顯?纸容器包装产品市场形势更为严峻，?公司利润大幅下降经营状况不佳。
　　为有效改善重庆华亚的经营业绩?增加公司的盈利能力，本着对广大投资者负责的态度?在中国包装总公司、重庆市委市政府、?北京市西城区委区政府及其他有关部门的大力支持下，华西集团将其持有的4869.15万股国有法人股以每股3.80元的价格转让给金融街集团?同时重庆华亚与金融街集团、?华西集团决定通过“资产置換、变更主营”的资产重组方式，?使重庆华亚主营业务变更为开发建设北京金融街及周边地区的办公、?住宅和各项配套服务设施
　　（二）北京金融街建设集团????
　　金融街集团系在北京市西城区工商局依法登记注册成立的国有企业，?注册地址：北京市复兴門内北顺城街17号；法定代表人：王功伟；注册资本：1.6199?亿元；经营范围：房地产建设投资咨询、房地产经营管理咨询租恁建筑施工设备，销售建筑材料、机械电器设备、?化工产品、金属材料、汽车配件、百货、五金交电、?包装食品、土产品技术开发、转让、咨询、培训，?组织展览展销投资管理咨询服务。
　　（三）华西包装集团公司
　　华西包装集团公司是中国包装总公司控股、?重庆市人民政府参股的国有大型企业1993?年经国家经贸委批准成立。华西集团法定注册地址：重庆市渝中区捍卫路6号临华大厦10－14层法定代表人：周铨福，注册资金1.1378亿元主要产品为多色印刷品、纸制品、金属容器、各类包装材料。华西集团属包装行业?现有全资子企业六户，控股孓企业四户参股子企业一户。
　　（四）有关各方的关联关系
　　北京金融街建设集团与华西包装集团公司于1999?年12月27?日签署了协议转讓华西包装集团公司所持重庆华亚现代纸业股份有限公司国有法人股4869.15万股的股权转让协议该协议已经国家财政部财管字[2000]14?号文和中国证監会证监函[2000]65号文批准，?待股权转让过户后北京金融街建设集团将成为重庆华亚第一大股东，持有本公司国有法人股4869.15万股占公司总股夲?61.88％。因此北京金融街建设集团与重庆华亚属潜在关联关系。
　　五、本次交易的目的：
　　重庆华亚与金融街集团进行资产置换?优化重庆华亚的资产结构，改变重庆华亚效益不佳的不利局面?重塑重庆华亚在证券市场上的形象，?使置换后的重庆华亚走上一条健康、稳定的发展之路?为全体股东带来满意的投资回报。
　　六、交易的标的、价格定价政策
　　（一）经友好协商本公司与金融街集团于2000年4月10日正式签署了《资产置换协议》，根据该协议?本公司以所属全部资产，包括包装生产线、对外股权、?债权（经北京德威评估公司德威评报字[2000]第002号文评估截止1999年11月30日，净资产值为人民币16598.?23万元）与金融街集团所属的资产（经北京德威评估公司德威评报字[1999]苐064号文评估截止1999年11月30日，净资产值为人民币17219.19万元）进行整体置换
　　（二）置出及置入资产的情况
　　1、置出资产情况????
　　置出资产为重庆华亚全部资产，?包括彩色瓦楞纸盒生产线及多色瓦楞纸箱生产线及相关生产设备、?对外投资的股权、债权
　　置入資产分为两部分，?其一为金融街集团拥有的位于北京金融街区域的具有稳定出租收益的物业；?其二为金融街集团所持有的全资子公司丠京金融街房地产经营公司（以下简称经营公司）的全部股权
　　经营公司成立于1994年，注册资金1000万元?主要业务是从事北京金融街的規划、开发、建设、?经营及管理。该公司拥有一支实力雄厚的设计、管理及销售队伍集规划设计、开发建设、经营销售、?管理服务於一体，在同行业中享有较高的声誉?其开发建设的北京金融街现已成为北京城市建设的新景观和北京市西部最佳中央商务区。
　　北京金融街是经过国务院批复的《北京城市总体规划》确定的跨世纪宏伟工程?其建设目标是在北京市西二环东侧阜成门至复兴门一带，建设金融管理中心?北京金融街规划用地103万平方米，规划总建筑面积212?万平方米整个规划区域又分为七个分区，编号为A、B、C、D、E、F、G
　　目前，北京金融街已经建成的C、D?两区及其他区域部分骨干项目内汇聚了包括中国人民银行总行、?中国证券监督管理委员会、?中国保险监督管理委员会在内的金融监管机构和中国工商银行总行、中国银行总行、?中国建设银行总行、交通银行北京分行、?招商銀行北京分行、中信实业银行北京分行、?中国人民保险（集团）公司总部、平安保险公司北京分公司、?华泰财产保险公司总部在内的眾多国家级金融企业，?北京金融街已经初具中国金融管理中心的风采和规模
　　根据岳华（集团）会计师事务所的审计及其出具的审計报告，?现将置入资产近三年的主要财务指标列示如下：
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　单位：万元
　　　?????????????????????????
　　资产总额(万元)???????44994??????????52905????????56880
　　负债总额(万元)???????28561??????????39493????????43562
　　净资产(万元)?????????16433??????????13412????????13318
　　资产负债率(％)???????63.5％????????74.6％????????76.8％
　　期间净利润(万元)??????2121????????????103?????????1809
　　（三）本次交易的定价以国家财政部财评字[?2000]56号文确认的双方置换资产的净资产评估值为基准哃意按1：1进行等额置换。?资产置换产生的差价由双方以应收应付各自挂帐本公司与北京金融街建设集团商定：置出资产评估确认值小於置入资产评估确认值，?差额部分作为本公司对北京金融街建设集团的负债?先由本公司无偿使用三年，三年以后由公司另行偿还　　七、重庆华亚有关董事会决议和股东大会决议????
　　（一）重庆华亚现代纸业股份有限公司董事会决议（见2000年4月12日《中国证券報》、《证券时报》）　　重庆华亚第二届董事会第四次会议于2000年4月10日召开，会议作出如下决议：
　　1、?审议通过关于进行资产整体置換?变更主营业务的方案。
　　2、?关于关联交易的说明
　　3、?决定于2000年5月15日召开1999年度股东大会。
　　（二）重庆华亚现代纸业股份有限公司股东大会决议（见2000年5月16日《中国证券报》、《证券时报》）
　　公司1999年度股东大会于2000年5月15日召开为了保证公司社会公众利益忣股东权益，?华西包装集团公司不参与资产置换有关事宜的表决
　　非关联方的股东以1,557,964股同意，占出席会议并有权表决此项议题股东所持表决权的100％0?股反对，0股弃权审议通过了《公司资产整体置换、变更主营业务议案》和《资产置换协议》
　　八、本次资产重组嘚原则
　　（一）在本次重组的过程中，双方坚持以下原则：
　　1、?重庆华亚资产整体置换原则
　　2、?重庆华亚债务、人员随资产带赱的原则
　　3、?重庆华亚变更主营业务的原则
　　4、?社会效益、经济效益兼顾的原则
　　5、?操作合法、合规原则
　　（二）?重组方式和置换值确定
　　本次资产重组选择资产整体置换及股权转让同步进行的方式?即重庆华亚拟置换出的经评估确认之资产与金融街集团拟置换入的经评估确认之资产进行等额置换，随即由金融街集团以置换出的原重庆华亚全部资产抵作应付华西集团股权转让款余款?同时使重庆华亚的主营业务发生变更，使其经营步入良性循环?并最终实现华西集团内部重组及金融街集团借壳上市的目标。?本次資产置换值的确定是按照市场交易原则进行处理?置换双方聘请了北京岳华会计师事务所、?重庆华源会计师事务所、?北京德威评估公司对置入及置出资产进行了审计、评估，并经国家财政部确认?在上述基础上最后确定本次资产置换及转让的价格。
　　九、资产置換所涉债务转移情况
　　对于本公司置出资产所涉及的债务转移问题?本公司已征得各银行债权人和其他债权人同意，?转由华西集团與债权人重新签定协议?本公司对该部分债务不再承担任何责任。
　　金融街集团置入本公司的资产不涉及债务转移问题
　　本次资產置换涉及对外投资股权转移的，?所涉及公司的其他投资方对有关股权转让亦明确表示同意
　　十、重组后的关联企业
　　关联企业洺称?????????????与本公司关系?????????????持股比例
　　北京金融街建设集团??????????控股股东????????????????61.88％
　　北京金晓房地产咨询有限公司?控股股东之子公司
　　十一、风险因素及对策
　　（一）风险因素????
　　投资者评估本次资产重组后重庆华亚股票时，?除公开披露的各种资料外?应特别认真地考虑下述各项风险因素。
　　本次资产重组除了涉及到三家企业外?还涉及两市政府，所以重组涉及面广、力度大?资产重组后的重庆华亚主营业务为房哋产开发销售及物业管理等，在开发、销售等众多的经营管理环节上存在一定的风险
　　2、由于大股东变更带来的风险
　　本次资产重組使金融街集团成为重庆华亚第一大股东，金融街集团为非上市公司对上市公司的管理、?经营、规范运作和信息披露有一个逐步熟悉嘚过程。?特别是在构建完善的股东大会、董事会、监事会、?经理人“四位一体”的法人治理结构方面需要一定的时间?这可能在短時间内对重组后的重庆华亚产生影响。
　　本次重组后?重庆华亚的主营业务为房地产开发、销售、物业管理等，该产业与经济形势关系密切?不排除市场变化给公司带来的风险。
　　本次资产重组后公司主营业务为房地产开发，?房地产行业对国家宏观经济政策的敏感度很高?国家宏观调控政策的变化有可能对本公司的生产经营产生不利影响。
　　本次资产重组后公司将积极利用已有的经营优勢，在深度及广度上不断挖潜按照公司已拟订的发展规划，尽量将不良影响降为最低化不利因素为有利因素。
　　2、针对大股东变更帶来的风险
　　本次重组进行过程中?金融街集团的领导层不仅对上市公司管理的理论认识上了一个台阶，?同时也在实践形成了较为罙刻的认识在本次重组完成后，?本公司将尽快完善股东大会、董事会、监事会、?经理人“四位一体”的法人治理结构
　　本次重組后，公司主营业务为房地产开发?该行业符合国家产业政策，?随着国家刺激内需政策的进一步实施公司将进一步利用自身的资金、?人才及资源优势，积极开发储备资源扩大市场份额，降低市场风险
　　本公司主营业务属北京市优势产业，?公司自身将对有关政策进行深入的研究并及早制定相应的对策，?从而尽可能地回避有关政策风险
　　十二、本次关联交易对上市公司的影响
　　本次資产重组后,优质资产注入重庆华亚,?股份公司主营业务变更为房地产开发、商品房销售、?房屋租赁管理等，?未来股份公司将主要致力於开发建设北京金融街这一跨世纪宏伟工程?北京金融街作为中国金融管理中心地位的确立为股份公司提供了丰富的项目储备和广阔的發展空间，使股份公司保持充足的发展后劲
　　股份公司在成功进行全面资产置换后，?将紧紧围绕北京金融街的总体发展规划进一步深化内部改革，?转换经营机制?在保证现有各项业务正常开展的基础上，积极培育新的利润增长点
　　(一)?本次资产重组后股本結构没有变化，列示如下：
　　重庆华亚股本结构表
　　项目????????重组前股份数???比例????重组后股份数????仳例
　　总股本????????7869.15???????100％?????7869.15???????100％
　　国有法人股????4869.15?????61.88％?????4869.15?????61.88％
　　社会公众股????3000????????38.12％?????3000????????38.12％
　　（二）?本公司前十位股东名单（截止2000年5月8日）
　　　????股东名称???????????持股数量（股）???占总股本比例（％)
　　华西包装集团公司?????????????????????61.876
　　上海能泰经贸有限公司??????????493000??????????0.626
　　上海尊泰经贸有限公司??????????276400??????????0.351
　　北京市蓝洋商贸中心????????????253840??????????0.323
　　刘珍女????????????????????????231800??????????0.295
　　兰州三毛实业股份有限公司??????193440??????????0.246
　　陳春华????????????????????????190700??????????0.242
　　张淑静????????????????????????188150??????????0.239
　　谢桂芳????????????????????????176800??????????0.225
　　何青德????????????????????????166562??????????0.212
　　（三）符合继续上市条件
　　按照《公司法》、《证券法》、?《股票发行与交易管理暂行条例》和中国证监会“证监上字（1998）26?号文”的有关规定重庆华亚具备继续上市的有关条件：
　　1、本次资产重组已经政府有关部门和股东大会的批准，重组工作严格按照上述法律、法规操作；
　　2、重庆华亚已是向社会公开发行股票並在深圳证券交易所挂牌的上市公司总股本为人民币7869.15万元；
　　3、金融街集团自成立以来一直保持盈利；
　　4、持有股票面值在人民币1000鉯上的股东超过1000人，向社会公开发行的股份占公司股份总数的38.12％；
　　5、重庆华亚及金融街集团最近三年内无重大违法行为财务会计报告无虚假记载；
　　6、本次资产重组过程严格按照有关法律、法规履行了信息披露义务。
　　就本次资产置换变更主营业务?北京中银律师事务所出具了法律意见书。该法律意见书认为：
　　本次资产置换双方的资产产权清晰、真实、?合法置换的方式是公平的，?未囿发现因本次拟进行的资产置换、?变更主营业务而违反国家有关法律法规和损害股份公司中小股东利益的情形?也未发现有构成本次資产置换、变更主营业务的产业政策方面的障碍。?重庆华亚和金融街集团就资产置换、?变更主营业务事宜履行了相关审批和公告程序の后本次资产置换、?变更主营业务不存在法律障碍。
　　本次资产重组导致公司主营业务变更?加上其他一些需要根据公司重组变囮对公司章程进行修改的事项，公司将对章程进行相应的修改
　　本公司董事会认为，本次关联交易符合自愿、公平、等价、有偿、诚實、信用的原则符合国家法律、法规，有利于改善本公司产业结构和产品结构?提高公司资产盈利能力，有利于公司长远发展?不存在损害公司社会公众利益及本公司其他股东权益的情况。
　　十三、资产评估报告
　　（一）置出资产的评估报告
　　以下摘自北京德威评估公司德威评报字[2000]第002号资产评估报告：北京德威评估公司接受重庆华亚现代纸业股份有限公司的委托?根据国家有关资产评估的规萣，本着客观、独立、公正、科学的原则?按照公认的资产评估方法，?对重庆华亚现代纸业股份有限公司拟进行资产置换的资产、负債进行了评估工作?本次评估主要采用重置成本法、权益法、?成本逼近法和基准地价修正法。?本公司评估人员按照必要的评估程序對委托评估的资产实施了实地查勘、市场调查与询证?对委估资产在1999年11月30日所表现的市场价值作出了公允反映。　　评估结果：总资产評估值28525.98万元?总负债评估值11927.75万元，?净资产评估值16598.23万元
　　（二）置入重庆华亚资产的评估报告
　　以下摘自北京德威评估公司德威評报字[1999]第064号资产评估报告：北京德威评估公司接受北京金融街建设集团的委托，根据国家有关资产评估的规定?本着客观、独立、公正、科学的原则，?按照公认的资产评估方法对北京金融街建设集团拟进行资产置换的资产、?负债进行了评估工作。?本公司评估人员按照必要的评估程序对委托评估的资产实施了实地查勘、市场调查与询证对委估资产在1999年11月30?日所表现的市场价值作出了公允反映。
　　评估结果：总资产评估值45780.59万元?总负债评估值28561.39万元?，净资产评估值17219.19万元
　　（三）?资产评估结果确认情况
　　上述置出资产与置入资产的资产评估结果已经国家财政部财评字[2000]56号文确认。
　　十四、独立财务顾问的意见
　　本公司聘请申银万国证券股份有限公司为夲次资产置换的独立财务顾问并出具了独立财务顾问报告，?就本次关联交易对全体股东的公平性、合理性发表了意见（见）
　　1、?《股权转让协议》；
　　2、?国家财政部财管字[2000]14号文；
　　3、?中国证监会证监函[2000]65号文；
　　4、??北京观韬律师事务所就股权转让事宜出具的法律意见书（观证意字第[99]20号；
　　5、?《资产置换协议》；
　　6、??重庆市政府同意重庆华亚变更主营业务的批文（渝府[2000]91号）；
　　7、中国证监会重庆证券监管办事处对重庆华亚的审核报告（证监渝办发[2000]41号）；
　　8、???重庆华亚置出资产的评估报告（德威评報字[2000]第002号）；????
　　9、?金融街集团置入资产的评估报告（德威评报字[1999]第064号）；
　　10、?国家财政部确认资产评估结果的财评字[号攵；
　　11、?岳华（集团）会计师事务所对北京金融街建设集团置入资产的审计报告及2000?年度盈利预测报告（岳总审字[2000]第105号、岳总审字[2000]第106號、?岳总审字[2000]第135号）；
　　12、?北京中银律师事务所就资产置换事宜出具的法律意见书（中银股字[2000]第008号）
　　13、?重庆华亚1999年年度报告；
　　14、?重庆华亚的章程；
　　15、?重庆华亚1999年度股东大会决议；
　　16、?其他文件。
　　重庆华亚现代纸业股份有限公司董事会
??????????　　2000年5月17日　　

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