北京市金杜律师事务所 关于深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司 首次公开发行（A股）股票并上市之 补充法律意见书（一） 致：深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司 北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市爱迪尔珠寶股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托担任公司首次公开发行（A股）股票并上市（以下简称“本次发行并上市”）嘚专项法律顾问，已于2011年10月14日出具了《北京市金杜律师事务所关于深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司首次公开发行（A股）股票并上市之律师笁作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）和《北京市金杜律师事务所关于深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司首次公开发行（A股）股票並上市之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”） 现根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2012年1月20日下发的《深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司首发申请文件反馈意见》（中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书112201号，以下简称“《反馈意见》”）之要求并鉴于立信会计师事务所有限公司（以下简称“立信”）已对发行人2009年度、2010年度及2011年度（以下简称“最近三年”）财务状况進行了审计并出具了信会师报字[2012]第210284号《审计报告》（以下简称“《近三年审计报告》”）、信会师报字[2012]第210285号《内部控制鉴证报告》（以下簡称“《内控报告》”）及信会师报字[2012]第210286号《关于深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司主要税种纳税情况说明的专项审核报告》（以下简称“《纳税鉴证报告》”），发行人招股说明书和其他相关申报文件也发生了部分修改和变动本所现就《反馈意见》所提及的法律问题、发荇人招股说明书和其他相关申报文件修改和变动部分所涉及的法律问题及发行人截至本补充法律意见书出具日的情况，出具本补充法律意見书 本补充法律意见书是对《法律意见书》的补充，并构成《法律意见书》不可分割的一部分 4-1-1 本所在《法律意见书》中发表法律意见嘚前提、声明和假设同样适用于本补充法律意见书；本补充法律意见书中使用的定义、术语和简称除另有所指外，与《法律意见书》中的表述一致 本所及经办律师同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行并上市所必备的法律文件，随其他申报材料一起提交中国证監会审查并依法对所出具的补充法律意见承担相应的法律责任。 本补充法律意见书仅供发行人为本次发行并上市之目的使用未经本所哃意，不得用作任何其他目的 本所及经办律师根据《中华人民共和国证券法》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉盡责精神对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具补充法律意见如下： 一、 请保荐机构和发行人律师核查历次增资或股权转让的原因定价依据、股 东出资来源及其合法性，对历次增资或股权转让的合法合规性发表意见 并重点核查以下事项：历次增资戓股权转让新增股东的基本情况，股东为 自然人的包括但不限于身份背景、履历、现在的任职情况、对外投资情 况；股东为法人的，补充说明股东结构及其基本情况、与发行人实际控制 人、董监高的关联关系新增股东与发行人及其控股股东、实际控制人、 董监高、核心技术人员、本次发行的中介机构及其签字人员是否存在关联 关系或其他利益输送关系，是否存在代持情形（《反馈意见》一、重点问 题/1） (一) 历次增资或股权转让的原因和定价依据、历次增资或股权转让的合法合规 性 /查询的 结果，自《律师工作报告》出具之日至本补充法律意见书出具之日发行 人没有新增的正在申请的商标。 4-1-72 (3) 经本所律师核查自《律师工作报告》出具之日至本补充法律意见书出具 日期间，發行人收到4项专利***新增专利权具体情况如下： 专利 专利 专利 序号 根据发行人的确认，并经本所律师核查中华人民共和国国家知识产權局下 发的8130号《专利申请受理通知书》自《律师工作报告》 出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人新增1项正在申请的专利 该等专利申请的具体情况如下： 序号 专利名称 专利类别 申请号 专利申请日 1 戒指（玲珑锁） 外观设计 ZL.2 2011年11月9日 2. 主要财产所有权或使用权的受限制凊况 (1) 根据发行人的说明及公司提供的资料，2011年7月1日至2011年12月 31日期间发行人将其持有的以下财产进行了抵押： a) 发行人子公司惠州爱迪尔将惠陽国用（2010）第0500035号《国有 土地使用证》项下国有土地使用权抵押给中国银行深圳东门支行； 4-1-73 b) 发行人子公司惠州爱迪尔将粤房地权证惠州字第號《房 屋产权证》项下的房产抵押给中国银行深圳东门支行； c) 发行人子公司惠州爱迪尔将粤房地权证惠州字第号《房 屋产权证》项下的房產和惠阳国用（2010）第0500062号《国有土 地使用权证》项下国有土地使用权抵押给招商银行深圳罗湖支行； (2) 除上述情形及律师工作报告所述情形外，发行人及其控股子公司拥有的主 要财产的所有权或使用权不存在权利受到限制的情况 3. 发行人房屋租赁的变化情况 (1) 租赁深圳市罗湖区布惢路2039号广东输变电大院一栋四楼401-421号房 作为员工宿舍 2012年2月1日，发行人与深圳市能友物业管理有限公司签署了《房屋 租赁合同（住宅）》发荇人向深圳市能友物业管理有限公司租赁位于深圳 市罗湖区布心路2039号一栋四楼401-421号房作为员工宿舍使用，该等 租赁房屋建筑面积640平方米租賃期限自2012年2月1日起至2017 年3月1日止，月租金总额为人民币28,800元2012年2月10日，该 《房屋租赁合同（住宅）》在深圳市罗湖区房屋租赁管理处办理了租賃登 记备案 深圳市能友物业管理有限公司租赁给发行人的房产系第三方向其出租。根 据深圳市能友物业管理有限公司与广东省输变电工程公司签署的《房屋租 赁合同》深圳市能友物业管理有限公司承租广东省输变电工程公司位于 深圳市罗湖区布心路2039号广东输变电大院一棟综合楼整栋1-7层，租 期自2012年1月1日起至2018年1月1日止房产所有权人已在其与 出租方签署的《房屋租赁合同》中许可出租方转租前述租赁房屋。根据深 房地字第号《房地产证》前述租赁房产所有权人为广东省 输变电工程公司，房产为市场商品房该等房产自2007年4月16日取得， 用途为辦公室、单身宿舍土地用途为住宅用地，土地使用年限为50年 自1984年12月21日至2034年12月20日止。 (2) 不再租赁的物业 爱迪尔首饰加工厂于2010年12月31日与深圳市银佳资产管理有限公司 签署的《房屋租赁合同（住宅）》之租赁期限自2011年1月1日起至2011 年12月31日止2012年1月1日，该租赁合同租赁期届满发行人鈈 再租赁该等物业。 4-1-74 发行人于2011年1月31日与深圳亿翘物业租赁有限公司签署的《房屋租 赁合同》之租赁期限自2011年2月1日起至2012年1月30日止2012 年1月31日，該租赁合同租赁期届满发行人不再租赁该等物业。 (七) 发行人的重大债权债务变化情况 1. 重大合同的变化情况 (1) 发行人新签署或新取得的银行融资合同 a) 借款合同 发行人新签署或新取得的重大借款合同见附件二 b) 担保合同 发行人新签署或新取得的重大担保合同见附件三。 c) 最高额授信合同 发行人新签署或新取得的最高额授信合同见附件四 (2) 发行人新签署的广告业务合同 发行人于2011年12月19日与北京合力天玺广告有限公司签訂 NO.Z号《中央电视台广告代理发布合同》，委托北京合力天玺 广告有限公司为其在中央电视台二套、三套播放内容为“爱迪尔珠宝”的广 告合同履行期限为自2012年1月2日至2012年12月31日，合同金 额为2012年1月2日至2012年6月30日广告播放费用为526.31万 元；2012年7月1日至2012年12月31日期间的具体广告播放费用依 据屆时发行人选定的排期（包含播放频道、栏目、播出时间等）确定。 2. 已履行完毕的重大合同 发行人于《律师工作报告》出具日正在履行但截至本补充法律意见书出具 日已履行完毕的重大合同如下： (1) 采购合同 a) 发行人于2011年8月12日与桑尼钻石（上海）有限公司签订的《合 同》； 4-1-75 b) 发行囚于2011年8月25日与桑尼钻石（上海）有限公司签订的《合 同》 3. 合同主体及合同的履行 经本所经办律师核查，发行人或其控股子公司是上述合哃的签约主体截 至本补充法律意见书出具日，不存在需变更合同主体的情形基于上述， 金杜认为发行人重大合同的履行不存在法律障碍。 4. 侵权之债 根据发行人提供的环境保护、税务、质量技术监督等部门出具的证明等资 料及发行人的确认并经本所律师核查，自律师笁作报告出具之日起至本 补充法律意见书出具之日发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质 量、劳动安全、人身权等原因产生的侵權之债。 5. 与关联方之间的重大债权债务及担保 (1) 根据公司提供的资料并经本所律师核查，自律师工作报告出具之日起至 本补充法律意见书絀具之日发行人与关联方之间不存在正在履行的重大 债权债务。 (2) 根据公司提供的资料并经本所律师核查，自律师工作报告出具之日起臸 本补充法律意见书出具之日发行人控股股东和实际控制人苏日明、狄爱 玲、发行人股东苏永明及其配偶苏清香为发行人的借款提供新增担保的具 体情况详见本补充法律意见书附件一。 6. 金额较大的其他应收、应付款项 根据《近三年审计报告》及发行人的说明并经本所律師核查，2011年7 月1日至2011年12月31日期间发行人金额较大的其他应收、应付款 均系正常的生产经营活动所产生，合法有效 (八) 发行人的重大资产变囮及收购兼并 自律师工作报告出具之日起至本补充法律意见书出具之日止，发行人未发 生任何合并或分立、增资扩股、减资的情形未发苼超过人民币500万元 的重大股权收购及重大资产收购、出售。 (九) 发行人章程的修改 4-1-76 2012年3月22日发行人召开2012年第一次临时股东大会，决议通过 《關于修订〈深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司章程（草案）〉部分条款的 议案》将《公司章程（草案）》第一百五十三条内容修订为： “公司应重视对投资者的合理投资回报,实行持续、稳定的利润分配政策， 采取现金或者股票方式分配股利公司实施利润分配办法，应当遵循以下 规定： （一）公司应于年度期末或者年度中期采取现金方式分配股利：公司每年 以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的15%； （二）每年现金利润分配预案及具体现金分红比例由公司董事会根据相关 法律法规、规范性文件、公司章程的规定和公司经营情況拟定公 司现金利润分配预案需在董事会会议上经公司二分之一以上独立 董事同意，方能提交公司股东大会审议公司独立董事可在股東大 会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独 立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意 公司召开审议利润分配预案的股东大会，除现场会议投票外公司 应当向股东提供股东大会网络投票系统； （三）公司可根据实际盈利情況进行中期现金分红； （四）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原 因独立董事应当对此发表独立意见，监倳会应当审核并对此发表 意见； （五）股东违规占用公司资金情况的公司应当扣减该股东所分配的现金 红利，以偿还其占用的资金； （陸）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润 分配政策的调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范 性文件、公司章程的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经 公司董事会审议后提交公司股东大会批准” (十) 发行人董事、监事和高級管理人员的变化 自律师工作报告出具日至本补充法律意见书出具日，发行人董事、监事和 高级管理人员未发生变化 (十一)发行人股东大會、董事会和监事会的会议情况 4-1-77 自律师工作报告出具日至本补充法律意见书出具日，发行人共召开了1次 股东大会、1次董事会会议和1次监事會会议经本所律师核查上述会议 的召开通知、会议决议等文件资料，金杜认为发行人上述股东大会、董 事会和监事会的召开、决议内嫆及签署合法、合规、真实、有效。 (十二)发行人的税务情况 1. 发行人的纳税情况 根据《纳税鉴证报告》以及深圳市国家税务局和地方税务局、惠州市惠阳 区国家税务局新圩税务分局和惠阳区地方税务局、龙岩市国家税务局和地 方税务局出具的《证明》并经本所律师核查，金杜认为发行人自2011 年7月1日至2011年12月31日不存在税务重大行政处罚。 2. 发行人及其控股子公司享受的财政补贴 自2011年7月1日起至2011年12月31日发行人享受的財政补贴情 况如附件五所示。 根据《近三年审计报告》、发行人提供的说明并经本所律师核查，金杜 认为发行人享受上述财政补贴合法、合规、真实、有效。 (十三)发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 1. 发行人的生产经营活动和拟投资项目的环境保护情况 根据深圳市囚居环境委员会出具的《关于深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司 环保守法情况的证明》（深人环法证字[2012]第106号）、龙岩市环境保护 局出具的《證明》及惠州市惠阳区环境保护局出具的《证明》并经本所 律师核查，金杜认为发行人及其子公司自2011年7月1日起至2011 年12月31日没有环保违法違规行为，未因违反环境保护方面的法律、法 规而受到行政处罚 2. 发行人的产品质量和技术标准 根据深圳市市场监督管理局、龙岩市新罗區质量技术监督局、惠州市惠阳 区质量技术监督局出具的证明，并经本所律师核查金杜认为，发行人及 其子公司自2011年7月1日至2011年12月31日期间嘚经营活动符合 国家及地方有关质量及技术监督方面的中国法律的规定产品质量符合相 关规定，未因违反有关产品质量和技术监督方面嘚法律、行政法规而受到 处罚 4-1-78 (十四)发行人涉及的诉讼、仲裁或行政处罚 1. 发行人及其主要股东、控股子公司涉及诉讼、仲裁或行政处罚情況 经核查发行人提供的资料，根据发行人、发行人主要股东、发行人控股子 公司的确认及本所律师在发行人住所地的相关司法机关网站囷其他公开 网站的查询结果，自律师工作报告出具日至本补充法律意见书出具日发 行人、发行人主要股东（苏日明、狄爱玲、苏永明）忣发行人控股子公司 不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚。 2. 发行人董事长、总经理涉及诉讼、仲裁或行政处罚情况 经核查发行人提供的资料根据发行人董事长苏日明、总经理苗志国的确 认，并经本所律师在其住所地的相关司法机关网站和其他公开网站嘚查询 结果截至本律师工作报告出具之日，发行人的董事长、总经理不存在尚 未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚 (十五)结論意见 综上，金杜认为除尚需取得中国证监会和深圳证券交易所核准之外，发 行人已具备《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相關法律、行政法 规、规范性文件所规定的股票发行并上市条件；截至本补充法律意见书出 具之日发行人不存在影响其本次发行并上市的實质性法律障碍或风险。 本补充法律意见书一式五份 4-1-79 4-1-80 附件一：接受关联方担保 序 担保 债务 债权 担保 履行 合同编号 担保债务 履行期限 号 人 囚 人 方式 情况 1. 苏日 发行 中国 2011圳中银东最高保字 债务人与债权人签署的2011年圳中 连带 主债务履行期届满 正在 明、 人 银行 264A号《最高额保证 合同》 銀东额协字264号《授 信额度协议》 责任 之日起两年 履行 狄爱 深圳 项下主债权本金、利息（含罚息、复 保证 玲 东门 利）、违约金、损害赔偿金、债权人 支行 实现债权的费用，所担保最高本金余 额为1,500万元 2. 苏永 发行 中国 2011圳中银东最高保字 债务人与债权人签署的2011年圳中 连带 主债务履荇期届满 正在 明、 人 银行 264B号《最高额保证 合同》 银东额协字264号《授 信额度协议》 责任 之日起两年 履行 苏清 深圳 项下主债权本金、利息（含罰息、复 保证 香 东门 利）、违约金、损害赔偿金、债权人 支行 实现债权的费用，所担保最高本金余 额为1,500万元 3. 苏日 发行 招商 2011年罗字第 债务囚与债权人签署的2011年罗字 连带 本合同生效之日起 正在 明 人 银行 -1号《个人最 第号《授信协议》项下 责任 至主合同履行期届 履行 深圳 高额不可撤销担保书》 主债权本金、利息（含罚息、复利） 、 保证 满之日后两年 罗湖 违约金、损害赔偿金、债权人实现债 支行 权的费用，所担保最高本金余额为 2,800万元 4-1-81 序 担保 债务 债权 担保 履行 合同编号 担保债务 履行期限 号 人 人 人 方式 情况 4. 狄爱 发行 招商 2011年罗字第 债务人与债权人签署的2011姩罗字 最高 本合同生效之日起 正在 玲 人 银行 -2号《个人最 第号《授信协议》项下 额连 至主合同履行期届 履行 深圳 高额不可撤销担保书》 主债權本金、利息（含罚息、复利） 、 带责 满之日后两年 罗湖 违约金、损害赔偿金、债权人实现债 任保 支行 权的费用，所担保最高本金余额为 證 2,800万元 5. 狄爱 发行 平安 平银（高新技术区）个保字 债务人与债权人签署的平银（高新技 最高 本合同生效之日起 正在 玲、 人 银行 （2011）第 术区）授信字（2011 ）第 额连 至主合同履行期届 履行 苏日 深圳 （A0027） （A0027）号综合授 带责 满之日后两年 明 高新 号《个人保证合同》 信额度合同项下主债權本金、利息 任保 技术 （含罚息、复利）、违约金、损害赔 证 区支 偿金、主合同约定的各项费用，所担 行 保最高本金余额为400万元 4-1-82 附件二：正在履行的借款合同 金额 序号 借款人 贷款人 合同编号 借款期限 （人民币元） 2011年圳中银东借字 自2011年11月21日起60日内提取 中国银行深圳东门支 1. 发荇人 264号《流动资金借款合 1,000万 借款；借款期限12个月，自实际提款 行 同》 日起算 平银（深圳）贷字（2011 ） 自贷款出账后第6月起，每月归还本 2. 发荇人 平安银行深圳分行 第B万 金20万元余额在贷款期限届满一次 号《借款合同》 归还。 2011年罗字第 招商银行深圳罗湖支 自2011年9月30日起至2012年9 3. 发行人 號《借款合 2,800万 行 月30日 同》 借款期限：自实际提款日起算12 个月 中国银行深圳东门支 2012圳中银东借字第58 4. 发行人 500万 若为分期付款，自第一个实际提款日 行 号 起算 4-1-83 附件三：正在履行的担保合同 序号 担保人 债务人 合同编号 债权人 主债权 担保金额 担保方式 1 惠州爱 发行人 2011圳中银东 中国银荇深 债权人与债务人签 主债权最高本金余额 以惠阳国用 迪尔 最高抵字 圳东门支行 订的圳中银东额协 为644,493元，担保金 （2010 ）第 264B号《最高 字264号《授信额度 额包含本金、利息、违 0500035号国有 额抵押合同》 协议》 约金、损害赔偿金、实 土地使用权作抵 现债权的费用 押。 2 惠州爱 发行人 2011圳中银東 中国银行深 债权人与债务人签 主债权本金最高本金 以惠州爱迪尔持 迪尔 最高抵字 圳东门支行 订的圳中银东额协 余额5,764,257元、利 有的粤房地权證 264A号《最高 字264号《授信额度 息、复利、罚息、违约 惠 州 字 第 额抵押合同》 协议》 金、损害赔偿金、汇率 号 损失及实现抵押权的 《房地产权證》作 费用 抵押。 3 惠州爱 发行人 平银（高新技 平安银行深 债务人与债权人签 平银（高新技术区）授 连带责任保证 迪尔 术区）保字 圳高新技术 署的平银（高新技术 信字（2011 ）第 （2011）第 区支行 区）授信字（2011） A027 A 第 号《授信协议》项下主 10027-3号《保 A02 债权本金、利息（含罚 证合同》 7号《授信协议》 息、复利）、违约金、 损害赔偿金、债权人实 现债权的费用所担保 最高本金余额为400 万元。 4-1-84 序号 担保人 债务人 合同编号 债权人 主債权 担保金额 担保方式 4 惠州爱 发行人 2011年罗字第 招商银行深 债务人与债权人签 2011 年罗字第 最高额抵押 迪尔 圳罗湖支行 署的2011年罗字第 号《授信 号《最高额抵 号《授 协议》项下主债权本 押合同》 信协议》 金、利息（含罚息、复 利）、违约金、损害赔 偿金、债权人实现债权 的费用所擔保最高本 金余额为2,800万元。 4-1-85 附件四：正在履行的授信额度合同 序号 授信人 受信人 合同编号 授信额度 有效期限 签订时间 担保合同 备注 1 中国银荇 发行人 2011年圳中 1,500万元 2011年10月 2011年11月 由苏日明、苏永明提供 / 深圳东门 银东额协字 11日至2012 1日 最高额保证担保；惠州 支行 264号 年10月11日 爱迪尔提供最高额抵押 担保 2 招商银行 发行人 2011罗字第 2,800万元 2011年8月12 2011年8月5 苏日明、狄爱玲提供连 授信种类:流 深圳罗湖 日至2012年8 日 带责任保证；惠州爱迪 动资金贷 支行 号《授信协议》 月12日 尔提供抵押担保 款、黄金租 赁 3 平安银行 发行人 平银（高新技 400万元 自授信协议生 2011年8月3 苏日明提供最高额连带 / 深圳高新 术区）授信字 效之日起12月 日 责任保证担保 技术区支 （2011）第 行 A 下岗员工再就业补贴 罗湖区会计核算中心 1,688 2011年 5. 发行人 企业补贴 罗湖区会计核算中心 5,400 2011年 转型扶持基金/《深圳市罗湖区 6. 发行人 产业转型升级专项资金管理办 罗湖区会计核算中心 200,000 2011年 法》 4-1-87