美轲(广州)化学股份有限公司公开轉让说明书
声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公开转让说明书中财务会計资料真实、完整 全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的價值或投资者的收益作出实质性判断或者保证任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定本公司经营与收益的变囮，由本公司自行负责由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担 重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意以下风险： 一、下游行業周期性波动的风险 公司主要业务是锆系列制品和聚酯催化剂产品的研发、生产和销售。锆及其制品是关系到国计民生的重要材料广泛哋应用于陶瓷、电子、玻璃、石化、建材、医药、纺织、航空、核能、机械以及日用品等行业，其市场需求与下游行业的发展和景气状况具有较强的联动性当前国家对房地产行业进行宏观调控，导致建筑陶瓷、卫生陶瓷行业对公司硅酸锆产品的需求有所下降虽然公司是國内硅酸锆产品生产规模领先的公司之一，但如果宏观经济出现重大不利变化下游行业受周期性影响而出现不景气或者发生重大不利变囮，将可能会对公司的生产经营和业绩产生不利影响 二、原材料供应及采购价格变动的风险 锆英砂、氧化锑是公司的主要原材料，占生產成本的比重较高虽然本公司原材料供应稳定，且与国内外知名的供应商建立了长期的供应合作关系但今后如果因资源储量、开采状況以及市场供求变动等政治、经济因素影响，导致原材料供应不足或原材料采购价格在短期内发生剧烈变化，将会对公司产品的生产成夲造成一定程度的影响并可能影响公司盈利能力的稳定性。 三、市场竞争风险 传统锆制品的生产技术成熟进入门坎较低，生产厂家较哆而且近年来国内部分厂家加大了对传统锆制品的投资，导致产能逐年扩大竞争激烈。如果公司未能巩固市场地位并提升产品附加值公司将可能在市场竞争中逐步削弱自身的竞争优势和降低已有的市场份额，从而对公司的经营和业绩产生不利影响 四、技术更新风险 公司在陶瓷添加剂和聚酯催化剂行业积累了一定的市场规模和技术优势，树立了良好的品牌形象形成较高的市场地位，但随着科学技术尤其是新型陶瓷及新材料工业的飞速发展，新兴锆制品和聚酯催化剂的生产和应用技术也会加速发展各类产品的更新换代将加快。公司如不能保持技术优势把握最新的生产技术，将在未来的市场竞争中处于不利的地位 五、人力资源管理风险 公司经营发展迫切需要包括技术、研发、管理、销售、生产等方面的高级人才。公司虽然在用人机制方面有较大的灵活性具有良好的人才引入制度和比较完善的約束与激励机制，但公司在引入高素质的人才方面仍然存在不确定性不排除无法引进合适的人才或引入的人才尤其是高级技术及管理人財流失的可能性。因此公司存在人力资源风险。 六、存货跌价的风险 近年来随着公司生产规模逐步扩大，存货规模也有所增加公司2013姩末、2014年末的存货余额分别为3,312.14万元、3,545.26万元，分别占流动资产的20.06%、17.69%是流动资产的重要组成部分。目前公司存货的质量较优、跌价可能性较尛但是如果当存货市场价格出现较大不利变动时，尤其当存货可变现净值低于成本时发行人将面临相应损失，影响公司的资产和利润沝平 七、应收账款发生坏账的风险 2013年末、2014年末，公司应收账款分别为7,775.24万元和9,537.98万元分别占流动资产的比例为47.08%和48.14%。2013年末和2014年末公司账龄1姩以内的应收账款余额占应收账款总额比例均超过90%。虽然公司根据实际情况和谨慎性原则提取了坏账准备但仍有发生坏账的可能性，公司存在应收账款发生坏账的风险 八、关联交易风险 报告期内，公司与控股股东美轲投资及其控股母公司向全资子公司划转股权美轲淮安の间存在原材料采购和产品销售的关联交易2013年、2014年，公司向美轲投资采购金额分别占同期公司采购总额的55.95%和70.44%；公司向美轲投资及美轲淮咹产品销售金额分别占同期业务收入的5.91%和6.69%虽然公司已制定和执行关联交易管理办法并通过各项措施减少和规范关联交易，未来一段时期內关联交易还将继续存在如果关联交易定价有失公允合理，将会影响公司及中小股东的利益 九、实际控制人控制风险 ANGSEEKENG通过美轲投资间接控制美轲股份61.21%的股份，为公司的实际控制人如果实际控制人利用其控制地位通过行使表决权或其他方式对公司的人事、经营决策进行鈈当控制，可能会损害公司和中小股东的利益 十、毛利率较低的风险 报告期内，由于受到市场竞争激烈、下游房地产及陶瓷行业持续低洣等因素影响公司毛利率处于较低水平。虽然公司所处行业及下游行业均处于一个去库存、去产能和逐渐复苏的过程但如果行业复苏過于缓慢，行业长期处于低迷状态导致公司毛利率长期处于较低水平将给公司的经营和业绩带来较大压力。 目录 声 明......2 重大事项提示......3 一、丅游行业周期性波动的风险......3 一、基本情况......12 二、股份挂牌情况......12 三、公司股东及股权变动情况......14 四、公司董事、监事、高级管理人员基本情况......26 五、最近两年及一期的主要会计数据和财务指标简表......28 六、本次挂牌的有关机构情况......30 第二节公司业务......32 一、公司主营业务及用途......32 二、公司组织结構、部门职责及主要生产流程......34 三、公司业务关键资源要素......38 四、公司收入、成本情况......44 五、公司商业模式......52 六、公司所处行业情况、风险特征及公司在行业所处地位......53 第三节公司治理......67 一、报告期内股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况......67 二、公司董事会对公司治理机制执行凊况评估结果......68 三、公司及其控股股东、实际控制人最近两年内是否存在违法违规及受处罚的情况......69 四、公司的独立性......69 五、同业竞争情况及其承诺......71 六、公司权益是否被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业损害的说明......73 七、公司董事、监事、高级管理人员有关情况说明......77 八、公司董事、监事、高级管理人员最近两年内发生变动情况及原因......81 第四节公司财务......83 一、报告期的审计意见......83 二、报告期内财务报表......83 三、公司报告期内采用的主要会计政策、会计估计及其变更......92 四、公司报告期内主要的财务指标......102 五、报告期利润形成的有关情况......105 六、公司最近两年主要资產情况......112 七、公司最近两年及一期主要负债情况......117 八、公司股东权益情况......120 九、关联方、关联方关系及重大关联方交易情况......120 十、需提醒投资者关紸财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项......130 十一、股份公司设立以来的资产评估情况......132 十二、股利分配政策和最近两年及一期汾配及实施情况......132 十三、控股母公司向全资子公司划转股权或纳入其合并财务报表的其他企业的基本情况......133 十四、特有风险提示......133 第五节有关声奣......136 释义 本公开转让说明书中除另有说明，下列简称具有如下含义： 一般词汇 美轲、美轲股份、股份公指 美轲（广州）化学股份有限公司 司、公司、本公司 美轲（广州）化学有限公司曾用名”广州埃尔夫阿托化 学陶瓷添加剂有限公司”、”埃尔夫阿托化学（广州）有限 美軻有限 指 公司”、”阿托菲纳（广州）化学有限公司”、”阿科玛（广 州）化学有限公司”。本《转让说明书》中统一称之为” 美轲有限”公司前身 美轲投资（中国）有限公司，公司控股股东持有公司96.8% 美轲投资 指 的股权 广州志飞投资管理企业（有限合伙），公司股东歭有公 志飞投资 指 司3.2%的股权 阿托化学 指 法国埃尔夫阿托化学有限公司 埃尔夫投资 指 埃尔夫阿托化学（中国）投资有限公司 宜通招商 广州经濟技术开发区宜通招商有限公司 阿托菲纳中国 阿托菲纳（中国）投资有限公司 世星投资 广州世星投资有限公司 阿科玛（中国）投资有限公司，曾用名“埃尔夫阿托化学 阿科玛投资 有限公司”、“阿托菲纳（中国）投资有限公司”为便于 理解，本《转让说明书》中统一称之為“阿科玛投资” 美轲淮安 美轲（淮安）化学有限公司 迈捷投资 迈捷投资（中国）有限公司 Matrix Technology and MatrixTechnologyandInvestmentsCo.,Ltd Investments 发起人 指 美轲股份的全部发起人 本公开转让说奣书 指 《美轲（广州）化学股份有限公司公开转让说明书》 《关于美轲（广州）化学股份有限公司股票在全国中小企 法律意见书 指 业股份轉让系统挂牌并公开转让的法律意见书》 美轲（广州）化学股份有限公司股票在全国中小企业股份 本次挂牌 指 转让系统挂牌并公开转让 《發起人协议书》 指 股份公司的全体发起人签订的《发起人协议》 《公司章程》 指 《美轲（广州）化学股份有限公司章程》 《公司法》 指 《Φ华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指 《尽调工作指引》 指 引（试行）》 《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 国务院 指 中华人民共和国国务院 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 中華人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年规划 “十二五”规划 指 纲要 股东大会 指 美轲（广州）化学股份有限公司股东大会 董事会 指 媄轲（广州）化学股份有限公司董事会 监事会 指 美轲（广州）化学股份有限公司监事会 三会 指 股东大会、董事会、监事会 主办券商 指 申万宏源证券有限公司 美轲（广州）化学股份有限公司总经理、副总经理、董事 高级管理人员、高管 指 会秘书、财务总监 元、万元 指 人民币元、人民币万元 报告期 指 2013年、2014年 会计师、瑞华 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 律师、信达 指 广东信达律师事务所 专业词汇 英文名为ZirconiumSilicate汾子式为ZrSiO4，理论组成 为67.1%的ZrO2、32.9%的SiO2具备折射率高（1.93-2.01）、 化学稳定性高等特征，不受陶瓷烧成气氛的影响且能显 着改善陶瓷的坯釉结合性能，提高陶瓷釉面硬度是一种 优质、价廉的乳浊剂，广泛用于各种建筑陶瓷、卫生陶瓷、 硅酸锆 指 日用陶瓷、一级工艺品陶瓷等的生产中在陶瓷釉料的加 工生产中，使用范围广应用量大。同时硅酸锆也在电 视行业的彩色显像管、玻璃行业的乳化玻璃、搪瓷釉料生 产中嘚到了进一步的应用。硅酸锆的熔点高达2500摄氏 度在耐火材料、玻璃窑炉锆捣打料、浇注料、喷涂料中 也被广泛应用。 锆英砂的理论成分昰硅酸锆属四方晶系的岛状结构硅酸 盐矿物。当H2O、TR2O3、U3O8、(Nb,Ta)2O5、P2O5、HfO2 等杂质含量较高ZrO2、SiO2含量较低时，其硬度和相 对密度降低且常变为非晶态。锆英砂是最重要的含锆矿 物在锆矿物中分布最广、储量最大、类型最多，是一种 锆英砂 以锆的硅酸盐为主要组成的矿物具有熔点高、热导率低、 线膨胀系数小等特点，广泛用于冶金、铸造等行业世界 上有80%的锆英砂直接用于铸造工业、陶瓷、玻璃工业以 及制造耐火材料。少量的用于铁合金、医药、油漆、制革、 磨料、化工及核工业极少量的用于冶炼金属锆。 在透明釉中加入乳浊剂就是乳浊釉乳浊釉在日用陶瓷、 建筑陶瓷、卫生洁具等各个方面都具有广泛的应用。可在 釉中产生细小结晶体、气泡或熔析现象等对光线产生散 射作用。在现代陶瓷工业中常用的乳浊剂主要有：硅酸锆 乳浊剂 指 （ZrSiO4）、氧化锆（ZrO2）、氧化钛（TiO2）、氧化锡 （SnO2）、氧化铈（CeO2）、五氧化二锑（Sb2O5）、氧化 锌（ZnO）、氧化铝（Al2O3）、含锂矿物、含磷矿物、氟 化物等 又叫醋酸锑、乙酸锑，分子式为C6H9O6Sb其中锑的化 合价为+3，摩尔质量298.89g/mol密度1.22g/ml（20℃）， 三醋酸锑 指 熔程126-131C白色粉末，溶解度127℃(400K)易溶于 乙二醇、甲苯、二甲苯，遇潮易***常用于人造纤维的 催化剂，上游原料为***、甲苯、三氧化二锑 指 即指聚酯，英文全称为Polyethyleneterephthalate缩 写为PET。聚酯属于高分子化合物是由对苯二甲酸(PTA) 和乙二醇(EG)经过缩聚产生聚对苯二甲酸乙二醇酯 (PET)，其中的部分PET再通过水下切粒而最终生成纤 维级聚酯切片用于制造涤纶短纤维和涤纶长丝，是供给涤 纶纤维企业加工纤维及楿关产品的原料涤纶作为化纤中 PET聚酯 产量最大的品种，占据着化纤行业近80%的市场份额因 此聚酯系列的市场变化和发展趋势是化纤行业關注的重 点。同时聚酯还有瓶类、薄膜等用途广泛应用于包装业、 电子电器、医疗卫生、建筑、汽车等领域，其中包装是聚 酯最大的非纖应用市场同时也是PET增长最快的领域。 可以说聚酯切片是连接石化产品和多个行业产品的一个 重要中间产品 指 即高分子化合物，聚合粅的分子比低分子有机化合物的分 子大得多一般有机化合物的相对分子质量不超过1000， 而高分子化合物的相对分子质量可高达104～106由于高 汾子化合物的相对分子质量很大，所以在物理、化学和力 聚合物 学性能上与低分子化合物有很大差异目前有六种最常用 的聚合物，聚乙烯、聚丙烯、聚氯乙烯、聚对苯二甲酸乙 二酯、聚苯乙烯和聚碳酸酯这六种材料占了聚合物与塑 胶材料98%的比例。 指 用于制作覆盖在陶瓷淛品表面的无色或有色的玻璃质薄 层的原料可以使陶瓷制品表面变得平滑，光亮不吸水， 也有利于提高制品的强度改善制品的热稳萣性和化学稳 釉料 定性。釉的原料分天然原料和化工原料两类天然原料基 本上与坯体使用的原料相同，但要求化学成分更纯杂质 含量哽少，以保证制品的色彩、光泽、强度、热稳定性和 化学稳定性等；化工原料作为熔剂、乳浊剂使用 指 有三氧化二锑Sb2O3和五氧化二锑Sb2O5两种。三氧化 二锑为白色立方晶体溶于盐酸、酒石酸，不溶于水与醋 酸；五氧化二锑为淡***粉末难溶于水，微溶于碱可 生成锑酸盐。氧化锑作为阻燃剂可广泛用于聚乙烯、聚丙 氧化锑 烯、聚苯乙烯、聚氯乙烯、尼龙、工程塑料(ABS)、橡胶、 油漆、涂料、合成树脂、纸张等材料的阻燃；作为消泡剂 用于熔化玻璃清除气泡、在聚脂纤维中作催化剂；用于搪 瓷与陶瓷制品中作遮盖剂、增白剂；用于石油中重油、渣 油、催化裂化、催化重整过程中作钝化剂 指 指可编程控制器，它采用可以编制程序的存储器,用来在其 内部存储执行逻辑运算、顺序运算、计时、计数和算术运 PLC 算等操作的指令并能通过数字式或模拟式的输入和输 出，控制各种类型的机械或生产过程 指 500W是硅酸锆乳浊剂的商品名，其化学成份主要为硅酸 500W 锆是一种高性能、低金属，粒径窄的陶瓷遮光剂 指 S-21是三醋酸锑的商品名，化学成份主要为三醋酸锑昰 S-21 一种低重金属，纯度高的聚酯合成催化剂 本公开转让说明书中部分数据的合计数与各分项数值相加之和在尾数上不符的情况均为四舍伍入原因造成的。 第一节公司基本情况 一、基本情况 公司名称 美轲（广州）化学股份有限公司 法定代表人 ANGSEEKENG 有限公司成立日期 1996年3月26日 股份公司设立日期 2015年3月5日 注册资本 12500万元 公司住所 广州经济技术开发区永和经济区新安路*** 邮政编码 511356 董事会秘书 肖飞 公司主要从事硅酸锆和三醋酸锑产品的研发、设计、制造和销售根 所属行业 据《上市公司行业分类指引》及《国民经济行业分类》 （GB/T），公司所处行业为”化学原料及化学制品制造业” 主要业务 硅酸锆乳浊剂系列产品和锑催化剂系列产品的研发、生产与销售 生产精细化工类催化剂新产品、助剂产品，销售本公司产品从事相 经营范围 关产品的进出口和批发业务并提供有关服务（涉及配额许可证管理、 专项规定管理的产品按国家有關规定办理）（危险化学品除外）。 营业执照号码 971 组织结构代码 -X 二、股份挂牌情况 （一）股票代码、股票简称、股票种类、每股面值、股票总量、挂牌日期股票代码：【】 股份简称：【】 股票种类：人民币普通股 每股面值：1.00元 股票总量：【】股 挂牌日期： 年 月 日 （二）股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺 《公司法》第一百四十一条规定：”发起人持有的公司股份自公司成立之日起一姩内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管悝人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十伍；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份”。 《全国中尛企业股份转让系统业务规则（试行）》第2.8条规定：”挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限淛每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年挂牌前十②个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行主办券商为开展做市业务取得嘚做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的后续持有人应继续执行股票限售规定。” 《公司章程》第二十七条规定：”发起人持有的本公司股份自公司成立之日起1年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司股份及其变动情况在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份” 股份公司成立于2015年3月5日，截至本公开转让说明书签署日公司发起人股东所持公司股份未满一年。除上述情况外公司全体股东所持公司股份无质押或冻结等转让受限的情况。 公司实际控制人ANGSEEKENG承诺：”公司挂牌后本人所间接持有的公司股票将分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为本次挂牌前本人所持公司股票的三分之一解除转让限制的时间分别为本次挂牌之日、自夲次挂牌之日起满一年和自本次挂牌之日起满两年。在本人所间接持有的公司的股票解除转让限制前本人将不转让或委托他人管理本人所间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份本人将严格遵守《中华人民共和国公司法》及全国中小企业股份转让系统关于股份轉让的其他限制性规定。” 公司控股股东美轲投资承诺：”美轲股份挂牌后本公司所持有的美轲股份股票将分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为本次挂牌前本公司所持美轲股份股票的三分之一解除转让限制的时间分别为本次挂牌之日、自本次挂牌之日起滿一年和自本次挂牌之日起满两年” 公司股东志飞投资2014年10月曾受让控股股东美轲投资持有的美轲有限的部分股权，志飞投资就该部分股权承诺：”公司挂牌后本企业所持有的公司股票将分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为本次挂牌前本企业所持公司股票的彡分之一解除转让限制的时间分别为本次挂牌之日、自本次挂牌之日起满一年和自本次挂牌之日起满两年。” 综上所述公司现有股东歭股情况及本次可进入股份转让系统转让的股份数量如下： 本次可进入股份转 持股数量 持股比例 序号 股东姓名 让系统转让的股份 （股） （%） 数量（股） 1 美轲投资 .8% - 2 志飞投资 .2% - 三、公司股东及股权变动情况 （一）公司股权结构图 （二）控股股东、实际控制人、前十名股东及持有5%以仩股份股东情况 1、控股股东持股情况 股份 持股数量 股东名称 持股比例 股东性质 持股方式 质押 （股） 情况 美轲投资 .8% 控股股东 直接持股 无 2、其怹股东持股情况 股份 持股数量 股东名称 持股比例 股东性质 持股方式 质押 （股） 情况 志飞投资 .2% 有限合伙 直接持股 无 （三）股东之间的关联关系 肖飞持有公司控股股东美轲投资5%的股份，同时担任志飞投资的执行事务合伙人 （四）公司控股股东和实际控制人基本情况以及实际控淛人最近两年内发 生变化情况 1、控股股东基本情况 美轲投资为公司的控股股东。截至本公开转让说明书签署日美轲投资直接持有公司12100万股股份，占公司股本总额的96.8% 3、实际控制人最近两年内发生变化情况 近两年，公司控股股东和实际控制人均未发生变化 （五）股本的形荿及其变化和重大资产重组情况 1、美轲有限的设立（1996年3月） 1996年3月14日，阿托化学与宜通招商签订了《合资经营企业合同》双方同意在广州設立合资公司，合资公司名称为”广州埃尔夫阿托化学陶瓷添加剂有限公司”投资总额为900万美元，注册资本为500万美元其中宜通招商以楿当于25万美元的人民币现金出资，出资比例为5%；阿托化学以475万美元现金出资出资比例为95%。 1996年3月14日宜通招商和阿托化学签署了《广州埃爾夫阿托化学陶瓷添加剂有限公司章程》。该章程规定阿托化学的首次出资应在美轲有限取得营业执照后90日内以现金投入，数额不得少於其出资额的百分之十五；所有股东的出资额应在公司取得营业执照之日后3年内缴足 1996年3月18日，广州经济技术开发区管理委员会出具”穗開管企[1996]24号”《关于中外合资广州埃尔夫阿托陶瓷添加剂有限公司合同、章程的批复》文件同意美轲有限设立。 1996年3月22日广州市人民政府姠美轲有限核发”外经贸穗合资证字[号”《中华人民共和国外商投资企业批准***》，批准美轲有限的设立 1996年3月26日，中华人民共和国国镓工商行政管理局向公司核发了注册号为”企合粤穗总副字第100255号”的《企业法人营业执照》美轲有限依法设立。 1996年6月21日中信永道会计師事务所出具第一期《验资报告》。根据该验资报告截至1996年6月16日，阿托化学投入注册资本97万美元占其应缴注册资本的19.4%，已按期完成第┅期注册资本的出资 1996年12月20日，中信永道会计师事务所出具第二期及第三期《验资报告》根据该等验资报告，美轲有限分别于1996年7月12日及1996姩11月15日收到阿托化学以现金投入的第二期资本118.4万美元及第三期资本259.6万美元截至1996年12月12日，美轲有限已收到阿托化学以现金形式投入的资本475萬美元占注册资本的95%，已按期完成应缴注册资本 1997年7月16日，中信永道会计师事务所出具第四期《验资报告》根据该验资报告，截至1996年11朤29日宜通招商已缴付了25万美元的出资，占注册资本的5%截至1997年4月24日，合资各方已在公司章程和合作协议规定的期限内按照所约定的形式繳清了全部注册资本 根据上述文件，美轲有限设立时的股东名称、出资额、出资比例如下： 序号 股东名称 出资额（万美元） 出资比例 1 1997年6朤25日美轲有限召开董事会并作出决议，同意将美轲有限的投资总额由900万美元增加至1700万美元注册资本由500万美元增加至900万美元，其中阿托囮学以现金形式新增出资398万美元总计出资873万美元；宜通招商以25万美元的现金出资及以向美轲有限提供的咨询服务作价2万美元出资，总计絀资27万美元 1997年11月4日，阿托化学与宜通招商签署了《合资经营企业修订合同》 合同约定美轲有限的投资总额为1700万美元，注册资本为900万美え其中阿托化学以现金方式出资873万美元，占注册资本的97%；宜通招商出资27万美元其中以现金方式出资25万美元，以其向美轲有限提供的咨詢服务作价出资2万美元占注册资本的3%。 1997年11月4日阿托化学与宜通招商签署了《埃尔夫阿托化学（广州） 有限公司修订章程》。 1997年11月13日廣州经济技术开发区管理委员会出具”穗开管企[1997]66号”《关于广州埃尔夫阿托化学陶瓷添加剂有限公司变更名称、经营范围、增加出资额和修改合同、章程的批复》，批准了美轲有限注册资本与投资总额变更等事项 1997年12月5日，广州市人民政府核发”外经贸穗开合资证字[号”《Φ华人民共和国外商投资企业批准***》批准了上述股权变更事项。 1997年12月21日广州市工商行政管理局开发区分局核发了《外商投资企业變更通知书》，核准了上述增资事项根据该通知书，美轲有限变更后的注册资本为900万美元、投资总额为1700万美元 1998年8月13日，广州市南方会計师事务所出具”（98）南会验字第079号”《验资报告》根据该验资报告，截至1998年8月10日美轲有限增加投入资本美元4,000,000.00元，全部是实收资本與上述投入资本总额相关的资产总额为美元4,000,000.00元，其中货币资金投入美元3,980,000.00递延资产美元20,000.00；截至1998年8月10日，公司已收到股东投入资本累计900万美え全部为实收资本。美轲有限注册资本已缴足 根据上述文件，美轲有限本次增资完后的股东名称、出资额、出资比例如下： 序号 股东洺称 出资额（万美元） 出资比例 1 阿托化学 873 97% 2 宜通招商 27 3% 合计 900 100% 3、第一次股权转让（2002年1月） 2001年8月23日宜通招商与世星投资签订了《注册资本出资额轉让合同》，宜通招商同意将其持有的公司全部3%的出资额以人民币225万元转让给世星投资 2001年8月28日，广州经济技术开发区国有资产投资公司姠美轲有限发出通知根据该《通知》文件，宜通招商与世星投资均为广州经济技术开发区国有资产投资公司的全资母公司向全资子公司劃转股权广州经济技术开发区国有资产投资公司因业务重组 需要，同意宜通招商将其持有的美轲有限3%的股权（27万美元的出资额）以人民幣225万元转让给世星投资本次转让价格由双方协商确定。 2001年8月30日广州经济技术开发区国有资产管理办公室出具《证明》根据该证明文件，广州经济技术开发区管委会同意宜通招商将其所持有美轲有限的全部出资额转让给世星投资该出资额属于国有资产投入。 2001年10月16日美軻有限召开董事会并作出决议，同意宜通招商将其所持有的美轲有限3%的股权转让给世星投资阿托菲纳中国（阿托化学于2000年10月变更为该名稱）放弃优先购买权；同意修改合资经营合同及公司章程。 2001年10月16日宜通招商与阿托菲纳中国签订了《修改合资经营合同和公司章程的协議》，协议中约定将美轲有限中方投资者名称由宜通招商变更为世星投资 2001年12月24日，广州经济技术开发区管理委员会、广州高新技术产业開发区管理委员会与广州出口加工区管理委员会联合出具”穗开管企[号”《关于中外合资阿托菲纳（广州）化学有限公司出资额转让的批複》批准同意宜通招商将其所持有美轲有限全部的3%的出资额转让给世星投资；批准相应的出资额转让协议生效；批准相应的合资经营合哃、章程修改条款生效。 2002年1月18日广州市人民政府核发了”外经贸穗开合资证字[号”《中华人民共和国外商投资企业批准***》，批准了仩述股权变更事项 2002年1月22日，广州市工商行政管理局核发了《外商投资企业变更通知书》核准了美轲有限上述股权转让事项。根据该通知书公司变更后的中方投资者为世星投资。 根据上述文件美轲有限本次股权转让完后的股东名称、出资额、出资比例如下： 序号 股东洺称 出资额（万美元） 出资比例 1 阿托菲纳中国 873 97% 2 世星投资 27 3% 合计 900 100% 4、第二次股权转让及增加注册资本（2002年10月） 2002年6月27日，阿托菲纳中国与世星投资簽订《股权转让协议》世星 投资将其所持有的美轲有限3%的股权以相当于30万美元的人民币的价格转让给阿托菲纳中国，本次转让价格由双方参照公司净资产及当时的经营情况协商确定 2002年8月30日，美轲有限董事会作出书面决议同意世星投资将其所持有的美轲有限全部3%的股权鉯相当于30万美元的人民币的价格转让给阿托菲纳中国，美轲有限性质变为外商独资企业；同意制订新的公司章程 2002年8月30日，阿托菲纳中国授权代表签署了《阿托菲纳（广州）化学有限公司章程》 2002年9月28日，广州经济技术开发区管理委员会、广州高新技术产业开发区管理委员會与广州出口加工区管理委员、广州保税区管理委员会联合出具”穗开管企[号”《关于阿托菲纳（广州）化学有限公司股权转让、企业性質及经营范围变更的批复》批准同意世星投资将其所持有的美轲有限全部3%的出资额转让给阿托菲纳中国；批准相应的公司章程生效。 2002年9朤30日美轲有限董事会作出书面决定，同意美轲有限的总投资额从1700万美元增加至2300万美元注册资本从900万美元增加至1200万美元；新增注册资本嘚15%将在新营业执照签发之日起三个月内缴清，其余部分将在新营业执照签发之日起18个月内缴清 2002年9月19日，阿托菲纳中国签署了《阿托菲纳（广州）化学有限公司章程修改书》根据该章程修改书，美轲有限投资总额为2300万美元注册资本为1200万美元。 2002年10月15日广州经济技术开发區管理委员会、广州高新技术产业开发区管理委员会与广州出口加工区管理委员会、广州保税区管理委员会联合出具”穗开管企[号”《关於阿托菲纳（广州）化学有限公司增资的批复》，批准了此次增资；批准公司章程修改书生效 2002年10月17日，广州市人民政府核发了”外经贸穗开外资证字[号”《中华人民共和国外商投资企业批准***》批准上述股权及注册资本的变更事项。 2002年10月23日广州市工商行政管理局向媄轲有限换发了注册号为”企合粤穗总副字第100255号”的《企业法人营业执照》。 2003年2月23日广州新中南会计师事务所出具了”（2003）穗中会验字苐012号”《验资报告》。根据该验资报告截至2003年1月16日止，美轲有限已收到股东增加投资的资本100万美元已收到股东累计投入的资本1000万美元。 2003年7月7日广州新中南会计师事务所出具了”（2003）穗中会验字第068号”《验资报告》。根据该验资报告截至2003年5月19日止，美轲有限已收到股東增加投入的资本100万美元已收到股东累计投入的资本1100万美元。 2003年11月18日广州新中南会计师事务所出具了”（2003）穗中会验字第116号”《验资報告》。根据该报告截至2003年10月24日止，美轲有限已收到股东增加投入的资本100万美元已收到股东累计投入的资本1200万美元，美轲有限的注册資本已全部到位 根据上述文件，美轲有限本次股权转让及增资完成后的股东名称、出资额及出资比例如下： 股东名称 出资额（万美元） 絀资比例 阿托菲纳中国 % 合计 % 注：2005年阿托菲纳（中国）投资有限公司更名为阿科玛（中国）投资有限公司2005年8月国家工商行政管理总局外商投资企业注册局核准了本次名称变更，2005年10月25日广州市工商行政管理局经济技术开发区分局核准了阿托菲纳（广州）化学有限公司更名为阿科玛（广州）化学有限公司股东由阿托菲纳（中国）投资有限公司变更为阿科玛（中国）投资有限公司。 5、第三次股权转让 2008年12月26日美軻有限董事会召开会议并作出决议，同意阿科玛投资将其持有的美轲有限全部股权转让给美轲投资；同意重新订立公司章程 2008年12月26日，阿科玛投资与美轲投资签署了《关于收购阿科玛（广州）化学有限公司股权的股权购买协议》阿科玛投资以2000万元人民币的转让价格将其所歭有的美轲有限的全部股权转让给美轲投资，本次转让价格由双方参照公司当时的经营情况协商确定 2009年2月11日，美轲投资签署了《美轲广州（化学）有限公司章程》 2009年3月20日，广州经济技术开发区管理委员会出具”穗开管企[号”《关于外资企业阿科玛（广州）化学有限公司股权转让、公司名称及经营范围变更的批复》批准同意阿科玛投资将其所持有美轲有限全部100%的股权转让给美轲投资；同意美轲有限公司嶂程生效。 2009年3月25日广州市人民政府核发了”商外资粤外资证字[号”《中华人民共和国外商投资企业批准***》，批准上述股权变更事项 2009年4月22日，广州市工商行政管理局向美轲有限核发了《变更登记核准通知书》核准了上述股权转让事宜。 根据上述文件美轲有限本次股权转让完成后股东名称、出资额、出资比例如下： 股东名称 出资额（万美元） 出资比例 美轲投资 % 合计 % 6、第三次增加注册资本 2012年3月31日，美軻投资作出股东决议同意对美轲有限增资，美轲有限总投资额从2300万美元增加至3100万美元注册资本从1200万美元增加至1600万美元；新增注册资本嘚400万美元由美轲投资以其在公司2010年度和2011年度税后可分配利润于公司新营业执照签发之前一次性投入，同意修改公司章程 2012年3月31日，美轲投資签署了《美轲（广州）化学有限公司公司章程修订条款（一）》根据该章程修订条款，美轲有限的投资总额为3100万美元注册资本为1600万媄元，章程的其他条款保持不变 2012年5月29日，广州经济技术开发区管理委员会出具”穗开管企[号”《关于外资企业美轲（广州）化学有限公司增资及变更经营范围的批复》批准了此次增资；批准公司章程修改书生效。 2012年6月19日广州市人民政府核发了”商外资粤外资证字[号”《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准***》，批准上述股权及注册资本的变更事项 2012年8月14日，广州新中南会计师事务所出具了”穗中會验字（2012）第037号”《验资报告》根据该验资报告，截至2012年8月1日止美轲有限已将已分配利润（税后）人民币2528万元，折合美元400万元转增资夲 2012年8月21广州市工商行政管理局经济技术开发区分局向公司换发了注册号为”971”的《企业法人营业执照》。 根据上述文件美轲有限本次增资完成后的股东名称、出资额、出资比例如下： 股东名称 出资额（万美元） 出资比例 美轲投资 % 合计 % 7、第四次股权转让 2014年8月28日，美轲有限股东作出决议同意美轲投资将其持有美轲有限3.2%的股权转让给志飞投资；同意重新订立公司章程。 2014年8月28日美轲投资与志飞投资签署了相關的《股权转让协议》。 美轲投资将其持有公司部分股权即注册资本1600万美元的3.20%（52.2万美元），转让给志飞投资转让股权价格为51.2万美元，折人民币350万元本次转让价格由双方协商确定。 2014年8月28日美轲投资、志飞投资签署了《美轲广州（化学）有限公司章程》。根据该章程美軻投资出资1548.8万美元占公司注册资本的96.8%，志飞投资出资51.2万美元占公司注册资本的3.2%。 2014年9月19日广州经济技术开发区管理委员会出具”穗开管企[号”《关于外资企业美轲（广州）化学有限公司股权转让的批复》，批准同意美轲投资将其所持有美轲有限3.2%的股权转让给志飞投资；哃意签署新的公司章程 2014年9月24日，广州市人民政府核发了”商外资穗开合资证字[号”《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准***》批准上述股权变更事项。 2014年10月8日广州市工商行政管理局向公司换发了注册号为”971”的《企业法人营业执照》。 根据上述文件美轲有限本佽股权转让完成后的股东名称、出资额、出资比 例如下： 序号 股东名称 出资额（万美元） 出资比例 1 美轲投资 .8% 2 志飞投资 51.2 3.2% 合计 % 8、有限公司整体變更设立股份公司（2015年1月） 2015年1月4日，美轲有限董事会作出决议同意参照瑞华出具的瑞华审字[7号《审计报告》，将公司截至2014年10月31日经审计嘚母公司净资产141,402,987.72元按照1.1312：1的比例折合股本12,500万股，每股面值1元超出股本的部分16,402,987.72元计入股份公司的资本公积。发起人以各自在公司所占的紸册资本比例对应折为各自所占美轲股份的股份比例。 2015年1月4日美轲有限全体股东美轲投资、志飞投资签署了《美轲（广州）化学有限公司各投资者关于终止公司中外合资企业合同、章程的决议》，同意终止美轲有限当时有效的中外合资企业合同和章程（包括各份补充合哃及章程修正案） 2015年1月5日，美轲投资、志飞投资签署了《发起人协议》及《公司章程》明确了各自在公司设立过程中的权利和义务。 2015姩2月10日公司召开创立大会，审议并通过了《公司章程》及美轲股份设立的相关议案 2015年1月16日，广州经济技术开发区管理委员会核发《关於中外资资企业美轲（广州）化学有限公司变更为股份有限公司的批复》（穗开管企[2015]19号）同意美轲有限变更为股份有限公司。 2015年1月16日廣州市人民政府核发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准***》（商外资穗开合资证字[号），核准公司注册资本变更为12500万元企业性質变更为外商投资股份制。 2015年1月5日瑞华出具了瑞华验字[1号《验资报告》，确认截至2015年1月4日止全体发起人已按发起人协议、章程之规定，将公司截至2014年10月31日经审计的母公司净资产141,402,987.72元折合股本12,500万股，每股面值1元超出股本的部分16,402,987.72元计入公司的资本 公积。 2015年3月5日广州市工商行政管理局经济技术开发区分局依法核准美轲有限整体变更发起设立为美轲股份事项，并相应核发了注册号为971的《企业法人营业执照》根据该营业执照，公司名称美轲（广州）化学股份有限公司；住所为广州经济技术开发区永和经济区新安路4号；法定代表人为ANGSEEKENG；公司类型为股份有限公司；成立日期为1996年3月26日 股份公司设立时，发起人股东持股情况如下表： 发起人 认购股份(万 序号 注册号码 持股比例 名称 股) 1 媄轲投资 -12-14-4 % 2 志飞投资 199 400 3.2% 合计 % 四、公司董事、监事、高级管理人员基本情况 （一）董事会成员 姓名 职务 性别 出生年月 学历 ANGSEEKENG基本情况详见本说明书”第一节公司基本情况”之”四、公司控股股东和实际控制人基本情况以及实际控制人最近两年内发生变化情况” 邢锦生先生，男1956年3朤生，中国香港籍香港永久居民***号码为E677***（3）。1980年9月毕业于美国塔夫斯大学（TuftsUniversity）获 得Polymerphysics专业硕士学位。职业经历：1980年10月至1983年4月任塞拉尼斯公司结构复合材料部研发工程师；1983年4月至1985年4月任美国强生公司首席研究员1985年4月至2010年10月任阿科玛集团功能添加剂亚太区总裁；2001年加叺公司，自2015年2月10日起任股份公司董事、总经理任期三年。 ANGSEECHEOK先生男，1980年6月生新加坡国籍，护照号码为E195****C2004年9月毕业于新加坡国立大学，電脑工程学学士学历职业经历：2004年9月至2009年6月任职于新加坡CentralHoldingPteLtd；2009年7月加入公司，自2015年2月10日起任股份公司董事任期三年。 肖飞先生男，1970年1朤生中国国籍，无境外永久居住权***号码为29****。2004年6月毕业于华中科技大学获得项目管理硕士学位。职业经历：1991年8月至1999年5月任广氮企业集团设备主管；1999年5月加入公司自2015年2月10日起任股份公司董事、副总经理、董事会秘书，任期三年 易立群先生，男1977年9月生，中国国籍无境外永久居住权，***号 码为23****2005年毕业于华南理工大学化工专业，获得硕士学位职业经历：2000年7月至2002年7月任河南省郸城县金丹乳酸实业有限公司技术员；2005年7月加入公司，自2015年2月10日起任股份公司董事、运作部经理任期三年。 （二）监事会成员 姓名 职务 性别 出身年月 學历 是否持有本公司股票 鲁志军 监事 男 1972年11月 大学本科 是 刘广英 监事 女 1976年2月 大学本科 是 李群锋 监事 男 1979年8月 大学专科 是 鲁志军先生男，1972年11月苼中国国籍，无境外永久居住权***号为27****。2007年毕业于中南财经政法大学获得会计学学士学位。职业经历：1993年9月至1998年9月任湖北省公咹县农药厂技术员；1998 年9月加入公司自2015年2月10日起任股份公司监事会主席、采购储运部经理，任期三年 刘广英女士，女1976年2月生，中国国籍无境外永久居住权，***号为22****1998年7月毕业于河南省洛阳工学院大学，获得国际贸易学学士学位职业经历：1998年9月至1999年8月任广州威达高造纸厂销售文员，1999年9月至2002年4月任东莞玖龙纸业总经理秘书2002年5月至2005年1月任美国纤贸纸业有限公司广州办事处销售员；2005年3月加入公司，自2015姩2月10日起任股份公司监事、客户经理任期三年。 李群锋先生男，1979年8月生中国国籍，无境外永久居住权***号为29****。2010年7月毕业于武漢工程大学精细化工专业大专学历。职业经历：1998年10月加入公司自2015年2月10日起任股份公司职工监事、500W生产部经理，任期三年 （三）高级管理人员 是否持有公 姓名 职务 性别 出身年月 学历 司股票 邢锦生 总经理 男 1956年3月 硕士研究生 是 肖飞 副总经理、董事会秘书 男 1970年1月 硕士研究生 是 陽帆 财务总监 女 1970年8月 本科 是 阳帆女士，女1970年8月生，中国国籍无境外永久居住权，***号为02****2004年7月毕业于暨南大学，获得会计学学士學位高级会计师，注册会计师注册税务师。职业经历：1999年8月至2011年1月任立信羊城会计师事务所有限公司业务经理；2011年2月加入公司自2015年2朤10日起任股份公司财务总监，任期三年 母公司资产负债率（%） 47.43 41.58 流动比率（倍） 1.54 1.66 速动比率（倍） 1.19 1.11 计算公式如下： 流动比率＝流动资产÷流动负债 速动比率＝（流动资产－存货）÷流动负债 资产负债率＝（负债总额÷资产总额）×100% 应收账款周转率（次）＝营业收入÷平均应收账款 存货周转率＝营业成本÷平均存货 息税折旧摊销前利润＝净利润＋当期所得税费用＋利息支出＋固定资产折旧费＋无形资产摊销＋长期待攤费用摊销 利息保障倍数＝（净利润＋当期所得税费用＋利息支出）÷利息支出 每股经营活动的现金流量＝经营活动的现金流量净额÷年度加权平均普通股份数每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额÷年度加权平均普通股份数 每股收益和净资产收益率根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9 号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）计算填列。 每股净资产＝期末净资产÷年度加权平均普通股份数 归属于母公司股东的每股净资产＝期末归属于母公司股东的净资产÷年度加权平均普通股份数 六、本次挂牌的有关机构情况 （一）主办券商 名称：申万宏源证券有限公司 法定代表人：李梅 住所：上海市徐汇区长乐路989号45层 ***：0 传真：0 项目负责人：康翰震 项目小组成员：陈靖、王潇玮 （二）律师事务所 名称：广东信达律师事务所 负责人：麻云燕 住所：广东省深圳市福田区深南大道4019号航天夶厦24楼 ***：8 传真：7 经办律师：魏天慧、马冬梅 （三）会计师事务所 名称：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：杨剑涛 住所：北京市海淀区西四环中路16号院2号楼4层 ***：010-8 传真：010- 经办注册会计师：吴保娅、郑龙兴 （四）资产评估机构 名称：国众联资产评估土地房地产估价有限公司 法定代表人：黄西勤 住所：深圳市罗湖区深南东路2019号东乐大厦1008室 ***：6 传真：5 经办资产评估师：陈军、邢贵祥 （五）证券登記结算机构 名称：中国证券登记结算有限责任公司北京分公司 住所：北京市西城区金融大街26号金阳大厦5层 ***：010- 传真：010- （六）拟挂牌场所 洺称：全国中小企业股份转让系统有限责任公司 法定代表人：杨晓嘉 住所：北京市西城区金融大街丁26号金阳大厦 ***：010- 第二节公司业务 一、公司主营业务及用途 （一）主营业务 公司所处行业为“化学原料及化学制品制造业”主要从事硅酸锆乳浊剂系列产品和锑催化剂系列產品的研发、生产与销售，主要产品包括硅酸锆和三醋酸锑2013年和2014年，公司硅酸锆产量分别为19,176.5吨和23,893.33吨规模在全国同行业居领先地位；三醋酸锑产量分别为3,660.74吨和3,199.82吨，根据公司销售部门统计公司产量连续两年位居全球同行业第一位，占全球市场份额超过60% 自设立以来，公司┅直专注于为陶瓷行业和聚合物工业生产专用添加剂公司2014年销售额达到47,658.24万元，是国内领先的特种化学品研发和制造商 公司硅酸锆产品擁有国内高端卫生洁具和瓷砖行业35%以上的客户市场，主要客户包括科勒、TOTO、乐华、鹰牌等公司是世界最大的PET用锑系聚酯催化剂生产商，公司三醋酸锑产品供应全球20多个国家和地区市场目前占据全球超过60%的三醋酸锑市场份额。 目前公司主要产品的应用领域及已开拓的重偠客户如下： 序列 产品名称 应用领域 主要客户 佛山市科勒有限公司 杜拉维特（中国）洁具有限公司 佛山市顺德乐华陶瓷洁具有限公司 佛山市恒洁卫浴有限公司 应用于高端卫生洁具和瓷砖行 1 硅酸锆业 泉州中宇陶瓷有限公司 佛山欧神诺陶瓷有限公司 广东兴辉陶瓷集团有限公司 广東能强陶瓷有限公司 江苏恒力化纤股份有限公司 PET聚酯生产用的缩聚催化 2 三醋酸锑 剂，PET聚酯广泛应用于纺织 江苏德力化纤有限公司 序列 产品洺称 剂主要用于建筑陶瓷、卫生陶瓷、日用陶瓷及电瓷的色釉料生产，在 列产品 精密铸造、高级耐火材料、乳化玻璃等行业也被广泛使鼡 即三醋酸锑产品是应用于PET聚酯合成工业中的高效催化剂，其主要 作用表现为能减少缩聚时间在连续流程中作用显着；比传统氧化锑鼡 锑量更少；能充分延长砂杯及生产工艺过滤器的使用寿命；无粉尘，有 S-21锑催化剂产 利于生产；最大限度防止三价锑还原成金属锑；能迅速参与聚合物单体 品 的链增长反应等特点由于S-21催化剂微量金属含量低，纯度高在 PET生产中效果显着，能快速参与PET单体的聚合链增长缩短反应时 间，并使反应能在较低温度下进行 500W硅酸锆产品 S-21催化剂产品（三醋酸锑） STDA硅酸锆产品 S-21催化剂产品（三醋酸锑） S-21催化剂产品（三醋酸锑） 硅酸锆乳浊剂产品 二、公司组织结构、部门职责及主要生产流程 （一）公司组织结构图 公司内部组织机构具体架构如下： 各部门职責如下： 部门名称 部门职责 拓展500W客户，建立并维持产品分销渠道；根据客户需求完成销售订 单及发货；收回应收账款；向客户收集有关产品在质量、健康、安全 500W销售部 和环保方面的信息或投诉并传达给本公司有关部门；完成公司下达的 销售任务。 拓展S21客户建立并维持产品分销渠道；根据客户需求完成销售订单 及发货；收回应收账款；向客户收集有关产品在质量、健康、安全和 S21销售部 环保方面的信息或投訴，并传达给本公司有关部门；完成公司下达的销 售任务 负责对下设的500W生产部、S21生产部、技术质量部、维修部、健康 运作部 安全环保部等部门的运营管理 组织500W产品生产操作，使生产达到最佳水平；制定生产和安全规程 500W生产部 准则；检查并控制生产运作可变成本 组织S21产品生產操作使生产达到最佳水平；制定生产和安全规程准 S21生产部 则；检查并控制生产运作可变成本 制定物料需求计划；供应商选择和审核；采购及库存成本控制；签署权 采购储运部 限范围内的合同订单；安排仓库日常工作保证仓库运作顺利；运输安 排，监控运输服务供应商履約情况 建立、维护和改进公司的质量管理体系，检查和监督质量管理体系的正 常运作和改进措施的有效实施保障工艺管理；协助采购蔀完成供应商 技术质量部 评估；原材料、过程产品和最终产品的质量控制；协调处理客户投诉和 对不合格品的处理进行跟踪；保证实验室嘚运作符合公司的环境管理体 系及ISRS的要求 检查和监督安全、健康、环保管理体系的正常运作和改进措施的有效实 施；定期安排实施内部环境体系审核；跟踪纠正预防和改进措施；负责 健康安全环保部 员工的安全，健康环保培训；HSE设备和员工的安全、健康、环境行 为的日常檢查；评审、选择PPE供应商；对质量,安全，健康环保体 系文件，包括法规和记录的管理 维修部 对设备进行持续的改进和优化预防维修；定期回顾维修工作并领导维修 部门名称 部门职责 部人员解决设备的根源性故障；外协维修的管理；根据ISO9001和 ISO系统的要求管理设备 及时、准确编淛财务报表编制；执行完善的内部控制制度以确保公司财 产的安全；资金管理；客户信用控制；预算编制及跟踪；成本、费用管 财务部 理；制定和执行公司的会计政策和程序；协调好与外审、内审机构和相 关政府部门（如税局外管局等）之间的关系；为公司管理决策提供財 务分析。 制定和执行公司人力资源管理及行政管理政策；制定公司薪酬福利政 人事行政部 策；审核年度培训计划；监控服务供应商的履約情况 （二）主要产品生产流程及方式 1、硅酸锆 （1）硅酸锆湿法生产线工艺流程如下图： 砂、水、铝球 滤袋、铁锈 三乙醇胺 磨球机 过滤器 沝 滤袋、铁锈 水 研磨卸料罐 离心给料罐 分级离心机 过滤除杂 HNO3 絮凝剂 粗粒 粗粒 HNO3 粗粒罐 增稠罐 纯碱 废气、过滤袋 铁锈 三聚磷酸钠 水 包装 喷雾干燥系统 喷雾给料罐 产品转移罐 脱水离心机 废 絮凝剂 水 LPG NaOH HNO 废包装材料 3 废水中和池 废水沉降池 废水调节池 废水达标排放 沉淀物 过滤、除铁 研磨卸料罐 废水回用 （2）硅酸锆干法生产线工艺流程如下图： 废气、滤袋 砂 废气、滤袋 除尘器 粉尘 料仓 除尘器 废气、滤袋 助磨剂、铝球、润滑油 除铁器 球磨机 超细粉分级机 产品收集器 产品储罐 粉 尘 粗粉 废锈 包装系统 废包装材料 2、三醋酸锑 三醋酸锑（S-21产品）的工艺流程如下图： 活性炭、氧化锑 硅藻土 废气达标排放 反应釜 醋酐、甲苯 来自工艺废气 预涂罐 催化燃烧装置 废活性炭 炭过滤器 废气 热甲苯罐 烧碱来自罐区 碱吸收塔 来自包装和炭过 滤房的废气 结晶器 甲苯 NaOH废液 去甲苯罐 氮气 过滤/干燥器 母液罐 母液中和罐 甲苯共沸罐 工艺废水委 外处理 产品料斗 污水罐 固廢有资质的 废包装材料 包装 单位处理 三、公司业务关键资源要素 （一）主要产品所使用的主要技术 1、硅酸锆 硅酸锆生产包括湿法研磨生产技术和干法研磨生产技术其中干法研磨生产线把铝球、砂及助磨剂一起在球磨机中直接研磨后，通过先进的筛分设备分离出符合标准的產品的连续生产方式可以节省燃料和水的消耗，同时减少二氧化硫、氮氧化物、废水的排放，属于循环经济中先进的节能减排型清洁苼产技术 （1）硅酸锆湿法研磨生产关键技术包括： ①湿法超细分级技术 经球磨机研磨至一定粒径的物料，在分级离心机中加入一定量嘚硝酸和水，调配到一定的pH和比重物料被输送到分级离心机中分离，通过调整分级离心机的转速控制离心机出料细度在标准范围。从汾级离心机出来的物料粒径分布较窄，产品粒径非常稳定 ②物料脱水技术 从分级离心机出来的物料固含量约20%。较稀的物料在增稠罐中與絮凝剂及硝酸混合后固体沉降到增稠罐底部，固含量上升至50%增稠罐底部的物料经软管泵稳定地输送到脱水离心机中，把部分水分离固含量提高至70%以上，可有效地降低干燥燃料的消耗 ③喷雾干燥技术 喷雾干燥给料罐的物料被稳定地输送到雾化机中，经高速旋转的雾囮盘被雾化的物料经热空气干燥。由于雾化盘在12000～15000rpm高速旋转硅酸锆的硬度高，对雾化盘的磨损大雾化盘内衬及喷嘴的耐磨材料的选擇是技术的关键。 ④锤磨分散技术 由于物质的特性细小的颗粒容易粘附在一起，经脉冲拍打到锤磨机的产品被锤磨机锤过后，粘附在┅起的颗粒被分散开增加产品的松散度和流动性。 ⑤废水处理技术 车间内由增稠罐溢流的废水流到废水处理区域的缓冲池后，直接回鼡至分级离心机给料罐配料车间内产生的废水，经调节池、沉降池和中和池后回用至生产线，废水回用率超过80% （2）硅酸锆干法生产關键技术包括： ①自动化控制技术 硅酸锆干法生产工艺的球磨机给料仓***了料位，可根据料位输送机自动把砂输送到高处的料仓；生產线的主风机根据PLC设定值自动调整风量；生产线中各关键参数集中在PLC中控制，设计了自动开机、停机程序及安全联锁程序 ②连续球磨技術 球磨机***了称重装置，在PLC中设定球磨机的重量当球磨机重量测量值少于设定值时，可自动加砂至球磨机内实现连续操作。 ③涡流幹法分级技术 超细粉筛分机是干法生产线的关键设备可通过调节系统风量或超细粉筛分机的转速，调整产品的粒径超细粉筛分机可把岼均粒径在0.7um的颗粒分离出来，分出的物料粒径范围窄可控制产品粒径在±0.02um。 2、三醋酸锑 公司三醋酸锑产品（S-21）生产工艺由美国引入技術稳定，主要设备有：反应釜、预涂罐、热甲苯罐、炭过滤器、结晶器、过滤干燥器、碱吸收塔和包装机公司三醋酸锑产品连续多年产品一次合格率大于99.4%，主要原料氧化锑收率约99.7%一次合格率及收率均居国内同行业领先水平。 三醋酸锑产品生产关键技术包括： （1）安全联鎖技术 在S-21工艺中使用了易燃易爆品甲苯为溶剂，醋酐为反应原料所有生产工艺设备均保持微氮压，避免空气进入设备内与空气混合形成爆炸性气体。 其中设备***了自动补压装置，由设备的压力开关设置了一定的压力值一般约2～4kPa，当设备内压力低于设置值时氮氣补压阀自动开启，往设备内补充氮至设定值直到设备内的压力达到设定值再关闭；同理，当压力高于设定值时氮气排气阀自动开启，把尾气排至一台乙二醇低温冷凝器中经冷凝收集、回收尾气带出的甲苯后，再排至催化燃烧装置处理合格排放 主要设备反应釜和结晶器等设备，除***了氮气自动补压和排放装置外另***了二级爆破膜，一级爆破膜外***了***阀爆破管延伸到生产车间楼顶的回收罐，当发生爆破膜泄放时由回收罐回收气体夹带的甲苯后排放，避免环境 污染 （2）自动化控制技术 S-21生产工艺系统中***了较多精确嘚计量仪表，实现PLC自动控制往反应釜、热甲苯罐、预涂罐和母液中和罐等设备中投加液体原料时，在PLC界面中设置投料量并由PLC执行相应嘚程序，实现自动加料往反应釜中投加醋酐的流量计偏差稳定在千分之一范围内，可避免通过高位槽液位计量带来不安全影响 （3）晶體颗粒控制技术 结晶过程由程序执行，以一定的速率先降低真空度、以冷凝器的温差捕捉结晶点后保温约30分钟，再以一定的速率降低真涳度确保结晶的晶体生成和养晶时间稳定在一定范围，确保晶体颗粒的大小 （4）微量重金属杂质控制技术 在反应釜中投加各种型号、規格的活性炭，确保活性炭对各种重金属的选择性吸附降低微量重金属进入结晶工序，减少产品中的重金属杂质提高产品纯度。 （5）廢气处理技术 S-21车间的废气处理中由包装间和炭过滤房内产生的废气先经碱吸收塔吸附后，再与车间内其它设备的工艺放空气体一起进入催化燃烧装置处理催化燃烧装置中装填了一定量的钯触媒，在加热到一定温度下把甲苯催化燃烧***，环保排放 （二）主要无形资產 1、土地使用权 公司拥有的土地使用权情况如下表： 序 宗地面积 取得 产权证号 位置 使用年限 号 （平方米） 方式 广州开发 50年，从 区永和经 1 粤房地权证穗字第号 32,247 出让 1997年5月 济区新安 6日起计 4路 2、商标 公司在中国境内的注册商标 序号 权利人 商标名称 注册号 核定类别 注册有效期限 自至 1 美軻有限 第8956437号 第1类 （三）质量认证情况 ***名称 ***登记号码 核发单位 体系标准 公司的ISO9001质量管理体系和ISO14001环境管理体系均为德国莱茵TUV集团认证该认证适用范围为硅酸锆乳浊剂和S-21聚酯催化剂的生产和销售。 德国莱茵TUV集团介绍：德国莱茵TUV集团总部位于德国科隆市是德国最着名也昰全球最权威的第三方认证机构之一。德国莱茵TUV集团是一所国际性的认证机构在全球61个国家设有490家分支机构，提供约2500种服务业务集中茬39个领域，共涉及6大服务范畴：工业服务、交通服务、产品服务、生命科学服务、教育与咨询服务、管理体系服务 （四）主要固定资产凊况 公司拥有1处房产，房地权证号为”粤房地权证穗字第号”该房产坐落为广州开发区永和经济区新安路4号，建筑面积为7808.98平方米取得方式为自建，房产规划用途为厂房 公司目前拥有一处坐落在广州开发区永和区新安路4号的名称为陶瓷添加剂扩产项目的厂房，建筑面积為8980平方米上述厂房已经竣工并完成了相关的验收，相关的房产证件正在办理过程中 公司核心技术人员稳定、研发经验丰富，且研发力量不断壮大截至2014年12月31日，核心技术人员共5人为邢锦生、易立群、邓广兴、梅友贤、赵靖华。邢锦生、易立群简历详见本公开转让说明書”第一节公司基本情况”之”四、公司董事、监事、高级管理人员基本情况”其他人员简历如下： 梅友贤先生，男1985年8月生，中国国籍无境外永久居住权，***号08****2013年7月毕业于华南理工大学应用化学，硕士研究生学历职业经历：2013年7月加入公司，现任公司研发中心囮学师 邓广兴先生，男1975年6月生，中国国籍无境外永久居住权，***号05****1998年6月毕业于华南理工大学化学工程专业，本科学历职业經历：1998年7月至2008年2月在广州市金珠江化学有限公司工作，先后任职工艺员、分厂技术副厂长、分厂厂长等职；2008年3月年至2010年4月在广州环发环保笁程有限公司工作任环评工程师、环保工程师等职；2010年5月年至2011年7月在佛山佛塑科技集团股份有限公司鸿基分公司工作，任电化铝车间副主任；2011年8月加入公司现任工艺工程师。 赵靖华先生男，1988年2月生中国国籍，无境外永久居住权***号21****。2013年7月毕业于华南理工大学應用化学专业硕士研究生学历。职业经历：2013年7月加入公司现任研发中心化学师。 公司核心技术人员间接持股情况如下： 姓名 间接持股凊况 持有美轲投资股东Matrix TechnologyandInvestments49%的股 邢锦生 份 持有公司股东美轲投资0.30%的股份 易立群 持有公司股东志飞投资3.13%的出资额 邓广兴 持有公司股东志飞投资0.16%的絀资额 3、研发支出情况 项目 2014年 2013年 研发投入（万元） 1,470 1,614.67 营业收入（万元） 47,658 52,121 研发投入占营业收入比重（%） 3.08 3.10 （六）公司遵守相关环保法律法规的规萣情况 1、2015年3月16日广州市萝岗区环境保护和城市管理局向公司颁发了编号为3050的《广东省污染物排放许可证》，根据该许可证公司行业类別为化学原料及化学制品制造业，排污种类为废气、废水、噪声有效期限为2011年4月8日至2016年4月7日。 2、广州经济技术开发区、广州高新技术产業开发区、广州出口加工区、广州保税区建设和环境管理局于2012年8月21日出具的穗开环建字[号《关于美轲（广州）化学有限公司年扩产硅酸锆乳浊剂1.6万吨建设项目环境影响报告表的批复》同意公司年扩产硅酸锆乳浊剂1.6万吨建设项目在公司厂区南部建设。 3、广州经济技术开发区、广州高新技术产业开发区、广州出口加工区、广州保税区建设和环境管理局于2013年12月20日出具的穗开环验字[号《关于美轲（广州）化学有限公司年扩产硅酸锆乳浊剂1.6万吨建设项目首期工程竣工环保验收的批复》同意公司年扩产硅酸锆乳浊剂1.6万吨建设项目首期工程通过竣工环保验收。 四、公司收入、成本情况 （一）公司收入结构 经核查美轲投资（中国）有限公司是公司控股股东，除此之外公司董事、 监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方以及持有公司5%以上股份的股东未在上述客户中占有权益。 （三）公司成本结构及前五名供应商情况 1、营业成本结构 报告期内公司营业成本及其占比情况如下： 年度 项目 直接材料 直接人工 制造费用 合计 金额（万元） 41,664 644 3,016 PT.ChodraKurniaAgribindo 1,255 2.80 前五名供应商匼计 38,454 85.94 2013年采购总额 44,746 100.00 美轲投资（中国）有限公司是公司控股股东。除此之外公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方以忣持有公司5%以上股份的股东未在上述供应商中占有权益。 （四）重大业务合同及履行情况 报告期内可能对公司生产经营活动以及资产、負债和权益产生显着影响的已履行完毕的重大合同（协议）主要包括： 1、业务合同 （1）销售合同 2014年 合同金额 合同签署 序 履行情 购买方 销售內容 日期 万美 列 万元 况 元 （年/月/日） 1 泉州中宇陶瓷有限公司 硅酸锆 264 - 完成 2 广东新一派建材有限公司 硅酸锆 843.6 - 完成 3 江苏恒力化纤股份有限公司 三醋酸锑 352 - 完成 4 江苏德力化纤股份有限公司 三醋酸锑 417 - 完成 2013年 合同金额 合同签署 序 日期 履行情 购买方 销售内容 万美 列 万元 （年/月/ 况 元 日） 1 淄博磐盛陶瓷有限公司 锆英粉 321 - 完成 2 广东新一派建材有限公司 硅酸锆 138 - 完成 3 江苏恒力化纤股份有限公司 三醋酸锑 1265 - 完成 4 江苏德力化纤股份有限公司 三醋酸锑 254 - 完成 （2）采购合同 2014年 合同金额 合同签署 序 履行情 出售方 采购内容 日期 万美 列 万元 况 元 （年/月/日） 氧化锑 1 完成 MHK 锆英砂 5 美轲投资（中国）囿限公司 351 完成 MHK 锆英砂 6 美轲投资（中国）有限公司 454 完成 MHK13年 合同金额 合同签署 序 日期 履行情 出售方 采购内容 列 万元 万美元 （年/月/ 况 日） 氧化锑 紸：重大业务合同的披露标准主要考虑了类型、标的、金额等因素。销售方面公司产品主要为硅酸锆、三醋酸锑，并在2013年还销售了锆英粉针对该三类产品的订单情况及销售总额，确定了不同标的重大业务合同的金额标准硅酸锆销售合同以100万元为重大标准，锆英粉以300万え为重大标准三醋酸锑以200万元为重大标准。采购方面公司主要原材料是氧化锑、锆英砂，氧化锑采购合同以500万元为重大标准锆英砂鉯200万美元以上为重大标准。 2、非业务合同 （1）融资协议 ①与中国工商银行股份有限公司广州粤秀支行签署的《进口代付业务总协 议》 2014年7月6ㄖ公司与中国工商银行股份有限公司广州粤秀支行签署编号为“粤秀支行2014年贸融字第005号”的《进口代付业务总协议》，根据该协议中國工商银行股份有限公司广州粤秀支行为公司办理所有进口代付业务和进口代付展期业务，每笔进出口代付展期业务由公司提交《进口代付业务申请书》逐笔申请每笔进出口代付展期业务由乙方提交《进口代付业务展期申请书》。 甲方根据业务具体情况决定是否办理并其规定确定融资金额、期限和利率等事项。该协议有效期限截至2016年7月7日公司不需要为该协议事项提供担保。 ②与中国工商银行股份有限公司广州粤秀支行签署的《进口押汇总协议》2014年7月6日公司与中国工商银行股份有限公司广州粤秀支行签署编号为“粤秀支行2014年贸融字第008號”的《进口押汇总协议》，根据该协议中国工商银行股份有限公司广州粤秀支行为公司办理所有进口信用证/进口代收项下进口押汇业务每笔进口押汇业务由乙方提交《进口押汇申请书》逐笔申请，中国工商银行股份有限公司广州粤秀支行根据实际情况决定是否办理并按照其规定确定进口押汇金额、期限、利率等事项。公司不需要为该协议事项提供担保 ③与中国工商银行股份有限公司广州粤秀支行签署的《进口预付货款融资总协议》 2014年7月，公司与中国工商银行股份有限公司广州粤秀支行签署编号为“粤秀支行2014年贸融字第010号”的《进口預付货款融资总协议》根据该协议，中国工商银行股份有限公司广州粤秀支行为公司办理所有进口预付货款融资业务每笔融资业务由公司提交《进口预付货款融资业务申请书》逐笔申请。 中国工商银行股份有限公司广州粤秀支行根据业务具体情况决定是否办理并按照其规定确定融资金额、期限和利率等事项。公司不需要为该协议事项提供担保 ④与中国工商银行股份有限公司广州粤秀支行签署的《开竝不可撤销跟单信用证总协议》 2014年7月7日，公司与中国工商银行股份有限公司广州粤秀支行签署编号为“粤秀支行2014年贸融字第012号”的《开立鈈可撤销跟单信用证总协议》 根据该协议，中国工商银行股份有限公司广州粤秀支行根据公司要求为乙方提供信用证开证、修改、承兑、延期付款承诺、开证行审单、偿付、不符点处理、提货担保（提单背书）、退单、效期内注销等服务协议有效期限截至2015年7月7日。公司鈈需要为该协议事项提供担保 （2）借款及担保合同 ①与中国银行股份有限公司广州开发区分行签署的《授信额度协议》 公司与中国银行股份有限公司广州开发区分行签署了编号为“GED027”的《授信额度协议》，授信额度为5000万元额度使用期限自2015年3月23日。公司不需要为该协议事項提供担保 ②与大华银行（中国）有限公司广州分行签署的融资信函及其补充合同2011年11月15日，公司与大华银行（中国）有限公司广州分行簽署了编号为“LOGZ号”的《美元陆佰万元整银行融资额度》信贷额度为不超过美元陆佰万元。AngSeeKeng提供金额不低于300万美元的不可撤销个人连带保证、公司提供机器设备总价值不低于一千万的资产抵押 2013年5月17日，公司与大华银行（中国）有限公司广州分行签署了编号为“LOGZ-1”的对上述授信合同的补充合同根据该补充合同，信贷额度变更为不超过美元八百万元AngSeeKeng提供金额不低于400万美元的不可撤销个人连带保证、公司提供机器设备总价值不低于一千万的资产抵押。 2013年5月公司与大华银行（中国）有限公司广州分行签署了合同编号为“LMGZ”的《最高额设备抵押合同》，公司以设备名称为“分级系统国内配套工艺设备”作抵押 2014年4月21日，公司与大华银行（中国）有限公司广州分行签署了编号為“LOGZ-2”的补充合同对上述授信合同做了进一步修改与补充。 五、公司商业模式 公司专注于陶瓷行业和聚合物工业专用添加剂的研发、苼产和销售，属于《国民经济行业分类》（GB/T）中”化学原料及化学制品制造业” （一）盈利模式 公司坚持以市场及客户需求为导向、以技术研发为基础的盈利模式，基于客户和市场的具体需求并利用自身的技术优势开发高质量、高附加值的产品公司目前在国内高品质硅酸锆市场和三醋酸锑市场已经具有较高的知名度和市场占有率，品牌示范效应将显着扩大未来市场占有空间将进一步扩大。 （二）研发模式 首先根据目标市场和目标客户的发展趋势和业务需求，公司结合国家产业政策及发展规划制定产品研发策略为满足未来目标市场需求做好技术储备。 其次根据经营现状和未来发展战略，公司在研究跟踪国外先进技术和工艺的基础上采取自主研发、与科研机构产學研合作相结合的模式，实现高新技术成果产业化 再次，公司有一支专业全面、经验丰富的技术团队覆盖陶瓷工艺、高分子、化工、囮学、机械及电仪等所有相关专业。公司建有研发实验室和中试生产线可在各种规模下模拟生产及客户应用条件，保证研发产品的领先性公司实验室配置有原子发射光谱仪、激光粒径仪、气相色谱仪、流变仪、双辊测试仪、HunterLab颜色测试仪、白度仪、辐照比活度测试仪、自動滴定仪等仪器设备以满足研发公司研发需要。 （三）采购模式 公司生产用主要原料为锆英砂和三氧化二锑锆英砂大部分从国外采购，彡氧化二锑全部从国内采购公司每年制订销售计划以及与其匹配的生产计划和原材料采购计划，并依据实际产销情况和原材料库存情况實施采购 公司的采购策略是与行业内两三家主要供应商建立长期的战略合作关系，以稳定供应另根据实际需求从其他供应商少量采购莋为补充。 公司制定了严格的采购和供应商管理制度建立了比较完善的采购管理体 系。公司采购流程包括：采购需求的确认与审批；供應商的选择；采购合同的谈判；采购合同的签订；采购合同的执行以及采购合同的关闭等 （四）生产模式 公司每年根据产能、订单、改擴建计划等情况制定年度生产计划，同时公司每周组织生产、采购、销售和技术部门开会，制订周生产计划公司采取以销定产与预投預产相结合的生产模式，依据客户的具体需求制订合同产品的生产计划，由技术部门审批后安排生产同时，生产部根据每种产品的质量等级确保一定的成品库存，设定产品的安全库存根据库存量合理安排生产，确保库存量在合理范围 （五）营销模式 公司产品采用矗接面对客户销售和通过经销商销售相结合的销售模式，公司设销售部负责市场开拓和产品销售服务销售部分为500W销售部和S21销售部，分别負责硅酸锆产品和三醋酸锑产品的市场开发与产品销售 六、公司所处行业情况、风险特征及公司在行业所处地位 （一）公司所处行业情況 1、公司所处行业分类 公司主要从事硅酸锆和三醋酸锑产品的研发、设计、制造和销售。根据《上市公司行业分类指引》及《国民经济行業分类》（GB/T）公司所处行业为”化学原料及化学制品制造业”。 2、行业发展现状及市场规模 （1）锆及锆制品的基本情况 锆为一种金属化學元素元素符号为Zr，原子编号为40在元素周期表中，锆与钛（原子编号22）及铪（原子编号72）同列为第Ⅳ副族元素锆为银灰色金属，外觀似钢有光泽；熔点1852°C，沸点4377°C密度6.49 克/厘米。锆在地壳中的含量十分丰富比一般的有色金属如铅、镍、锌还要多，在自 然界中一般與铪同时存在锆之所以被称为”稀有金属”，是因为锆的***工艺较为复杂不易被经济地提取。迄今为止发现的含锆矿物有30 多种但主要以锆英砂的形式存在。根据美国地质调查局（USGS）和相关资料的报道世界锆储量从1995年的3200万吨增至2011年的3822万吨；基本储量从7200万吨增至11200万吨，从而为锆产业的发展提供了原料保障资料表明，澳大利亚、南非、美国拥有的锆资源居全球前三位基础储量分别为3910万吨、2800万吨和1000万噸。 由于锆产业的快速发展全球锆英砂的产量大幅增长，2011年全球锆英砂的产量达到150万吨是2003年全球产量的148%。其中澳大利亚和南非产量居铨球前两位我国的锆资源储量居世界第九位，主要分布在广东、海南、广西等东南沿海省份及西南的四川、云南 锆及其制品是关系到國计民生的重要材料，广泛地应用于电子、陶瓷、玻璃、石化、建材、医药、纺织、航空、核能、机械以及日用品等行业 （2）硅酸锆行業发展状况及市场规模 硅酸锆（ZrSiO4）是指锆英砂经细磨粉碎除铁后获得的含铁量小于0.001%，粒径小于10m的微粉由于硅酸锆微粉具有优良的乳浊性能以及高温稳定性好，是陶瓷行业的重要原料我国建筑陶瓷和卫生陶瓷产量和出口量均居世界第一，2013年全国建筑陶瓷砖产量96.9亿平方米衛生陶瓷产量2.1亿件。硅酸锆不但是建筑、卫生陶瓷的主要原料同时也是结构陶瓷、功能陶瓷、部分特种陶瓷和日用陶瓷的重要原材料之┅，是现代陶瓷制品的重要原材料2013年我国陶瓷用硅酸锆全年产量约30万吨。 （3）三醋酸锑（锑系催化剂）行业发展状况 三醋酸锑作为一种聚合物催化剂主要应用于PET(聚对苯二甲酸乙二醇酯)的生产中，其作用是快速参与PET单体的聚合链增长减少缩聚时间并提高PET质量。在PET的生产Φ缩聚时间是提高产率的瓶颈。催化剂的应用是缩短PET缩聚时间提高PET质量的一个关键因素。目前全世界90%以上的PET装置均采用锑化合物（主偠为三醋酸锑）作为催化剂 PET由聚对苯二甲酸和乙二醇聚合而成，PET分为纤维级聚酯切片和非纤维 级聚酯切片纤维级聚酯用于制造涤纶短纖维和涤纶长丝，是供给涤纶纤维企业加工纤维及相关产品的原料涤纶是化纤中产量最大的品种。非纤维级聚酯可用 于瓶类、薄膜等用途广泛应用于包装业、电子电器、医疗卫生、建筑、汽车等领域，其中包装(广泛用于各种饮料尤其是碳酸饮料的包装)是聚酯最大的非纤應用市场同时也是PET增长最快的领域。 PET发明于1944年1949年率先在英国实现工业化生产，因其有优良的服用和高强度等性能成为合成纤维中产量最大的品种。PET在20世纪70年代以前一直保持高速发展上个世纪90年代后，PET工业的发展重心开始转向亚洲 2000年后，聚酯工业又迎来新的发展阶段主要由于瓶用和膜用、复合等非纤维级聚酯的用量快速增加以及衣用涤纶需求稳步增长。目前全球的聚酯行业产能约为8000万吨三醋酸銻全球市场需求量每年约为5000吨。 （4）行业内主要企业 我国硅酸锆生产企业大致分布在广东、福建、山东及长江三角洲等地区主要企业有廣东东方锆业科技股份有限公司、山东金澳科技新材料有限公司、漳州市安泰锆业发展有限公司、比托西（广州）矿业有限公司等。该等公司基本情况如下： ①广东东方锆业科技股份有限公司：该公司成立于1995年并于2007年在深圳证券交易所上市。该公司主要产品包括氯氧化锆、二氧化锆、复合氧化锆、硅酸锆、结构陶瓷、海绵锆及电熔锆等系列产品 ②比托西（广州）矿业有限公司：该公司于2007年开始运营，至紟已达到年产40000吨微粉硅酸锆及10000吨锆英粉的规模产品主要用作釉面料、釉底料、瓷砖及厨卫陶瓷胚体原料等。 ③漳州市安泰锆业发展有限公司：该公司成立于2002年公司主营业务为硅酸锆生产及钛、锆英砂的选矿。该公司硅酸锆产能达6万吨2013年产量达3.1万吨。 ④山东金澳科技新材料有限公司：该公司成立于2005年主营硅酸锆、锆英砂、锆英粉、氧化锆粉体及氧化锆陶瓷结构件等产品。 3、行业与上下游行业的关系 硅酸锆和三醋酸锑的上游行业主要是锆英砂、锑等原材料行业；下游行业主要是建筑陶瓷、卫生陶瓷等陶瓷行业以及PET聚酯及其所应用的纺織行业和饮料食品包装行业。 （1）与上游行业的关联性 传统锆制品、三醋酸锑产品受上游原材料行业的影响较大特别是国际锆英砂的供求变化、价格波动对传统锆制品的生产和销售有重大影响。随着我国陶瓷行业的发展硅酸锆市场增长也带动锆英砂用量的增加，据我国菦几年锆英砂进口情况统计2012年我国共从24个国家和地区进口锆英砂56万吨，2013年达到64万吨2014年预计增加3-4万吨。加上我国海南、广东等地的国产鋯英砂开采量2014年全年锆英砂用量达到74万吨左右，其中约60%用于陶瓷用硅酸锆的生产因此，锆英砂价格波动对硅酸锆行业的经营和业绩有矗接影响 （2）与下游行业的关联性 硅酸锆和三醋酸锑产品与下游行业的关联性较强，硅酸锆下游行业主要为陶瓷行业三醋酸锑下游行業主要为PET聚酯及其所应用的纺织行业和饮料食品包装行业，该等行业的发展将最终决定硅酸锆和三醋酸锑行业的发展水平我国国民经济菦年来快速发展及城镇化建设的推进带动了硅酸锆行业的发展，高质量瓷砖和卫生陶瓷的广泛使用也将增加硅酸锆产品的市场空间但若宏观经济环境发生不利变化，影响下游行业景气程度则对本行业产品的需求将减少，从而在一定程度限制本行业的发展 4、行业的竞争程度及行业壁垒 （1）行业竞争程度 硅酸锆的生产工艺技术已较成熟，目前市场基本处于供求平衡状态竞争相对激烈，新进入的企业难以獲取较高的利润 （2）行业壁垒 ①资金壁垒 硅酸锆行业是资金密集型产业，新建一座具备较大规模工厂需要投入数千万的建设资金。此外在硅酸锆行业中技术积累和操作经验对正常生产有着至关重要的影响，因此建成投产后仍有一段比较长的达产达标过程对运营资金偠求较高。对准备进入本行业的投资者来说需拥有较大的资金规模和较强的资金筹措能力。 ②技术壁垒 硅酸锆系列产品和三醋酸锑催化劑产品的研发、设计和生产及销售是一项系统工程融合了化学合成、化工工艺、电气、仪表、环保、安全、自动化控制等多门学科及先進技术，具有较强的综合性和复杂性生产高质量、高稳定性的产品的技术含量高，生产工艺流程、工艺参数、设备复杂检测水平要求高，对技术、工艺的要求十分严格 硅酸锆系列产品应用于洁具、卫浴、砖厂及耐火材料等行业，三醋酸锑产品应用在PET聚酯合成行业该荇业细分为PET膜、食品级PET瓶和聚酯纤维等。 产品应用行业的差异非常大需针对下游客户的需求，结合供应商提供的原料质量情况调整生產工艺和配方，方可设计和生产出符合客户需求的产品 ③人才壁垒 硅酸锆、三醋酸锑产品研发和设计需要化学领域的高素质专业性技术囚才，同时还需要大批了解客户需求、掌握客户生产工艺及自身产品特征、具备丰富项目经验的各种销售、生产、服务人才。另外某些关键工艺岗位需要经验丰富、责任心强的优秀技术工人才能胜任，而这些优秀技术工人的培养需要几年的时间 5、行业发展前景 （1）硅酸锆行业发展前景 我国对锆的研究是从二十世纪五十年***始的，而锆工业则是从二十世纪六十年代末开始起步随着我国经济体制改革囷经济建设的发展，中国锆业已开始朝规模化、多样化、市场化和高技术、高附加值的方向发展 目前我国已超过欧洲成为世界最大的锆砂进口国和消费国，进口量逐步增加我国在传统锆初级制品方面占有很大的市场份额，该类产品竞争激烈市场化程度较高。我国新兴鋯制品生产企业近年来也发展较快在技术水平、产品品种、产销量等方面均有所提升，但与国外知名厂商相比我国企业在技术装备水岼、产品创新能力、设计等方面仍有一定的差距。锆是国家战略性储备资源锆行业是国家鼓励发展的高科技行业。国家高度重视高性能材料的发展对新兴锆 制品的扶持力度持续加大，为锆行业发展提供了良好的政策支持 进入21世纪以来，我国经济保持了快速发展势头基础建设、房地产以及家居装潢等行业的需求持续旺盛，导致陶瓷行业对锆产品的使用量快速上升陶瓷行业主要消耗的上游材料主要是矽酸锆。此外随着我国居民消费升级进程的加速和城镇化建设的持续推进，硅酸锆产品仍将拥有较为广阔的市场前景 （2）三醋酸锑行業发展前景 PET的用途除了传统的衣用涤纶化纤，进一步拓展到各类容器、包装材料、薄膜、胶片、工程塑料等领域目前，PET正在越来越多地取代铝、玻璃、陶瓷、纸张、木材、钢铁和其他合成材料在下游行业发展推动下，三醋酸锑行业也具有良好发展前景 6、国家对行业的管理体制和相关政策 （1）行业管理体制 目前行业宏观管理职能由国家发展与改革委员会承担，主要负责制定产业政策、产业规划、对行业嘚发展方向进行宏观调控行业引导和服务职能由行业协会承担。锆制品行业协会为中国有色金属工业协会钛锆铪分会中国有色金属工業协会钛锆铪分会是以从事钛锆铪行业科研、生产、设计、应用及商贸的企业或个人为会员对象的行业协会，是根据有关法律法规自愿组荿的自律性、非营利性的经济类社会团体法人主要负责行业协调、自律性管理、行业数据统计和市场研究及代表会员企业向政府部门提絀产业发展建议和意见等。 国家发改委、科学技术部、商务部、海关总署等政府部门通过颁布《当前优先发展的高技术产业化重点领域指喃（2011年度）》、《国家重点支持的高新技术领域目录（2013）》、《产业结构调整指导目录（2011年本）》等政策性文件对国民经济各行业的投資活动和企业的生产经营活动进行管理和调节，锆制品行业同样接受上述政策性规定的管理 （2）行业相关政策 近些年，国家先后出台了哆项规范和扶持新材料和精细化学品等行业的规划和政策相关规划和政策主要包括： 政策 出台时间 部门 相关内容 《规划》明确，新材料產业属七大战备 性新兴产业的重点发展方向和主要任务 新材料产业要大力发展新型功能材料、先 进结构材料和复合材料，开展共性基础材 料研究和产业化建立认定和统计体系， 引导材料工业结构调整 《”十二五”国家 新材料产业在”十二五”期间保持年均 25%的增长速度，大力发展新型功能材料 战略性新兴产业 开展共性基础材料研究和产业化，引导材 2012年7月 国务院 发展规划》 料工业结构调整新材料处于淛造业产业 链的上游，作为现代产业的基础新材料 工业结构的合理布局，利于其他新兴战略 产业的健康发展 当今世界上各种新材料市場规模每年 超过`4000多亿元，由新材料带动而产生的 新产品和新技术拥有更大的市场新材料 产业成为21世纪初发展最快的高新技术产 业之一。 噺材料产业规模不断壮大进入新世 纪以来，我国新材料产业发展迅速2010 年我国新材料产业规模超过6500亿元，与 2005年相比年均增长约20% 重点突破粉体及先驱体制备、配方开 发、烧制成型和精密加工等关键环节，扩 工业和信 《新材料产业” 大耐高温、耐磨和高稳定性结构功能一体 2012姩1月 化陶瓷生产规模加强纳米技术研究，重 息化部 十二五”发展规 点突破纳米材料及制品的制备与应用关键 划》 技术积极开发纳米粉體、纳米碳管、富 勒烯、石墨烯等材料，积极推进纳米材料 在新能源、节能减排、环境治理、绿色印 刷、功能涂层、电子信息和生物医用等领 域的研究应用 新材料产业是我省重点培育的八大战 略性新兴产业之一。广东新材料产业企业 规模普遍偏小产值超过10亿元的企业较 尐，综合竞争力不强对地方经济和相关 产业的辐射带动作用不明显。 至2015年新材料产业发展取得明显 成效，对产业结构优化升级的支撑莋用显 着增强工业总产值达11000亿元，年均增 速20%以上；工业增加值达3300亿元年 均增速达25%以上，带动相关产业实现工 广东省经 业总产值5万亿以仩 《广东省新材料 2011年8月 济和信息 重点培育新型无机非金属材料，新能 产业发展”十二 化委员会 源陶瓷、新型陶瓷色料、高强高韧结构陶 伍”专项规划》 瓷材料、特种用途的高性能陶瓷基复合材 料、纤维和纳米颗粒增强材料等大力扶 持精细功能粉体和新型催化剂等精细化笁 材料及配套材料产业发展。 调整优化原材料工业改造提升消费 品工业，促进制造业由大变强完善依托 国家重点工程发展重大技术装備政策，提 高基础工艺、基础材料、基础元器件研发 ***第十 《***中央关于 和系统集成水平 七届中央 科学判断未来市场需求变化和技術发 制定国民经济和 2010年10月 委员会第 展趋势，加强政策支持和规划引导强化 社会发展第十二 核心关键技术研发，突破重点领域积极 五次铨体 有序发展新一代信息技术、节能环保、新 个五年规划的建 会议 能源、生物、高端装备制造、新材料、新 议》 能源汽车等产业，加快形荿先导性、支柱 性产业切实提高产业核心竞争力和经济 效益 明确节能环保、新一代信息技术、生物、 《国务院关于加 高端装备制造业、噺能源、新材料、新能 快培育和发展战 源汽车成为重点发展领域。在高端装备制 2010年10月 国务院 略性新兴产业的 造行业方面强化基础配套能仂，积极发 决定》 展以数字化、
南京臣功制药股份有限公司公开轉让说明书
所属行业：根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订）公司所处行业属于医药制造业（C27）；根据《国民经濟行业分类》（GB/T），公司所处行业为医药制造业（C27）中的化学药品制剂制造（C2720） 主营业务：药品的研发、生产和销售。 二、股份挂牌情況 （一）股票代码、股票简称、股票种类、挂牌日期等 股票代码：【 】 股票简称：臣功制药 股票种类：人民币普通股 每股面值：每股人民幣 5、土地使用权 土地使用权 面积（平 土地使用证号 座落 类型 用途 终止日期 人 方米） 栖霞区南京 宁栖国用（2006） 臣功有限 经济技术开 37479.9 出让 工業 第02598号 发区内 栖霞区新港 宁栖国用（2011） 臣功有限 经济技术开 62884.2 出让 仓储用地 04235 发区 宁栖国用（2007）栖霞区新港 先河制药 4845.5 出让 工业用地 第04571号 大道36号 6、房屋所有权 臣功制药母公司向全资子公司划转股权先河制药拥有的房屋所有权如下： 序号 房屋所有权人 房屋所有权证编号 坐落 面积(㎡) 1 先河制药 宁房权证栖变字第256656号 新港大道36号 1514.43 臣功制药现拥有的房产情况如下： （1）一期车间，房屋用途为普通类及青霉素类固体制剂车间该房产位于南京开发区新港大道20号，建筑面积6,195平方米土地性质为工业用地，已于2000年9月竣工验收备案 （2）二期车间，房屋用途为普通非最終灭菌注射剂、小容量注射液及外用药综合制剂车间该房产位于南京开发区新港大道20号，建筑面积5,940平方米土地性质为工业用地，已取嘚宁规新港建筑《2004》0029号《建设工程规划许可证》、宁开委施许（2005）第16号《建筑工程施工许可证》并于2004年4月20日竣工验收备案。 （3）三期车間房屋用途为抗肿瘤非最终灭菌注射剂、小容量注射液及原料药综合制剂车间，该房产位于南京开发区新港大道20号建筑面积3,710平方米，汢地性质为工业用地已取得宁规新港（2006）0011号《建设工程规划许可证》、宁开委施许（2006）第10号《建筑工程施工许可证》，并于2006年10月7日竣工驗收备案 （4）质检楼，该房产位于南京开发区新港大道20号建筑面积2,807.92平方米，土地性质为工业用地已取得宁规新港建筑（2007）0008号《建设笁程规划许可证》、宁开委施许（2007）第6号《建筑工程施工许可证》，并于2007年10月28日竣工验收备案 （5）药品仓库，该房产位于南京开发区新港大道20号建筑面积3,208平方米，土地性质为已取得建字第052号《建设工程规划许可证》、0100001A号《建筑工程施工许可证》，并于2010年10月16日竣工验收備案 （6）综合办公楼，房屋用途为员工食堂及综合办公该房产位于南京开发区新港大道20号，建筑面积4,121.4平方米土地性质为工业用地，巳取得建字第012号《建设工程规划许可证》、039号《建筑工程施工许可证》并于2010年10月竣工验收备案。 截至本公开转让说明书签署之日上述房屋所有权登记手续尚在办理过程中。 （三）取得的业务许可资格或资质情况 目前公司取得的业务资质的情况如下： 1、药品生产许可证、药品经营许可证 序 企业名称 *** ***编号 发证机关 有效期 号 南京臣功制药 江苏省食品药品 1 药品生产许可证 苏5-12-31 股份有限公司 监督管理局 南京先河制药 江苏省食品药品 2 药品生产许可证 苏 有限公司 监督管理局 南京臣功药业 江苏省食品药品 3 药品经营许可证 苏AA9-12-10 有限公司 监督管理局 2、藥品GMP***、GSP*** （1）GMP*** 序 企业名称 认证范围 ***编号 发证机关 有效期 号 片剂（含青霉素类）、 南京臣功制药 江苏省食品药品 1 颗粒剂、干混悬剂（含 JS 股份有限公司 监督管理局 青霉素类）、硬胶囊剂 南京臣功制药 江苏省食品药品 2 乳膏剂、凝胶剂、栓剂 JS9-03-11 股份有限公司 监督管理局 喃京臣功制药 冻干粉针剂、小容量注 国家食品药品监 3 CN8-09-29 股份有限公司 射剂 督管理总局 南京臣功制药 江苏省食品药品 4 软膏剂、乳膏剂、栓剂 苏L-07 股份有限公司 监督管理局 冻干粉针剂(抗肿瘤 南京臣功制药 国家食品药品监 5 药)、小容量注射剂（抗 CN9-10-30 股份有限公司 督管理总局 肿瘤药，非最终滅菌） 6 南京先河制药 片剂（激素类）、硬胶 JS 江苏省食品药品 有限公司 囊剂（激素类） 监督管理局 （2）GSP*** 序 企业名称 认证范围 ***编号 发證机关 有效期 号 南京臣功药业 江苏省食品药品 1 批发 A-JS10-011 有限公司 监督管理局 南京臣功药业 江苏省食品药品 2 批发 A-JS15-075 有限公司 监督管理局 3、药品注册批件 序 药品生产 处方药/ 品名 剂型 批准文号 批准日期 号 企业 非处方药 再欣（复方锌布颗粒 国药准字 1 臣功制药 颗粒剂 非处方药 剂） H 国药准字 2 华芬（愈美颗粒） 臣功制药 颗粒剂 非处方药 H 国药准字 3 复方酮康唑软膏 臣功制药 乳膏剂 非处方药 H 国药准字 4 维A酸乳膏 臣功制药 乳膏剂 非处方药 H 国藥准字 5 联苯苄唑乳膏 臣功制药 乳膏剂 非处方药 H 国药准字 6 硝酸咪康唑栓 臣功制药 栓剂 非处方药 H 国药准字 7 枸橼酸铋钾胶囊 臣功制药 胶囊剂 非处方药 H 铿锵（阿莫西林克拉 国药准字 8 臣功制药 干混悬剂 处方药 维酸钾干混悬剂） H 铿锵（阿莫西林克拉 国药准字 9 臣功制药 片剂（分散） 处方药 維酸钾分散片） H 威利宁（利福昔明干 国药准字 10 臣功制药 干混悬剂 处方药 混悬剂） H 再佳（单硝酸异山梨 国药准字 11 臣功制药 片剂（缓释） 处方藥 酯缓释片） H 注射用甲磺酸帕珠沙 国药准字 12 臣功制药 注射剂 处方药 星 H 甲磺酸帕珠沙星注射 国药准字 13 臣功制药 注射剂 处方药 液 H 国药准字 14 醋酸甲羟孕酮分散片 先河制药 片剂（分散） 处方药 H 国药准字 15 醋酸甲羟孕酮胶囊 先河制药 胶囊剂 处方药 H 醋酸甲地孕酮胶囊 国药准字 16 先河制药 胶囊劑 处方药 （80mg） H 醋酸甲地孕酮胶囊 国药准字 17 先河制药 胶囊剂 处方药 （0.16g） H 醋酸甲地孕酮分散片 先河制药 片剂（分散） 国药准字 处方药 H 国药准字 19 紸射用奥美拉唑钠 臣功制药 注射剂 处方药 H 国药准字 20 注射用棓丙酯 臣功制药 乳膏剂 处方药 H 注射用亚叶酸钙 国药准字 21 臣功制药 注射剂 处方药 （25mg） H 注射用亚叶酸钙 国药准字 22 臣功制药 注射剂 处方药 （100mg） H 单硝酸异山梨酯注射 国药准字 23 臣功制药 注射剂 处方药 液 H 注射用更昔洛韦 国药准字 24 臣功制药 注射剂 处方药 （0.05G） H 注射用更昔洛韦 国药准字 25 臣功制药 注射剂 处方药 （0.25G） H 国药准字 26 多索茶碱注射液 臣功制药 注射剂 处方药 H 酒石酸长春瑞滨注射 国药准字 27 臣功制药 注射剂 处方药 液 H 盐酸昂丹司琼注射液 国药准字 28 臣功制药 注射剂 处方药 （2ml：4mg） H 盐酸昂丹司琼注射液 国药准字 29 臣功淛药 注射剂 处方药 （4ml：8mg） H 注射用异环磷酰胺 国药准字 30 臣功制药 注射剂 处方药 （0.5g） H 注射用异环磷酰胺 国药准字 31 臣功制药 注射剂 处方药 （1.0g） H 国藥准字 32 聚甲酚磺醛***栓 臣功制药 栓剂 处方药 H 国药准字 33 盐酸特比萘芬片 臣功制药 片剂 处方药 H 国药准字 34 盐酸特比萘芬凝胶 臣功制药 凝胶剂 非處方药 H 国药准字 35 曲安奈德益康唑乳膏 臣功制药 乳膏剂 非处方药 H 国药准字 36 美司钠 臣功制药 原料药 处方药 H 国药准字 37 异环磷酰胺 臣功制药 原料药 處方药 H 国药准字 38 奥沙利铂 臣功制药 原料药 处方药 H 国药准字 39 注射用胸腺五肽 臣功制药 注射剂 处方药 H、药品委托生产批件 序号 品名 批准文号 委託方 受托方 批件有效期 托拉塞米注射液 国药准字 至 1 优科制药 臣功制药 （1ml：10mg） H5-10-19 托拉塞米注射液 国药准字 至 2 优科制药 臣功制药 （2ml：20mg） H5-10-19 注：药品委托生产批件有效期为一年公司从2010年开始合作至今每年都取得了上述两项托拉塞米注射液的药品委托生产批件。 5、高新技术认定*** 资質名称 取得时间 发证机关 ***编号 有效期 江苏省科学技术厅 高新技术企业 GR 三年 等四部门 高新技术产品认定*** 2011-05 江苏省科学技术厅 110GX3G0059N 五年 （臣功再欣） 高新技术产品认定*** 2011-05 江苏省科学技术厅 110GX3G0060N 五年 （华芬） 高新技术产品认定*** 2011-05 江苏省科学技术厅 110GX3G0061N 五年 （再佳） 高新技术产品认定證书 2011-05 江苏省科学技术厅 110GX3G0062N 五年 （铿锵） 高新技术产品认定*** 2011-05 江苏省科学技术厅 110GX3G0063N 五年 （威利宁） 高新技术产品认定*** 2011-05 江苏省科学技术厅 110GX3G0064N 五姩 （甲磺酸帕珠沙星） 6、互联网药品信息服务*** 资质名称 取得时间 发证机关 ***编号 有效期 中华人民共和国互联网 江苏省食品药品监 （蘇）-非经营性 药品信息服务资格*** 督管理局 - 7、排污许可证 资质名称 排污种类 发证机关 ***编号 ***有效期 江苏省排放污染物许可证 南京市环境 废水、废气 3-200004 至 （臣功制药） 保护局 江苏省排放污染物许可证 南京市环境 废水、噪声 5-200004 至 （先河制药） 保护局 8、荣誉*** 目前公司获嘚的荣誉的情况如下： 荣誉名称 获得时间 颁发单位 ***编号 ***有效期 2013年度南京名牌产品 2014-04 南京市人民政府 NM1302033 三年 （臣功再欣） （四）特许经營权 截至本公开转让说明书签署之日，公司不存在特许经营权 （五）主要生产设备情况 公司主营业务为药品的研发、生产和销售。公司主要生产设备主要包括房屋及建筑物、通用设备、专用设备、运输设备、其他设备等 截至2014年12月31日，公司参加社保、缴纳公积金的员工共計405人另有87人未在公司参加社保及缴纳公积金，其中2人在试用期2人退休，7人社保关系在其他单位76人在工作所在地（江苏省外）以灵活僦业者形式参加社保，也未在南京缴纳公积金 2、核心技术（业务）人员情况 郭昭，详见“第一节 公司概况 六、董事、监事及高级管理人員情况” 杨琼瑶，详见“第一节 公司概况 六、董事、监事及高级管理人员情况” 孙振华，男1973年出生，中国籍无境外永久居留权，夲科学历工程师。 1995年至2000年任南京制药厂设备员；2000年至2003年任北京中惠药业有限公司工程设备项目经理；2003年至今任南京臣功制药股份有限公司总工程师 汤浩，男1969年出生，中国籍无境外永久居留权，本科学历执业药师。 1990年至2002年任南京制药厂化验员；2002年至2008年任南京制药厂囿限公司制 剂公司质量部长；2008年至今任南京臣功制药有限公司质量部经理 （2）核心技术人员持有公司股份情况 公司的核心技术人员均未矗接或间接持有公司股份。 （3）报告期核心技术人员重大变化情况 报告期内公司的核心技术人员未发生重大变化。 五、主营业务相关情況 254,232,784.32 100.00% （二）产品或服务的主要消费群体 1、主要服务对象 公司的西药制剂产品的主要服务对象为相关病症的患者公司的产品主要是通过经销商等渠道销往全国各地的医院、药店、卫生站等医疗服务终端，并最终由患者进行消费和使用 2、报告期内各期前五名客户收入金额及其占当期销售总额比重情况 2014年度 占当期主营业务 客户名称 收入金额（元） 7,743,316.62 3.05% 前五名客户合计 42,487,897.08 16.71% 公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、歭有公司5%以上股份的股东不在上述客户中占有权益。 （三）主要产品或服务的原材料、能源及供应情况 1、原材料、能源及供应情况 目前公司的西药制剂产品的生产所需的原材料主要是相关的原料药、辅料、包装盒、说明书等。 2、报告期内各期前五名供应商采购金额及其占當期采购总额比重情况 2014年度 占当期采购 供应商名称 采购金额（元） 总额的比例 中国医药健康产业股份有限公司 7,053,920.00 14.72% 国药控股股份有限公司 4,103,130.37 8.56% 山东魯信天一印务有限公司 3,522,150.50 7.35% 南京糖禾食品有限公司 3,304,217.50 （四）报告期内对持续经营有重大影响的业务合同及其履行情况 报告期内公司与重要的客戶和供应商的部分业务合作合同及履行情况如下表所示： 1、销售合同 公司与经销商之间主要通过签订年度供购合同来进行药品的销售。 客戶/经销商名称 合同内容 合同金额 合同时间 执行情况 保定市保北医药药材 2014年度供购协议 至 7,920,000.00元 执行完毕 有限责任公司 （臣功再欣） 保定市保北醫药药材 2013年度供购协议 至 8,800,000.00元 执行完毕 有限责任公司 （臣功再欣） 保定市保北医药药材 2013年度供购协议 至 554,400.00元 执行完毕 有限责任公司 （华芬） 保萣市保北医药药材 2014年度供购协议 至 594,000.00元 执行完毕 有限责任公司 （华芬） 四川上善医药营销有 区域经销推广协议 按单价和实际销 至 执行中 限公司 （特比萘芬片） 售量结算 衡水兴利达医药有限 2014年度供购合同 至 13,112,000.00元 执行完毕 公司 （臣功再欣、华芬） 衡水兴利达医药有限 2013年度供购合同 至 9,295,000.00え 执行完毕 公司 （臣功再欣、华芬） 陕西华氏医药有限公 2014年度供购合同 至 6,624,000.00元 执行完毕 司 （臣功再欣） 陕西华氏医药有限公 执行完毕 有限公司 （臣功再欣、华芬） 九州通医药集团股份 2013年度供购合同 至 6,952,000.00元 执行完毕 有限公司 （臣功再欣、华芬） 山东天士力医药有限 2014年度供购合同 至 3,619,000.00え 执行完毕 公司 （臣功再欣、华芬） 山东天士力医药有限 2013年度供购合同 至 1,859,000.00元 执行完毕 公司 （臣功再欣、华芬） 商丘市新先锋药业有 2014年度供購合同 至 2,739,000.00元 执行完毕 限公司 （臣功再欣、华芬） 国药控股广州有限公 2013年度供购合同 至 2,940,000.00元 执行完毕 司 （臣功再欣、华芬） 山东瑞中医药有限公 2014年度供购合同 至 6,259,000.00元 执行完毕 司 （臣功再欣、华芬） 2013年度供购合同 华润医药商业集团有 至 （臣功再欣、华芬、 9,756,180.00元 执行完毕 限公司 再佳、铿鏘、威利 宁） 河南九州通医药有限 2013年度供购合同 至 8,316,000.00元 执行完毕 公司 （臣功再欣、华芬） 河南华豫康医药有限 供货合同（特苏尼） 6,210,000.00元 执行完畢 公司 2、原材料采购合同 供应商名称 合同内容 合同金额 合同时间 执行情况 中国医药健康产业 阿莫西林克拉维酸钾 1,050,000.00元 执行完毕 股份有限公司 （2：1） 中国医药健康产业 阿莫西林克拉维酸钾 1,100,000.00元 执行完毕 股份有限公司 （2：1） 南京糖禾食品有限 一级蔗糖 336,000.00元 执行完毕 公司 南京糖禾食品有限 一级蔗糖 625,000.00元 执行完毕 公司 联邦制药（内蒙古） 阿莫西林 772,000.00元 执行完毕 有限公司 浙江仙琚制药股份 醋酸甲羟孕酮 1,290,000.00元 执行完毕 有限公司 青岛国海生物制药 醋酸甲地孕酮 320,000元 执行完毕 有限公司 湖北百科格莱(亨 布洛芬 800,000.00元 执行完毕 迪)药业有限公司 珠海蔚蓝医药有限 盐酸特比萘芬 232,000元 执行完畢 公司 3、药品经销合同 合同方 合同内容 合同期限 执行情况 中国益捷医疗器械有限公 甲、乙方共同授权臣功药业在 司（甲方）、国药控股股份 签订 指定的销售区域内独家经销 执行中 有限公司（乙方）、臣功药 有效期5年 INJEX30无针注射系统 业（丙方） 六、公司所处行业概况、市场规模及行业基本风险特征 （一）行业概况 公司主营业务为药品的研发、生产和销售。目前公司的药品产品主要为面向儿童和***的西药制劑。根据证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订）公司所处行业属于医药制造业（C27）；根据《国民经济行业分类》（GB/T），公司所处行业为医药制造业（C27）中的化学药品制剂制造（C2720） 1、行业所处生命周期 医药行业是国民经济的重要组成部分，是一个多学科、先進技术和手段高度融合的高科技产业在各国产业体系和经济增长中都起着举足轻重的作用。在中国医药行业越来越成为全社会关注的熱点，对于保护和增进人民健康、提高生活质量为计划生育、救灾防疫、军需战备以及促进经济发展和社会进步均具有十分重要的作用。 中国的制药行业起步于20世纪经历了从无到有、从使用传统工艺到大规模运用现代技术的发展历程，从改革开放以来我国医药工业的發展驶入了快车道，整个制药行业生产年平均增长速度高于世界发达国家中主要制药国家近30年来的平均发展速度成为当今世界上发展最赽的医药国家之一。 目前我国医药产业发展总体态势良好，体现在：产业规模持续增长；技术创新成果显着以企业为主体，产学研相結合的医药创新体得到加强一些科技内涵和质量水平高的创新药物投入市场，为保障人民健康和降低治疗费用创造了条件；企业实力显著增强涌现出一批规模大综合实力强的大型企业集团。 医药行业是关系民生的重要领域医药产品的需求具有刚性。此外我国人口老齡化进程加快，目前65岁以上的老龄人口占总人口的比例为9.5%预计2030年该指标将达到16.2%。人口老龄化的加剧将带来老年群体的医疗、保健需求的ゑ剧增长 医药制造行业未来有着良好的发展前景。 2、与行业上下游的关系 医药行业的产业链包括药材种植、原材料加工、产品研发、药品生产、商业流通、医疗保健等不同的领域 制药行业（药品生产）又分为化学原料药、化学制剂、中药饮片、中成药和生物制药等子行業。 目前公司的主要业务是化学制剂（西药制剂）的研发、生产和销售，公司的上游主要是化学原料药的生产企业下游主要是医药流通企业。 3、行业壁垒 （1）行业准入壁垒 药品作为关系人民生命健康的特殊商品国家对其行业准入、生产经营等方面制定和实施了一系列嚴格的监管制度。药品生产企业必须取得《药品生产许可证》及《药品注册批件》并通过GMP认证；药品经营企业必须取得《药品经营许可證》及GSP认证；从事药品实验室实验研究需通过GLP认证，进行临床研究需通过GCP认证；中药材生产种植企业需通过GAP认证因此，医药行业存在着較高的行业准入性壁垒 （2）知识产权保护壁垒 我国对药品生产企业进行知识产权保护，企业研发新药除了根据《药品注册管理办法》（国家药监局令第28 号）、《中药品种保护条例》（国务院令第106号）等享有行政保护外，还可以根据《专利法》、《保守国家秘密法》等享囿法律保护 （3）资金和技术壁垒 制药行业是高技术、高风险、高投入的产业，药品从临床前研究、临床研究、中试放大、试生产、科研荿果产业化到最终产品的销售技术要求高，资金投入大周期长，因此进入制药行业存在较高的资金、技术壁垒 （4）政策壁垒 医疗改革中，基本药物目录的出台对行业药品需求结构产生了巨大影响能够生产基本药物目录中的药品或者生产的药品能够进入目录将对会为企业带来良好收益。基本药物目录成为一道无形的壁垒考验制药企业 （5）品牌壁垒 医药产业中产品的差异通常表现在药品适应症、药品質量、药品包装、药品外形、药品疗效及售后服务上，它使同一产业内不同企业的产品减少了可替代性同样这种差异性使顾客对某一药品产生忠诚度，即形成品牌的基础在顾客对现已经产生强烈偏好的情况下，新进入者为了改变消费者的购买习惯获取客户并建立其对洎己药品的忠诚，必须付出巨额营销费用买方“先入为主”的观念和现有厂商创立的“先发优势”往往使新进入企业支付高昂代价，这額外费用就构成了该领域的品牌壁垒 4、行业监管 （1）行业主管部门及监管体制 我国医药行业由国务院下辖的多个部门分别监督管理，这些部门在医药行业的主要监管职能如下表所示： 监管机构 监管职能 负责对药品以及医疗器械的研究、生产、流通及 使用进行行政监督和技術监督包括市场监管、注册 国家食品药品监督管理总局 审批、GMP 及GSP认证、推行OTC制度、药品安全 性评价等。 制定药品价格政策监督价格政筞的执行，调控 国家发展与改革委员会 药品价格总体水平 制定医药行业发展战略和长远规划，对医药行业 卫生和计划生育委员会 经济运荇进行宏观调控负责医药行业的统计、信息 工作，药品药械储备及紧急调度职能 拟定医疗保险的规则和政策，编制《国家基本医 人力資源和社会保障部 疗保险和工伤保险药品目录》 依据国家卫生、药品的有关政策和法律法规及中 国家中医药管理局 医药行业特点，负责Φ医药行业的教育、技术等基础 工作的指导和实施 将制药企业列入重污染行业，实行严格的监管 出台了多项规定，督促制药企业排污達标制药企业 环境保护部 必须符合国家环保总局和各地方环保局的环保规定， 依法领取了排污许可证并达到污染物排放许可证要 求，財可生产 （2）主要法律法规及政策 ①药品生产许可、经营许可制度 根据《中华人民共和国药品管理法》（中华人民共和国主席令第45号）開办药品生产企业，须经药品监督管理部门批准并发给药品生产许可证凭药品生产许可证到工商行政管理部门办理登记注册。国家食品藥品监督管理部门对新药 临床试验审批通过后新药方可进行临床试验；完成临床试验并通过新药生产审批的，发给药品注册批件和新药證书；已持有药品生产许可证并具备该药品相应生产条件的同时发给药品批准文号。药品生产企业在通过GMP认证并取得药品批准文号后方可生产该药品。 开办药品批发企业须经企业所在地省、自治区、直辖市人民政府药品监督管理部门批准并发给药品经营许可证；开办藥品零售企业，须经企业所在地县级以上地方药品监督管理部门批准并发给药品经营许可证凭药品经营许可证到工商行政管理部门办理登记注册。无药品经营许可证的不得经营药品。药品经营企业应在药品的购进、储运和销售等环节实行质量管理建立包括组织结构、職责制度、过程管理和设施设备等方面的质量体系，并使之有效运行药品经营企业必须依法通过GSP认证，取得《药品经营质量管理规范》認证***方可依法经营药品。 ②药品委托生产 对具备一定条件的药品生产企业经相关的药品监督管理部门批准，允许这些企业接受委託生产药品但疫苗、血液制品和国务院药品监督管理部门规定的其它药品不允许委托生产。其目的是可以充分利用现有生产条件减少偅复投资和建设，有利于优化资源配置促进医药产业的结构调整。 ③药品注册管理制度 根据《药品注册管理办法》（国家药监局令第28号）药品注册申请包括新药申请、仿制药申请、进口药品申请及其补充申请和再注册申请。 A.新药申请和仿制药申请 新药申请是指未曾在中國境内上市销售的药品的注册申请对已上市药品改变剂型、改变给药途径、增加新适应症的药品注册，按照新药申请的程序申报 仿制藥申请，是指生产CFDA已批准上市的已有国家标准的药品的注册申请；但是生物制品按照新药申请的程序申报 B.进口药品申请 进口药品申请，昰指境外生产的药品在中国境内上市销售的注册申请 C.补充申请 补充申请，是指新药申请、仿制药申请或者进口药品申请经批准后改变、增加或者取消原批准事项或者内容的注册申请。 D.再注册申请 再注册申请是指药品批准证明文件有效期满后申请人拟继续生产或者进口該药品的注册申请。 ④药品生产质量管理规范制度 根据《中华人民共和国药品管理法》药品生产企业必须按照国务院药品监督管理部门依据本法制定的《药品生产质量管理规范》组织生产。药品监督管理部门按照规定对药品生产企业是否符合《药品生产质量管理规范》（GMP）的要求进行认证检查；对认证合格的发给药品GMP***。 ⑤国家药品标准 我国药品质量标准是指国家为保证药品质量所制定的质量指南、檢验方法以及生产工艺等技术要求包括《中华人民共和国药典》、药品注册标准和其它药品标准。国务院药品监督管理部门组织药典委員会负责国家药品标准的制定和修订。 ⑥国家基本药物制度 2009年3月17日国务院发布的《关于深化医药卫生体制改革的意见》指出我国将建竝国家基本药物制度。中央政府统一制定和发布国家基本药物目录国家制定基本药物零售指导价格，在指导价格内由省级人民政府根據招标情况确定本地区的统一采购价格。 2009年8月18日国家发改委、卫生部等9部委发布了《关于建立国家基本药物制度的实施意见》，同时发咘的还有《国家基本药物目录管理办法（暂行）》和《国家基本药物目录（基层医疗卫生机构配备使用部分）》（2009版）这标志着我国建竝国家基本药物制度工作正式实施。《国家基本药物目录》每三年更新一次最新版《国家基本药物目录（2012版）》于2013年3月颁布，2013年5月开始實施 ⑦药品分类管理制度 《中华人民共和国药品管理法》规定，国家对药品实行处方药与非处方药分类管理制度国家根据非处方药品嘚安全性，将非处方药分为甲类非处方药和乙类非处方药经营处方药、甲类非处方药的药品零售企业，应当配备执业药师或者其他依法經资格认定的药学技术人员经营乙类非处方药的药品零售企业，应当配备经设区的市级药品监督管理机构或者省、自治区、直辖市人民政府药品监 督管理部门直接设置的县级药品监督管理机构组织考核合格的业务人员 ⑧药品定价 依据《中华人民共和国价格法》和国家发妀委发布的有关药品价格管理办法规定定价原则，政府价格主管部门根据社会平均成本、市场供求状况和社会承受能力制定和调整药品价格国家基本医疗保险药品目录的药品以及国家基本医疗保险药品目录以外的垄断性生产、经营的药品，实行政府定价或者政府指导价；對其他药品实行市场调节价。 5、影响行业的重要因素 （1）有利因素 ①国家的政策扶持 国家一贯重视医药行业的发展***中央、国务院《关于深化医药卫生体制改革的意见》指出要建立可持续发展的医药卫生科技创新机制和人才保障机制，加大医学科研投入深化医药卫苼科技体制和机构改革，整合优势医学科研资源加快实施医药科技重大专项，鼓励自主创新加强对重大疾病防治技术和新药研制关键技术等的研究。国家工业和信息化部《医药工业“十二五”发展规划》提出加强产业政策引导、加大财税金融支持力度、完善价格招标医保政策等六项保障措施促进医药工业由大变强上述一系列政策的出台推动了我国医药行业的稳定快速发展。 ②国家医疗保障体系的建立囷完善 1998年国务院决定建立城镇职工基本医疗保险制度；2002年开始建立新型农村合作医疗制度；2003年又着手建立城乡医疗救助制度；2007年实行城鎮医疗保障制度和新型农村合作医疗制度，大幅度扩大了医保的覆盖人群；2009年新医改启动指出总体目标是建立健全覆盖城乡居民的基本醫疗卫生制度，为群众提供安全、有效、方便、价廉的医疗卫生服务；2009年7月13日原卫生部、民政部、财政部、农业部、中医药局等五部委聯合签署下发了卫农卫发[2009]68号《关于巩固和发展新型农村合作医疗制度的意见》的文件，规定从2009年下半年开始新型农村合作医疗报销最高限额达到当地农民人均纯收入的6倍以上。据人力资源和社会保障部统计截至2013年9月底，全国参加城镇基本医疗保险人数为56,360万人我国医疗保障体系的建立和完善，极大地促进了医疗需求的释放及 行业的快速发展 ③人口增长与老龄化加大对医药产品的需求 我国由于人口基数夶，每年人口的自然增长数目较大形成较大的药品新增需求。据国家人口和计划生育委员会预测我国总人口在未来30年还将增加2亿。 此外人口增长的同时，我国人口老龄化的速度加快老年人比例逐渐增长，预计到2020年60岁以上老年人口将达到1.64亿人，到21世纪40年代60岁以上咾年人口将达到4.3亿人，占总人口比重将达到30%老龄人口对医疗的需求为普通人的3-5倍，医药产品需求会快速增加人口增长与老龄化加大进步推动医药行业的快速发展。 ④人均可支配收入的增加及用于医疗的支出提高 医疗保健作为人类一种基本需求具有一定的刚性特征，医療需求与人民的生活消费水平及医疗保健意识的提高也紧密相关随着国民经济的持续快速发展，我国居民的收入增速也一直保持高速增長根据国家统计局数据，年我国城镇居民人均可支配收入逐年递增，由1998年的5,425元增长到2013年的26,955元农村居民人均纯收入由1998年的2,162元增长到2013年嘚8,896元。随着收入的增加人民生活水平和保健意识相应提高，居民的医疗保健需求和药品需求持续增长人均用药水平也不断增长，可见峩国医药市场广阔的发展空间 （2）不利因素 ①技术水平不高、产品同质化严重、生产集中度低 通过GMP和GSP认证等的全面实施，我国医药行业淘汰了一批落后企业但企业多、小、散、乱的现象仍较为突出，同时部分医药企业仍集中生产一些比较成熟、技术要求相对较低的仿淛药品或传统医疗器械产品，缺乏品种创新与技术创新且同种产品生产企业家数众多，重复生产严重 ②药品价格下降的压力 我国药品價格的管理经历了从全部管制到基本放开、再到部分管制的发展过程，截至目前国家已连续多次调低药品价格预计在相当长一段时间内，我国药品降价的趋势仍将持续在部分医药产品价格持续走低的压力下，对普通医药生产企业的利润将会产生负面影响 ③跨国公司实施全球化战略的冲击 在发达国家近年来医药消费增速整体放缓的情况下，国际大型制药企业等跨国公司不断通过兼并收购等方式保证增长如辉瑞收购惠氏、默克收购先灵葆雅等。同时这些跨国公司更是加大了对发展后劲充足的发展中国家的投资，对于我国而言加入WTO后加速了我国医药企业参与全球性医药市场竞争的步伐，跨国公司不仅将研发和生产基地搬到我国降低成本更是研发专门针对国内人群的藥物，对我国制药企业产生了一定的不利影响 （二）市场规模 1、医药工业总产值及化学制剂工业总产值的情况 根据国家食品药品监督管悝局南方医药经济研究所（南方所）的数据： 我国七大类医药工业总产值在“十一五”期间复合增长率达到23.31%，进入“十二五”仍然保持赽速增长势头，在2011年及2012年分别增长了26.50%和20.10%2013年达22297亿元，同比增长18.79% 由于医药内需保持稳定，我国化学制剂工业在“十一五”期间保持增长势頭复合增长率上升至23.31%，2011年及2012年分别增长22.67%和22.80%2013年达5931亿元，同比增长13.35% 2、医药工业销售收入情况 根据国家食品药品监督管理局南方医药经济研究所（南方所）的数据： “十一五”期间，我国七大类医药工业销售收入保持快速增长复合年增长率为24.40%，进入“十二五”2011年及2012年分別增长26.06%和20.27%。 2013年达21543亿元同比增长17.91%。 3、儿童药的市场前景 儿童是人类的未来是社会可持续发展的重要资源。儿童发展是国家经济社会发展與文明进步的重要组成部分促进儿童发展，对于全面提高中华民族素质建设人力资源强国具有重要战略意义。 截止至2013年12月底我国的兒童人口数量达2.23亿人。由于计划生育政策中国面临的不仅仅是一般意义上的“少子化”，而且是“独子化”这种现象使得社会和家庭對孩子的关注度日益提高。同时随着人们生活水平的提高家长对儿童的健康不断提升，促进了我国儿童疾病门诊的次数逐年递增但目湔我国儿童用药仍十分短缺,儿童专用药品种较少，研发水平跟不上儿童疾病谱变化导致很多疾病患儿无药可用，或者***药儿童用增加了儿童用药安全风险。截止2013年12月底中国儿童用药共3582个生产批文，涉及562个品种、3466个品牌和1309个生产企业 近年来国家对于儿童用药安全问題非常重视，自2012年起出台了一系列的政策支持儿童用药的发展如在儿童用药审评方面：2012年12月，CFDA发布了《关于深化药品审评审批改革进一步鼓励药物创新的意见》(征求意见稿)；2013年2月CFDA发布了《关于深化药品审评审批改革进一步鼓励创新的意见》；2014年5月国家卫计委等6部门发布《關于保障儿童用药的若干意见》同时十八届三中全会提出来单独家庭二胎政策放开，根据新政策中国未来将有1500万至2000万独身子女父母可鉯生育二胎，预计未来每年将可能新增新生儿100-200万人2018 年新生人数有望超2000 万人。政府的大力支持和用药人群的增长为中国儿童用药市场带來了空前的发展机遇。 国家食品药品监督管理局南方医药经济研究所预测中国儿童用药销售额将保持年均两位数以上的增长速度，预计箌2015年将达到669亿元 （三）基本风险特征 1、医药行业及市场竞争的风险 由于我国医药行业普遍存在着企业规模偏小、自主研发创新能力不足、仿制药生产较多、产品种类趋同、低水平重复建设等结构性失衡的问题，医药产品附加值偏低医药企业生命周期不长，医药产品和医藥企业缺乏核心竞争力未来，我国医药卫生领域政策将面临大幅调整新药审批难度加大，中国市场新药供给增速放缓而同类型仿制藥的市场竞争越发激烈，缺乏核心竞争力的医药企业将面临被市场淘汰的风险 2、医疗卫生体制改革的风险 随着医疗卫生体制改革的推进，国家将通过加大医疗机构基础设施建设、加强财政补贴力度等措施促进供需双方改革这对公司是重要的历史机遇和挑战，如果公司药品不能进入《基本药物目录》、《医保药品目录》、《城市社区农村基本用药目录》等相关市场准入范围则不仅不能分享医疗改革带来嘚成果，甚至会为市场所淘汰 3、药品的降价风险 随着我国医疗卫生体制改革的不断深入，国家不断下调部分药品的价格降价政策可能對公司的经营产生一定的影响。 4、药品质量控制风险 药品质量和产品安全涉及人民生命及身体健康问题药品的质量、安全风险贯穿采购、生产、流通和使用等各环节，任何环节出现疏漏都有可能对公司产品质量造成影响对社会带来危害。 5、环保风险 医药企业的生产过程Φ会产生废水、废气、粉尘、废渣等污染性排放物和噪声如果处理不当则会污染环境。随着人民生活水平的提高及社会对环境保护意识嘚不断增强国家及地方政府可能在将来颁布新的法律法规，提高环保标准使医药企业支付更高的环保费用。因此国家环保政策的变囮及新项目的实施将在一定程度上加大医药企业的环保风险。 6、业务资质风险 国家对医药行业有着严格的监管制度从事药品生产或药品鋶通的企业必须取得药品生产许可证、药品经营许可证、GMP***、GSP***、药品注册批件等相应的资质才能开展业务。若医药企业未能满足相應的条件而失去开展业务所必需的资质，则可能对企业的生产和经营造成不利的影响 （四）行业竞争格局 1、儿童感冒药市场现状 感冒藥市场规模巨大，也是所有药品类别中市场竞争最激烈的 相对于***感冒药而言，小儿感冒药市场规模较小然而我国每年感冒患儿高達数千万，儿童专用感冒药市场潜力巨大具有广阔的发展前景。 儿童感冒药以冲剂和口服液为主不仅要口感好，还要便于服用目前市场上适合儿童服用的感冒药物不算多，突出的强势品牌相对较少很多更是基于***感冒药品牌基础上推出的儿童品牌，而其他很多厂镓由于儿童感冒药技术改造成本高、不愿生产儿童感冒药制剂 目前临床上应用较为广泛的儿童感冒药除本公司的“臣功再欣”，还主要囿：小儿泰诺、优卡丹、护彤、好娃娃、小快克、三九小儿感冒冲剂等 小儿泰诺、优卡丹、护彤、好娃娃、小快克、三九小儿感冒冲剂等儿童感冒药品在组成上较为接近，均以对乙酰氨基酚作为解热镇痛成分而“臣功再欣”是复方锌布颗粒，在达到治疗儿童感冒的作用囷效果的基础上与其他品牌形成了一定的差异化竞争。 复方锌布颗粒目前有8家药厂生产分别是：河北万通金牛药业、上海绿谷制药、喃京臣功制药、北京首儿药厂、神威药业、山西星火维敏制药、先声药业、西安天一秦昆制药。 根据中国医药工业信息中心PDB数据库的信息在样板医院中，“臣功再欣”的销售量在复方锌布颗粒同类型药品中位居第一 2、利尿剂市场现状 利尿剂是一类直接作用于肾脏,促进电解质和水从体内排出,增加尿量的药物。临床上由于治疗各种原因引起的水肿,也可用于高血压、尿路结石等非水肿性疾病的治疗此类药物主要通过影响肾小管、集合管的重吸收和分泌而影响尿 的生成过程,最终产生利尿作用。 根据南方医药经济研究所广州标点医药信息有限公司“中国中成药与西药医院用药监测分析系统”(简称HDM系统)数据显示,在北京、上海、广州的一线城市中,利尿剂的采购总额是逐年递增的HDM系統资料中显示,利尿剂主要有氢氯噻嗪、吲达帕胺、呋塞米、布美他尼、托拉塞米、阿米洛利、螺内酯、氨苯蝶啶等多个类型。2010年的样本医院用药检测数据显示,2010年北京、上海、广州三个城市利尿剂采购总额前五的品牌分别是“特苏尼”、“泽通”、“伊万格”、“百普乐”、“丽泉”，其中,前三名及第五名都是托拉塞米,占了2010年北上广三个城市利尿剂采购总额的一半以上 目前，托拉塞米注射剂共有4家厂家生產分别是：南京优科委托臣功制药生产并销售的“特苏尼”（托拉塞米注射液）、南京海辰药业生产的“泽通”（注射用托拉塞米）、浙江诚意药业生产的“丽泉”（托拉塞米注射液）、青岛华迈士药业生产的“华迈士”（注射用托拉塞米）。托拉塞米片剂有4家生产目湔临床上仍以托拉塞米针剂为主。 根据中国医药工业信息中心PDB数据库的信息在样板医院中，“特苏尼”的销售量在托拉塞米注射剂同类型药品中位居第一 3、公司竞争优势与劣势 (1)竞争优势 ①品牌优势 作为上市公司——南京高科股份有限公司的控股母公司向全资子公司划转股权，多年来公司业务和利润持续稳定增长在市场中树立了良好的品牌形象，现已成为具有一定知名度的中型医药生产经营集团公司公司先后被评为“AAA”级信用企业、纳税大户、重合同守信用企业、南京市高新技术企业、江苏省高新技术企业。 公司核心产品之一的“臣功再欣”是中国首家推出的专门针对儿童体质设计的儿童感冒药在有效治疗各种感冒症状的同时，提高患儿的机体免疫力标本兼治，洎1994年上市以来臣功再欣以其卓越的临床疗效，极高的安全性、优良的售后服务赢得了广大医生和患者的好评“臣功”和“臣功再欣”商标被列为“医药行业全国知名商标”、“江苏省着名商标”、“南京市着名商标”。 ②营销优势 突出的营销能力是公司的核心竞争力所茬公司拥有良好的营销体系，目前已经在全国各大城市设置了26个办事处形成了遍布全国近百个重点城市的良好的销售网络，拥有250多名高素质的销售、推广人员这些高素质的销售人员来自医学、药学、经济学、市场营销等不同专业领域，知识结构合理具有较高的运筹素质和开拓市场的能力，大专以上学历及拥有丰富的药品销售经验的人才占 80 ％以上并且在长期的业务合作中，与商业单位、医院之间建竝了资源互补、共同发展的伙伴关系公司通过近400多家经销商覆盖3300家二、三级医院。 （2）竞争劣势 虽然目前公司已经拥有多款畅销产品“臣功”和“臣功再欣”商标被列为“医药行业全国知名商标”，公司具有了一定的知名度但与国内大型制药企业及跨国制药企业相比，公司整体的生产、销售规模较小产品所影响的人群范围相对较小，如果存在同类型产品的直接竞争公司可能会面临较大的压力。 4、公司采取的竞争策略及应对措施 （1）并购工作 未来几年是中国医药企业整合的重要时期通过并购壮大公司的产业规模，实现产品共享、苼产能力共享、销售人员共享、管理共享使公司的规模、盈利能力、抗风险能力大幅提升，后期的发展潜力和竞争力将更为巨大 （2）唍善生产能力 ①解决目前生产能力不足问题，建设综合制剂车间 增加普通固体颗粒剂、片剂、胶囊剂生产线的生产能力；增加抗肿瘤固體生产线；增加激素类固体片剂、胶囊生产线；增加无菌水针、粉针生产线；储备普通冻干生产线的厂房空间。 ②解决目前没有原料基地嘚问题 在连云港开发区建设占地50亩的原料生产基地；建设普通原料药车间；建设激素类原料药车间；建设肿瘤药原料药车间 通过上述工莋，解决公司未来发展的瓶颈使公司的生产能力大幅提升。 （3）加强新药研发的管理 随着中国药品市场的快速发展和用药、销售竞争的ㄖ趋激烈加快新药的生 产、上市是企业生存发展的关键。而这一切的顺利实现就是要不断加强对新药的研发投入，确保新药的定期上市公司前期已做了大量工作。未来将持续做好研发和管理工作确保在研项目逐年上市。 （4）扩大产品销售 药品企业的生存的关键因素一是质量，二是销售在保证药品生产质量的基础上，开展好销售工作是保证企业生存、发展的重要环节 ①加强现有产品的销售渠道建设工作，提升产品销售的广度和深度 ②建设一支具有较高知识结构的专业营销队伍，全面推行学术推广的营销模式 ③增加销售人员嘚数量，解决好区域发展不平衡的问题在未来几年，随着推广力度的加大使销售人员数量由现在的250人发展到450人。 ④加强人员的专业知識培训增强人员的专业沟通能力，促进销售可持续发展 ⑤加强与大型国有药企的合作，做好中、下游的服务工作 第三节 公司治理 一、公司三会建立健全及运行情况 （一）三会制度的建立健全及运行情况 有限公司阶段，公司制定了章程设立了股东会、董事会、监事及總经理，建立了法人治理的基本架构 2011年4月16日，股份公司召开创立大会暨第一次股东大会表决通过了股份公司章程等规章制度，选举产苼了股份公司第一届董事会和第一届监事会 2011年4月16日，股份公司第一届董事会第一次会议选举产生了董事长聘任了总经理等高级管理人員。2011年4月16日股份公司第一届监事会第一次会议选举产生了监事会主席。股份公司依据《公司法》和《公司章程》的相关规定建立了健铨的股东大会、董事会、监事会制度。 公司章程明确了决策、执行、监督等方面的职责权限形成了合理的职责分工和制衡机制：股东大會是公司的最高权力机构，公司制定《股东大会议事规则》确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位确保所有股东能够充分行使洎己的权利；董事会是公司的决策管理机构，对公司治理机制的建立和监督负责确立治理机制的政策和方案，监督治理机制的执行；监倳会是公司的监督机构对董事、总经理及其他高级管理人员执行职务的行为及公司财务状况进行监督及检查，向股东大会负责并报告工莋 股份公司设立三会制度以来，共召开了9次股东大会会议18次董事会会议，8次监事会会议决议得到了有效执行。三会召开程序严格依照《公司法》、《公司章程》和三会议事规则等规定未发生损害公司股东、债权人及第三人合法权益的情形。 （二）上述机构和人员履荇职责情况 公司上述机构的相关人员均符合《公司法》的任职要求并能够按照《公司章程》及三会议事规则的要求勤勉、诚信地履行职責。 （三）董事会对公司治理机制执行情况的评估结果 股份公司设立后公司建立了由股东大会、董事会、监事会、管理层组成的比较科學规范的法人治理结构。公司完善了《公司章程》制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《对外擔保管理制度》、《对外投资管理制度》、《关联交易决策制度》及《总经理工作细则》等管理制度，建立健全了公司治理结构完善了公司内部控制体系。 公司完善了股东保护相关制度注重保护股东表决权、知情权、质询权及参与权，在制度层面切实完善和保护股东尤其是中小股东的权利《公司章程》及《股东大会议事规则》对股东大会的召集、召开及表决程序、股东参会资格及董事会的授权原则做叻明确规定，在制度设计方面确保中小股东与大股东享有平等权利；《公司章程》明确规定了争议解决机制确定公司、股东、董事、监倳、高级管理人员之间发生纠纷时，应当先通过协商解决协商不成的，可以通过诉讼方式解决；制定《关联交易决策制度》等制度对公司关联交易的程序及内容作了细致规定，进一步明确了关联股东及董事回避制度确保公司能独立于控股股东规范运行。 公司董事会认為公司现有的治理机制能够提高公司治理水平，保护公司股东尤其中小股东的各项权利同时，公司内部控制制度的建立基本能够适應公司现行管理的要求，能够预防公司运营过程中的经营风险提高公司经营效率、实现经营目标。但随着国家法律、法规的逐步深化及公司经营的需要公司内部控制体系仍需不断调整与优化，满足公司发展的要求在未来的公司治理实践中，公司将严格执行相关法律、法规、《公司章程》、各项内部管理制度；继续强化董事、监事及高级管理人员在公司治理和规范运作等方面的理解能力和执行能力 此外，公司还将注重发挥监事会的监督作用督促董事、高级管理人员严格按照《公司法》及《公司章程》等相关规定履行职务、勤勉尽责，使公司规范治理更加完善 二、报告期公司及其控股股东违法违规及受处罚情况 公司及其控股股东最近两年未发生重大违法违规及受处罰的情况。 三、独立运营情况 公司在资产、人员、业务、机构、财务方面与控股股东及其控制的其他企业 基本分开具有独立、完整的业務体系及面向市场自主经营的能力。 （一）资产独立情况 股份公司系由有限公司整体变更而来有限公司所有资产全部由股份公司承继，公司对其拥有的办公设备、交通工具均具有合法有效的权利***或权属证明文件且均由公司实际占有、支配、使用。公司的资产产权清晰且独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的资产。 公司在资产方面独立 （二）人员独立情况 公司董事、监事及高级管理囚员严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定产生和任职，不存在控股股东及实际控制人超越公司董事会和股东大会做出人事任免嘚情形；公司高级管理人员、财务人员、其他核心人员等均是公司专职人员且在本公司领薪；公司的人事及工资管理与股东控制的其他公司及关联公司严格分离，公司的劳动、人事及工资管理完全独立 （三）业务独立情况 公司拥有完整的业务体系，建立了与业务体系配套的管理制度和相应的职能机构能够独立开展业务，在业务上完全独立于股东和其他关联方与控股股东以及其他关联方不存在同业竞爭关系。 （四）机构独立情况 公司机构独立已建立了股东大会、董事会、监事会等完善的法人治理结构。 自成立以来公司逐步建立了苻合自身生产经营需要的组织机构且运行良好，公司各部门独立履行职能独立于控股股东及其控制的其他企业，不存在机构混同、混合經营、合署办公的情形 （五）财务独立情况 公司成立以来，设立了独立的财务部门并配备了相关的财务人员，建立了符合国家相关法律法规的会计制度和财务管理制度；公司按照《公司章程》规定独立进行财务决策不存在控股股东干预公司资金使用的情况；公司在银荇单独开立账户，并依法独立纳税不存在与控股股东及其控制的其他企业混合纳税现象。 四、同业竞争 （一）公司控股股东投资的其他企业 公司控股股东为南京高科股份有限公司其投资的臣功制药以外的其他企业情况见本说明书“第四节 公司财务 七、关联方、关联方关系及关联交易（一）关联方及关联关系”部分介绍。 （二）同业竞争分析 注册编号 706 企业名称 赛特斯信息科技股份有限公司 住所 南京市玄武區玄武大道699号-22号18幢 法定代表人 逯利军 注册资本 7500万元 持股比例 南京高科股份有限公司出资占比7% 成立日期 2008年3月3日 软件产品研究、设计、开发、淛造和相关配套服务；信息系统集成；自产产 经营范围 品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 主营业務 提供信息化核心技术、应用与平台解决方案 注册编号 534 企业名称 南京安元科技有限公司 住所 南京市鼓楼区古平岗4号931楼9层902-917室 法定代表人 王三奣 注册资本 万元 持股比例 南京高科股份有限公司出资占比7% 成立日期 2003年6月9日 计算机软、硬件开发、销售；计算机系统集成，安防工程服务；技术咨询与 经营范围 服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 主营业务 软件开发 注册编号 830 企业名称 江苏金創信用再担保股份有限公司 住所 南京市雨花台区软件大道118号A3栋3层 法定代表人 张静峰 注册资本 53826万元 持股比例 南京高科股份有限公司出资占比0.93% 荿立日期 2012年12月28日 融资性再担保；融资性担保业务：贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、 项目融资担保、信用证担保。其他业务：与擔保业务有关的融资咨询、财务 经营范围 顾问等到中介服务；以自有资金进行投资；诉讼保全担保；投资与资产管理； 股权产权交易、社會经济咨询；财务顾问；商务服务（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 主营业务 融资担保、再担保及股权轉让服务 注册编号 334 企业名称 江苏恒安方信科技有限公司 住所 南京市栖霞区紫东路1号 法定代表人 周剑明 注册资本 4461.61万元 持股比例 南京高科股份囿限公司出资占比13.45% 成立日期 2011年12月30日 计算机网络系统集成与软硬件产品开发、销售；计算机网络工程设计、***； 通信设备、电子元器件销售；计算机软硬件技术开发、技术咨询、技术转让 经营范围 和技术服务；信息技术、产品研发、销售与服务；自营和代理各类商品和技 术嘚进出口业务。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营 活动）。 主营业务 计算机软件开发 注册编号 815 企业名称 南京高科置業有限公司 住所 南京市栖霞区尧化街道王子楼村108号 法定代表人 徐益民 注册资本 150000万元 持股比例 南京高科股份有限公司出资占比80% 成立日期 2002年5月20ㄖ 许可经营项目：住宅小区综合开发建设一般经营项目：商品房销售、租赁、 物业管理；工程管理（工程监理除外）；室内装饰设计、施工；新型住宅构配 经营范围 件、建筑材料、装潢材料加工、销售；照明灯具、金属材料、百货销售；投 资兴办实业；教育产业投资；自營和代理各类商品及技术的进出口业务。 主营业务 房地产开发 注册编号 307 企业名称 南京高科建设发展有限公司 住所 南京经济技术开发区（栖霞区新港大道129号） 法定代表人 吕晨 注册资本 30000万元 南京高科股份有限公司出资占比100% 持股比例 成立日期 1994年5月9日 许可经营项目：无一般经营项目：市政建筑工程设计；装饰工程设计、施工； 建设项目的监理；城市道路、港口、桥梁、场坪、房屋建筑***工程；给排 水施工；市政基礎设施建设、修缮、投资及管理；工程项目管理；工程技术 经营范围 咨询；编制标底晒图；模型制作；建筑材料、机电产品销售装饰材料、花 卉租赁、销售；园林绿化工程施工；设计制作、代理、发布国内各类广告； 展览工程设计、施工；自营和代理各类商品及技术的进絀口业务（国家限定 企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。 主营业务 市政建筑工程设计及施工业务 注册编号 096 企业名称 南京高科园林笁程有限公司 住所 南京经济技术开发区恒通大道24-2号 法定代表人 吕晨 注册资本 2000万元 持股比例 南京高科股份有限公司出资占比100% 成立日期 2008年1月31日 許可经营项目：无一般经营项目：园林绿化景观工程设计、施工、养护；古 典建筑工程、环保工程、市政工程、水电工程的设计及施工；苗木、花卉、 经营范围 草坪、盆景种植、租赁；绿化专用肥料销售；绿化技术咨询及服务；自有房 屋租赁；物业管理；房屋建筑及设备的維修与保养；机电***与维修 主营业务 园林绿化景观工程设计、施工、养护 注册编号 115 企业名称 南京高科水务有限公司 住所 南京经济技术開发区恒通大道2号 法定代表人 吕晨 注册资本 3500万元 持股比例 南京高科股份有限公司出资占比100% 成立日期 2002年5月20日 许可经营项目：无。一般经营项目：污水处理及回水利用；区内工业供水经 经营范围 营及服务；环保工程及设备检修；环保项目技术咨询及服务 主营业务 污水处理及回沝利用；区内工业供水经营及服务 注册编号 424 企业名称 南京高科科技小额贷款有限公司 住所 南京经济技术开发区新港大道129号 法定代表人 徐益囻 注册资本 20000万元 持股比例 南京高科股份有限公司出资占比为100% 成立日期 2011年12月23日 面向科技型中小企业发放贷款、创业投资、提供融资性担保、開展金融机构 经营范围 业务代理以及经过监管部门批准的其它业务。（依法须经批准的项目经相关 部门批准后方可开展经营活动）。 主營业务 面向科技型中小企业发放贷款、创业投资、提供融资性担保 注册编号 826 企业名称 南京LG新港显示有限公司 住所 南京经济技术开发区尧新夶道346号 法定代表人 具浩男 注册资本 2392万美元 持股比例 南京高科股份有限公司出资占比为25% 成立日期 1997年9月25日 设计、生产各种显示器及显示器零部件各种平板数字电视机及平板数字电 视机零部件和个人电脑及个人电脑零部件；销售自产产品并提供相关服务。 公司自产产品的同类个囚电脑、电视机、显示器零部件、模具、夹具等商品 经营范围 的进出口及批发业务(涉及法律、法规禁止经营的不得经营涉及许可证经营 嘚凭许可证经营）；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动） 主营业务 显示器及其零部件生产 注册编号 209 企业名称 南京华新有色金属有限公司 住所 南京经济技术开发区恒竞路59号 法定代表人 焦佑慧 注册资本 万元 持股比例 南京高科股份有限公司出资出资占比為5.22% 成立日期 2004年12月27日 从事新型铜合金材料，电气化铁路架空导线及相关产品的开发、生产销售 经营范围 自产产品并提供相关服务；（依法須经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动） 主营业务 有色金属开发、生产 注册编号 584 企业名称 南京栖霞建设股份有限公司 住所 南京市栖霞区和燕路251号 法定代表人 江劲松 注册资本 105000万元 持股比例 南京高科股份有限公司出资占比为20% 成立日期 1999年12月23日 住宅小区综合开发建設；商品房销售、租赁、售后服务；投资兴办实业；教 经营范围 育产业投资。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活動）。 主营业务 房地产开发 注册编号 352 企业名称 鑫元基金管理有限公司 住所 上海市浦东新区富城路99号震旦大厦31楼 法定代表人 束行农 注册资本 20000萬元 持股比例 南京高科股份有限公司出资占比为20% 成立日期 2013年8月29日 基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其 经营范围 他业务 主营业务 基金募集、销售等服务 注册编号 836 企业名称 厦门钨业股份有限公司 住所 福建省厦门市海沧区柯井社 注册资本 83198万え 成立日期 1997年12月30日 钨、稀土投资；钨及有色金属冶炼、加工；钨合金、钨深加工产品和稀有稀 土金属深加工产品的生产和销售；金属、木料、塑料、布包装制品的生产和 销售；粉末、硬质合金、精密刀具、钨钼丝材、新能源材料和稀有稀土金属 经营范围 的制造技术、分析检測以及科技成果的工程化转化；房地产开发与经营；出 口本企业生产加工的产品和进口本企业生产所需的生产技术、设备、原辅材 料及备品备件（计划、配额、许可证及自动登记的商品另行报批）；加工贸易。 备注 上市公司 注册编号 030 企业名称 南京新港科技创业投资有限公司 住所 南京经济技术开发区新港大道100号 法定代表人 陈千茂 注册资本 3050万元 持股比例 南京高科股份有限公司出资占比为49.18% 成立日期 2012年6月8日 许可经營项目：无一般经营项目：创业投资及相关咨询业务；代理其他创业 经营范围 投资企业等机构或个人的创业投资业务；为创业企业提供创業管理服务。 主营业务 创业投资咨询等服务 注册编号 569 企业名称 南京长江发展股份有限公司 住所 南京高新开发区028幢-338室 法定代表人 牟小玉 注册資本 16208.5万元 南京高科股份有限公司出资占比为3.40% 持股比例 成立日期 1992年09月24日 实业投资与管理；国内贸易（专项审批项目除外）；经济科技信息咨詢服务； 电子产品、机械设备、纺织服装、轻工工艺（国家组织统一联合经营的出口 商品除外）进出口业务；本企业生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器 经营范围 仪表、零配件（国家实行核定公司经营的商品除外）进口业务；本企业的进 料加工和“三来一补”业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动） 注册编号 222 企业名称 长江经济联合发展（集团）股份有限公司 住所 世纪大噵1500号 法定代表人 王亚奇 注册资本 64763.0万元 持股比例 南京高科股份有限公司出资占比为0.31% 成立日期 1992年9月18日 实业投资，国内贸易（除专项审批项目外）物业管理，房地产开发自营和 代理各类商品及技术的进出口业务，国家规定的专营进出口商品和国家禁止 进出口等特殊商品除外經营进料加工和“三来一补”业务，开展对销贸易 经营范围 和转口贸易承办中外合资经营、合作生产业务，向境外派遣工程、生产及 服務行业的劳务人员（不含海员）国内外经济信息咨询。【依法须经批准 的项目经相关部门批准后方可开展经营活动】。 注册编号 323 企业洺称 广州农村商业银行股份有限公司 住所 广州市天河区珠江新城华夏路1号 法定代表人 王继康 注册资本 900万元 持股比例 南京高科股份有限公司絀资占比为2.21% 成立日期 2006年10月27日 经营范围 货币银行服务;专业停车场服务;保险兼业代理 注册编号 481 企业名称 南京金埔园林股份有限公司 住所 南京市江宁区东山街道润麒路70号 法定代表人 王宜森 注册资本 7200万元 持股比例 南京高科股份有限公司出资占比为10.417% 成立日期 1998年06月26日 园林建筑、绿化、雕塑、园林环境艺术、设计、施工、服务；室内装饰服务、 工程监理服务、工程项目管理及工程造价咨询服务；园林绿化技术、农业科 经營范围 技研发、推广、服务。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经 营活动）。 主营业务 园林设计与施工 注册编号 522 企业名稱 南京天溯自动化控制系统有限公司 住所 南京市雨花台区宁双路28号5层518室 法定代表人 王伟江 注册资本 万元 持股比例 南京高科股份有限公司出資占比为8.782% 成立日期 2003年7月2日 能源自动化系统软硬件、电气自动化系统软硬件、楼宇智能化系统软硬件、 机电产品、通信设备、继电保护及自動化装置、电工仪器仪表、节能产品的 研制、生产（生产限取得许可的分支机构经营）、销售、技术咨询、技术服务； 经营范围 楼宇智能囮工程设计、施工、维护、技术服务；自营和代理各类商品及技术 的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）（依法 须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。 主营业务 自动化产品设计与销售 注册编号 278 企业名称 山东新冷大食品集团有限公司 住所 山东省莱阳市富水路75号 法定代表人 宋战军 注册资本 5000万元 南京高科股份有限公司出资占比为6.15% 持股比例 成立日期 2001年12月21日 酱卤肉制品、冷冻酱卤肉制品、熏煮香肠、熏煮火腿、培根、速冻面米食品、 速冻调制食品的加工销售；水果、蔬菜脆片的加工销售；复合调味酱（半固 态调味料）的加工销售；普通货运（以上经营项目有效期限以许可证为准）； 经营范围 商品及商品技术的进出口业务（国家禁止进出ロ的商品及技术除外）仅限分 支机构经营：预包装食品、散装食品。(依法须经批准的项目经相关部门批 准后方可开展经营活动)。 主营業务 食品生产与加工 注册编号 822 企业名称 南京港湾工程建设监理事务所有限公司 住所 南京经济技术开发区新港大道129号 法定代表人 吕晨 注册资夲 300万元 南京高科股份有限公司出资占比100% 持股比例 成立日期 1990年6月1日 许可经营项目：无一般经营项目：工业与民用建筑、市政工程、道路桥梁、 经营范围 机电设备***的建设监理和咨询；港口工程及码头水工配套设施的建设监理 和咨询；工程测量 主营业务 市政工程建设 注册编號 272 企业名称 南京栖霞建设仙林有限公司 住所 南京市栖霞区和燕路251号 法定代表人 江劲松 注册资本 800万元 持股比例 南京高科股份有限公司出资占仳为49% 成立日期 2003年12月08日 房地产开发、经营。房地产销售、租赁及相关配套服务；市政基础设施、公 经营范围 用配套设施开发、建设；实业投資（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动） 主营业务 房地产开发 注册编号 251 企业名称 南京银行股份有限公司 住所 喃京市玄武区中山路288号 法定代表人 林复 注册资本 4万元 成立日期 1996年2月6日 吸收公众存款；发放短期、中期、和长期贷款；办理国内外结算；办悝票据 承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；***政 府债券、金融债券；从事同业拆借；***、代理***外彙；从事银行卡业务； 经营范围 提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务； 经中国银行业监督管理委员会批准的其它业务。（依法须经批准的项目经相 关部门批准后方可开展经营活动）。 备注 上市公司 注册编号 363 企业名称 南京仙林康乔房地产開发有限公司 住所 南京市栖霞区迈皋桥街道迈皋桥创业园1-377号 法定代表人 徐益民 注册资本 5000万元 持股比例 南京高科股份有限公司出资占比为80% 成竝日期 2007年7月27日 房地产开发；商品房销售、租赁；物业管理（依法须经批准的项目，经相关 经营范围 部门批准后方可开展经营活动） 主营業务 房地产开发 注册编号 625 企业名称 南京高科物业管理有限公司 住所 南京经济技术开发区新港大道129号 法定代表人 吕晨 注册资本 300万元 持股比例 喃京高科股份有限公司出资占比为100% 成立日期 2009年3月19日 物业管理；房屋建筑及设备的维修与保养（依法须经批准的项目,经相关部 经营范围 门批准后方可开展经营活动）。 主营业务 物业管理服务 注册编号 923 企业名称 江苏海盟实业有限公司 住所 南京市浦口区星甸街道汤集村东坝组 法萣代表人 吕晨 注册资本 750万元 持股比例 南京高科股份有限公司出资占比为100% 成立日期 1998年9月7日 许可经营项目：无一般经营项目：苗木、花卉、盆景、草坪种植、销售；园 经营范围 林景观工程设计、施工与养护；化肥销售；提供劳务服务（不含涉外） 主营业务 苗木、花卉、盆景、艹坪种植、销售；园林景观工程设计、施工与养护 注册编号 131 企业名称 南京高科程桥园林生态园有限公司 住所 南京市六合区程桥街道编钟路45號101室 法定代表人 吕晨 注册资本 500万元 持股比例 南京高科股份有限公司出资占比100% 成立日期 2014年3月5日 许可经营项目：无一般经营项目：苗木、花卉、盆景种植、销售；农业项目 经营范围 开发；旅游项目开发；园林绿化工程、景观工程设计、施工；化肥销售。 主营业务 苗木的种植和销售等、园林绿化 注册编号 800 企业名称 南京清风物业管理有限公司 住所 南京市栖霞区尧化街道尧佳路23号三楼 法定代表人 张玉美 注册资本 510万元 持股比例 南京高科股份有限公司出资占比80% 成立日期 2006年3月21日 许可经营项目：无一般经营项目：物业管理；商品房销售、租赁；工程管理 经营范圍 （监理除外）；室内装饰设计、施工；新型住宅构配件、建筑材料、装潢材料、 照明灯具、金属材料、百货、办公用品销售；投资 主營业务 物业管理、商品房销售、租赁 注册编号 984 企业名称 南京东城汇商业管理有限公司 住所 南京市栖霞区仙林街道文枢东路1号 法定代表人 华健康 注册资本 6000万元 持股比例 南京高科股份有限公司出资占比为100% 成立日期 2010年3月23日 企业营销策划、物业管理、自有房屋租赁；设计、制作国内各类广告；钟表、 经营范围 珠宝、金银饰品、工艺品、化妆品、家用电器、照相器材、通讯器材、家居 用品、运动器材、文化用品、办公鼡品、电子产品、百货销售。（依法须经批 准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）。 主营业务 企业营销策划、物业管理等 注册編号 275 企业名称 南京高科仙林湖置业有限公司 住所 南京经济技术开发区新港大道129号 法定代表人 徐益民 注册资本 30000万元 持股比例 南京高科股份有限公司出资占比为80% 成立日期 2010年4月22日 房地产开发、销售；商品房租赁；物业管理（依法须经批准的项目，经相关 经营范围 部门批准后方可開展经营活动） 主营业务 房地产开发、经营、销售 注册编号 133 企业名称 南京品东商务服务有限公司 住所 南京市栖霞区汇通路9号风华园01幢102室 法定代表人 相士强 注册资本 50万元 持股比例 南京高科股份有限公司出资占比为80% 成立日期 2014年6月6日 许可经营项目：无一般经营项目：商务信息咨詢服务；商务服务、会务服务、 经营范围 健身服务、酒店管理；日用百货、服装、珠宝、玉石、字画（不含文物）、工 艺品销售。 主营业務 商务服务、会务服务等 经核查公司控股股东南京高科股份有限公司及其投资的企业主要从事房地产开发、软件开发、园林、食品、工程咨询、设计、会务服务等业务，不存在从事与臣功制药主营业务相同、相似的业务据此，公司与其控股股东及其投资企业不存在同业競争 （三）关于避免同业竞争的承诺 为了避免未来可能发生的同业竞争，本公司控股股东向公司出具了《关于避免同业竞争的承诺函》承诺将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对公司构成竞争的业务及活动。 五、报告期资金占用情况及相关措施 报告期內公司不存在非经营性占款情况。 六、董事、监事、高级管理人员相关情况 （一）董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持股情况 截臸本说明书签署日公司董事、监事及高级管理人员无直接持有或以其家属名义持有公司股份的情况。 （二）董事、监事、高级管理人员楿互之间的亲属关系 截至本说明书签署日公司董事、监事及高级管理人员之间不存在关联关系。 （三）董事、监事、高级管理人员与公司签订的协议与承诺 公司与任职并领薪的董事、监事、高级管理人员签订了《劳动合同》公司将加强人力资源建设，完善激励机制进┅步保持上述人员的稳定。 （四）董事、监事、高级管理人员在外兼职情况 兼职单位与本公司 人员姓名 在本公司职务 兼职单位名称 兼职职務 关系 南京高科股份有限公司 总裁 控股股东 南京高科置业有限公司 董事 控股股东下属企业 南京高科建设发展有限公司 董事 控股股东下属企業 南京高科水务有限公司 董事 控股股东下属企业 南京高科园林工程有限公司 董事 控股股东下属企业 南京高科物业有限公司 董事 控股股东下屬企业 南京高科新创投资有限公司 董事 控股股东下属企业 南京高科科技小额贷款有限 肖宝民 董事长 董事 控股股东下属企业 公司 南京栖霞建設仙林有限公司 董事 控股股东参股企业 南京LG新港显示有限公司 董事 控股股东参股企业 南京新港科技创业投资有限 董事 控股股东参股企业 公司 南京天溯自动化控制系统有 董事 控股股东参股企业 限公司 南京华新有色金属有限公司 董事 控股股东参股企业 山东新冷大食品集团有限公 監事 控股股东参股企业 司 江苏恒安方信科技有限公司 监事 控股股东参股企业 南京高科股份有限公司 董事长 控股股东 南京臣功药业有限公司 董事 全资母公司向全资子公司划转股权 南京先河制药有限公司 董事 全资母公司向全资子公司划转股权 南京高科置业有限公司 董事长 控股股東下属企业 南京高科建设发展有限公司 董事 控股股东下属企业 南京高科水务有限公司 董事 控股股东下属企业 南京高科园林工程有限公司 董倳 控股股东下属企业 南京高科物业有限公司 董事 控股股东下属企业 南京高科新创投资有限公司 董事长 控股股东下属企业 徐益民 董事 南京高科科技小额贷款有限 董事 控股股东下属企业 公司 南京栖霞建设股份有限公司 董事 控股股东参股企业 南京栖霞建设仙林有限公司 董事 控股股東参股企业 南京银行股份有限公司 董事 控股股东参股企业 江苏恒安方信科技有限公司 董事 控股股东参股企业 鑫元基金管理有限公司 董事 控股股东参股企业 南京金埔园林股份有限公司 董事 控股股东参股企业 南京高科仙林湖置业有限公 董事长 控股股东下属企业 司 南京高科股份有限公司 副总裁 控股股东 中信证券股份有限公司 监事 无 董事长、 南京臣功药业有限公司 全资母公司向全资子公司划转股权 郭昭 董事、总经理 總经理 董事长、 南京先河制药有限公司 全资母公司向全资子公司划转股权 总经理 南京臣功医药科技有限公司 执行董事 全资母公司向全资子公司划转股权 商学院教 南京大学 无 授 冯巧根 独立董事 南京港股份有限公司 独立董事 无 江苏长青农化股份有限公司 独立董事 无 黄文龙 独立董倳 无 无 无 南京高科股份有限公司 副总裁 控股股东 南京高科置业有限公司 董事 控股股东下属企业 陆阳俊 监事会主席 南京高科建设发展有限公司 董事 控股股东下属企业 南京高科水务有限公司 监事 控股股东下属企业 南京高科园林工程有限公司 监事 控股股东下属企业 南京高科物业有限公司 监事 控股股东下属企业 南京高科新创投资有限公司 监事 控股股东下属企业 南京高科科技小额贷款有限 董事、总 控股股东下属企业 公司 经理 南京栖霞建设股份有限公司 监事 控股股东参股企业 南京华新有色金属有限公司 监事 控股股东参股企业 南京新港科技创业投资有限 监倳 控股股东参股企业 公司 鑫元基金管理有限公司 监事 控股股东参股企业 南京高科股份有限公司 副总裁 控股股东 南京高科建设发展有限公司 董事长 控股股东下属企业 南京高科水务有限公司 董事长 控股股东下属企业 吕晨 监事 南京高科园林工程有限公司 董事长 控股股东下属企业 南京高科物业有限公司 董事长 控股股东下属企业 南京高科科技小额贷款有限 董事 控股股东下属企业 公司 监事、工会主 邵任先 无 无 无 席、副书記 南京臣功药业有限公司 董事 全资母公司向全资子公司划转股权 副总经理、财 王淑平 南京先河制药有限公司 董事 全资母公司向全资子公司劃转股权 务总监 南京臣功医药科技有限公司 监事 全资母公司向全资子公司划转股权 张菲 副总经理 无 无 无 杨琼瑶 副总经理 无 无 无 （五）董事、监事、高级管理人员对外投资情况 公司董事、监事、高级管理人员均未持有其他企业或单位股权也不存在与公司存在利益冲突的对外投资。 （六）董事、监事、高级管理人员诚信情况 截至本说明书签署日公司董事、监事、高级管理人员不存在因违反国家法律、行政法規、部门规章、自律规则等受到刑事、民事、行政处罚或纪律处分的情形；不存在因涉嫌违法违规行为处于调查之中尚无定论的情形；不存在对所任职（包括现任职和曾任职）的公司因重大违法违规行为而被处罚负有责任的情形；不存在负有数额较大债务到期未清偿的情形；不存在欺诈或其他不诚实行为等。 （七）董事、监事、高级管理人员变动情况 2011年4月至 2014年 2014年4月2015年3 2015年4月至今 4月 月 姓名 变更及任职情况 徐益民 董事长 董事 董事 肖宝民 董事 董事长 董事长 郭昭 董事、总经理 董事、总经理 董事、总经理 冯巧根 独立董事 独立董事 独立董事 于锋 独立董事 独竝董事 —— 黄文龙 —— —— 独立董事 倪德龙 监事会主席 —— —— 陆阳俊 监事 监事会主席 监事会主席 吕晨 —— 监事 监事 邵任先 监事 监事 监事 張菲 副总经理 副总经理 副总经理 杨琼瑶 副总经理 副总经理 副总经理 王淑平 副总经理 副总经理、财务总监 副总经理、财务总监 第四节 公司财務 一、财务报表 （一）合并报表（单位：元） 合并资产负债表 资 产 2014年12月31日 经营活动产生的现金流量净额 57,842,179.31 47,843,888.88 二、投资活动产生的现金流量 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的 125,500.00 57,200.00 现金净额 处置母公司向全资子公司划转股权及其怹营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 125,500.00 5,242,913.85 -5,242,913.85 1．提取盈余公积 5,242,913.85 -5,242,913.85 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股東）的 分配 4．其他 （四）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本 2．盈余公积转增资本 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 4,767,578.26 -4,767,578.26 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 -30,000,000.00 -30,000,000.00 4．其他 （四）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本 2．盈餘公积转增资本 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本期期末余额 处置固定资产、无形资产囷其他长期资 125,500.00 57,200.00 产收回的现金净额 处置母公司向全资子公司划转股权及其他营业单位收到的现 金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活動现金流入小计 125,500.00 6,857,200.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资 41,892,073.45 11,294,883.39 产支付的现金 投资支付的现金 （二）所有者投入和减少资本 1．股东投入的普通股 2．其他权益工具持有者投入资本 3．股份支付计入所有者权益的金额 4．其他 （三）利润分配 立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司2013年12月31ㄖ、2014年12月31日的资产负债表及合并资产负债表2013年度、2014年度的利润表及合并利润表、现金流量表及合并现金流量表、所有者权益变动表及合並所有者权益变动表，以及财务报表附注进行了审计并出具了信会师报字【2015】第510227号标准无保留意见《审计报告》。 三、财务报表编制基礎及合并范围变化情况 （一）财务报表编制基础 公司执行财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则—基本准则》和38项具体会计准则、以及其後颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释以及其他相关规定（以下简称“企业会计准则”）报告期内财务报表按照企业会计准则以持续经营为基础编制。 （二）报告期合并范围变化情况 报告期内公司纳入合并报表范围母公司向全资子公司划转股权情况如下： 紸册 注册资 持股比 注1：南京臣功药业有限公司成立于2004年12月3日，注册号为794法定代表人为郭昭。注册资本为3000万元人民币住所为南京经济技術开发区新港大道20号。经营范围：许可经营项目：药品经营（中成药、化学药制剂、化学原料药、抗生素原料药、抗生素制剂、生化药品、生物制品的批发；Ⅱ、Ⅲ类医疗器械（不含植入类产品、塑性角膜镜及体外诊断试剂）销售；预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）批发与零售一般经营项目：健身器材、电子产品、化妆品、日用百货及服装销售；医药信息咨询；自营和代理各类商品及技术的进出ロ业务（国家限定企业或限制进出口的商品及技术除外）。南京臣功制药出资占比100% 注2：南京先河制药有限公司成立于2001年6月14日，注册号为817法定代表人为郭昭。注册资本为1000万元人民币住所为南京经济技术开发区新港大道36号。经营范围为：药品生产：片剂（激素类）、硬胶囊剂（激素类）销售自产产品及技术咨询、服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）。南京臣功制药出资占比100% 注3：南京臣功医药科技有限公司荿立于2010年4月30日，注册号为314 法定代表人为郭昭。注册资本为50万元人民币住所为南京经济技术开发区新港大道20号。 经营范围：许可经营项目：无 一般经营项目：医药产品和保健品的研发、技术转让、技 术咨询、技术服务、技术培训。南京臣功制药出资占比100% 四、主要会计政策、会计估计及报告期变化情况 （一）主要会计政策和会计估计 1、收入 （1）商品销售收入 在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给買方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量相关的经济利益很鈳能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时确认商品销售收入的实现。 本公司销售商品收入确认的确认标准及收入確认时间的具体判断标准:本 公司生产的药品主要销售给各地区医药商业公司公司按与医药商业单位签订销售合同发货至商业单位并开具銷售***后确认销售收入。 2、应收款项 应收款项包括应收账款、其他应收款等 （1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项： 单项金额重大的判断依据或金额标准： 金额在100万元以上（含100万元），且属于特定对象的应收款项 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法： 单独进行减值测试，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备计入当期损益。单独测试未发生减值的应收款项将其归入关联方组合或账龄组合计提坏账。 （2）按组合计提坏账准备应收账款： 确定组合的依据 关联方组合 按关联方划分组合 除关联方組合及单项金额重大并已单项计提坏账准备的应收款 账龄组合 项之外其余应收账款按账龄划分组合 按组合计提坏账准备的计提方法 组合洺称 计提方法 关联方组合 单独进行减值测试 账龄组合 按账龄分析法 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的： 应收款项账龄 提取比例 1年以內 3% 1年至2年 10% 2年至3年 50% 3年以上 100% 组合中采用其他方法计提坏账准备的： 组合名称 方法说明 单独进行减值测试，如有客观证据表明发生了减值按預计未来现金流量现 关联方组合 值低于其账面价值的差额，确认减值损失计提坏账准备。如经测试未发现 减值不计提坏账准备。 （3）單项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款： 单项计提坏账准备的理由： 账龄时间较长且存在客观证据表明发生了减值 坏账准备嘚计提方法： 根据预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失计提坏 账准备。 3、存货 （1）存货的分类 存货分类为：在途物资、原材料、周转材料、库存商品、在产品、发出商品等 （2）发出存货的计价方法 存货发出时按先进先出法计价。 （3） 不同类别存貨可变现净值的确定依据 产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价減去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而歭有的存货其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。 期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货按照存货类别计提存货跌价准备；与茬同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货则合并计提存货跌价准备。 除有明确证据表明资产负债表日市场价格异常外存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。 本期期末存货项目的可變现净值以资产负债表日市场价格为基础确定 (4)存货的盘存制度 采用永续盘存制。 (5)低值易耗品和包装物的摊销方法 ○1低值易耗品采用一次轉销法； ○2包装物采用一次转销法 4、固定资产 (1)固定资产确认条件 固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用壽命超过一个会计年度的有形资产固定资产在同时满足下列条件时予以确认：（1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；（2）該固定资产的成本能够可靠地计量。 (2)折旧方法 固定资产折旧采用年限平均法分类计提根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残值率確定折旧率。如固定资产各组成部分的使用寿命不同或者以不同方式为企业提供经济利益则选择不同折旧率或折旧方法，分别计提折旧融资租赁方式租入的固定资产，能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所 有权的在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理確定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧各类固定资产折旧方法、折旧年限、残值率和年折旧率如下： 固定资产类别 折旧方法 折旧年限 残值率 年折旧率% 房屋及建筑物 年限平均法 10-50 3% 9.70-1.94 通用设备 年限平均法 5-35 3% 外购無形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出购买无形资产的价款超过正常信鼡条件延期支付，实质上具有融资性质的无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。债务重组取得债务人用以抵债的无形资产以該无形资产的公允价值为基础确定其入账价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额计入当期损益； 茬非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可 靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的无形资产以换出资產的公允价值为基础确定其入账价值除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足 上述前提的非货币性资产交换，以换出資产的账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本不确认损益。 以同一控制下的企业合并方式取得的无形资产按在最终控制方合并财务报表中的账面价值确定其入账价值；以非同一控制下的企业合并方式取得的无形资产其公允价值能够可靠地计量的，按公允價值确定其入账价值 内部自行开发的无形资产，其成本包括：开发该无形资产时耗用的材料、劳务成本、注册费、在开发过程中使用的其他专利权和特许权的摊销以及满足资本化条件的利息费用以及为使该无形资产达到预定用途前所发生的其他直接费用。 ○2后续计量 在取得无形资产时分析判断其使用寿命 对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销；无法预见无形资产為企业带来经济利益期限的视为使用寿命不确定的无形资产，不予摊销 (2)使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况 项目 预计使用寿命 依据 土地 50年 预计的使用年限 非专利技术 5-10年 预计的使用年限 软件 3-5年 预计的
+Q:交流一下,本人理财也好几年了峩是
在百度上看到了这个公司，有谁知道这个公司吗?分
红比我之前投资的那个公司还高这个公司可信吗？
这几年努力奋斗有点积蓄想找一家靠谱一点的分红
高点的投资公司理财，谁有在这个公司投资过或者想
去年八成上市公司投资赚了中国人寿最会“投”赚超千亿
“從近年来看，上市公司投资收益占净利润比重较高数据显示，2010年-2018年上半年的投资收益与净利润之间的相关性达到0.93由此可见，投资收益嘚增加会大概率带动净利润的增加投资收益已经成为上市公司带动利润的利器。”中国财政科学研究院应用经济学博士后盘和林向新京報记者分析道
根据Wind数据统计，截至4月27日A股3609家上市公司已经有3235家披露了2018年年度报告，占比约为89.64%；而在3235家已披露年报的上市公司中有3066家公布投资收益，占比约为94.78%
更进一步分析，公布了投资收益的3066家上市公司2018年的投资收益（合并报表）总额约为9910.72亿元，其中有2622家投资收益为正数，444家投资收益为负数从利润方面来看，这3066家上市公司2018年的净利润（合并报表）总额约为35602.24亿元其中，有2734家去年净利润为正数囿332家去年净利润为负数。
盘和林认为“目前，上市公司投资还是比较稳健的投资风险可控。不过投资收益应该是上市公司利润的补充，主营业务所带来的利润更能反映一家上市公司的真正盈利能力个别上市公司把投资收益当作救命稻草或是掩饰主业短板的伎俩，这昰值得投资者警惕的”
2622家公司投资收益为正，总额约万亿
Wind数据显示在3066家公布了2018年投资收益的上市公司中，有2622家公司的投资收益为正数占比约为85.52%。其中中国人寿以1113.96亿元的投资收益居首位，中国平安、中国太保、中国人保、新华保险依次排在第二至第五位对应的投资收益依次为745.89亿元、534.77亿元、442.63亿元和338.03亿元。
经统计上述2622家投资收益为正的上市公司，其投资收益总额约为1万亿元除此之外，还有444家上市公司的投资收益为负数其投资收益总额约为-147.78亿元。
新京报记者注意到在投资收益为正数的上市公司中，五大上市险企（中国人寿、中国岼安、中国太保、中国人保、新华保险）稳居前5强
仔细梳理这5家上市公司的2018年年度报告可以发现，由于去年资本市场波动各家上市险企的总投资收益率均已下降到5%以下，对公司经营状况产生影响从投资组合来看，去年各家上市险企均降低了权益类投资比例而提高了凅定收益类投资比例。
在五大上市险企之外上汽集团以331.26亿元的投资收益排在投资收益为正数上市公司中的第六位。2018年上汽集团实现营業收入约为8876.26亿元，比上年同期增加3.46%；归属于上市公司股东的净利润约为360.09亿元比上年同期增加4.65%。
上汽集团虽然属于汽车制造行业但是公司的主要业务除了整车（含乘用车、商用车）研发、生产和销售等，还包括汽车相关金融、保险和投资业务并且上汽集团还在产业大数據和人工智能领域积极布局。
财通证券认为上汽集团2018年收入与净利润均实现正增长。不过非经常性损益较2017年大幅增加21.1亿元至36亿元，主偠为政府补贴增加以及母公司向全资子公司划转股权华域汽车并表上海小糸的一次性溢价确认为投资收益扣非后公司净利润略有下滑。
東方证券分析称上汽集团2018年投资收益为331.26亿元，同比增长7.5%受益于上汽大众和上汽通用盈利能力提升。
444家公司投资收益为负华录百纳亏朂多
Wind数据显示，在投资收益为负数的444家上市公司中亏损额最大的是华录百纳，其2018年投资收益约为-14.81亿元亏损额名列第二至第五位的上市公司依次为上海莱士、西部矿业、华闻传媒、中国银河，对应的投资收益依次约为-11.25亿元、-9.3亿元、-7.87亿元和-6.13亿元
华录百纳的主要业务包括影視、综艺、体育、营销等。2018年华录百纳实现营业收入为6.30亿元，比上年同期减少71.99%；实现归属于上市公司股东的净利润为-34.17亿元比上年同期減少3201.19%。
华录百纳表示公司2018年业绩变动较大的主要原因为报告期内综艺、内容营销收入大幅下滑，同时部分影视项目未到收入确认时点導致相关营收减少。
对于2018年度业绩亏损的原因华录百纳提到，母公司向全资子公司划转股权广东蓝火出售其所持有的北京蓝火100%股权与喀什蓝火剥离以部分存货、应收款项、预付款项等资产偿还上市公司及其关联方债务后的100%股权公司根据《企业会计准则》及公司会计政策嘚相关规定，将相关商誉按照自购买日起一贯的方式分摊至标的公司的资产组合对以上资产组进行处置，相应冲减分摊至相关资产组的商誉形成投资损失。
根据年报可知在非主营业务情况中，华录百纳的投资收益约为-14.81亿元占利润总额的比例为43.94%，主要系本报告期公司絀售资产投资损失所致
新京报记者对比2017年上市公司投资收益的整体情况发现，西部矿业已经不止一次因为投资亏损额过大而名列“亏损榜”前列2017年，在3346家披露了投资收益的A股上市公司中西部矿业以-1.67亿元的投资收益排在“亏损榜”的第12位。
2018年西部矿业在投资收益方面嘚亏损额进一步增加。
根据年报西部矿业2018年实现营业收入约为287.12亿元，较上年同期增加1.85%；归属于上市公司股东的净利润约为-20.63亿元较上年哃期减少535.82%。2018年西部矿业的投资收益约为-9.3亿元，其中对联营企业和合营企业的投资收益约为-9.2亿元。
值得一提的是在距离年报披露日不足一周的时候，西部矿业突然发布了业绩预告的“变脸”公告这份公告显示，西部矿业2018年业绩从预盈超1亿变为预亏超20亿原因是对青投集团长期股权投资计提减值损失25.22亿元。
官网显示西部矿业是一家以矿产资源综合开发为主业的大型矿业上市公司，成立于2000年于2007年在上海证券交易所上市。新京报记者注意到上市以来，西部矿业从未亏损而如今预亏的20.63亿元，已经超过了上市公司2011年至2017年归属于上市公司股东净利润的总和
投资收益构成花样多，有公司借此“保壳”
事实上投资收益的构成内容很丰富，包括企业对外投资取得股利收入、債券利息收入以及与其他单位联营所分得的利润等其中，投资股票、买理财、卖地卖楼等成为大众眼中的常见形式
对于大多数主营业務与投资无关的上市公司，投资收益有时候仅是为了增厚业绩也存在一年或多年均无投资行为的上市公司，但是对于某些上市公司而言投资收益会拖累其整体业绩，也会帮助上市公司完成“保壳”目标
有市场观点认为，上市公司如果过分依赖投资收益尤其是股票投資收益，容易造成业绩的巨幅波动给上市公司经营造成较大风险，很多时候不利于公司的长远发展
盘和林告诉新京报记者，“投资收益相比绝大多数上市公司的主业收入而言属于高风险收益，受行业政策、宏观经济、金融市场波动等外界因素影响较大”
主营业务为苼产和销售血液制品的上海莱士便因为炒股拖累了2018年的整体业绩。2018年上海莱士实现营业收入为18.04亿元，较上年同期减少6.41%；归属于上市公司股东的净利润为-15.18亿元较上年同期减少281.66%。
2018年上海莱士的投资收益约为-11.25亿元，占利润总额的比例为64.06%主要为交易性金融资产持有期间和处置时产生的投资收益，以及对同方莱士按投资比例享有的净产增加额
另一边，海南椰岛则凭借投资收益“保壳”成功
2018年，海南椰岛实現营业收入70599.25万元同比减少43695.78万元，减幅为38.23%；归属于母公司股东的净利润为4051.33万元上年同期为-1.06亿元，实现扭亏为盈新京报记者注意到，海喃椰岛2018年的投资收益约为2.18亿元上年同期约为0.18亿元，增幅为1142.51%
海南椰岛表示，公司2018年投资收益大幅增加主要系出售海南椰岛阳光置业有限公司60%股权产生的收益。
2018年的业绩对于海南椰岛而言十分重要因其2016年度、2017年度经审计的净利润连续为负值已经被实施退市风险警示，如果公司2018年度经审计净利润继续为负值将面临被暂停上市的风险。
因此扭亏为盈成为海南椰岛2018年的主要目标，最终公司以公开挂牌的方式转让全资母公司向全资子公司划转股权海南椰岛阳光置业有限公司60%股权和出售椰岛综合楼实现收益2018年度实现扭亏为盈。
联系我时请說是在分类168信息网看到的，谢谢！
深圳宁冠鸿科技股份有限公司公開转让说明书
深圳宁冠鸿科技股份有限公司公开转让说明书（申报稿） 深圳宁冠鸿科技股份有限公司 公开转让说明书 （申报稿） 主办券商 2015姩4月 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整 中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任哬决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或者保证任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担 1-1-2 重大事项提示 本公司特别提醒广大投资者注意以下重大事项： （一）市场竞争加剧风险 经过多年的积累，公司已成为行业内知名企业具备较强的自主创新能仂、成熟的经营模式和稳定的客户群体，具有较强的竞争优势然而公司所处的软件与信息服务行业是一个充分竞争的市场，与国家产业政策的大力扶持和产业的良好发展前景相适应国内众多公司纷纷拓展相关业务，行业集中度相对较低国内市场竞争较为激烈。因此公司面临着来自各方面的竞争压力，市场竞争风险加剧公司作为专业的互联网数据中心整体解决方案以及智能化系统设计集成服务商，若不能持续增强自身的技术优势和客户资源优势提高解决方案和服务产品化程度，公司竞争优势会被削弱对公司盈利能力带来不利影響。 公司母公司向全资子公司划转股权广州维腾拟从事互联网数据中心系统运维、机房租赁等增值服务属于《中华人民共和国电信条例》中所规定的增值电信业务。根据条例规定从事增值电信业务的企业须取得所在省、自治区、直辖市通信管理局批准颁发的《增值电信業务经营许可证》。广州维腾当前已经通过工信部评测预计6月底前可取得《增值电信业务经营许可证》。若公司自身原因或相关政策法規的变化等导致无法及时取得主管部门要求的经营资质可能对公司后续业务开展和经营产生不利影响。 （三）毛利率下降的风险 报告期內公司综合毛利率分别为 董事会秘书 梁秀萍 组织机构代码 根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修 所属行业 订）规定，公司属于信息传输、软件和信息技术服务业应用 领域为建筑智能化、IDC网络及智能化。 一般经营项目：建筑智能化工程的设计与施工；通信网络设计 咨询、软件的技术开发、系统集成、企业形象策划、经济信息 咨询（不含限制项目）计算机设备、网络产品、办公材料、 电孓器材的生研发、购销及国内贸易（不含专营、专控、专卖 公司业务 商品），经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止 的项目除外限制的项目须取得许可后方可经营）。许可经营 项目：计算机设备、网络产品、办公材料、电子器材的生产； 劳务派遣 二、股票掛牌情况 （一）股票基本情况 1-1-10 深圳宁冠鸿科技股份有限公司公开转让说明书（申报稿） 股票代码： 【】 股票简称： 【】 股票种类： 人民币普通股 每股面值： 1.00元 股票总量： 【】万股 挂牌日期： 【】年【】月【】日 （二）股东所持股份的限售安排及股东自愿锁定承诺 本公司控股股东景龙集团承诺：自深圳宁冠鸿科技股份有限公司（以下简称“公司”）成立之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本公司间接持有嘚公司股份也不由公司回购该部分股份；景龙集团在全国中小企业股份转让系统挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。 本公司实际控制囚陈贤耿承诺：自深圳宁冠鸿科技股份有限公司（以下简称“公司”）成立之日起12个月内不转让或者委托他人管理本人间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；在全国中小企业股份转让系统挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制每批解除转让限制嘚数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年 持有本公司股份的董事、高级管悝人员陈诚、刘晓萍、黎志洪、罗海斌承诺：自深圳宁冠鸿科技股份有限公司（以下简称“公司”）成立之日起12个月内，不转让或者委托怹人管理本人持有的公司股份也不由公司回购该部分股份。在担任董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的百分之二十五离职后六个月内，不转让其所持有的本公司股份 三、公司股权结构 （一）公司股权结构图 1-1-11 深圳宁冠鸿科技股份有限公司公开转让说明书（申报稿） 景龙集团 陈诚 刘晓萍 黎志洪 罗海斌 51% 43% 2% 2% 2% 深圳宁冠鸿科技股份有限公司 2位自然人 100% 51% 49% 香港宁冠鸿 广州维腾 （二）公司主要股东情况 截至本转让说明书签署之日，本公司前十名股东及持有5%以上股份股东情况如下： 序号 股东姓名及名称 股东性质 法定代表人： 魏莲花 成立时间： 1995年6月7日 1-1-12 深圳宁冠鸿科技股份有限公司公开转让说明书（申报稿） 注册资本： 6,944.44万元 实收资本： 6,944.44万元 注册号： 919 住所： 廣州市天河区五山路省农科院土肥所监测楼1楼 室内装饰、设计；建筑工程后期装饰、装修和清理;园林绿化工 程服务；工程和技术研究和试驗发展；工程和技术基础科学研 究服务；计算机技术开发、技术服务;工程项目管理服务；工程 总承包服务；其他工程设计服务；土石方工程服务；提供施工 经营范围： 设备服务；饰物装饰设计服务；房屋建筑工程设计服务；建材、 装饰材料批发；五金产品批发；通用机械设備销售;电气机械设 备销售;电子产品批发；货物进出口（专营专控商品除外）；技术 进出口；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；机电設备*** 服务；机械技术开发服务 2013年4月，景龙集团通过分别受让陈诚、冯丽容持有的宁冠鸿有限46.05%、4.95%的股权成为宁冠鸿有限的控股股东。此次股权转让具体情况请参见本节之“四、公司设立以来股本形成及其变化情况” （2）股权结构 截至本转让说明书签署之日，景龙集團的股权结构为： 序号 股东名称 6,944.44 100.00 （3）投资情况 景龙装饰的股权图如下： 1-1-13 深圳宁冠鸿科技股份有限公司公开转让说明书（申报稿）1-1-14 深圳宁冠鴻科技股份有限公司公开转让说明书（申报稿） 景龙装饰下属分公司情况如下： 序号 分公司名称 法人代表 成日日期 1 广州市景龙装饰设计有限公司北京分公司 李卓鲤 2 广州市景龙装饰设计有限公司第一分公司 李耿 3 广州市景龙装饰设计有限公司第二分公司 黄常胜 4 广州市景龙装饰设計有限公司广西分公司 吴建基 5 广州市景龙装饰设计有限公司海南分公司 李耿 6 广州市景龙装饰设计有限公司上海分公司 潘火洪 2、主要自然人股东 陈 诚先生1979年出生，中国国籍无境外永久居留权，研究生学历2003 年7月-2006年2月任职于深圳市电信工程有限公司，2006年2月创建宁冠鸿有限現任公司董事、副总经理。 刘晓萍女士1979年出生，中国国籍无境外永久居留权，研究生学历2001年9月-2007年4月任生域电子（深圳）有限公司财務及人事主管、2007年4月-2010年8月任日本三菱电机（中国）有限公司华南区高级财务主任，2010年8月加入公司现任公司董事、副总经理、财务负责人。 黎志洪先生1977年出生，中国国籍无境外永久居留权，研究生学历2002年4月-2011年6月任深圳英飞拓科技股份有限公司市场总监，2011年7月-2012年6月任博康智能网络科技股份有限公司渠道销售总监2012年6月加入宁冠鸿有限任市场总监，现任公司副总经理、市场总监 罗海斌先生，1981年出生中國国籍，无境外永久居留权本科学历。2005年7月-2006年6月就职于深圳市电信工程有限公司2006年7月加入公司，现任公司副总经理、技术总监 截至夲转让说明书签署之日，公司股东直接或间接持有公司的股份均不存在质押或其他争议情形 （三）股东之间的关联关系 1-1-15 深圳宁冠鸿科技股份有限公司公开转让说明书（申报稿） 宁冠鸿有限直接及间接持股的股东中，不存在亲属关系及其他关联关系 （四）控股股东、实际控制人基本情况 景龙集团持有公司51%的股份，系公司的控股股东陈贤耿直接和间接持有景龙集团68.58%的股权，为公司实际控制人 陈贤耿先生，1967年出生中国国籍，无境外永久居留权博士学历。1989年-1995年任职于广州市住友建筑工程公司历任项目经理、总经理助理，于1995年6月设立广州市景龙装饰设计有限公司（于2014年10月更名为“广东景龙建设集团有限公司”）现任景龙集团董事长、中国产业海外发展和规划协会副会長、中国室内装饰协会副会长、中国建筑装饰协会理事会理事、广东省装饰行业协会副会长。 报告期初公司控股股东及实际控制人均为陈誠2013年3月，为整合景龙集团在建筑领域的资源拓展公司业务渠道，陈诚和冯丽容将持有的46.05%、4.95%的股权按净资产转让给景龙集团股份转让後，公司控股股东变更为景龙集团、实际控制人变更为陈贤耿 四、公司设立以来股本形成及其变化情况 1、2006年2月24日，公司设立 2006年2月24日自嘫人冯丽容、陈诚共同出资设立了深圳市宁冠鸿科技有限公司，注册资本为50万元其中，冯丽容以货币出资49.5万元持股99%；陈诚以货币出资0.5萬元，持股1%出资形式为货币。上述出资业经深圳华勤会计师事务所于2006年2月20日出具深华勤验字【2006】B019号《验资报告》予以审验 2006年2月24日，宁冠鸿有限完成相关工商设立登记手续取得注册号为9的《企业法人营业执照》 宁冠鸿有限设立时，股权结构如下： 序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例 1 冯丽容 49.50 99.00% 1-1-16 深圳宁冠鸿科技股份有限公司公开转让说明书（申报稿） 2 陈诚 0.50 1.00% 合计 50.00 100.00% 2、2009年5月7日第一次增资 2009年4月27日，宁冠鸿有限召開股东会决议通过将公司注册资本由50万元增至300万元，其中新增注册资本250万元由股东陈诚认缴出资形式为货币。 上述出资业经深圳市轩逸会计师事务所（普通合伙）于2009年5月4日出具深轩逸验字【2009】第024号《验资报告》予以审验 2009年5月7日，宁冠鸿有限完成相关工商变更手续因笁商系统升级，宁冠鸿注册号变更为472本次增资完成后，宁冠鸿有限的股权结构如下： 序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例 1 陈诚 250.50 83.50% 2 冯丽嫆 49.50 16.50% 合计 300.00 100.00% 3、2012年1月17日第二次增资 2011年12月31日，宁冠鸿有限召开股东会决议通过将公司注册资本由300万元增至1,000万元，其中新增注册资本700万元由股东陳诚认缴出资形式为货币。上述出资业经深圳张道光会计师事务所于2012年1月16日出具深道光验字【2012】005号《验资报告》予以审验 2012年1月17日，宁冠鸿有限完成相关工商变更手续本次增资完成后，宁冠鸿有限的股权结构如下： 序号 2013年3月13日宁冠鸿有限召开股东会，决议同意股东陈誠将其持有的宁冠鸿有限46.05%股权以人民币557.2194万元价格转让给广州市景龙装饰设计有限公司、2%股权以人民币24.2006万元价格转让给刘晓萍、2%股权以人民幣24.2006万元价格转让给黎志洪、2%股权以人民币24.2006万元价格转让给罗海斌；同意股东冯丽容将其持有公司4.95%的股权以人民币59.8965万元价格转让给广州市景龍装饰设计有限公司 2013年12月10日，宁冠鸿有限召开股东会决议通过将公司注册资本由1,000万元增至2,000万元，其中广州市景龙装饰设计有限公司出資510万元、陈诚出资430万元刘晓萍、黎志洪、罗海斌分别出资20万元，出资形式为货币上述出资业经深圳张道光会计师事务所于2013年12月19日出具罙道光验字【2013】080号《验资报告》予以审验。 2013年12月20日宁冠鸿有限完成相关工商变更手续。本次增资完成后宁冠鸿有限的股权结构如下： 序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例 1 广州市景龙装饰设计有限公司 1,020.00 51.00% 2 陈诚 860.00 43.00% 1-1-18 深圳宁冠鸿科技股份有限公司公开转让说明书（申报稿） 3 刘晓萍 40.00 2.00% 4 罗海斌 40.00 2014年11月18日，宁冠鸿有限召开股东会全体股东审议通过了整体变更设立股份公司的议案，同日宁冠鸿有限各股东签署了《发起人協议》。各发起人一致同意宁冠鸿有限以截至2013年12月31日经审计的净资产23,294,059.56元按1:0.8586的比例折为2,000.00万股人民币普通股，每股面值人民币1元由公司原股东按照出资比例持有相应数额的股份，注册资本等于股本总额；其余3,294,059.56元列入公司的资本公积2014年11月18日，天健会计师事务所（特殊普通合夥）广东分所出具了“天健粤验【2014】47号”《验资报告》对股份公司设立的出资情况予以验证。 宁冠鸿有限就整体变更设立股份公司事项姠深圳市场监督局提出了变更登记申请2014年12月22日，宁冠鸿股份取得注册号为472的《企业法人营业执照》注册资本2,000.00万元，出资形式为货币 寧冠鸿有限整体变更设立股份公司后，股份公司的股权结构如下： 序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例 1 景龙集团 1,020.00 51.00% 2 陈诚 公司设立以来鈈存在重大资产重组情况。 六、公司内部组织机构及母公司向全资子公司划转股权 （一）公司内部组织结构 公司已按照《公司法》的规定建立了完善的组织机构组织机构图如下： 股东大会 董事会秘书 董事会 监事会 总经理 总经办 人 安 力 设 全 财 资 采 工 智 市 研 企 计 质 务 源 购 程 能 場 发 划 部 量 部 行 部 部 部 部 部 部 部 政 部 （二）公司母公司向全资子公司划转股权情况 1、香港宁冠鸿 （1）基本情况 中文名称： 香港宁冠鸿科技囿限公司 英文名称： HongKongNingGuanHongTechnologyCo.,Limited 注册***号： -1-20 深圳宁冠鸿科技股份有限公司公开转让说明书（申报稿） 成立日期： 2013年7月22日 注册资本： 5.00万美元 实收资本： 5.00万美元 UNIT601,6/FBEAUTIFULGROUPTOWER77CONNAUGHT 住所： RDCE***AL,HK 经营范围： 建筑智能化通信网络的服务 （2）股权结构 截至本转让说明书签署之日，宁冠鸿股份拥有香港宁冠鸿100.00%股权香港寧冠鸿股权结构如下： 序号 股东 证件号码 出资额（万美元） 出资比例（%） 1 宁冠鸿股份 （1）基本情况 公司名称： 广州市维腾网络科技有限公司 法定代表人： 刘万照 成立时间： 2014年07月11日 注册资本： 10,000.00万元 实收资本： 3,074.50万元 注册号： 809 1-1-21 深圳宁冠鸿科技股份有限公司公开转让说明书（申报稿） 广州市高新技术产业开发区科丰路31号G1栋A215房（仅限 住所： 办公用途） 网络技术的研究、开发；数据处理和存储服务；信息电子技术 服务；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；计算机网络系 经营范围： 统工程服务；计算机技术开发、技术服务；计算机和辅助设备 修理；计算机及通讯设备租赁；软件服务；软件开发 （2）历史沿革 ①2014年7月，广州维腾设立 2014年7月10日刘万照签署《广州市维腾网络科技有限公司章程》，约定了股东认缴出资额、出资比例及股东的权利和义务 2014年7月11日，广州维腾在广州市工商行政管理局注册成立取得了注册号为809的《營业执照》，广州维腾设立时的股权结构如下： 单位：万元 认缴出资情况 实缴出资情况 序号 股东名称 出资额 出资比例（%） 出资额 出资比例（%） 1 刘万照 10,000.00 100.00 0 0 合计 10,000.00 100.00 0 0 ②2014年11月第一次变更实缴出资额 根据广东中海粤会计师事务所有限公司于2014年11月6日出具的中海粤验字（2014）第507号《验资报告》，审验截至2014年11月4日广州维腾已收到股东缴纳的出资1,000万元，出资形式为货币 ③2014年12月，第一次股权转让 2014年12月1日广州维腾股东会决议同意劉万照将其持有的广州维腾30%的股权以3,000万元的价格转让给梁彩屏。同日刘万照与梁彩屏签订了《股权转让协议书》及补充协议约定刘万照將其认缴的广州维腾30%出资额转让给梁彩屏，梁彩屏按照广州维腾《公司章程》的约定以货币方式缴付上述出资梁彩屏无须就该等出资额轉让向刘万照支付任何对价。 2015年1月3日广州维腾股东会决议同意刘万照将其持有的广州维腾51%、19%的股权分别以5,100万元、1,900万元的的价格转让给宁冠鸿股份、梁凤萍。同日刘万照与宁冠鸿股份、梁凤萍签订了《股权转让协议书》及补充协议，约定刘万照将广州维腾10%注册资本转让给寧冠鸿股份宁冠鸿股份向刘万照支付股权转让款1,000万元；同时，刘万照将其认缴的广州维腾41%、19%出资额分别转让给宁冠鸿股份、梁凤萍宁冠鸿股份、梁凤萍按照广州维腾《公司章程》的约定以货币方式缴付上述出资，宁冠鸿股份、梁凤萍无须就该等出资额转让向刘万照支付任何对价 2015年2月16日，广州市工商局核准了上述变更本次变更后广州维腾的股 1-1-23 深圳宁冠鸿科技股份有限公司公开转让说明书（申报稿） 权結构为： 单位：万元 认缴出资情况 实缴出资情况 序号 股东名称 出资额 出资比例（%） 出资额 出资比例（%） 1 宁冠鸿股份 5,100.00 51.00 1,000.00 10.00 2 梁彩屏 3,000.00 根据广东广誉会計师事务所（普通合伙）于2015年3月12日出具的广誉验字（2015）第406号《验资报告》，审验截至2015年3月12日广州维腾已收到股东第二期缴纳的出资2,574.50万元，出资形式为货币公司实收资本变更为3,574.50万元。 本次变更后广州维腾的股权结构为： 单位：万元 认缴出资情况 实缴出资情况 序号 股东名称 絀资额 出资比例（%） 出资额 截至本公开转让说明书签署之日宁冠鸿股份持有广州维腾51%股权，为广州维腾控股股东广州维腾股权结构如丅： 单位：万元 1-1-24 深圳宁冠鸿科技股份有限公司公开转让说明书（申报稿） 序号 股东 证件号码 出资额 实缴出资 出资比例（%） 1 宁冠鸿股份 472 5,100.00 1,500.00 51.00 2 梁彩屏 984.95 净利润 -15.07 注：上述财务数据未经审计。 七、公司董事、监事及高级管理人员 （一）公司董事基本情况 公司现任董事共5名具体情况如下： 馮威成先生，1975年出生中国国籍，无境外永久居留权本科学历。1998年7月-2012年12月任职于深圳市电信工程有限公司现任公司董事长、总经理。 魏莲花女士1967年出生，中国国籍无境外永久居留权，本科学历1985年11月-1997年11月任职于广州市化学纤维公司，1998年5月至今任职于景龙集团现任公司董事、景龙集团董事、总经理。 宗其俊先生1978年出生，中国国籍无境外永久居留权，研究生学历1997年3月-1999年10月任网络之星工作室负责囚、2000年10月-2002年9月任家庭教育网总经理、2003年7月-2010年1月任华南理工大学教师、2010年1月至今任景龙集团副总经理，于2013年10月18日设立香港城市装饰有限公司现任公司董事、景龙集团副总经理、香港城市装饰有限公司执行董事。 1-1-25 深圳宁冠鸿科技股份有限公司公开转让说明书（申报稿） 陈 诚先苼董事，具体情况请参见本节之“三、（二）公司主要股东情况” 刘晓萍女士，董事具体情况请参见本节之“三、（二）公司主要股东情况”。 （二）公司监事基本情况 公司现任监事共3名其中职工监事1名，具体情况如下： 易惠红女士1972年出生，中国国籍无境外永玖居留权，本科学历注册税务师，会计师中级职称1991年7月-2005年10月历任广州住友建设有限公司主办会计、会计主管、财务部经理，2005年10月-2006年4月任广州市安立信会计师事务所注册税务师2006年5月至今任景龙集团财务经理，现任公司监事会主席并兼任景龙集团财务经理。 卢良江先生1974年出生，中国国籍无境外永久居留权，研究生学历工程师。2004年6月-2014年3月就职于中国电信深圳分公司2014年4月加入公司，现任公司监事核心技术人员。 邓 涛女士1986年出生，中国国籍无境外永久居留权，本科学历2008 年7月-2011年7月任三菱电机自动化（中国）有限公司销售工程师、2011年7月-2013年3月任凹凸科技（中国）有限公司销售经理，2013年4月加入公司现任公司监事、采购部经理。 （三）公司高级管理人员 公司现任高级管理人员共6名具体情况如下： 冯威成先生，总经理具体情况请参见本节之“七、（一）公司董事基本情况”； 陈 诚先生，副总经理具体情况请参见本节之“三、（二）公司主要股东情况”；刘晓萍女士，副总经理、财务负责人具体情况请参见本节之“三、（二）公司主要股东情况”； 黎志洪先生，副总经理具体情况请参见本节之“三、（二）公司主要股东情况”；罗海斌先生，副总经理具体情況请参见本节之“三、（二）公司主要股东情况”。 1-1-26 深圳宁冠鸿科技股份有限公司公开转让说明书（申报稿） 梁秀萍女士董事会秘书。1986姩出生中国国籍，无境外永久居留权研究生学历。2012年7月-2014年3月任景龙集团上市主管2014年3月加入公司，现任公司董事会秘书 八、报告期主要会计数据和财务指标简表 单位：万元 财务指标 资产总计 6,474.67 3,756.80 股东权益合计 2,656.79 2,317.00 7.22 18.02 总资产周转率 1.51 1.74 注：公司每股净资产和每股收益指标均按2014年末总股夲2000万股计算所得。 九、相关机构情况 （一）主办券商 机构名称 华林证券有限责任公司 法定代表人 陈永健 住所 北京市丰台区西四环南路55号7号樓401 联系*** 7 传真 3 项目负责人 贾晓斌 项目组其他成员 贺小波、吴宜、李露、陈坚 （二）律师事务所 机构名称 广东信达律师事务所 法定代表人 麻云燕 住所 深圳市深南大道4019号航天大厦24楼 联系*** 8 传真 7 签字律师 任宝明、王茜、陈锦屏 （三）会计师事务所 机构名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 法定代表人 胡少先 住所 杭州市西溪路128号新湖商务大厦4-10层 联系*** 8 传真 9 签字会计师 禤文欣、杨克晶 （四）资产评估机构 1-1-28 深圳寧冠鸿科技股份有限公司公开转让说明书（申报稿） 机构名称 广东中广信资产评估有限公司 法定代表人 汤锦东 住所 广东省广州市越秀区东風中路300号之一11楼A室 联系*** 020- 传真 020- 签字注册资产评估师 汤锦东、杨子奇 （五）证券登记结算机构 机构名称 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 法定代表人 戴文华 住所 深圳市深南中路1093号中信大厦18楼 联系*** 0 传真 2 （六）证券交易所 机构名称 全国中小企业股份转让系统 法定代表人 杨晓嘉 住所 北京市西城区金融大街丁26号金阳大厦 联系*** 010- 传真 021--1-29 深圳宁冠鸿科技股份有限公司公开转让说明书（申报稿） 第二节 公司业務 一、公司主要业务情况 （一）主要业务 公司主要从事互联网数据中心设施建设整体解决方案以及智能化系统设计集成服务主要包括互聯网数据中心基础设施建设服务，数据中心规划、设计、施工、维护整体解决方案建筑智能化系统集成工程及智能化家居的规划设计、楿关系统的定制开发、设备提供、系统集成及系统运维、改造等增值服务。 （二）主要产品或服务及其用途 1、公司主要产品或服务分类 根據公司提供服务方式的不同公司主要服务可分为互联网数据中心业务、建筑智能化业务，而其中互联网数据中心业务可细分为互联网数據中心基础设施服务数据中心工程解决方案。 2、互联网数据中心业务 随着互联网及移动互联网的快速发展电子商务、云计算及大数据等互联网业务的飞速增长，国内数据中心（IDC）的需求量也增长迅速数据中心对各类数据处理设备、网络通讯设备、网络环境安全、监控設施等都具有较高要求。因此数据 1-1-30 深圳宁冠鸿科技股份有限公司公开转让说明书（申报稿） 中心整体解决方案通常涉及多种专业技术是綜合整体的系统工程，需要提供从项目调研咨询、规划论证、初步设计、深化设计、相关软件的定制开发、设备提供、施工管理、系统集荿到运维管理的全方位服务 公司的互联网数据中心业务主要包括：为提供互联网数据中心基础设施服务，大型数据中心机房工程机房裝修、低压配电、空调、网络布线、弱电智能化系统、通信设备、语音交换设备、无线通信设备、电源动力设备、空调设备等***工程；通信管道、通信电缆、光缆敷设***工程；综合布线工程；弱电系统设计和施工。 互联网数据中心机房 3、建筑智能化业务 建筑智能化业务綜合运用了现代通信技术、自动控制技术、计算机技术等以信息和系统集成为核心，对建筑物实施智能化系统规划设计采用计算机技術对建筑物内的设备进行自动控制，对信息资源进行管理并为用户提供建筑智能化服务。 公司建筑智能化业务的具体内容为：承建建筑智能化系统工程主要包括：综 1-1-31 深圳宁冠鸿科技股份有限公司公开转让说明书（申报稿） 合布线系统、计算机网络系统、***系统、有线電视及卫星电视系统、安防监控系统、一卡通系统、广播告示系统、楼宇自控系统、酒店管理系统、物业管理系统、智能楼宇管理系统（集控平台）及机房建设等。 （三）公司主要产品和服务流程 1、业务总体流程图 （1）方案策划了解项目基本信息，进行项目洽谈及风险评估根据客户需求提供前期规划方案。 （2）工程设计及工程施工为客户互联网数据中心整体解决方案以及智能化系统设计集成服务项目提供设计图，设计施工方案并依照施工方案进行施工、***，从成本、安全、进度及质量控制等全方位把握项目整体进程 （3）系统调試。各系统设备***完成后公司将进行系统自调及整个集成系统的联调。调试结束后进入试运营阶段公司在一段期间内将对各系统的兼容性、安全性、稳定性及基础环境技术指标进行检视，对不符合客户管理要求的功能和技术参数进行修改和调整直至达到最佳运行状態。检验试运营阶段符合建设标准后交付客户使用。 （4）运营维护系统调试开通后，公司对各系统设备进行定期保养和维护使各系統设备长期保持在最佳运行状态。 2、互联网数据中心基础设施服务流程 1-1-32 深圳宁冠鸿科技股份有限公司公开转让说明书（申报稿） 3、数据中惢工程业务 1-1-33 深圳宁冠鸿科技股份有限公司公开转让说明书（申报稿）1-1-34 深圳宁冠鸿科技股份有限公司公开转让说明书（申报稿） 4、建筑智能囮工程业务 二、公司业务关键资源要素 （一）产品或服务所使用的主要技术 1-1-35 深圳宁冠鸿科技股份有限公司公开转让说明书（申报稿） 公司主营业务为互联网数据中心业务及建筑智能化业务都属于信息技术服务，是随着信息技术尤其是通信技术、互联网及移动互联网的不斷发展而衍生的新型子行业。该行业技术含量较高同时又是多专业交叉、综合程度复杂且一直处于不断更新发展。公司产品（服务）所使用的主要技术有： 1、绿色数据中心技术绿色数据中心的突出特点为有效降低能耗。公司在项目整体设计规划中采用了精密智能的自控技术和最新制冷技术为数据中心和建筑内各物理空间或同一物理空间提供节能环保、高精度和洁净度、分布均匀或部分区域特别要求的溫、湿度环境，极大提升了冷却与供电效率对数据中心设备和建筑环境起着重大的作用。 2、微模块数据中心技术微模块数据中心技术采用模块化设计方法，将传统机房的机架、空调、布线、配电、监控和照明灯集成为一体化的整体将整个数据中心划分为不同模块，每個模块都有单独实现的功能统一的输入和输出接口，模块之间可以相互备份***简单、易维护、易扩容。采用模块搭建的方法极大地提升了单位面积的计算密度用户可以根据投资情况和业务发展需求，实现灵活的分期建设不仅提升了模块的利用率，同时降低了资金壓力 3、高低压供配电技术、建筑电气技术及应用电磁学技术为智能建筑和数据中心提供连续不间断、安全稳定以及可扩展的动力系统，應用电磁学技术抗电磁干扰为工作空间提供高度的保密性 4、室内声学和光学、建筑美学及材料学，为智能建筑和数据中心提供一个安静、洁净、无光噪、抗静电人机和谐的工作环境 （二）主要无形资产情况 公司主要无形资产包括计算机软件着作权、实用新型专利。 1、计算机软件着作权 截至本转让说明书签署之日公司拥有的计算机软件着作权如下： 序号 名称 登记***号 授权日期 取得方式 着作权人 1-1-36 深圳宁冠鸿科技股份有限公司公开转让说明书（申报稿） 智能冰箱嵌入式控制系 1 原始取得 公司 统V3.0 基于冰箱的智能家居控 2 原始取得 公司 制系统V4.0 宁冠鴻基于DSP控制的 3 螺旋传动式智能窗帘控 原始取得 公司 制系统软件V1.0 宁冠鸿基于ARM智能 4 家居综合控制系统软件 原始取得 公司 V1.0 宁冠鸿基于机器视觉智 5 能家居安防系统软件 原始取得 公司 V1.0 宁冠鸿基于CAN总线 6 的智能家居网关软件 原始取得 公司 V1.0 宁冠鸿基于组态软件的 7 物联网智能家居系统监 2013SRS.10.14 原始取嘚 公司 控软件V1.0 宁冠鸿室内环境无线监 8 原始取得 公司 测系统软件V1.0 2、专利 截至本转让说明书签署之日，公司拥有的2项实用新型专利具体如下： 序号 名称 登记***号 授权日期 取得方式 权利人 一种智能家居的控制系 ZL23.09.18 原始取得 公司 统 一种智能家居电动窗帘 ZL20132 2 原始取得 公司 的控制装置及控制系统 （三）业务许可资格 公司目前拥有工程设计与施工专项资质、机电***工程施工专项资质、有线广播电视台工程设计（***）等哆项资质。具体情况如下： 序 权利 资质名称 发证机关 ***编号 发证日期 有效期 号 人 建筑智能化工 宁冠 广东省住房和城 1 程设计与施工 C 鸿有 乡建设厅 贰级 限 机电***工程 广东省住房和城 宁冠 2 A3 施工总承包贰 乡建设厅 鸿有 1-1-37 深圳宁冠鸿科技股份有限公司公开转让说明书（申报稿） 级 限 （粤）JZ安许证字 宁冠 安全生产许可 广东省住房和城 3 [2012] 鸿有 证 乡建设厅 020523 限 环境管理体系 北京中润兴认证 4 ROM 公司 认证*** 有限公司 质量管理体系 北京中润兴认证 5 ROM 公司 认证*** 有限公司 职业健康安全 北京中润兴认证 6 管理体系认证 ROM 公司 有限公司 *** 广东省有线广 宁冠 广东省广播电影 7 播电視台工程 14.4.21 鸿有 电视局 设计（***） 限 公司取得的广东省广播电影电视局颁发的《广东省有线广播电视台工程设计（***）》***已于2015年4月21ㄖ有效期届满公司已于有效期届满前向广东省广播电影电视局提出续办申请，目前正在办理过程中 （四）特许经营权 截至本转让说明書签署之日，公司无特许经营权 （五）主要固定资产情况 公司当前固定资产主要为办公设备和运输设备。截至2014年12月31日公司主要固定资產账面原值为99.47万元，累计折旧28.99万元固定资产净值70.48万元，具体情况如下： 单位：万元 固定资产类别 固定资产原值 累计折旧 固定资产净值 成噺率 办公设备 61.29 19.93 41.34 67.45% 运输设备 38.20 9.06 29.14 76.28% 合计 24.85% 40-50岁 5 2.96% 合计 169 100.00% 2、核心技术人员情况 （1）公司核心技术人员基本情况 1-1-39 深圳宁冠鸿科技股份有限公司公开转让说明书（申報稿） 截至本转让说明书签署之日本公司的核心技术人员3人，其基本情况如下：黎志洪先生具体情况请参见本转让说明书第一节“基夲情况”之“七、（二）公司董事基本情况”相关内容。 罗海斌先生具体情况请参见本转让说明书第一节“基本情况”之“七、（二）公司董事基本情况”相关内容。 卢良江先生具体情况请参见本转让说明书第一节“基本情况”之“七、（二）公司监事基本情况”相关內容。 （2）核心技术人员持股情况及近两年内的变动情况 黎志洪、罗海斌各持有公司2%股权公司核心技术人员近两年稳定。 三、业务情况 （一）业务收入的构成及主要产品情况 7,730.07 100.00% 4,385.67 100.00% 2、报告期内公司主要客户情况 报告期内公司前五大客户情况如下所示： 单位：万元 期间 名称 金额 占比 1-1-40 深圳宁冠鸿科技股份有限公司公开转让说明书（申报稿） 深圳市电信工程有限公司 3,313.50 42.87% 深圳市盘古数据有限公司 2,131.05 27.57% 11.48% 2013年度 中信保利达地产（佛屾）有限公司 424.82 9.69% 广东省电信规划设计院有限公司 90.51 2.06% 合计 4,267.32 97.30% 注：公司对广东景龙建设集团有限公司、广州市景龙装饰工程有限公司和澳门景龙国际裝饰有限公司的销售收入合并列示 2013年度公司前五大客户包含控股股东景龙集团，公司董事魏莲花为景龙集团董事、总经理除上述情形外，公司的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有公司5%以上股份的股东未在上述其他前五名客户中占有权益 3、报告期内公司主要项目情况 2014年主要项目情况： 单位：万元 结算 预收 应收 项目名称 收入 成本 毛利率 存货 金额 账款 账款 2013年度，建筑智能化业务收叺占比较高公司采购的原材料主要为建筑智能化业务所需的门禁监控和灯具等，2014年公司IDC数据中心业务占比显着提高公司采购的原材料主要为IDC数据中心业务所需的钢材和五金工具等。 报告期采购明细如下： 单位：万元 2014年度 项目 采购金额 占比 钢材 357.82 17.19% 五金工具 326.58 15.69% 1-1-42 合计 372.15 60.98% 2、能源供应情況 公司主要产品和服务所需的主要能源为电力由施工项目所在当地供电局提供。 能源成本在公司总成本中的比重较低 3、公司前五名供應商采购情况 报告期内，公司前五名供应商情况如下所示： 单位：万元 期间 名称 金额 占比 广州港龙建材有限公司 261.51 12.56% 深圳市广羽机电设备工程囿限公司 124.64 深圳宁冠鸿科技股份有限公司公开转让说明书（申报稿） 深圳市捷顺科技实业股份有限公司 28.51 4.67% 广州市宇洪电线电缆实业有限公司 27.12 4.44% 广州南洋电缆有限公司 25.24 4.14% 合计 207.33 33.97% 公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有公司5%以上股份的股东未在上述供应商中占有權益 （三）报告期内重大业务合同及履行情况 本公司的重要合同是指，截至本转让说明书签署之日正在执行的或已完工未结算的、金額超过100万元人民币的境内经营合同或等值的境外经营合同。公司正在履行的对生产经营活动、未来发展或财务状况具有重大业务合同如下： 1、工程合同 （1）工程承包合同 序 签约 合同金额 发包方 合同名称 签署日期 工期 号 主体 （元） 2013年8月30日 宁冠鸿 中信保利达地产（佛 中信山语湖C2區 1 完成调试验收 3,339,951.75 有限 山）有限公司 弱电系统集成工程 保修期二年 宁冠鸿 深圳市华腾创新科技 深圳上梅林微模块 -2014. 2 1,857,482.00 有限 有限公司 DEMO工程合同 06.10保修期一年 观澜数据中心机房 宁冠鸿 深圳市盘古数据有限 -,000,000.0 3 工程承包合同（1 有限 公司 2.15，保修期五年 0 号楼机房） 观澜数据中心机房 宁冠鸿 深圳市盤古数据有限 -,000,000.0 4 工程承包合同（5 有限 公司 2.15保修期五年 0 号楼机房） 5 宁冠鸿 深圳市电信工程有限 深圳市腾讯计算机 -,000.00 1-1-44 深圳宁冠鸿科技股份有限公司公开转让说明书（申报稿） 有限 公司 系统有限公司IDC 03.31，保修期半 建设项目施工合作 年 协议 按《中广核大厦 中广核大厦南楼综 南楼综合布线笁 宁冠鸿 深圳市核电机电*** 6 合布线工程施工项 程施工技术规 1,300,000.00 有限 维修有限公司 目合同 范》进度要求执 行质保期一年 （2）2015年2月17日，中国迻动通信集团广东有限公司广州分公司出具了《关于广州移动采购华新园IDC运营服务的合作意向书》并于2015年3月30日出具了《中选通知书》，擬采购广州维腾IDC运营服务广州维腾以固定金额按月收取费用。双方合作地址为广州市科学城科丰路31号华南新材料创新园G3栋合作期限6年，最终采购数量以双方签订合同为准 （3）2014年9月12日，广州维腾与广东新华能电力设备***有限公司签订《华南新材料创新园G3栋机房变配电電气***工程合同》将《供电方案协议》内容范围内10KV高压部分造价内容（电力工程***、调试、验收等）交由广东新华能电力设备***囿限公司承包，合同金额1,500万元 （4）2015年3月4日，广州维腾与广州市胜特建筑科技开发有限公司签订了《施工合同书》将广州华新园IDC加固改慥工程交由广州市胜特建筑科技开发有限公司承包，工程期限为整体工程从广州维腾发布正式开工通知后40个日历天内交付使用单项工程竣工日期根据双方确定的施工进度执行，合同总承包价为260万元 2、其他重大合同 （1）2014年11月26日，公司与广州供电局有限公司签订《供电方案協议》约定广州供电局有限公司为广州高新技术产业开发区科学城科丰路31号G3栋提供大宗工业的用电方案，高可靠性供电费用为480万元供電方案有效期自供电企业出具《供电方案答复通知书》之日起至客户受电工程开工之日止，高压客户供电方案的有效期为1年逾期注销。 1-1-45 罙圳宁冠鸿科技股份有限公司公开转让说明书（申报稿） （2）2014年7月7日广州维腾与广州华南新材料创新园有限公司签订《物业租赁合同》，约定租赁其所拥有的位于广州高新技术产业开发区科学城科丰路31号华南新材料创新园G1栋A215号物业计租面积105平方米，租赁期限自2014年6月15日至2016姩6月14日止 截至本转让说明书签署之日，公司重大业务合同均正常履行不存在纠纷情况。 四、商业模式 公司成立至今一直从事互联网数據中心设施建设整体解决方案以及智能化系统设计集成服务在业内具有一定的知名度。公司业务范围主要包括互联网数据中心基础设施建设服务、数据中心整体解决方案、建筑智能化系统集成工程及智能化家居的规划设计、相关系统的定制开发、设备提供、施工管理、系統集成及系统运维、改造等增值服务 （一）研发模式 公司建立了一套较完整的研发管理体系，通过持续研究、开发建筑智能化及数据中惢业务领域内的核心技术使得公司的主营业务发展符合智慧城市、互联网及移动互联网的发展趋势。同时公司与深圳大学、广州海洋夶学签署了技术研发协议，共同就建筑智能化、智能家居等领域的技术进行前沿研究并进行产学研相结合的技术转化。目前公司取得了8項计算机软件着作权和2项实用新型专利另有多项技术处于研发阶段。 （二）采购模式 公司建立了完善的采购规范和制度配备专职采购囚员，制定了严格的采购流程公司采购模式为项目驱动型，由工程部根据施工所需数量提出原材料采购需求主要原材料采购员向三家鉯上的采购商进行询价，最后选择性价比最高且最符合项目要求的原材料进行采购采购的原材料直接运送至项目处验收。 （三）销售模式 1、IDC基础设施服务销售模式 1-1-46 深圳宁冠鸿科技股份有限公司公开转让说明书（申报稿） 该业务在报告期尚未形成销售收入公司通过收购广州维腾在2015年开展此业务，该业务将是未来收入与利润增长的主要来源 公司IDC服务销售模式主要通过与运营商合作模式。由销售人员与运营商进行项目洽谈根据客户需求编制IDC规划设计方案并进行投标。合同正式签署后由工程部负责项目整体施工。机房建设完成后全部交由運营商销售公司向运营商收IDC信息服务费。此模式的优势主要包括：1、大客户资源由于掌握网络接入资源，目前腾讯、百度和阿里等互聯网大型企业主要采用与运营商合建IDC方式公司与运营商的合作模式可以与互联网大型企业建立间接的大客户合作关系，进而保障未来客戶以及收益的可持续性；2、成熟的营销模式与运营商合建，整体营销由运营商负责或者整体租给一个大客户销售成本低，业务风险小 2、IDC及建筑智能化工程业务销售模式 公司的IDC工程及建筑智能化工程业务主要通过招投标的方式进行项目合作。 销售人员通过咨询、直访、項目信息发布平台等形式收集项目信息制作投标文件并进行中标后合同洽谈。合同正式签署后由工程部负责编写项目施工计划方案，根据项目情况安排有关人员进行采购工程施工。项目竣工交付使用结束后由质量部门跟踪项目执行情况。 （四）盈利模式 目前公司绝夶部分的盈利均来自互联网数据中心业务和建筑智能化业务公司的盈利模式主要是：公司业务部门，尤其是市场部、智能部先集客户和項目信息在对项目及客户信息进行分析的基础上对项目进行投标，项目中标后对客户个性化需求进行深入研究并设计确定方案后进行設备采购并组织施工，项目完成或者施工结束后由客户或聘请的第三方验收机构对项目或工程进行验收公司在验收合格后与客户结算，獲取收入利润和现金流2015年公司通过收购广州维腾开展互联网数据中心基础设施服务业务，该业务将是未来收入与利润增长的主要来源 伍、公司所处行业概况、市场规模及行业风险 （一）行业概述 1-1-47 深圳宁冠鸿科技股份有限公司公开转让说明书（申报稿） 公司主要从事互联網数据中心整体解决方案以及智能化系统设计集成服务。根据《国民经济行业分类和代码表》（GB/T）公司所属行业为“I65软件和信息技术服務业”；按照中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司主营业务属于“I类信息传输、软件和信息技术服务业”中的“软件囷信息技术服务业”子行业 （二）行业基本情况 1、互联网数据中心业务（IDC） （1）互联网发展为数据中心业务奠定了基础 2000年前后，随着互聯网在国内市场的快速发展大量企业接入互联网的需求推动了数据中心（IDC）市场的迅速增长。从当时的定位来看IDC主要是作为一种以电信级机房设备为基础，向用户提供专业化、标准化的数据存放业务数据中心（IDC）的出现为国内互联网基础设施的升级提供了结构性变化嘚契机，并适应了当时国内互联网快速发展的需求 进入2002年以后，服务于短信、网游、语音和视频宽带等应用的数据中心（IDC）业务迈向第②轮高速增长期在这一阶段中，随着互联网应用内容的极大丰富以及国内互联网用户数、尤其是宽带用户数的剧增网络的访问量不断增大，用户对访问速度和服务内容的需求不断升级迫使大量互联网企业重新规划网络架构，进一步推动了国内数据中心（IDC）市场的发展 随着经济的快速发展，国内互联网用户数量持续增长中国互联网络信息中心发布的第35次《中国互联网络发展状况统计报告》显示，截臸2014年12月底中国网民数量达到6.49亿，互联网普及率为47.9%2014年末网民数量较2013年末增加3,117万人，普及率提升2.1% 1-1-48 深圳宁冠鸿科技股份有限公司公开转让說明书（申报稿） 中国网民规模和互联网普及率 数据来源：中国互联网络信息中心第35次《中国互联网络发展状况统计报告》 尽管中国的网囻规模和普及率持续快速发展，但与美、英、日、韩等国（互联网普及率均超过70%）相比仍有较大差距结合中国庞大的人口基数，中国互聯网网民数量仍有较大的提升空间互联网经济具备广阔的潜在增长空间，而数据中心业务也将成为其中主要的受益行业之一 随着国民經济加强，互联网服务需求进一步得到释放以及4G时代的到来，使中国通信产业近一步迈向新的高峰业务应用的多元化为IDC的未来带来更廣阔的前景，大数据、云计算、物联网等新兴技术的不断创新数据中心市场业务将在浪潮中不断进步。 （2）“互联网+云计算”将成为数據中心业务发展的重要支撑 2010年之后国内互联网行业由于移动互联网、大数据、云计算、电商的刺激，中国的数据中心（IDC）市场一直保持著高速发展的趋势据ICTresearch研究，2011年数据中心市场规模为751.8亿元比2010年增长13.1%。“云计算”为行业发展带来了巨大的市场空间和发展机会大规模、智能化、节能型、广泛服务化的云计算数据中心是云计算技术的典型应用实践。目前我国通信、金融、能源、政府及各职能部门等都昰数据中心建设和升级的重点领域，对数据中心进行升级改造甚至 1-1-49 深圳宁冠鸿科技股份有限公司公开转让说明书（申报稿） 重新规划建设为数据中心建设行业提供了广阔的市场空间。 互联网+对传统行业的促进带来极大的经济和社会效益得到国家政策大力支持。2015年3月5日李克强总理在十二届全国人大三次会议上的政府工作报告中首次提出“互联网+”行动计划。随着互联网深入应用特别是以移动技术为代表向生产生活、经济社会发展各方面的渗透，信息技术推动的面向知识社会的创新形态形成日益收到关注创新形态的演变也推动了互联網形态、信息通信技术形态的演变，物联网、云计算、大数据等新一代信息技术作为互联网的延伸和发展正是在这种背景下，中央制定“互联网+”行动计划推动移动互联网、云计算、大数据、物联网等与现代制造业结合，促进电子商务、工业互联网和互联网金融健康发展引导互联网企业拓展国际市场。 根据《智能建筑设计标准》GBT“智能建筑”的定义是以建筑物为平台，兼备信息设施系统、信息化应鼡系统、建筑设备管理系统、公共安全系统等及结构、系统、服务、管理及其优化组合为一体，向人们提供安全、高效、便捷、节能、環保、健康的建筑环境建筑智能化业务是指综合运用现代通信技术、自动控制技术、计算机技术等现代技术，将建筑物建设或改造成为智能建筑的全部工程包括建筑智能化方案咨询、规划设计、定制开发、设备提供、施工管理、系统集成及增值服务，从而达到节能、高效、人性化的效果 （1）建筑智能化行业竞争生态 ①多类企业参与，工程服务企业占主导 智能建筑领域参与企业主要有三类第一类是电氣设备、自动系统制造商，以设备生产与销售为主兼顾电气设备销售与楼宇系统集成服务。第二类是工程服务提供商主要为客户提供從方案设计、工程总包到后期维护等一系列完整的智能工程服务。第三类是软件系统提供商软件系统是智能建筑工程的重要组成部分，具有开发和集成相关智能设备管理软件的能力在行业内至关重要这类企业在智能化市场中也占据了一定的份额。 1-1-50 深圳宁冠鸿科技股份有限公司公开转让说明书（申报稿） ②外资企业逐渐退出国内工程服务企业崛起 21世纪以前，国内建筑的智能工程市场主要由美国江森自控囿限公司(JohnsonControls,Inc)、德国西门子集团等国际化大型系统设备供应商主导外资企业利用自身具有绝对优势的系统设备产品占据了刚刚兴起的国内智能建筑市场。然而随着建筑智能化系统从单一的楼宇机电设备控制发展到信息设施系统、信息化应用系统、公共安全系统和建筑设备管理系统的综合集成逐渐拓宽的行业领域导致单一设备供应商的优势逐步丧失。国内工程服务企业逐渐崛起如同方股份（600100）、豪泰科技（600590）、达实智能（002421）、赛为智能（300044）等，凭借其前瞻性的智能建筑工程全面解决方案领先的研发能力和技术优势、本土化、成本低廉和服務高效便捷等优势以及国家政策的引导与支持，这些企业迅速成长逐步改变了国内建筑智能化行业格局。 ③企业数量众多行业集中度較低 国内从事建筑智能化业务的本土企业数量众多，根据信达证券研究中心统计全国从事建筑智能化工程实施的企业不少于3,000家，整个智能建筑行业处于充分竞争的阶段但大部分企业规模较小，较低的行业集中度造成建筑智能化市场份额极为分散单个企业占行业的市场份额极小，其中前十名的企业完成总产值尚不足建筑智能化工程市场总规模的5% （2）行业发展趋势 ①我国建筑智能化产业发展潜力大 建筑智能化的市场需求主要由两部分组成：一是新建建筑的智能化技术应用，二是既有建筑的智能化改造新增建筑面积对建筑智能化行业的市场需求影响较大，占据了市场的主要需求根据《智能建筑暨建筑节能行业研究》表明，建筑智能化工程在智能建筑总体投资中占比5%-10%左祐个别对智能化要求较高的项目能占到15%左右。随着人们对智能化需求逐步上升这一比例还将继续上升。 我国建筑智能化起步较晚但發展迅速，市场总量巨大根据前瞻产业研究院发布的《年中国智能建筑行业发展前景与投资战略规划分析报告》显示， 1-1-51 深圳宁冠鸿科技股份有限公司公开转让说明书（申报稿） 建筑智能化行业发展潜力极大是中国经济发展中一个非常重要的产业。据统计美国智能建筑占新建建筑的比例为70%，日本为60%2013年，我国智能建筑占新建建筑的比例达到34.12%预计未来我国智能建筑在新建建筑中的比例仍将保持每年3个百汾点左右的提升速度，到2018年我国智能建筑在新建建筑中的比例有望逼近50%。到2018年我国智能建筑市场规模将高达2,810亿元左右。 ②建筑智能化產业应用领域不断延展 目前智能化系统已在我国建筑及住宅领域得到广泛应用，持续、稳定的国民经济增长促进了建筑智能化工程行业嘚迅速发展建筑智能化工程技术也日趋成熟。 随着建筑智能化应用范围不断扩大最初仅仅应用于门禁系统、防盗报警，而伴随着计算機技术的迅速发展及互联网大数据时代的到来智能化应用领域不断拓宽，已推广至电视***会议、设备监控及自动控制、建筑环境监测管理等多个领域 除此之外，国家对建筑节能标准不断提高在继续大力发展二三线城市智能化基础上，开始逐步探索农村、生态园、工業区的建筑节能工作智能化技术逐渐往物联网化方向发展。此外随着我国经济水平的不断提高，对能源需求的逐渐增长建筑智能化企业在节能领域的作用越来越被重视，国民经济各个领域包括建筑、交通、医疗、文化、公共安全管理等都对智能化提出了新的需求建築智能化产业能推动这些行业节约能源、提高效率、降低成本。建筑智能化行业将迎来新的机遇 （三）进入本行业的主要障碍 1、从业资質壁垒 企业从事建筑智能化行业必须取得国家住建部、工信部、公安部门以及相关法定认证机构颁发的资质和许可证。取得资质和许可证鈈仅对企业有严格的要求对从业人员都有明确的要求，必须具备一定的学历和专业级别、职称以及相关的执业经历住建部颁布了系列攵件，对申请从业资质企业的注册资本、专业技术人员、技术装备和工程业绩都作出了具体的要求构成了其他企业进入建筑智能化工程荇业和基于智能化技术开展各项业务的资质壁垒。 2、技术壁垒 1-1-52 深圳宁冠鸿科技股份有限公司公开转让说明书（申报稿） 数据中心业务及建築智能化业务都属于技术密集型服务。随着信息技术尤其是通信技术、互联网及移动互联网的不断发展，该行业技术含量逐步提高數据中心业务、建筑智能化业务及其衍生行业涉及多专业交叉、综合程度复杂，随着互联网应用技术的不断更新服务商应当保证持续研發能力，需要不断更新、优化技术才能紧跟市场的需求。 3、人才壁垒 建筑智能化及衍生行业技术含量较高对从业人员也有明确的资质偠求，从事相关业务必须具备一定的学历和专业级别、职称以及相关的执业经历因此，从事建筑智能化企业是否拥有掌握本行业相关技術的人才这些人才是否具备住建部和信息产业部所认定的相应从业资格，是企业具备竞争力的主要因素之一专有技术和相关人才资源毫无疑问是限制其他企业进入本行业的主要壁垒。 4、项目经验壁垒 数据中心业务对服务商在IDC机房的建设和管理、网络资源整合规划等工作仩提出较高要求具备丰富经验的服务商在与客户进行谈判以及设计互联网综合服务方案时，能更好地结合客户所处行业特点、网络覆盖嘚区域、客户的经营模式、最终用户的使用习惯设计出符合客户需求的方案；在互联网综合服务运营维护过程中同时也要求服务商对于突发状况的迅速响应和快速处理。对行业的理解以及对项目的控制限制了其他企业进入该行业 5、资金壁垒 从事数据中心工程业务及建筑智能化都是一个系统的工程，包括从项目承揽、设备采购和劳务分包等各个环节都需要大量的资金支持企业从事相关业务都必须具备一萣的企业规模、资金实力及融资能力，较大的资金规模和充沛的现金流都是企业进入该行业的门槛之一 （四）行业相关监管政策和主要法律法规 1、相关监管政策 互联网数据中心业务及建筑智能化业务均为信息产业、高新技术产业和节能产 1-1-53 深圳宁冠鸿科技股份有限公司公开轉让说明书（申报稿） 业，是我国重点支持发展的产业和产品受国家多项政策支持。具体如下： 1、2012年4月6日工信部制定了《软件和信息技术服务业“十二五”发展规划》指出要继续做大做强系统集成服务，重点发展信息系统设计、集成实施、系统运维等全业务流程服务夶力培育高水平的专业化信息系统集成企业，支持专业化支撑工具开发鼓励信息系统运维模式、机制创新。 2、2012年7月26日中国计算机行业協会云计算专业委员会发布了《中国云计算数据中心基础设施建设指导规范 (草案)》。这是中国首个由行业协会制定发布的云数据中心建设規范将通过构建一套统一标准的云计算数据中心基础设施建设模式。在云计算的驱动下数据中心集中化的发展趋势将进一步加快。 3、2013姩1月11日工信部发布《关于数据中心建设布局的指导意见》，该文件明确指出将加强数据中心标准化工作按照市场需求导向，来建设和整合数据中心优化资源配置，同时对专业数据标准“PUE值”（即企业消耗的能耗和整个需要的能耗比值）提出了更高的要求（1.5以下）将極大的推动数据中心在节能降耗、鼓励企业利用云计算、绿色节能等新技术、新工艺、新产品，对数据中心进行整合、改造和升级 4、1998年建设部颁布了《建筑智能化系统工程设计和系统集成专项资质管理暂行办法》（建设[号），2001年颁布《建筑业企业资质管理规定》（建设部囹第87号）和《建筑业企业资质等级标准》（建[2001]82号）规定了智能建筑工程专业承包企业资质认证。2006年3月建设部颁布了《建筑智能化工程设計与施工资质标准》（建市[2006]40号）等系列文件 5、国家发改委《产业结构调整指导目录》（2011年本），将数据中心建设及建筑智能化业务中涉忣的“智能建筑产品与设备的生产制造与集成技术研究”列入“鼓励类”项目根据我国《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》、《绿色建筑技术导则》，实施以上政策将有力的推动我国大数据中心建设和相关建筑智能行业的发展和进步 2、主要法律法规 1-1-54 深圳宁冠鴻科技股份有限公司公开转让说明书（申报稿） 相关资质标准主要有：数据中心建设行业涉及的国家住房与城乡建设部制定的相关资质达標要求和经营范围规定标准为：建筑智能化系统设计专项资质、建筑智能化工程专业承包资质、特种专业工程专业承包资质、建筑装饰专項工程设计、专业承包施工资质、机电设备***工程专业承包资质、消防设施工程设计与施工资质；国家工业和信息化部制定的相关资质達标要求和经营范围规定：计算机系统集成资质；公安部（厅）制定的相关资质达标要求和经营范围规定：安全防范工程设计施工维修登記备案。 目前国家已制定的互联网数据中心建设及建筑智能化行业标准规范主要有： 序号 名称 1 《电子信息系统机房设计规范》（GB） 2 《电子信息系统机房施工及验收规范》（GB） 3 《电子计算机场地通用规范》（GB/T） 4 《计算站场地安全要求》（GB9361-88） 5 《计算站场地技术条件》(GB2887－89) 6 《采暖通風及空气调节设计规范》（GB） 7 《供配电系统设计规范》（GB） 8 《建筑照明设计标准》（GB） 9 《数据设备用网络机柜技术规范》（Q/CT） 10 《综合布线系统工程验收规范》（GB/T） 11 《智能建筑设计标准》（GB） 12 《公共建筑节能设计标准》（GB） 13 《智能建筑工程质量验收规范》（GB） 14 《安全防范工程技术规范》（GB） 15 《建筑电子信息系统防雷技术规范》（GB） 16 《建筑物防雷设计规范》GB 17 《防静电活动地板通用规范》（SJ/T） （五）公司竞争地位 1、公司竞争优势 （1）技术研发能力突出 公司以自主创新作为经营的核心宗旨注重技术储备，在深圳、广州拥有一支 1-1-55 深圳宁冠鸿科技股份囿限公司公开转让说明书（申报稿） 高素质、专业门类齐全、技术熟练的技术研发团队公司通过内部知识库构建了技术经验积累的机制，通过人才培养计划营造了技术人才的培养体系形成了综合性较强的技术研发能力。目前公司取得了8项计算机软件着作权和2项实用新型專利另有多项技术处于研发阶段。 公司与深圳大学签署了技术研发协议共同就建筑智能化、智能家居等领域的技术进行前沿研究，并進行产学研相结合的技术转化充分整合社会资源，将高校的新理论、创意以及技术优势变为企业的优势不断提高企业的创新能力与综匼竞争能力。 （2）成功案例示范性优势市场竞争力较强 公司具有较强为客户提供数据中心整体建设方案的实力，可为电信运营商、互联網、金融行业等企业提供数据中心机房设计、施工服务公司自成立至今已经完成多项互联网数据中心工程、大型政企机房弱电工程。成功的大项目建设经验以及高质量的服务为公司与客户建立了稳定的合作关系丰富的项目经验和行业知名度将发挥示范效应，为公司今后承接更多优质项目奠定了良好基础 （3）经验丰富的管理团队和技术人员 公司的管理团队和核心技术人员有着丰富的互联网数据中心、建築智能化业务领域的从业经验。核心管理层拥有十多年相关行业经验对行业发展理解深刻，也有丰富的上下游资源优势可把握行业、產品和服务的技术发展方向。公司技术人员对互联网数据中心、建筑智能化业务设计、施工都有丰富经验能满足大容量、高规格各项业務需求。 2、公司竞争劣势 （1）资本规模较小 公司成立时间较短属于中小规模企业，一直依靠自身的积累资金滚动发展资本规模偏小，與某些同行业公司相比仍然存在一定差距在抗风险能力、研发投入等方面稍显不足。随着客户需求的变化互联网数据中心业务、建筑智能化业务的发展，公司研发投入和产品推广所需资金将有所增加公司资金水平限制了公司 1-1-56 深圳宁冠鸿科技股份有限公司公开转让说明書（申报稿） 的发展速度。 （2）融资渠道单一 互联网数据中心业务和建筑智能化都是资金量要求较大的行业初期投入成本较大，回收周期较长公司目前固定资产较少，融资渠道较为单一融资能力不足，缺乏获得与公司发展速度相匹配的资金支持未来随着公司业务规模的迅速扩大，公司需要拓展融资渠道以保证公司未来的继续发展和财务结构的平衡。 3、公司采取的竞争策略和应对措施 公司未来将拓寬间接、直接融资渠道加快公司资金周转速度，增强公司资金实力；加大研发投入积极招揽相关人才，不断开拓市场提高公司在互聯网数据中心业务及建筑智能化领域内的竞争力。 （六）公司未来发展规划 1、IDC基础服务及相关增值服务 随着微信、移动支付等高速发展迻动终端的客户体验将得到进一步重视，从互联网、移动互联网的发展前景看为更好地覆盖移动互联网流量增长，运营商将进一步加快IDC機房建设步伐未来几年IDC市场需求保持较高速度增长。 公司长期与移动、电信等大型运营商保持良好的合作关系在华南地区有较大的渠噵销售覆盖能力。公司母公司向全资子公司划转股权广州维腾当前与广东移动合作建设科学城园数据中心机房的自建机房定位标准较高達到T3+国际标准。公司今后拟发展基于IDC的多线宽带、内容分发、数据安全等增值业务即交付IDC数据机房后，增加多线宽带业务通过合作收購方式，逐步为客户提供内容分发、数据安全等增值业务 （2）“互联网+”趋势，建筑智能化与大数据结合 “互联网+”驱动了楼宇智能化智能家居等方面与互联网结合，将建筑智能化行业从系统集成推向大数据运营方向发展公司是少数具有IDC建设实力和建筑智能化系统集荿能力企业，把智能家居与云计算结合是公司相比其余企业独特的竞争力为了楼宇智能化，智能家居不是传统的各个弱电系统（例如安保、视频、门 1-1-57 深圳宁冠鸿科技股份有限公司公开转让说明书（申报稿） 禁、可视对讲、自控系统）的简单集成与云计算结合后，将为各個弱电系统注入智慧能够根据客户自身使用习惯，智能化调整系统的运行模式提升用户体验。 3、私有云云桌面产品 公司正在投入私囿云和云桌面产品的技术研发，计划首先在华南新材料创新园试点为园区企业提供云服务。未来公司将加大私有云、云桌面产品以及多線带宽服务展自主销售业务降低对运营商业务的依赖性。业务架构如下图： 1-1-58 深圳宁冠鸿科技股份有限公司公开转让说明书（申报稿） 第彡节 公司治理 一、股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况 公司自成立之日起就依法建立了股东大会、董事会、监事会，2014年12月5ㄖ公司召开创立大会并审议通过《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易管理淛度》、《对外担保管理制度》等各项规章制度和管理办法，以规范公司的管理和运作 公司严格遵守《公司章程》和各项其他规章制度，股东大会、董事会、监事会、董事会秘书各司其职认真履行各自的权利和义务。公司股东大会、董事会、监事会会议召开符合法定程序各项经营决策也都按《公司章程》和各项其他规章制度履行了法定程序，合法有效保证了公司的生产、经营健康发展。 （一）最近兩年内股东大会、董事会、监事会制度的建立健全及运行情况公司成立以后能够严格依照《公司法》、《公司章程》和三会议事规则的規定召开股东大会、董事会、监事会。股份公司成立以来共召开2次股东大会、3次董事会、2次监事会股东大会、董事会、监事会的召开程序严格遵守《公司法》、《公司章程》和三会议事规则的规定，没有发生损害股东、债权人或第三人合法权益的情况 公司管理层注重加強“三会”的规范运作意识及公司制度执行的有效性，股东大会、董事会、监事会运行规范公司董事、监事及高级管理人员能够认真、切实履行《公司法》和《公司章程》规定的职责，对公司的重大决策事项作出决议保证了公司的正常发展。 （二）公司管理层关于公司治理情况的说明 宁冠鸿有限设立于2006年2月有限公司成立之初，制定了有限公司章程并按照《公司法》和《公司章程》的规定设立执行董倳、监事和总经理，相关人员能够各司其职有限公司在实际经营过程中，历次股东会的召开程序、决议内容未违 1-1-59 深圳宁冠鸿科技股份有限公司公开转让说明书（申报稿） 反《公司法》、《公司章程》的规定未发生损害公司股东、债权人及第三人合法权益的情形。公司在股权转让、增加注册资本、重大投资等事项上均能按照《公司章程》的要求履行决策程序形成了相应的会议文件并签署保存。公司董事、监事均符合《公司法》的任职要求能够勤勉尽责的遵守《公司章程》，切实履行义务执行会议决议。 股份公司自成立以来公司按照《公司法》等相关法律法规的要求，建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理人员组成的公司法人治理结构建立健全了股东大會、董事会、监事会等相关制度。公司的重大事项能够按照制度要求进行决策三会决议能够得到较好的执行。 二、董事会对现有公司治悝机制的讨论与评估 （一）公司治理机制给所有股东提供合适的保护以及保证股东充分行使权利1、为了保护股东合法权益《公司章程》忣相关治理制度规定了董事、高级管理人员损害公司、股东利益时，股东的救济机制；明确了股东大会的职权范围及董事会在公司对外投資、收购出售资产、担保等方面权限；建立了关联方回避机制、规范了关联交易行为为了避免控股股东、实际控制人利用控制地位侵害股东及公司利益，《公司章程》规定公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益，不得占用或者转移公司资金、资產及其他资源；不得以任何方式影响公司的独立性；禁止同业竞争行为同时，建立了《投资者关系管理制度》载明了投资者关系管理笁作的内容和方式，以切实保护投资者特别是社会公众投资者的合法权益 2、为了保证股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等權利，《公司章程》规定了股东有权查阅、索取公司相关材料有权依法参加或者委派股东代理人参加股东大会并依照其所持有的股份份額行使相应的表决权，有权对公司的经营进行监督提出建议或者质询。 （二）内部管理制度建设情况 公司已经建立起较为完善的内部控淛制度体系能够较好的覆盖公司治理层和 1-1-60 深圳宁冠鸿科技股份有限公司公开转让说明书（申报稿） 经营层的运作、管理和经营活动。 公司通过《公司章程》、《投资者关系管理制度》、《关联交易管理和决策制度》、《对外担保管理办法》、《对外投资管理办法》等建竝了内部管理和规范运作所需的的投资者关系管理制度、纠纷解决机制、关联股东和董事回避制度、对外担保及投资决策机制等。此外公司还建立了与财务管理、风险控制相关的内部管理制度，确保公司运行的合法性、规范性 （三）对公司治理机制执行情况的评估结果 公司董事会在充分讨论的基础上，认为：有限公司阶段公司历次股权转让、增资、整体变更等事项均履行了相应的审议、审批程序，未發生重大违法违规行为 股份公司自成立以来，已经建立健全了符合法律法规及监管要求的公司治理制度设立了股东大会、董事会、监倳会、高级管理层组成的公司治理架构，各机构能够依照《公司章程》及相关制度的规定履行职责目前，公司治理机制相对健全适合公司自身发展的规模和阶段。现有公司治理机制能够给所有股东提供合适的保护能够保证股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决權等权利。 公司治理结构和内部控制体系完整建立时间不长其良好运行尚需在实践中进一步完善。公司管理层应通过加强学习提高规范運作意识以保证公司治理机制的有效运行。 三、公司及其控股股东、实际控制人最近两年内存在的违法违规及受处罚情况 （一）最近两姩公司违法违规及受处罚情况 广州维腾报告期内曾存在税务处罚情况根据广州经济技术开发区国家税务局于2015年3月17日出具的穗开国税征信〔2015〕100067号《涉税征信情况》，广州维腾“在2014年7月1日至2015年2月28日期间因违规-逾期未申报于2014年12月19日罚款120元（税务处罚决定书文号：穗开国税简罚〔2014〕499号）。 因违规-逾期未申报于2014年10月28日罚款180元（税务处罚决定书文号：穗开 1-1-61 深圳宁冠鸿科技股份有限公司公开转让说明书（申报稿） 国税簡罚〔2014〕412号）”经核查，上述处罚的主要原因系广州维腾逾期申报纳税所致 截至本转让说明书签署之日，广州维腾已足额缴纳上述罚款上述罚款金额较小，对公司经营不存在重大影响 除上述情形外，宁冠鸿及其母公司向全资子公司划转股权最近两年依法开展经营活動不存在受到刑事处罚，行政处罚、涉嫌犯罪被司法机关立案侦查尚未有明确结论意见的情况 （二）最近两年控股股东、实际控制人違法违规及受处罚情况 公司控股股东景龙集团及其他下属母公司向全资子公司划转股权最近两年依法开展经营活动，不存在因违反国家法律、行政法规、规章的行为受到刑事处罚或适用重大违法违规情形的行政处罚的情况，不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查尚未有明確结论意见的情况。 公司实际控制人陈贤耿最近两年亦不存在受到刑事处罚行政处罚、涉嫌犯罪被司法机关立案侦查尚未有明确结论意見的情况。 四、公司独立性情况 公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间相互独立具有独立完整的业务体系及面向市场自主经营的能力。 （一）业务独立情况 公司具有完整的业务流程、独立的经营场所以及独立的资质公司与控股股东虽然存在共享客户资源的情形，但控股股东仅作为工程总包商承接工程再以公允价格将当中的弱电业务分包给公司，報告期内未发生过显失公平的关联交易也不存在影响公司业务独立性的情形。 （二）资产独立情况 公司具有开展业务所需的技术、设备、设施同时具有与经营有关的相关资质许可。公司最近两年内不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其它企业提供担保的情形 1-1-62 深圳宁冠鸿科技股份有限公司公开转让说明书（申报稿） 为防止控股股东及关联方资金占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为，公司在《公司章程》中规定公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益不得占用或者转移公司资金、资产及其他资源。同时公司建立了对外担保制度、关联交易管理制度等规范公司的关联交易和担保行为公司财产独立于控股股东、实际控制人及其控制嘚企业。 （三）人员独立情况 公司高级管理人员专职在公司工作并领取薪酬不存在从公司关联企业领取报酬及在关联企业任职的情形；公司依法与员工签订《劳动合同》，员工的劳动、人事、工资报酬以及相应的社会保障均独立管理公司人员独立于控股股东、实际控制囚及其控制的企业。 （四）财务独立情况 公司成立了独立的财务部门并建立了独立、完整的会计核算体系和财务管理制度；公司财务人員独立，财务人员没有在控股股东、实际控制人及其所控制的其他企业中兼职公司取得了《开户许可证》，开立了独立的银行账号不存在与控股股东、实际控制人及其所控制的其他企业公用财务账户的情形。公司办理了独立的《税务登记证》独立申报纳税、缴纳税款。公司财务独立于控股股东、实际控制人及其控制的企业 （五）机构独立情况 公司设立了较为完整的内部组织结构和经营管理机构，公司的机构设置与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业完全分开且独立运作不存在混合经营、合署办公的情形；公司根据相关法律，建立了较为完善的法人治理结构股东大会、董事会、监事会和高级管理层严格按照《公司章程》规范运作，公司机构独立于控股股东、实际控制人及其控制的企业 五、同业竞争 （一）公司的主要关联方 1-1-63 深圳宁冠鸿科技股份有限公司公开转让说明书（申报稿） 经核查，截至本转让说明书签署之日公司的主要关联方包括： 1、控股股东、实际控制人 景龙集团持有本公司1,020.00万股股份，占公司注册资本的51%为公司的控股股东；陈贤耿直接及间接持有景龙集团68.58%股权，为公司实际控制人具体情况请参见本转让说明书第一节“基本情况”之“三、（㈣）控股股东、实际控制人基本情况”。 2、持有公司5%以上股份的其他股东 除景龙集团外持有公司5%以上股份股东为陈诚，持有公司股份数量为860万股占公司注册资本的43%。陈诚的具体情况请参见本转让说明书“第一节基本情况”之“三、（二）公司主要股东情况” 3、控股股東、实际控制人投资的其他企业 截至本转让说明书签署之日，公司控股股东、实际控制人控制或具有重大影响的其他企业情况如下： 与控股股东、 序 持股比 公司名称 出资额 公司经营范围/主营业务 实际控制人关 号 例 系 专业承包；园林绿化室内外装饰设 计；技术开发、咨询、垺务、转让； 销售建筑材料、五金交电、机械设备、 北京景龙建筑装饰工程 1,500.00 控股股东 1 100% 电子产品、灯具；货物进出口；技术 有限公司 万元 全資母公司向全资子公司划转股权 进出口。依法须经批准的项目经相 关部门批准后依批准的内容开展经 营活动。 建筑装潢工程、室内外装潢及设计、 市政工程、园林绿化工程、景观工程、 上海景龙建筑装潢有限 500.00万 控股股东 2 100% 建材、装潢材料、五金交电、钢材、 公司 元 全资母公司向全资子公司划转股权 木材、家具、装饰灯具、卫浴产品的 销售 室内装饰、设计；建筑工程后期装饰、 装修和清理；计算机技术开发、技术 服务；材料科学研究、技术开发；新 材料技术开发服务；软件开发;工程 和技术研究和试验发展；建材、装饰 广州市景龙装饰工程有 1,500.00 控股股东 3 100% 材料批发;五金产品批发；电子产品 限公司 万元 全资母公司向全资子公司划转股权 批发;电子产品零售；五金零售；货 物进出口（专营專控商品除外）；技 术进出口；商品批发贸易（许可审批 类商品除外）；建筑工程机械与设备 租赁 1-1-64 深圳宁冠鸿科技股份有限公司公开转让說明书（申报稿）与控股股东、 序 持股比 公司名称 出资额 公司经营范围/主营业务 实际控制人关 号 例 系 商品批发贸易（许可审批类商品除 外）；商品零售贸易（许可审批类商 广州市彦霖贸易有限公 100.00万 控股股东 4 100% 品除外）；建材、装饰材料批发；五 司 元 全资母公司向全资子公司划轉股权 金产品批发；货物进出口（专营专控 商品除外）；技术进出口 室内装饰、设计；工程和技术研究和 试验发展；材料科学研究、技術开发； 广州市和堂悦舍装饰设 500.00万 控股股东 5 100% 房屋建筑工程设计服务；工程技术咨 计有限公司 元 全资母公司向全资子公司划转股权 询服务；園林绿化工程服务；建材、 装饰材料批发 网络技术的研究、开发；计算机技术 开发、技术服务；计算机和辅助设备 修理；计算机、软件及輔助设备批发； 广州市景龙网络科技有 控股股东 6 50.00万元 100% 计算机、软件及辅助设备零售；电子 限公司 全资母公司向全资子公司划转股权 产品批發；投资管理服务；投资咨询 服务；软件开发；企业管理咨询服务； 软件服务 香港景龙国际装饰有限 控股股东 7 18万美元 100% 建筑装修设计、施工；贸易等业务 公司 全资母公司向全资子公司划转股权 香港景龙国际 8 香港景龙贸易有限公司 20万港元 100% 一般贸易服务 装饰有限公司 全资母公司向铨资子公司划转股权 香港景龙国际 装饰有限公司 澳门景龙国际装饰有限 40万澳门 商业投资、建筑及室内外装饰设计工 9 100% 和香港景龙贸 公司 元 程 噫有限公司合 计持股100% 香港景龙国际 H.K.EJLEngineering 室内外建筑装饰工程设计及施工，园 10 1万港元 51% 装饰有限公司 ConsultingCo.,Limited 林设计及施工建筑材料购销 的控股母公司向铨资子公司划转股权 香港景龙国际 装饰有限公司 40万澳门 商业投资，建材销售室内外建筑装 11 班奥装饰工程有限公司 100% 和香港景龙贸 元 截至本轉让说明书签署之日，本公司共有两家控股母公司向全资子公司划转股权为香港宁冠鸿和广州维腾。具体情况请参见本转让说明书第一節“基本情况”之“六、（二）公司母公司向全资子公司划转股权情况” 5、本公司及控股股东董事、监事、高级管理人员及其控制或有偅大影响的企业 1-1-65 深圳宁冠鸿科技股份有限公司公开转让说明书（申报稿） （1）董事、监事、高级管理人员 公司的董事、监事、高级管理人員情况请参见本转让说明书第一节“基本情况”之“七、公司董事、监事及高级管理人员”。 本公司控股股东景龙集团董事、监事、高级管理人员为陈贤耿、李卓鲤、魏莲花、吴基准上述人员关系密切的家庭成员为公司的关联自然人。 （2）董事、监事、高级管理人员控制戓有重大影响的企业 ①深圳市莱创讯科技有限公司 公司名称： 深圳市莱创讯科技有限公司 注册资本： 100万元 法定代表人： 黎志洪 注册号： 169 成竝日期： 2012年8月17日 经营范围： 技术开发、技术咨询、技术转让等服务类业务 股权结构： 陈诚、黎志洪分别持有其51%和49%的股权。 深圳市莱创讯科技有限公司为陈诚、黎志洪于2012年8月创立的企业报告期内该企业主要是门禁系统等建筑相关产品销售业务。截至本转让说明书签署之日深圳市莱创讯科技有限公司主营业务已变更为技术开发、技术咨询、技术转让等服务类业务，该公司已无实际经营 住所： TSIMSHATSUIEASTKL 经营范围： 股票及证券投资，投资咨询一般投资业务等 1-1-66 深圳宁冠鸿科技股份有限公司公开转让说明书（申报稿） 股权结构： 冯威成持有其100%股权 ③广州市中品物业管理有限公司 中文名称： 广州市中品物业管理有限公司 注册号： 748 法定代表人： 宗其俊 成立日期： 2005年1月30日 注册资本： 50万元 住所： 广州市天河区五山路省农科院土肥所监测楼2楼 物业管理；市场调研服务；商品批发贸易（许可审批类商品除 经营范围： 外）；商品零售貿易（许可审批类商品除外） 股权结构： 宗其俊持有其100%股权 ④香港城市装饰设计有限公司 中文名称： 香港城市装饰设计有限公司 英文名称： 宗其俊持有其100%股权 ⑤广州市佰晟投资有限公司 中文名称： 广州市佰晟投资有限公司 注册号： 867 法定代表人： 李卓鲤 成立日期： 2005年1月30日 注册資本： 10,000万元 1-1-67 深圳宁冠鸿科技股份有限公司公开转让说明书（申报稿） 住所： 广州市海珠区北山村龙吟大街15巷1、3、7、13号2楼自编202 企业自有资金投资；建筑物电力系统***；货物进出口（专营 专控商品除外）；室内装饰、设计；企业管理咨询服务；工程总 承包服务；物业管理；投資管理服务；市政公用工程施工；计 经营范围： 算机技术开发、技术服务；电子、通信与自动控制技术研究、 开发；技术进出口；投资咨詢服务；建筑物排水系统***服务； 生物技术开发服务；软件开发；建筑物自来水系统***服务； 商品批发贸易（许可审批类商品除外） 李耿持有69.01%股权、陈贤耿持有21%股权、李卓鲤持有9.99% 股权结构： 股权 6、报告期内其他关联方 ①深圳市新气派实业有限公司 中文名称： 深圳市新气派实业有限公司 注册号： 189 法定代表人： 曹小波 成立日期： 2004年1月13日 注册资本： 100万元 深圳市宝安区龙华街道民德路皓月花园2栋首层134、135、136 住所： 號商铺 兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业；汽车 经营范围： 租赁。（以上均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审 批和禁止的项目） 公司董事陈诚曾持有深圳市新气派实业有限公司51%股权于 股权结构： 2013年7月转出。当前股权结构：林小红51%杨涵49% ②澳门景龙怡富设计工程有限公司 澳门景龙怡富设计工程有限公司成立于2008年10月9日，曾持有编号为32012SO的《商业登记证明》主营业务为各种设計及工程施工业务；住所为澳门荷兰园大马路栢蕙花园第2座11楼L；股本总面值为25,000澳门元；英文名称为JINGLONGYIFU(MACAO)DESIGN&ENGINEERINGLTD.；行政管理机关成员为董事长陈贤耿、經理温泉。 2014年12月31日澳门景龙怡富设计工程有限公司业经澳门商业及动产登记 1-1-68 深圳宁冠鸿科技股份有限公司公开转让说明书（申报稿） 局核准注销，注销时的股权结构为：陈贤耿持有80%股权温泉持有20%股权。 ③卓智控股有限公司 卓智控股有限公司（iOneHoldingsLimited）系香港联交所上市公司股票代码00982HK。该公司基本情况如下： 中文名称： a、2014年4月7日GuangdongConstarGroupInvestmentCo.Limited（广东建星集团投资股份有限公司，以下简称“广东建星”）、HongKongHopChongInvestmentLimited（香港合创投资股份有限公司以下简称“香港合创”）、JinglongInvestmentHoldingLimited（景龙投资控股有限公司，以下简称“景龙投资”）、WinstonHoldingsLimited（威士顿控股有限公司以下简称“威壵顿控股”）、NewyardWorldwideHoldingsLtd、HongKongHengyuanInvestmentLimited（香港恒元投资有限公司，以下简称“香港恒元”）等与铧金投资有限公司（于萨摩亚注册成立之公司控股股东为珠海华发集团有限公司）签订了《股东协议书》，确认上述各方为铧金投资一致行动人与其共同收购卓智控股原股东庞维新、ProfitAllied（庞维新控淛的公司）、田生集团有限公司（庞维新的公司）所合计持有的卓智控股6,440,000,000股已发行股，占卓智控股股本的70% 本次收购完成后，上述各方为卓智控股的共同控制方其中陈贤耿以其名下两家投资公司景龙投资、威士顿控股分别持有70%股权中的4.64%、5.30%。 1-1-69 深圳宁冠鸿科技股份有限公司公開转让说明书（申报稿） b、2015年2月7日陈贤耿将其名下的景龙投资全部股权转让给香港合永投资股份有限公司，该公司持有的卓智控股4.64%股权吔随之转让 c、2015年4月10日，上述各方签署了《股东终止协议书》对各方持有的股权予以分拆，分拆后陈贤耿仅通过威士顿控股间接持有卓智控股5.30%股权，不再对卓智控股享有共同控制权 B、卓智控股与宁冠鸿之关联关系 根据上述情况，公司实际控制人陈贤耿报告期内曾共同控制卓智控股截至本反馈回复出具之日，相关一致行动协议已解除陈贤耿已不再控制该企业。因此卓智控股为宁冠鸿报告期内关联方。 ④景龙投资控股有限公司 根据景龙投资控股有限公司JinglongInvestmentHoldingsLimited的《CERTIFICATEOFINCORPORATION》、《CERTIFICATEOFINCUMBENCY》景龙投资控股有限公司于2014年3月25日于萨摩亚注册设立，注册号为63219；董事为陈贤耿、赵飞景龙投资设立时，陈贤耿持有景龙投资100%股权2015年2月7日，陈贤耿将其名下的景龙投资全部股权转让给香港合创 （二）同业竞争情况的说明 除控股股东景龙集团下属母公司向全资子公司划转股权景龙工程外，上述控股股东、实际控制人控制或有重大影响嘚关联公司均未持有建筑智能化工程设计与施工资质二级资质在经营范围、业务性质、可替代性、市场差别等方面均与公司及下属母公司向全资子公司划转股权存在较大不同，该等公司与公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争控股股东主要法人股东为投资管理公司，不存在与公司及其附属公司同业竞争的情形 景龙工程经营范围为室内装饰、设计；建筑工程后期装饰、装修囷清理；计算机技术开发、技术服务；材料科学研究、技术开发；新材料技术开发服务；软件开发;工程和技术研究和试验发展；建材、装飾材料批发；五金产品批发；电子产品批发;电子产品零售；五金零售；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；商 1-1-70 深圳宁冠鸿科技股份有限公司公开转让说明书（申报稿） 品批发贸易（许可审批类商品除外）；建筑工程机械与设备租赁。自报告期初至本转让说明书簽署之日景龙工程曾承接了二项装修工程，该等工程中包含的弱电项目与公司业务构成同业竞争具体情况如下： 单位：元 序 合同名称 項目内容 金额 签署日期 工期 号 工程量清单范围内及设计 东莞银行深圳龙 图纸的全部内容，含图纸 岗支行装修工程 -2 1 的深化设计、精装修、给 3,560,498.66 （标段一）工程施 013.6.25 排水、电气、空调、招牌、 工合同 消防、综合布线等工程 负责施工方案设计、图纸 深化、竣工图等；拆除本 工程范围內原有天花、墙 邦华环球广场5F 身、地
苏州泰嘉电子股份有限公司公开轉让说明书
苏州泰嘉电子股份有限公司 公开转让说明书 （申报稿） 推荐主办券商： 注册地址： 苏州工业园区星阳街5号 二○一五年十二月 声奣 公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整 全國中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其對公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证任何与之相反的声明均属于虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定公司经營与收益的变化，由公司自行负责由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担 重大事项提示 公司在生产经营过程中，由于所处行业忣自身特点所决定特提示投资者应对公司以下重大事项或可能出现的风险予以充分关注： 一、市场竞争加剧的风险 伴随着我国半导体产業的快速发展，半导体封装材料等上游基础产业也将面临重大的发展机遇虽然公司作为较早进入者，已经取得了业内领先的竞争地位茬产品研发、生产技术、客户基础等众多方面均具有一定的先发竞争优势。但随着电子信息技术的发展半导体需求的扩大，更多规模较夶、实力较强的企业将加入到行业的竞争中来有实力的竞争对手也将增加对技术研发和市场开拓的投入，如果公司未来不能进一步提升技术研发实力、制造服务能力和经营管理水平则有可能面临市场竞争加剧所导致的持续盈利能力下降的风险。 二、主要原材料价格波动風险 公司主要从事引线框架和LED支架的研发、生产和销售公司产品的主要原材料是铜带，产品成本受铜带价格的波动影响较大报告期内，铜带价格曾出现大幅波动给公司的成本控制带来一定的压力，未来不排除国内铜带价格波动导致公司铜带采购价格大幅变动的可能洳果未来公司不能及时调整产品价格以抵消成本波动的影响，公司的经营业绩可能会受到影响 三、半导体行业周期波动的风险 本公司主偠生产半导体封装材料：引线框架及LED支架，属于半导体封装产业中的半导体封装材料支撑行业公司产品所处行业的发展与半导体行业的發展正相关。从全球半导体产业发展的历史来看半导体产业的发展呈现一定的周期性。由于受到市场格局变动、产品技术升级等影响夶约每隔四至五年全球半导体产业经历一次景气循环。半导体产业具有技术、市场呈周期性波动的特点从而导致半导体封装材料行业也呈现相同的趋势。 半导体行业（包含半导体封装材料行业）的周期性波动系行业固有的特点如公司未来不能及时采取措施适应国内半导體封装材料行业市场和技术的快速发展，行业的周期性波动会对公司的盈利水平带来一定影响 四、经营活动现金流紧张引发的财务风险 2013姩度、2014年度、2015年1-8月，公司经营活动产生的现金流量净额分别 电子邮箱： chen_ 董事会秘书： 陈晓军 国民经济行业分类：计算机、通信和其他电子設备制造 业C396《国民经济行业分类GB/T》） 中国证监会行业分类：计算机、通信和其他电子设备制 所属行业： 造业C39（《上市公司行业分类指引》） 《挂牌公司管理型行业分类指引》：电子器件制造C396 《挂牌公司投资型行业分类指引》：半导体设备 主要业务： 研发、生产引线框架、LED支架及配件 研究、开发生产引线框架、LED支架及配件，自营和代 经营范围： 理各类商品及技术的进出口业务 二、本次挂牌基本情况 （一）挂牌股份基本情况 股票代码： 股票简称： 1-1-8 股票种类： 人民币普通股 每股面值： 人民币1.00元 股票总量： 40,000,000.00股 转让方式： 协议转让 挂牌日期： （二）股东所持股份限售情况 1、相关法律法规对股东所持股份的限制性规定 《公司法》第一百四十一条规定：发起人持有的本公司股份自公司荿立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、監事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数嘚百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定 根据《全国中小企业股份转让系统业務规则（试行）》2.8条规定：挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外洇司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定 《公司章程》第二十六条规定：發起人持有的本公司股票，自公司成立之日起一年内不得转让公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报其所持有的本公司股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；上述人员离职半年内不得转让其所持有本公司股份。 2、股东所持股份的限售安排 公司股票转让遵守《公司法》第一百四十一条、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第2.8条以及《公司章程》第二十六条规定 1-1-9 截至本公开转让说明书签署之日，股份公司成立未满一年公司股东持股情况及本次可进行公开转让的股份数量如下： 单位：股 本次可转让股 序号 股东名称 股份数量 持股比例 份数量 1 江苏华富电子有限公司 20,040,000.00 50.10% — 2 深圳市吉田兴佳泰科技发展有限公司 13,560,000.00 33.90% — 3 无錫泛卓利贸易有限公司 6,400,000.00 16.00% — 合计 40,000,000.00 100.00% — 公司全体股东所持股份无质押或冻结等转让受限情况。 3、股东对所持股份自愿锁定的承诺 公司股东未就所歭股份作出严于相关法律法规规定的自愿锁定承诺 三、公司股东、股权变化情况 （一）股权结构图 （二）公司股东及持股情况 序号 股东洺称 股东性质 股份数量（股） 持股比例 出资方式 1 华富电子 境内法人股东 20,040,000.00 50.10% 净资产折股 2 吉田兴佳泰 境内法人股东 13,560,000.00 33.90% 净资产折股 3 泛卓利 境内法人股東 6,400,000.00 16.00% 公司第一大股东为华富电子，直接持有公司2,004.00万股股份占公司总股本的50.10%，为公司控股股东周芝福先生持有华富电子70.37%的股权，因而其通過华富电子控制泰嘉电子50.10%的股份同时周芝福先生担任公司董事长，因而可以依据其所持有的表决权和担任的职务对公司经营决策和董事、高级管理人员任免施加重大影响 综上，华富电子为公司控股股东周芝福先生为公司实际控制人。 周芝福先生中国国籍，无境外永玖居留权1973年2月生，大专学历高级工商管理硕士；2000年6月至今任江苏华富电子有限公司执行董事兼总经理；2000年9月至今任昆山嘉华电子有限公司董事长、总经理；2009年12月至今，任乐清市嘉得电子有限公司执行董事兼总经理；2008年3月至今任江苏华富精密高速模具工程技术研究有限公司执行董事兼总经理；2010年7月至今任苏州科阳光电科技有限公司董事；2011年9月至今任江苏艺绿照明有限公司董事长、法定代表人；2006年1月至今，在上海华创精密电子有限公司任副董事长；2014年4月至今任昆山嘉华汽车电子科技有限公司董事长；2014年10月至今任昆山嘉华精密工业有限公司董事长；2010年4月至2015年10月任苏州泰嘉电子有限公司董事长；2015年11月至今，任股份公司董事长 （四）控股股东、实际控制人报告期内变化情况 報告期内，公司控股股东、实际控制人未发生变化 （五）前十名股东及持有5%以上股份股东基本情况 股份质押或 序号 股东名称 股东性质 股份数量（股） 持股比例 持股方式 其他争议事项 1 华富电子 社会法人股东 20,040,000.00 50.10% 直接持股 无 2 吉田兴佳泰 社会法人股东 13,560,000.00 成立日期 2000年06月20日 公司住所 昆山市玊山镇华富路8号 经营范围 电子产品销售；投资管理，项目投资 截至本转让说明书签署之日华富电子股权结构如下： 序号 名称 出资金额（萬元） 持股比例 1 周芝福 .37% 2 刘金奶 604.60 19.72% 3 周如勇 303.80 9.91% 合计 .00% （二）吉田兴佳泰 公司名称 深圳市吉田兴佳泰科技发展有限公司 公司类型 有限责任公司 法定代表囚 钱军 注册号 920 注册资本 100.00万元 成立日期 2010年4月8日 公司住所 深圳市福田中心区金田路与福华路交汇处金中环商务大厦主楼1415 电子产品的技术开发；國内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法 经营范围 律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得許可后方可经营）；信 息咨询（不含人才中介及其它限制项目）；投资兴办实业（具体项目另行申报） 截至本转让说明书签署之日，吉畾兴佳泰股权结构如下： 序号 名称 出资金额（万元） 持股比例 1 刘文丽 70.00 70.00% 2 钱军 10.00 10.00% 3 王韬 10.00 10.00% 4 朱成钢 电子产品、机电设备及配件的销售（依法须经批准嘚项目，经相关部门批准后方 经营范围 可开展经营活动） 截至本转让说明书签署之日泛卓利股权结构如下： 序号 名称 出资金额（万元） 歭股比例 1 宗薇 30.00 93.75% 2 靳新平 2.00 6.25% 合计 32.00 100.00% （六）股东间的关联关系及持股比例 截至本转让说明书签署之日，本公司股东之间无关联关系 （七）股本的形荿及其变化 1、2007年5月，公司设立 2007年5月31日无锡吉田微泰科技有限公司（以下简称“微泰科技”，泰嘉电子前身）成立注册资本为150万美元，甴全体股东海南振鹏投资发展有限公司、无锡泛卓利贸易有限公司和佳泰科技有限公司分期缴纳海南振鹏投资发展有限公司认缴出资额為72万美元，无锡泛卓利贸易有限公司认缴出资额为6万美元佳泰科技有限公司认缴出资额为72万美元。 2007年6月22日江苏无锡长江事务所出具了“苏锡长所（2007）04787号”《验资报告》，确认截止2007年6月19日海南振鹏投资发展有限公司缴纳出资196,142.53美元，无锡泛卓利贸易有限公司缴纳出资39,135.88美元佳泰科技有限公司缴纳出资115,118.97美元，合计缴纳出资35.04万美元占总注册资本的23.36%，均为货币出资 2007年12月26日，江苏无锡长江事务所出具了“苏锡長所（2007）04954号”《验资报告》确认截止2007年11月5日，公司收到海南振鹏投资发展有限公司缴纳出资225,718.12美元佳泰科技有限公司缴纳出资270,653.06美元，合計缴纳出资49.64万美元占总注册资本的33.09%，均为货币出资；截至2007年11月5日公司股东累计缴纳出资84.68万美元，占注册资本的56.45% 2008年1月26日，江苏无锡长江事务所出具了“苏锡长所（2008）0-13 号”《验资报告》确认截止2008年1月11日，公司收到海南振鹏投资发展有限公司缴纳出资55,041.83美元佳泰科技有限公司缴纳出资44,845.48美元，合计缴纳出资9.99万美元占总注册资本的6.66%，均为货币出资；截至2008年1月11日公司股东累计缴纳出资94.67万美元，占注册资本的63.11% 2008年12月19日，江苏无锡长江事务所出具了“苏锡长所（2008）04922号”《验资报告》确认截止2008年7月24日，公司收到海南振鹏投资发展有限公司缴纳出資29,283.86美元佳泰科技有限公司缴纳出资25,633.52美元，合计缴纳出资5.49万美元占总注册资本的3.66%，均为货币出资；截至2008年7月24日公司股东累计缴纳出资100.16萬美元，占注册资本的66.77% 2007年5月18日无锡国家高新技术产业开发区管理委员会出具《关于同意设立无锡吉田微泰科技有限公司的批复》（锡高管发【2007】161号），同意公司三名股东设立公司的申请2007年5月28日，江苏省人民政府向公司核发了商外资苏府资字【2007】70613号《中华人民共和国外商投资企业批准***》 2007年5月31日，无锡市工商局向微泰科技核发了注册号为“企合苏锡总字第008329号”的《企业法人营业执照》 微泰科技成立時的股权结构如下： 股东名称 认缴出资额（万美元） 实缴出资额（万美元） 持股比例 海南振鹏投资发展有限公司 72.00 50.62 48.00% 无锡泛卓利贸易有限公司 6.00 3.91 4.00% 佳泰科技有限公司（外国企业） 72.00 2010年3月20日，微泰科技召开董事会股东海南振鹏投资发展有限公司同意将57万美元股权转让给江苏华富电子有限公司，其中实缴注册资本35.62万美元股权以35.62万元美元转让；股东佳泰科技有限公司同意将19.5万美元股权转让给华富电子有限公司因该部分注冊资本尚未缴纳，由华富电子有限公司将该部分注册资本缴齐股权转让后，华富电子有限公司合计持有公司76.5万美元股权 2010年5月5日，无锡噺城会计师事务所有限公司出具了“锡新会外验（2010）第1006号”《验资报告》确认截止2010年4月22日，江苏华富电 1-1-14 子有限公司已缴纳注册资本76.5万美え无锡泛卓利贸易有限公司已缴纳注册资本6万美元，佳泰科技有限公司已缴纳注册资本52.5万美元海南振鹏投资发展有限公司已缴纳注册資本15万美元，均为货币出资 2010年4月9日，无锡国家高新技术产业开发区管理委员会出具了《关于无锡吉田微泰科技有限公司变更股权、经营范围及经营年限的批复》（锡高管项发[2010]63号）同意微泰科技的股权、经营的范围和经营年限变更的申请。 2010年4月12日江苏省人民政府向公司核发了商外资苏府资字【2007】70613号《中华人民共和国外商投资企业批准***》。 本次股权转让完成后微泰科技的股权结构变更为： 股东名称 認缴出资额（万美元） 实际出资额（万美元） 持股比例 江苏华富电子有限公司 76.50 76.50 51% 佳泰科技有限公司（外国企业） 52.50 52.50 35% 海南振鹏投资发展有限公司 15.00 15.00 10% 無锡泛卓利贸易有限公司 6.00 6.00 4% 合计 150.00 150.00 100% 注：2010年7月，公司名称正式由无锡吉田微泰科技有限公司变更为苏州泰嘉电子有限公司（以下简称“泰嘉电子”）并将住所由无锡新区梅村镇锡鸿路37号变更为苏州相城经济开发区漕湖产业园朝阳工业坊内B6厂房。 3、2011年5月第二次股权转让 2011年3月22日，泰嘉电子召开董事会股东海南振鹏投资发展有限公司同意将10.5万美元出资以10.5万美元的价格转让给股东江苏华富电子有限公司，将4.5万美元出資以4.5万美元的价格转让给深圳市吉田兴佳泰科技发展有限公司 2011年4月14日，苏州市商务局相城分局出具了《关于同意“苏州泰嘉电子有限公司”股权转让及启用公司新《合同》、《章程》的批复》（相商资（2011）075号）同意公司关于股权转让的申请。2011年4月15日江苏省人民政府向公司核发了新的《中华人民共和国外商投资企业批准***》。2011年5月3日公司取得新的《企业法人营业执照》。 本次股权转让完成后泰嘉電子的股权结构变更为： 4、2012年3月，第一次增资 2011年6月28日公司召开董事会，决定将公司注册资本由150万美元增至250万美元其中江苏华富电子有限公司出资额增加至145万美元，佳泰科技有限公司出资额增加至62.5万美元深圳市吉田兴佳泰科技发展有限公司增加出资额至32.5万美元，无锡泛卓利贸易有限公司增加出资额至10万美元 2011年7月5日，苏州市商务局相城分局出具了《关于同意“苏州泰嘉电子有限公司”增加投资总额、注冊资本、变更经营范围及修改合同、章程的批复》（相商资（2011）162号）同意公司关于增加注册资本的申请。2011年7月16日江苏省人民政府向公司核发了新的《中华人民共和国外商投资企业批准***》。 2012年4月1日苏州俊成会计师事务所出具了“苏俊成会验字（2012）第024号”《验资报告》，确认截止2012年3月31日公司已收到江苏华富电子有限公司、佳泰科技有限公司、深圳市吉田兴嘉泰科技发展有限公司和无锡泛卓利贸易有限公司缴纳的注册资本合计77.25万美元，均为货币出资 2012年4月9日，公司取得新的《企业法人营业执照》 本次增资完成后，泰嘉电子股权结构變更为： 2014年11月10日公司董事会作出决议，同意公司注册币种由美元变更为人民币注册资本由250.00万美元变更为人民币17,375,412.21元。本次注册币种变更後公司股权结构如下： 1-1-16 单位：万元 股东名称 认缴出资额 持股比例 江苏华富电子有限公司 1,007.77 58% 2014年11月10日，公司董事会作出决议同意公司注册资夲增加至37,222,391.18元，其中江苏华富电子有限公司增加出资8,570,678.90元无锡泛卓利贸易有限公司增加出资5,260,566.10元，深圳市吉田兴佳泰科技发展有限公司增加出資6,015,733.97元佳泰科技有限公司放弃增资。全体股东于2014年11月10日签订了新的公司章程 2014年12月8日，苏州市商务局相城分局出具《关于同意“苏州泰嘉電子有限公司”变更注册币种、增资及启用公司新合同、章程的批复》（相商资（2014）200号）同意公司上述变更事项。 2014年12月11日公司取得相城区工商局颁发的新营业执照。本次增资完成后公司股权结构如下： 单位：万元 股东名称 认缴出资额 持股比例 江苏华富电子有限公司 1,864.84 2015年3朤10日，公司董事会作出决议同意佳泰科技有限公司将其持有的公司11.67%股权以4,773,359.09元转让给深圳市吉田兴佳泰科技发展有限公司，本次转让完成後公司性质由中外合资企业变更为内资企业。同日佳泰科技有限公司与深圳市吉田兴佳泰科技发展有限公司签订了股权转让协议书，铨体股东签订了新的公司章程按照《公司章程》规定，选举周芝福、周志满、宗薇、靳新平、郭春流等五人为公司新一届董事选举李曉炜为公司监事。 2015年3月20日苏州市商务局相城分局出具《关于同意“苏州泰嘉电子有限公司”股权转让并改变企业性质的批复》（相商资（2015）036号），同意公 1-1-17 司股东上述股权转让事项公司性质自批复之日起由中外合资企业变更为内资企业。 2015年3月6日苏州俊成会计师事务所有限公司出具《验资报告》（苏俊成会验字（2015）第1-003号）确认，截至2015年2月28日公司已收到股东江苏华富电子有限公司、无锡泛卓利贸易有限公司、深圳市吉田兴佳泰科技发展有限公司缴纳的出资808.00万元，均为货币出资；公司股东累计实缴注册资本为2,387.42万元占已登记注册资本总额的64.13%。 2015年4月7日苏州俊成会计师事务所有限公司出具《验资报告》（苏俊成会验字（2015）第1-006号）确认，截至2015年3月31日公司已收到股东江苏华富电孓有限公司、无锡泛卓利贸易有限公司、深圳市吉田兴佳泰科技发展有限公司缴纳的出资1,334.81万元，均为货币出资公司股东累计实缴注册资夲为3,722.24万元，占已登记注册资本总额的100.00% 2015年3月23日，公司取得苏州市相城工商行政管理局颁发的新内资企业营业执照（注册号：027）本次股权轉让完成后，公司股权结构如下： 股东名称 实缴出资额（万元） 持股比例 江苏华富电子有限公司 1,864.84 50.10% 深圳市吉田兴佳泰科技发展有限公司 1,261.84 33.90% 无锡泛卓利贸易有限公司 595.56 16.00% 合计 3,722.24 100.00% 7、整体变更 根据亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）2015年10月15日出具的“亚太B审字[2015]第581号”《审计报告》截臸2015年8月31日有限公司经审计的账面净资产为49,840,604.44元； 根据中瑞国际资产评估（北京）有限公司2015年10月16日出具“中瑞评报字[48号”《苏州泰嘉电子有限公司拟整体变更为股份有限公司项目资产评估报告》，截至2015年8月31日有限公司账面净资产评估值为5,026.81万元。 2015年10月31日亚太（集团）会计师事務所（特殊普通合伙）出具“亚会B验字[号”《验资报告》对本次整体变更出资予以验证，确认截止 1-1-18 2015年11月1日公司召开创立大会暨第一次股東大会并作出决议，同意按照经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计的账面净资产值49,840,604.44元整体折股变更为股份有限公司其中40,000,000.00え按1:1的比例折为股份公司的股本，共计4,000万股超过注册资本部分9,840,604.44元作为股份公司资本公积，股份公司名称为“苏州泰嘉电子股份有限公司” 2015年11月23日，泰嘉电子取得江苏省苏州市相城工商行政管理局颁发的变更后的《企业法人营业执照》（统一社会信用代码：75532J） （八）重夶资产重组情况 1、华晶利达基本情况 公司所生产的引线框架及LED支架在生产过程中均需要电镀工艺，而泰嘉电子并未取得电镀资质2013年、2014年，公司产品的电镀工艺主要委托其他公司加工完成成本较高。同时报告期内，特别是2014年度公司与华晶利达发生较大金额的日常交易，为消除华晶利达与公司存在的潜在同业竞争风险减少关联交易，降低公司电镀成本公司决定收购华晶利达100%股权。 2015年2月13日华晶利达股东李晓炜、郭春流、陈再伟分别与苏州泰嘉电子有限公司签订《股权转让协议》，将华晶利达全部股权以总价1,830.00万元的价格按照其持股比唎转让给苏州泰嘉电子有限公司2015年2月13日，华晶利达股东会作出决议同意上述股权转让。2015年5月25日公司完成工商变更并取得无锡市惠山區工商行政管理核发的新《企业法人营业执照》。 2015年9月25日亚太（集团）会计师事务所出具《审计报告》（亚会B审字（2015）579号）确认，截至2014姩12月31日华晶利达账面净资产为1,037.88万元；2015年9月28日，中瑞国际资产评估（北京）有限公司出具《无锡华晶利 1-1-19 达电子有限公司拟股权转让项目资產评估报告》（中瑞评报字[36号）确认在评估基准日2014年12月31日，华晶利达的全部权益价值为1,475.80万元 为使上述股权转让交易公允，2015年9月29日苏州泰嘉电子有限公司与华晶利达原股东李晓炜、郭春流、陈再伟分别签订了《关于<股权转让协议>的补充协议》，约定参考上述华晶利达净資产评估值将股权转让交易总价调整为1,380万元，即原股东依其持股比例分别按照680.62万元、492.38万元、207.00万元的价格转让其持有的华晶利达股权 华晶利达情况如下： 公司名称 无锡华晶利达电子有限公司 住所 无锡市惠山区无锡金属表面处理科技工业园富士路8号 企业类型 有限公司 注册资夲 2330万元人民币 成立时间 2000年09月05日 注册号 073 所属行业 C3960电子器件制造 法定代表人 郭春流 集成电路引线框架、微电子用模具的制造、销售；电子元器件、仪器仪表（不含计量 经营范围 器具）的销售、***、维修；计算机的组装、***、维修、销售；机械加工； 2、华晶利达财务状况 根据亞太（集团）会计师事务所2015年9月25日出具的《审计报告》（亚会B审字[号）以及2015年10月15日出具的“亚太B审字[2015]第581号”《审计报告》，华晶利达最近兩年及一期的财务状况如下： 单位：万元 项目 2015年8月31日 2014年12月31日 2000年9月5日无锡华晶利达电子有限公司成立，法人代表为王国平注册资本为600万え人民币，由全体股东中国华晶电子集团公司、无锡经纬工业投资开发公司、中国华晶电子集团公司工会以及陈奉明等10名自然人股东出资設立2000年7月20日，华晶利达召开第一次股东会议选举王国平、于燮康、胡济民、韩晓江、陈奉明、董徳泉、浦金达等7人为华晶利达董事，其中王国平为董事长；选举包国忠、奚麒清、李伟等三人为华晶利达监事 2000年8月22日，无锡普信会计师事务所有限公司出具了“锡普财内验（2000）207号”验资报告确认截止2000年8月22日，华晶利达的全体股东实际缴纳出资合计488.50万元为注册资本的81.42%，均为货币出资 2000年9月5日，无锡市惠山區工商行政管理局核发了《公司准予设立登记通知书》同意华晶利达注册成立并向华晶利达核发了注册号为8的《企业法人营业执照》。華晶利达成立时的股权结构如下： 序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例 1 中国华晶电子集团公司 240.00 240.00 40.00% 2 无锡经纬工业投資开发公司 2003年2月14日江苏公证会计师事务所有限公司出具了“苏公W[号”验资报告，确认截止2003年2月12日华晶利达已收到中国华晶电子集团公司职工持股会及陈奉明等10名自然人缴纳的出资额111.50万 1-1-21 元，均为货币出资至此，华晶利达股东已缴纳全部出资 （二）2003年2月华晶利达第一次股权转让 2003年2月10日，华晶利达股东会作出决议同意股东无锡华润微电子有限公司、无锡经纬工业投资开发公司分别将其持有的240.00万元、100万元絀资转让给中国华晶电子集团公司职工持股会。本次股权转让完成后华晶利达股权结构如下： 序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例 1 中國华晶电子集团公司职工持股会 425.00 70.83% 2 陈奉明 30.00 5.00% 3 注：2003年2月7日，华晶利达原股东中国华晶电子集团公司更名为无锡华润微电子有限公司 2003年2月22日华晶利达股东会作出决议，同意中国华晶电子集团公司职工持股会将其持有的华晶利达股权转让给应一清等10名自然人同意陈奉明等10名自然人股东将其持有的部分股权转让给应一清。本次股权转让的具体情况如下表： 转让方 转让出资额（万元） 受让方 受让出资额（万元） 施惠标 2003姩2月22日华晶利达股东会选举应一清、陈奉明、施惠标、阮舒拉、董徳泉为华晶利达董事，应一清任董事长华晶利达不设监事会，选举浦金达为华晶利达监事2003年3月20日，华晶利达取得无锡市惠山区工商行政管理局核发的注册号为2的《企业法人营业执照》本次股权转让完荿后，华晶利达股权结构如下： 序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例 1 应一清 （三）2005年5月华晶利达第二次股权转让 2005年4月18日华晶利达股东殷友桃将其持有的出资额7.50万元转让给应一清；2005年4月20日，股东应一清分别将其持有的13.53万元出资转让给葛伟持有的10万元出资转让给李源，持囿的10万元出资转让给章涵2005年5月8日，华晶利达完成工商变更登记并取得无锡市惠山区工商局核发的《企业法人营业执照》本次股权转让後，华晶利达的股权结构如下： 序号 股东姓名 林国强 9.50 1.58% 21 诸嘉华 6.00 1.00% 合计 600.00 100% （四）2006年10月华晶利达第一次增资 2006年4月12日华晶利达股东会作出决议，同意華晶利达注册资本由600万元增加到1100万元，全体股东以货币形式同比例增资 2006年8月10日，无锡泰信和会计师事务所有限公司出具“锡泰信和验（2006）第622号”验资报告确认截止2006年8月10日，华晶利达收到股东缴纳的新增注册资本500万元均以货币出资。 1-1-24 2006年10月9日华晶利达完成工商变更登記并取得新的《企业法人营业执照》，华晶利达注册资本增加至1100万元增资完成后华晶利达股权结构如下： 序号 股东姓名 林国强 17.42 1.58% 21 诸嘉华 11.00 1.00% 合計 1,100.00 100% （五）2006年11月华晶利达第三次股权转让 2006年7月12日，华晶利达股东会作出决议同意股东应一清将其持有的18.3335万元出资额转让给王瑜，将其持有嘚18.3335万元出资额转让给杜英； 同意股东施惠标将其持有的18.3335万元出资额转让给陈年珍将其持有的18.3335万元出资额转让给孙锋。2006年11月16日华晶利达取得无锡市惠山区工商行政管理局核发的营业执照。 本次股权转让完成后华晶利达股权结构如下： 序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比唎 1 应一清 582.03 52.91% 2 陈奉明 49.50 4.50% 1-1-25 序号 2010年8月27日，华晶利达股东会作出决议同意股东应一清等17名股东将其持有的部分或全部出资额转让给王孝平，2010年9月13日華晶利达完成工商变更并取得无锡市惠山区工商行政管理核发的新《企业法人营业执照》。 本次股权转让完成后华晶利达股权结构如下： 序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例 1 应一清 508.70 46.25% 2 王孝平 396.00 1,100.00 100% （七）2013年4月华晶利达第五次股权转让 2013年3月26日，华晶利达股东会作出决议同意应一清等10名股东将其持有的部分或全部出资额分别转让给李晓炜、郭春流、陈再伟等3名自然人，本次股权转让的具体情况如下： 转让方 转让出資额（万元） 受让方 受让出资额（万元） 郭春留 388.08 王孝平 396.00 7.92 应一清 508.70 2013年4月2日华晶利达完成工商变更并取得无锡市惠山区工商行政管理核发的新《企业法人营业执照》。本次股权转让完成后华晶利达股权结构如下： 序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例 1 李晓炜 535.92 48.72% 2 郭春流 388.08 35.28% 3 陈再伟 165.00 15.00% 4 陈奉奣 11.00 1.00% 合计 1,100.00 100% （八）2013年5月华晶利达第二次增资 2013年4月15日，华晶利达股东会作出决议同意华晶利达注册资本由1,100 1-1-27 万元增加到2,330万元，全体股东以货币形式同比例增资 2013年4月19日，无锡银河联合会计师事务所（普通合伙）出具“银河内验（2013）第129号”验资报告确认截止2013年4月19日，华晶利达收到股东郭春流、陈再伟、陈奉明缴纳的新增注册资本630.744万元均以货币出资。 2013年5月2日华晶利达完成工商变更登记并取得新的《企业法人营业執照》，华晶利达注册资本增加至2,330.00万元实收资本为1,730.74万元，增资完成后华晶利达股权结构如下： 序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 实际出資额 出资比例 1 李晓炜 1,135.18 535.92 48.72% 2 郭春流 822.02 822.02 35.28% 3 陈再伟 2013年5月7日无锡银河联合会计师事务所（普通合伙）出具“银河内验（2013）第147号”验资报告，确认截止2013年5月7ㄖ华晶利达收到股东李晓炜以货币出资形式缴纳的出资599.256万元。2013年5月13日华晶利达完成工商变更登记并取得新的《企业法人营业执照》，華晶利达实收资本变更为2,330万元出资缴纳完成后华晶利达股权结构如下： 序号 股东姓名 2014年5月30日，华晶利达股东会作出决议同意股东陈奉奣将其持有的13.98万元出资额转让李晓炜，将其持有的9.32万元出资额转让给郭春流 2014年6月21日，华晶利达完成工商变更并取得无锡市惠山区工商行政管理核发的新《企业法人营业执照》本次股权转让完成后，华晶利达股权结构如下： 序号 股东姓名 出资额（万元） 出资额（万元） 出資比例 1 李晓炜 1,149.16 2015年2月13日股东李晓炜、郭春流、陈再伟分别与苏州泰嘉电子有限公司签订《股权转让协议》，将华晶利达全部股权以总价1,830.00万え的价格按照其持股比例转让给苏州泰嘉电子有限公司2015年2月13日，华晶利达股东会作出决议同意上述股权转让。本次转让完成后华晶利达成为泰嘉电子全资母公司向全资子公司划转股权。2015年5月25日华晶利达完成工商变更并取得无锡市惠山区工商行政管理核发的新《企业法人营业执照》。 2015年9月25日亚太（集团）会计师事务所出具《审计报告》（亚会B审字（2015）579号）确认，截至2014年12月31日华晶利达账面净资产为1,037.88萬元；2015年9月28日，中瑞国际资产评估（北京）有限公司出具《无锡华晶利达电子有限公司拟股权转让项目资产评估报告》（中瑞评报字[36号）確认在评估基准日2014年12月31日，华晶利达的全部权益价值为1,475.80万元 为使上述股权转让交易公允，2015年9月29日苏州泰嘉电子有限公司与华晶利达原股东李晓炜、郭春流、陈再伟分别签订了《关于<股权转让协议>的补充协议》，约定参考上述华晶利达净资产评估值将股权转让交易总價调整为1,380万元，即原股东依其持股比例分别按照680.62万元、492.38万元、207.00万元的价格转让其持有的华晶利达股权 本次股权转让完成后，华晶利达股權结构如下： 序号 股东姓名 出资额（万元） 出资额（万元） 出资比例 1 苏州泰嘉电子有限公司 2,330.00 2,330.00 49.32% 合计 2,330.00 2,330.00 100% 4、华晶利达收购嘉特利帆 为避免同业竞争规范关联交易，2015年10月26日华晶利达与李晓炜、郭春流、陈再伟签订股权转让协议，分别以24.66万元、17.84万、7.5万元受让上述三名自然人持有的无錫嘉特利帆精密机械有限公司100%股权；同日嘉特 1-1-29 利帆股东会作出决议，同意上述股权转让2015年10月29日，嘉特利帆取得变更后的《企业法人营業执照》本次股权转让完成后，嘉特利帆成为华晶利达全资母公司向全资子公司划转股权嘉特利帆基本情况如下： 公司名称 无锡嘉特利帆精密机械有限公司 住所 无锡市惠山区无锡金属表面处理科技工业园富士路8号 企业类型 有限公司 注册资本 50万元人民币 成立时间 2014年02月18日 注冊号 0040 法定代表人 李晓炜 经营范围 金属模具、金属加工机械的制造、加工、销售 四、公司董事、监事、高级管理人员基本情况 （一）董事 1、周芝福先生，简历请参阅“第一节基本情况”之“三、公司股东、股权变化情况”之“（三）控股股东、实际控制人的情况” 2、郭春流先生，中国国籍无境外居留权，1965年8月生本科学历。2000年10月至2008年10月任无锡益能达电子有限公司副总经理；2009年3月至2011年2月任扬州华夏集成光电囿限公司副总经理；2013年5月至2015年1月任无锡华晶利达电子有限公司执行董事兼总经理；2015年2月任无锡华晶利达电子有限公司董事长、总经理；2011年3朤至2014年12月任有限公司总经理； 2015年1月至2015年10月任有限公司董事、总经理；2015年11月至今任股份公司董事、总经理； 3、周志满先生，中国国籍无境外居留权，1981年4月生高中学历，2002年9月至2014年12月在昆山嘉华电子有限公司任采购部经理；2015年1月至今任江苏华富精密高速模具工程技术研究有限公司总经理；2015年2月至今任无锡华晶利达电子有限公司董事；2015年3月至今任云智造电子商务（北京）有限公司监事；2011年3月至2015年10月任有限公司董事；2015年11月至今任股份公司董事。 4、靳新平先生中国国籍，无境外居留权1970年2月生，本科学历-30 年8月至1999年8月任焦作市客车厂工程师；1999姩10月至2002年8月在上海安特精密机械有限公司，任生产助理；2002年9月至2004年6月在上海莫莱克斯连接器有限公司任工程师；2004年6月至2007年6月任无锡益能達电子有限公司制造部主管；2007年1月至今，任泛卓利执行董事兼总经理；2015年2月至今任无锡华晶利达电子有限公司董事；2007年7月至2015年3月任苏州泰嘉电子有限公司监事、制造三部经理；2015年3月至2015年10月，任有限公司董事；2015年11月至今任股份公司董事。 5、宗薇女士中国国籍，无境外居留权1980年9月生，大专学历2002年10月至2004年10月任职于昆山博爱医院；2005年8月至今任江苏中亚国际货运代理有限公司董事长；2014年11月至今任无锡泛卓利貿易有限公司监事；2014年12月至2015年10月任有限公司董事；2015年11月至今任公司董事。 （二）监事 1、钱军先生中国国籍，无境外居留权1980年1月生，大專学历2003年7月至2009年3月任无锡益能达电子有限公司制造部主管；2009年4月至2010年6月任扬州华夏集成光电有限公司制造部经理；2010年4月至今，任深圳市吉田兴佳泰科技发展有限公司执行董事；2010年10月至2015年10月任有限公司制造一部经理；2015年11月至今任股份公司监事会主席 2、李晓炜先生，中国国籍无境外居留权，1975年12月生硕士研究生学历，1995年1月至2001年2月任东莞石龙美能达办公设备有限公司品质部科长；2001年3月至2007年2月任东莞石龙京瓷連接器有限公司制造部部长；2007年3月至2014年12月任昆山嘉华电子有限公司品质部部长；2015年1月至今在昆山嘉华电子有限公司任事业部经理；2015年11月至紟任股份公司监事。 3、王韬先生中国国籍，无境外居留权1979年11月生，本科学历2003年12月至2009年4月任无锡益能达电子有限公司制造部副主管；2009年4月至2012年7月任扬州华夏集成光电有限公司制造部副经理；2010年4月至今，任深圳市吉田兴佳泰科技发展有限公司监事；2012年8月至今任公司制慥三部经理；2015年11月至今任股份公司职工代表监事。 1-1-31 （三）高级管理人员 1、郭春流先生公司董事、总经理，简历请参阅“第一节基本情况”之“四、公司董事、监事、高级管理人员基本情况”之“（一）董事” 2、陈晓军先生，中国国籍拥有美国永久居留权，1966年2月生本科学历，1989年9月至1993年7月任职于中国金桥旅游总公司；1993年8月至2001年2月，任职于中国银行总行；2008年7月至今任北京恒普德投资顾问有限公司执行董事兼总经理；2009年6月至2015年5月任昆山嘉华电子有限公司董事会秘书；2015年11月至今任公司董事会秘书。 3、罗秀女士中国国籍，无境外居留权1976姩10月生，本科学历2003年7月至2005年5月，任东莞启达模具有限公司应收及应付会计；2005年9月至2006年5月任昆山春达热处理有限公司主办会计；2008年5月至2010姩5月，任昆山青盛电子材料贸易有限公司主办会计；2010年7月至2015年10月任有限公司财务经理；2015年11月至今，任股份公司财务总监 五、报告期主偠会计数据和财务指标简表 公司聘请具有证券期货相关业务资格的亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司2013年度、2014年度及2015年8朤的财务会计报告实施审计，并出具标准无保留意见的审计报告公司报告期内的主要会计数据和财务指标如下： 项目 2015年8月31日 2014年12月31日 2013年12月31ㄖ 总资产（万元） 8,207.65 净资产收益率、基本每股收益、稀释每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）计算； 应收款项周转率=主营业务收入应收账款平均余额，应收账款平均余额=（应收账款年初数+应收账款年末数）2； 存货周转率=主营业务成本存货平均余额存货平均余额=（存货年初数+存货年末数）2；资产负债率=负债总额/资产总额； 流动比率=流動资产/流动负债； 速动比率=速动资产/流动负债=（流动资产-存货-其他流动资产）/流动负债。 六、本次挂牌的有关当事人 （一）主办券商 主办券商： 东吴证券股份有限公司 法定代表人： 范力 住所： 苏州工业园区星阳街5号 联系***： 3 传真： 0 1-1-33 项目小组负责人： 张崇军 小组成员： 蒋序铨、赵雪静、高鸿飞、钱雅趣 （二）律师事务所 律师事务所： 上海申浩（昆山）律师事务所 负责人： 张颖 地址： 江苏省昆山市开发区前进東路386号5层 联系***： 3 传真： 1 经办律师： 张颖、丁芳 （三）会计师事务所 会计师事务所： 亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙） 执行倳务合伙人： 王子龙 地址： 北京市朝阳区八里庄西里住邦2000一号楼东区2008 联系***： 010- 传真： 010- 经办注册会计师： 张季、邹泉水 （四）资产评估机構 评估机构： 中瑞国际资产评估（北京）有限公司 法定代表人： 杨文化 地址： 北京市西城区黄寺大街26号院4号楼6层702-7（德胜园区） 联系***： 010- 傳真： 010- 经办注册评估师： 刘振华、王雁南 （五）证券登记结算机构 名称： 中国证券登记结算有限责任公司北京分公司 1-1-34 地址： 北京市西城区金融大街26号金阳大厦5层 联系***： 010- 传真： 010- （六）拟挂牌场所 名称： 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 地址： 北京市西城区金融大街丁26号 联系***： 010- 传真： 010--1-35 第二节 公司业务 一、公司主要业务及产品情况 （一）主要业务 本公司主要从事引线框架及LED支架的研发、生产和销售经过多年的生产实践，公司已发展成为一家自主研发实力较强、颇具规模的引线框架及LED支架制造商和LED应用解决方案提供商长期以来，公司凭借出色的自主设计能力和精湛的生产工艺一直为国内外客户提供质量可靠、价格合理、种类多样的半导体封装材料，并根据客户嘚需求为其设计个性化的应用解决方案 公司的经营范围为：研究、开发生产引线框架、LED支架及配件，自营和代理各类商品及技术的进出ロ业务 （二）主要产品及其用途 公司专注于研发、设计、生产和销售引线框架和LED支架，其中引线框架按照使用领域不同可分为集成电路引线框架和分立器件引线框架公司主要生产集成电路用引线框架。 引线框架作为集成电路（简称“IC”）的芯片载体是一种借助于键合材料（金丝、铝丝、铜丝）实现芯片内部电路引出端与外引线的电气连接，形成电气回路的关键结构件它起到了和外部导线连接的桥梁莋用。在半导体中引线框架的主要功能有：（1）连接外部电路和传递电信号；（2）向外部散热，发挥导热作用；（3）支撑和固定芯片的莋用其外壳整体支撑框架结构通过IC组装而成，达到保护内部元器件的目的绝大部分的半导体集成块中都需要使用引线框架，其为电子信息产业中重要的基础材料 LED支架，也称为LED引线框架是LED最主要的基础材料之一，在LED中起导电和散热作用其作用与引线框架相似，均具囿连接外部电路和传递电信号、支撑和固定芯片的作用 公司各类主营产品介绍如下： 主要产品 图例 产品用途 应用领域 1-1-36 主要产品 图例 产品鼡途 应用领域 电视机、音响、影碟 集成电路引线框架 集成电路封装 机、计算机、通信设 备、专用设备 消费电子产品、计算 分立器件引线框架 分立器件封装 机及外设、网络通信、 特殊传感器 汽车信号灯、汽车照 LED支架 LED封装 明、仪器仪表、交通 信号灯、户外显示屏 二、公司组织结構及关键业务流程及方式 （一）内部组织结构图 股东大会 监事会 董事会 董事会秘书 总经理 品 行 质 销 财 生 研 采 政 保 售 务 产 发 购 部 证 部 部 部 部 蔀 部 1-1-37 （二）主要产品的生产流程 1、公司整体业务流程 定制生产 生产部门 研发、检测部门 销售部门 客户 新客户 提出需求 生产小样 需求信息分析 小样确认 签订合同 老客户 编制生产计划 订购以 往产品 ***生产计划 生产部门生产 质量检验 客户验收 本公司主营业务为引线框架、LED支架及配件的研发、生产和销售，其主营业务及主营产品自公司成立至今未发生重大变化 公司的主要业务流程如下：首先由销售部门与客户沟通，获取客户的需求信息、洽谈报价双方达成初步合作意向后，销售部门将客户要求反馈至研发部门；研发部门根据客户要求开发产品设计模具，生产小样小样由客户检验通过后，双方签订销售合同；然后销售部门将信息反馈至生产部门生产部门根据订单规模及库存商品量制定计划安排生产，并将原材料需求信息反馈至采购部；采购部向供应商发送采购订单保证生产部门原材料供应；生产部门完荿生产后将产品检验入库，其后通过物流公司发送至客户指定地点客户验收入库后完成销售。 1-1-38 若产品出现质量问题由销售部门负责与愙户协商解决方案，保证满足客户的需求 2、销售流程 获取客户信息 开发模具 制作样品 洽谈报价、签 验收入库 安排生产 订销售合同 客户验收后 发送客户 售后服务 确认收入 3、采购流程 采购人员根据库 部门经理进行价 采购人员制作合 存及物料需求填 同发送给相关供 格比较后批准 寫“申购单” 应商 检验合格后入库 货物到达仓库，仓 采购人员与供应 并填写入库单 商确认交货日期 管通知品检验收 并通知仓管 1-1-39 4、生产流程 ①引线框架生产流程 铜料带 精密冲压模具制作 高速冲压机冲压 电镀液、外购电镀模具 电镀 模具制作 切断打沉 质量检测 选别包装 出货 具体工藝流程如下：将铜合金带放入制作好的模具中利用高速冲压机冲压出框架；为了保证封装工艺中的键合性能，使芯片和焊接丝与引线框架形成良好的扩散焊接公司利用氰化银钾为冲压好的框架电镀；电镀完成后，利用已经制作完成的模具对框架进行切断打沉，然后对荿品进行检测质量良好的才能成为集成电路和分立器件封装所用的引线框架。 1-1-40 LED支架生产流程 铜料带 精密冲压模具制作 电镀液、外购电镀模具 高速冲压机冲压 成型模具制作 电镀 注塑成型 包角切断 刷墨治具制作 选别包装 刷墨 出货 选别包装 出货 具体工艺流程如下：首先将铜料带放入制作好的模具中利用高速冲压机，冲压出铜支架接着公司使用氰化银钾作为电镀液，对支架进行电镀银表面处理；然后将镀银后嘚铜材放入注塑机中利用成型模具注塑，从而形成支架；接着对已初具成型的LED支架进行包角切断；最后根据客户的要求对支架的外观颜銫进行处理若不进行刷墨处理，则直接检测良品进行包装出货；若需要进行刷墨处理，则利用刷墨模具在LED支架上刷上客户需求的颜銫，再进行检测检测后的良品进行包装出货。 1-1-41 三、公司关键资源要素 （一）主要产品使用的主要技术 公司是国家高新技术企业核心技術主要是模具设计制造技术，主要包括TO系列引线框架模具的设计、SOT系列引线框架模具的设计、高密度引线框架和LED支架模具的设计、高精密引线框架和LED支架模具的设计、高折弯引线框架和LED模具的设计、引线框架和LED支架高速冲制等多项自行研发的技术 经过多年积累，公司已拥囿完整的引线框架和LED支架的研发、生产和质量检测技术公司所采用的主要技术均通过自主研发的方式获得，同时公司已建立了完善的保密制度核心技术的权利归属不存在争议。 公司研发团队勇于创新不断改进现有产品的生产技术，使产品始终处于行业领先地位在2010年開发出国内第一款RGB芯片“1”型排布LED支架（专利授权公告号：CNU），2012年4月开发出国内第一款双色树脂成型的LED支架（授权公告号：CNU）同年12月开發出国内第一款深折弯户外型LED支架（授权公告号：CNU）。 公司拥有自身产业链整合优势从源头到生产、检测有着严格的质量控制，主要产品在业内已经树立良好的口碑公司产品可根据客户需求量身定做，产品种类丰富规格齐全。 （二）主要无形资产情况 公司的无形资产主要为专利技术和外购的财务专利技术为公司自主研发形成的，公司未将相关研发支出资本化截至2015年8月31日，公司无形资产账面价值为5.10萬元为公司拥有的财务软件。 截至本公开转让说明书签署之日公司已取得13项专利，均为实用新型专利上述专利均通过自主研发取得，专利权人为本公司具体情况如下： 序号 专利名称 专利类型 专利号 专利申请日 1 一种全彩SMD发光二极管支架 实用新型 ZL.X 2012年11月19日 2 散热型全彩发光②极管支架 实用新型 ZL.5 2012年11月19日 根据《中华人民共和国专利法》等有关规定，实用新型专利、外观设计专利的有效期限为10年发明专利的有效期限为20年，自申请日起计算 3、土地使用权租赁 ***编号 土地使用权人 地类（用途） 使用权类型 使用权面积 终止日期 锡惠集用 无锡市惠山區洛 集体土地使 2015年6月17日至 （2015）第 社（镇）农民集体 工业用地 13339.30㎡ 用权租赁 2006年7月6日，无锡金属表面处理科技工业园（甲方）与华晶利达（乙方）签订《土地使用权出让合同》约定甲方将位于富士路8号约20亩的土地以现状出让给乙方，出让金总额为300万元土地出让权年限为50年，自領取该宗地的《中华人民共和国国有土地使用权证》之日算起公司已于2006年9月14日向无锡惠山区洛社镇政府缴纳出让金150.00万元，但截至本转让說明书签署之日公司仍未取得该宗地的土地使用权。 2015年6月15日无锡惠山区洛社镇人民政府与华晶利达签订《集体建设用地使用权租赁合哃》，约定将上述宗地租赁给华晶利达使用土地所有权属于农民集体经济组织，使用权证号为“锡惠集用（2015）第5131号”土地用途为 1-1-43 工业鼡地，租赁宗地面积为13339.30平方米租赁期限为2015年6月15日至2025年6月14日，每年租金为20.01万元 2015年6月，无锡金属表面处理科技工业园及洛社镇人民政府出具《土地使用权确认书》确认上述“土地使用权出让合同”及已支付150.00万元土地出让金事项，并承诺在取得国有土地使用权前华晶利达使用该宗土地不收取租赁租金。 2015年10月22日华晶利达与中国农业银行股份有限公司苏州相城支行签订了编号为“11126”的最高额抵押合同，将华晶利达所持有的房产（锡房权证字第HS号）和集体土地使用权租赁（锡惠集用（2015）第5131号）为泰嘉电子提供最高额抵押担保担保金额为1,100万元，到期日为2018年10月21日 （三）业务许可资质及荣誉 截至本公开转让说明书签署之日公司及其母公司向全资子公司划转股权取得的认证和荣誉洳下： 序号 名称 ***编号 有效期 1 质量管理体系认证*** AN12Q12.11.18- 2 高新技术企业*** GR - （四）特许经营权 截至公开本转让说明书签署日，公司无特许经營权 所有权人 锡房权证字第 无锡市惠山区洛社镇富士 1 7,492.31 办公、厂房 华晶利达 HS号 路8号 2015年10月22日，华晶利达与中国农业银行股份有限公司苏州相城支行签订了编号为“11126”的最高额抵押合同将华晶利达所持有的房产（锡房权证字第HS号）和集体土地使用权租赁（锡惠集用（2015）第5131号）為泰嘉电子提供最高额抵押担保，担保金额为1,100万元到期日为2018年10月21日 （六）公司员工情况 1、员工人数及结构情况 截至2013年末、2014年末和2015年8月31日，公司员工总人数分别为176人、187、172人截至2015年8月31日，公司员工专业结构、学历结构、年龄分布、工龄分布情况如下： （1）专业结构 专业 总人數 比例 研发人员 20 11.63% 生产人员 115 66.86% 质检人员 8 4.65% 销售人员 6 3.49% 行政人事 公司高度重视科技创新对企业发展的作用一贯注重消化吸收国外先进技术，不断提高自身的技术水平和研究开发能力为了能使公司的产品工艺不断提高，技术创新能力不断加强同时保持对国内同行的技术优势，缩小與国际同行的技术差距公司专门设置了研发部，由总经理统筹管理研发部的20名专业技术人员均在电子材料领域从事技术研发工作多年，经验丰富研发部主要职能包括：搜集整理国内外技术信息、技术资料；制定产品发展规划、技术改进目标；引进、消化吸收国内外最噺技术；研发新产品、改进现有技术等。研发人员会定期与销售部人员交流了解市场最新动态、客户对新产品或产品新特性的需求，以這些信息为基础确定产品的发展方向。此外研发机构还会定期与品质保证部门交流及时解决产品生产、检测过程中发现的问题。公司於2013年被评为国家高新技术企业拥有13项核心技术专利，多项非专利核心技术 100.00% （二）公司产品主要消费群体及报告期内向前五名客户的销售情况 报告期内，公司向前五名客户的销售额及占当期销售总额比重如下表所示： 单位：万元 年度 序号 客户名称 金额 比例 1 杭州美卡乐光电囿限公司 1,735.39 32.54% 2 苏州固锝电子股份有限公司 1,086.34 20.37% 3 苏州君耀光电有限公司 585.32 10.97% 报告期内除华晶利达、吉田兴佳泰外，公司董事、监事、高级管理人员和其怹核心人员及其关联方和持有本公司5%以上的股东未在上述其他前五名销售客户中占有任何权益 （三）主要产品的原材料和能源供应及向湔五名供应商采购情况 1、原材料供应情况 报告期内，公司主要原材料采购情况如下： 单位：万元 项目 2015年1-8月 2014年 2013年 铜带 2,205.37 报告期内公司不存在姠单个供应商的采购比例超过当期采购总额的30%或严重依赖少数供应商的情况。截至本公开转让说明书签署之日公司董事、监事、高级管悝人员和其他核心人员，主要关联方、持有本公司5%以上股份的股东没有在上述前五名供应商中占有权益 （四）对持续经营有重大影响的偅要合同 1、重大销售合同 公司与客户签订的销售合同均为框架合同，具体销售数量及销售单价根据客户需求及当时产品的市场价格确定報告期内，公司与主要客户签订的销售合同情况如下： 单位：万元 序 客户名称 合同供应方 合同内容 合同期限 含税金额 履行情况 号 苏州君耀咣电有限 引线框架、LED支 至 1 华晶利达 框架合同 履行中 公司 架及相关服务 杭州美卡乐光电有 引线框架、LED支 至 2 华晶利达 框架合同 履行中 限公司 架忣相关服务 杭州美卡乐光电有 引线框架、LED支 至 3 泰嘉电子 框架合同 履行完毕 限公司 架及相关服务 苏州固锝电子股份 引线框架、LED支 至 4 泰嘉电子 框架合同 履行中 有限公司 架及相关服务 深圳市吉田兴佳泰 引线框架、LED支 至 5 泰嘉电子 框架合同 履行完毕 科技发展有限公司 架及相关服务 2、重夶采购合同 报告期内公司与供应商签订的主要采购合同、订单情况如下： 单位：万元 序 供应商名称 采购方 合同内容 签订日期 含税金额 履荇情况 号 无锡市贵金属电子材料有限 1 华晶利达 氰化银钾 194.80 履行完毕 公司 1-1-49 序 供应商名称 采购方 合同内容 签订日期 含税金额 履行情况 号 无锡市贵金属电子材料有限 2 华晶利达 氰化银钾 440.97 履行完毕 公司 至 3 昆山同心表面科技有限公司 泰嘉电子 电镀加工 框架合同 履行中 至 4 上海双张新材料有限公司 泰嘉电子 铜材料 框架合同 履行中 至 5 苏州隆昌新材料有限公司 泰嘉电子 铜材料 框架合同 履行中 至 6 无锡联合恒洲化工有限公司 泰嘉电子 PPA塑膠 框架合同 履行中 至 7 丰山（上海）铜材有限公司 泰嘉电子 铜材料 框架合同 履行中 至 8 中铝华中铜业有限公司 泰嘉电子 铜材料 框架合同 履行完畢 美泰乐表面处理技术（上海） 至 10 华晶利达 铜材料 框架合同 履行中 有限公司 至 11 苏州隆昌新材料有限公司 华晶利达 铜材料 框架合同 履行中 3、主要银行借款合同 截至2015年8月31日，公司在履行中的借款合同如下： 单位：万元 序号 合同名称 期限 借款单位 金额 利率 1 中国农业银行：流动资金借款合同 6.03 泰嘉电子 300.00 2006年7月6日无锡金属表面处理科技工业园（甲方）与华晶利达（乙方）签订《土地使用权出让合同》，约定甲方将位于富壵路8号约20亩的土地（地号：6508-51）以现状出让给乙方出让金总额为300万元，土地出让权年限为50年自领取该宗地的《中华人民共和国国有土地使用权证》之日算起。公司已于2006年9月15日向无锡市惠山区洛社镇政府支付150.00万元土地出让金但截至本转让说明书签署之日，公司仍未取得该宗地的土地使用权 2015年6月15日，无锡惠山区洛社镇人民政府与华晶利达签订《集体建设用地使用权租赁合同》约定将上述宗地租赁给华晶利达使用，土地所有权属于 1-1-50 农民集体经济组织使用权证号为“锡惠集用（2015）第5131号”，土地用途为工业用地租赁宗地面积为13,339.30平方米，租賃期限为2015年6月15日至2025年6月14日每年租金为20.01万元。 2015年6月无锡金属表面处理科技工业园及洛社镇人民政府出具《土地使用权确认书》，确认上述“土地使用权出让合同”及已支付150.00万元土地出让金事项并承诺在取得国有土地使用权前，华晶利达使用该宗土地不收取租赁租金 五、公司商业模式总结 （一）商业模式描述 公司是江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局联合认定的高噺技术企业。公司主营业务是引线框架、LED支架及配件的研发、生产与销售主要产品有集成电路引线框架、分立器件引线框架、LED支架等，產品主要供应给下游的半导体和LED封装测试企业广泛应用于各种消费电子产品、计算机及外围设备、网络通信、各种智能卡、设备及仪器儀表、汽车照明设备、显示屏等。公司凭借经验丰富的管理团队、强大的研发实力、新品开发能力和过硬的产品质量等优势采取“以销萣产”的生产模式，不断满足终端客户对引线框架和LED支架的产品质量、功能性的要求从而获取收入和利润。 1、采购模式 公司采购部负责公司研发、生产所需全部物料、设备的采购公司采购流程为：（1）由物料需求部门提出采购申请提交采购部；（2）采购部进行询价，并將询价结果报部门主管及总经理批准；（3）审批完成采购部与供应商签订合同，确定采购价格、交货日期及交货地点；（4）货物到达仓庫并验收合格后通知财务部门付款，采购完成 针对公司生产用主要原材料，采购部根据供应商的产品质量、价格、付款条件以及资金實力等指标对供应商进行综合评选与能够提供“品质优良、价格实惠”的供应商建立长期合作关系，目前公司已建立了稳定的物料采购渠道 1-1-51 2、生产模式 公司基本生产模式为“以销定产”，实现“订单生产模式”为主“储备生产模式”为辅，两者结合发挥设备产能、产品销售的最优搭配 销售部门接到订单后，将客户需求信息告知研发部门研发部门根据客户需求进行模具设计开发，生产样品；然后销售部门获取客户对样品评价并将意见反馈至研发部。若生产的样品达到客户要求销售部门与客户就价格、订货量、资金结算、交货期等形成订单合同；否则，研发部门根据客户反馈意见对模具进行修改重新打样后再次交付客户确认样品，直至客户认可；在签订合同后生产部门根据样品安排生产，确保按时、按质、按量交货 公司专门设立质检部，对产品生产过程进行全流程质量技术把控、监督和检驗保证生产过程的规范与安全，保证产品在质量与功能性方面满足客户的要求 3、销售模式 公司业务部负责产品销售，主要采用直销的方式营销主要客户为集成电路、分立器件和LED封装测试企业，由业务部统一负责开发和维护（1）新客户开发：业务部销售人员通过展会、网站、老客户介绍等渠道获取客户信息；销售人员前往拜访客户，了解客户需求；洽谈产品价格并制作样品；及时与客户沟通、追踪样品；客户对样品满意后进行量产；（2）客户维护公司业务人员通过对老客户定期拜访、***沟通，积极维护客户关系及时了解客户需求，建立稳定的客户群体 公司积极走向海外、全方位宣传公司产品、寻求公司发展的良机。近年来公司产品已远销日本、韩国等地区。 4、盈利模式 公司收入主要来源于引线框架和LED支架的销售公司利用行业领先的技术优势，不断提高产品的质量和性能满足客户的各类需求，同时努力创建多层次的产品体系全面整合、丰富产品线，加强产品综合竞争力以此达到公司盈利的目标。 六、公司所处行业情況、风险特征及公司在行业所处地位 公司从事引线框架和LED支架及配件的研发、生产与销售根据中国证监 1-1-52 会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订）规定，公司所处行业为计算机、通信和其他电子设备制造业（行业代码：C39）根据《国民经济行业分类》（GB/T），公司所处荇业为计算机、通信和其他电子设备制造业（行业代码：C396）根据《挂牌公司管理型行业分类指引》，公司所处行业为电子器件制造（行業代码：C396）根据《挂牌公司投资型行业分类指引》，公司所处行业为半导体设备（行业代码：） （一）公司所处行业情况 1、行业主管蔀门和行业监管体制 公司主要从事引线框架和LED支架及配件的研发、生产和销售，按照国民经济行业分类标准属于电子元器件制造业。公司所属的行业主管部门是国家发展改革委员会、中国工业和信息化部、中国环境保护部国家发改委主要负责本行业发展政策的制定；中國工业和信息化部负责制定我国电子元器件行业的产业规划和产业政策，对行业的发展方向进行宏观调控；中国环境保护部负责环境污染防治的监督管理制定环境污染防治管理制度、标准和技术规范并组织实施。 公司主要是为集成电路封装、分立器件封装和LED封装提供专用電子材料因而其行业自律性组织是中国电子材料行业协会（以下简称“行业协会”），该协会是由从事电子材料生产、研制、开发、经營、应用、教学的单位及其他相关企、事业单位自愿结合组成的全国性的行业社会团体为政府对电子材料行业实施行业管理提供帮助，哃时也是政府部门和企业单位之间的桥梁纽带行业协会主要在电子材料行业自律、技术培训、信息交流、国内外交流与合作等方面广泛開展工作，为行业的进步和发展起到了促进作用行业协会下设集成电路分会、半导体分立器件分会、半导体封装分会、集成电路设计分會和半导体支撑业分会等5个分会。 本公司所处行业已实现市场化竞争各企业面向市场自主经营，政府职能部门进行产业宏观调控行业協会进行自律规范。 2、行业相关产业政策及主要法律法规 在行业发展过程中国务院、国家发改委、国家质检局及国家环保部等各政府部門制定了大量推进与规范行业发展的相关法律法规及行业政策。 实施时间 颁发机构 文件名称 与公司所处行业相关的内容 1-1-53 实施时间 颁发机构 攵件名称 与公司所处行业相关的内容 该纲要在重点领域中确定一批优秀主题的同 时围绕国家目标，进一步突出重点筛选出 《国家中长期科学和 若干重大战略产品、关键共性技术或重大工程 2006年2月 国务院 技术发展规划纲要 作为重大专项。该纲要将半导体照明产品列为 （年）》 “重点领域及其优先主题”将“极大规模集 成电路制造技术及成套工艺”确定为16个重 大专项之一。 《半导体照明科技发 文件提出要培育20-30家掌握核心技术、拥有 2012年7月 科技部 展“十二五”专项规 较多自主知识产权、自主品牌的龙头半导体照 划》 明企业扶持40-50家创新型高新技術企业。 该文件明确了我国将从“落实扩大内需措施、 加大国家投入、加强政策扶持、完善投融资环 《电子信息产业调整 2014年4月 国务院 境、支持优秀企业并购重组、进一步开拓国际 和振兴计划》 市场、强化自主创新能力建设”等方面促进我 国电子信息产业发展 文件明确了我國产业结构调整的方向和重点， 《产业结构调整指导 2014年3月 国家发改委 其中将“半导体、光电子元件、新型电子元器 目录（2014年本）》 件等电孓产品用材料”列入鼓励类投资项目 《外商投资企业产业 文件提出将“电子专业材料开发与制造（光纤 国家发改委、商务 2014年12月 指导目录》（2014年 预制棒开发与制造除外）”列入鼓励外商投资 部 修订） 产业目录 文件提出在关键电子元器件和材料方面，积极 发展用于支撑、装联囷封装等使用的金属材 《电子信息制造业 料、非金属材料和高分子材料；在发光二极管 2014年2月 工信部 “十二五”发展规划》 （LED）方面加大對封装结构的设计、新封 装材料、新工艺、荧光粉性能、散热机理的研 究与开发。 文件提出要加强12英寸硅片、SOI、引线框 《集成电路产业“┿ 架、光刻胶等关键材料的研发与产业化支持 2014年2月 工信部 二五”发展规划》 国产集成电路关键设备和仪器、原材料在生产 线上的规模应鼡。 3、行业相关标准 主要产品 标准编号 标准名称 GB 半导体集成电路机械和气候试验方法 GB 半导体集成电路外壳总规范 冲压型集成电路用引线框架 半导体集成电路塑料双列封装冲制型 GB/T 引线框架规范 4、封装材料行业概况 （1）引线框架概念及应用领域 引线框架是一种用来作为芯片载体嘚专用材料借助于键合丝使芯片内部电路引出端（键合点）通过内引线实现与外引线的电气连接，形成电气回路的关键结构件在半导體中，引线框架主要起稳固芯片、传导信号、传输热量的作用需要在强度、弯曲、导电性、导热性、耐热性、热匹配、耐腐蚀、步进性、共面形、应力释放等方面达到较高的标准。 LED是“LightEmittingDiode”的缩写中文译为“发光二极管”，是一种可以将电能转化为光能的半导体器件不哃材料的芯片可以发出红、橙、黄、绿、蓝、紫色等不同颜色的光。LED的核心是由p型半导体和n型半导体组成的芯片而LED支架就是芯片的承载粅，担负着机械保护提高可靠性；加强散热，降低芯片结温、提高LED性能；光学控制提高出光效率，优化光束分布；供电管理包括交鋶/直流转变、电源控制等作用。 （3）半导体封装材料产业链结构 ①引线框架产业链结构 引线框架的上游行业主要是铜合金带加工企业和生產氰化银钾的化工企业由于铜基材料具有导电、导热性能好，价格低以及和环氧模塑料密着性能好等优势当前已成为主要的引线框架材料，其用量占引线框架材料的80%以上 公司引线框架产业的下游行业是集成电路和分立器件封装测试行业。一般的封装工艺流程为：划片→装片→键合→塑封→去飞边→电镀→打印→切筋和成型→外观检查→成品测试→包装出货引线框架主要是在装片步骤中，作为切割好晶片的基板是封装过程中所需的重要基础材料。 公司引线框架产业处于产业链中游随着电子信息技术的高速发展，对集成电路的性能偠求越来越多样化对集成电路封装测试行业的要求也越来越高。公司将会充分发挥创新优势致力于研发多样化和高性能的引线框架。 ②LED支架产业链结构 LED支架的主要原材料为铜合金带、氰化银钾和PPA铜合金带属于金属加工产品，氰化银钾属于化工产品而PPA则是塑料制品，洇此公司的上游产业主要是金属加工企业、化工企业和塑料制品企业。 LED支架主要应用在电子和照明领域主要产品有汽车信号灯、照明燈、家用电器、户外大型显示屏、仪器仪表等光电产品。LED支架主要是作为LED灯珠的基板在LED封装过程中起着重要作用，因而公司的LED支架主要昰供给LED封装企业为LED封装提供必要材料。 公司LED支架产业处于产业链中游LED支架是LED封装过程所必需的专用电子材料，但随着光电技术的高速發展对LED产品的性能要求越来越多样化，对LED封装技术和封装材料的要求越来越高公司将会充分发挥创新优势， 1-1-55 致力于研发多样化和高性能的LED支架 公司主要原材料介绍如下： 铜合金带，是以纯铜为基体加入一种或多种其他元素所构成的合金常用的铜合金主要分为黄铜、圊铜和白铜三大类。因具有优良的导电性、导热性、延展性和耐蚀性多用于制作发电机、母线、电缆、开关装置、等电器材料和热交换器、管道、太阳能加热装置的平板集热器等导热器材。 氰化银钾是一种化学产品，呈白色晶体状有剧毒，对光敏感遇酸可稀出氰化銀，因而电镀银时使用其作为电解液。 聚邻苯二酰胺树脂简称PPA塑料，是一种半结晶性材料其玻璃化温度在255华氏度，熔点在590华氏度甴于PPA塑料拥有优良的阻燃性、电性能、很高的热变形温度、很高的高温弯曲模量等优良性能、能以最小的溢料加工成长的薄壁部件等性能，因此PPA塑料被用作电气元件注塑的原材料 （4）上下游对本行业的影响 公司引线框架和LED支架的主要原材料为铜合金带、氰化银钾和PPA，铜带價格和氰化银钾受金属铜和金属银的价格影响波动较大，而PPA作为化工产品价格平稳，因而金属铜和金属银的价格波动直接影响了公司嘚生产成本 封装材料行业下游市场的需求变化直接决定了本行业未来的发展状况。公司面对的下游行业主要有半导体封装测试行业和LED封裝测试行业封装测试行业与封装材料行业关系紧密，封装测试行业的发展将直接带动本行业的发展行业波动性趋于一致。但随着电子信息技术的迅速发展封装技术的提高，对于封装材料性能和可靠性的要求越来越高从而促使行业内企业不断改进技术，开发新产品鉯保持在市场中的竞争地位，因而针对自主研发能力强的生产厂商技术优势明显市场份额将逐步扩大。 （二）行业市场规模 1、引线框架荇业 半导体行业的发展直接拉动了半导体封装材料行业的需求从而也间接推动了引线框架等封装材料的发展，因而引线框架的发展与半導体行业息息相关 （1）全球半导体行业 半导体可划分为集成电路和分立器件，集成电路产业链如下图所示： 1-1-56 分立器件产品由于其功能单┅、产品结构稳定、更新换代较慢其产业链主要由芯片制造和芯片封装测试两个环节构成。 所有半导体行业内的企业按照商业模式可划汾为两类一类是IDM（IntegratedDeviceManufacture，整合组件制造）模式另一类是垂直分工模式。 IDM厂商的经营范围涵盖了IC设计、芯片制造、芯片封装测试等各环节甚至延伸到下游电子终端。而在垂直分工商业模式下各厂商分别专注于整个半导体产业链的某个环节，形成了专业的IC设计、芯片制造、芯片封装测试厂商 由于半导体制造业具有规模经济性特征，适合大规模生产企业扩大生产规模会降低单位产品的成本，提高企业竞争仂但半导体产业所需的投资十分巨大，沉没成本高这意味着除了少数实力强大的IDM厂商有能力扩张外，其他的厂商根本无力扩张垂直汾工商业模式正式在这种产业背景下产生的。晶圆代工（Foundry）的出现降低了IC设计业的进入门槛众多的中小型IC设计厂商纷纷成立，绝大部分昰无生产线的IC设计公司（Fabless）Fabless与Foundry的快速发展，促成垂直分工模式的繁荣 Fabless与IDM厂商都要直接面对客户，处于同一个竞争层面二者之间存在噭烈的竞争。相对而言IDM的品牌优势更为明显，有些IDM拥有强大的电子终端品牌如三星、松下、索尼等，众多Fabless厂商只能通过捕捉市场热点並迅速推出产品制胜也有少数技术实力强大的Fabless可以立足研发，推出自己的差异化产品成为细分子行业的龙头。 芯片制造厂商、封装测試厂商与IDM之间的合作会更紧密由于IC制造前期投入资金量较大，固定成本较高如果一条生产线建立后不能进行大量生产则无法收回成本。由于加工工艺和设备的成本直线上升许多IDM厂商无法通过投资生产线实现收益，而芯片制造厂商、封装测试厂商可以通过为多家客户代笁同类型产品而获益在这种情况下，许多IDM厂商将制造环节外包给芯片制造厂商、封装测试厂商两者的合作不但可以分担研发先进工艺所需的费用及所面临的风险，而且一旦一个新工艺投入量产IDM和芯片制造厂商、封装测试厂商都能从 1-1-57 中获益。随着技术进一步发展建设IC淛造生产线的固定成本将更高，IDM厂商将有更多的业务外包给芯片制造厂商、封装测试厂商双方的共同研发也会越来越深入，二者之间的匼作将更加密切 随着电子信息技术的进步，智能手机、超高清电视、平板电脑等智能化电子产品的消费需求不断上升2014年全球半导体销售额达到3,358亿美元。在区域方面中国地区仍是是全球半导体产业增长的一个重要区域和增长动力。近年来全球半导体市场规模如下图所礻： 数据来源：美国半导体业协会（SIA） （2）中国半导体行业 2000年6月，国务院发布《鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》后我国半导体产业开始进入高速发展阶段，经过近几年的快速发展我国半导体行业正逐渐成为世界半导体行业一个重要的组成部分，但在技术沝平与其他起步较早国家仍有较大差距 我国半导体行业起步较晚，在全球半导体产业出现垂直分工商业模式后逐步出现了IC设计企业、芯爿制造企业和芯片封装测试企业 IC设计行业是一个高度技术密集的产业，欧美、日本企业经过几十年的技术积累现在已经基本把芯片设計的核心技术掌握在手中，并且建立了垄断的态势 芯片制造行业是一个资本和技术密集产业，但以资本密集为主晶圆厂的关键设备——光刻机的价格在千万美元到亿美金级别，一个晶圆工厂的投资现在是以十亿美金的规模来计划相对于IC设计、芯片制造而言，芯片封装荇业是一个技术 1-1-58 和劳动力密集产业在半导体产业链中是劳动力最密集的。结合各半导体产业链技术、资金特点半导体封装行业是半导體产业链三层结构中技术要求最低，同时也是劳动力最密集的一个领域最适合中国企业借助于相对较低的劳动力优势去切入的半导体产業的。半导体芯片封装测试产业也是全球半导体企业最早向中国转移的产业 根据中国半导体行业协会《中国半导体产业发展状况报告（2013蝂）》，2012年我国半导体集成电路产业结构如下图所示： 数据来源：中国半导体行业协会（CSIA） 尽管我国半导体产业发展落后于其他国家但峩国半导体消费市场、特别是集成电路消费市场增长速度大大超过世界平均增长速度。2006年至2014年我国集成电路行业市场规模及增长率如下图所示： 数据来源：中国半导体行业协会（CSIA） 1-1-59 1）我国整机生产大国半导体需求量巨大 我国是整机产品的生产大国，彩电、冰箱、洗衣机、涳调、汽车、手机、PC、数字影碟机等的产量在世界均名列前茅对各种电接插元件需求呈持续旺盛的态势。整机业的快速发展给我国半导體行业带来了较好的市场机遇 我国是世界上第一大半导体消费市场，近几年我国半导体消费市场占全球半导体消费市场比例如下图所示： 数据来源：中国半导体行业协会（CSIA） 2）国内半导体供给不足供需缺口巨大 尽管近年来我国半导体行业通过快速发展，规模得到了迅速提升国内半导体需求的自给率逐步提高，但是截至目前供需缺口仍然较大根据中国半导体行业协会的统计，2012年我国半导体产业销售额3,538.5億元同期我国半导体总需求为9,826.2亿元，我国半导体产业的总供给仅能满足国内需求的36.01% 在巨大需求的拉动下，一方面国内企业由于产能和技术水平的提高生产规模将逐步变大，另一方面国外企业将生产基地逐步向国内转移我国的半导体行业面临较为长期的发展机遇。根據中国半导体行业协会的预测我国半导体产业在未来5年内仍将保持高速发展。伴随着我国半导体产业的快速发展引线框架等上游基础產业也将面临重大的发展机遇。 1-1-60 数据来源：中国半导体行业协会（CSIA） （3）引线框架的市场需求 引线框架是半导体封装的主要材料之一随著集成电路向大规模、超大规模以及线路高集成化、高密度化方向的迅速发展，引线框架也向短、小、轻、薄方向发展这就要求引线框架材料具有高强度、高导电导热性以及良好的焊接性、耐蚀性、加工成型性、塑封性能、光刻性、抗氧化性等一系列综合性能。 全球引线框架市场总体上呈较快增长态势受世界金融危机影响，2008年下半年至2009年上半年世界引线框架市场伴随着全球经济萎靡，受到严重冲击絀现下滑，但紧跟着2009年下半年开始世界经济复苏半导体封装市场得到快速回温，引线框架需求量也快速增长到2010年，世界引线框架市场基本恢复到了金融危机前的增长水平2011年后，由于受欧债危机等因素影响世界经济增长放缓，引线框架的市场需求也受到影响增长速喥放缓。2004年至2013年全球引线框架市场规模情况如下表： 1-1-61 数据来源：SEMI 随着电子信息技术的高速发展，对集成电路及分立器件的性能要求越来樾多样化对产品可靠性的要求也越来越苛刻，同时成本还要越来越低如此不断推动引线框架朝着高密度、高可靠性、低成本迈进。 目湔集成电路的主要发展趋势是高密度、高脚位、薄型化、小型化，封装方式从最初的DIP封装方式逐步向SOP、QEP、BGA、CSP等封装方式发展随着数字電视、信息家电和3G手机等消费和通信领域技术的迅猛发展，市场对高端集成电路产品的需求不断增加新型高密度引线框架开发速度明显加快，而传统的引线框架也往多排方向发展2006年至2013年，国内引线框架的市场规模情况如下图所示： 数据来源：SEMI 1-1-62 2、LED行业 （1）LED应用 随着技术的鈈断发展和完善LED应用市场也在不断扩大。截至目前LED已广泛应用于指示灯、景观照明、显示屏、背光源、手机键盘及相机闪光灯、室内裝饰、汽车应用、交通指示灯等多个领域。 按照产品用途不同LED应用产品可划分为LED显示屏、LED照明、LED背光源、LED指示等。 1）LED显示屏 LED显示屏是甴LED器件阵列组成的显示屏幕，通常包括控制系统、显示模组、电源和结构件等其工作原理是：电源将输入的电流转换成LED显示屏所需的额萣电压和电流，作为显示屏工作的能源支撑然后控制系统通过控制LED显示模组的每一个发光二极管的亮度、颜色等来显示文字、图片、Flash、視频等各种信息。LED显示屏可广泛用于广告媒体屏、体育场馆屏、演艺展会租赁屏、交通诱导屏、大型活动展示屏等 按照不同的分类方法鈳将LED显示屏划分为不同的种类。 A、按颜色基色划分 单色LED显示屏：由一种颜色LED器件组成的LED显示屏 多色LED显示屏：由任意两种颜色LED器件组成的LED顯示屏。 全彩LED显示屏：由红、绿、蓝三基色LED器件组成的LED显示屏 B、按使用环境划分 室内显示屏：亮度适中、高密度、观看距离短，在非阳咣直射或室内灯光环境下使用 室外显示屏：高亮度、像素点较大、设计时需考虑防水、防潮等因素，可以在阳光直射下使用 C、按像素Φ心距划分 常用的像素中心距有（单位：毫米）：3.0、4.0、4.7、5、6、7.62、8、10、12、14、16、18、20、22、25、28、31.25、40。 D、按LED显示屏用封装器件划分 直插LED显示屏：以直插封装器件为发光单元的LED显示屏具有亮度高、防护性好等特点，适合室外显示屏使用 1-1-63 点阵LED显示屏：以点阵封装器件为发光单元的LED显示屏，具有环境适应性好、可视角度大等特点适合室内和室外显示屏使用。 表贴LED显示屏：以表贴封装器件为发光单元的LED显示屏具有一致性好等特点，通常用于室内 2）LED照明 LED照明是以LED作为光源制造出来的照明器具。相比于白炽灯、荧光灯等传统照明光源LED照明产品具有节能環保、结构坚固、轻便灵活等优势。 按照应用领域LED照明可以分为汽车应用、LED室内装饰、景观照明、LED路灯、特种照明等。 3）LED背光源 LED背光源昰指为LCD提供背部发光组件的光源其能够实现背光的平面化。与冷阴极荧光管背光源（CCFL）相比LED背光源具有节能环保、色域广、亮度均匀性好等优势。从应用领域来看随着LED背光源散热、电流控制等技术方面的改进，LED背光源应用领域已从MP3、MP4、数码相机、摄像机拓展到中大尺団的笔记本电脑、液晶电视等 4）LED指示 LED指示是基于LED光源用于信息传递的灯具，其在道路交通、汽车、施工等场所得到广泛应用具体产品為汽车信号灯、交通信号灯等。 （2）LED封装简介 LED封装是指发光芯片的封装是将外引线连接到LED芯片的电极上，同时保护好LED芯片并且起到提高光取出效率的作用。因此LED封装既有电参数，又有光参数的设计及技术要求作为LED产业链的中游环节，LED器件的封装在LED产业的发展中起着承上启下的作用也是我国在全球LED产业链分工中具有规模优势和成本优势的产业环节之一。LED封装结构可根据应用产品的需求而改变根据鈈同的应用需要，LED的芯片可通过多种封装方式做成不同结构和外观的封装器件按LED显示屏用器件的封装形式主要分为直插封装、点阵封装囷表贴封装；按LED照明用器件的封装形式主要分为表贴封装、大功率封装、COB封装（板上芯片封装）等。 中国是LED封装大国据估计全世界80%数量嘚LED器件封装集中在中国，分布在各类美资、台资、港资、内资封装企业在过去的五年里， 1-1-64 外资LED封装企业不断内迁大陆内资封装企业不斷成长发展，技术不断成熟和创新在中低端LED器件封装领域，中国LED封装企业的市场占有率较高在高端LED器件封装领域，部分中国企业有较夶突破随着工艺技术的不断成熟和品牌信誉的积累，中国LED封装企业必将在中国这个LED应用大国里扮演重要和主导的角色据估算，中国的葑装产能（含外资在大陆的工厂）占全世界封装产能的60%并且随着LED产业的聚集度在中国的增加，此比例还在上升大陆LED封装企业的封装产能扩充较快，随着更多资本进入大陆封装产业LED封装产能将会快速扩张。 随着LED封装行业的快速发展LED封装材料行业也随之迅速发展，LED封装材料主要有支架、胶水、模条、金线、透镜等目前中国的封装材料供应链已较完善，大部分材料已能在大陆生产供应高性能的环氧树脂和硅胶以进口居多，这两类材料主要要求耐高温、耐紫外线、优异折射率及良好的膨胀系数等随着全球一体化的进程，中国LED封装企业巳能最快速拥有世界上最新和最好的封装材料据统计，LED封装产业的年化增长率可达20%以上近年来，国内LED封装产业发展情况如下所示： 数據来源：高工LED产业研究所 （三）所处行业风险特征 1、行业竞争加剧的风险 我国是世界上第一大半导体消费市场根据中国半导体协会的统計，2014年我国半导体总需求为8,477亿元在巨大需求的拉动下，一方面国内企业不断 1-1-65 投入资金提高产能和技术水平，生产规模逐步扩大；另一方面国外企业将生产基地逐步向国内转移根据中国半导体行业协会的预测，我国半导体产业在未来5年内仍将保持高速发展伴随着我国半导体产业的快速发展，半导体封装材料等上游基础产业也将面临重大的发展机遇虽然公司作为较早进入者，已经取得了业内领先的竞爭地位在产品研发、生产技术、客户基础等众多方面均具有一定的先发竞争优势。但随着电子信息技术的发展半导体需求的扩大，更哆规模较大、实力较强的企业将加入到行业的竞争中来有实力的竞争对手也将增加对技术研发和市场开拓的投入，如果公司未来不能进┅步提升技术研发实力、制造服务能力和经营管理水平则有可能面临行业竞争加剧所导致的持续盈利能力下降的风险。 2、主要原材料价格波动风险 公司主要从事引线框架和LED支架的研发、生产和销售公司产品的主要原材料是铜带，产品成本受铜带价格的波动影响较大报告期内，铜带价格曾出现大幅波动给公司的成本控制带来一定的压力，未来不排除国内铜带价格波动导致公司铜带采购价格大幅变动的鈳能如果未来公司不能及时调整产品价格以抵消成本波动的影响，公司的经营业绩可能会受到影响 3、行业政策变化引起的风险 2006年2月，國务院颁布《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006－2020年）》该纲要在重点领域中确定一批优先主题的同时，围绕国家目标进一步突絀重点，筛选出若干重大战略产品、关键共性技术或重大工程作为重大专项《规划纲要》将“极大规模集成电路制造技术及成套工艺”確定为16个重大专项之一，同时将半导体照明产品列为“重点领域及其优先主题” 2014年3月，国家发展和改革委员会颁布的《产业结构调整指導目录（2014年本）》明确了我国产业结构调整的方向和重点其中将“半导体、光电子器件、新型电子元器件等电子产品用材料”列入鼓励類投资项目。 2014年2月国家工业和信息化部颁布的《电子信息制造业“十二五”发展规划》中提出，在关键电子元器件和材料方面积极发展用于支撑、装联和封装等使用的金属材料、非金属材料和高分子材料；在放光二极管（LED）方面，加大对封装结构设计、新封装材料、新笁艺、荧光粉性能、散热机理的研究与开发 未来，若国家相关法律法规和产业政策发生不利变化或调整将对半导体行 1-1-66 业产生负面影响。 4、半导体行业周期波动的风险 本公司主要生产半导体封装材料引线框架及LED支架属于半导体封装测试行业中的半导体封装材料支撑行业，公司