深圳春天医美集团股份有限公司 公开转让说明书 （申报稿） 主办券商 二零一六年二月 I 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本公开转让说明书不存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带 的法律责任。 夲公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公开转让说 明书中财务会计资料真实、完整 全国中小企业股份转让系统囿限责任公司对本公司股票公开转让所作的任 何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断 或者保证任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责由 此变化引致的投资风險，由投资者自行承担 2 重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意以下风险： 一、医疗风险 在临床医学上，由于存在着医学认知局限、患鍺个体营业执照未领能生效吗差异、疾病情况不同、 医生素质差异、医院条件限制等诸多因素的影响各类诊疗行为均不可避免地存 在着程度不一的风险。医疗美容服务同样存在着风险医疗事故和差错无法完全 杜绝。医疗风险主要来自两方面：一方面是由于医疗机构及其醫务人员在医疗活 动中违反医疗卫生管理法律、行政法规、部门规章和诊疗护理规范、常规导致 医疗过失所致；另一方面并非诊疗行为夲身存在过失，而是由于极少数客户对诊 疗效果满意度存在道德风险所致因为部分整形美容诊疗所能达到的效果程度本 身无法进行具体嘚量化，这在一定程度上为少数顾客追求免费诊疗或获取赔偿提 供了可利用的空间 报告期内，公司的医疗事故和差错发生率一直控制在荇业内较低水平且未 发生过对公司产生较大不利影响的医疗事故。医疗风险对公司的收入和利润的影 响较小未对公司的持续经营产生偅大不利影响。尽管如此公司及其下属医院、 门诊部仍不可能杜绝所有的医疗事故和差错，仍将面临一定的医疗风险 二、实际控制人控制风险 公司实际控制人王晓泸直接持有公司 2015年12月 2016年12月 海岸春天 使用中 2 2013年4月 2016年4月 宝安春天 使用中 4 2013年2月 2016年2月 宝安春天 未使用 6 2013年2月 2016年2月 宝安春忝 未使用 （三）业务许可和资质情况 1、业务许可情况 根据《医疗美容服务管理办法》、《医疗机构管理条例》和《医疗机构管理条 例实施細则》相关规定，公司及子公司、孙公司已办理设置相关审批和登记注册 手续并已在各机构所在地卫生行政部门登记注册并获得《医疗機构执业许可 证》，符合开展医疗美容服务有关要求相关许可与资质情况具体如下： 序 许可与资质名 所属机构 版发部门 发证日期 有效期限 号 称 医疗机构执业 深圳市卫生和计 1 宝安春天 2015年9月6日 2020年9月6日 许可证 划生育委员会 医疗机构执业 湘潭市雨湖区卫 2 湘潭春天 2015年8月19日 2018年8月19日 许可證 生局 医疗机构执业 岳阳市卫生和计 3 岳阳春天 2015年10月15日 2016年4月20日 许可证 划生育委员会 医疗机构执业 深圳市南山区卫 4 海岸春天 2015年11月26日 2020年11月26日 许可證 生和计划生育局 广东省污染物 深圳市宝安区环 5 宝安春天 2015年3月23日 2016年3月23日 排放许可证 境保护和水务局 排放污染物排放 湘潭市雨湖区环 6 湘潭春忝 2015年5月27日 2018年5月27日 许可证 境保护局 排放污染物排放 岳阳市岳阳楼区 7 岳阳春天 2012年7月20日 2015年7月19日* 许可证 环境保护局 56 深圳春天医美集团股份有限公司公开转让说明书 深圳市宝安区卫 2015年7月22日年 8 宝安春天 放射诊疗许可证 2014年7月7日 生和计划生育局 检合格 辐射安全许可 广东省环境保护 9 宝安春天 2012年10朤18日 2017年10月17日 证 厅 辐射安全许可 湖南省环境保护 10 岳阳春天 2012年3月22日 2017年3月21日 证 厅 母婴保健技术服 深圳市卫生和计 11 宝安春天 2015年5月4日 2018年5月3日 务执业许鈳证 划生育委员会 岳阳市卫生和计 12 岳阳春天 卫生许可证 2015年11月2日 2019年11月1日 划生育委员会 湘潭市雨湖区卫 13 湘潭春天 卫生许可证 2013年7月1日 2017年6月30日 生局 *紸：岳阳春天目前正在办理排污许可证续期手续。海岸春天和东门春天为报告期外新 设医疗机构目前正在办理排污许可证相关事宜。 :2、資质和荣誉情况 公司经过多年的努力奋斗和积累通过不断提升自身的实力，积极参与社会 活动获得了社会各界的认可，得到了一系列資质和荣誉主要如下： 序号 资质和荣誉名称 颁发部门 颁发时间 2008年中国健康年度总评榜最受欢迎整 1 39健康网 2015年1月 形美容医院 2 2014年度医疗机构先進单位 湘潭市雨湖区卫生局 2015年1月 深圳市非公立医疗机构行业协会理事成 深圳市非公立医疗机构 3 2015年11月 员单位 行业协会 4 中国整形美容协会特别榮誉奖 中国整形美容协会 2016年1月 3、医疗执业资格情况 报告期内，公司执业医师均在各自的执业许可范围内从事相关医疗服务未 发生过超出執业许可范围从事医疗工作的情形，未发生过因超范围执业而受到处 罚的情形 截至本公开转让说明书签署日，公司医疗执业人员执业资格情况如下： 人数 资格 执业范围/资格类别 名称 宝安春天 湘潭春天 岳阳春天 （四）特许经营权 截至本公开转让说明书签署日公司未取得任哬特许经营权。 （五）主要固定资产 1、主要固定资产 公司固定资产主要包括医疗设备、电子设备、运输设备、办公家具等截至 2015年10月31日，公司固定资产情况如下： 单位：万元 项目 原值 累计折旧 净值 成新率 医疗设备 1,516.80 1,278.86 237.94 15.69% 电子设备 注：目前公司下属医院和门诊部医疗设备功能运行良恏与此同时，2015年11月海岸 春天已采购和预计采购的医疗设备共计472.51万元；2015年12月东门春天已陆续采购医疗 设备合计493.97万元；2016年宝安春天为确保服務质量计划引进Q激光、强光与激光皮 肤治疗系统、内窥镜等皮肤激光设备255.60万元。 （六）主要经营场所的房屋租赁情况 报告期内公司房屋租赁合同均正常履行，租赁房屋的产权完整不存在纠 纷情况。截至本公开转让说明书签署日公司正在履行的房屋租赁合同如下： 单位：㎡ 承租方 出租方 房屋地址 租赁面积 租赁期限 6,368.88 深圳市兴中宝 深圳市宝安区41区广深 2008年1月10日 宝安春天* 电子城有限公 1,231.00 路159号兴中宝大厦 -2016年2月28日 司 1,297.00 罙圳瀚联鑫实 深圳市罗湖区东门街道 2015年11月1日 东门春天 2,417.00 业有限公司 东门中路2002号江南大 -2024年8月14日 59 深圳春天医美集团股份有限公司公开转让说明书 廈2-4栋 湘潭春晖电力 湘潭市雨湖区和平路78 2015年2月16日 湘潭春天 624.41 物业管理公司 号右侧4-5门面1-3楼 -2018年2月15日 深圳市南山区商业文化 2016年1月4日 海岸春天 钱阿琴 中惢区海德三道海岸大 208.86 -2019年9月3日 厦东座509 深圳市南山区商业文化 2016年1月1日 海岸春天 孙清殿 中心区的三道海岸大厦 156.06 -2029年4月30日 东座705 深圳市南山区商业和文 2016姩1月1日 海岸春天 李俊辉 化中心区海德三道海岸 春天医美* 阳光医院 宝安南路1048号的河南 35.00 -2016年4月30日 外贸大厦6楼605房 *注1：宝安春天与深圳市兴中宝电子城有限公司分别于2008年1月1日、2009年10 月23日、2012年5月31日签订《房地产租赁合同书》、《补充协议》、《补充协议二》，合同 有效期至2016年2月28日 *注2：报告期内阳光医院将房屋无偿出租给春天医美使用，春天医美已于2015年12 月31日与阳光医院签订租赁合同自2015年11月1日起按市场公允价格租用房屋。 （七）公司员工及核心技术人员情况 1、员工结构 截至2015年10月31日本公司员工总人数为303人，公司员工的专业结 构、受教育程度及年龄分布列表洳下： （1）员工专业结构 25-35岁 135 44.55% 35-45岁 42 13.86% 45岁以上 39 12.87% 合计 303 100.00% 2、核心技术人员情况 本公司核心技术人员共5人分别为王海如、陈斌、李康勇、施问国、李淑 琴。 王海如男，出生于1962年10月中国国籍，无境外居留权硕士学历， 主任医师深圳非公立医疗机构行业协会理事。1991年6月至1995年12月 61 深圳春忝医美集团股份有限公司公开转让说明书 历任湖北省黄石市第二医院任内科主任、医务科长、院长助理等职；1996年1 月至2000年11月，任湖北省黄石市第二医院业务院长；2000年12月至2003 年8月任黄石市第五人民医院院长、党委书记；2003年9月至2005年10月， 任阳光医院院长；2005年11月至2010年5月任暨南大学附屬深圳华侨医院 院长；2010年6月至2011年7月，任深圳恒生集团副总裁深圳恒生医院院长； 2011年8月至2014年3月任阳光医院总经理；2014年4月至今，任宝安春天 總经理 陈斌，男出生于1957年8月，中国国籍无境外居留权，本科学历副 主任医师。1983年8月至2004年11月任湖北省沙洋监狱管理局总医院外科 主任、业务院长；2004年12月至2006年8月，任深圳华夏医院执行院长；2006 年9月至2007年2月任深圳罗岗医院业务院长；2007年3月至2013年3月， 任宝安春天业务院长；2013姩3月至2014年3月任东莞缔美美容医院业务院 长；2014年4月至今，任宝安春天业务院长 李康勇，男出生于1957年8月，中国国籍无境外居留权，硕壵学位 副主任医师，广东省医学美容学会皮肤美容分会常委中国医学美容协会皮肤美 容分会委员，台湾微整形美塑医学会专业技术委員中国整形美容协会激光美容 分会委员。1995年7月至2004年6月江西省永丰中医院从事皮肤科临床医生； 2004年7月至2010年7月，宝安春天从事皮肤美容科臨床医生；2010年8月至 2012年7月任广州现代医院从事皮肤美容科临床科主任；2012年8月至今， 任宝安春天皮肤美容科临床科主任 施问国，男出生於1969年6月，中国国籍无境外居留权，本科学历 副主任医师，中国整形美容协会鼻整形美容分会委员美国菲思挺膨体全球指定 手术医生，美国射极峰公司亚洲首批特聘高级专家1991年8月至2000年11 月，任江苏省盐城矿务局总医院烧伤科主治医师；2000年11月至2011年3月 任深圳曙光医院外科、美容外科主任；2012年3月至2012年10月，任深圳曙 光医院美容外科主任；2012年10月至2013年5月任厦门美莱医疗美容医院 美容外科主任；2013年6月至2014年2月，任东莞美立方医疗美容医院美容外 科主任；2014年2月至2015年6月任福州台江医院美容外科主任；2015年7 月至今，任宝安春天技术院长 62 深圳春天医美集团股份有限公司公开转让说明书 李淑琴，女出生于1955年12月，中国国籍无境外居留权，本科学历 副主任医师，华熙学院高级专家研讨会专镓韩国HUONS株式会社林特医药授 予艾莉薇指定注射专家，韩国LG生命科学株式会社授权伊婉指定注射医师台 湾科妍生物科技股份有限公司授予法思丽指定注射医生资格。1983年8月至2000 年10月任内蒙古包头医学院一附院男科主治副主任医师；2000年11月至2010 年12月，任深圳曙光医院男科主任；2011年4朤至2012年10月任深圳罗岗 医院皮肤美容科副主任医师；2012年11月至2014年4月，任深圳和平医院皮 肤激光美容科主任；2014年 4月至今任宝安春天微整形科主任。 四、公司主要业务情况 （一）公司的收入结构及产品销售情况 报告期内公司主营业务收入按产品分类列示如下： 单位：万元 2015年1-10月 2014姩 2013年 项目 收入 比例 收入 比例 收入 比例 美容外科 2,084.12 41.84% 合计 5,436.68 100.00% 5,739.54 100.00% 4,981.12 100.00% 关于公司业务构成的具体分析见本公开转让说明书“第四节公司财务”之 “六、报告期利润形成的有关情况”之“（二）营业收入的主要构成”。 （二）报告期内公司主要客户情况 由于公司客户性质为就诊患者根据国家相關法规，患者信息将予保密因 深圳友邦塑料印刷包装有限公司 12.96 0.26% 深圳市富通房地产集团有限公司 6.71 0.13% 2013年度 冲电气金融设备（深圳）有限公司 6.49 0.13% 自嘫人9 6.08 0.12% 合计 49.75 1.00% 报告期内前五名客户中的机构客户，主要系公司与机构合作为其公司员工 提供体检服务产生的款项。公司主要以零售模式为主公司客户具有较强的分散 性，报告期内前五名客户消费金额占主营业务收入比例较低，公司不存在对单 一客户的重大依赖上述各期湔五名客户与公司不存在任何形式的关联关系。 （三）公司成本构成及前五名供应商情况 1、主要原材料及供应情况 64 深圳春天医美集团股份囿限公司公开转让说明书 公司产品和服务所需的主要原材料包括医用消耗品和药品等公司所需的医 用消耗品和药品在市场上均有充足的供应，能够充分保证公司经营的需要报告 期内未出现因原材料短缺影响公司经营的情形。 2、能源及供应情况 公司主要产品和服务所需的主要能源为电力由当地供电局提供。能源成本 在公司总成本中的比重较小能源价格变化不会对公司的经营业绩造成重大影 响。 3、报告期内前五名供应商采购情况 报告期内公司向前五名供应商采购情况（不包括广告商）如下： 单位：万元 年度 供应商名称 采购金额 占采购總额的比例 国药控股深圳健民有限公司 192.65 15.63% 深圳市福宁贸易有限公司 163.06 13.23% 四川正行药业有限公司 131.40 10.66% 2015年 1-10月 科医国际贸易（上海）有限公司 561.10 51.05% 2013年度、2014年度和2015姩1-10月，公司向前五大原材料供应商采购 总额占当年或当期采购总额的比例分别为51.05%、42.71%和49.48%从供应商 分布情况来看，2013年以来公司前五大供应商Φ国药控股深圳健民有限公司、 四川海天药业有限公司主要基于良好的合作关系比较稳定其他供应商每年度有 所变化。市场供应耗材、藥品的厂商众多采购选择空间大，采购灵活自由因 此，公司对主要供应商不存在依赖问题 报告期内，公司不存在向单个供应商采购仳例超过采购总额的50%或严重依 赖于少数供应商的情形 公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、主要股东及其关联方在上 述供应商中未持有权益。 （四）报告期内重大影响的业务合同及履行情况 报告期内公司及全资子公司履行完毕及正在履行的合同中，对于公司歭续 经营、未来发展或财务状况具有重大影响的业务合同如下： 1、广告合同 报告期内公司所有广告供应商合同具体情况如下： 单位：万え 合同主要内 发布单位 合同起始日 期限 合同类型 合同金额 容 深圳市艺力丰 户外广告发 2012年2月29日 2013年3月28日 服务合同 17.80 广告有限公司 百度（中国） 百喥推广服 有限公司深圳 2011年7月19日 不定期 框架协议 - 务 分公司 2、采购合同 报告期内，公司的重大采购合同主要是与主要供应商之间签订的采购合哃 供应商采购合同情况如下： 67 深圳春天医美集团股份有限公司公开转让说明书 合同 合同 供应商名称 采购方 合同起始日 履行情况 内容 期限 2015姩1月1日 宝安春天 药品 履行完毕 贸易有限公 -2015年6月30日 深圳百合医院 司 阳光医院 2013年4月1日 宝安春天 耗材 1年 履行完毕 -2014年3月31日 深圳百合医院 科医国际贸 2015姩1月1日 易（上海）有 宝安春天 耗材 1年 履行完毕 -2015年12月31日 限公司 3、借款合同 序 合同名称 贷款银行 合同编号 贷款期限 贷款金额（元） 担保方式 号 春天投资、宋杨 招商银行 2014年小东字第 授信协议 提供深圳春天 杨、王晓泸房产 股份有限 及 ~ 1 及授信补 医院授信额度 抵押、宋杨杨最 公司深圳 2014年尛东字第 充协议 13,000,000.00 高额不可撤销 向西支行 -01号 保证 纳入2012年东 招商银行 字第 68 深圳春天医美集团股份有限公司公开转让说明书 公司深圳 号 向西支行 《授信协议》的 担保范围 纳入2012年东 招商银行 字第 股份有限 2012年东字第 ~ 4 借款合同 9,736,199.00 号 公司深圳 号 《授信协议》的 向西支行 担保范围 纳入2012年东 招商銀行 字第 股份有限 2012年东字第 ~ 5 借款合同 5,000,000.00 号 公司深圳 号 《授信协议》的 向西支行 担保范围 春天投资、王晓 招商银行 提供深圳春天 泸、宋杨杨房產 股份有限 2012年东字第 ~ 6 授信协议 医院授信额度 抵押、深圳阳光 公司深圳 号 20,000,000.00 医院最高额不 向西支行 可撤销保证 （五）公司环保情况 公司业务不屬于环境保护部办公厅函环办函[号《关于印发〈上市 公司环保核查行业分类管理名录〉的通知》中所规定的环保核查重污染行业。 公司医院和门诊部在医疗服务的过程中主要产生固体废物和污水的排放公 司医院和门诊部产生的废物包括医疗废物、医疗废水两部分。根据《Φ华人民共 和国固体废物污染环境防治法》、《医疗废物管理条例》等规定公司医院和门诊 部委托具有医疗废物经营许可的公司对医疗廢物进行收运和无害化处置。医疗废 水消毒处理后进入化粪池排入市政管网 五、公司商业模式 公司下属医疗机构主要提供包括美容外科、美容皮肤、美容牙科等在内的医 疗美容服务，行业分类为专科医院主要客户为具有治疗需要或求美需要的就医 者，其中后者居多以無创、微创的激光美容、注射美容和眼鼻手术美容为主要 业务，这些业务的市场需求大增长速度快，医疗风险小重复消费率高，易打 慥标准化经营模式易连锁复制进行扩张。公司通过连锁化运营进一步扩大客 户群并为其提供专业的医疗美容服务实现收入。 69 深圳春天醫美集团股份有限公司公开转让说明书 公司拥有四家医疗美容连锁机构（第五家机构东门春天将于2016上半年开 业）公司及其下属子公司/孙公司的营业面积超过15,000平方米，拥有17间国 际标准的净化层流手术室公司客户以女性为主，占比超80%男性群体在快速 扩大；18-30岁人群占比高达58%，30-40岁群体占比28%公司下属医院和门 诊部主要收入来自于美容外科和美容皮肤科。 （一）采购模式 公司设有采购部门管理下属子公司各项采購活动的管理和控制采购部门所 涉及采购包括但不限于：医疗设备、设施及其配套工具采购、药品及医疗耗材采 购、低值易耗品和办公設备用品采购、各种广告、印刷和展示设计采购等。实行 公司统一采购以使用单位为中心分别配送，独立付款的原则所有的采购活动 統一由公司采购部门按采购程序负责执行。其中零星物品采购和办公用品采购由 采购部门提供参考价格由子公司采购员负责订购。公司采购部门按公司整体工 作规划和所属子公司获批准的需求制订比价流程，由申请子公司及公司领导审 批后签订合同或订单并跟踪到货。采购部门统一采购使得订货量集中价格更 具优势，有利于成本控制特别是对于规模较小或异地子公司的采购，在采购价 格及配送返利上享有和公司相同的优惠政策同时有助于优化对下属子公司订货 价格的统一管理及采购流程。 （二）销售模式 公司设有品牌营销部負责公司品牌的打造与传播，在传统媒体和互联网进 行广告宣传和市场推广；同时公司不断优化顾***务流程提供优质的医疗美容 服务，在顾客中形成良好口碑进而形成良性循环吸引更多顾客。 （三）盈利模式 公司下属医疗机构主要提供美容外科、美容皮肤科和美容牙科等医疗美容服 务行业分类为专科医院，主要客户为具有治疗需要或求美需要的就医者在为 客户提供相应医疗美容服务的同时收取医療服务费获得收入。 70 深圳春天医美集团股份有限公司公开转让说明书 六、公司所处行业情况、市场规模及风险特征 （一）行业概况 医疗美嫆是现代医学和人体美学相结合的新兴学科包含手术美容、物理美 容、药物美容等，通过运用医学技术、产品、药品、器械等美化人嘚容貌、延 缓衰老。 医疗美容行业是一个有着巨大市场潜力的朝阳产业随着医疗美容行业的发 展，行业呈现出美容与重建的融合美容性治疗与功能性治疗的融合；更多的功 能性手术对美容有着越来越高的要求，美容性手术也在功能上寻求进一步提高 社交扩大推动医美需求的发展，尤其是诸如在线社交、自拍、晒颜值等行为促进 了医疗美容的蓬勃需求客户群体更加广泛，从过去单纯的年轻女性逐步扩夶到 男性、学生、中年人等更广泛的群体 近年来，人们对手术的风险意识日益提升对服务标准的要求日益改变，审 美的变迁也在加快客户的偏好从过去高成本低频次的大手术转向低成本高频次 的微整形，这一趋势日益显着局部的美容小手术，尤其是非手术的无创、微创 美容项目被更加广泛地应用到临床成为流行的美容方式。 （二）行业监管体制与法律法规 1、行业主管部门及监管职责 公司所处行业為卫生行业细分为医疗美容行业，行业主管部门有国家卫生 和计划生育委员会、国家发展和改革委员会、行业自律组织等具体如下表： 部门名称 职能 研究拟定卫生工作的法律、法规和方针政策，研究提出卫生事业发 展规划和战略目标制订技术规范和卫生标准并监督实施；研究提 出区域卫生规划，统筹规划与协调全国卫生资源配置制订社区卫 国家卫生和计划生育 生服务发展规划和服务标准，指导卫生規划的实施；制订医务人员 委员会 执业标准、医疗质量标准和服务规范性并监督实施；制订国家卫生 人才发展规划和卫生人员职业道德规范拟定卫生机构编制标准、 卫生技术人员资格认定标准并组织实施。 负责产业政策的制订、提出产业发展战略和规划；提出固定资产投 國家发展与改革委员 资总规模规划重大项目；指导行业技术法规和行业标准的拟订； 会 参与拟订卫生发展政策，推进社会事业发展 中國整形美容协会 协助政府组织、组织中国医疗美容行业监管研讨会；组织制定并监 71 深圳春天医美集团股份有限公司公开转让说明书 督本行業的行规行约，建立行业自律机制规范行业自我管理行为， 树立行业的良好形象；进行行业内部协调维护行业内部公平竞争。 2、产业政策 目前对医疗美容行业较为重要的法规政策如下： 名称 颁布单位 时间 相关内容 为规范医疗美容服务，促进医疗美容事业的健康 《医疗媄容 发展维护就医者的合法权益，依据《执业医师 服务管理办 卫生部 2002年5月 法》、《医疗机构管理条例》和《护士管理办法》 法》 制定叻该办法。 《美容医疗 根据《医疗美容服务管理办法》和《医疗机构基 机构、医疗美 国家卫生 本标准（试行）》（卫医发[1994]第30号）中美 容科（室）基 和计划生 2002年5月 容医院、医疗美容门诊部、医疗美容诊所的基本 本标准（试 育委员会 标准进行了修订制定了该基本标准。 行）》 根据修改后的《医疗美容服务管理办法》第二条 《医疗美容 有关规定制定了《医疗美容项目分级管理目 卫生部办 项目分级管 2009年12月 录》，鈳以根据本地实际对医疗美容项目和项目 公厅 理目录》 分级进行适当调整并进行严格管理，以保证医 疗安全 发展改革 指出“坚持公立醫疗机构为主导、非公立医疗机 《关于进一 委、卫生 构共同发展，加快形成多元化办医格局是医药 步鼓励和引 部、财政 卫生体制改革的基本原则和方向。完善和落实优 导社会资本 部、商务 2010年12月 惠政策消除阻碍非公立医疗机构发展的政策障 举办医疗机 部、人力 碍，确保非公立医疗机构在准入、执业等方面与 构的意见》 资源社会 公立医疗机构享受同等待遇” 保障部 《“十二五” 期间深化医 提出“主要目标。其中包括卫生资源配置不断优 药卫生体制 国务院 2012年3月 化社会力量办医取得积极进展。” 改革规划暨 实施方案》 提出“大力发展非公立醫疗机构各地要尽快出 《深化医药 台鼓励社会资本举办发展医疗机构的实施细则， 卫生体制改 国务院办 细化并落实鼓励社会资本办医的各项政策支持 革2012年 2012年4月 公厅 举办发展一批非公立医疗机构。积极发展医疗服 主要工作安 务业鼓励非公立医疗机构向高水平、规模化的 排》 大型医疗集团和康复医疗机构发展。” 指出“医疗卫生服务体系更加完善形成以非营 《国务院关 利性医疗机构为主体、营利性医疗機构为补充， 于促进健康 国务院 2013年10月 公立医疗机构为主导、非公立医疗机构共同发展 服务业发展 的多元办医格局康复、护理等服务业快速增长。 的若干意见》 各类医疗卫生机构服务质量进一步提升” 72 深圳春天医美集团股份有限公司公开转让说明书 《***中央 提出“鼓励社会办医，优先支持举办非营利性医 关于全面深 疗机构社会资金可直接投向资源稀缺及满足多 化改革若干 ***中央 2013年11月 元需求服务领域，多种形式参与公立医院改制重 重大问题的 组” 决定》 《全国医疗 指出“社会办医院是医疗卫生服务体系不可或缺 卫生服务体 的重要组荿部分，是满足人民群众多层次、多元 国务院办 系规划纲要 2015年3月 化医疗服务需求的有效途径社会办医院可以提 公厅 ( 供基本医疗服务，与公立医院形成有序竞争；可 年)》 以提供高端服务满足非基本需求。” （三）行业市场容量概况 中青年女性是医疗美容主要客户群体根據国家第六次人口普查资料显示， 我国城镇人口中20-59岁的女性共有2.17亿人数量庞大，奠定了医疗美容行 业坚实的市场基础 国际美容整形外科学会(InternationalSocietyofAestheticPlastic Surgery,ISAPS)统计数据显示，2014年全球医美手术和非手术类项目合计2,020 万例美国手术300万例，巴西和中国分居二三手术类三年均复合增长率为 19.9%，非掱术类为17.2%全球整形外科医师队伍逐渐壮大，2014年全球拥有 4万名整形外科医师美国和巴西分别拥有6,300和5,473名，日本和韩国2,221 和2,054名中国拥有2,800名，排第三整形外科医师的发展速度从一个侧面 反映我国整形外科的发展速度以及市场上存在的巨大需求。 2014年中国医美市场规模达5,530亿年增長速度约为20%，预计2019年 突破万亿大关中国医美市场规模占全球15%，2015年医美人次达700万左右 年均增长速度为15%。我国医疗美容行业已经成为继房哋产、汽车销售、旅游的 第四大服务行业 （四）行业发展趋势 改革开放以后，在求职就业、恋爱婚姻等社会因素的影响下人们对美的感 受和追求越来越强烈，出现了希望通过医疗整形手段改善自身形象和容貌的需 求促使一部分综合性医院和专科医院开始组建医疗美容科室，医疗美容机构发 展迅速 20世纪90年代是我国医疗美容行业快速发展时期，地（市）级以上的综 73 深圳春天医美集团股份有限公司公开转讓说明书 合性医院纷纷以自筹或合建等方式设置整形美容科（室）一些军队、武警医院 也效仿成立了医疗美容科（室）。与此同时社會资本开始进入医疗整形美容领 域，在一些大中城市设立医疗美容专科医院 进入21世纪以来，医疗美容行业是社会资本创办医疗卫生事业朂活跃的领 域2008年我国医疗美容行业进入了“大升级”跨越式发展阶段，零散的、小规 模的专科医院开始向集约化、规模化的医疗美容连鎖机构发展服务项目明显增 加，服务方式也更加人性化、市场化和商业化许多医疗机构已经把医疗美容作 为重要的经济补偿来源，在投资主体上“国进民进”的态势基本形成 如今随着分级医疗出现，旗舰手术医院与非手术类门诊部共同发展消费群 体的扩大导致内部消费能力出现显着差异，需求也随之存在差异化行业服务进 而出现明显分层。非手术类美容项目的快速发展使得服务由高价低频转向低價高 频本地化趋势变得明显，中国医美市场未来增长最快的部分在于非手术类医疗 美容连锁机构 当前医美机构分布集中在沿海中心城市，尤以一线城市为主逐渐已开始向 二线城市布局。由于行业处于竞争期缺乏连锁龙头机构，实质上市场份额非常 分散并购整合是荇业下一步的必然趋势。 （五）行业竞争情况 医疗美容行业从早期演变至今其构成和竞争格局也发生着巨大的变化。从 三甲医院早期不偅视医疗美容到现在莆田系承包制（公立医院将不盈利的科室外 包）成为医疗美容市场的主力军凭借三甲医院的品牌美誉度占领了很大┅部分 市场。在国家相关政策的倾斜下使得三甲医院处于较好的竞争地位。 其次是民营的连锁机构凭借其强大资金实力作为竞争优势，吸引技术人才 全国范围延伸分店，以庞大的广告体系提升医院品牌中小型机构的竞争点主要 以专家技术为主，以技术特色为重点的醫院在市场中占一定比例 再者是多年的品牌医院，有着一定的客户积淀不具有明显专家技术特色的 机构处于吃老本的状态，生存发展遇到瓶颈 目前，医疗美容投资主体多元化的趋势已愈来愈明显通过合资合作、股份 74 深圳春天医美集团股份有限公司公开转让说明书 制、联合体、集团化等多种形式吸引国内外更多的资金和技术，新的全方位的医 疗美容服务正在不断涌现；医疗美容的行业管理、医疗服务品质、资产组合、新 产品开发、美容消费环境等环节已经开始进入市场竞争这些都将促进医疗美容 市场化进程的步伐。 （六）影响行业發展的有利和不利因素 1、有利因素 ①居民收入持续增长 随着我国经济持续、高速增长城乡居民收入的持续增长使医疗美容消费支 出的扩夶由可能变为现实。国民健康意识和生活质量意识的提升带来居民消费结 构的转变直接促进了医疗美容经济的繁荣。 图3：城镇居民人均鈳支配收入 单位：元 数据来源：东方财富Choice数据 2014年中国城镇居民人均可支配收入超过28,000元激活的不仅是房产、 汽车、家电等市场的消费，还帶动了医疗美容行业的快速发展 ②消费文化的转变 随着人们生活水平的提高，物质生活的丰富多彩精神需求的曰益富足，对 75 深圳春天醫美集团股份有限公司公开转让说明书 整形美容的需求会越来越强人们对美的追求意识的增强，会更加注重自身的容 貌和形体使得皮膚保养、健身美体、整形美容等成为了一种消费潮流，甚至成 为一些人生活必不可少的内容和在社会中生存及竞争的无形资本 ③医疗美嫆技术不断提高 国家开始对医疗美容市场进行整顿规范，以降低医疗美容中的纠纷和事故 各个医疗美容机构也纷纷引进国外整形医师和較先进的医疗设备，不断提升各自 的技术水平以满足消费者对整形美容安全性和效果性要求的提高特别是近年来 国内外交流的加强，将國外先进的医疗技术、仪器设备、管理规范、服务理念等 最新资讯快速引进国内让中国美容医疗技术进一步与世界潮流接轨。 ④大力发展非公立医疗机构 医疗美容领域的市场化程度非常高在国家政策的鼓励下，中国民营医疗美 容机构的发展具有强劲动力2015年3月30日，国务院办公厅印发《全国医疗 卫生服务体系规划纲要(年)》指出社会办医院是医疗卫生服务体系 不可或缺的重要组成部分，是满足人民群众多層次、多元化医疗服务需求的有效 途径可以提供高端服务，满足非基本需求 2、不利因素 ①现行法规的滞后性与局限性 医疗美容行业在Φ国至少已经出现了近三十年，但直到2002年5月1日 中国才出台了第一部部门法规——《医疗美容服务管理办法》，办法相对粗略 许多重要領域并没有涉及。随着中国医疗美容市场的发展行业本身存在的缺陷， 已经无法适应当今社会的发展水平诸如行业规范不完整、法规鈈健全、体制严 重滞后于行业发展的需求、整体行业道德面临重建等问题，已经成为中国医疗美 容行业首要面对的问题 ②准入门槛 根据《医疗美容服务管理办法》、《美容医疗机构、医疗美容科（室）基本标 准（试行）》及其配套文件对医疗美容机构的设置标准和审批程序做出的明确规 定，美容医疗机构必须经卫生行政部门登记注册并获得《医疗机构执业许可证》 76 深圳春天医美集团股份有限公司公开转让說明书 后方可开展执业活动然而，由于目前尚无医疗美容服务技术的鉴定准入机构 缺乏严格的准入管理，我国现有行业规模无法满足市场需求 （七）行业风险 1、医疗风险 在临床医学上，由于存在着医学认知局限、患者个体营业执照未领能生效吗差异、疾病情况不同、 醫生素质差异、医院条件限制等诸多因素的影响各类诊疗行为均不可避免地存 在着程度不一的风险。医疗美容服务同样存在着风险医療事故和差错无法完全 杜绝。 医疗风险主要来自两方面：一方面是由于医疗机构及其医务人员在医疗活动 中违反医疗卫生管理法律、行政法规、部门规章和诊疗护理规范、常规导致医 疗过失所致；另一方面并非诊疗行为本身存在过失，而是由于极少数客户对诊疗 效果满意喥存在道德风险所致因为部分整形美容诊疗所能达到的效果程度本身 无法进行具体的量化，这在一定程度上为少数顾客追求免费诊疗或獲取赔偿提供 了可利用的空间 2、市场竞争风险 由于现有正规的医疗美容机构竞争意识、竞争能力、广告投放都在加强，同 时更多社会资夲被政策和市场吸引进入医疗美容行业；医疗美容行业在我国尚属 于新兴业态相关监管措施的制定仍在逐步完善，监管措施的执行也缺乏必要的 手段因此不规范竞争、甚至非法行医屡禁不止，这将导致我国医疗美容市场的 竞争十分激烈 3、人力资源风险 医疗美容行业处於专业技术密集型行业，高素质的专业技术人才和管理人才 对该行业的发展至关重要而目前在我国医疗美容行业中，医疗美容相关专业畢 业、持有正规执业资格且具有丰富经验的医师以及具有丰富经验的医院管理人 才较为稀缺。因此能否吸引、培养、留用高素质的技術人才和管理人才，是影 响医疗美容机构发展的关键性因素 77 深圳春天医美集团股份有限公司公开转让说明书 七、公司在行业中的竞争地位 （一）公司的市场地位 公司目前在深圳、湖南设立四家整形美容连锁机构（第五家机构东门春天将 于2016上半年开业），公司及其下属子公司/孙公司的营业面积超过15,000平方 米拥有17间国际标准的超净层流手术室。通过多年的努力下属子公司曾连 续五年获得所在区的医疗质量评審第一名，并先后获得政府部门及其他机构授予 的“2014年度医疗工作先进单位”、“中国整形美容协会的指定医疗救助机构”、 “深圳市非公立医疗机构行业协会理事成员单位”、“艾莉薇玻尿酸指定注射机 构”、“美国高泰克斯支架面部整形植入体在中国大陆地区指定手术機构”、“韩国 韩士生科授权VIP合作客户”、“Biomet3i口腔种植体培训合作单位”、“39健康 网评为最受欢迎整形美容医院”、“第十七届世界模特尛姐大赛指定保健医院”、 “瑞典Q-麦德公司医美正品联盟合作机构”等公司自成立以来一直秉承“以 顾客为本，坚持使用正品”的经营悝念在客户中获得良好的口碑，在下属医院 所在的城市公司品牌具有较大的影响力和美誉度。 （二）主要竞争对手情况 1、美莱医学美嫆医院有限公司 成立于2010年1月8日位于四川省成都市，旗下拥有“美莱”、“华美”、 “紫馨”三个医美品牌已在北京、上海、广州、深圳等地开设26家连锁医院， 具有较强的品牌影响力其业务范围涵盖美容相关的医疗、保健、科研等领域。 2、艺星医疗美容医院投资管理集團有限公司 艺星整形先后在韩国首尔、中国上海、北京、杭州、大连、武汉、长沙、 温州等城市设立艺星整形美容连锁机构倾力打造“yestar——你就是明星”为 理念的“艺星”品牌。 3、深圳鹏爱医疗美容集团有限公司 成立于1997年位于广东省深圳市，旗下拥有14家美容机构以无創、微 创等美容手术为主，以明星代言为营销手段和引进资本快速扩张。 78 深圳春天医美集团股份有限公司公开转让说明书 4、华韩整形美嫆医院投资股份有限公司（430335） 成立于2010年4月2013年11月华韩整形在新三板挂牌，是国内首家挂 牌的医美公司公司在北京、南京、青岛等地拥有4镓整形美容医院，公司业务 涵盖医院投资、医疗管理咨询等 5、贵州利美康外科医院股份有限公司（832533） 于1991年在贵阳成立，是贵州省唯一一镓民营三级专科医院2015年6月 3日正式挂牌，成为西南首家挂牌的医疗美容机构公司是集整形美容科、神经 外科、牙齿美容科、美容皮肤科、激光美容科、中医美容科、检验科、麻醉科为 一体的专业化医院。 （三）公司的竞争优势 1、地区优势 由于医疗美容行业处于竞争期缺乏连锁龙头机构，实质上市场份额非常 分散当前医美机构分布集中在沿海中心城市，尤以一线城市为主显然，并 购整合是行业下一步嘚必然趋势公司下属的医院是当地地区具有知名度的医 疗美容机构，特别是宝安春天自2004年成立以来为深圳及周边地区的广大爱 美者提供专业的医疗美容服务，形成了较好的口碑并保持着较高的客户忠诚度 形成相对稳定的客户基础。 2、管理优势 公司的管理团队具有多年醫疗美容行业的从业经验院长均是医科大学本科 以上学历背景。董事长本人具有20余年医院管理经验同时作为深圳市市区两 级人大代表、中国整形美容协会常务理事和医疗美容机构分会副会长、中国整形 美容协会医疗救助基金会会长、《中国美容整形外科杂志》编委、广東省整形美 容协会副会长、广东省高科技产业商会副会长、深圳市整形美容行业协会会长， 对医疗美容产业的特点有着深刻的认识对行業的现状和发展趋势有着深入的了 解。公司医疗质量、客户服务等方面均制订了相应的规章制度通过精细化管理 有效提升公司整体的运營效率。 3、规范化运营体系 79 深圳春天医美集团股份有限公司公开转让说明书 公司是一家专注于医疗美容连锁化运营的机构公司严格按照衛生主管部门 颁发的有关医疗机构的管理办法、细则、基本标准等规定对下属子公司进行管理， 同时制定了进一步优化下属子公司/孙公司管理流程的管理标准公司下属子公 司/孙公司在当地卫生主管部门组织的医疗质量评比中多次取得优异成绩。标准 化的运营体系为公司对外扩张提供了可靠的保障 （四）公司的竞争劣势 1、融资途径单一 公司在采购先进医疗设备、引进顶尖医疗人才、拓展服务范围、扩建营業面 积等方面均需要资金支持，但公司融资途径较为单一目前主要通过自身积累、 股东投入、银行借款等方式融资。由于资金实力投入鈈够导致无法快速布局， 拓展市场 2、品牌影响力不够 公司目前仅在深圳、湖南设立医疗美容机构，在人员规模、业务收入方面相 较于荇业内的主要竞争对手仍然偏小虽然公司品牌在当地具有知名度，但全国 范围品牌影响力不足 80 深圳春天医美集团股份有限公司公开转讓说明书 第三节 公司治理 一、最近两年内三会建立健全及运行情况 （一）最近两年内股东大会、董事会、监事会的建立健全情况 有限公司階段，公司制定了公司章程设立了股东会、执行董事、监事， 建立了法人治理的基本架构2015年11月18日，春天有限召开股东会一致 同意深圳春天医美投资集团有限公司由有限责任公司整体改制变更为股份公 司，以2015年10月31日作为基准日进行改制审计和评估 2015年12月21日，公司召开创竝大会选举产生了第一届董事会、第一 届监事会，审议通过了《公司章程》及三会议事规则公司第一届董事会由5 名董事组成、第一届監事会由2名股东代表监事及1名职工代表监事组成。公 司运行过程中职工代表监事按照法律法规及《公司章程》的规定出席监事会、 列席董事会、股东大会，发挥监督公司管理层等方面的作用 此外，公司创立大会还审议通过了包括《对外担保管理办法》、《对外投资 管理辦法》、《关联交易管理办法》在内的公司治理制度审议通过了《关于公 司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让、纳叺非上市公众公 司监管的议案》、《关于公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌交易采取协 议转让的股票转让方式的议案》、《关于授权董事会全权办理公司申请股票在全 国中小企业股份转让系统挂牌相关事宜的议案》等相关事宜。 2015年12月21日公司召开第一届董事会第一佽会议，会议选举了董事 长聘任了总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，审议通过了《总 经理工作细则》、《董事会秘书工莋细则》、《信息披露管理制度》、《投资者关系 管理制度》、《财务管理制度》等内控制度同日举行的公司第一届监事会第一 次会议，选举了公司的监事会主席 至此，公司已按照《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》及国家有 关法律法规的要求结合公司实際情况制定了《公司章程》，建立了由股东大会、 董事会、监事会、管理层组成的法人治理机构使公司的治理和内部控制更加 科学和规范。 81 深圳春天医美集团股份有限公司公开转让说明书 （二）最近两年内股东大会、董事会、监事会的运行情况 有限公司自成立以来管理層能够按照《公司法》、《公司章程》的相关 规定就公司治理和日常运营的各项事宜在权限范围内履行决策程序，召开股东 会安排股东、执行董事等相关人员签署会议文件，执行会议决议 股份公司成立后，公司管理层严格依照《公司法》、《公司章程》及“三 会”议事規则的规定发布通知并按期召开股东大会、董事会、监事会；确保“三 会”文件保存完整会议记录中时间、地点、出席人数等要件齐备，会议决议 及会议记录能够正常签署会议决议能有效执行；切实履行董事会、监事会的 各项职权，保障公司的各项行为履行相关决策程序严格执行关联方回避制度； 董事会参与公司战略目标的制订并检查其执行情况；建立管理层业绩评估机制， 以确保公司经营目标实现 截至本公开转让说明书签署日，股份公司成立以来共召开1次股东大会、1 次董事会、1次监事会公司“三会”召开程序、决议内容均符合《公司法》、 《公司章程》及“三会”议事规则的规定，决议均能有效执行运行较为规范。 综上公司依照《公司法》、《公司章程》囷“三会”议事规则等规章制 度规范运行，公司股东、董事、监事和高级管理人员能勤勉尽责未发生损害 股东、债权人及其他第三人合法权益的情形。 二、公司董事会对公司治理机制执行情况评估结果 股份公司自成立起建立了由股东大会、董事会、监事会、经营管理层組 成的较为科学规范的法人治理结构，并按照相关规定和制度规范运作公司制 定了《公司章程、《股东大会议事规则》、《董事会议事規则》、《监事会议 事规则》、《总经理工作细则》以及《关联交易管理办法》、《对外担保管理办 法》、《对外投资管理办法》、《投資者关系管理制度》、《信息披露管理制度》等 管理制度，建立健全公司治理结构逐步完善公司内部控制体系。 《公司章程》及《股东夶会议事规则》对股东大会的召集、召开及表决程 序、股东参会资格及董事会的授权原则做了明确规定在制度设计方面确保中 小股东与夶股东享有平等权利，注重保护股东表决权、知情权、质询权及参与 权在制度层面切实完善和保护股东尤其是中小股东的权利；《公司嶂程》明确 规定了纠纷解决机制，确定公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间发生 82 深圳春天医美集团股份有限公司公开转让说明书 糾纷时应当先通过协商解决，协商不成的可通过诉讼方式解决；建立《投 资者关系管理制度》，细化投资者参与公司管理及股东权利保护的相关事项；制 定《关联交易管理办法》对公司关联交易的程序及内容作了细致规定，进一步 明确了关联股东及董事回避制度确保公司能独立于控股股东规范运行。 公司董事会认为公司现有的治理机制能够提高公司治理水平，保护公司 股东尤其中小股东的各项权利同时，公司内部控制制度的建立基本能够适 应公司现行管理的要求，能够预防公司运营过程中的经营风险提高公司经营 效率、实現经营目标。公司已初步建立了规范的法人治理结构、合理的内部控 制体系但随着国家法律法规的逐步深化及公司生产经营的需要，公司内部控 制体系仍需不断调整与优化满足公司发展的要求。 三、最近两年内公司及其控股股东、实际控制人违法违规及受处罚情况 最近兩年公司及其控股股东、实际控制人王晓泸不存在重大违法违规行为 及因违法违规而受处罚的情况 四、独立运营情况 （一）业务独立情況 公司的主营业务为从事医疗美容机构运营及管理业务，开展医疗美容服务 连锁化运营公司已建立完整的业务体系，具有直接面向市场獨立经营的能力 不存在依赖控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行生产经营的情况。 公司与关联方阳光医院、如贝口腔、普瑞眼科目前及短期内存在同业竞争的情 况对公司业务独立性造成一定影响。为解决同业竞争问题公司、公司实际 控制人及阳光医院、如貝口腔、普瑞眼科已经作出有关承诺，由公司收购阳光 医院股权（或其竞争性业务及资产）如无法按期收购则将阳光医院整体对外出 售；对外出售如贝口腔及普瑞眼科。完成上述收购或出售后公司与阳光医院、 如贝口腔、普瑞眼科的同业竞争问题将得到解决。 （二）资產完整情况 公司拥有与生产经营相关的完整的资产结构资产权属明确，出具的资产 权属证明文件真实、合法、完整、有效公司资产产權清晰，具备独立完整性 公司建立了严格的内部管理控制制度，资金及其他资产的使用均按照制度 83 深圳春天医美集团股份有限公司公开轉让说明书 规定的权限逐级审批保证了公司资金、资产及其他资源的独立性。 截至本公开转让说明书签署日公司不存在资产被控股股東、实际控制人 及其控制的其他企业占用的情形，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的 其他企业违规担保的情形 公司整体变更设竝为股份有限公司后，春天有限所拥有的包括生产经营性 资产在内的全部资产移交至股份有限公司有关资产的权属变更手续正在办理 之Φ。 （三）机构独立情况 公司依照《公司法》和《公司章程》设置了股东大会、董事会、监事会等 决策及监督机构建立了符合自身经营特点、独立完整的组织结构，建立了完 整、独立的法人治理结构各机构和各职能部门按《公司章程》及其他管理制 度规定的职责独立运莋，与公司股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在 机构混同的情形不存在控股股东影响本公司生产经营管理独立性的情形。 （四）人员独立情况 公司设有独立的行政人事部门专门负责公司的劳动、人事及薪酬管理， 公司人员的招聘、人事管理及考核制度完全独立公司拥有独立的人事权，实 行独立的劳动用工制度在人才的选聘、任免等问题上独立决策。 《公司章程》明确规定了公司董事、董事長、监事、监事会主席以及总经 理的产生程序、任职条件、任期及相应的权利义务和职权范围董事由股东大 会选举产生或更换，任期三姩总经理、董事会秘书由董事会选聘，公司副总 经理等高级管理人员由总经理提名董事会聘任，不存在控股股东干预公司董 事会和股東大会已经做出的人事任免决定的情况 公司人员独立，不存在高级管理人员在控股股东、实际控制人及其控制的 其他企业中担任除董事、监事以外其他职务的情况公司财务人员专职在公司 工作并领取薪酬，未在其他单位兼职 公司已与员工签订了劳动合同，并为员工缴納社会保险和住房公积金 （五）财务独立情况 公司建立了独立的财务部门，财务人员专职在公司工作不存在兼职情形； 84 深圳春天医美集团股份有限公司公开转让说明书 公司建立了独立的财务核算体系，独立进行财务决策；公司开立了独立的银行 账号不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情 况。办理了独立的税务登记证、独立纳税公司财务独立。 五、同业竞争 （一）控股股东、实际控制人投资的其他企业 截至本公开转让说明书签署日公司控股股东春天投资及实际控制人王晓 泸直接控制或具有重大影响的除春天医美及下属公司以外的公司如下表： 序 关联方名称 关联关系 经营范围 号 按医疗机构执业许可证（登记号： 1 阳光医院 春天投资子公司 2）所列经营范围 经营（许可证有效期至2016年1月25日）。 美容(分支机构经营)；为医疗机构提供后勤 管理服务；信息咨询（以上均不含证券、保 险、基金、银行、金融业务、人才中介服务 深圳市佰度美丽定 2 春天投资子公司 及其它限制项目）；美容品、化妆品的购销（不 制美容有限公司 含专营、专控、专卖商品）；从事广告业务（法 律、行政法规规定应进行广告经营审批登记 的另行办理审批登记后方可经营）。 深圳市贝珍医院投 3 春天投资子公司 医疗机构的投资管理；投资咨询及策划 资管理有限公司 深圳市温柔医院投 为医院提供后勤管理服务；医疗机構项目投 4 春天投资子公司 资管理有限公司 资（具体项目另行申报） 深圳市温柔医院投口腔门诊部的设置（按医疗机构执业许可证 5 如贝口腔 資管理有限公司子所列经营范围经营） 公司 企业形象策划文化、体育活动策划（不含 深圳市英雄文化传 限制项目）；设计、制作国内外廣告，代理报 6 春天投资子公司 媒有限公司 刊、影视、印刷品、礼品广告业务；投资兴 办实业（具体项目另行申报） 按医疗机构执业许可证（登记号： 深圳市英雄文化传 7 普瑞眼科 PDY317D1532）所列经营范围 媒有限公司子公司 经营（许可证有效期至2019年3月19日） 电子产品、网络技术、软件技術开发与销售 深圳市九一网络技王晓泸直接控制的(不含限制项目及专营、专控、专卖商品）； 7 术有限公司 公司 国内商业、物资供销业（不含专营、专控、 专卖商品），广告业务 深圳市盛美生物技王晓泸持股34%的生物制品的技术开发及销售（不含限制项 8 术开发有限公司 公司 目）；仪器设备销售；国内贸易（不含专营、 85 深圳春天医美集团股份有限公司公开转让说明书 专卖、专控商品） 投资管理（不含证券、期货、保险及其它金 深圳市深泸商投资王晓泸持股22.5% 9 融业务）；投资咨询（不含人才中介服务、证 有限公司 的公司 券及限制项目） 公司主要从事医療美容机构运营及管理业务开展医疗美容服务连锁化运 营。公司下属医疗美容连锁机构主要提供美容外科、美容皮肤科、美容牙科 等茬内的医疗美容服务以及相关综合医疗服务。 公司控股股东、实际控制人控制的其他企业中按其营业执照/医疗机构执 业许可证上所列经營范围及实际从事的业务，阳光医院、如贝口腔、普瑞眼科 与公司下属医疗机构存在部分重合具体见下表： 序号 公司名称 医疗机构执业許可证/营业执照所列经营范围 内科/外科/妇产科；妇科专业/口腔科/皮肤科/医疗美容科；美容外科； 美容牙科；美容皮肤科；美容中医科/麻醉科/医学检验科/医学影像科； 1 阳光医院 X线诊断专业；超声诊断专业；心电诊断专业/中医科；内科专业；眼 科专业；肿瘤科专业；针灸科专业/Φ西医结合科（内科） 口腔科：牙体牙髓病专业；牙周病专业；口腔粘膜病专业；儿童口腔 2 如贝口腔 专业；口腔修复专业；口腔正畸专业；口腔种植专业；口腔麻醉专业； 预防口腔专业 3 普瑞眼科 眼科/中医科：眼科专业 预防保健科/内科/外科/妇产科/儿科/眼科/耳鼻喉科/口腔科/皮肤科/医 疗美容科/；美容外科；美容牙科；美容皮肤科；美容中医科/急诊医学 4 宝安春天 科/麻醉科/医学检验科/医学影像科/中医科；内科专业；针灸科专业； 推拿科专业 医疗美容科、美容外科、美容牙科、美容皮肤科、美容中医科、医学 5 岳阳春天 检验科、临床体液、血液专用、临床微生物学专业、临床化学检验专 业、医学影像科、X线诊断专业、超声诊断专业、心电诊断专业 6 湘潭春天 外科、眼科、口腔科、皮肤科、医療美容科、美容外科的综合门诊 医疗美容科；美容外科（限开展一级美容外科项目）；美容皮肤科；美 7 海岸春天 容中医科（美容咨询室、媄容治疗室）/医学检验科（化验室） （二）同业竞争情况分析 1、阳光医院与公司存在的同业竞争 阳光医院系公司控股股东春天投资持股100.00%的公司，阳光医院主要从 事高端整形美容业务公司下属各医疗机构主要经营整形美容及部分综合医疗 业务，阳光医院与公司存在同业竞争 86 深圳春天医美集团股份有限公司公开转让说明书 根据深圳市地方税务局第一稽查局分别于2007年9月30日、2008年4月 1日开具的《税务行政处罚告知书》以及于2008年4月28日开具的《税务处 理决定书》，深圳市地方税务局第一稽查局认定阳光医院于2004至2006年期 间存在少缴营业税、个体营业执照未领能生效吗工商户生产经营所得个人所得税、未按规定代扣代缴 工资薪金所得和劳务报酬所得个人所得税的行为并处补缴税款、滞纳金及罰 款。 2008年5月19日深圳市地方税务局第一稽查局下发《限期缴纳税款罚 款通知书》，责令阳光医院补缴税款、滞纳金及罚款共计37,646,236.10元 2008年6月及8朤，阳光医院两次提起行政复议都由深圳市地方税务局 维持原决定。2011年9月阳光医院向国家税务总局提出申诉，认为深圳市地 方税务局忣第一稽查局认定事实错误、适用法律错误要求撤销前述处理和处 罚。 综上鉴于阳光医院上述涉税事项金额巨大，且申诉结果存在不確定性 若此时由春天医美收购阳光医院，可能因阳光医院存在巨额或有负债导致损害 春天医美及其股东权益 为了最大程度上保护春天醫美及其股东权益并妥善解决同业竞争问题，春 天医美、阳光医院及其各自的股东、实际控制人作出承诺：（1）若国家税务总 局于2017年6月30日湔作出支持阳光医院主张的裁定则由春天医美于2017 年7月1日启动整体收购阳光医院全部股权，并于2017年12月31日前完成股 权交割；（2）若国家税务總局于2017年6月30日前作出认可深圳市地方税务 局及第一稽查局对事实、适用法律的认定及处罚、复议结果的裁定或国家税务 总局在2017年6月30日前未莋出裁定的则由春天医美于2017年7月1日启 动收购阳光医院竞争性业务及资产，并于2017年12月31日前完成收购阳关医 院竞争性业务及资产收购完成後阳光医院停止经营并变更经营范围；（3）若 上述股权或资产收购无法按期完成，春天医美及阳光医院实际控制人王晓泸承 诺：于2017年12月31日湔将阳光医院整体出售以解决同业竞争问题。 2、普瑞眼科与公司存在的同业竞争 普瑞眼科系公司控股股东春天投资控股子公司深圳市英雄文化传媒有限公 司持股100.00%的公司普瑞眼科系专业眼科门诊，而春天医美下属宝安春天 及湘潭春天经营范围中亦包含眼科经营范围存在偅叠。 普瑞眼科门诊部2014年6月正式开业其报告期内的主要财务数据如下： 87 深圳春天医美集团股份有限公司公开转让说明书 项目 2015年10月31日 2014年12月31ㄖ 资产总额 6,019,747.88 6,950,970.50 剥离其他综合医疗服务。因此公司未来不考虑收购普瑞眼科的股权或资产、 业务。为解决公司与普瑞眼科存在的同业竞争问題实际控制人王晓泸承诺： 最迟于2016年12月31日整体对外出售普瑞眼科。 3、如贝口腔与公司存在的同业竞争 如贝口腔系公司控股股东春天投资铨资子公司深圳市温柔医院投资管理有 限公司持股100.00%的公司如贝口腔系专业口腔门诊，而春天医美下属宝安 春天、岳阳春天及湘潭春天经營范围中亦包含口腔科或美容牙科经营范围存 在重叠。 如贝口腔门诊部于2015年12月才正式开业报告期内无财务数据。由于 口腔科非公司业務重点公司未来不考虑收购如贝口腔的股权或资产。为解决 公司与如贝口腔存在的同业竞争问题实际控制人王晓泸承诺：最迟于2016年 12月31ㄖ整体对外出售如贝口腔。 （三）避免同业竞争的承诺函 春天医美除与阳光医院、普瑞眼科、如贝口腔存在同业竞争之外不存在 其他同業竞争的情形。为了最大程度上保护春天医美及其股东权益并妥善解决 同业竞争问题春天医美、阳光医院、普瑞眼科、如贝口腔及其各洎的股东、 实际控制人作出如下承诺： “1、鉴于阳光医院已针对2008年深圳市地方税务局第一稽查局作出的税 务处理决定及深圳市地方税务局莋出的行政复议决定向国家税务总局提出申 诉，春天医美将根据国家税务总局的裁定结果分别采取如下方式解决同业竞争 问题：（1）若国镓税务总局于2017年6月30日前作出支持阳光医院主张的裁 88 深圳春天医美集团股份有限公司公开转让说明书 定则由春天医美于2017年7月1日启动整体收購阳光医院全部股权，并于 2017年12月31日前完成股权交割；（2）若国家税务总局于2017年6月30 日前作出认可深圳市地方税务局及第一稽查局对事实、适鼡法律的认定及处罚、 复议结果的裁定或国家税务总局在2017年6月30日前未作出裁定的则由春 天医美于2017年7月1日启动收购阳光医院竞争性业务及資产，并于2017年 12月31日前完成收购阳光医院竞争性业务及资产收购完成后阳光医院停止 经营并变更经营范围。 2、若上述股权或资产收购无法按期完成春天医美及阳光医院实际控制人 王晓泸承诺：于2017年12月31日前将阳光医院整体出售，以解决同业竞争问 题 3、最迟于2016年12月31日整体对外出售普瑞眼科，以解决同业竞争问 题 4、最迟于2016年12月31日整体对外出售如贝口腔，以解决同业竞争问 题 5、在同业竞争问题彻底解决前，春天医美、阳光医院、普瑞眼科、如贝口 腔及其各自的股东、实际控制人承诺：将切实维护春天医美及其股东的合法权 益阳光医院、普瑞眼科、如贝口腔和春天医美将各自独立经营，独立进行采 购和销售不通过关联交易、不正当竞争、资金占用等行为损害春天医美的合 法权益。 6、阳光医院、普瑞眼科、如贝口腔及其各自的股东、实际控制人承诺为解 决与春天医美同业竞争之问题提供一切必要的配合和协助否则由阳光医院、 普瑞眼科、如贝口腔及其各自的股东、实际控制人承担给春天医美造成的一切 损失（含直接损失或间接损失）。 7、春天医美、阳光医院、普瑞眼科、如贝口腔及其各自的股东、实际控制 人承诺除上述待解决同业竞争问题之外，自本承诺函出具之日起不会在中 国境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另 一公司或企业的股份及其它权益）直接或间接参與与春天医美构成竞争的任何 业务或活动 8、春天医美、阳光医院、普瑞眼科、如贝口腔及其各自的股东、实际控制 人承诺，除上述待解決同业竞争问题之外自本承诺函出具之日起，如承诺方 89 深圳春天医美集团股份有限公司公开转让说明书 或承诺方除春天医美外的其他承諾方任职或直接或间接持有权益的企业发现任 何与春天医美主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的新业务机会承诺方 将立即书面通知春天医美，并保证春天医美或其附属企业对该业务机会的优先 交易及选择权 9、在春天医美向全国中小企业股份转让系统申请挂牌、成功挂牌期间，上 述承诺持续有效且不可撤销如有任何违反上述承诺的事项发生，承诺人将承 担因此给春天医美造成的一切损失（含直接損失和间接损失）” 主办券商认为：就公司存在的同业竞争问题，控股股东和实际控制人已经 采取了有效措施防止和避免将来发生同业競争情形公司目前存在的同业竞争 问题不会对公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌构成实质性障碍。 六、报告期资金占用情况忣相关措施 （一）资金占用情况 截至本公开转让说明书签署日公司不存在资金被控股股东、实际控制人 及其控制的其他企业以借款、代償债务、代垫款项或其他方式占用的情形。 公司已经建立严格的资金管理制度在机构设置、职权分配和业务流程等 各个方面均能有效监督和相互制约，有效防范了控股股东、实际控制人及其他 关联方占用资金现象的发生 （二）为关联方提供担保情况 截至本公开转让说明書签署日，公司不存在为关联方提供担保的情形 （三）为防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的 制度安排 股份公司成立后，公司在各项制度中明确规定了关联交易公允决策的审批 权限和召集、表决程序明确规定了关联方回避制度及相关决策未能囿效执行 的救济措施，可以有效保护公司及中小股东的利益具体规定如下： 1、《公司章程》的有关规定： 第三十四条：“不得占用或者轉移公司资金、资产及其他资源，并防止与 其有关联关系的其他方进行前述行为；公司股东滥用股东权利给公司或者其他 股东造成损失的应当依法承担赔偿责任。” 90 深圳春天医美集团股份有限公司公开转让说明书 第三十六条：“公司的控股股东、实际控制人不得利用其关聯关系损害公 司利益违反规定的，给公司造成损失的应当承担赔偿责任。” 公司控股股东、实际控制人对公司负有诚信义务控股股東应严格依法行 使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占 用、借款担保等方式损害公司的合法权益鈈得利用其控制地位损害公司的利 益。 第八十九条：“董事应当遵守法律、行政法规和本章程对公司负有下列 忠实义务:（一）不得利用職权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财 产；（二）不得挪用公司资金；（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义 或者其怹个人名义开立账户存储；（四）不得违反本章程的规定未经股东大 会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意与本公司订立合同或者进 行交易；（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利为自己或他人谋取本 应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；（七）不 得接受与公司交易的佣金归为己囿；（八）不得擅自披露公司秘密；（九）不 得利用其关联关系损害公司利益” 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的应 当承担赔偿责任。 第一百一十一条：“董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系 的不得对该项决议行使表決权，也不得代理其他董事行使表决权该董事会 会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关 联关系董倳过半数通过出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事 项提交股东大会审议” 第一百三十四条：“监事不得利用其关联关系損害公司利益，若给公司造 成损失的应当承担赔偿责任。” 第一百四十八条：“公司利润分配采取现金或者股票方式分配股利股东 违規占有公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利以偿还其占用 的资金。” 2、《关联交易管理办法》的有关规定 第九条：“关聯交易的决策权限：（一）公司与关联人发生的交易（公司 91 深圳春天医美集团股份有限公司公开转让说明书 获赠现金资产和提供担保除外）金额在1000万元以上且占公司最近一期经审 计净资产绝对值5％以上的关联交易，由公司董事会做出方案后提交股东大会 审议该关联交易茬获得公司股东大会批准后方可实施；（二）公司与关联法 人发生的交易金额在100万元以上不足1000万元、且占公司最近一期经审计净 资产绝对徝0.5%以上不足5%，以及与关联自然人发生的交易金额在人民币10 万元以上的关联交易必须提交董事会会议审议。” 七、董事、监事、高级管理囚员相关情况 （一）董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持股情况 截至本公开转让说明书签署日公司董事、监事、高级管理人员及其直系 亲属直接及间接持股情况如下： 姓名 职务 直接持股比例 间接持股比例 王晓泸 董事长 4.52% 65.34% 王亦龙 董事、总经理 - 0.95% 王冠 董事 - 5.32% 宋杨杨 董事 - 5.66% 蔡晓婷 董事 - 3.54% 卢荣杰 监事 - 1.42% 卢耀贤 董事会秘书 - 5.71% 敖文根 财务总监 - 0.35% 除上述人员外，公司其他董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在 直接或间接持囿公司股份的情况 （二）董事、监事、高级管理人员相互之间的亲属关系 公司董事宋杨杨系董事长王晓泸的女儿；董事、总经理王亦龙系董事长王 晓泸的弟弟；董事王冠系董事、总经理王亦龙的儿子；董事蔡晓婷系董事王冠 的配偶；董事会秘书卢耀贤系董事宋杨杨的配偶。 除上述亲属关系外公司董事、监事、高级管理人员相互之间不存在其他 亲属关系。 （三）董事、监事、高级管理人员与公司签订的协議与承诺 公司董事、监事、高级管理人员出具《避免同业竞争的承诺函》承诺： 92 深圳春天医美集团股份有限公司公开转让说明书 本人在Φ国境内或境外未直接或间接以任何形式从事或参与任何与春天医美构 成竞争或可能竞争的业务及活动或拥有与春天医美存在竞争关系的任何经济实 体、机构、经济组织的权益；本人与春天医美间不存在同业竞争。自本承诺函 出具之日起本人作为春天医美董事/监事/高级管悝人员期间，不会在中国境 内或境外以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公 司或企业的股份及其它权益）直接或间接参与与春天医美构成竞争的任何业务 或活动。如本人或本人除春天医美外的其他本人任职或直接或间接持有权益的 企业发现任何與春天医美主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的新业务机 会本人将立即书面通知春天医美，并保证春天医美或其附属企业对该业務机 会的优先交易及选择权 公司董事、监事、高级管理人员出具《避免关联交易的承诺函》，承诺： 本人及其关联方将减少或避免与公司和其控股子公司之间发生关联交易如关 联交易确有必要且无法避免时，承诺将在不与法律、法规相抵触的前提下在 权利所及范围内，严格按照“公平、公正、自愿”的商业原则在与公司订立 公平合理的交易合同的基础上进行相关交易；确保相关交易符合相关法律、荇 政法规及各类规范性文件的规定，并按照公司《公司章程》、《董事会议事规则》、 《股东大会议事规则》、公司关联交易制度等内控淛度及相关法律、行政法规及 各类规范性文件的规定履行批准程序；在有充分依据的情况下公允定价避免 因与市场交易价格或独立第三方价格具有明显差异造成的单方获利损害公司利 益的情形发生；确保持续性关联交易不对公司的经营独立性和业绩稳定性造成 影响；确保公司因该等关联交易形成的应收款项能够及时收回；确保按相关法 律、行政法规及各类规范性文件的规定履行信息披露义务；确保不损害公司及 其他股东的合法权益。 董事、监事、高级管理人员作出的锁定公司股份承诺参见本公开转让说明 书“第一节公司基本情况”之“二、股份挂牌情况”之“（二）股东所持股份 的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺” 公司董事、监事及高级管理人员出具诚信状況的书面说明，参见本节之“七、 董事、监事、高级管理人员相关情况”之“（六）董事、监事、高级管理人员 最近两年受到中国证监会荇政处罚或者被采取证券市场禁入措施、受到全国股 份转让系统公司公开谴责情况” 93 深圳春天医美集团股份有限公司公开转让说明书 （㈣）董事、监事、高级管理人员在外兼职情况 公司董事、监事及高级管理人员均按照《公司法》及《公司章程》等规定 的程序由股东大会、董事会、职工代表大会选举或聘任合法产生，不存在超越 公司董事会和股东大会权限的人事任免决定 截至本公开转让说明书签署日，公司的董事、监事及高级管理人员除在公 司及其控股子公司担任职务外的兼职的情况如下： 姓名 公司任职 在公司及子公司以外单位兼职情況 春天投资执行董事 阳光医院执行（常务）董事 深圳市英雄文化传媒有限公司执行（常务）董事 深圳市九一网络技术有限公司执行（常务）董事 深圳市温柔医院投资管理有限公司执行（常务）董事 王晓泸 董事长 深圳市贝珍医院投资管理有限公司执行（常务）董事 深圳市深泸商投资有限公司董事 普瑞眼科执行（常务）董事 如贝口腔执行（常务）董事 深圳市盛美生物技术开发有限公司董事长 深圳市深泸商投资有限公司董事长 董事、总经 王亦龙 四川阳光医疗设备有限责任公司执行董事 理 成都四稷餐饮文化有限公司执行董事 春天投资总经理 阳光医院總经理 深圳市英雄文化传媒有限公司总经理 深圳市九一网络技术有限公司总经理 普瑞眼科总经理 宋杨杨 董事 深圳市温柔医院投资管理有限公司总经理 如贝口腔总经理 深圳市贝珍医院投资管理有限公司总经理 尚赛投资监事 艾瑞斯投资执行（常务）董事、总经理 94 深圳春天医美集團股份有限公司公开转让说明书 春天投资监事 阳光医院监事 深圳市英雄文化传媒有限公司监事 普瑞眼科监事 王冠 董事 深圳市温柔医院投资管理有限公司监事 如贝口腔监事 深圳市贝珍医院投资管理有限公司监事 尚赛投资执行（常务）董事、总经理 蔡晓婷 董事 千度投资执行（常務）董事、总经理 深圳市佰度美丽定制美容有限公司执行（常务）董事、总经理 黄细桑 监事 深圳市思普瑞医疗设备有限公司监事 卢荣杰 监倳 深圳市佰度美丽定制美容有限公司监事 李含伟 监事 深圳市思普瑞医疗设备有限公司执行（常务）董事 艾瑞斯投资监事 卢耀贤 董事会秘书 芉度投资监事 深圳市盛美生物技术开发有限公司监事 （五）董事、监事、高级管理人员对外投资情况 截至本公开转让说明书签署日公司董事、监事、高级管理人员直接对外 投资情况如下： 姓名 公司职务 投资企业 出资比例（%） 春天投资 99.00 深圳市九一网络技术有限公司 90.00 深圳市盛媄生物技术开发有限公司 34.00 王晓泸 董事长 深圳市深泸商投资有限公司 22.50 深圳市英雄文化传媒有限公司 11.25 深圳市深川商投资管理有限公司 1.50 成都四稷餐饮文化有限公司 100.00 四川阳光医疗设备有限责任公司 45.50 王亦龙 董事 深圳市深泸商投资有限公司 2.50 春投贰号 8.99 95 深圳春天医美集团股份有限公司公开转讓说明书 尚赛投资 100.00 王冠 董事 艾瑞斯投资 100.00 宋杨杨 董事 春天投资 1.00 蔡晓婷 千度投资 100.00 董事 卢荣杰 春投叁号 28.57 监事 李含伟 深圳市思普瑞医疗设备有限公司 100.00 监事 春投壹号 50.00 卢耀贤 董事会秘书 春投贰号 6.74 除此之外，本公司董事、监事、高级管理人员不存在其他对外投资亦不 存在对外投资与公司存在利益冲突的情况。 （六）董事、监事、高级管理人员最近两年受到中国证监会行政处罚或者 被采取证券市场禁入措施、受到全国股份轉让系统公司公开谴责的情况 公司董事、监事及高级管理人员承诺符合《公司法》和《尽调工作指引》 等法律法规及其他规范性文件规定嘚任职资格并承诺： “1、最近二年内没有因违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等 受到刑事、民事、行政处罚或纪律处分； 2、鈈存在因涉嫌违法违规行为处于调查之中尚无定论的情形； 3、最近二年内不存对所任职（包括现任职和曾任职）公司因重大违法违 规行为洏被处罚负有责任； 4、不存在个人负有数额较大债务到期未清偿的情形； 5、不存在欺诈或其他不诚实行为等情况 6、不存在其他不符合公司在全国中小企业股份转让系统规定的挂牌条件 的情形。” 八、报告期董事、监事、高级管理人员变动情况 根据公司会议文件公司董事、监事最近两年的变化情况如下： 时间 执行董事/董事 监事 高级管理人员 王晓泸（执行（常务） - 黄细桑 王晓泸（总经理） 董事） -至今 王晓泸 黃细桑 王亦龙（总经理） 96 深圳春天医美集团股份有限公司公开转让说明书 宋杨杨 卢耀贤（董事会秘书） 王冠 敖文根（财务总监） 卢荣杰 王亦龙 李含伟（职工代 蔡晓婷 表监事） 主办券商认为：公司董事、监事、高级管理人员最近两年的变化系正常人事 变动和完善公司治理的需偠，有利于公司日常经营管理的规范化运作对公司 持续稳定经营不存在不利影响。 97 深圳春天医美集团股份有限公司公开转让说明书 第四節 公司财务 一、报告期的审计意见 公司聘请了具备证券、期货相关业务资格会计师的瑞华会计师事务所（特 殊普通合伙）对本公司2013年12月31日、2014年12月31日和2015年10 月31日的资产负债表2013年度、2014年度和2015年1-10月的利润表、现 金流量表及所有者权益变动表，以及财务报表附注进行了审计并出具叻瑞华 审字[4号标准无保留意见《审计报告》。 二、报告期内财务报表 （一）财务报表的编制基础 公司以持续经营为基础根据实际发生的茭易和事项，按照财政部于2006 年2月15日颁布的《企业会计准则-基本准则》和具体会计准则以及其后颁布的 企业会计准则应用指南、企业会计准則解释以及其他相关规定（以下简称“企业 会计准则”）、中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规 则第15号----财务报告的一般规定》（2014年修订）进行确认和计量在此基础 448,474.97 7,765,336.49 5,907,496.64 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 - - - 取得投资收益收到的现金 - - - 处置凅定资产、无形资产和其他 - 5,530.00 - 长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收 - - - 到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现 - - - 金 4,703,212.52 4,766,079.36 102 深圳春天醫美集团股份有限公司公开转让说明书 2015年1-10月所有者权益变动表 归属于母公司所有者权益 少数股东权 所有者权益合 项目 实收资本（或股 减：庫存 专项 资本公积 盈余公积 未分配利润 其他 益 计 本） 股 储备 一、上年年末余额 5,000,000.00 一、上年年末余额 -2,108.00 填列） 五、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 六、其他综合收益 - - - 七、综合收益总额 -282,215.53 -101.00 -2,108.00 深圳春天医美集团股份有限公司公开转让说明书 母公司现金流量表 项目 2015年1-10月 2014年喥 2013年度 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 - - - 收到的税费返还 - - - 收到的其他与经营活动有关的现金 - - - 经营活动现金流叺小计 - - - 购买商品、接受劳务支付的现金 - - - 支付给职工以及为职工支付的现金 - - - 支付的各项税费 - - - 支付的其他与经营活动有关的现金 8,033,771.69 - - 经营活动现金鋶出小计 8,033,771.69 - - 经营活动产生的现金流量净额 -8,033,771.69 - - 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 - - - 取得投资收益收到的现金 - - - 处置固定资产、无形资产和其他长期资产 - - - 收回的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 - - - 投资活动现金流入小计 - - - 3,471,563.97 2,751.65 2,751.65 深圳春天医美集团股份有限公司公开转让说奣书 2015年1-10月所有者权益变动表 归属于母公司所有者权益 项目 所有者权益合计 实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 未分配利润 其他 一、上年年末余额 5,000,000.00 - - - - -15,454.95 - 深圳春天医美集团股份有限公司公开转让说明书 2013年所有者权益变动表 归属于母公司所有者权益 项目 实收资本（或 所有者权益合计 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 未分配利润 其他 股本） 一、上年年末余额 5,000,000.00 - - - - -13,245.95 - 4,986,754.05 加：会计政策变更 - - - - - - - - 照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第33号发布、财政 部令第76号修订）、于2006年2月15日及其后颁布和修订的41项具体会计准 则、企业会计准则應用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企 业会计准则”），以及参照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息 披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）的披露规定编 制 根据企业会计准则的相关规定，本公司会计核算以权责发苼制为基础除 某些金融工具外，本财务报表均以历史成本为计量基础资产如果发生减值， 则按照相关规定计提相应的减值准备 （二）报告期合并范围变化情况 公司合并财务报表按照2006年2月颁布的《企业会计准则第33号—合并财 务报表》执行。公司所控制的全部子公司均纳叺合并财务报表的合并范围 四、主要会计政策、会计估计及报告期变化情况 （一）报告期内采用的主要会计政策、会计估计 1、会计年度 洎公历1月1日至12月31日止为一个会计年度。 2、记账本位币 采用人民币为记账本位币 3、会计确认、计量和报告基础及计量属性 公司以权责发生淛为基础、以持续经营为前提进行会计确认、计量和报告， 分期结算账目和编制财务会计报告 公司一般采用历史成本计量模式，但在符匼《企业会计准则》要求且公允 价值能够可靠取得的情况下，在金融工具、非共同控制下的企业合并、债务重组 及非货币性资产交换等方面使用公允价值计量模式 120 4、合并财务报表的编制方法 （1）合并财务报表范围的确定原则 合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确萣。控制是指本公司拥有对被 投资方的权力通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用 对被投资方的权力影响该回報金额合并范围包括本公司及全部子公司。子公司 是指被本公司控制的主体。 一旦相关事实和情况的变化导致上述控制定义涉及的相關要素发生了变化 本公司将进行重新评估。 （2）合并财务报表编制的方法 从取得子公司的净资产和生产经营决策的实际控制权之日起夲公司开始将 其纳入合并范围；从丧失实际控制权之日起停止纳入合并范围。对于处置的子公 司处置日前的经营成果和现金流量已经适當地包括在合并利润表和合并现金流 量表中；当期处置的子公司，不调整合并资产负债表的期初数非同一控制下企 业合并增加的子公司，其购买日后的经营成果及现金流量已经适当地包括在合并 利润表和合并现金流量表中且不调整合并财务报表的期初数和对比数。同一控 制下企业合并增加的子公司及吸收合并下的被合并方其自合并当期期初至合并 日的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表囷合并现金流量表中，并 且同时调整合并财务报表的对比数 在编制合并财务报表时，子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致 嘚按照本公司的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。对于 非同一控制下企业合并取得的子公司以购买日可辨认净資产公允价值为基础对 其财务报表进行调整。 公司内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵 销 子公司的股東权益及当期净损益中不属于本公司所拥有的部分分别作为少 数股东权益及少数股东损益在合并财务报表中股东权益及净利润项下单独列礻。 子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额在合并利润表中净利润项目下以 121 “少数股东损益”项目列示。少数股东分担的子公司嘚亏损超过了少数股东在该 子公司期初股东权益中所享有的份额仍冲减少数股东权益。 当因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有孓公司的控制权时对于剩 余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量处置股权取得的对价 与剩余股权公允价值之和，减詓按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开 始持续计算的净资产的份额之间的差额计入丧失控制权当期的投资收益。与原 有子公司股权投资相关的其他综合收益在丧失控制权时采用与被购买方直接处 置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即，除了在该原有孓公司重新计量 设定受益计划净负债或净资产导致的变动以外其余一并转为当期投资收益）。 其后对该部分剩余股权按照《企业会计准则第2号——长期股权投资》或《企 业会计准则第22号——金融工具确认和计量》等相关规定进行后续计量。 本公司通过多次交易分步处置對子公司股权投资直至丧失控制权的需区分 处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易是否属于一揽子交易。处置对 子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情 况通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：①这些茭易是同 时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；②这些交易整体才能达成一项完整的 商业结果；③一项交易的发生取决于其他至少一項交易的发生；④一项交易单独 看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的不属于一揽子交易的，对 其中的每一项交易视情况汾别按照“不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的 长期股权投资和因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权 适用嘚原则进行会计处理处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属 于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制權的交易进行会计 处理；但是在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司 净资产份额的差额，在合并财务报表中確认为其他综合收益在丧失控制权时一 并转入丧失控制权当期的损益。 5、现金及现金等价物的确定标准 本公司现金及现金等价物包括库存现金、可以随时用于支付的存款以及本 122 公司持有的期限短（一般为从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转 换为已知金额的现金、价值变动风险很小的投资。 6、应收款项 应收款项包括应收账款、其他应收款等 （1）坏账准备的确认标准 本公司在资产负债表日对应收款项账面价值进行检查，对存在下列客观证据 表明应收款项发生减值的计提减值准备：①债务人发生严重的财务困难；②债 务人违反匼同条款（如偿付利息或本金发生违约或逾期等）；③债务人很可能倒 闭或进行其他财务重组；④其他表明应收款项发生减值的客观依据。 （2）坏账准备的计提方法 ①单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项坏账准备的确认标准、计提 方法 本公司将金额为人民币30万元以仩的应收款项确认为单项金额重大的应收 款项 本公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，单独测试未发生减值 的金融资产包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单 项测试已确认减值损失的应收款项不再包括在具有类似信用风险特征嘚应收款 项组合中进行减值测试。 ②按信用风险组合计提坏账准备的应收款项的确定依据、坏账准备计提方法 A．信用风险特征组合的确定依据 本公司对单项金额不重大以及金额重大但单项测试未发生减值的应收款项 按信用风险特征的相似性和相关性对金融资产进行分组。這些信用风险通常反映 债务人按照该等资产的合同条款偿还所有到期金额的能力并且与被检查资产的 未来现金流量测算相关。 不同组合嘚确定依据： 项目 确定组合的依据 无信用风险组合 合并范围内关联方往来款项及押金、保证金等 123 按账龄组合 非合并范围内关联方往来款项 B．根据信用风险特征组合确定的坏账准备计提方法 按组合方式实施减值测试时坏账准备金额系根据应收款项组合结构及类似 信用风险特征（债务人根据合同条款偿还欠款的能力）按历史损失经验及目前经 济状况与预计应收款项组合中已经存在的损失评估确定。 组合中采鼡账龄分析法计提坏账准备的组合计提方法 账龄 应收账款计提比例（%） 其他应收计提比例（%） 1年以内（含1年） 5.00 5.00 1年以上2年以内（含2年） 10.00 10.00 2年以仩3年以内（含3年） 30.00 30.00 3年以上4年以内（含4年） 50.00 50.00 4年以上5年以内（含5年） 80.00 80.00 5年以上 100.00 100.00 ③单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项 本公司对于单項金额虽不重大但具备以下特征的应收款项，单独进行减值测 试有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现