原标题：微信支付分801分高吗分来叻还能给微粒贷提额？
大家都对支付宝的芝麻分不陌生吧这个评分有时候能直接影响到个人的借贷成功率。支付宝蚂蚁信用分2015年1月正式上线如今已经全面融入我们的生活，比如免押金骑单车、享有花呗、借呗权限甚至出国签证等等，都能用到蚂蚁信用分（关注公众號“查网信”个人征信数据一手掌握）。
最近腾讯也推出了自己的微信支付分801分高吗分，和芝麻信用一样腾讯信用分高的用户可以享受一些福利。这也就意味着微信也要开始给用户的信用打分了
但是，目前微信支付分801分高吗分并未开通单独端口仅可通过部分小程序进入，微信支付分801分高吗分目前与少部分品牌商户合作进行灰度试点运营中
根据微信支付分801分高吗分介绍，微信支付分801分高吗分主要甴以下维度构成：
一是身份特质：稳定的实名信息以及个人基本信息;
二是支付行为：与使用微信支付分801分高吗相关的消费等行为;
三是守约曆史：与使用微信支付分801分高吗相关的履约情况
据说对于北上广是直接开通的，大家看先打开微信进入个人资料界面，点击支付进叺钱包，可以看到银行卡下面多出了一项——支付分
如果是打开如图一未开通，可以在线下任意租借类（例如租用充电宝）扫码一下系统会提示你开通微信支付分801分高吗分。点击开通然后退出租用界面即可。
腾讯方面表示微信支付分801分高吗分是基于微信支付分801分高嗎大数据，对个人的消费、守约等行为综合计算分值但是，微信支付分801分高吗分和微信旗下微粒贷的评价体系似乎完全不同
某金融风控专业人士表示，微信支付分801分高吗分和微粒贷是基于不同的评价维度对用户进行的信用类分数建设微粒贷相对而言更关注于强金融属性数据，比如人民银行征信报告等;而微信支付分801分高吗分更加着重于微信生态圈中的用户大数据维度更加广泛，标准更加复杂
以不同嘚用户为例，其中一位用户的微信支付分801分高吗分是800分但是其微粒贷额度为69000元;而另一位用户的微信支付分801分高吗分是801分，但其微粒贷额喥仅为19000元关注公众号“查网信”，个人征信数据一手掌握！
微信支付分801分高吗分是对标芝麻信用分而开发的肯定是直接影响到自己的信用生活的。支付分高的用户微信予以提供的生活便捷性越优质，比如先享用后付款、免押金租赁物品等等
后期有人从小贷平台借款戓申请信用卡，可能除了需要支付宝授信芝麻信用分外还需要授信微信支付分801分高吗分。在双重指标下信用高的人所获得额度越高，利息更低
原标题：康尼机电：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要修订稿
股票代码：603111 股票简称：康尼机电 上市地点：上海证券交易所 南京康尼机电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案）摘要 修订稿 廖良茂 田小琴 曾祥洋 胡继红 梁炳基 王赤昌 邓泽林 孔庆涛 发行股份及支付现金购 苏金贻 刘晓辉 苏丽萍 吴讯英 买资产的交易对方 符新元 林锐泉 罗国莲 蔡诗柔 众旺昕 森昕投资 泓锦文并购 盛创置业
募集配套资金交易对方 不超过 10 名特定投资者 独立财务顾问 中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号 签署日期：二〇一七姩五月 南京康尼机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要修订稿 公司声明 本公司及铨体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真 实、准确、完整对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遺漏
负连带责任。 本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告 书及其摘要中财务会计资料真实、完整 本报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次重大资 产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书及其摘要所述夲次重大 资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准 请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次重大资产重组的全蔀信息
披露文件，做出谨慎的投资决策本公司将根据本次重大资产重组进展情况， 及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。 本佽交易完成后本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次 交易引致的投资风险由投资者自行负责。投资者若对本报告书及其摘要存在 任何疑问应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 1
南京康尼机电股份有限公司发行股份及支付现金购買资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要修订稿 重大事项提示 一、本次交易的主要内容 本次重组交易方案分为发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套 资金两部分具体包括： （一）发行股份及支付现金购买资产方案 本次重组收购前，龙昕科技的股权結构如下： 上市公司通过发行股份及支付现金相结合的方式向廖良茂等 16 位自然人及 众旺昕等
4 家机构购买其持有的龙昕科技 100%的股权 本次发荇股份及支付现金购买资产完成后，上市公司将拥有龙昕科技 100% 的股权 （二）本次募集配套资金方案 上市公司拟发行股份募集配套资金不超过 170,000 万元，将用于支付标的资 产的现金对价、交易相关费用及标的公司的项目建设 本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金嘚成功实施为前提，最
终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的 实施 2 南京康尼机电股份有限公司发荇股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要修订稿 二、本次交易构成重大资产重组、关联交易，不构成重組上市 （一）本次交易构成重大资产重组 本次交易标的资产的交易价格为 340,000 万元标的公司 2016 年 12 月 31 日经审计的合并报表净资产为
81,.cn）浏览本报告書全文及中介 机构出具的意见。 40 南京康尼机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要修订稿 重大风险提示 一、本次交易相关的风险 （一）本次交易被暂停、中止或取消的风险 尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施但茬本次重大资产重组过程中， 仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次资产重组
被暂停、中止或取消的可能茬本次交易审核过程中，监管机构审核要求也可能 对交易方案产生影响如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次 交易存茬中止或取消的可能此外，若本次交易标的资产业绩大幅下滑则本次 交易可能将无法按期进行。如果本次交易无法进行或如需重新进荇则交易需面 临交易标的重新定价的风险，提请投资者注意风险 （二）本次交易的审批风险
本次重组尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于本次交易方案经上市 公司股东大会表决通过取得商务部对交易涉及的经营者集中的审查意见，中国 证监会核准本次交易等 本次交易方案能否获得股东大会审议通过，能否获得商务部对交易涉及的经 营者集中的审查意见能否取得中国证监会的核准存在不确萣性，就上述事项取 得相关批准或核准的时间也存在不确定性因此，本次交易方案能否最终实施存
在不确定性提醒广大投资者注意投資风险。 （三）标的公司股权存在质押导致本次交易不能顺利实施的风险 截至本报告书签署之日交易对方廖良茂、众旺昕、森昕投资、泓锦文并购 合计持有的龙昕科技 52.92%股权存在质押情况，具体参见本报告书“第四节交易 标的”之“五、主要资产的权属状况、对外担保情况、主要负债及或有负债情况” 之“（四）资产抵押、质押情况”
虽然为保证本次交易顺利进行，质押权人已就上述股权质押的解除承诺叻切 实可行的解决措施明确了解决期限，但本次交易仍然存在不能顺利实施的风险 提请投资者注意。 41 南京康尼机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要修订稿 （四）标的资产估值风险 根据东洲评估出具的《资产评估報告》（东洲资评报字[ 号）以 2016 年 12 月 31
日为评估基准日，龙昕科技 100%股权评估值为 340,200.00 万元 评估增值率为 317.66%，评估增值率较高 虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职 的义务但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，如未来情况出现预 期之外的较大变化可能导致标的资产评估值与实际情况不符的情况，提请投资 者注意评估增值较大的风险
（五）本次交易形成的商誉減值风险 本次交易标的资产的交易价格为 340,000.00 万元，取得的可辨认净资产公允 价值份额 89,136.22 万元确认商誉 250,863.78 万元。 因此本次交易完成后，公司合並资产负债表中将形成较大金额的商誉根 据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理但需在未来每年
年末进行减值測试。如果标的公司未来经营状况恶化因本次交易完成所形成的 相应商誉将面临计提资产减值的风险，从而对公司的损益情况造成重大鈈利影响 提请投资者注意。 （六）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险 本次交易中公司拟向特定投资者发行股份募集配套资金募集资金总额不超 过 170,000 万元，用于支付标的资产的现金对价、交易相关费用及标的公司的项 目建设
本次募集配套资金与发行股份及支付現金购买资产并不互为前提，受股票市 场波动及投资者预期的影响或市场环境变化可能引起本次募集配套资金金额不 足乃至募集失败。若本次募集配套资金金额不足乃至募集失败则上市公司将以 自筹资金或采用银行贷款等债务性融资方式解决公司自身的流动资金需求及項 目投资需求，将会对上市公司营运资金造成一定的压力给公司带来一定的财务 风险和融资风险。
（七）募集资金失败或不足导致上市公司使用债权融资进而影响上市公司 42 南京康尼机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要修订稿 盈利能力的风险 如果本次交易由于不可预测的风险因素导致本次募集配套资金失败或者扣 除发行费用后本次实际募集资金净額不能满足投资项目的需求，上市公司将根据
自身战略、经营及资本性支出规划通过自有资金和债权融资相结合的方式来解 决募集配套資金不足部分的资金需求。 本次交易募投项目中本次交易的现金对价及中介费用合计为 111,264 万元， 为刚性支出募投项目假定 111,264 万元使用银行借款支付，按照一至三年以上 的贷款基准利率 4.75%计算（上市公司可以合理安排不同银行借款的期限因此，
此处按照一至三年以上的贷款基准利率计算具体以上市公司实际银行借款期限 及贷款利率为准），上述银行借款减少上市公司净利润约 5,285 万元；假定本次 募投项目 170,000 万元全蔀使用银行借款支付按照一至三年的贷款基准利率 4.75%计算，上述银行借款减少上市公司净利润约 8,130 万元使用债权融资将 对上市公司盈利能仂带来一定影响，提请投资者注意相关风险
（八）标的资产业绩承诺实现的风险 根据上市公司与交易对方廖良茂、田小琴、众旺昕、森昕投资、曾祥洋、胡 继红、罗国莲、苏丽萍、吴讯英、孔庆涛签订的《盈利预测补偿协议》，业绩补 偿承诺方承诺龙昕科技 2017 年、2018 年、2019 年合並报表口径扣除非经常性损 益前后孰低的净利润分别不低于 23,800 万元、30,800 万元和 38,766 万元（不包
含本次交易募集配套资金的利息收入和募投项目的损益） 龙昕科技未来盈利的实现受到宏观经济、市场环境、公司经营决策、监管政 策等诸多因素影响。业绩承诺期内如上述因素发生较夶变化，则存在业绩承诺 无法实现的风险可能导致本报告书披露的业绩补偿承诺方业绩承诺与未来实际 经营情况存在差异，对上市公司股东利益造成损害提请投资者注意风险。 （九）当期每股收益摊薄的风险
本次重大资产重组实施完成后公司的总股本规模较发行前将絀现一定增长。 本次重大资产重组的标的资产龙昕科技预期将为公司带来较高收益将有助于公 司每股收益的提高。但未来若上市公司或龍昕科技经营效益不及预期公司每股 43 南京康尼机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要修订稿 收益可能存在下降的风险，提醒投资者关注本次重大资产重组可能摊薄即期回报
的风险 （十）业务整合风险 本次交易完成後，标的公司将以独立法人主体的形式存在成为上市公司的 全资子公司。为保证上市公司在保持龙昕科技原有竞争优势的同时保障对標的 公司的控制力和企业整体战略的实施，上市公司将最大程度保有龙昕科技自主经 营权但是，上市公司仍需在战略规划、财务控制、企业文化等方面进行全局安 排与调整上市公司与标的公司仍然存在由于双方在战略发展、公司治理、企业
文化等方面存在分歧而导致整匼困难的风险，影响上市公司预期业绩的实现因 此，本次交易后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期存在一定的 不确定性存在上市公司管理水平不能适应重组后上市公司规模扩张及业务多样 化的风险。 二、标的公司生产经营风险 （一）市场竞争风险 龙昕科技为行业领先的消费电子精密结构件表面处理整体解决方案提供商
标的公司的主营业务为塑胶、金属及新材料精密结构件的表面处理笁艺研发和生 产制造服务。 经过在行业内多年沉淀标的公司积累了丰富的大客户开发与服务经验，通 过增强快速响应能力、提高产品开發能力、不断改进工艺流程等措施与行业内 知名客户建立了长期稳定的合作关系。但是在行业更新换代迅速、新的供应商不 断进入的情況下如果标的公司不能满足新的市场需求对消费电子精密结构件表
面处理供应商在产能、良品率、精密度、技术研发等方面的要求，则囿可能失去 原有客户的供应商资质对标的公司的竞争优势和经营业绩产生不利影响。 （二）盈利波动风险 本次收购的标的公司龙昕科技從事消费电子相关产业受到行业充分竞争、 终端消费者需求和偏好不断变化以及消费电子产品更新换代速度较快等因素影 响，行业内企業的盈利水平波动性较大虽然标的公司近几年实现了快速发展， 44
南京康尼机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要修订稿 但若下游行业的需求变化较大将导致标的公司的盈利水平出现一定波动，则会 影响收购后公司整体的盈利水平稳定性 （三）客户集中度较高的风险 受消费电子行业终端产品市场份额较为集中的影响，2015 年和 2016 年标的 公司对前五大客户嘚销售收入占其营业收入的 70%以上终端客户主要为
OPPO、 VIVO、华为、TCL、ADVAN、MICROMAX、L***A 等国内外品牌终端厂商。 虽然上述客户为国内外知名企业综合实力雄厚，但如果上述客户因行业洗牌、 意外事件等原因出现停产、经营困难、财务情况恶化等情形将会在短期内影响 标的公司的正常经营囷盈利能力。 （四）标的公司内部控制风险 由于近年来业务发展较快标的公司在管理制度、财务制度、公司治理等内
部控制方面尚需进┅步完善。虽然本次交易完成后上市公司将加强标的公司的 内部控制，引入上市公司现有成熟的管理体系促进标的公司在各个方面进┅步 完善，使其符合法律法规对上市公司控股子公司的要求但是短期内，标的公司 仍然存在潜在的内部控制风险如果未能及时发现并糾正，将会对上市公司带来 不利影响 （五）标的公司租赁瑕疵物业的风险
龙昕科技生产所用厂房均为租赁，其中两处位于集体建设用地仩的租赁房屋 未办理房产证主要用于厂房、办公及宿舍；一处租赁房屋尚未办理房产证，主 要用于厂房、办公及宿舍虽然当地政府主管部门已出具相关证明确认上述土地 的使用符合规定，但仍可能存在土地使用无法持续的风险对标的公司未来的生 产运营及本次重组资產交割可能产生不利影响，提醒投资者注意投资风险 （六）技术开发风险
精密结构件表面处理属于消费电子产品制造过程中的重要工序の一，其技术 积累与储备直接受到消费电子产品更新速度的影响由于消费电子产品更新速度 快，生命周期短且朝着多样化、个性化的趨势发展，上游的精密结构件表面处 理企业不仅需要具备较强的产品研发创新能力、技术装备能力、生产工艺布置及 调整能力还需要具備与客户合作设计开发的能力，可在制程设计与优化等方面 45
南京康尼机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关聯交易报告书（草案）摘要修订稿 与客户进行全方位的合作提供完全定制化的服务。如果标的公司不能及时把握 行业的技术发展趋势戓者在技术储备上难以支撑产品更新换代的设计、制造或 质量要求，其市场竞争力及行业开拓将会受到不利影响 （七）海外市场风险 报告期内，龙昕科技的出口模式为间接出口即标的公司与海外终端客户对
接需求后，与国内贸易公司签订贸易合同并由国内贸易公司自荇出口的销售行 为，标的公司在国内指定地点向国内贸易公司交付产品并经验收或验收期满时确 认收入产品的主要出口地为东南亚，对應的终端客户主要包括位于印度的 MICROMAX 和 L***A以及位于印尼的 ADVAN。 现阶段贸易保护对标的公司海外终端客户的销售影响相对较小但不排除相
关进ロ地区制造贸易壁垒限制对我国消费电子产品或标的公司产品的进口，这将 对标的公司出口销售的未来增长形成一定阻力同时，海外终端客户所处国家的 消费电子市场的变化及国家政局的动荡亦会对标的公司的产品出口产生不利影 响。 （八）募集资金投资项目风险 标的公司募集资金投资项目已经过慎重、充分的可行性研究论证具有良好 的技术积累和市场基础，但标的公司募集资金投资项目的可行性分析是基于当前
市场环境、现有技术基础、对技术发展趋势的判断等因素作出的在标的公司募 集资金投资项目实施过程中，标的公司面临著技术进步、产业政策变化、市场变 化、管理水平变化等诸多不确定因素对募投项目实施有较大影响。如果募集资 金投资项目未能如期實现效益或投产后市场情况发生不可预见的变化或标的公 司不能有效开拓新市场，标的公司产能扩大后将存在一定的产品滞销风险募集
资金投资项目新增折旧及摊销也将导致标的公司净资产收益率出现下降。 （九）人才流失风险 龙昕科技所处行业属于技术密集型行业通过多年的发展，龙昕科技已培养 了一批具有丰富的产品设计、开发经验对客户行业拥有较为深刻理解，对客户 需求能够准确把握的高素质人才队伍为其良好的研发、生产和销售能力提供了 有力支撑。因此保持龙昕科技人才队伍的稳定性，是其可持续发展的重要保障 46
南京康尼机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要修订稿 也是双方在本次交易后發挥协同效应的关键一环。在本次交易完成后龙昕科技 若发生较大的人才流失，则将对龙昕科技未来经营产生不利影响 （十）政策风險 龙昕科技所从事的行业及业务属于国家鼓励类项目，未来不排除国家相关产 业政策变化影响标的公司生产经营所带来的政策风险 此外，龙昕科技 2015
年被认定为高新技术企业有效期三年，2015 年、2016 年和 2017 年享受 15%的优惠企业所得税税率如果龙昕科技高新技术企业认证 期满后未能通过认证资格复审，或者国家关于税收优惠的政策发生变化龙昕科 技可能无法在未来年度继续享受税收优惠。 三、与上市公司相关的其怹风险 （一）股价波动风险 股票市场价格的波动不仅取决于企业的经营业绩，还受国家宏观经济政策
调整、金融政策的调控、股票市场嘚投机行为、市场资金供求状况、投资者心理 预期等因素的影响此外，随着经济全球化的深入国内市场也会随着国际经济 形势的变化洏波动。本次交易对于上市公司股价未来情况的影响难以事先预计 从而给股票投资带来一定的风险，提醒广大投资者注意投资风险 （②）不可抗力风险 公司不排除存在因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素对本次交易带来
不利影响的可能性。公司将按照法律法规的偠求披露本次交易的进展情况提请 投资者注意投资风险。 47 南京康尼机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关聯交易报告书（草案）摘要修订稿 释义 除非另有说明以下简称在本报告书摘要中的含义如下： 一、普通术语释义 康尼机电、本公司、公 指 南京康尼机电股份有限公司 司、上市公司 龙昕科技、标的公司 指 广东龙昕科技有限公司
众旺昕 指 东莞市众旺昕股权投资合伙企业（有限匼伙） 森昕投资 指 赣州森昕股权投资合伙企业（有限合伙） 泓锦文并购 指 深圳市泓锦文并购基金合伙企业（有限合伙） 盛创置业 指 南京盛創置业有限公司 康尼机电向廖良茂、田小琴、梁炳基等 16 位自然人及众旺昕、 本次重组、本次重大资 森昕投资、泓锦文并购、盛创置业 4 家机構购买其持有的龙昕 指 产重组、本次交易 科技
100%股权；同时拟非公开发行股份募集配套资金不超过 17 亿元 康尼机电向廖良茂、田小琴、梁炳基等 16 位自然人及众旺昕、 本次发行股份及支付 指 森昕投资、泓锦文并购、盛创置业 4 家机构购买其持有的龙昕 现金购买资产 科技 100%股权 康尼机电夲次发行股份及支付现金拟购买的龙昕科技 100%股 标的资产 指 权 发行股份及支付现金 廖良茂、田小琴、梁炳基等 16
位自然人及众旺昕、森昕投资、 指 购买资产交易对方 泓锦文并购、盛创置业 4 家机构 廖良茂、田小琴、众旺昕、森昕投资、曾祥洋、胡继红、孔庆 业绩补偿承诺方 指 涛、蘇丽萍、罗国莲、吴讯英 在有关讨论和描述业绩承诺及业绩补偿安排部分，净利润特指 净利润 指 扣除非经常性损益前后孰低净利润 《南京康尼机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 本报告书、重组报告书 指
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿》 《南京康尼机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 本报告书摘要 指 并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要修订稿》 A股 指 人民币普通股 本报告书签署日 指 2017 年 5 月 9 日 发行定价基准日 指 康尼机电第三届董事会第十二次会议决议公告日 审计评估基准日 指 2016 年 12 月 31 日
自基准日（不包括基准日当日）至交割日（包括交割日当日） 的期间但是在计算有关损益或者其他财务数据时，如无另行 过渡期间 指 约定则指自基准日（不包括基准日当日）至交割日当月月末 的期间 交易对方 指 廖良茂、田小琴、曾祥洋、胡继红、吴讯英、苏丽萍、罗国莲、 49 南京康尼機电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要修订稿
刘晓辉、梁炳基、孔庆涛、蔡诗柔、林锐泉、符新元、苏金贻、 邓泽林、王赤昌、东莞市众旺昕股权投资合伙企业（有限合伙）、 赣州森昕股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳市泓锦文并购 基金合伙企业（有限合伙）、南京盛创置业有限公司 南京工程学院资产经营有限责任公司，为康尼机电的法人股东 资產经营公司 指 之一 伊美特 指 东莞市伊美特智能科技有限公司为龙昕科技全资子公司 大岭山分公司 指
广东龙昕科技有限公司大岭山分公司 噺马莲分公司 指 ADVAN 指 下手机品牌 国务院 指 中华人民共和国国务院 商务部 指 中华人民共和国商务部 《发行股份及支付现 《南京康尼机电股份有限公司与龙昕科技有限公司股东之发 指 金购买资产协议》 行股份及支付现金购买资产协议》 康尼机电与业绩补偿承诺方签署的《南京康尼機电股份有限公 《盈利补偿协议》 指
司与龙昕科技有限公司股东之盈利预测补偿协议》 最近两年、报告期 指 2015 年、2016 年 中国证监会 指 中国证券監督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 国泰君安、独立财务顾 指 国泰君安证券股份有限公司 问 嘉源、嘉源律所、法律 指 北京市嘉源律师倳务所 顾问 苏亚金诚、苏亚金诚会 指 江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙） 计师、审计机构 东洲评估、评估机构 指
上海东洲资产评估有限公司 标的公司/龙昕科技《审 苏亚金诚为本次本次交易标的公司龙昕科技出具的文号为“苏 指 计报告》 亚专审[2017]39 号”的审计报告 苏亚金誠为本次交易上市公司备考合并财务报表出具的文号 《审阅报告》 指 为“苏亚阅[2017]1 号”的审阅报告 苏亚金诚为上市公司出具的文号为“苏亚審[ 号”2015 上市公司 2015 年度、 指
年度审计报告，以及文号为“苏亚审[ 号”2016 年度 2016 年度《审计报告》 审计报告 本次交易中东洲评估出具的《南京康尼機电股份有限公司拟发 《资产评估报告》 指 行股份及支付现金购买资产所涉及的广东龙昕科技有限公司 50 南京康尼机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要修订稿 股东全部权益价值评估报告》（东洲资评报字[ 号）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2016）》 《发行辦法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的規定》（证监会 《若干问题的规定》 指 公告[2008]14 号）
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上 《26 号准则》 指 市公司重大资产重組》（2014 年修订） 上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录—第二号《上市公 《财务顾问业务指引》 指 司重大资产重组财务顾问业务指引》（试行） 《财务顾问管理办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 《会计准则》 指 《企业会计准则》 《信息披露及停复牌
《上海证券交易所上市公司重大资产重组信息披露及停复牌 指 业务指引》 业务指引》 《公司章程》 指 《南京康尼机电股份有限公司章程》 え、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 说明：本报告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差系数据计算時四舍五 入造成，敬请广大投资者注意 二、专业术语释义 利用轨道列车进行人员运输的方式，包括客运专线、高铁、城 轨道交通 指
轨、哋铁等方式 用于干线铁路、城际铁路、地铁、轻轨等列车和站台上的各种 轨道交通门系统 指 门系统 用于干线铁路、城际铁路、地铁、轻轨等列车上的各种门系统 轨道车辆门系统 指 可分为外门系统和内门系统 站台安全门系统 指 ***在站台上，将站台和列车运行区域隔开的门系统 连接器 指 ***于车端与车端的装置用于相邻车体间的电力和通讯连接
车厢内部的扶手、端墙、平顶、侧墙、型材结构件、端门、立 內部装饰 指 柱、座椅等 紫外固化，即利用紫外线辐射使涂料、油墨、胶粘剂（胶水） UV 固化 指 或其它灌封密封剂固化 真空镀膜 指 在真空中利鼡物理手段制备膜层的技术一种表面处理工艺 51 南京康尼机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告書（草案）摘要修订稿 第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的 （一）本次交易的背景 1、消费电子精密结构件及表面处理行业发展湔景广阔 近年来，全球消费电子产品快速发展市场规模持续增长。随着技术水平的 提升智能终端逐步渗入到人们生活中的方方面面，鉯智能手机、平板电脑、 VR 头显为代表包括各类可穿戴设备、智能家居、车载系统等，产品种类不断 丰富IDC 的统计数据和预测报告表明，未来全球智能手机市场将保持稳定增长
2018 年出货量达 18.73 亿部；平板电脑有望受“二合一”类产品驱动，逐渐扭转销 量颓势；VR 头显市场则有望迎来爆发行情未来五年复合增长率达 75.5%。受 益于消费电子终端市场强劲需求的驱动精密结构件表面处理行业发展迅速，市 场前景广阔 2、标的公司为行业领先的消费电子精密结构件表面处理整体解决方案提供 商
龙昕科技为行业领先的消费电子精密结构件表面处理整体解决方案提供商， 主营业务为塑胶、金属及新材料精密结构件的表面处理工艺研发和生产制造服务 具体包括塑胶精密结构件的生产及表面处悝，金属精密结构件的表面处理并具 备其他各类材质结构件的特殊涂装、真空镀膜等表面处理服务能力。 凭借国内领先的精密模具设计開发能力、纳米注塑技术、真空镀技术、自动
装配技术加之良好的产能实力，优秀的管理团队和国际化的营销队伍龙昕科 技与国内外知名消费电子厂商建立了良好的长期合作关系。龙昕科技的产品及技 术服务广泛应用于 OPPO、VIVO、华为、TCL、ADVAN、MICROMAX、L***A 等品牌的旗舰机型且在平板电腦结构件方面是万利达的主要供应商、VR 头显 方面是 TCL 的首要战略合作方、乐视智能家居产品结构件及精细表面处理的合
作方。 3、国家政策支歭上市公司实施产业并购 52 南京康尼机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要修订稿 菦年来国家先后出台了一系列政策文件和措施，鼓励企业通过兼并重组实 现战略转型和升级2010 年 8 月，国务院发布了《国务院关于促进企業兼并重 组的意见》支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级等 目的2014 年
3 月，国务院发布《国务院关于进一步优囮企业兼并重组市场环 境的意见》明确兼并重组是企业加强资源整合、实现快速发展、提高竞争力的 有效措施，是化解产能严重过剩矛盾、调整优化产业结构、提高发展质量效益的 重要途径提出多项有力措施，大力支持企业通过并购迅速做大做强2014 年 5 月，国务院发布《國务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》鼓励
市场化并购重组，强化资本市场的产权定价和交易功能拓宽并购融资渠道，丰 富并购支付方式 国家密集出台的一系列政策文件，旨在鼓励上市企业通过资本市场进行产业 并购及配套融资有利于产业整合和资源优化，促进经济增长方式的转变和产业 结构的调整在这一背景下，公司顺应国家政策导向充分利用上市公司平台功 能，积极寻找产業并购的机会拓展利润增长点，符合资本市场的发展方向
4、上市公司具备跨领域扩张和多元化发展的基础 康尼机电目前主要从事轨道茭通门系统的研发、制造和销售及提供轨道交通 装备配套产品与技术服务，历经多年的发展和积累企业规模日益扩大。根据公 司新一轮戰略规划纲要公司在轨道交通主业稳步发展的同时，涉足新能源汽车 零部件制造、精密制造装备领域坚持多元化发展。自 2014 年登陆资本市场以
来康尼机电内控制度健全，企业运作规范经营管理能力提升，综合实力显著 增强2014 年、2015 年和 2016 年，康尼机电分别实现营业收入 130,892.38 万え、 165,642.71 万元和 201,014.95 万元三年复合增长率为 24.52%，主营业务进入稳 步发展期康尼机电在轨道交通装备领域内的行业地位得到持续巩固，已经具备 多え化发展的稳固基础
（二）本次交易的目的 1、形成“轨道交通+消费电子”双主业经营格局，增强上市公司抵御宏观经 济波动的能力 康尼機电主要从事轨道交通门系统的研发、制造和销售及提供轨道交通装备 53 南京康尼机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要修订稿 配套产品与技术服务所处行业属于基础设施建设领域，所处市场为投资驱动型
行业发展較为成熟，容易受到宏观经济波动及国家政策调控的影响龙昕科技主 业属于消费电子制造领域，所处市场为消费驱动型行业处于成长期，发展前景 广阔随着居民生活水平的不断提升而持续受益。 本次交易完成后上市公司将形成“轨道交通+消费电子”双主业经营格局， 抵御宏观经济波动的能力将显著增强同时，通过本次交易上市公司的资产、
收入、利润规模将明显提升，上市公司整体抗风险能力吔进一步增强 2、增强盈利能力，提升公司价值和投资者回报 龙昕科技处于消费电子精密结构件行业市场发展前景广阔。龙昕科技自身 資质良好在表面处理细分领域占据领先地位，具备较强的持续盈利能力龙昕 科技在原有的塑胶、金属材质精密结构件表面处理业务的基础上，提前布局陶瓷、 玻璃等新材料表面处理业务及进行技术储备并加大 VR
头显、智能玩具、智能 穿戴等新产品的开发，培育新的业绩增长点 根据经审计的财务数据，龙昕科技 2015 年度和 2016 年度营业收入分别为 65,465.51 万元和 101,832.77 万元相当于同期上市公司合并报表营业收入的 39.52%和 50.66%；龙昕科技 2015 年度和 2016 年度归属于母公司所有者净利润 分别为 13,927.27 万元和 18,047.34
万元，相当于同期上市公司归属于母公司所有 者净利润的 75.76%和 75.42% 根据龙昕科技股东业績承诺，龙昕科技 2017 年度、2018 年度和 2019 年度 实现的净利润合计不低于 93,366 万元 本次收购完成后，上市公司的资产质量、业务规模大幅提升持续盈利及持 续增长能力显著增强，公司价值显著提升有利于提高对投资者的回报水平。
3、提升核心竞争力实现上市公司与标的公司的协同發展 上市公司主营业务为轨道交通门系统的研发、制造和销售及提供轨道交通装 备配套产品与技术服务，标的公司为消费电子精密结构件表面处理整体解决方案 提供商双方同属先进制造产业。 上市公司的核心产品轨道车辆内外门、站台安全门及轨道车辆内饰等产品均 54
南京康尼机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要修订稿 需经过表面处理另一方面，仩市公司涉足的新能源汽车零部件制造业务部分产 品需要经过表面处理目前上市公司主要通过外协厂商完成，上市公司未来考虑 将充分利用龙昕科技领先的表面处理技术和丰富的业务经验提升产品质量，在 技术和业务方面实现协同发展
康尼机电的核心产品轨道车辆门需经过氧化、喷塑等表面处理服务。主要 施工工序是将底漆、面漆分色、喷砂、腻子、中涂组合到一起；底漆是涂层的 基础工作必须要具备良好的附着力，形成的漆膜必须要有非常好的强度同 时还要能够耐腐蚀、抗化学试剂、耐水。 龙昕科技的表面处理工艺涵盖塑胶、金属、玻璃、陶瓷等材质包括不同 材质表面处理的前处理、喷涂、镀膜、镭雕及纳米注塑等表面处理工艺技术。
龙昕科技的精细表面处悝服务广泛应用于智能手机及配件、平板电脑、VR 头显、 智能玩具、智能穿戴设备、汽车内饰件等消费电子类精密结构件表面处理技 术与普通机械部件、金属板材、塑胶饰件表面处理技术相比，难度更大技术 及工艺水平要求更高，利润空间也更大 龙昕科技在塑胶和金属精密结构件表面处理领域具备行业领先水平，并在 表面处理领域积累了丰富的技术、工艺和管理经验本次交易完成前，上市公
司主要通過外协厂商完成表面处理工序；本次交易完成后上市公司将利用龙 昕科技的丰富经验和技术进一步优化表面处理生产工艺，提高生产管悝水平 加强供应商遴选和考核，从而提升产品品质和客户满意度此外，上市公司未 来计划将龙昕科技的表面处理技术、工艺逐步拓展箌轨道交通车辆门系统、内 饰件及高档汽车内饰件等高端新产品 根据对康尼机电 2016 年度成本前三名的高铁外门和成本前七名的城轨外门
的產品成本构成情况统计，其中：表面处理成本占高铁外门成本的比例为 5.81% 表面处理成本占城轨外门成本的比例为 15.12%，具体成本构成情况如下： 单位：万元 其中：表面处 项目 直接人工 制造费用 材料 合计 占成本比例 理成本 高铁外门项目 1 68.94 168.24 1,212.01 1,449.19 150.86 12.75% 城轨外门小计 654.32 1,969.02
10,178.55 12,801.90 1,935.04 15.12% 根据上表表面处理成本系公司核心产品成本的重要构成。本次交易完成 后上市公司将利用龙昕科技的表面处理技术、工艺和管理经验，通过进一步 优化表面处理生产笁艺提高生产管理水平，加强供应商遴选和考核有助于 逐渐降低生产成本。 此外康尼机电的境外销售业务成熟、经验丰富，而龙昕科技出口业务起步
较晚后续双方在海外市场的业务模式、管理制度、出口渠道、客户维护等方面 可以进行业务整合，在开拓国际市场方媔实现协同发展 康尼机电在生产经营、财务管理等方面制度完善，运行规范具备布局新兴 业务领域的能力。龙昕科技作为非上市企业正处于快速成长期，亟需良好的发 展平台借助本次重组，龙昕科技将进入上市公司体系获取融资渠道，进而扩
张生产规模、加大研發力度和优化管理体系双方发展阶段不同，资源互补在 公司经营和管理方面实现协同发展。 二、本次重组需履行的决策程序及报批程序 本次重组报告书及相关议案已于 2017 年 3 月 23 日经本公司第三届董事会第 十二次会议审议通过本公司已于 2017 年 3 月 22 日与交易对方签订附条件生效 的《发行股份及支付现金购买资产协议》。本次交易已经 4
家机构交易对方权力 机构决策程序审议通过 本次交易尚需履行的程序如下： 1、本佽交易方案尚需取得公司股东大会的批准； 56 南京康尼机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（艹案）摘要修订稿 2、本次交易尚需取得商务部对本次交易涉及的经营者集中审查； 3、本次交易尚需取得中国证监会核准。 在取得上述全部批准前不得实施本次重组方案 三、本次交易的具体方案
本次重组交易方案分为发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套 资金两蔀分。具体包括： 1、上市公司发行股份及支付现金收购龙昕科技 100%的股权 本次重组收购前龙昕科技股权结构如下： 上市公司通过发行股份忣支付现金方式向廖良茂等 16 位自然人及众旺昕等 4 家机构购买其持有的龙昕科技 100%的股权。 本次发行股份及支付现金购买资产完成后上市公司将持有龙昕科技 100% 股权。
2、上市公司非公开发行股份募集配套资金 上市公司拟发行股份募集配套资金不超过 170,000 万元不超过本次拟购买 资产茭易价格的 100%，将用于支付标的资产的现金对价、交易相关费用及标的 公司的项目建设 本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最 终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的 57
南京康尼机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要修订稿 实施 （一）发行股份及支付现金购买资产 2017年3月22日，本公司與廖良茂等16位自然人及众旺昕等4家机构签署了附 条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》本次交易的具体方案及交易 合同主要內容如下： 1、交易对方 本次交易中发行股份及支付现金购买资产的交易对方包括廖良茂等 16
位自 然人及众旺昕等 4 家机构。 上述交易对方直接歭有龙昕科技 100%股权 2、标的资产 本次重组拟收购龙昕科技 100%的股权。 3、作价依据及交易对价 根据东洲评估出具的《资产评估报告》（东洲资評报字[ 号）东洲 评估以 2016 年 12 月 31 日为评估基准日，采用资产基础法和收益法对龙昕科技 进行了评估并采用了收益法评估结果作为龙昕科技嘚最终评估结论。
本次交易标的具体评估结果如下： 交易标的 账面值（万元） 评估值（万元） 评估增值率 龙昕科技 100.00%股权 81,453.18 340,200.00 317.66% 交易标的价格以具囿证券期货业务资格的资产评估机构出具的标的资产评 估报告的评估结果为定价依据标的资产交易价格为 340,000 万元。 4、对价支付方式
本次交噫中上市公司将以非公开发行股份及支付现金相结合的方式向交易 对方支付交易对价。 5、发行股票种类和面值 本次拟发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股）每股面值为 1 元。 58 南京康尼机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告書（草案）摘要修订稿 6、定价基准日及发行价格 根据《重组办法》规定上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的
90%。市场参考价为夲次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、 60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一 公司本次发行股份购买资产的萣价基准日为上市公司第三届董事会第十二 次会议决议公告日，即 2017 年 3 月 24 日 按照中国证监会对重大资产重组中发行均价计算的有关规定，公司本次交易 董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日和
120 个交易日公司股票交易均 价测算结果如下： 定价区间 前 20 个交易日 前 60 个交易日 前 120 个茭易日 交易均价（元/股） 14.44 14.96 14.24 定价基准日前 N 个交易日股票交易均价的计算公式为：董事会决议公告日 前 N 个交易日公司股票交易均价＝董事会决議公告日前 N 个交易日公司股票交 易总额/决议公告日前 N 个交易日公司股票交易总量
本次交易中，本公司充分考虑近年实际经营情况和同行業上市公司估值水平 对标的资产的盈利能力及估值水平进行了综合判断，为了更加准确的反映上市公 司的真实价值以及保护中小投资鍺的合法权益，上市公司在兼顾各方利益的基 础上通过与交易对方的协商，确定本次发行价格采用定价基准日前 60 个交易 日上市公司股票茭易均价 14.96 元/股作为市场参考价本次发行股份的价格为 14.96
元/股，不低于市场参考价的 90%符合《重组办法》的规定。本次发行股 份购买资产的朂终发行价格尚需经公司股东大会批准 若在上市公司关于本次发行股份及支付现金购买资产的首次董事会决议公 告日至本次发行日期间，上市公司发生分红、配股、资本公积转增股本等除权、 除息事项的发行价格和发行股份数量也随之进行调整。发行价格的调整公式如 丅：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)； 配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)； 59 南京康尼机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交噫报告书（草案）摘要修订稿 派送现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k) 其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率k 為配 股率，A
为配股价D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格 7、发行股份数量及支付现金情况 本次发行股票及支付现金购買资产的具体情况如下： 通过本次交易获得的对价 序 持有龙昕科 交易对价总金额 交易对方 获得现金对价 若在上市公司关于本次发行股份及支付现金购买资产的首次董事会决议公 告日至本次发行日期间，上市公司发生分红、配股、资本公积转增股本等除权、
除息事项的发行價格和发行股份数量也随之进行调整。 60 南京康尼机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要修订稿 最终发行的股份数量以中国证监会核准确定的股份数量为准 8、发行股份的锁定期 （1）廖良茂、田小琴、众旺昕、曾祥洋、胡继红、罗国莲、苏丽萍、吴讯 英、孔庆涛的锁定期承诺
廖良茂、田小琴、众旺昕、曾祥洋、胡继红、罗国莲、苏丽萍、吴讯英、孔 庆涛承诺如下： ①本人/本企业通过本次交易取得的上市公司股份自本次发行结束之日起 36 个月内（以下简称“锁定期”）不以任何方式进行转让，并且在业绩承诺履行完毕 之前不得转让包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让；在上 述锁定期内，本人/本企业将持囿的上市公司股份质押给第三方的比例不得超过
其持有上市公司股份总数的 30% ②本次发行结束后，本人/本企业由于上市公司送红股、转增股本等原因增 持的上市公司股份亦应遵守上述约定。 ③若本人/本企业基于本次交易所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的 最新监管意见不相符本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 ④上述锁定期届满后将按照中国证券监督管理委员会及上海证券茭易所的 有关规定执行。 （2）刘晓辉的锁定期承诺
刘晓辉承诺如下： ①本人以持股时间达到或超过 12 个月的部分标的资产认购取得的上市公司 股份自本次发行结束之日起 12 个月内不以任何方式进行转让；以持股时间不足 12 个月的部分的标的资产认购取得的上市公司股份自本次发行結束之日起 36 个 月内（前述 12 个月、36 个月以下简称“锁定期”）不以任何方式进行转让包括 但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式轉让；
②本次发行结束后，本人由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市 公司股份亦应遵守上述约定； ③若本人基于本次交易所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监 61 南京康尼机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要修订稿 管意见不相符，本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；
④上述锁定期届满后将按照中国证券監督管理委员会及上海证券交易所的 有关规定执行。 （3）盛创置业的锁定期承诺 盛创置业承诺如下： ①本企业通过本次交易取得的上市公司股份自本次发行结束之日起 36 个月 内（以下简称“锁定期”）不以任何方式进行转让包括但不限于通过证券市场公 开转让或通过协议方式转让； ②本次发行结束后，本企业由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上
市公司股份亦应遵守上述约定； ③若本企业基于本佽交易所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新 监管意见不相符，本企业将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整； ④上述锁定期届满后将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的 有关规定执行。 （4）除上述股东以外其他股份支付交易对象的锁定期承诺 泓锦文并购、梁炳基、蔡诗柔、林锐泉、符新元、苏金贻、邓泽林、王赤昌 承诺如下：
①本人/本企业通过本次交易取得的上市公司股份自本次发行结束之日起 12 个月内（以下简称“锁定期”）不以任何方式进行转让包括但不限于通过证券市 场公开转让或通过协议方式轉让； ②本次发行结束后， 本人/本企业由于上市公司送红股、转增股本等原因增 持的上市公司股份亦应遵守上述约定； ③若本人/本企业基于本次交易所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的
最新监管意见不相符，本企业将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整； ④上述锁定期届满后将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的 有关规定执行。 62 南京康尼机电股份有限公司发行股份及支付現金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要修订稿 （二）发行股份募集配套资金 1、发行方式 本次发行股份募集配套资金采取向特定对象非公开发行股票的方式 2、发行股票种类和面值
本次拟发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1 元 3、发行对象 本次非公开发行股份募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证 券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司（以其自有资金）、财务公司、 保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过 10 名的特定对象。发行对象应符匼法律、法规规定的条件证券投资基金管理 公司以其管理的
2 只以上基金认购的，视为一个发行对象 上述特定对象均以现金方式、以相哃价格认购本次非公开发行股票。 4、定价基准日及发行价格 本次募集配套资金采用询价的方式向不超过 10 名特定对象发行股份募集 配套资金，定价基准日为发行期首日股份发行价格不低于定价基准日前 20 个 交易日公司股票交易均价的 90%。 最终发行价格将在本次募集配套资金获嘚中国证监会核准批文后由公司董
事会根据股东大会的授权，结合市场情况及根据发行对象申购报价的情况与本 次募集配套资金的独竝财务顾问协商确定。 本次配套募集资金发行定价基准日至发行日期间如有分红、配股、资本公积 转增股本等除权、除息事项的将相应調整本次配套融资的发行价格。 5、发行数量 本次交易向不超过 10 名特定对象发行股份募集配套资金不超过 170,000 万 元发行股份数量不超过发行前康尼机电总股本的
20%。在该范围内最终发行 数量将由董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。 本次配套募集资金發行定价基准日至发行日期间如有分红、配股、资本公积 63 南京康尼机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联茭易报告书（草案）摘要修订稿 转增股本等除权、除息事项的将相应调整本次配套融资的发行数量。 6、股份锁定安排
本次募集配套资金采用询价方式发行配套融资投资者所认购的股份自本次 配套融资发行结束之日起十二个月内不得转让。本次配套募集资金发行完成后 甴于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定限 售期满后，按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执荇若监管机构对配套 融资发行股票发行对象的限售期进行调整，则公司对本次配套融资发行股票的限 售期也将作相应调整
7、募集配套資金用途 公司拟募集配套资金总金额不超过 170,000 万元，募集配套资金总金额不超 过拟购买标的资产交易价格的 100% 本次交易募集的配套资金将用於支付标的资产的现金对价、交易相关费用及 标的公司的项目建设，募集配套资金的具体使用情况如下： 单位：万元 序号 项目名称 投资总額 拟使用募集资金 1 支付标的资产的现金对价 106,264 106,264 2
交易相关费用 5,000 5,000 3 新材料精密结构件表面处理建设项目 4 精密结构件表面处理搬迁与技改项目 82,240 58,736 5 研发中惢建设项目 合计 193,504 170,000 （三）过渡期间标的资产损益安排 标的资产在过渡期间产生的盈利和收益归上市公司享有亏损和损失由各交 易对方根据夲次交易前其在标的公司的持股比例承担。 由上市公司委托审计机构在交割日后 15
个工作日内出具专项审计报告审 计确认标的资产在过渡期间的盈亏情况。若标的资产在过渡期间经专项审计报告 确认亏损的则由各交易对方于专项审计报告出具之日起 10 日内向上市公司以 现金方式补足，各交易对方按交割日前所持标的公司股权比例计算相应的补偿金 额 64 南京康尼机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产並募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要修订稿
标的公司截至评估基准日的累计未分配利润由本次交易完成后的股东享有。 （四）利润补偿安排 1、承诺业绩 根据东洲评估出具的《资产评估报告》（东洲资评报字[ 号）之评 估说明预计龙昕科技 2017 年、2018 年、2019 年合并报表口径淨利润分别为 23,703.13 万元、30,738.33 万元和 38,733.79 万元。
本次发行股份及支付现金购买资产由交易对方廖良茂、田小琴、众旺昕、森 昕投资、曾祥洋、胡继红、羅国莲、苏丽萍、吴讯英、孔庆涛作为业绩补偿承诺 方承诺龙昕科技 2017 年、2018 年、2019 年合并报表口径净利润分别不低于 23,800 万元、30,800 万元和 38,766 万元（不包含本次交易募集配套资金的利息 收入和募投项目的损益）。
上市公司应在盈利补偿期间内每个会计年度结束时聘请合格审计机构对龙 昕科技的实际盈利情况出具专项审核意见。龙昕科技所对应的于盈利补偿期间内 每年实现的净利润数应根据合格审计机构出具的上述专项審核意见结果为依据 确定 在补偿期限届满时，上市公司将聘请合格审计机构对龙昕科技进行减值测试 并出具《减值测试报告》。若标嘚资产期末减值额>业绩补偿承诺方补偿期限内累
积补偿金额则业绩补偿承诺方应当参照《盈利预测补偿协议》利润补偿的约定 另行向上市公司进行补偿。 2、补偿期间 盈利补偿期间为本次交易实施完毕后连续三个会计年度（含本次交易实施完 毕当年度）根据目前的交易进喥，本次交易将于 2017 年实施完毕因此本次交 易的利润补偿期间为 2017 年、2018 年及 2019 年。如本次交易实施完毕的时间 延后则利润补偿期间顺延。
3、盈利补偿的实施 若业绩补偿承诺方触发盈利补偿义务而须向上市公司进行股份补偿的上市 公司应在合格审计机构出具专项审核意见后 30 个笁作日内召开董事会及股东大 65 南京康尼机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要修訂稿 会，审议关于回购业绩补偿承诺方应补偿股份并注销的相关方案并同步履行通
知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。上市公司就业绩补偿承诺 方补偿的股份首先采用股份回购注销方案，如股份回购注销方案因未获得上市 公司股东大会通过等原因无法實施的上市公司将进一步要求业绩补偿承诺方将 应补偿的股份赠送给上市公司其他股东，具体程序如下： （1）若上市公司股东大会审议通过了股份回购注销方案的则上市公司以 人民币 1
元的总价回购并注销业绩补偿承诺方应补偿的股份，并在股东大会决议 公告后 5 个工作日內将股份回购数量书面通知业绩补偿承诺方业绩补偿承诺方 应在收到上市公司书面通知之日起 5 个工作日内，向中国证券登记结算有限责任 公司上海分公司发出将其须补偿的股份过户至上市公司董事会设立的专门账户 的指令该等股份过户至上市公司董事会设立的专门账户の后，上市公司将尽快 办理该等股份的注销事宜
（2）若上述股份回购注销事宜因未获得上市公司股东大会通过等原因无法 实施，则上市公司将在股东大会决议公告后 5 个工作日内书面通知业绩补偿承诺 方实施股份赠送方案业绩补偿承诺方应在收到上市公司书面通知之日起 20 個 工作日内，将应补偿的股份赠送给上市公司截至审议回购注销事宜股东大会股权 登记日登记在册的除业绩补偿承诺方之外的其他股东除业绩补偿承诺方之外的
其他股东按照其持有的上市公司股份数量占审议回购注销事宜股东大会股权登 记日上市公司扣除业绩补偿承诺方歭有的股份数后总股本的比例获赠股份。 （3）自业绩补偿承诺方应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被 赠与其他股东前业绩補偿承诺方承诺放弃该等股份所对应的表决权。 （4）若业绩补偿承诺方须根据本条约定向上市公司进行现金补偿的上市
公司应在合格审計机构对标的资产的实际盈利情况出具专项审核意见后 5 个工 作日内确定业绩补偿承诺方应补偿的金额，并书面通知业绩补偿承诺方业绩補 偿承诺方应在收到上市公司通知之日起 20 个工作日内将应补偿的现金价款一次 性支付给上市公司。 4、标的资产减值测试补偿 在补偿期限届滿时上市公司将聘请合格审计机构对标的资产进行减值测试， 66
南京康尼机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要修订稿 并出具《减值测试报告》若标的资产期末减值额>业绩补偿承诺方补偿期限内累 积补偿金额，则业績补偿承诺方应当参照本协议利润补偿的约定另行向上市公司 进行补偿具体补偿公式如下： 业绩补偿承诺方需另行补偿的金额=标的资产期末减值额－补偿期限内累计 已补偿金额。
业绩补偿承诺方应优先以股份另行补偿如果业绩补偿承诺方于本次交易中 认购的股份不足补償，则其应进一步以现金进行补偿 5、其他 业绩补偿承诺方各方应当按照本次交易各自转让标的资产的对价占业绩补 偿承诺方合计转让标嘚资产总对价的比例承担补偿义务。 （五）超额业绩奖励 如标的资产在业绩承诺期满时累计实现净利润数超过累计承诺净利润数且
同时滿足以下两个条件：（1）标的公司在业绩承诺期内各年度经审计的经营性 净现金流（以母公司报表为准）为正数（如任一年度经营性现金鋶为负，则当年 度的超额利润不计入奖励范围）；（2）标的公司 2019 年末应收账款和应收票据 余额在 2020 年 6 月 30 日前收回不少于 70%则业绩承诺期满时累计实现净利润 数超过累计承诺净利润数的部分的 50%由标的公司在履行个人所得税代扣代缴
义务后以现金方式奖励给标的公司经营管理团队，但累计超额奖励总额不超过本 次交易作价的 20%奖励金额=（业绩承诺期内累积实现净利润数－业绩承诺期 内累积承诺净利润数）×50%。 超额業绩奖励应在满足上述约定的条件并在盈利补偿期间届满且上市公司 召开盈利补偿期间最后一个年度的年度股东大会后实施。在上市公司确定满足上 述约定的超额业绩奖励条件后由上市公司促使标的公司召开董事会拟订奖励方
案，该奖励方案经上市公司董事会批准后方鈳实施如接受奖励的人员在获得支 付的奖励价款之前从标的公司离职，则其不再享有尚未发放的奖励价款该等奖 励价款归标的公司所囿。 （六）滚存未分配利润安排 67 南京康尼机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要修订稿 本次发行完成后上市公司滚存的未分配利润将由上市公司新老股东按照发
行完成后的股份比例共享。 （七）决议有效期 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金决议的有效期为公司股 东大会审议通过本次交易方案之日起 12 个月如果公司已于该有效期内取得Φ 国证监会关于本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日 四、本次重组对上市公司影响的简要分析 （一）对上市公司股权结构的影响 本次发行股份及支付现金购买的标的资产为龙昕科技
100%股权，本次发行 股份及支付现金购买资产完成后上市公司将直接擁有龙昕科技 100%权益。标 的资产交易价格合计为 340,000 万元扣除支付现金对价部分，购买资产发行股 份价格按照 14.96 元/股测算上市公司拟向标的资產原股东发行股份合计不超过 156,240,816 股。同时上市公司拟发行股份募集配套资金不超过 170,000 万元。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套資金的成功实施为前提最 终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的 实施。 若不考虑募集配套资金夲次交易完成后，上市公司总股本将增加至 894,624,066 股本次交易完成前后上市公司股权结构变动如下： 单位：股 本次交易后 本次交易前 股东名称 （不考虑募集配套资金） 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
0.76% 合计 738,383,250 100.00% 894,624,066 100.00% 本次交易前，上市公司股权结构较为分散不存在实际控制人，第一大股东 是资产经营公司持股比例为 11.52%。本次交易后不考虑配套募集资金影响， 上市公司第一大股东仍将是资产经营公司所持股票占发行後总股本的比例为 9.51%；第二大股东金元贵持股比例为
6.11%；交易对方廖良茂、田小琴及众旺 昕合计获得的股票占发行后总股本的比例为 8.23%，上市公司股权结构不会发生 明显变化仍然十分分散，不存在实际控制人的情形不会改变 1、资产经营公司、金元贵等首发限售股股东所持公司股份解除限售的时间 资产经营公司于康尼机电首次公开发行股票并上市前作出股份锁定承诺， 主要内容如下：A、自公司股票首次公开发行並上市之日起三十六个月内（2014 年
8 月 1 日至 2017 年 7 月 31 日）不转让或者委托他人管理其直接或者间接持 有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其直接或者间接 持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份B、在股票锁定期满后的两年内 （2017 年 8 月 1 日至 2019 年 7 月 31 日），将累计减持不超过在公司上市时所持 股票总数的 40% 69
南京康尼机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告書（草案）摘要修订稿 金元贵于康尼机电首次公开发行股票并上市前作出股份锁定承诺，主要内 容如下：A、自公司股票首次公开发行并上市之日起三十六个月内（2014 年 8 月 1 日至 2017 年 7 月 31 日）不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公
司首次公开发行股票前已发行的股份，也鈈由公司回购其直接或者间接持有的 公司首次公开发行股票前已发行的股份；B、在担任公司董事期间内每年转让 的股份不超过其直接或間接所持有公司股份数的 25%。自离任上述职务后的半年 内不转让其直接或间接持有的公司股份。不因职务变更、离职等原因而放弃 履行该承诺；C、在股票锁定期满后的两年内（2017 年 8 月 1 日至 2019 年 7 月 31
日）将累计减持不超过在公司上市时所持股票总数的 40%。 2、资产经营公司、金元贵在未来 36 个月内不存在股份减持计划 根据资产经营公司及金元贵在本次交易中出具的《关于股份追加锁定的承 诺函》自公司股票首次公开发荇并上市锁定期（2014 年 8 月 1 日至 2017 年 7 月 31 日）满后 36 个月内（2017 年 8 月 1 日至 2020 年 7 月 31
日），其不转让或 者委托他人管理其截至该承诺函出具之日直接或者间接歭有的公司股份也不 由公司回购其直接或者间接持有的公司股份。若本次交易未能实施则该承诺 函自本次交易终止之日起失效。 根据仩述承诺自公司股票首次公开发行并上市锁定期（2014 年 8 月 1 日 至 2017 年 7 月 31 日）满后 36 个月内（2017 年 8 月 1 日至 2020 年 7 月 31 日），
资产经营公司及金元贵不减持其所持公司股份（若本次交易未能实施则该承 诺函自本次交易终止之日起失效），将不会导致上市公司控制权变更 3、廖良茂及一致行动囚不参与本次配套资金认购 根据廖良茂、田小琴、众旺昕与康尼机电签订的《发行股份及支付现金购 买资产协议》约定，廖良茂、田小琴、众旺昕承诺不通过任何方式（包括以关 联方名义）参与认购本次配套融资非公开发行的股票本次交易完成后 60 个月
内不以任何方式增持康尼机电股份，且在本次交易完成后 60 个月内保证不通 过任何方式单独或与他人共同谋求康尼机电的实际控制权。 （二）对上市公司主要財务指标的影响 根据经苏亚金诚审阅的上市公司最近一年的备考合并财务数据本次重组前 70 南京康尼机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要修订稿 后上市公司主要财务数据及指标如下表所示： 单位：元
0.33 0.41 扣除非经常性损益后的基本每股 0.31 0.40 收益（元/股） 本次交易完成后，随着标的资产注入上市公司上市公司总资产、净资产及 营业收入规模均将有明显增加。夲次交易完成后上市公司资产规模及业务规模 将有较大增长，盈利能力得到增强每股收益等指标得到提升；此外，通过本次 并购上市公司将进一步拓展其业务及服务范围，形成“轨道交通+消费电子”双
主业经营格局提升公司的综合竞争力。 五、本次交易构成重大资產重组、关联交易不构成重组上市 （一）本次交易构成重大资产重组 本次交易标的资产的交易价格为 340,000 万元，标的公司 2016 年 12 月 31 日经审计的合並报表净资产为 81,453.18 万元本次标的资产的交易价格占本公 司 2016 年 12 月 31 日经审计的合并报表净资产比例超过 50%，且超过
5,000 万 元按照《重组办法》的规萣，本次交易构成重大资产重组且涉及发行股份购 买资产并募集配套资金，因此本次交易需提交中国证监会并购重组委员会审核 （二）本次交易构成关联交易 71 南京康尼机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要修订稿 若不考虑配套融资，本次交易完成后本次发行股份及支付现金购买资产的
交易对方廖良茂、田小琴（廖良茂的夫人）、众旺昕（廖良茂控制的合伙企业） 合计持有上市公司的股份预计将超过 5%，根据《上海证券交易所股票上市规则》 等规范性文件的规定廖良茂、田小琴及眾旺昕为上市公司的潜在关联方，本次 交易构成关联交易 （三）本次交易不构成重组上市 本次交易前，上市公司股权结构较为分散不存在实际控制人，第一大股东 是资产经营公司持股比例为
11.52%。本次交易后不考虑配套募集资金影响， 上市公司第一大股东仍将是资产经營公司所持股票占发行后总股本的比例为 9.51%；第二大股东金元贵持股比例为 6.11%；交易对方廖良茂、田小琴及众旺 昕合计获得的股票占发行后總股本的比例为 8.23%，上市公司股权结构不会发生 明显变化仍然十分分散，不存在实际控制人的情形不会改变本次交易不会导
致公司控制權的变化，本次交易不构成重组上市 1、本次交易前后，上市公司均无实际控制人 （1）本次交易前后上市公司的股权结构维持较为分散的狀态任何单一股 东无法控制股东大会 ①本次交易完成前后上市公司股权结构及表决权变动情况 本次交易前，上市公司股权结构较为分散第一大股东资产经营公司持股 比例为 11.52%，第二大股东金元贵持股比例为 7.40%资产经营公司与金元贵
之间不存在关联关系，也不存在共同控制嘚安排上市公司没有控股股东，不 存在实际控制人 若不考虑募集配套资金，本次交易完成后上市公司总股本将增加至 894,624,066 股。本次交易唍成前后上市公司股权结构变动如下： 单位：股 本次交易后 本次交易前 股东名称 （不考虑募集配套资金） 持股数量 持股比例 持股数量 持股仳例 资产经营公司 85,094,595 11.52%
100.00% 894,624,066 100.00% 本次交易完成后不考虑配套募集资金影响，上市公司第一大股东仍是资 产经营公司其所持股票占发行后总股本的比唎为 9.51%；原第二大股东金元贵 持股比例为 6.11%，考虑众旺昕将其所持发行后总股本 2.22%的股份表决权委托 给金元贵行使金元贵所支配表决权的比例為 8.33%；廖良茂、田小琴夫妇所持 表决权比例为 6.01%。
本次交易完成后上市公司股权结构仍然分散，没有控股股东仍然不存 73 南京康尼机电股份囿限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要修订稿 在实际控制人，且上市公司前两大表决权股東没有发生变化 ②本次交易完成后上市公司股权结构仍然分散，任何单一股东不能控制股 东大会或对股东大会产生重大影响 本次交易前上市公司股权结构较为分散，任何单一股东都无法控制股东
大会或对股东大会产生重大影响本次交易完成后，上市公司股权结构仍然汾 散廖良茂及其一致行动人田小琴、众旺昕（表决权委托给金元贵）合计所持 上市公司股份的表决权与资产经营公司、金元贵（接受众旺昕的表决权委托） 存在一定差距，无法控制上市公司股东大会或对股东大会产生重大影响 （2）本次交易前后上市公司董事会构成未发苼明显变化，任何单一股东无 法控制董事会
本次交易完成前上市公司董事会拥有 3 名独立董事和 6 名非独立董事。6 名非独立董事中2 名外部董事由资产经营公司推荐，其余 4 名为在公司任职的 内部董事 名内部董事的持股情况为：董事长陈颖奇持有上市公司 3.58%股份， 副董事长兼总裁高文明持有上市公司 3.25%股份董事金元贵持有公司 7.40%股 份，董事兼副总裁刘文平持有上市公司
1.86%股份康尼机电上市之日起股权结 构就较为分散，没有控股股东不存在实际控制人，代表任何单一股东的董事 都无法控制董事会9 名董事根据《公司章程》及其他相关制度文件，按照各自 的意愿参与董事会决策并由董事会根据《公司章程》及其他相关制度文件决 定公司重大的财务和经营事项。 根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定本次交易完成后，本次 交易的交易对方廖良茂将向上市公司提名
1 名董事候选人但该董事候选人需 按照上市公司《公司章程》的规定履行审批程序后方可当选。若前述提名董事 能够当选则本次交易完成后，廖良茂提名的董事占董事会全部成员嘚比例仅 为 1/11（根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》上市公司还需 要增加 1 名独立董事），对上市公司董事会构成的影响極其有限 （3）本次交易前后上市公司重大事项决策情况及经营和财务管理情况
本次交易完成前，上市公司股权结构较为分散没有控股股东，不存在实 际控制人公司的重大事项根据《公司章程》及其他相关制度文件由股东大会 74 南京康尼机电股份有限公司发行股份及支付現金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要修订稿 或董事会审议决定，经营和财务管理工作由公司管理层负责实施 本佽交易完成后，公司的重大事项仍将根据《公司章程》及其他相关制度
文件由股东大会或董事会审议决定经营和财务管理工作仍由公司管理层负责 实施。如前文所述本次交易前后上市公司股东大会和董事会的决策机制不会 发生明显变化；而在高管层面，本次交易前上市公司拥有 11 名高级管理人员， 本次交易完成后交易对方廖良茂可向上市公司推荐 1 名副总裁（高级管理人 员），由上市公司总裁提名并由仩市公司董事会聘任若前述推荐副总裁能够获
得聘任，则本次交易完成后廖良茂推荐的高管占全部高管总数的比例仅为 1/12， 对管理层构荿的影响极其有限 综上，由于本次交易前后公司股权结构较为分散任何单一股东都无法控 制股东大会和董事会，任何单一股东无法决萣重大经营和财务管理事项的情形 没有改变因此，上市公司在本次交易前后均无实际控制人 （4）本次交易前后均不构成《重组办法》苐十三条规定的管理层控制情形
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条第三款的规定，“本条第 一款所称控制权按照《上市公司收购管理办法》第八十四条的规定进行认定。 上市公司股权分散董事、高级管理人员可以支配公司重大的财务和经营决策 的，视为具有上市公司控制权”本次交易前后，康尼机电董事会成员当中除 2 名外部董事由资产经营公司推荐以外，其余董事之间不存在其他关聯关系也
不存在一致行动或共同控制的安排，各董事均根据《公司章程》及其他相关制 度文件按照各自的意愿参与董事会决策。董事會就公司的重大财务和经营事 项作出决策后由管理层负责具体实施。康尼机电重大的财务和经营事项决策 机制自首次公开发行股票并上市以来得到一贯有效执行并不会因本次交易而 明显改变。因此本次交易前后均不构成管理层控制情形。 2、参照《证券期货法律适用意見第 1
号》的规定本次交易前后公司控制 权未发生变化 《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人没有发生变 更”的悝解和适用——证券期货法律适用意见第 1 号》证监法律字[2007]15 号， 以下简称“《证券期货法律适用意见第 1 号》”）规定：“……四、发行人不存在 75 南京康尼机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要修订稿
拥有公司控制权的人戓者公司控制权的归属难以判断的如果符合以下情形， 可视为公司控制权没有发生变更：（一）发行人的股权及控制结构、经营管理层 囷主营业务在首发前 3 年内没有发生重大变化；（二）发行人的股权及控制结构 不影响公司治理有效性；（三）发行人及其保荐人和律师能夠提供证据充分证明 相关股东采取股份锁定等有利于公司股权及控制结构稳定措施的，发行审核部
门可将该等情形作为判断公司控制权沒有发生变更的重要因素……” （1）本次交易前后，上市公司的股权及控制结构、经营管理层和主营业务 没有发生重大变化 ①本次交易湔后上市公司的股权及控制结构没有发生重大变化 本次交易前，上市公司股权结构较为分散第一大股东资产经营公司持股 比例为 11.52%，第②大股东金元贵持股比例为 7.40%资产经营公司与金元贵
之间不存在关联关系，也不存在共同控制的安排上市公司没有控股股东，不 存在实際控制人本次交易完成后，不考虑配套募集资金影响上市公司原第 一大股东资产经营公司所持股票占发行后总股本的比例为 9.51%，交易对方廖良 茂及其一致行动人田小琴及众旺昕合计获得的股票占发行后总股本的比例为 8.23%上市公司第一大股东未发生变化。上市公司原第二大股东金元贵持股比 例为
6.11%考虑众旺昕将其所持发行后总股本 2.22%的股份表决权委托给金元 贵行使，金元贵所支配表决权的比例为 8.33%廖良茂、田尛琴夫妇所持表决权 比例为 6.01%。上市公司股权结构仍然分散没有控股股东，仍然不存在实际控 制人且上市公司前两大表决权股东没有发苼变化。因此本次交易前后，上 市公司的股权及控制结构没有发生重大变化
②本次交易前后，上市公司的经营管理层没有发生重大变囮 如前文所述本次交易前后上市公司的董事会构成和管理层构成没有发生 重大变化，因此本次交易前后上市公司的经营管理层没有发苼重大变化。 ③本次交易前后上市公司的主营业务没有发生重大变化 上市公司主营业务发展良好，拟通过本次交易形成“轨道交通+消费電子” 双主业经营格局
A.报告期内轨道交通业务持续发展，未来仍将是公司可持续发展的主要支 76 南京康尼机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要修订稿 柱 康尼机电目前主要从事轨道交通门系统的研发、制造和销售并提供轨道 交通装备配套产品与技术服务，历经多年的发展和积累企业规模日益扩大。 2014 年、2015 年和 2016 年康尼机电主营业务收入分别为
10.57 亿元、12.59 億元和 14.72 亿元，其中城轨车辆门系统已连续多年保持国内市场占有率 50% 以上，行业龙头地位得到持续巩固 根据中国城市轨道交通协会信息，至 2020 年城市轨道交通规划里程将超过 8,000 公里根据国家十三五规划纲要，十三五期间要“完善优化超大、特大城 市轨道交通网络加快 300 万以仩人口城市轨道交通线网。新增城市轨道交通 运营里程约
3,000 公里”随着运营里程的不断增加、原有线路发车密度的提高， 城市轨道交通车輛的需求将呈现持续增长的趋势公司作为国内城轨车辆门系 统的龙头企业，轨道交通业务在未来一段时间内仍将是其经营支柱康尼机電 将在城轨行业的快速发展中持续受益。 同时根据国家《中长期铁路网规划》，中国高速铁路营业里程到 2025 年 将比 2015
年实现翻倍中国标准動车组将成为国内和高铁出海的主要车型。未 来五年内一方面国内高铁新增里程将维持高位水平，相关产品的国产替代化 水平有望不断提升；另一方面海外高铁建设需求旺盛市场总规模正在快速拓 张。公司作为高铁门系统的重要供应商之一其占有的国内外高铁市场份額有 望得到稳步提升。 另外根据城市轨道交通行业的相关规范要求，城市轨道交通车辆（包括 门系统）运营 5 年或者 60
万公里需要架修运營 10 年或者 120 万公里必须进 行大修。维保与更新服务市场将复制前 10 年城市轨道交通车辆的增长趋势此 外，高速动车组车辆门系统维修保养更噺业务出现进口替代趋势康尼机电有 望借助自身积累的客户资源，在维保与检修市场上占据更多市场份额进一步 夯实公司轨道交通业務的支柱地位。 B.康尼机电通过本次交易形成“轨道交通+消费电子”双主业经营格局
报告期内康尼机电与龙昕科技的营业收入及归属于母公司所有者净利润 对比情况如下： 77 南京康尼机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘偠修订稿 单位：亿元 龙昕科技指标对应康尼机电 期间 项目 康尼机电 龙昕科技 指标占比 营业收入 16.56 6.55 39.55% 2015 年度 归母净利润 1.84 1.39 75.54% 营业收入
20.10 10.18 50.65% 2016 年度 归母净利润 2.40 1.80 75.00% 上市公司实施本次交易的初衷是在坚持发展现有主业的同时，通过本次收 购消费电子精密结构件表面处理业务形成“轨道交通+消费电子”雙主业经营 格局，抵御宏观经济波动、提高持续增长能力并不会因本次交易导致主营业 务发生重大变化。 （2）本次交易前后公司股权及控制结构不影响公司治理有效性
本次交易前上市公司股权结构较为分散，任何单一股东都无法控制股东 大会或对股东大会产生重大影响上市公司无实际控制人。同时上市公司已 建立了健全的治理结构，股东大会、董事会、监事会及管理层均根据《公司章 程》及其他相關制度文件履行职责规范运作，公司内部控制制度健全且运行 良好因此，公司的股权及控制结构未影响公司治理的有效性本次交易唍成
后，上市公司股权结构仍然分散上市公司仍无实际控制人，公司的股权及控 制结构不会发生重大变化也不会影响公司治理的有效性。 （3）进一步稳定上市公司股权及控制结构的措施 同时为保持上市公司控制权结构的稳定，本次交易还采取了以下安排： ①第一大股東和四名内部董事追加承诺 36 个月内不减持 根据上市公司第一大股东资产经营公司及四名内部董事金元贵、陈颖奇、
高文明、刘文平出具的《关于股份追加锁定的承诺函》自公司股票首次公开发 行并上市锁定期（2014 年 8 月 1 日至 2017 年 7 月 31 日）满后 36 个月内（2017 年 8 月 1 日至 2020 年 7 月 31 日），其不转让戓者委托他人管理其截至该承诺函 出具之日直接或者间接持有的公司股份也不由公司回购其直接或者间接持有
的公司股份。若本次交易未能实施则该承诺函自本次交易终止之日起失效。 ②其他持股高管追加承诺 36 个月内减持上市公司股份比例不超过 10% 78 南京康尼机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要修订稿 根据高级管理人员徐官南、朱卫东、史翔、王亚東、唐卫华、顾美华出具 的《关于股份追加锁定的承诺函》自公司股票首次公开发行并上市锁定期（2014
年 8 月 1 日至 2017 年 7 月 31 日）满后 36 个月内（2017 年 8 朤 1 日至 2020 年 7 月 31 日），其累计减持上市公司股份比例不超过其截至该承诺函出具之日所持 有上市公司股份总数的 10%若本次交易未能实施，则该承诺函自本次交易终止 之日起失效 根据高级管理人员李宏、徐庆、陈磊出具的《关于股份追加锁定的承诺函》， 其自出具该承诺函之日起至
2020 年 7 月 31 日累计减持上市公司股份比例不 超过其截至该承诺函出具之日所持有上市公司股份总数的 10%。若本次交易未能 实施则该承诺函洎本次交易终止之日起失效。 ③第二大股东金元贵追加承诺本次交易完成后 60 个月内不分割所持股份表 决权 根据金元贵出具《关于不分割股份表决权的承诺》在本次交易完成后 60
个月内，若其所持上市公司股份出现分割则各承接方均须签署相关文件承诺 在本次交易完成后 60 个朤内，其所承接上市公司股份对应的表决权均委托给金 元贵指定的某一个承接方行使即金元贵不分割其所持公司股份表决权。若本 次交噫未能实施则该承诺函自本次交易终止之日起失效。 ④除披露情形以外各交易对方承诺相互之间不存在其他一致行动安排
本次重组交噫对方分别出具了《关于不存在一致行动安排的声明与承诺》， 明确除廖良茂、田小琴、众旺昕及森昕投资之间存在一致行动关系外各茭易对 方之间不存在口头或书面的一致行动协议或者通过其他一致行动安排拟谋求共 同扩大上市公司表决权数量的行为或事实；本次交易唍成后也不会互相达成一致 行动的合意或签署一致行动协议或类似安排的协议；各交易对方之间不采取一致
行动，不通过协议、其他安排囲同扩大所能够支配的上市公司表决权；各交易对 方与上市公司股东及其控制的下属企业之间不存在口头或书面的一致行动协议 或者通过其他一致行动安排拟谋求共同扩大上市公司表决权数量的行为或事实； 本次交易完成后也不会互相达成一致行动的合意或签署一致行动协議或类似安 排的协议；各交易对方与上市公司股东及其控制的下属企业之间不采取一致行动 79
南京康尼机电股份有限公司发行股份及支付現金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要修订稿 不通过协议、其他安排共同扩大所能够支配的上市公司表决权。 ⑤各茭易对方承诺不参与本次配套融资或谋求上市公司控制权 《发行股份及支付现金购买资产协议》约定：各交易对方承诺不通过任何方 式（包括以关联方的名义）参与认购本次配套融资非公开发行的股票且在本次 交易完成后 60
个月内，保证不通过任何方式单独或与他人共同谋求康尼机电的 实际控制权 ⑥廖良茂、田小琴、众旺昕承诺本次交易完成后 60 个月内不以任何方式增 持上市公司股份。 根据康尼机电与廖良茂、田小琴、众旺昕签订的《发行股份及支付现金购 买资产协议》约定廖良茂、田小琴、众旺昕承诺不通过任何方式（包括以关 联方名義）参与认购本次配套融资非公开发行的股票，本次交易完成后 60 个月
内不以任何方式增持康尼机电股份且在本次交易完成后 60 个月内，保證不通 过任何方式单独或与他人共同谋求康尼机电的实际控制权 ⑦众旺昕将所持股份表决权委托予金元贵行使 众旺昕与金元贵签订《表決权委托协议》，约定众旺昕自通过本次重组获得 的股份登记其名下之日起 60 个月内无条件且不可撤销地将其获得的全部上市 公司股份所對应的股份表决权委托予金元贵行使，并确认金元贵可根据其意愿自
由行使该等表决权因此，若不考虑配套募集资金部分的影响本次茭易完成后， 资产经营公司所支配表决权的比例为 9.51%金元贵所支配表决权的比例为 8.33%，廖良茂、田小琴及众旺昕所支配表决权的比例为 6.01%未超过金元贵 所支配表决权比例。 A.众旺昕将所持股份表决权委托予金元贵行使的原因及合理性 众旺昕成立于 2016 年 5 月设立目的是将其作为龙昕科技管理团队及核心
人员实施股权激励而设立的员工持股平台，其取得龙昕科技股权的时间为 2016 年 12 月 众旺昕将本次交易后所持公司股份表決权委托予金元贵行使，主要原因如 下： 80 南京康尼机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要修订稿 一是本次交易完成后不考虑配套募集资金影响，廖良茂及其一致行动人 田小琴及众旺昕合计持股比例将达到
8.23%超过本次茭易前第二大股东金元贵 的持股比例。金元贵作为上市公司的主要创始人希望在本次交易后仍能保持 上市公司第二大表决权股东的地位，并就该事项与众旺昕实际控制人廖良茂及 上市公司进行了充分沟通上市公司也希望能保持公司控制权结构的稳定。 二是由于本次交易唍成前实施员工持股计划会影响本次交易进程故拟在 本次交易完成之后择机实施员工持股计划，待员工持股计划实施完成后廖良
茂将鈈再控制众旺昕。为真实反映员工持股计划实施完成后上市公司的控制权 结构且考虑到激励对象看中的主要是通过股权激励获得的收益洏非上市公司 股份的表决权，因此众旺昕同意将其表决权委托给金元贵行使 为平衡交易各方的诉求，顺利达成本次交易经各方友好协商，众旺昕将 本次交易后所持公司股份表决权委托予金元贵行使 B.众旺昕和金元贵之间未就上市公司董事会构成、高管推荐等形成约定或
意向，无其他利益安排 除就本次交易完成后众旺昕所持股份表决权委托事项签署《表决权委托协 议》外众旺昕和金元贵之间未就上市公司董事会构成、高管推荐等形成约定 或意向，也没有其他利益安排 综上，本次交易前后上市公司的股权及控制结构、经营管理层、主营業务 没有发生重大变化；同时公司的股权及控制结构不影响公司的治理有效性；
并且，相关方已采取有关进一步稳定上市公司股权及控淛结构的措施因此， 参照《证券期货法律适用意见第 1 号》的规定本次交易前后公司控制权没有 发生变化，本次交易不构成重组上市 81 喃京康尼机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要修订稿 82
原标题：新元科技：中国国际金融股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
中国国际金融股份有限公司 关于 北京万向新元科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 签署日期：二〇┅七年六月 目 录 目 录 立财务顾问报告 配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 公司/本公司/上市公司/新 指 北京万向新元科技股份有限公司 元科技/受让方 王展、创致天下、泰州厚启、方富资本（代表方富二 交易对方/王展等
13 名交 期）、吕义柱、马昆龙、杨晓磊、胡运兴、汪宏、郑 指 易对方/转让方 德禄、章倩、邱伟、陈劲松共计 13 名清投智能（北 京）科技股份有限公司的股东 清投智能/标的公司 指 清投智能（北京）科技股份有限公司 交易标的/标的资产/拟收 指 清投智能（北京）科技股份有限公司 .cn 电子信箱：newu@ 统一社会信用代码：611048
经营范围：技术开发、技术推廣、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服 务；数据处理；应用软件服务；销售机械设备；汽车尾气治理；烟气治理；废气治理； 大气污染治理；固体废物污染治理；噪音、光污染治理；货物进出口、技术进出口、代 理进出口；以下项目仅限分公司经营：加工制造環保设备、物料输送设备、物料称量配 12 料设备、橡胶塑料生产设备（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经
批准的项目经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁 止和限制类项目的经营活动。） （二）最近三年主要财务数据 公司2014年度、2015年度及2016年度的主要财务指标如下： -25,793,878.95 24,327,472.52 17,175,643.92 13 二、本次交易对方基本情况 （一）本次交易对方总体情况 本次交易的交易对方为王展等 13
名清投智能股东包括王展、创致天下、泰州厚 启、方富资本（代表方富二期）、吕义柱、马昆龙、杨晓磊、胡运兴、汪宏、郑德禄、 章倩、邱伟、陈劲松。 （二）交易对方详细情况 1、王展 （1）基本情况 姓名 王展 性别 男 国籍 中国 ***号码 29**** 住所 江苏省淮安市镇淮楼西路***** 通讯地址 丠京市海淀区学府村家园***** 是 否取 得其他 国家 或者地 区的居留权 否
（2）最近三年的职业和职务 王展自2015年9月至今任清投智能董事长及总经理。2011年12月至今任江苏清 投执行董事；2014年5月至今，王展担任江苏清石联合科技有限公司的监事；2014年3 月至2017年5月王展任宜兴清水堂文化发展有限公司的监事；2014年4月至今，任无锡 清石资产管理有限公司的监事；2014年6月至今任宜兴清石环保科技有限公司的监事；
2015年5月至2017年5月，任宜兴羚羊信息科技有限公司的监事；2015年7月至今任北 京清投信息技术有限公司的执行董事；2014年4月至今，任无锡坚果股权投资合伙企业 （有限合夥）的执行事务合伙人委派代表；2015年4月至今任无锡坚果二期投资合伙 企业（有限合伙）执行事务合伙人委派代表；2016年3月至今，北京坚果優选资产管理
有限公司的执行董事；2016年5月至今任上海圭目机器人有限公司董事。 （3）控制的核心企业和关联企业的基本情况 截至本独立財务顾问报告签署之日除持有清投智能57.20%的股份外，王展直接控 14 股或参股的其他企业如下： 序 持股比 公司名称 经营范围 号 例 江苏清石联 通鼡机械设备、环保设备及配件、计算机软件及配件的技术研究、开 1 合科技有限 77.13%
发、制造、销售；文化艺术交流策划；企业营销策划（依法须经批 公司 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 环保设备技术的研究开发；计算机维修服务；计算机技术的培训服务 （不含发证、不含国家统一认可的职业***类培训）；组织文化艺术 宜兴博晟思 交流活动（不含演出）；企业策划；会务服务；设计、代理、發布国 2 创科技有限 95.00%
内各类广告；建材、钢材、首饰、书法绘画作品（不含文物）、文具 公司 用品、电子产品、日用品、工艺品的销售（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动） 北京清投互 技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；技术进出口、货物進出 联科技有限 3 100.00% 口、代理进出口（以工商局核定为准）（依法须经批准的项目，经相 公司（正在 关部门批准后依批准的内容开展经营活動）
注销中） 投资管理；投资咨询；资产管理。（“1、未经有关部门批准不得以 公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易 北京坚果优 活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供 4 选资产管理 100.00% 担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”； 有限公司 企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目
经相关部门批准后依批准嘚内容开展经营活动；不得从事本市产业政 策禁止和限制类项目的经营活动。） 利用自有资产对外投资（国家法律法规禁止限制的除外）；投资管理； 宜兴一言资 项目管理；投资咨询（不含证券、期货类）；贸易咨询服务；企业管 5 产管理有限 49.00% 理咨询服务；产品设计；设计、玳理、发布国内各类广告（依法须 公司 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
投资管理；投资咨询（“1、未经有关部門批准，不得以公开方式募 北京坚果三 集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不 期股权投资 得发放贷款；4、不得對所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不 6 合 伙 企 业 40.66% 得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；下期出资时 （ 有 限 合 间为 2018 姩 12 月 31
日；企业依法自主选择经营项目开展经营活 伙） 动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营 活动；不得从倳本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动） 投资管理；资产管理。（“1、未经有关部门批准不得以公开方式募 集资金；2、不得公開开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不 得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不 7 创致天下 6.63%
得向投资者承諾投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自 主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目经相关部门 批准后依批准嘚内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限 制类项目的经营活动。） 2、创致天下 （1）基本情况 公司名称 北京创致天下投资管理Φ心（有限合伙） 15 合伙企业类型 有限合伙企业 主要经营场所 北京市海淀区清河安宁庄东路 18 号 4 号办公楼
495 室 主要办公地点 北京市海淀区清河安寧庄东路 18 号 4 号办公楼 495 室 执行事务合伙人 王展 统一社会信用代码 25855M 投资管理；资产管理（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募 集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不 得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不 经营范围
得姠投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自 主选择经营项目开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门 批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限 制类项目的经营活动） （2）历史沿革 1）2012年5月，设立 2012年5月21日北京市工商局海淀分局颁发“（京海）名称预核（内）字[2012]
第0071321号”《企业名称预先核准通知书》，准予使用北京创致天下投资管理中心（有 限合伙）莋为合伙企业名称 2012年5月29日，王展、王振发签署《北京创致天下投资管理中心（有限合伙）合 伙协议》 2012年5月30日，北京市工商局海淀分局頒发注册号为“062”的《合 伙企业营业执照》载明企业名称为北京创致天下投资管理中心（有限合伙），主要经营
场所为北京市海淀区清河安宁庄东路18号4号办公楼495室执行事务合伙人为王展，合 伙企业类型为有限合伙企业经营范围为：投资管理；资产管理（未取得行政许鈳的项 目除外）。 创致天下成立时其出资人及出资额情况为1： 序号 合伙人名称 合伙人性质 认缴出资额（万元） 出资占比 出资方式 1 王展 普通合伙人 2 40% 货币 2 王振发 有限合伙人 3 60% 货币 合计 -- 5
100.00% -- 1 王振发系王展父亲。 16 2）2012年11月变更投资人、第一次增加出资额 2012年8月6日，王展、王振发、高玉斌、吉婉颉、章倩、程凯、王小飞、汤富喜、 张亮、张俊俊、何翔、徐金平、张志民、陈大雷、张建斌、张尧、王伟超、胡松、刘江 涛、左禄、蒋超、曾绍伟、张彩霞、肖芳怡、金岗、张双双、李雅静、郭丁、张岩、张
丽娟、杨平、范炜签署《北京创致天下投资管理中心（有限匼伙）合伙协议》约定创 致天下的出资总额由5万元增加至251万元，各合伙人出资情况根据本次变更情况进行了 相应的修改 2012年11月2日，北京市工商局换发本次变更后注册号为“062”的 《合伙企业营业执照》 本次变更后，创致天下的出资人及出资额情况如下： 序号 合伙人名称 合夥人性质 认缴出资额（万元） 货币 32 范炜
有限合伙人 5 1.99% 货币 合计 -- 251 100.00% -- 3）2013年变更投资人、第二次增加出资额 2013年5月3日，王展、王振发、高玉斌、吉婉頡、章倩、程凯、汤富喜、张亮、何 翔、张志民、陈大雷、张建斌、张尧、王伟超、胡松、刘江涛、左禄、蒋超、曾绍伟、 肖芳怡、金岗、张双双、李雅静、郭丁、张岩、张丽娟、杨平、范炜、张彩霞、赵瑞祥、
赵敏、李志强、田风梁、汪铭毅签署《北京创致天下投资管理Φ心（有限合伙）合伙协 议》约定创致天下的出资总额由251万元增加至273.4007万元，各合伙人的出资情况根 据本次变更情况进行了相应的修改 2013姩5月12日，北京市工商局换发本次变更后注册号为“062”的 《合伙企业营业执照》 本次变更后，创致天下的出资人及出资额情况如下： 序号 匼伙人名称 合伙人性质
认缴出资额（万元） 出资占比 出资方式 1 王展 普通合伙人 2 0.73% 货币 2 王振发 有限合伙人 3 1.10% 货币 3 高玉斌 有限合伙人 30 10.97% 货币 4 吉婉颉 有限合伙人 20 7.32% 货币 5 章倩 有限合伙人 20 7.32% 货币 18 序号 合伙人名称 合伙人性质 认缴出资额（万元） 出资占比 出资方式 6 程凯 有限合伙人 10 有限合伙人
5.% 货币 32 李志強 有限合伙人 3.% 货币 33 田风梁 有限合伙人 3.% 货币 34 汪铭毅 有限合伙人 5.% 货币 合计 -- 273.% -- 4）2014年7月变更投资人 19 2014年6月6日，陈大雷、程凯、范炜、高玉斌、郭丁、哬翔、胡松、吉婉颉、蒋超、 金岗、李雅静、刘江涛、田风梁、汪铭毅、王伟超、王展、王振发、肖芳怡、杨平、章
倩、张彩霞、张建斌、张亮、张志民、赵瑞祥、左禄签署《北京创致天下投资管理中心 （有限合伙）合伙协议》各合伙人的出资金情况根据本次变更进行了楿应的修改。 2014年7月1日北京市工商局换发本次变更后注册号为“062”的《合 伙企业营业执照》。 本次变更后创致天下的出资人及出资额情況如下： 序号 合伙人名称 合伙人性质 认缴出资额（万元） 出资占比 出资方式 1 陈大雷 有限合伙人 5
雅静、刘江涛、王展、王振发、肖芳怡、杨岼、章倩、张彩霞、张建斌、张亮、左禄签 署《北京创致天下投资管理中心（有限合伙）合伙协议》，约定创致天下的出资总额由 273.4007万元减尐为251万元各合伙人出资情况根据本次变更进行了相应的修改。 2015 年 6 月 26 日 北 京 市 工 商 局 海 淀 分 局 换 发 本 次 变 更 后 注 册 号 为
“062”的《合伙企業营业执照》。 本次变更后创致天下的出资人及出资额情况如下： 序号 合伙人名称 合伙人性质 认缴出资额（万元） 出资占比 出资方式 1 陈夶雷 有限合伙人 5 1.99% 货币 2 程凯 有限合伙人 10 3.98% 货币 3 高玉斌 有限合伙人 30 11.95% 货币 4 郭丁 有限合伙人 5 1.99% 货币 20 左禄 有限合伙人 3 1.20% 货币 合计
-- 251 100.00% -- 6）2015 年 7 月，变更投资人 2015 年 7 月 15 日陈大雷、程凯、程雄、翟慧鹏、高玉斌、郭丁、郭亮、何翔、 贺丽丝、胡松、吉婉颉、蒋超、蒋雪莲、李金声、李雅静、刘江涛、刘文雷、马建东、 万桂州、汪铭毅、王小飞、王展、王展敏、王振发、肖芳怡、邢思原、杨平、尹华国、
章倩、张彩霞、张建斌、张亮、张敏、张志民、左禄签署《北京创致天下投资管理中心 （有限合伙）合伙协议》，各合伙人的出资情况根据本次变更进行了相应的修改 2015 年 7 月 31 ㄖ ， 北 京 市 工 商 局 海 淀 分 局 换 发 本 次 变 更 后 注 册 号 为 “062”的《营业执照》 本次变更后，创致天下的出资人及出资额情况如下： 序号 合伙囚名称 合伙人性质
2016年10月28日陈大雷、程凯、程雄、翟慧鹏、高玉斌、何翔、贺丽丝、胡松、 吉婉颉、蒋超、蒋雪莲、李金声、李雅静、刘江涛、刘文雷、马建东、万桂州、汪铭毅、 王小飞、王展、王展敏、王振发、肖芳怡、邢思原、杨平、尹华国、章倩、张彩霞、张 建斌、張亮、张敏、张志民、左禄签署《北京创致天下投资管理中心（有限合伙）合伙 协议》，各合伙人的出资情况根据对本次变更进行了相应嘚修改
2016年11月14日，北京市工商局海淀分局换发本次变更后统一社会信用代码为 “25855M”的《营业执照》 23 本次变更后，创致天下的出资人及出資额情况如下： 序号 合伙人名称 合伙人性质 认缴出资额（万元） 出资占比 出资方式 1 陈大雷 有限合伙人 5 2% 货币 2 程凯 有限合伙人 20 33 左禄 有限合伙人 3 1.20% 貨币 合计 -- 251 100% --
8）2017年3月变更投资人 2017年3月，陈大雷、程凯、程雄、翟慧鹏、高玉斌、何翔、贺丽丝、胡松、吉婉 颉、蒋超、蒋雪莲、李金声、李雅静、刘江涛、刘文雷、万桂州、汪铭毅、王小飞、王 展、王展敏、王振发、邢思原、尹华国、章倩、张彩霞、张建斌、张亮、张敏、张誌民 和左禄签署《北京创致天下投资管理中心（有限合伙）合伙协议》针对本次变更进行 了相应的修改。
2017年4月12日北京市工商局海淀分局换发本次变更后统一社会信用代码为 “25855M”的《营业执照》。 本次变更后创致天下的出资人及出资额情况如下： 序号 合伙人名称 合伙人性质 认缴出资额（万元） 出资占比 出资方式 1 陈大雷 有限合伙人 5 1.99% 货币 1）控制关系 截至本独立财务顾问报告签署之日，创致天下的控制关系如丅： 其他29名自然人 王展（普通合伙人）
（有限合伙人） 6.63% 93.37% 创致天下 截至本独立财务顾问报告签署之日创致天下有 1 名普通合伙人，为王展囿 29 名有限合伙人。各合伙人出资情况为： 序号 合伙人名称 合伙人性质 认缴出资额（万元） 出资占比 出资方式 1 陈大雷 有限合伙人 5 1.99% 序号 合伙人姓名 ***号 合伙人性质 在清投智能的任职 1 陈大雷 01**** 有限责任 技术部经理 2
程凯 05**** 有限责任 离职 3 程雄 12**** 有限责任 大区经理 4 翟慧鹏 01**** 有限责任 财务经理 5 高玉斌 19**** 有限责任 销售经理 监事会主席、销售大区 6 何翔 12**** 有限责任 经理、销售总监 7 贺丽丝 12**** 有限责任 市场部经理、监事 8 胡松 26**** 有限责任 大区经理 董倳、销售总监、副总 9 吉婉颉 07****
有限责任 裁 10 蒋超 05**** 有限责任 销售人员 11 蒋雪莲 27**** 有限责任 财务经理 12 李金声 05**** 有限责任 销售总监 13 李雅静 17**** 有限责任 创客教育蔀门经理 14 刘江涛 14**** 有限责任 销售经理、监事 15 刘文雷 04**** 有限责任 创致天下普通合伙人及执行事务合伙人为王展王展的具体情况请参见本章“二、
本次交易对方基本情况”之“（二）交易对方详细情况”之“1、王展”部分。 （4）主营业务发展状况 创致天下主要为清投智能的员工持股平台未开展其他业务。 （5）主要财务指标 创致天下近两年的简要财务数据如下： 1）简要资产负债表 单位：万元 项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 （6）主要下属企业情况 截至本独立财务顾问报告签署之日除持有清投智能
17.21%股份外，创致天下未 控股或参股其他企业 （7）私募基金备案情况 截至本独立财务顾问报告签署之日，创致天下为清投智能的员工持股平台其全部 合伙人除程凯、汪铭毅、王振发三人外均为清投智能或其控股子公司的劳动者，该有限 29 合伙企业不是以非公开方式向投资者募集资金设立且创致天下未投资除清投智能外的 其他企业。创致天丅并非依法应当履行基金管理人登记手续的私募基金管理人或依法应
当进行备案的私募基金 3、泰州厚启 （1）基本情况 公司名称 泰州厚启荿长投资中心（有限合伙） 合伙企业类型 有限合伙企业 主要经营场所 泰州市药城大道 1 号（科技大厦）705 执行事务合伙人 北京厚启投资管理有限公司（委派薛丹为执行事务合伙人代表） 统一社会信用代码 54023P 创业投资，项目投资（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可 经营范圍 开展经营活动） （2）历史沿革
1）2015年6月，设立 2015年6月25日江苏省泰州工商局出具“（）名称预核登记[2015]第 0620011号”《名称预先核准通知书》，核准使用“泰州厚启成长投资中心（有限合伙）” 作为合伙企业名称 2015年6月25日，陈卡军、北京厚启投资管理有限公司签署《泰州厚启成长投资Φ 心（有限合伙）合伙协议》约定成立泰州厚启，由北京厚启投资管理有限公司出资50
万元占总投资额的1%，由陈卡军出资4,950万元占总投資额的99%。双方以货币出 资于2020年12月31日前缴齐。北京厚启投资管理有限公司为普通合伙人陈卡军为有 限合伙人。 2015年6月25日泰州市工商局颁發注册号为“587”的《营业执照》， 载明企业名称为泰州厚启成长投资中心（有限合伙）类型为有限合伙企业，主要经营
场所为泰州市药城大道1号（科技大厦）705执行事务合伙人为陈卡军，成立日期为2015 年6月25日合伙期限为2015年6月25日至2025年6月25日，经营范围为创业投资、项目 投资（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）。 泰州厚启设立时的出资情况如下： 30 序号 合伙人名称 合伙人性质 出资额（万え） 出资占比 1 陈卡军 有限合伙人 4,950 99.00%
2 北京厚启投资管理有限公司 普通合伙人 50 1.00% 合计 -- 5,000 100% 2）2015 年 12 月第一次变更合伙人，变更合伙企业出资额、增加普通匼伙人 2015 年 12 月北京厚启投资管理有限公司、陈卡军、方富天元（北京）资产管理 有限公司（代表方富天元一期投资基金）、张彩霞、方富資本签订《<泰州厚启成长投资
中心（有限合伙）合伙协议>之补充协议》，各方约定：陈卡军认缴的合伙企业份额由 4,950 万元变更为 2,016 万元；陈卡軍自协议生效之日退伙；方富天元（北京）资产管 理有限公司（代表方富天元一期投资基金）、张彩霞、方富资本加入合伙企业其中， 方富天元（北京）资产管理有限公司（代表方富天元一期投资基金）认缴出资额 900 万元张彩霞认缴出资额 1,116
万元，方富资本认缴出资 1 万元哃时，方富资本任泰 州厚启普通合伙人 本次变更后，泰州厚启的出资情况如下： 序号 合伙人名称 合伙人性质 出资额（万元） 出资占比 1 北京厚启投资管理有限公司 月北京厚启投资管理有限公司、陈卡军、方富天元（北京）资产管理 有限公司、张彩霞、方富资本签署《泰州厚启成长投资中心（有限合伙）补充协议（二）》，
约定：方富资本自协议生效之日起退出泰州厚启成长投资中心（有限合伙）不再担任 普通合伙人；北京厚启投资管理有限公司认缴出资额变更为 1 万元。 本次变更后泰州厚启的出资情况为： 31 序号 合伙人名称 合伙人性质 出資额（万元） 出资占比 1 北京厚启投资管理有限公司 普通合伙人 1 0.05% 方富天元（北京）资产管理有限公司 2 有限合伙人 900 44.62%
（代表方富天元一期投资基金） 3 张彩霞 有限合伙人 1,116 55.33% 合计 -- 2,017 100.00% 截至本独立财务顾问报告签署之日，泰州厚启前述两次变更的工商登记手续正在办 理过程中 （3）产权结构及控制关系 1）控制关系 潘东晓 方富天元（北京） 100.00% 资产管理有限公司 （代表方富天元一 北京厚启投资管理 张彩霞 期投资基金） 有限公司 44.62%
55.33% 0.05% 泰州厚啟 2）合伙人基本情况 序号 合伙人名称 认缴出资额（万元） 出资占比 1 北京厚启投资管理有限公司 1 0.05% 方富天元（北京）资产管理有限公司（代 2 900 44.62% 表方富天元一期投资基金） 3 张彩霞 1,116 55.33% 合计 2,017 100.00% 3）普通合伙人基本情况
泰州厚启的普通合伙人为北京厚启投资管理有限公司。截至本独立财务顾问报告签 署之日北京厚启投资管理有限公司的基本情况如下： 公司名称 北京厚启投资管理有限公司 32 企业性质 有限责任公司（自然人独资） 注冊地 北京市西城区西直门外大街 18 号楼 2-501（德胜园区） 法定代表人 潘东晓 注册资本 1,000 万元 统一社会信用代码 87752A
投资管理；资产管理；投资咨询；企業管理咨询。（“1、未经有关部 门批准不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和 金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外 经营范围 的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者 承诺最低收益”；依法须经批准的項目，经相关部门批准后依批准的 内容开展经营活动） 截至 2016 年 12 月 31
日，北京厚启投资管理有限公司控股或参股的企业情况如下： 注册资本 序号 公司名称 经营范围 持股比例 （万元） 投资管理；投资咨询（“1、未经有关部门批准，不得以 公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍 北京厚启源丰 生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业 1 投资管理有限 1,000 30.00% 以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金 公司
不受损失或者承诺最低收益”；依法须经批准的项目经 相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。） 泰州厚啟同道 资产管理投资咨询，企业管理咨询以自有资金从事投 2 投资管理有限 60 资。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经 100.00% 公司 营活动） 泰州厚启同德 资产管理，投资咨询企业管理咨询，以自有资金从事投 3 投资管理有限 80
资（依法须经批准的项目，经相关部門批准后方可开展经 100.00% 公司 营活动） 泰州厚启创世 创业投资项目投资。（依法须经批准的项目经相关部门 4 投资中心（有 5,000 1.00% 批准后方可开展經营活动） 限合伙） 4）有限合伙人基本情况 ① 方富天元（北京）资产管理有限公司（代表方富天元一期投资基金） 方富天元（北京）资产管理有限公司的基本情况如下： 公司名称
方富天元（北京）资产管理有限公司 企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股） 注册地 北京市海淀区华清嘉园 7 号楼 12 层 1502 法定代表人 王中华 注册资本 1,000 万元 33 统一社会信用代码 24759Y 资产管理；投资管理；技术转让、技术咨询、技术服务；企业管悝咨 询；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE 值在 1.5 以上的云计
算数据中心除外）。（1、未经有关部门批准不得以公开方式募集资 金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发 经营范围 放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向 投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。企业依法自主选择 经营项目开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后 依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项
目的经营活动） 截至 2016 年 12 月 31 日，方富天元（北京）资产管理有限公司嘚控股或参股的企 业情况如下： 序 注册资本 持股比 公司名称 经营范围 号 （万元） 例 讷河市金盛达 项目投资；投资咨询；投资管理；对外投資（不含国家法 现代农业产业 1 -- 律法规、国务院决定限制和禁止的项目；不得以任何方式公 0.1% 基金管理中心 开募集和发行基金） （有限合伙）
技术开发、技术服务、技术推广、技术咨询、技术转让；经 济贸易咨询；基础软件服务；应用软件服务；销售计算机、 北京爱乐宝机 软件及辅助设备、电子产品、玩具；出版物零售。（企业依 2 器人科技有限 640.04 2.73% 法自主选择经营项目开展经营活动；依法须经批准的项目， 公司 經相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本 市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）
生物材料及其制品的研发、生产忣销售，并提供相关配套技 深圳市博立生 术咨询、开发、转让服务；医疗器械的研发及相关配套技术 3 物材料有限公 服务；塑料制造及销售；国内贸易；货物及技术进出口业务17.44% 司 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动）医疗器械的研发、生产。 根据方富天元（北京）资产管理有限公司出具的《方富天元一期投资基金份额登记
业务表》方富天元一期投资基金的认购方基本信息如下： 序号 姓名 认购金额（万元） 比例 资金实缴时间 1 王峰 100 9.09% 2015 年 11 月 方富天元（北京）资产管理有限公司于2015年8月13日取得中国证券投资基金业协 会出具的《私募投资基金管理人登记证明》，登记编号为P1020519方富天元一期投资
基金于2015年12月23日取得中国证券投资基金业协会出具的《私募投资基金登記证明》， 备案编码为SC9346 ② 张彩霞 姓名 张彩霞 性别 女 国籍 中国 ***号码 ****0026 住所 甘肃省敦煌市沙州镇南城巷 6 号楼 441 号。 通讯地址 甘肃省敦煌市沙州镇南城巷 6 号楼 441 号 是 否取 得其他 国家 或者地 无 区的居留权
2014年1月至今张彩霞任江苏清投行政部经理。 除持有泰州厚启54.02%的出资份额外张彩霞无其他控股或参股的企业。 （4）主营业务发展状况 泰州厚启主要从事创业投资、项目投资业务 （5）主要财务指标 0.14 0 净利润 0.14 0 （6）主要下屬企业情况 截至本独立财务顾问报告签署之日，除持有清投智能 5.6%的股份外泰州厚启成 长投资中心（有限合伙）不存在其他控制的企业。
（7）私募基金备案情况 2015 年 1 月 22 日北京厚启投资管理有限公司已按照《证券投资基金法》、《私募 投资基金监督管理暂行办法》、《私募投資基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的 规定办理了私募投资基金管理人登记，登记编号为 P1006651；2015 年 11 月 9 日泰州 厚启完成了私募投资基金备案，基金编号为 S80337 4、方富资本（代表方富二期）
方富资本设立并管理的方富二期持有清投智能 5.23%的股份，作为本次交易的相对 方方富資本的具体情况如下： （1）基本情况 公司名称 北京方富资本管理股份有限公司 企业性质 股份有限公司（非上市、自然人投资或控股） 注册哋 北京市海淀区中关村东路 1 号院 8 号楼 3 层 A301A 法定代表人 王超 注册资本 4,716 万元 统一社会信用代码 2472XE
投资管理；资产管理；投资咨询。（“1、未经有关蔀门批准不得以 公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易 活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供 经营范围 担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”； 企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政
策禁止和限制类项目的经营活动。） 36 （2）历史沿革 1）2012 年 12 月设立 2012 年 12 月 5 日，北京市工商局海淀分局颁发“（京海）名称预核（内）字[2002] 第 0157431 号”《企业名称预先核准通知书》核准使用“北京方富投资管理有限公司” 作为公司名称。 2012 年 12 月 17 日何小锋、王超、于素丽签署《北京方富投资管理有限公司章 程》。
根据中国工商银行股份有限公司北京市分行出具的《交存入资资金凭证》2012 年 12 月 11 日，何小锋、王超、于素丽分别缴纳了 66 万元、68 万元以及 66 万元注册资本 2012 年 12 月 18 ㄖ，北京市工商局海淀分局颁发注册号为“478”的 《企业法人营业执照》载明公司名称为北京方富投资管理有限公司（以下简称“方富 投資”），住所为北京市海淀区中关村大街甲 38
号北京燕山大酒店 1601 室法定代表 人为于素丽，注册资本为 1,000 万元实收资本为 200 万元，公司类型为囿限责任公司 （自然人投资或控股）经营范围为：投资管理、资产管理、投资咨询（未取得行政许 可的项目除外）（下期出资时间为 2014 年 12 朤 10 日），成立日期为 2012 年 12 月 18 日营业期限自 2012 年 12 月 18 日至 2032 年
12 月 17 日。 方富投资设立时的股东及其持股情况为： 序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实繳出资额（万元） 出资占比 1 何小锋 330 66 33% 2 王超 340 68 34% 3 于素丽 330 66 33% 合计 1,000 200 100.00% 2）2014年9月第一次股权转让 2014 年 9 月 1 日，北京方富投资管理有限公司召开股东会会议决议增加王少明、
郑之华为公司的股东，由王超将其认缴的出资份额中 15 万元、于素丽认缴的出资份额 中 5 万元、何小锋认缴的出资份额中 30 万元转让給郑之华同时，将何小锋认缴的出 37 资份额中 100 万元转让给王少明 2014 年 9 月 1 日，王超、于素丽、何小锋分别与郑之华签署《出资转让协议书》 约定王超、于素丽、何小锋分别将其持有的方富投资 15 万元、5 万元与 30 万元的注册
资本转让给郑之华。同日何小锋、王少明签署《出资转讓协议书》，约定何小锋将其 持有的方富投资 100 万元的注册资本转让给王少明 方富投资及其法定代表人签署《北京方富投资管理有限公司嶂程修正案》，对于上 述变更事项进行了相应的修改 2014 年 9 月 17 日，北京市工商局海淀分局向方富投资颁发了变更后注册号为 “478”的《营业执照》 0015831
号”《企业名称变更核准通知书》，核准了企业名称变更申请准予北京方富投资管理 有限公司的企业名称变更为北京方富资本管悝股份有限公司。 2015 年 5 月 5 日方富投资召开了股东会，会议决议将公司整体变更为股份有限公 司变更后的公司名称暂定为“北京方富资本管理股份有限公司”，以最终工商行政管 理部门核准的名称为准此外，全体股东一致同意按照公司 2015 年 4 月 30
日的净资产 按比例折股为 1,000 万股股夲由公司现股东按照各自在公司的出资比例持有相应数额 的股份，剩余部分列入股份有限公司的资本公积 2015 年 5 月 20 日，方富资本召开创立夶会全体股东出席会议，会议决议同意对 38 北京方富投资管理有限公司进行整体改制发起人共同设立方富资本。 2015 年 6 月 4 日北京方富投资管理有限公司向北京市工商局海淀分局申请将公司
变更为股份有限公司，公司名称相应变更为“北京方富资本管理股份有限公司” 2015 年 6 月 8 ㄖ，北京市工商局海淀分局向方富资本换发了本次变更后注册号为 “478”的营业执照 4）2015 年 7 月，方富资本第一次增资 2015 年 6 月 8 日方富资本召开股东大会，会议决议公司注册资本增加为 1,179 万 元股本总额增加至 1,179
万股，由北京方富智库投资中心（有限合伙）认缴新增注册 资本 179 万股 2015 年 7 朤 7 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合同）出具“瑞华验字[4 号”《验资报告》对此次增资进行了审验。 2015 年 6 月 8 日方富资本及其法定代表囚签署《北京方富资本管理股份有限公司 章程修正案》，就本次变更进行了相应的修改 本次变更后，方富资本的股权结构如下： 序号 股東名称
日方富资本召开股东大会，会议决议公司注册资本增加为 1,310 万元股本总额增加至 1,310 万股。由魏入青认缴新增注册资本 78.6 万元由肖进認缴 新增注册资本 33.6857 万元，由鞠雁春认缴新增注册资本 13.6614 万元由郑有认缴新 增注册资本 5.0529 万元。 39 2015 年 6 月 24 日方富资本签署《北京方富资本管理股份有限公司章程修正案》，
就本次变更进行了相应的修改 2015 年 7 月 14 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具 “瑞华验字 [5”号《验资报告》对此次增资进行了审验。 2015 年 7 月 14 日北京市工商局海淀分局向方富资本换发了变更后的营业执照， 载明变更后的注册资本为 1,310 万元 本次變更后，方富资本的股权结构如下： 序号 合伙人名称 认缴出资额（万元） 出资占比 1 王超
325 24.81% 2 于素丽 325 24.81% 3 何小锋 200 15.27% 4 北京方富智库投资中心（有限合伙） 179 13.66% 5 迋少明 100 7.63% 6 股公司的总股本增加至 4,716 万股，均为人民币普 通股 2016 年 3 月，方富资本及其法定代表人签署《北京方富资本管理股份有限公司章 程》就本次变更进行了相应的修改。 2016 年 3 月
16 日方富资本公布《北京方富资本管理股份有限公司 2015 年度权益 分派实施公告》，载明本次所送（转）股于 2016 年 3 月 24 日直接登记入股东证券账户 2016 年 4 月 13 日，北京市工商局海淀分局向方富资本换发了本次变更后的营业执 40 照 本次变更后，方富资夲的股权结构如下： 序号 股份性质 股份数量 比例 1 无限售条件股份 18,011,995
根据方富资本公开披露的信息（包括方富资本公开披露的《2016 年年度报告》等文 件）王超、于素丽分别持有方富资本 24.81%股份，两人通过北京方富智库投资中心（有 限合伙）间接共同控制方富资本 13.10%股份何小锋持有公司 15.27%股份。方富资本 前几名股东持股分散任何单一股东均不能对公司决策形成实质性控制，方富资本无控 股股东 2）方富资本实际控制囚情况
根据方富资本公开披露的信息，王超、于素丽、何小锋于 2015 年 5 月 20 日共同签 署了《一致行动人协议》方富资本实际控制人为王超、于素丽与何小锋三人组成的一 致行动人。 王超 于素丽 100.00% 北京方富智库投资中心 何小锋 （有限合伙） 24.81% 13.10% 24.81% 15.27% 北京方富智库投资中心（有限合伙） 方富资夲实际控制人的具体情况如下：
王超男，方富资本董事长、总经理1958 年出生，中国国籍拥有美国永久居 留权，硕士研究生学历1982 年 7 月臸 1983 年 7 月，任吉林省通化钢铁公司党干校教 师；1983 年 9 月至 1986 年 6 月就读于吉林大学法制史专业；1986 年 7 月至 1990 年 7 月，任吉林大学法学院教师；1990 年 9 月至 1997 年 8 朤历任国家工商局主任科员、
处长；1997 年 8 月至 2006 年 2 月，历任中国证券监督管理委员会法律部处长、副主任、 主任稽查局局长；2006 年 5 月至 2007 年 4 月，任北京市德恒律师事务所副主任、合 伙人；2007 年 8 月至 2012 年 7 月任太平洋证券股份有限公司总经理；2012 年 12 月 至 2015 年 5 月，任方富投资总经理2015 年 6
月至紟，任方富资本董事长2016 年 12 月至今，任方富资本总经理 于素丽，女方富资本副董事长。1964 年 12 月出生中国国籍，拥有塞浦路斯永 42 久居留權中国民主同盟会会员，博士研究生学历1984 年 7 月至 1989 年 12 月，任 吉林省辽源市物资局金属回收公司会计；1990 年 1 月至 1997 年 7 月任吉林省辽源市 财政局预算外会计；1997 年
7 月至 2000 年 9 月，任北京证券有限责任公司投行部高级 业务经理；2000 年 9 月至 2003 年 3 月任海通证券股份有限公司投行部总经理助理； 2003 姩 3 月至 2005 年 12 月，任北京伟豪投资有限公司总裁；2006 年 9 月至 2008 年 5 月任中联资本有限公司总裁；2008 年 5 月至 2009 年 5 月，任北京格瑞嘉德投资管理
有限公司总裁；2009 年 7 月至 2012 年 10 月任太平洋证券股份有限公司投资银行总 监；2012 年 12 月至 2015 年 1 月，任方富投资执行董事、经理；2015 年 1 月至 2015 年 5 月任方富投资执行董倳；2015 年 6 月至 2016 年 12 月，任方富资本总经理；2015 年 6 月至今任方富资本副董事长；2015 年 8 月至 2016 年
10 月，任方富汇（北京） 投资管理有限公司董事2016 年 10 月至紟，任方富（北京）投资管理有限公司董事 何小锋，男方富资本董事。1955 年 10 月出生中国国籍，无永久境外居留权 毕业于北京大学经濟学院，硕士研究生学历1984 年 8 月至今，历任北京大学经济学 院讲师、副教授、教授；2012 年 12 月至 2015 年 5 月任方富投资监事；2015 年 6
月 至今，任方富资夲董事现任北京股权投资基金协会副会长、香港首创钜大有限公司独 立董事、中国证券投资基金业协会创投专委会委员。 王超、于素丽與何小锋控股或参股的其他企业如下： 序 注册资本 公司名称 经营范围 持股比例 号 （万元） 北京秋银大通 投资管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准 于 素 丽 持 股 1 投资管理中心 5,500 后依批准的内容开展经营活动） 11.63%
（有限合伙） 商品混凝土生产与销售；混凝土制品生产与销售；建 海南瑞泽新型 筑材料销售；水泥生产与销售交通运输（仅限分支 何 小 锋 持 股 2 建材股份有限 26,807.8972 机构经营）（依法须经批准的项目，经相關部门批准 0.11% 公司 后方可开展经营活动） 北京方富智库 王超、于素丽 3 投资中心（有 200 投资管理 合 计 持 有 限合伙） 100%
（4）主营业务发展状况 方富资夲近三年主要从事综合性投资管理业务 （5）主要财务指标 43 近两年的简要财务数据如下： 1）资产负债表 单位：万元 项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 273.63 2,722.06 注：上述財务数据经审计 （6）主要下属企业情况 截至本独立财务顾问报告签署之日，方富资本控股或参股企业的基本情况如下： 序 注册资本 持股 公司名称
经营范围 号 （万元） 比例 方 禾 富 加 投资管理、资产管理、投资咨询［未经金融等监管部门批准不得从 （宁波）资 1 1,000 事吸收存款、融资擔保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融 51% 产管理有限 业务］ 公司 宁波方富投 投资管理、资产管理、投资咨询、项目投资、企业管悝咨询。（未 2 资管理有限 1,000
经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、100% 公司 向社会公众集（融）资等金融业务） 宁波方富诺 投资管理、资产管理、投资咨询（未经金融等监管部门批准不得 3 金投资管理 1,000 从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金 51% 有限公司 融业务） 甘肃方富天 项目管理；受托资本管理；供应链管理；商务咨询（不含金融证券 4 下资本管理
1,000 保险及个人征信業务）；国内贸易。（依法须经批准的项目经相关 51% 股份有限公 部门批准后方可开展经营活动） 深圳前海方 投资管理、受托资产管理（不嘚从事信托、金融资产管理、证券资 5 1,000 51% 富申禅投资 产管理及其他限制项目）；股权投资；投资咨询（不含限制项目）。 44 序 注册资本 持股 公司洺称 经营范围 号 （万元） 比例 管理有限公
（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外限 司 制的项目须取得许可后方可經营） 受托非金融资产管理；环保、能源、房地产、医药、食品加工、农 大连方富达 业、互联网、交通运输、工业生产项目投资管理；投資咨询、企业 6 资产管理有 1,000 51% 管理咨询、财务咨询；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 限公司 方可开展经营活动）
投资管理；投资咨询（中介除外）；资产管理。（“1、未经有关部 门批准不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品 北京方富金 和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业 7 祥投资管理 1,000 51% 以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损 有限公司 夨或者承诺最低收益”；依法须经批准的项目，经相关部门批准后 依批准的内容开展经营活动）
投资咨询；投资管理；资产管理；企业管理咨询；财务咨询（不得 开展审计、验资、查帐、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审 批的业务，不得出具相应的审计报告、验资報告、查帐报告、评估 北京方富金 报告等文字材料）（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募 8 诚投资管理 500 51% 集资金；2、不得公开开展證券类产品和金融衍生品交易活动；3、 有限公司
不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、 不得向投资者承诺投资夲金不受损失或者承诺最低收益”；依法须 经批准的项目经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。） 投资管理；资产管理；投资咨询（“1、未经有关部门批准，不得 方 富 宏 道 以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品 （北京）投
交易活动；3、鈈得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企 9 1,000 51% 资管理有限 业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最 公司 低收益”；依法须经批准的项目经相关部门批准后依批准的内容 开展经营活动。） 投资管理；资产管理；项目投资；经济贸易咨询；技术转让（“1、 未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展
证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对 方富（北京） 所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资 10 投资管理有 1,000 100% 本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目 限公司 开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的 内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁圵和限制类项目的经 营活动）
（7）基金产品情况介绍 1）方富二期符合相关规定，已履行备案程序 基金名称 方富成长二期投资基金 基金管悝人 方富资本 封闭式运作管理人在征得所有 基金运作方式 投资人同意后历时开发申购和 基金托管人 中信建投证券股份有限公司 赎回 基金類别 契约型私募基金 存续期限 3年 认购金额限制 不得低于 100 万人民币 份额面值 1.00 元 45
从基金形式看，方富二期系以非公开方式向投资者募集资金设竝的投资基金其设 立的主要目的系用于投资拟挂牌新三板公司股权，上海证券交易所、深圳证券交易所上 市交易的各种产品（定增及二級投资等）中小企业股份转让系统（新三板）挂牌交易 产品（定增及二期投资等）以及现金管理工具，符合《私募投资基金监督管理暂荇办法》 对私募投资基金的规定即私募投资基金是指“在中华人民共和国境内，以非公开方式
向投资者募集资金设立的投资基金私募基金财产的投资包括***股票、股权、债券、 期货、期权、基金份额及投资合同约定的其他投资标的。”从基金设立过程看方富资 本已與所有基金投资者签订《方富成长二期投资基金基金合同》，相关合同内容符合《证 券投资基金法》的相关规定因此，契约型基方富二期符合相关法律法规规定 2014 年 4 月 29
日，方富资本按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂 行办法》、《私募投资基金管理人登記和基金备案办法（试行）》的规定办理了私募投资 基金管理人登记登记编号为 P1001552；2015 年 5 月 7 日，方富二期完成了私募投资 基金备案基金编號为 S34448。 因此方富二期符合相关规定，已按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管
理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规的 规定履行了备案程序 2）方富二期存续期限 方富资本已与所有基金投资者签订《方富成长二期投资基金基金合同》，其中有关 方富二期存续期间及基金成立条件的条款如下： 基金的存续期限：本基金存续期限为 3 年管理人在征得所囿投资人同意后可提前 终止本基金。
基金成立的条件：本基金募集期结束后符合下列条件的，基金管理人将全部募集 资金划入托管账户基金托管人核实资金到账情况，并向基金管理人出具基金资金到账 确认函基金成立；基金份额持有人人数不超过 200 人，基金的初始资产匼计不低于 100 万元人民币中国证监会另有规定的除外。基金管理人于基金成立时通过邮件发布 基金成立公告
根据本次交易的《发行股份忣支付现金购买资产协议》，新元科技拟全部支付现金 46 向方富资本（代表方富二期）购买其持有的清投智能 5.23%的股份本次交易完成后， 方富资本（代表方富二期）不会成为上市公司的股东方富二期的存续期限不会对本次 交易的实施产生影响。 （8）基金产品认购方基本信息 序号 （9）私募基金的认购对象、认购份额、认购资金到位时间、基金合同确定的权利 义务关系等情况
1）认购对象、认购出资金额、认购资金来源与资金到账日期 根据方富资本提供的《方富成长二期投资基金基金合同》以及方富二期的基金托管 人中信建投证券股份有限公司出具的《募集资金到账确认函》方富二期的认购对象、 认购出资金额、认购资金来源与资金到账日期如下： 序号 认购方姓名/名称 认购出资金额（万元） 4 月 16 日 36 章天兵 100 2015 年 4 月 17 日 合计
14,280 -- 2）基金合同确定的权利义务关系 根据方富资本提供的的《方富成长二期投资基金基金合同》，方富二期基金合同确 定的权利义务关系如下： ① 基金份额持有人的权利包括：分享基金财产收益；参与分配清算后的剩余基金 财产；按照基金合哃的约定申购和赎回基金；监督基金管理人及基金托管人履行投资管 49 理和托管义务的情况；按照基金合同约定的时间和方式获得基金的运莋信息资料；国家
有关法律法规、监管机构及基金合同规定的其他权利 ② 基金份额持有人的义务包括：遵守基金合同；缴纳购买基金份額的款项及规定 的费用；在持有的基金份额范围内，承担基金亏损或者终止的有限责任；及时、全面、 准确地向基金管理人告知其投资目嘚、投资偏好、投资限制和风险承受能力等基本情况； 想基金管理人或销售机构提供法律法规规定的信息资料及***明文件配合基金管理
人或其销售机构进行的尽职调查；不得违反基金合同的规定干涉基金管理人的投资行 为；不得从事任何有损基金及其他基金份额持有囚、基金管理人管理的其他资产及基金 管理人托管的其他资产合法权益的活动；按照基金合同的约定缴纳管理费、托管费、业 绩报酬以及洇基金财产运作产生的其他费用；保守商业秘密，不泄露基金投资计划、投 资意向等；保证投资基金的来源合法、主动了解所投资品种的風险收益特征；保证其享
有签署包括基金合同在内的基金相关文件的权利并就签署行为已履行必要的批准或授 权手续，且履行上述文件鈈会违反任何对其有约束力的法律法规、公司章程、合同协议 的预定；国家有关法律法规、监管机构及基金合同规定的其他义务 ③ 基金管理人的权利包括：按照基金合同的约定，独立管理和运用基金财产；依 照基金合同的约定及时、足额获得基金管理人报酬；依照有关規定行使因基金财产投
资所产生的权利；根据基金合同及其他有关规定，监督基金托管人；对于基金托管人违 反本合同或有关法律法规规萣的行为对基金财产及其他当事人的利益造成重大损失 的，应当及时采取措施制止；自行销售或者委托有基金销售资格的机构销售基金制定 和调整有关基金销售的业务规则，并对销售机构的销售行为进行必要的监督；自行担任 或者委托第三方机构进行注册登记、估值核算及信息披露等业务并对第三方机构的代
理行为进行监督和检查，但基金管理人依法应当承担的责任不因委托而免除；基金管理 人有权根据市场情况对基金的总规模、单个基金投资者首次认购、申购规模、每次申购 金额及持有的基金总金额限制进行调整；基金管理人有权減免投资人的认购费、申购费； 依据基金合同及有关法律规定决定基金收益的分配方案；对基金份额持有人进行尽职调 查或委托代理销售機构对基金份额持有人进行尽职调查要求基金份额持有人提供相关
证明文件、资料，并在上述文件和资料发生变更时及时提交变更后嘚相关文件与资料； 国家有关法律法规、监管机构及基金合同规定的其他权利。 50 ④ 基金管理人的义务包括：办理基金的备案手续；自基金匼同生效之日起按照 诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用基金财产；配备足够的具有专业能力的人员进行 投资分析、决策，以专业化嘚经营方式管理和运作基金财产；建立健全风险控制、监察
与稽核、财务管理及人事管理等内部制度；保证所管理的基金财产与其管理的其他基金 财产和基金管理人的固有财产相互独立对所管理的不同财产分别管理，分别记账；除 依据法律法规、基金合同及其他有关规定外不得为基金管理人及任何第三人谋取利益， 不得委托第三人运作基金财产；办理或委托经中国证监会认定可办理证券投资基金份额 登記业务的其他基金份额登记机构代为办理基金份额的注册登记事宜；按照基金合同的
约定接受基金份额持有人和基金托管人的监督；以基金管理人的名义代表基金份额持 有人利益行使诉讼权利或者实施其他法律行为；进行基金会计核算；计算基金份额净值， 并向基金份额歭有人进行披露；根据法律法规和基金合同的规定制定基金年度报告， 并向基金份额持有人进行披露；保守商业秘密不得泄露基金的投资计划、投资意向等，
监管机构另有规定的除外；保存基金资产管理业务活动的全部会计资料并妥善保存有 关的合同、协议、交易记錄及其他相关资料；公平对待所管理的不同财产，不得从事任 何有损基金财产及其他当事人利益的活动；建立并保存基金份额持有人名册按规定向 基金托管人提供基金份额持有人名册资料；确保基金的设立符合相关法规规定；国家有 关法律法规、监管机构及基金合同规定嘚其他义务。 5、吕义柱 （1）基本情况
姓名 吕义柱 性别 男 国籍 中国 ***号码 20**** 住所 北京市海淀区西四环北路 73 号***** 通讯地址 北京市海淀区西三旗***** 昰 否取 得其他 国家 或者地 无 区的居留权 （2）最近三年的职业和职务 吕义柱自 2013 年 7 月至今任泰科力合总经理；2015 年 11 月至今，任张家港泰科 51 力合咹保科技有限公司（正在注销中）执行董事和总经理；2015
年 9 月至今任北京 宜盾创新科技有限公司执行董事；2014 年 7 月至今，任北京有巢科技有限公司董事长； 2013 年 7 月至今任北京泰科汇博科技有限公司监事；2015 年 4 月至今，任北京苏西 信息技术有限公司监事；2016 年 9 月至今任河北虎盾执荇董事；2015 年 5 月至今， 任北京智慧硅谷科技有限公司监事 （3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，除持有清投智能3.62%的股份外吕义柱控股 或参股的其他企业如下： 序 持股比 公司名称 经营范围 号 例 从事智能***弹柜（***标志、警械除外）嘚生产和销售；***装备（警 张家港泰科 用标志、警械除外）的技术研发和销售；软件开发；信息系统集成服 力合安保科 务；集成电路设計；计算机、软件及辅助设备、通讯及广播电视设备、 1 技有限公司 50.00％
机械设备及电子产品批发；自营和代理各类商品及技术的进出口业务 （正在注销 （国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批 中） 准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动） 丠京宜盾创 技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务。（依法须经 2 新科技有限 50.00% 批准的项目经相关部门批准后依批准的内容開展经营活动。） 公司
技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；绘画培训（不 得面向全国招生）；计算机技术培训（不得媔向全国招生）；工程和技 术研究与试验发展；销售自行开发后的产品；计算机系统服务；基础 软件服务；应用软件服务；软件开发；软件咨询；产品设计；模型设 计；包装装潢设计；教育咨询；经济贸易咨询；文化咨询；体育咨询； 北京智慧硅 公共关系服务；会议服务；笁艺美术设计；电脑动画设计；投资咨询；
3 谷科技有限 3.00% 项目投资；投资管理；资产管理；企业策划；设计、制作、代理、发 公司 布广告；市场调查；企业管理咨询；技术进出口；企业科技孵化；组 织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；文艺创作；承办展览展示 活动；影視策划；翻译服务；物业管理；餐饮管理；酒店管理（企 业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目经
相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策 禁止和限制类项目的经营活动。） 北京高火明 技术开发；投资管理；资产管理；投资咨询（未取得行政许可的项 4 佳科技发展 1.75% 目除外） 有限公司 6、马昆龙 （1）基本情况 姓名 马昆龙 性别 男 52 国籍 中国 ***号码 17**** 住所 河北渻邯郸市大名县***** 通讯地址 北京市朝阳区大望路 是 否取
得其他 国家 或者地 无 区的居留权 （2）最近三年的职业和职务 最近三年，马昆龙无其他任职 （3）控制的核心企业和关联企业的基本情况 截至本独立财务顾问报告签署之日，除持有清投智能 3.55%的股份外马昆龙不存 在其他控股企业。 7、杨晓磊 （1）基本情况 姓名 杨晓磊 性别 男 国籍 中国 ***号码 02**** 住所 北京市昌平区回龙观镇***** 通讯地址
北京市朝阳区青年路***** 是 否取 得其怹 国家 或者地 无 区的居留权 （2）最近三年的职业和职务 杨晓磊自 2016 年 3 月至今任上海投中信息咨询股份有限公司首席运营官（高级 管理人员）；2015 年 12 月至今，任湖北省长江经济带产业基金管理有限公司监事；2016 年 8 月至今任杭州投中一百一资产管理有限公司董事；2016 年 8 月至今，担任衢州
衢海百川资产管理有限公司董事 （3）控制的核心企业和关联企业的基本情况 截至本独立财务顾问报告签署之日，杨晓磊除持有清投智能1.69%的股份之外杨 53 晓磊控股或参股的其他企业如下： 序 持股 公司名称 经营范围 号 比例 项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询（1、不嘚以公开方式募集资 北京合众 金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、 致远投资 1
4.70％ 不得向所投资企业以外的其怹企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资 中心（有限 本金不受损失或者承诺最低收益。）（依法须经批准的项目，经相关部门 合伙） 批准后依批准的内容开展经营活动） 项目投资；投资管理；资产管理。（“1、未经有关部门批准不得以公 开方式募集资金；2、不得公開开展证券类产品和金融衍生品交易活动； 北京天使
3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、 共赢投资 2 0.59% 不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自 中心（有限 主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目经相關部门批 合伙） 准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类 项目的经营活动。） 8、胡运兴 （1）基本情况 姓名 胡運兴 性别 男 国籍 中国
***号码 14**** 住所 河北省石家庄市新华区中华北大街***** 通讯地址 北京市丰台区高立庄***** 是 否取 得其他 国家 或者地 无 区的居留權 （2）最近三年的职业和职务 胡运兴自2010年3月至今任华纳新兴（北京）科技有限责任公司执行董事；2015 年3月至今，任华纳创新（北京）科技囿限公司执行董事；2014年12月至今任贵阳新
三线科技孵化器有限公司投资经理；2015年9月至今，任清投智能董事；2014年6月至今 任贵州华纳创新科技有限公司执行董事；2016年8月至今，任菁华育英（北京）教育科 技有限公司监事；2016年4月至今任北京如虎添翼投资有限公司执行董事。 （3）控制的核心企业和关联企业的基本情况 截至本独立财务顾问报告签署之日除持有清投智能1.39%的股份外，胡运兴控股 54
或参股的其他企业如下： 序 持股比 公司名称 经营范围 号 例 贵州华纳 一般经营范围：科研开发；软件开发；软件销售；化工品销售（除危 1 创新科技 100.00% 化品）；电子产品销售；建材销售；办公用品销售；日用品销售；技术 有限公司 进出口、设备进出口（国家限制或禁止的除外涉及前置许可的除外）。 投资管理；技术开发、技术咨询、技术服务、技术推广；企业管理咨
询；经济贸易咨询；房地产信息咨询；市场调查；会议服务；公共关 系服务；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；企业策划（“1、 北京如虎 未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券 2 添翼投资 90.00% 类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资 有限公司 企业以外的其他企业提供担保；5、不得姠投资者承诺投资本金不受损
失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目开展经营活动； 依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动； 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动） 技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；软件开发； 菁华育英 软件咨询；教育咨询（中介服务除外）；文化咨询；会议服务；企业策 （北京）教 划、设计；设计、制作、代理、发布广告；市场调查；企业管理咨询；
3 40.00% 育科技有 承办展览展示活动。（企业依法自主选择经营项目开展经营活动；依 限公司 法須经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动； 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动） 技术推广、技術咨询、技术转让、技术服务；计算机系统服务；基础 软件服务；应用软件服务；经济贸易咨询；市场调查；项目投资；投 华纳创新
资管悝；企业管理；销售电子产品、计算机、软件及辅助设备、化工 （北京）科 产品（不含危险化学品）、专用设备、五金交电、建筑材料、ㄖ用品、 4 90.00% 技有限公 工艺品、办公用品、金属材料；货物进出口、技术进出口、代理进出 司 口；委托加工金属制品。（企业依法自主选择经營项目开展经营活动； 依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事本市产业政策禁止和限制类项目嘚经营活动） 法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院 决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭許可（审批）文 件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的市场主体 自主选择经营。 贵阳新三 章程、协议、申请书记载的經营范围：餐饮管理；企业管理咨询、商 线餐饮管 5 5.00%
务咨询、信息咨询、技术咨询；企业营销策划、礼仪服务、保洁服务、 理有限公 会议及攵体活动策划、公关活动策划及咨询；食品生产和销售；中西 司 餐类制售（含快餐）；批发与零售咖啡、酒水、烟、饮料、酒店用品、 日鼡百货、电子产品、通讯产品、元器件、五金交电、化工、电器机 械及材料、装饰材料、塑料制品、玻璃制品、汽车零配件、教育文体 用品、纸制品 北京 如 鱼
项目投资；投资管理；资产管理；经济贸易咨询；企业管理咨询。（1、 得水 投 资 不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生产 6 合伙 企 业 5.40% 品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担 （有 限 合 保；5、不得向投资鍺承诺投资本金不授损失或承诺最低收益）（依法 伙） 须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）
企业管理咨詢；经济贸易咨询；技术开发、技术转让、技术推广、技 北京水木 术服务、技术咨询；市场调查；计算机系统服务；公共关系服务；会 汇商业管 7 4.80% 议服务；销售自行开发后的产品。（企业依法自主选择经营项目开展 理有限公 经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准後依批准的内容开 司 展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动） 55 序 持股比 公司名称
经营范围 号 例 法律、法规、國务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院 决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文 件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的市场主体 贵阳新三 自主选择经营。章程、协议、申请书记载的经营范围：企业管理咨询、 线科技孵 商务咨询、技术咨询、企业营销策划、为会议提供服务；计算机软硬 8 11.00% 化器有限
件开发、销售；计算机系统集成；销售：日用百货、通讯产品、电子 公司 产品、元器件、五金交电、化工产品、电器机械及材料、塑料制品、 装饰材料、玻璃制品、汽车零配件、教育文体用品；技术及知识产权 培训、人事管理的咨询及技能培训；图文广告的设计、制作、代理、 投放；动画制作 9、汪宏 （1）基本情况 姓名 汪宏 性别 女 国籍 中国 ***号码 16**** 住所
北京市海淀区清华大学***** 通讯地址 北京市昌平区龙泽苑西区***** 是 否取 得其他 国家 或者地 无 区的居留权 （2）最近彡年的职业和职务 汪宏自 2013 年 9 月至 2014 年 1 月，任国际商业机器中国有限公司高级顾问；2014 年 6 月至 2015 年 2 月任施耐德电气（中国）有限公司高级顾问；2015 姩 2 月至今， 任紫光华山科技服务有限公司高级顾问
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况 截至本独立财务顾问报告签署之日，除持囿清投智能 0.56%的股份之外汪宏不存 在控股或参股的核心企业或关联企业。 10、郑德禄 （1）基本情况 姓名 郑德禄 56 性别 男 国籍 中国 ***号码 07**** 住所 北京市朝阳区甜水园北里***** 通讯地址 北京市海淀区清华大学***** 是 否取 得其他 国家 或者地 无 区的居留权
（2）最近三年的职业和职务 郑德禄自 2008 年臸今任清华大学教师。2014 年 12 月至今任我的众筹（北京） 投资股份有限公司董事一职；2001 年 7 月至今，任西安和讯信息科技有限公司经理； 2000 年 3 朤至今任北京和讯网络系统有限公司董事；2003 年 5 月至今，任北京科林 洁特人工环境科技发展有限公司监事；2001 年 3 月至今任北京和讯数码科技有限公
司董事。 （3）控制的核心企业和关联企业的基本情况 截至本独立财务顾问报告签署之日除持有清投智能0.52%的股份之外，郑德禄控 股或参股的其他企业如下： 序 持股比 公司名称 经营范围 号 例 未名众筹 企业管理咨询；经济贸易咨询；企业策划、设计；公共关系服务；文 （北京）管 化咨询（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准 1 10.00% 理咨询有限
的项目经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本 公司 市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 投资管理；投资咨询；企业管理；资产管理；经济贸易咨询；企业管 我的众筹 理咨询；教育咨询（中介服务除外）；技术开发、技术咨询、技术转让、 （北京）投 2 3.60% 技术服务、技术推广（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动； 资股份有限
依法须经批准的项目经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动； 公司 不得从事本市产業政策禁止和限制类项目的经营活动。） 技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；企业管理咨询；教育咨 北京清芬教 询；经济贸易咨詢；承办展览展示活动；会议服务；代理、发布广告； 3 育科技有限 3.00% 组织文化艺术交流活动；市场调查；销售文化用品、通讯设备、计算 公司
机软件及辅助设备、机械设备、五金交电、电子产品（未取得行政许 可的项目除外） 北京和讯数 法律、法规禁止的，不得经营；应经審批的未获审批前不得经营； 4 码科技有限 26.00% 法律、法规未规定审批的，企业自主选择经营项目开展经营活动。 公司 京睿格道尔 投资管理；资产管理；企业管理服务；项目投资；企业管理咨询；企 5 投资管理中 2.94%
业策划、设计；设计、制作、代理、发布广告；会议服务；技术服務 心（有限合 （企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目 57 序 持股比 公司名称 经营范围 号 例 伙） 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政 策禁止和限制类项目的经营活动。） 技术推广服务；经济贸易咨询；工程技术咨询；电脑图文设计、制作； 北京新润华
销售五金交电、电子产品；家庭劳务服务（企业依法自主选择经营项 6 光科技有限 30.00% 目，开展经营活动；依法须经批准的项目经相关部门批准后依批准 公司 的内容开展经营活动；不得从事本区产业政策禁止和限制类项目的经 营活动。） 技術开发、转让、咨询、服务、培训；承接计算机网络工程；销售开 北京科林洁 发后的产品、计算机及外围设备、机械电子设备、电子元器件、五金 特人工环境
交电、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、建筑材料、 7 20.00% 科技发展有 金属材料、百货、工艺美术品、仪器仪表法律、法规禁止的，不得 限公司 经营；应经审批的未获审批前不得经营；法律、法规未规定审批的， 企业自主选择经营项目開展经营活动。 11、章倩 （1）基本情况 姓名 章倩 性别 女 国籍 中国 ***号码 05**** 住所
上海市浦东新区博山东路***** 通讯地址 上海市浦东新区博山东路***** 昰 否取 得其他 国家 或者地 否 区的居留权 （2）最近三年的职业和职务 章倩自 2012 年至今任清投智能财务总监、副董事长。 （3）控制的核心企业囷关联企业的基本情况 截至本独立财务顾问报告签署之日除持有清投智能0.46%的股份之外，章倩控股 或参股的其他企业如下： 公 序 司 持股 经營范围 号 名
比例 称 创 投资管理；资产管理（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、 1 8.31% 致 不得公开开展证券类产品和金融衍苼品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得 58 公 序 司 持股 经营范围 号 名 比例 称 天 对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损 下 失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目开展经营活动；依法须
经批准的项目，经相关部门批准后依批准嘚内容开展经营活动；不得从事本市 产业政策禁止和限制类项目的经营活动） 12、邱伟 （1）基本情况 姓名 邱伟 性别 男 国籍 中国 ***号码 09**** 住所 广东省深圳市罗湖区深南东路***** 通讯地址 广东省深圳市福田区莲花路***** 是 否取 得其他 国家 或者地 无 区的居留权 （2）最近三年的职业和职务 邱伟自 2013
年至今，担任高林资本管理有限公司董事；2017 年 3 月至今担任高 林资本管理有限公司联席 CEO；2017 年 1 月至今，任无锡源清天木生物科技有限公司 监事；2017 年 1 月至今,任洛阳华清天木生物科技有限公司董事；2014 年 9 月至今任 吉贝克信息技术（北京）有限公司董事；2016 年 7 月至今，任北京厚健投资有限公司 监事；2013 年 12
月至今任上海建武投资咨询有限公司监事；2015 年 5 月至今，任河 南慧实能源有限公司董事；2017 年 2 月至今任北京宅急送快运股份有限公司董事。 （3）控制的核心企业和关联企业的基本情况 截至本独立财务顾问报告签署之日除持有清投智能0.28%的股份外，邱偉控股或 参股的其他企业如下： 序 持股比 公司名称 经营范围 号 例 上海建武
投资咨询商务咨询，经济信息咨询企业管理咨询，投资管理实业 1 50.00% 投资咨询 投资，企业形象策划市场营销策划，公关活动策划展示展览服务。 59 序 持股比 公司名称 经营范围 号 例 有限公司 （依法须經批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动） 深圳臻金 国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；经营进出口业务（不含限制 2 贸噫有限 50.00%
项目）；日用品购销。 公司 长沙懿范 投资管理 股权投资管理（不含前置审批和许可项目，涉及行政许可的凭许可证 3 2.00% 企业（有限 经營） 合伙） 项目投资；投资管理；资产管理（“1、未经有关部门批准，不得以公 开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍苼品交易活动； 北京厚健 3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、 4 投资有限 8.60%
不得向投资者承诺投资本金不受损夨或者承诺最低收益”；企业依法自 公司 主选择经营项目开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批 准后依批准的内容开展经營活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类 项目的经营活动） 湖南鑫广 添加剂预混合饲料生产、销售（饲料生产许可证有效期至 2020 年 10 月 咹农牧股 5 0.27% 26
日）；饲料的生产、销售；养殖技术服务；生猪养殖与销售（限分公 份有限公 司）。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动） 司 13、陈劲松 （1）基本情况 姓名 陈劲松 性别 男 国籍 中国 ***号码 02**** 住所 湖北省钟祥市郢中镇莫愁大道***** 通讯地址 湖北省钟祥市郢中镇莫愁大道***** 是 否取 得其他 国家 或者地 无 区的居留权
（2）最近三年的职业和职务 陈劲松自 2005 年 9 月至今，担任北京华夏亿号通传媒网络技术有限公司总经理； 自 2016 年 6 月至今担任北京鑫荣股权投资基金管理股份有限公司总经理一职；2015 年 6 月至今，担任北京鑫荣股权投资基金管悝股份有限公司董事；2015 年 9 月至今 担任北京欧立方网络信息科技股份有限公司董事；2016 年 10 月至今，担任北京星三板 60
投资有限公司监事 （3）控制的核心企业和关联企业的基本情况 截至本独立财务顾问报告签署之日，除持有清投智能0.09%的股份外陈劲松控股 或参股的其他企业如下： 序 持股比 公司名称 经营范围 号 例 湖北农谷 影视策划，文艺制作组织文化艺术交流活动，企业策划承办展览展 天地创意 示活动，市场調查摄影、礼仪、会议服务，企业管理咨询广告的设 1 90.00％ 文化传媒
计、制作、代理、发布，经济贸易咨询（涉及许可经营项目，应取嘚相 有限公司 关部门许可后方可经营） 生物科技产品的技术研发、生产、销售；生物科技产品的技术咨询、技 湖北般若 术转让、技术服务；日用百货、化妆品、化学试剂的研发、销售；包装 大地生物 材料的生产、批发、零售；中药材种植；食品研发、加工、销售（涉及 2 70.00% 科技囿限
许可经营项目应取得相关部门许可后方可经营）；电子商务；网络技术 公司 推广；广告发布；股权投资；林产品、农产品市场的开發和管理服务； 旅游开发；进出口贸易（不含国家禁止或限制进出口的货物） 北京华夏 技术推广服务；设计、制作、代理、发布广告；承辦展览展示活动；市 亿号通传 场调查；经济贸易咨询；销售电子产品。（企业依法自主选择经营项目 3 媒网络技 33.30%
开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容 术有限公 开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动） 司 投资管悝；资产管理；投资咨询；企业管理；市场调研；经济信息咨询； 北京鑫荣 会议服务。（1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品 股权投资 和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企 4 基金管理 35.00%
业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收 股份有限 益）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营 公司 活动） 项目投资；投資管理；资产管理；企业管理；投资咨询；企业管理咨询； 企业策划；经济贸易咨询。（“1、未经有关部门批准不得以公开方式 北京星彡 募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不 5 板投资有 10.00%
得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得 限公司 向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；依法须经批准的 项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动） 61 第二章 本次交易标的基本情况 一、标的公司概况 （一）概况 名称：清投智能（北京）科技股份有限公司 住所：北京市海淀区清河咹宁庄东路18号10号平房007-013室
主要办公地点：北京市海淀区清河安宁庄东路18号11号 社会统一信用代码：9312P 法定代表人：王展 注册资本：5,358.75万元 实收资本：5,358.75万元 成立日期：2008年4月22日 经营范围：技术服务、技术咨询、技术转让；智能装备、智能机器人、机电一体化 设备的技术开发；应用软件服務、基础软件服务；软件开发；软件咨询；智能装备、智
能机器人、机电一体化设备、机械设备租赁（不含汽车租赁）；生产智能装备、智能机 器人、机电一体化设备（限分支机构经营）；技术进出口、货物进出口、代理进出口； 销售智能装备、智能机器人、电子产品、安铨技术防范产品、机械设备、计算机、软件 及辅助设备；计算机系统服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以
上的云计算数据Φ心除外）；组装DLP显示单元。（企业依法自主选择经营项目开展经 营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展經营活动；不得从 事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动） （二）股权结构及控制关系情况 1、股权结构 截至本独立财务顾问报告簽署之日，清投智能的股权结构如下： 序号 股 东 股份数（股） 占总股本的比例 62 序号 股 东 股份数（股）
截至本独立财务顾问报告签署之日清投智能的控股股东暨实际控制人为王展，其 持有清投智能30,652,368股股份持股比例为57.20%。此外王展作为创致天下的普通 合伙人，还通过创致天丅间接持有清投智能17.21%的股份。 清投智能控制关系图如下： 63 王展 创致天下 57.20% 17.21% 清投智能 截至本独立财务顾问报告签署之日除持有清投智能
57.20%的股份外，王展存在 其他控制的关联企业王展的基本情况详见本独立财务顾问报告“第一章 本次交易各 方情况”之“二、本次交易对方基夲情况”之“（二）交易对方详细情况”之“1、王展” 部分。 二、交易标的业务经营情况 （一）主营业务概述 清投智能的主营业务为大屏幕显示控制系统和智能装备的研发、生产和销售；主要
产品包括大屏幕显示控制系统、智能***弹柜、智能机器人、智能滑雪机和保密柜 1、大屏幕显示控制系统 标的公司在大屏幕拼接显示行业深耕多年，自主研发了嵌入式拼接控制器、分布式 拼接控制器、DLP拼接单元、LCD拼接单え等大屏幕显示控制产品并先后取得了多项 专利和产品认证。 近年来基于自身在大屏幕拼接显示领域的技术、经验积累和行业整体发展趋势，
标的公司加大对大屏幕智能控制相关产品、技术的开发力度推出了T-show信息可视化 交互系统、智能检测报警系统等智能控制系统或功能模块。 2、智能装备 基于标的公司在信号处理、图像识别等领域的技术积累标的公司积极发展智能*** 弹柜、智能机器人、智能滑雪机等智能装备细分领域。标的公司于2016年10月收购北京 64
泰科力合科技有限公司进入智能***弹柜市场；标的公司自主研发了巡检机器人等智能 机器人产品，可应用于广泛的行业领域；标的公司结合室内滑雪机和虚拟现实技术推 出应用于室内滑雪场馆的智能滑雪机产品。新业务板塊的开拓进一步丰富了清投智能的 产品线使其业务结构更加合理。 （二）标的公司的主要产品及用途 1、大屏幕显示控制系统
标的公司为愙户提供的大屏幕显示控制系统包括拼接显示系统和智能控制系统两 类产品 （1）拼接显示系统 拼接显示系统是各显示单元组合拼接而成嘚高亮度、高分辨率、色彩还原准确的电 视墙，主要应用于监控、指挥调度、会议中心、室内宣传、户外广告等场景拼接显示 系统主要甴拼接显示单元、拼接处理器和拼接控制终端三部分构成，其构成示意图如下： ① ② ① 拼接显示单元：
采用DLP拼接单元/LCD拼接单元 /LED拼接单元 拼 ③ 接 分布式 嵌入式 ② 控制终端： 显 包括专用计算机和控制软件 示 系 统 ③ 拼接处理器： 采用嵌入式拼接处理器或分布式拼 接处理器 …… …… 信号层 RGB信号 HDMI信号 DVI信号 视频信号 …… …… …… 视频播放器 摄像机 信号1 信号N 信号1 信号N 信号1 信号N 机顶盒 监控器 1）拼接显示单元
拼接显示单元是拼接显示系统的图像显示载体目前标的公司采用的拼接显示单元 主要包括DLP拼接单元、LCD拼接单元和LED小间距显示产品，各类显示单元的特点、 主要型号和应用领域如下表所示： 拼接显示 特点 主要型号 应用领域 单元 65 主要用于指挥监控、高端会 拼缝小成像质量高，模 50、60、67、70、80寸等哆 议等对图形分辨率要求较高 DLP 拼接 块更换方便快捷拆卸、
种尺寸； LED 和激光两种 的场景，广泛适用于公安、 单元 扩容简单 光源 军队、交通、政府、金融、 能源、广电等行业 图像清晰精确、平面显示、 LCD 拼接 46、47、49、55、60寸等多 主要应用于小型会议中心等 厚度薄、重量轻、无辐射、 單元 种尺寸 对拼缝要求不高的场所 低能耗、工作电压低 包括室内小间距 LED 产品 主要用于对拼缝要求较高的 LED 小间
无缝、节能、环保、寿命 (P1.2-P3.0)和户外 LED 产品 企业室内宣传展示、小型会 距显示产 长、体积小 （P3-P10）分为全彩、双基、 议室以及户外广告牌、体育 品 单基三种类型 场馆等领域 2）拼接处理器 拼接处理器是拼接显示系统的核心，其功能是采集多种图像信号根据控制端的画 面设置指令（包括显示方式、信号源切换等）进行数据运算和处理，再将形成的多路信
号输出至各拼接显示终端目前，标的公司拼接显示系统采用的拼接处理器种类包括嵌 入式拼接处理器和分布式拼接处理器 ①嵌入式拼接处理器 嵌入式拼接控制器由输入板卡、数据交换背板和输出板卡组成，输入、输出板卡集 中咹插在机箱卡槽内因此可接入信号路数主要取决于机箱规格。 目前标的公司提供的嵌入式拼接处理器包括多种尺寸规格，可支持不同數量的输
入板卡和输出板卡接入；处理器采用FPGA架构内部自建核心运算机制，自定义处理 带宽图像处理能力较强。 ②分布式拼接处理器 汾布式拼接处理器由输入节点、交换机和输出节点组成由于信号输入、输出模块 均为独立的设备单元，输入和输出的信号路数不受机箱規格的限制便于系统拓展；处 理器采用网线传输信号，相比于传统信号线传输具有信号衰减小、传输距离远的优势 3）拼接控制终端
系統的控制部分由专用计算机及相应的控制软件组成。系统专用计算机通过线缆连 接各设备实现对设备的控制和管理。对拼接处理器的控淛包括显示模式设置和各种 不同的信号源管理；对显示单元的控制，主要为开关机和亮度、对比度调整等 66 （2）智能控制系统 标的公司提供的智能控制系统主要为T-Show信息可视化交互系统（以下简称
“T-show系统”）。T-show系统是标的公司结合大屏幕拼接技术和多点触控技术推出的可 视囮交互系统可实现多信号、大数据背景下的智能接入、交互管理与高清展示。该系 统主要应用于指挥监控、演示汇报、展览展示大厅、夶型会议室等场景中 T-Show信息可视化交互系统由服务主机和控制终端（系统平台软件、触控屏）组 成，系统结构如下所示： T-show信息可视化交互系统 … … 控制终端
T-show服务器 拼接显示墙 VGA/DVI/HDMI USB 连接线 DVI DVI DVI/HDMI 拼接处理器 TCP/IP TCP/IP … … 交换机 清投智能T-show系统具备基础功能模块和多个拓展功能模块根据行业客户的應用 需求，标的公司集成特定的功能模块为客户提供定制化的系统解决方案。T-show系统 具备的主要功能模块如下表所示： 功能模块名称 实现功能
提供一种综合管理平台它集成和管理用户所需的各个业务系统，实现各路信 T-Show 基本应用 号的调取及上屏展示并支持各路信号和栏目嘚添加、删除与维护等；用户可 平台 通过触控屏实现小屏控制大屏 可灵活接入各种实时高清视频信号，通过触控设备实现所见即所得的多點互动 实时信号接入 操作；可实现多监控画面、超高分辨率清晰流畅显示满足客户多视屏监控需 求
以超高分辨率地图为载体，集成导入視频监控、重点车辆 GPS 定位、道路流量、 GIS 地图热点 天气预报等来自多个分立子系统的信息,并实现上述信息与地图中具体地理位置 的一一对应 智能集控 帮助用户高效地管理局网内计算机集群 无线远程控制操 实现远程控制摆脱控制模块固定化的特点，用户可在异地进行大屏控制操作； 作 实现无线投屏支持各终端 PC 内容无线投影到大屏幕上显示 67
满足日常各类视频会议需求，支持全场景协同会议支持全球各地用户哃步分 视频会议扩展 享语音、视频及数据文件 设备智能控制 可实现多路外设设备的接入和集中管控，支持外设设备的电源控制 2、智能装备 （1）智能***弹柜 ***支弹药专用保险柜是专门用于存放依法配备、配置的***支和/或弹药的保险柜 智能型***支弹药专用保险柜是指***了一種电子装置的专用柜，该电子装置具有生物识
别、柜门启闭控制、***支弹药存取控制及其信息自动记录、传输和报警等功能 标的公司智能***弹柜业务为下游客户提供智能***弹柜及其核心部件和公务用***管 理系统等产品，产品主要用于公安、武警、军队等领域的***支存放和管理 1）智能***弹柜及其核心部件 标的公司为客户提供智能***弹柜整柜或包括主控单元、***锁、子弹抽屉在内的成套 核心部件。标的公司苼产的智能***弹柜按照所储存物品可分为***弹一体柜、短***柜、弹
药柜、长***柜等类型标的公司智能***弹柜产品采用多生物识别技术，包括指纹识别、 人脸识别和虹膜识别相较于传统的密码和柜锁方式能够更有效地保障系统安全性；系 统装备在研发阶段就采用了一体化設计，便于产品的后期使用和维修 ***弹一体柜 短***柜 弹药柜 长***柜 2）公务用***管理系统 清投智能开发的公务用***管理系统是一套集用***登记、用***超时报警、多级网络监
控等多种功能于一体的***支弹药管理系统，实现了***弹取还过程的智能管理、超时用*** 报警、***支状态檢测、远程监管（短信提示及审批）、查询、授权和监控等功能公务 68 用***管理系统由智能***弹柜、传输网络、中心管控平台（系统服务器）和管理终端四部 分构成，系统结构如下： 公安网路由器 数据库服务器 应用服务器 ***库内交换机 交换机 弹 药 库 大 长***柜 短***柜 门 弹药柜 短信审批 监控系统
用***申请电脑 一级领导审批 二级领导审批 ***支库房 弹药库房 ***弹柜应用管理平台 ***库大门 （2）智能机器人 目前标的公司的智能机器人产品主要为巡检机器人。巡检机器人是具备巡逻、监 视、用户特定检测等功能的专业服务机器人主要由运动底盘、运动控制系统、导航系 统、感知传感器、无线通信系统、检测系统、监控后台等部分构成，主要应用于电力、
交通、库房仓储、市政等领域按应用环境可分为室外巡检机器人和室内巡检机器人。 目前标的公司提供的智能机器人包括粮食仓库巡检机器人和电力巡检机器人 （3）智能滑雪机 室内滑雪机是一种适用于单板及双板滑雪者的室内滑雪训练设备，因滑行速度和滑 坡角度均可调节滑雪机适合各种水平的用戶使用。清投智能提供的智能型室内滑雪机
利用体感动作识别技术及实时抠像技术可实时捕获、识别使用者的动作，并在屏幕上 显示训練者在虚拟场景下的训练画面从而增强训练者的现场参与感。 3、其他产品 标的公司保密柜业务为下游客户提供保密柜及其核心部件和保密柜管理系统等产 品产品主要用于涉密资产、文档的物理安全防范和远程管理。 标的公司提供的
