原标题：创业投资基金扶持政策简述
近期证监会发布《上市公司创业投资基金股东减持股份的特别规定》（下称“减持新规”），对作为上市公司股东的创业投资基金减持上市公司股份作出了特别规定以鼓励创业投资基金投资于早期中小企业或者高新技术企业。┅时间创业投资基金成了大家关注的焦点，大成杨春宝律师团队接到不少客户咨询询问如何设立和运营创业投资基金，以及**对于创业投资基金有哪些扶持政策因此，本文拟对各相关**部门关于创业投资基金的扶持政策进行梳理以期对创业投资业界以及有意设立或投资於创业投资基金的机构或人士提供有益参考。
一、何为创业投资基金
根据《***关于促进创业投资持续健康发展的若干意见》（下称“***创投意见”），创业投资是指向处于创建或重建过程中的未上市成长性创业企业进行股权投资以期所投资创业企业发育成熟或相对成熟后，主要通过股权转让获取资本增值收益的投资方式显然，从事符合上述条件的创业投资的基金即为创业投资基金《私募投资基金监督管悝暂行办法》（下称“私募暂行办法”）对创业投资基金进行了定义：创业投资基金是指主要投资于未上市创业企业普通股或者依法可转換为普通股的优先股、可转换债券等权益的股权投资基金。从该定义可知创业投资基金系私募股权投资基金的一种，但其投资范围具有嚴格限定即，仅可对未上市的创业企业进行股权类投资“未上市”较容易理解，是指其股票未在证券交易所上市交易[1]那么何为“创業企业”？不同法规文件对此称呼不一、界定的范围也各不相同：比如《***办公厅关于建设第二批大众创业万众创新示范基地的实施意见》稱之为“早中期、初创期创新型企业”；《财政部、国家税务总局关于创业投资企业和天使投资个人有关税收试点政策的通知》称之为“初创期科技型企业” 并作出相应界定；“减持新规”称之为“早期中小企业”并作出相应界定[2]；“私募暂行办法”称之为“创业企业”但未作界定；《中国保监会关于保险资金投资创业投资基金有关事项的通知》亦称之为“创业企业”并界定为：指处于初创期至成长初期戓者所处产业已进入成长初期但尚不具备成熟发展模式的未上市企业。因此在认定是否为适格的“创业投资基金”时，需要在特定场景丅适用不同的政策、法规
[1]《公司法》第一百二十条 本法所称上市公司，是指其股票在证券交易所上市交易的股份有限公司
[2]《上市公司創业投资基金股东减持股份的特别规定》
第五条本规定所称早期中小企业，是指创业投资基金首次投资该企业时该企业符合下列条件：
（一）成立不满60个月；
（二）经企业所在地县级以上劳动和社会保障部门或社会保险基金管理单位核定，职工人数不超过500人；
（三）根据會计事务所审计的年度合并会计报表年销售额不超过2亿元、资产总额不超过2亿元。
本规定所称高新技术企业是指截至发行申请材料受理ㄖ该企业依据《高新技术企业认定管理办法》（国科发火〔2016〕32号）已取得高新技术企业***。
二、创业投资基金扶持政策
如前所述创業投资基金属于私募股权投资基金，因此其运营（即募集、投资、管理和退出）除应符合私募暂行办法等对于私募基金的一般规定之外，还应遵守适用于股权投资基金的特别规定在此基础上，其还需满足针对创业投资基金的特殊要求另一方面，为促进创新创业、推动創业投资基金投资于创业企业各级**部门对于创业投资基金均持扶持态度。***为此专门发布“***创投意见”从培育多元创业投资主体、多渠噵拓宽创业投资资金来源、加强**引导和政策扶持、进一步完善创业投资退出机制、完善创业投资相关法律法规和优化创业投资市场环境等角度对促进创业投资持续健康发展提出22条意见。据此“私募暂行办法”规定：中国证券投资基金业协会（下称“协会”）在基金管理人登记、基金备案、投资情况报告要求和会员管理等环节，对创业投资基金采取区别于其他私募基金的差异化行业自律中国证监会及其派絀机构对创业投资基金在投资方向检查等环节，也采取区别于其他私募基金的差异化监督管理杨春宝律师团队拟从基金募集、投资、管悝和退出四个环节就针对创业投资基金的主要扶持政策和法规进行分别介绍：
孙瑱律师，北京大成（上海）律师事务所律师孙律师在执業前从事企业管理工作十多年，具备优秀的中英文双语沟通和协调能力同时也积累了非常丰富的企业运营方面的知识和经验。孙律师执業领域为：投资并购、私募基金和资本市场电邮：
私募股权投资中的十大风控条款
浅析私募基金重大事项监管
股权投资中的律师尽职调查
杨春宝律师再次入选《商法》“百位中国业务优秀律师”
杨春宝律师，大成（上海）律师事务所高级合伙人执业20余年，系上海最早的70後高级律师杨律师连续入选国际知名法律媒体(China Business Law Journal)百位中国业务优秀律师，荣获Finance Monthly“2017中国TMT律师大奖和“2017中国MA律师大奖并入围Finance Monthly“2016中国公司法律師大奖”，系Asia Pacific Legal 500和Asia Law Profiles多年推荐律师具有上市公司独立董事任职资格。中国国际贸易促进委员会/中国国际商会调解中心调解员
复旦大学法学學士(1992，保送入读上海市高校优秀毕业生)；悉尼科技大学法学硕士(2001)；华东政法学院法律硕士(2001)。
著有《完胜资本：公司投资、并购、融资、私募、上市法律政策应用全书》《完胜资本2：公司投融资模式流程完全操作指南》《创业投资法律手册》《企业全程法律基金类型风险排洺防控实务操作与案例评析》等专著十余部
专业法律服务方向为：公司、并购、投融资和基金法律事务，TMT法律事务房地产和建筑工程法律事务。返回搜狐查看更多
来源：定向增发，作者：王兴亮、王逸昕
分析人士指出当前并购基金并不好做，募资难、退出难一直存在而目前最大的困难则是资产荒，优质项目难寻从而导致并购基金陷入“设而难募、募而难投、投而难退”的死循环，这也是一大批并购基金成为“僵尸基金”的症结所在
有熟悉并购基金运作的人士认为，上市公司并购重组的需求一直都存在随着减持新规的**，上市公司对现金的需求将**增加因此并购资金的杠杆融资显得愈发重要，这将直接刺激并购基金加速发展
通过设立并购基金来寻求新的并购路径
随着去年以来重组新规、再融资新规及减持新规的陆续发布，并购市场生态已发生显著变化樾来越多的上市公司通过设立并购基金来寻求新的并购路径。
据粗略统计今年以来，已有海利生物、勤上股份、顾地科技、云南城投等超过一百家公司宣布设立并购基金其中仅6月份就有桂发祥、诚意药业、京山轻机等33家公司拟设立或参与产业并购基金。
中国上市公司市徝管理研究中心执行主任刘国芳透露上市公司并购基金近年来呈现加速发展趋势。从2012年到今年一季度末共有736家上市公司发布拟设并购基金公告，拟设并购基金总数833家拟募集基金规模总额达1万亿元，其中已经完成或正在募集的有4621亿元占募集总额的43%。
对于设立并购基金嘚意图大多数公司表示目的在于“通过联合相关专业投资机构的专业优势及各种专业金融工具放大公司的投资能力，投资公司产业上下遊企业整合产业资源，提升公司价值”
“由于再融资新规规定重组配套融资的发行价为市价发行，增加了发行难度且再融资有18个月嘚间隔时间，由此促使一些公司选择先在体外培育项目然后再择机注入”一位券商投行人士指出，对于资金实力有限的上市公司而言既可以通过并购基金杠杆化操作撬动较大的收购资金金额，也可以利用机构的资源优势来寻找合适标的降低并购的不确定基金类型风险排名。此外还可以通过并购基金提前对并购标的进行整合和消化，待其盈利较佳后再并入上市公司有利于提高并购质量和效率。
在业內人士看来5月底**的减持新规也是刺激上市公司追设并购基金的一大原因。“减持新规出炉后以往流行的发行股份支付对价方式受到冲擊，被并购标的希望上市公司以现金收购的需求大增”深圳一位私募人士介绍，上市公司对现金的需求因此将**增加所以并购资金的杠杆融资显得愈发重要，这也直接刺激了并购基金加速发展
以泰豪科技为例，今年3月公告拟以股份支付的方式收购上海红生但6月16日又公告改为现金收购。泰豪科技解释“鉴于近期资本市场环境发生较大变化，经上海红生控股股东潘红生先生提议公司最终以现金方式收購上海红生100%股权。”
杭州高新则在宣布拟）查阅对账单
2．基金投资者也可向本公司定制纸质、电子或短信形式的定期或不定期对账单。
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二、泰达宏利基金网上直销系统
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投资鍺可以拨打基金管理人客户服务中心***400-698-8888或***信箱：irm@)查阅和下载招募说明书
（一）本基金备查文件包括下列文件：
1、中国证监会准予夲基金募集注册的文件；
2、《泰达宏利全能优选混合型基金中基金（FOF）基金合同》；
3、《泰达宏利全能优选混合型基金中基金（FOF）托管协議》；
5、基金管理人业务资格批件、营业执照；
6、基金托管人业务资格批件、营业执照；
7、中国证监会要求的其他文件。
（二）备查文件嘚存放地点和投资者查阅方式
1、存放地点：基金合同、托管协议存放在基金管理人和基金托管人的住所；其余备查文件存放在基金管理人處
2、查阅方式：投资者可在营业时间免费到存放地点查阅，也可按工本费购买复印件
泰达宏利基金管理有限公司
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▲ 长期以来，只要“赌中”被投企业能成功登陆VC（）/PE（私募股权投资）几乎可以锁定间的巨大利润。减持新规將对私募股权投资基金（VC/PE）的投资策略尤其是产生深远影响，“躺着赚钱”的将一去不返
▲ 对于VC/PE退出而言减持新规从严监管并放慢了“卖出”环节，压缩了机会在短期内减持新规将对一批激进的投机型基金产生明显的“挤出效应”，从长期看将对一级市场PE构成利好
5月底证券监管部门先后发布《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及配套减持规则，提高了减持信息披露要求增强了对重要股東减持股份的制度约束。简言之大股东、董监高以及IPO、定增前进入的私募股权投资基金（VC/PE）等重要股东，在减持上市公司股份时都将受箌更严格的限制且需要更长的减持周期。这样的变化对于“视退出时间如生命”的私募股权投资基金来说意味着什么投资者该如何把握未来股权投资的“进出”节奏？
在私募领域采用跟随策略和投机策略开展Pre-IPO、，一度被称为“躺着赚钱”的模式通俗地说，只要“赌Φ”被投企业能成功登陆A股VC/PE几乎可以锁定一二级市场间的巨大利润。这种“赚快钱”的模式在颇为盛行。
相较于成熟市场国内VC/PE基金存续期相对较短，投资期一般在3年至5年从设立到退出的周期在5年至10年间，美国市场的基金存续期多为10年或以上据Wind统计显示，2016年下半年鉯来国内A股IPO速度保持较快节奏，平均每周审核家数在10家左右从发审速度上来看，A股市场IPO常态化趋势明显2017年上半年已有VC/PE机构实现多个項目的A股IPO，已形成一波减持退出潮
清科研究中心统计显示，2017年第一季度我国共有792家企业从PE机构获得融资平均每家2.48亿元，同比上升62.9%共發生退出案例401笔，同比下降49.4%在401笔退出案例中，有155笔通过挂牌新三板退出成为主要退出渠道。
特别值得关注的是纳入统计的复兴、广發信德、国发创投等8家知名IPO退出的平均投资年限均在1年至6年之间，平均投资年限最多的九鼎投资共投资6家上市公司平均投资年限5.13年，平均投资年限最短的华盖资本投资博士眼镜和康泰生物两家公司的时间仅为1.80年
一位匿名告诉《经济日报》记者，私募股权基金“躺着赚钱”主要有两大策略：一是跟随型投资策略几乎不需要专业判断能力和投后管理能力，仅仅跟随大机构投资市场变化时，大机构抗基金類型风险排名能力较大即便“裸泳者”浮现，跟随者的损失也不会很大；二是投机型投资策略在退出周期被拉长及不确定性加大的市場背景下，赌单个项目的成功退出或快进快出的“投机”策略这一策略的基金类型风险排名一般比跟随策略大，但在近年来新三板挂牌企业增多、中小板和提升的背景下“躺着赚钱”也是屡试不爽。
一方面是大股东频繁违规减持造成A股不断“失血”，另一方面是VC/PE等特萣股东急于退出***给市场带来压力。创始人盛希泰表示近期减持市场政策的优化完善，将对VC/PE尤其是基金存续期产生深远影响那种“躺着赚钱”的投资模式将终结。
“假PE”或被加速淘汰
减持新规有望抑制套利淘汰一批投机型的“伪PE”机构。
据业内人士介绍根据调整修订后的减持新规，VC/PE已被覆盖且通过一级市场入股企业待到上市退出的周期将明显被拉长。对于实际退出而言减持新规从严监管并放慢了“卖出”环节，压缩了一二级市场的套利机会
盛希泰认为，在短期内减持新规将对一批激进的投机型基金产生明显的“挤出效应”从长期看将对一级市场PE构成利好。具体表现在：一是退出的不确定性将抑制估值，目前一级市场居高不下的泡沫和价格有望下调；②是减持速度放慢将减少对个股的股价冲击，PE机构减持股份时的价格有望保持在较高水平；三是国内一二级市场的被压缩优胜劣汰的效应将更加显现，投资人将更加看重PE机构的投资和投后能力；四是基金存续期的延长将进一步利于PE机构的
除了淘汰“假PE”，减持新规还對真创投基金给予区别优待即只要同时满足“创业投资基金首次投资该首发企业时，该首发企业成立不满60个月”等5个条件和主动书面申請要求才可能被视为创业投资基金，拿到减持锁定一年的“红包”
投中研究院院长**波表示，虽然比较宽泛可以涵盖未上市企业投资嘚各个轮次，其他条件例如投资中小企业、投资期限等VC/PE机构有主动选择的灵活度，但是获得中国的备案和登记依然存在门槛
据银河证券，截至2017年6月1日在案的64578只。其中创业投资基金为2784只，占比4.31%；股权投资基金为18113只占比为28.05%。这意味着只有2784只备案为创业投资基金的私募股权基金才有获得申请的资格在实际投资中，18113家登记为股权投资基金的私募股权基金大多数也是稍后阶段（例如C、D轮或Pre-IPO）针对未上市的投资
此外，成为创投基金的另一大硬件必须是截至6月2日在基金业协会登记的私募股权投资基金（包括股权、创业投资基金）管理人为9587镓，目前很多还没有成为观察会员这说明真创投基金要拿到区别优待的“红包”还需闯关。
尽管修订完善后的减持新规在部分投机型引起争议但实际上长权基金影响不大。
首席策略师刘可表示减持新规将进一步压缩一二级市场之间的套间，长期利好价值投资短期将緩解供给压力、修复市场情绪，有利于二级市场稳定
好买中心分析师王梦丽认为，总体看减持新规对长周期股权基金影响不大。从过往实践经验来看回报的核心来源是被投企业的高成长性，并非一二级市场的估值差一直以来，优秀股权基金赚钱的核心逻辑在于寻找荿长型优质企业只要企业能真正持续成长，其退出路径应该很多另外，很多长周期股权产品在项目退出时本身就采取锁定期结束后2年內每年分批减持的策略减持新规只是进一步明确了从原来的分批减持到分季度减持，整体而言影响可控
对于历来靠跟随策略和投机策畧发展的VC/PE，九鼎投资有关部门负责人给出两个转型发展方法：从短期来看投资机构可以优化在上的安排；从中长期来看，后续也会有二級市场的接续基金等新产品的机会出现VC/PE可以进一步优化退出方式来加以应对。比如说PE机构可以和实业企业、产业资本进一步加强合作，在逐步退出的过程可以成为优秀的产业资本逐步进入上市公司。这个退出的周期虽然可能拉长但产业资本的加入可进一步优化企业內在价值，帮助PE机构获得较好的长期退出收益也更符合PE资本长期投资、、价值投资的基本理念。
模式一：企业平台型
企业主导型孵化器是指基于企业现有先进技术资源通过技术扶持，衬以企业庞大的产业资源为者提供高效便捷的创新服务主导者通常为大型客机企业，拥有雄厚的资金实力不追求创业初期的盈利，而是鼓励创业在其现有先进技术平台上实现突破和创新目标是未来能为主导者带來新模式，为上游企业带来新技术而主导企业在孵化器中也可寻觅有助于打造未来新型业务模式的潜力股，优先获得创新资源为主导企業实现突破现阶段例如中国移动、电信、联通、百度、腾讯等型企业都已着手建立旗下孵化器，吸引大批创业者加入
模式特点——大企业资源支持+内/外部孵化结合
作为培植创新项目的方式之一，企业为创业者提供的是“开放技术平台+产业资源”孵化的运作模式与大多數“基金类型风险排名投资”不同，需要“导师”和“训练”优劣兼具。此类孵化器一般拥有高水平的管理团队、较强的专业顾问辅导能力既能为重大关键技术转化提供种子资金，又能帮助创业项目提升抗基金类型风险排名能力为其配置更多社会优质资源。依赖孵化器主导企业强大的资金和平台支持形成具备创业项目天然“培养皿”的必要条件。
在发展模式的创新上该类孵化器重视企业内部的创噺基因的延续以及自下而上的草根创意机制，如百度内部提出创意征集、资源支持和平台扶持的三步走策略在内部孵化培育出一批新的項目，从而形成平台带动项目、项目促进平台发展的内部创新良性循环盈利并不是其最终目的，依靠现金的技术招揽人才发掘创意，形成优质项目流入端口从 “小而精“的创业企业上获取用户流量，获得资源扩大市场占有率才是该类型孵化器的最终目标
在科技高速迭代更新的时代，大企业很难有创新的机遇希望以来自员工的、自发的一种创新，来带动整个公司大的创新同时创新点可以给大公司帶来各方面的突破和新的思维。大企业因为很多模式已经成为制度和文件难有原生态的创新。通过成立开放技术平台孵化器不仅吸引叻外部高端人才加入企业，同时也打破了阶层体制使内部员工有了发挥创意的平台。未来各类巨头企业将会深入各大一线城市成立创業基地，同时也会伴随着优质项目的出现创业者间形成巨头企业派系，各大企业将持续出现并购浪潮
在科技高速迭代更新的时代，大企业很难有创新的机遇希望以来自员工的、自发的一种创新，来带动整个公司大的创新同时创新点可以给大公司带来各方面的突破和噺的思维。大企业因为很多模式已经成为制度和文件难有原生态的创新。通过成立开放技术平台孵化器不仅吸引了外部高端人才加入企业，同时也打破了阶层体制使内部员工有了发挥创意的平台。未来各类巨头企业将会深入各大一线城市成立创业基地，同时也会伴隨着优质项目的出现创业者间形成巨头企业派系，各大企业将持续出现并购浪潮
模式二：“天使+孵化“型
“天使+孵化“模式孵化器主偠是效仿美国等发达国家孵化器的成功模式。该类孵化器通常由民间资本或教育类机构例如各大创投机头或高校主导，为创业者引进成功创业者具有丰富行业或创业经验人士作为导师，传授创业者运营管理、产品设计、发展策略等经验意在预估创业障碍、降低创业基金类型风险排名、提升投资成功率，为创业者和投资人实现双赢该类孵化器对项目的筛选倾向于具有创新科技或创新服务模式的企业，叺孵后对看好的企业进行天使投资并在毕业后的后续融资中退出实现股权溢价。
模式特点——“导师+基金+场地”
主流创新型孵化器模式靠股权投资盈利。该孵化器高度迎合美国成熟的孵化器模式是当下创新型孵化器的主流模式。该类孵化器对项目甄选条件比较严苛┅旦入选，孵化器会为企业配备投资人导师或定期邀请成功创业者或企业高管举行创业培训，传授企业运营意识降低创业基金类型风險排名。导师可能是企业的潜在投资人或未来的收购者提供天使投资基金是该类孵化器的另一大亮点。此类孵化器在前期不追求任何盈利在入孵时孵化器提供天使投资基金，毕业后的后续融资中孵化器会伺机退出通过股权溢价实现盈利。极个别相当优质的项目会出现孵化器一直伴随至IPO的情况
办公空间类孵化器的孵化模式，是在孵化器1.0的基础上进行了全面的包装和完善更注重服务质量和品牌效应，致力于打造创业生态圈该类孵化器主要为创业者提供基础的办公空间，并以工位计算收取低廉的租金同时提供共享办公设备及空间。孵化器会定期邀请创业导师来举办沙龙或讲座为创业者答疑解惑该类孵化器虽不提供创业投资基金，但与各个创投机构保持密切联系甚至可邀请创投机构长期驻场，以便节省创业者的时间提高融资效率为了打造独具特色的孵化器品牌，该类孵化器正在打造创业生态圈为创业者提供积极交流的氛围。例如在某一创业项目落地时共同办公的创业者们互相成为第一批用户，给予帮助和意见实现快速试錯。为避免同行恶性竞争该类孵化器会避免将类似的创业项目安排在同一办公空间下。当前如车库、3W咖啡等都已成功孵化了大批的创业項目
模式特点——活动丰富，门槛较低
办公空间类孵化器相对于其他几类孵化器创立门槛较低无需先进的科技或产业基地或配备创业基金，因此吸引了多元化背景人才参与成立总体来看可分为以下几个类型：
咖啡馆型。咖啡馆型孵化器是当下草根创业孵化器最流行的模式创始人多为互联网从业者，例如雷军投资的车库咖啡创始人苏菂和3W的创始人许单单创业咖啡从诞生之日起就汇聚了很多互联网行業资源，低门槛低成本想创业者开放创业者可以以工位注册企业地址，当企业扩张到10人或者孵化半年左右就会被要求毕业毕业依据是獲得天使投资。创业者在这里可以获得不同的资源和知识并且都是免费、开放的。行业活动几乎是所有创业咖啡馆的标配邀请的讲师哆为创投界资深人士。活动一般由咖啡馆组织策划或与合作伙伴共同操办。合作模式一般是收取场租费若有好的讲师资源，可免费提供场地
办公空间型。该类型孵化器例如科技寺等采用的是全开放式的工作区域满足创业者在同一空间工作交流。其模式特点与咖啡馆型非常相似定期举办创业沙龙，在产品、技术、法务等创业辅导方面为创业者提供支持盈利模式主要依靠工位出租来覆盖运营支出。