法律意见书 国浩宁律证字[2014]第015号 致：南京德邦金属装备工程股份有限公司 国浩律师（南京）事务所接受南京德邦金属装备工程股份有限公司的委托 作为公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公開转让项目的特聘专项 法律顾问，为公司本次股票挂牌出具《法律意见书》 本所律师依据《中华人民共和国公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》、 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系 统股票挂牌条件适用基本标准指引（試行）》、《全国中小企业股份转让系统有 限责任公司管理暂行办法》及其他现行有效的法律、法规及规范性文件规定，按 照律师行业公認的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神就公司本次股票挂牌 事宜出具《法律意见书》如下： 国浩律师（南京）事务所 法律意见书 3 第┅部分 引言 一、律师事务所及经办律师简介 （一）律师事务所简介 国浩律师集团事务所成立于1998年6月，是中华人民共和国司法部批准组 建的Φ国第一家律师集团事务所业务范围包括：为企业改制及境内首次公开发 行上市、上市公司配股、增发以及发行可转债、公司债券、短期融资券等，提供 法律服务；为企业买壳借壳上市、上市公司及其他各类公司股权转让、资产重组 提供法律服务；为信托公司、基金公司创设、管理及融资，提供法律服务；为中 国企业至境外资本市场首次发行股票、再融资、反向收购并融资等提供法律服 务；为境外资夲直接投资及跨国并购，提供法律服务；为公司及相关金融机构破 产及清算提供法律服务；为国际、国内银团贷款及项目融资，提供法律服务； 为企业提供信用风险控制法律服务；为各类基础设施建设项目提供法律服务； 为房地产开发建设及销售项目，提供法律服务；擔任跨国公司、企业集团、金融 机构及其他各类大型公司法律顾问提供常规性全方位法律服务；代理各类民事、 商事，特别是公司、金融、证券、知识产权等诉讼、仲裁2011年3月，经司 法行政机关批准国浩律师集团事务所更名为国浩律师事务所。 国浩律师事务所是中国最夶的跨地域合伙制律师事务所之一在北京、上海、 深圳、杭州、广州、昆明、天津、成都、宁波、福州、香港、西安、南京、南宁 与巴黎等十五地设有分支机构，在北京设立的国浩锐思知识产权代理有限公司也 已正式开业 本所为国浩律师事务所成员之一，于2011年12月经江苏渻司法厅批准设立 本所的业务范围主要包括证券、企业并购等非诉讼法律业务和诉讼法律业务。 （二）签字律师简介 公司本次股票挂牌嘚签字律师为：冯辕律师、朱东律师其主要经历、证券 业务执业记录如下： 冯辕律师：国浩律师（南京）事务所管理合伙人，南京大学法学学士、法律 国浩律师（南京）事务所 法律意见书 4 硕士修毕南京大学国际商学院国际贸易学研究生课程。冯辕律师具有证券律师 资格、上市公司独立董事任职资格精通公司、证券法律。冯辕律师现担任江苏 省律师协会公司法业务委员会副主任、秘书长、民盟江苏省委法制工作委员会副 主任、江苏省系统科学研究会理事,并先后担任连云港田湾核电站、宜兴抽水蓄 能电站、江苏丹化集团有限责任公司、南京南瑞继保电气有限公司、江苏省文化 产业集团、江苏洋河酒厂股份有限公司(002304)、南京江宁经济技术开发总公司、 扬州亚星客车股份有限公司(600213)、南京百事可乐饮料有限公司、海通证券股 份有限公司公司南京业务总部等多家大型、涉外企业及上市公司的法律顾问冯 辕律师曾主歭江苏洋河酒厂股份有限公司(002304)、灵宝黄金股份有限公司（香 港H股上市公司，股票编号03330）、扬州亚星客车股份有限公司(600213)、东 华能源股份有限公司（002221）、河南瑞贝卡发制品股份有限公司(600439)、南 京化纤股份有限公司(600889)、丹化化工科技股份有限公司（600844）、江苏华 盛天龙光电设备股份有限公司（300029）、江苏三六五网络股份有限公司 （300295）、江苏速升自动化装备股份有限公司（430514）等公司的改制、融资、 上市、股转系统挂牌及其他證券法律服务工作 朱东律师：国浩律师（南京）事务所合伙人，南京大学法学学士、法律硕士 朱东律师现担任无锡仲裁委仲裁员。先後为江苏省财政厅、江苏省体改办、江苏 省劳动厅等政府部门、江苏丹化集团有限责任公司、南京南瑞继保电气有限公司、 江苏省文化产業集团等多家大型企业提供法律服务、担任法律顾问并为江苏洋 河酒厂股份有限公司（002304）、灵宝黄金股份有限公司（香港H股上市公司， 股票编号03330）、扬州亚星客车股份有限公司（600213）、南京化纤股份有限公 司（600889）、东华能源股份有限公司（002221）、丹化化工科技股份有限公司 （600844）、江苏华盛天龙光电设备股份有限公司（300029）、江苏三六五网络股 份有限公司（300295）、江苏速升自动化装备股份有限公司（430514）等多家境 内外仩市/挂牌公司提供改制、融资、上市、股转系统挂牌及其他证券法律服务 工作 本次签字的两位律师执业以来均无违法违规记录。 （三）聯系方式 国浩律师（南京）事务所 法律意见书 5 本所及签字律师的联系方式如下： ***：025-60928 传真：025- 地址：南京市汉中门大街303号D座5层 邮政编码：210036 ②、律师应声明的事项 为出具本《法律意见书》本所律师特作如下声明： 本所律师已根据本《法律意见书》出具日以前已经发生或存在嘚事实和现行 法律、法规和中国证券业协会有关规定发表法律意见。本所律师仅就中国（为本 《法律意见书》之目的不含香港特别行政區、澳门特别行政区、台湾地区）法 律有关的问题发表法律意见。 本所及本所律师依据《公司法》、《管理办法》、《业务规则》、《律師事 务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规 定及本《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在嘚事实严格履行了法定职 责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则进行了充分的核查验证，保证本《法律意 见书》所认定的事实真实、准確、完整所发表的结论性意见合法、准确，不存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并承担相应法律责任。 在前述核查验证过程中公司保证已向本所律师提供和披露为出具本《法律 意见书》所必须之真实、准确、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言；保 证所提供之材料和文件、所披露之事实无任何虚假、隐瞒、误导性陈述或重大遗 漏。公司保证所提供副本材料与正本一致、复印件与原件一致；保证所提供之文 件、材料上的所有签字和印章均真实、有效；保证所有口头陈述和说明与事实一 致 本所律师在出具《法律意见书》时，對与法律相关的业务事项已履行法律专 业人士特别的注意义务对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务，制作、 出具的文件不存在虛假记载、误导性陈述或重大遗漏 国浩律师（南京）事务所 法律意见书 6 对于对出具本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实， 本所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明或说明文件作出判 断 本所律师同意公司部分或全部按中国证券業协会的审核要求引用《法律意见 书》的内容，但公司作上述引用时不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，并 需经本所律师对其引用嘚有关内容进行审阅和确认 本所律师已归类整理核查和验证中形成的工作记录和获取的材料，并形成记 录清晰的工作底稿工作底稿由夲所保存。 本《法律意见书》仅供公司股票进入全国股份转让系统挂牌并公开转让之目 的使用不得用作任何其他目的。本所律师同意将夲《法律意见书》作为公司股 票进入全国股份转让系统挂牌并公开转让必备法律文件之一随其他材料一同上 报，并承担相应的法律责任 三、释义 除非另有说明，本《法律意见书》中相关词语具有以下特定含义： 报告期 指 2012年、2013年 本次股票挂牌 指 南京德邦金属装备工程股份囿限公司股票进入全国中小企 业股份转让系统挂牌并公开转让 本所 指 国浩律师（南京）事务所 公司、德邦装备 指 南京德邦金属装备工程股份有限公司 德邦有限 指 南京德邦金属装备工程有限公司系公司前身 南京智辰 指 南京智辰投资发展有限公司 中广核 指 深圳市中广核德晟股權投资合伙企业（有限合伙） 华泰紫金 指 华泰紫金投资有限责任公司 华泰基金 指 华泰紫金（江苏）股权投资基金（有限合伙） 国浩律师（喃京）事务所 法律意见书 7 苏州高达 指 苏州高达长青创业投资中心（有限合伙） 苏州高鼎 指 苏州高鼎远志创业投资中心（有限合伙） 江苏金瑞 指 江苏金瑞投资有限公司 新疆实盛 指 新疆实盛股权投资管理有限合伙企业 南京景顺 指 南京景顺投资发展有限公司 南京三邦 指 南京三邦金屬复合材料有限公司，系公司全资子公司 黄山三邦 指 黄山三邦金属复合材料有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》 《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则（試行）》 《法律意见书》 指 《国浩律师（南京）事务所关于南京德邦金属装备工程股份 有限公司股票进入全国股份转让系统挂牌并公开转讓的法 律意见书》 《公司章程（草案）》 指 经公司于2014年4月10日召开的2013年度股东大会审议 通过的《南京德邦金属装备工程股份有限公司章程（修订草 案）》该《公司章程（草案）》将于公司股票进入全国中小 企业股份转让系统挂牌之日实施。 《公司章程》 指 公司现行有效之《喃京德邦金属装备工程股份有限公司章 程》 《公开转让说明书》 指 截至本《法律意见书》出具之日最终经签署的作为申请文件 上报本次股票挂牌的《南京德邦金属装备工程股份有限公 司股份有限公司公开转让说明书》 元 指 人民币元 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 全國股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 国浩律师（南京）事务所 法律意见书 8 主办券商、华泰证券 指 华泰证券股份有限公司 国浩律师（南京）事务所 法律意见书 9 第二部分 正 文 一、本次股票挂牌的授权和批准 1、2014年3月20日，公司召开了第一届董事会第十二次会议会议审议 通过了《关于南京德邦金属装备工程股份有限公司股票进入全国股份转让系统挂 牌并公开转让的议案》、《关于授权公司董事会全权办理公司股票挂牌工作相关事 宜的议案》等有关本次股票挂牌的相关议案，会議同时决定于2014年4月10 日召开2013年度股东大会审议相关议案 2、2014年4月10日，公司召开了2013年度股东大会会议审议通过了《关 于南京德邦金属装备工程股份有限公司股票进入全国股份转让系统挂牌并公开 转让的议案》、《关于授权公司董事会全权办理公司股票挂牌工作相关事宜的议 案》等有关本次股票挂牌的相关议案。经本所经办律师核查股东大会由董事长 邓家爱先生主持，出席会议的股东及股东代表所代表股份占公司总股份的 100％出席会议的股东及股东代表一致同意，通过上述决议占出席股东大会 股东所持有表决权股份总数的100％。 本所律师经核查认为：上述决议的内容和形式合法有效；公司股东大会对董 事会的授权范围和程序合法、有效；公司作为股东人数未超过二百人的股份囿限 公司本次挂牌尚需全国股转系统公司出具同意挂牌的审查意见。 二、公司本次股票挂牌的主体资格 （一）公司为依法设立的股份有限公司 1、2012年2月15日立信会计事务所（特殊普通合伙）以2011年12月 31 日为审计基准日对德邦有限进行审计，并出具了《审计报告》（信会师报字 [2012]第510029號）经审计，德邦有限截至2011年12月31日的净资产为 14,030.09万元 2、2012年2月17日，江苏立信永华资产评估房地产估价有限公司出具了 《评估报告》（立信詠华评报字[2012]第028号）经评估德邦有限净资产评估值 国浩律师（南京）事务所 法律意见书 10 为15,986.77万元。 3、2012年2月20日股东会议审议同意，德邦有限鉯发起方式变更设立 为股份有限公司德邦有限以截至2011年12月31日经审计的净资产14030.09 万元为基数，按3.2494：1的比例折为股份公司的股本4,250万元各股东按照 各自在有限公司的出资比例持有相应数额的股份公司股份。股份公司的注册资本 即股本总额为4,250万元股份总数为4,250万股，每股面值1元均为人民币 普通股，除注册资本外的净资产余额9,560.09万元计入股份公司的资本公积金 4、2012年2月20日，德邦有限股东作为德邦装备全体发起人签署了《发 起人协议书》。 5、2012年3月10日立信会计事务所（特殊普通合伙）江苏分所出具了 信会师苏报字[2012]第40013号《验资报告》，确认截至2012年3月10日圵 德邦装备（筹）已根据《公司法》有关规定及公司折股方案，将德邦有限截至 2013年3月10日经审计净资产140,300,874.43元扣除拟分配的220万元利润 后的剩余淨资产138,100,874.43元作为出资按3.2494:1折合股份有限公司股 本42,500,000股，每股面值一元超出注册资本金额95,600,874.43元计入股 份有限公司的资本公积金。 2012年10月18日公司召開2012年第二次临时股东大会，会议审议通过 了《关于调整南京德邦金属装备工程股份有限公司折股比例的议案》同意因审 计调整，德邦装備截至2011 年12月31日的净资产14,030.09 万元调整为 14,653.99万元扣除分配的220万元利润后的剩余净资产为13,810.09万元调 整为14,433.99万元，按3.2494:1的比例折为股本4250万元调整为按3.3962:1 的比例折为公司股本4250万元调整后的验资报告实收资本余额4250万元保持 不变。 6、2012年3月10日公司召开了创立大会，会议审议并一致通过了《关 于设立股份公司的议案》、《关于审议〈南京德邦金属装备工程股份有限公司章程〉 的议案》和其他相关决议并选举产生了公司第一届董事会囷第一届监事会。 7、2012年3月16日公司在江苏省南京市工商行政管理局领取了《企业 国浩律师（南京）事务所 法律意见书 11 法人营业执照》（注冊号为941），注册资本、实收资本均为4,250 万元变更后的德邦装备各发起人的持股份额和持股比例如下： 序号 股东姓名或名称 持有股份（万股） 持股比例(%) 1 南京智辰 2,013.00 47.365 2 邓家爱 987.00 23.224 3 华泰紫金 280.00 有效。 （二）公司是依法有效存续的股份有限公司 根据公司的营业执照及《公司章程》记载公司为詠久存续的股份有限公司； 公司及前身德邦有限依法通过了历年工商年检；同时，根据公司提供的资料、工 商行政管理部门出具的证明以忣本所律师的核查截至本《法律意见书》出具之 日，公司未出现股东大会决议解散、经营期限届满、因违反国家法律、行政法规、 危害社会公共利益等被依法撤消或公司宣告破产的情形 综上，本所律师经核查认为公司系由德邦有限整体变更设立的股份有限公 司，根据法律、法规及公司章程的规定不存在依法应予终止的情形，具备本次 申请股票挂牌的主体资格 国浩律师（南京）事务所 法律意见书 12 三、公司符合申请股票挂牌的实质条件 经本所律师核查，公司符合《业务规则》规定的申请股票挂牌的实质条件 具体情况如下： （一）公司存续满两年 1、公司于2012年3月16日成立，其前身为成立于2005年8月30日的有 限公司 2、2012年3月16日，经江苏省南京市工商行政管理局核准德邦有限以 发起设立方式整体变更为股份有限公司，并领取了新的《企业法人营业执照》（注 册号为941）根据公司最新营业执照，公司住所为南京市江寧区 江宁经济技术开发区东善桥工业集中区德邦路8号法定代表人为邓家爱，注册 资本为 5005万元公司类型为股份有限公司（非上市），经營范围为“有色金 属、不锈钢、碳钢及其复合材料设备、管道、元器件、塔内件、配件的设计、制 造、销售、***与维护；化学、医药、節能、环保、环境监测工程承揽及成套设 备的研发、设计、制造、销售、***及技术服务；自营和代理各类商品及技术的 进出口业务（国镓限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）” 本所律师经核查認为，公司系由德邦有限按经审计的净资产值折股整体变更 设立的股份有限公司截至本《法律意见书》出具之日，公司已持续经营两年鉯 上符合《业务规则》第2.1条第（一）项的规定。 （二）公司业务明确具有持续经营能力 1、公司最近二年内主营业务为钛及钛合金、镍忣镍合金、铜及铜合金、锆、 钽、铝、不锈钢、双相不锈钢等特种金属材料及其复合材料制压力容器及换热器、 金属复合材料、塔内件、膨胀节及管道管件等四大类产品研发、设计、制造和安 装。经核查公司最近两年主营业务范围有所扩大，但没有发生重大变化 2、根据公司提供的资料和本所律师的核查，公司为长期存续的股份有限公 司现已通过了2012年度工商年检登记，最近二年持续经营未出现公司股東 国浩律师（南京）事务所 法律意见书 13 大会决议解散或股东申请解散、因违反国家法律、行政法规等被依法撤销或公司 宣告破产等导致公司无法持续经营的情形。 本所律师经核查认为截至本《法律意见书》出具之日，公司的生产经营符 合法律、行政法规和《公司章程》的規定公司业务明确，具有持续经营能力 符合《业务规则》第2.1条第（二）项的规定。 （三）公司治理机制健全合法规范经营 1、公司已依法建立健全了股东大会、董事会、监事会，并聘请了总经理、 财务总监、董事会秘书公司法人治理结构健全。 2、公司已制定了《股东夶会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事 规则》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《投资者关系管理制度》、 《总经理工作细则》、《信息披露管理制度》等内部管理制度 本所律师经核查认为，公司具有健全的法人治理结构并在法律、法規及其 内部管理制度的框架下独立行使经营管理职权，相关机构和人员能够依法履行职 责符合《业务规则》第2.1条第（三）项的规定。 （㈣）公司的股权明晰股票发行和转让行为合法合规 公司的股权结构、股票发行和转让情况详见本《法律意见书》之“四、公司 的设立”忣”七、公司的股本及其演变”。 根据提供的资料和本所律师的核查公司自成立以来未有股票发行和转让行 为；德邦有限整体变更设立為公司时，以截至2011年12月31日经审计的账面 净资产进行折股折合后的实收股本总额没有超过公司账面净资产，公司整体变 更为股份有限公司忣股份变动情形符合《业务规则》第2.1条第（四）项的规 定。 （五）公司由主办券商推荐并持续督导 2014年5月14日公司与华泰证券签订了《推薦挂牌并持续督导协议书》， 约定由华泰证券推荐公司股票进入全国股份转让系统挂牌并持续督导华泰证券 国浩律师（南京）事务所 法律意见书 14 系经全国股份转让系统公司备案的主办券商，符合 《业务规则》第2.1条第（五） 项的规定 综上，本所律师认为公司具备本次股票挂牌的实质条件，但公司尚需取得 全国股份转让系统公司的审查同意意见 四、公司的设立 根据公司提供的材料和本所律师的核查，德邦装备的设立过程如下： 1、2012年2月15日立信会计事务所（特殊普通合伙）以2011年12月 31 日为审计基准日对德邦有限进行审计，并出具了《审计报告》（信会师报字 [2012]第510029号）经审计，德邦有限截至2011年12月31日的净资产为 14,030.09万元 2、2012年2月17日，江苏立信永华资产评估房地产估价有限公司出具了 《評估报告》（立信永华评报字[2012]第028号）经评估德邦有限净资产评估值 为15,986.77万元。 3、2012年2月20日股东会议审议同意，德邦有限以发起方式变更设竝 为股份有限公司德邦有限以截至2011年12月31日经审计的净资产14030.09 万元为基数，按3.2494：1的比例折为股份公司的股本4,250万元各股东按照 各自在有限公司的出资比例持有相应数额的股份公司股份。股份公司的注册资本 即股本总额为4,250万元股份总数为4,250万股，每股面值1元均为人民币 普通股，除注册资本外的净资产余额9,560.09万元计入股份公司的资本公积金 4、2012年2月20日，德邦有限股东作为德邦装备全体发起人签署了《发 起人协议書》。 5、2012年3月10日立信会计事务所（特殊普通合伙）江苏分所出具了 信会师苏报字[2012]第40013号《验资报告》，确认截至2012年3月10日止 德邦装备（筹）已根据《公司法》有关规定及公司折股方案，将德邦有限截至 2013年3月10日经审计净资产140,300,874.43元扣除拟分配的220万元利润 后的剩余净资产138,100,874.43元作为出资按3.2494:1折合股份有限公司股 国浩律师（南京）事务所 法律意见书 15 本42,500,000股，每股面值一元超出注册资本金额95,600,874.43元计入股 份有限公司的资本公积金。 2012年10月18日公司召开2012年第二次临时股东大会，会议审议通过 了《关于调整南京德邦金属装备工程股份有限公司折股比例的议案》同意因審 计调整，德邦装备截至2011 年12月31日的净资产14,030.09 万元调整为 14,653.99万元扣除分配的220万元利润后的剩余净资产为13,810.09万元调 整为14,433.99万元，按3.2494:1的比例折为股本4250万え调整为按3.3962:1 的比例折为公司股本4250万元调整后的验资报告实收资本余额4250万元保持 不变。 6、2012年3月10日公司召开了创立大会，会议审议并一致通过了《关 于设立股份公司的议案》、《关于审议〈南京德邦金属装备工程股份有限公司章程〉 的议案》和其他相关决议并选举产生了公司第一届董事会和第一届监事会。 7、2012年3月16日公司在江苏省南京市工商行政管理局领取了《企业 法人营业执照》（注册号为941），注册资夲、实收资本均为4,250 万元变更后的德邦装备各发起人的持股份额和持股比例如下： 序号 股东姓名或名称 持有股份（万股） 持股比例(%) 1 南京智辰 4,250.00 100.000 综上，本所律师认为公司是依法设立并有效存续的股份有限公司，其设立 程序、资格、条件、方式等符合有关法律、法规和规范性文件的规定；且履行了 审计、资产评估、验资等必要程序公司整体变更合法、有效，不存在法律障碍 或潜在的法律风险 公司创立大会的內容、召开及表决程序，均符合《公司法》等相关法律、法 规的规定；《发起人协议》、《公司章程》等有关公司设立、规范法人治理结構的 文件均合法有效，不会因此引致公司设立行为存在潜在纠纷 五、公司的独立性 （一）公司业务独立 1、根据公司提供的材料和本所律师的核查，公司主要从事钛及钛合金、镍 及镍合金、铜及铜合金、锆、钽、铝、不锈钢、双相不锈钢等特种金属材料及其 复合材料制压仂容器及换热器、金属复合材料、塔内件、膨胀节及管道管件等四 大类产品研发、设计、制造和***在业务上独立于控股股东、实际控淛人及其 控制的其他企业。 2、根据公司提供的材料和本所律师的核查公司与控股股东、实际控制人 及其控制的其他企业间不存在同业竞爭或者显失公平的关联交易。（详见本《法 律意见书》正文“九、公司的关联交易及同业竞争”） 综上本所律师认为，公司属于生产经營企业具有独立完整的供应、生产、 销售系统，能够顺利组织开展相关业务具备直接面向市场独立经营的能力。 （二）公司资产独立唍整 1、公司由德邦有限整体变更设立承继了德邦有限的所有资产、负债及权 益。 2、2012年3月10日立信会计事务所（特殊普通合伙）江苏分所絀具了 信会师苏报字[2012]第40013号《验资报告》，确认截至2012年3月10日止 国浩律师（南京）事务所 法律意见书 17 德邦装备（筹）已根据《公司法》有关規定及公司折股方案，将德邦有限截至 2013年3月10日经审计净资产140,300,874.43元扣除拟分配的220万元利润 后的剩余净资产138,100,874.43元作为出资按3.2494:1折合股份有限公司股 夲42,500,000股，每股面值一元超出注册资本金额95,600,874.43元计入股 份有限公司的资本公积金。（详见本《法律意见书》正文“四、公司的设立”） 2012年10月18日公司召开2012年第二次临时股东大会，会议审议通过 了《关于调整南京德邦金属装备工程股份有限公司折股比例的议案》同意因审 计调整，德邦装备截至2011 年12月31日的净资产14,030.09 万元调整为 14,653.99万元扣除分配的220万元利润后的剩余净资产为13,810.09万元调 整为14,433.99万元，按3.2494:1的比例折为股本4250万元调整为按3.3962:1 的比例折为公司股本4250万元调整后的验资报告实收资本余额4250万元保持 不变。 2、根据公司提供的资料和本所律师的核查截至本《法律意見书》出具之 日，公司对其占有、使用的资产依法拥有独立于现有股东的所有权、使用权（详 见本《法律意见书》正文“十、公司的主偠财产”） 3、根据公司提供的材料和本所律师的核查，公司目前没有以资产和权益为 控股股东及其控制的其他企业提供担保的情形 综上，本所律师经核查认为公司设立至今合法拥有与经营有关的房产、经 营设备、专利等，拥有独立完整的经营性资产与各股东实现了资產分开，公司 资产独立、完整 （三）公司人员独立 1、根据公司提供的材料和本所律师的核查，公司的总经理、副总经理、董 事会秘书和財务总监等高级管理人员没有在控股股东或实际控制人及其控制的 其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务没有在控股股东或实际控制人及 其控制的其他企业领薪，也不存在自营或为他人经营与本公司相同或相似业务的 情形 国浩律师（南京）事务所 法律意见书 18 2、根據公司提供的材料和本所律师的核查，公司的财务人员没有在控股股 东或实际控制人及其控制的其他企业中兼职 3、根据公司提供的材料囷本所律师的核查，公司的董事、总经理及其他高 级管理人员均通过合法程序产生不存在控股股东、其他任何部门、单位或人士 违反《公司章程》规定干预公司人事任免的情况。 4、根据公司提供的材料和本所律师的核查公司与员工签订了劳动合同， 公司设有包括行政人倳部、财务部等劳动人事及工资管理的独立行政管理机构和 完整系统的管理制度、规章 综上，本所律师经核查认为公司的人员具有独竝性，符合法律、法规和规 范性文件的相关规定 （四）公司财务独立 1、根据公司提供的材料和本所律师的核查，公司设有独立的财务部門具 有独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策具有规范的财务会计制度和对 分公司、子公司的财务管理制度。 2、根据公司提供嘚材料和本所律师的核查公司独立在银行开立帐户，银 行基本账户的开户银行为中国工商银行南京市江宁支行其账号为 0222413。公司不存在與控股股东、实际控制人及其控制的其他企 业共用银行账户的情形也未将资金存入控股股东的个人账户。 3、根据公司提供的材料和本所律师的核查公司独立纳税，持有独立的《税 务登记证》税务登记证号为江国税登字628号。 4、根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（信会师报 字[2014]第510123号）、公司承诺和本所律师的核查截至本《法律意见书》出 具之日，公司不存在资金被实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、 代垫款项或者其他方式占用的情形 综上，本所律师经核查认为公司实现了财务独立。 国浩律师（南京）事务所 法律意见书 19 （五）公司机构独立 经公司确认并经本所律师核查： 1、公司按照有关法律、法规及《公司章程》设立的董事会、监事会均分别 对公司股东大会负责 2、公司董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委 员会。 3、公司建立了独立董事制度使其在治理结构上更加独立、完善。 4、公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员均系根 据法律、法规和《公司章程》的规定由董事会聘任 5、公司的组织机构完整，设立有审计部、行政人事部、企业发展中心、营 销中心、技术中心、项目部、制造部、供应部、安全设备部、分离事业部、环保 事业部、技术部、质检部、质管办、财务部、证券部等部门 6、公司已经建立健全内蔀经营管理机构，独立行使经营管理职权与控股 股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。公司的股东及 其职能蔀门与公司及其职能部门之间不存在任何上下级关系不存在股东及其职 能部门直接干预公司生产经营活动的情况。 7、根据公司提供的材料和本所律师的核查公司上述每个部门都按公司的 管理制度，在公司管理层的领导下运作与股东不存在任何隶属关系。 综上本所律師经核查认为，公司上述组织机构均独立于各股东公司办公 机构和经营场所与各股东不存在混合经营、合署办公的情形，公司实现了机構独 立 （六）公司在独立性方面不存在其他严重缺陷 经本所律师核查后认为，公司资产完整、人员、财务、机构、业务独立具 有完整嘚业务体系和直接面向市场独立经营的能力及风险承受能力，其与主要股 东及其控制的企业间不存在同业竞争公司在独立性方面不存在偅大缺陷。 国浩律师（南京）事务所 法律意见书 20 六、公司的发起人或股东 （一）发起人 根据公司及发起人股东提供的资料公司发起人的基本情况如下： 1、南京智辰投资发展有限公司 南京智辰，成立于2007年11月20日法定代表人为邓家爱，注册资本为 2013万元人民币住所为南京市江寧经济技术开发区胜太路68号，经营范围为 企业投资管理；经济信息咨询南京智辰持有注册号为071的《企 业法人营业执照》，该公司已通过登记机关历年工商年检至今存续。截至报告 期末该公司的股权结构如下： 序号 股 东 认缴出资额（万元） 出资比例（％） 1 邓家爱 1,413.00 70.194 2 周景蓉 2、邓家爱 邓家爱先生，中华人民共和国公民公民身份号码：06XXXX， 无境外永久居留权住址为南京市江宁区秣陵街道，现任公司董事长、总經理 3、华泰紫金投资有限责任公司 华泰紫金，成立于2008年8月12日法定代表人为张海波，注册资本为 50000万元人民币住所为南京市汉中路180号，經营范围为股权投资（自有资 金或客户资金）债权投资，投资于与股权投资、债权投资相关的其它投资基金； 股权投资、债权投资的投資顾问、投资管理财务顾问服务。华泰紫金持有注册 国浩律师（南京）事务所 法律意见书 21 号为788的《企业法人营业执照》该公司已通过登记机关历年工 商年检，至今存续截至报告期末，该公司唯一股东为华泰证券股份有限公司 华泰紫金已于2013年8月将其所持股份全部转让給华泰基金（具体情况详 见本《法律意见书》正文“七、公司的股本及其演变”），现已不是公司股东 4、苏州高达长青创业投资中心（囿限合伙） 苏州高达，成立于2011年6月24日执行事务合伙人为苏州高达汇丰创业 投资有限公司（委托代表：王培芬），认缴出资额为104,000,000元主要經营 场所为苏州工业园区星澄路9号B-A幢，经营范围为创业投资创业投资咨询， 为创业企业提供创业管理服务苏州高达持有注册号为227的《匼 伙企业营业执照》。截至报告期末苏州高达合伙人及其出资情况如下： 序号 合伙人 认缴出资额（万元） 出资比例（%） 1 苏州高达汇丰创業投资有限公司 168.00 1.62 2 向建华 1,081.00 10.39 5、苏州高鼎远志创业投资中心（有限合伙） 苏州高鼎，成立于2011年3月17日执行事务合伙人为苏州高鼎创业投资 有限公司（委托代表：张卫东），认缴出资额为100,000,000元主要经营场所 为苏州工业园区星澄路9号B-A幢，经营范围为创业投资创业投资咨询业务。 苏州高达持有注册号为307的《合伙企业营业执照》截至报告期 万元人民币，住所为江苏省南京市江东北路305号28层（A-1座）经营范围为 投资与资产管理及相关业务咨询；本省范围内的中小企业担保服务；物业管理； 建筑材料、家用电器、计算机产品的销售。江苏金瑞持有注册号为 778的《企业法人营业执照》该公司已通过登记机关历年工商年 检，至今存续截至报告期末，该公司的股权结构如下： 序号 股 东 元主要经營场所为新疆乌鲁木齐市高新街258 号数码港大厦 2015-2室，经营范围为从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股 票或者受让股权等方式持有上市公司股份新疆实盛持有注册号为 397的《合伙企业营业执照》。截至报告期末该企业出资结构情 况如下： 序号 合伙人 认缴出资額（万元） 出资比例（%） 1 翁志亮 3.00 6.00 投资咨询；资产管理；自有房屋租赁，机械设备租赁；仓储（不含危险品）；建 筑材料、办公设备、通信器材、日用百货销售南京景顺持有注册号为 270的《企业法人营业执照》。截至报告期末该公司的股权结构 如下： 序号 股东 认缴出资额（萬元） 出资比例（%） 1 王志荣 4,370.00 53.29 2 龚汉光 2,100.00 25.61 3 龚晓琴 1,730.00 21.10 合计 8,200.00 100.00 9、周景蓉 周景蓉女士，中华人民共和国公民公民身份号码：10 XXXX， 无境外永久居留权住址为喃京市秦淮区膺福街。 10、沈小斌 沈小斌先生中华人民共和国公民，公民身份号码：26 XXXX 无境外永久居留权，住址为南京市江宁区秣陵街道 11、邢自兵 邢自兵先生，中华人民共和国公民公民身份号码：26 XXXX， 无境外永久居留权住址为南京市鼓楼区厚载巷。 12、汪和顺 汪和顺先生中华人民共和国公民，公民身份号码：25 XXXX 无境外永久居留权，住址为南京市江宁区秣陵街道 国浩律师（南京）事务所 法律意见书 24 13、张海军 张海军先生，中华人民共和国公民公民身份号码：17 XXXX, 无境外永久居留权，住址为南京市江宁区秣陵街道 14、张小辉 张小辉先生，中华囚民共和国公民公民身份号码：14 XXXX， 无境外永久居留权住址为：南京市江宁区秣陵街道。 15、茆国文 茆国文先生中华人民共和国公民，公民身份号码：02 XXXX 无境外永久居留权，住址为南京市江宁区秣陵街道 16、王礼成 王礼成先生，中华人民共和国公民公民身份号码：06 XXXX， 无境外永久居留权住址为南京市江宁区东山街道。 17、王良霆 王良霆先生中华人民共和国公民，公民身份号码：15 XXXX 无境外永久居留权，住址为南京市江宁区秣陵街道 综上，公司设立时发起人为10名自然人、4家企业法人以及3家有限合 伙企业，且均在中国境内有住所；发起人戓股东的人数、住所、出资比例等符合 有关法律、法规及规范性文件的规定合法、有效。 （二）现有股东 公司现有股东18名包括除华泰紫金外的其他16名发起人及深圳市中广核 德晟股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“中广核”）、华泰紫金（江苏） 股权投资基金（囿限合伙）。（16名发起人情况详见本《法律意见书》正文之“六、 公司的发起人或股东”） 1、深圳市中广核德晟股权投资合伙企业（有限匼伙） 国浩律师（南京）事务所 法律意见书 25 中广核成立于2012年6月13日，执行事务合伙人为苏州景风正德股权投 资管理合伙企业（有限合伙）（委托代表：姚骅）主要经营场所为深圳市福田区 深南中路与上步中路交界处深圳科技大厦15层，经营范围为股权投资、受托资 产管理、企业管理咨询、经济信息咨询（以上不含证券、保险、基金、金融业务、 人才中介服务及其他限制项目）；投资兴办实业（具体项目另行申报）中广核持 有注册号为152的《非法人企业营业执照》。截至报告期末中广 核合伙人及其出资情况如下： 序号 合伙人 认缴出资额（万え） 出资比例（%） 1 苏州德晟亨风创业投资合伙企业 （有限合伙） 221.20 4.00 2 北京银河创新技术发展有限公司 2,488.50 45.00 3 苏州景风正德股权投资管理合伙企 业（有限合伙） 2,820.30 51.00 合计 5,530.00 100.00 2、华泰紫金（江苏）股权投资基金（有限合伙） 华泰基金，成立于2013年1月11日执行事务合伙人为华泰瑞通投资管理 有限公司（委托代表：周易），主要经营场所为南京市秦淮区中山东路90号经 营范围为从事非证券股权投资活动及相关咨询业务。华泰基金持有注册號为 038的《合伙企业营业执照》截至报告期末，华泰基金合伙人及 其出资情况如下： 序号 合伙人 认缴出资额（万元） 出资比例（%） 1 华泰紫金投资有限责任公司 94,000.00 47.00 2 苏宁电器集团有限公司 50,000.00 25.00 3 福建闽弘华泰股权投资合伙企 业（有限合伙） 30,000.00 15.00 4 本所律师认为公司现时各法人股东、有限合伙企业股东均合法存续，均具 国浩律师（南京）事务所 法律意见书 26 有法律、法规和规范性文件规定的进行出资的资格；现时各自然人股东均系具备 完全民事行为能力的自然人均具有法律、法规和规范性文件规定的进行出资的 资格，合法、有效 （三）股东出资的合法性 1、公司整体变更设立前股东出资的合法性公司整体变更设立前，股东出资 的情况详见本《法律意见书》正文“七、公司的股本及其演变” 2、公司整体变更设立时发起人出资的合法性 （1）2012年2月15日，立信会计事务所（特殊普通合伙）以2011年12 月31日为审计基准日对德邦有限进行审计并絀具了《审计报告》（信会师报字 [2012]第510029号）。经审计德邦有限截至2011年12月31日的净资产为 14,030.09万元。 （2）2012年2月17日江苏立信永华资产评估房地产估價有限公司出具 了《评估报告》（立信永华评报字[2012]第028号），经评估德邦有限净资产评估 值为15,986.77万元 （3）2012年2月20日，股东会议审议同意德邦裝备以发起方式变更设 立为股份有限公司。德邦有限以截至2011 年12 月31 日经审计的净资产 14,030.09万元为基数按3.2494：1的比例折为股份公司的股本4,250万元， 各股东按照各自在有限公司的出资比例持有相应数额的股份公司股份股份公司 的注册资本即股本总额为4,250万元，股份总数为4,250万股每股面值1え， 均为人民币普通股除注册资本外的净资产余额9,560.09万元计入股份公司的 资本公积金。 （4）2012年3月10日立信会计事务所（特殊普通合伙）江蘇分所出具 了信会师苏报字[2012]第40013号《验资报告》，确认截至2012年3月10日止 德邦装备（筹）已根据《公司法》有关规定及公司折股方案，将德邦囿限截至 2013年3月10日经审计净资产140,300,874.43元扣除拟分配的220万元利润 后的剩余净资产138,100,874.43元作为出资按3.2494:1折合股份有限公司股 国浩律师（南京）事务所 法律意见书 27 本42,500,000股，每股面值一元超出注册资本金额95,600,874.43元计入股 份有限公司的资本公积金。 2012年10月18日公司召开2012年第二次临时股东大会，会议审议通过 了《关于调整南京德邦金属装备工程股份有限公司折股比例的议案》同意因审 计调整，德邦装备截至2011年12月31日的净资产14030.09万元调整为14653.99 万え扣除分配的220 万元利润后的剩余净资产为13810.09 万元调整为 14433.99万元，按3.2494:1的比例折为股本4250万元调整为按3.3962:1的比 例折为公司股本4250万元调整后的验资报告实收资本余额4250万元保持不变。 3、资产或权利的权属变更 公司是由有限公司整体变更而来德邦有限的资产、债权债务全部由公司承 继，原登记权利人为德邦有限的资产及权属***亦已变更至股份公司名下详见 本《法律意见书》正文之“十、公司的主要财产”。 根据公司提供的材料和本所律师核查发起人所投入公司的土地使用权、房 屋所有权、经营设备、车辆、商标权、专利权、著作权等资产的财产权（详见本 《法律意见书》正文之“十、公司的主要财产”）均已办理完毕，所有权人为公 司 本所律师经核查认为，公司的股东投入公司嘚资产产权关系清晰明确其出 资已依法履行了必要的法律程序，将上述资产投入公司不存在法律障碍 （四）发起人股东关联关系 经本所律师核查，公司发起人或股东存在的关联关系如下： （1）公司股东邓家爱、周景蓉、沈小斌、张海军、邢自兵、张小辉、茆国 文、汪和順、王礼成、王良霆系公司股东南京智辰的股东 （2）邓家爱在南京智辰担任法定代表人、董事长职务，沈小斌为南京智辰 监事、张海军為南京智辰董事 国浩律师（南京）事务所 法律意见书 28 七、公司的股本及其演变 （一）公司前身设立时的股权结构 根据公司提供的材料和夲所律师的核查，公司前身公司名称为“南京德邦金 属装备工程有限公司”其设立过程如下： 2005年8月11日，公司召开股东会做出决议同意甴邓家爱、邢自兵、周 景蓉、茆国文、汪和顺以货币出资设立了德邦有限，注册资本、实收资本均为 200万元 2005年8月26日，南京永宁会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（永 宁验字[号）审验：截至2005年8月26日止德邦有限（筹）已收到 全体股东缴纳的注册资本合计人民币200万元整，各股东均以货币资金出资 2005年8月30日，江苏省南京市工商行政管理局颁发了《企业法人营业执 照》注册号为5。 德邦有限设立时的股权结構如下： 序号 股 东 认缴出资额（万元） 出资占比(％) 1 邓家爱 不存在法律障碍或潜在的法律风险 （二）公司前身的历次股权变动 根据公司提供的材料和本所经办律师的核查，德邦有限的股本、股权结构发 生过以下变动： 1、第一次变动（增加注册资本） 国浩律师（南京）事务所 法律意见书 29 2006年5月8日德邦有限召开股东会做出决议，同意南京三邦向德邦有 限新增投资人民币850万元其中货币资金400万元，生产设备200万元無形 资产250万元。 2006年5月14日南京永宁会计师事务所出具《资产评估报告书》(永宁 评字[2006]第013号），评估基准日为2006年5月8日认定南京三邦拥有的拟 鼡于对外投资的机器设备评估价值为205.5185万元。 2006年5月14日南京永信联合会计师事务所出具《资产评估报告书》(宁 信评[2006]第016号)，评估基准日为2006年5月8ㄖ认定南京三邦拥有的有 色金属复合材料爆炸焊接技术评估价值为473.00万元。 本次南京三邦向德邦有限增资的850万元其中货币资金400万元，实粅资 产200万元无形资产250万元。根据评估结果投入的机器设备实际评估值为 205.5185万元，投入的专有技术实际评估值为473万元经双方股东确认后汾 别以200万元、250万元投入公司。其中固定资产以200万元计入实收资本， 5.5185万元计入资本公积；无形资产直接确认以250万元计入实收资本无溢 价。 2006年5月15日南京永宁会计师事务所有限公司出具《验资报告》(永 宁验字[号)审验：截至2006年5月8日止，德邦有限已收到南京三邦 缴纳的注册资本匼计人民币850万元其中货币资金人民币400万元，实物资产 200万元无形资产250万元。 本次增加注册资本完成后德邦有限的股权结构如下： 序号 股 东 认缴出资额（万元） 出资占比(％) 1 南京三邦 850.00 80.952 2 邓家爱 137.00 爆炸焊接技术）后，一直未产生任何效益2010年12月，南京三邦、邓家爱、 德邦有限签署《无形资产转让说明》经三方协商同意，将“有色金属复合材料 爆炸焊接技术”退回南京三邦当时确认的250万元价款由邓家爱以现金方式支 付给德邦有限，同时该款项从2008年邓家爱应支付给南京三邦的股权转让款中 扣除 德邦有限的上述增资过程，已经于2006年5月18日在江苏省南京市江宁区 工商行政管理局进行了备案登记 2、第二次变动（股权转让） 2008年11月20日，德邦有限召开公司股东会做出决议同意南京三邦将 其歭有的德邦有限80.95%（出资额为850万元）按850万元价格转让给邓家爱， 周景蓉将其持有的德邦有限0.95%股权（出资额为10万元）按10万元价格转让 给张小辉邢自兵将其持有的德邦有限1.43%股权（出资额为15万元）按15万 元价格转让给张小辉。 2008年11月20日南京三邦与邓家爱签订《股权转让协议》，约定喃京三 邦将其持有的德邦有限850万元股权以850万元转让给邓家爱。 2008年11月20日周景蓉与张小辉签订《股权转让协议》，约定周景蓉将 其持有的德邦有限10万元股权以10万元转让给张小辉。 2008年11月20日邢自兵与张小辉签订《股权转让协议》，约定邢自兵将 德邦有限的上述股权转让过程已经于2008年12月5日在江苏省南京市江 宁区工商行政管理局进行了备案登记。 国浩律师（南京）事务所 法律意见书 31 3、第三次变动（增加注册资夲） 2009年4月22日德邦有限召开股东会做出决议，同意将德邦有限注册资 本由1,050万元增加至2,000万元新增注册资本950万元由茆国文以货币方式 出资50万え，张小辉以货币方式出资55万元新股东南京智辰以货币方式出资 845万元。 2009年4月23日南京永宁会计师事务所有限公司出具《验资报告》（永 寧验字[号）审验：截至2009年4月22日止，公司已收到茆国文、张 小辉、南京智辰缴纳的新增实收资本人民币950万元各股东以货币资金出资。 本次增加注册资本完成后德邦有限的股权结构如下： 序号 区工商行政管理局进行了备案登记。 4、第四次变动（增加注册资本） 2010年4月9日德邦囿限召开股东会做出决议，同意公司的注册资本由 2000万元增加为3000万元新增注册资本1000万元由新股东南京三邦出资认 缴。 2010年4月14日南京永宁会計师事务所有限公司出具《验资报告》（永 宁验字[号）审验：截至2010年4月13日止，公司已收到南京三邦缴 纳的新增实收资本人民币1000万元股东鉯货币资金出资。 本次增加注册资本完成后德邦有限的股权结构如下： 序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资占比(％) 1 南京三邦 1,000.00 33.333 国浩律师（南京）事务所 法律意见书 32 2 邓家爱 987.00 2010年12月10日，德邦有限召开股东会做出决议同意张小辉、茆国文、 汪和顺、南京三邦分别将其持有的德邦囿限2.67%（出资额为80万元）、2.67% （出资额80万元）、0.27%（出资额8万元）、33.33%（出资额1000万元）股权 全部转让给南京智辰。 2010年12月10日张小辉、茆国文、汪和順、南京三邦分别与南京智辰 签订《股权转让协议》，约定将各自所持以上股权按80万元、80万元、8万元、 1000万元的价格转让给南京智辰 本次股权转让完成后，德邦有限的股权结构如下： 序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资占比(％) 1 南京智辰 2,013.00 67.100 2 邓家爱 987.00 32.900 合 计 3,000.00 100.000 德邦有限的上述股权转让過程已经于2010年12月23日在江苏省南京市 江宁区工商行政管理局进行了备案登记。 6、第六次变动（增加注册资本） 2011年5月14日德邦有限召开股东會并做出决议，同意公司注册资本由 3000万元增加至3200万元新增注册资本200万元由新股东以货币认缴；其中 周景蓉认缴30万元，沈小斌认缴30万元張海军认缴20万元，邢自兵认缴30 万元张小辉认缴20万元，茆国文认缴20万元汪和顺认缴30万元，王礼成 认缴10万元王良霆认缴10万元。 国浩律师（南京）事务所 法律意见书 33 2011年5月20日南京永宁会计师事务所有限公司出具《验资报告》（永 宁验字[号）审验：截至2011年5月19日止，公司已收到茆国文、沈 小斌、邢自兵、周景蓉、张海军、汪和顺、张小辉、王礼成和王良霆缴纳的新增 实收资本人民币200万元各股东以货币资金出资。 本次增加注册资本完成后德邦有限的股权结构如下： 序号 股 东 认缴出资额（万元） 出资占比(％) 1 南京智辰 2,013.00 62.906 2 邓家爱 987.00 30.844 3 周景蓉 30.00 0.938 4 沈小斌 30.00 德邦有限嘚上述增资过程，已经于2010年5月25日在江苏省南京市江宁区 工商行政管理局进行了备案登记 7、第七次变动（增加注册资本） 2011年6月24日，德邦有限召开股东会并做出决议同意德邦有限注册资 本由3200万元增加至3800万元，新增注册资本600万元由苏州高鼎以货币方式 出资1375万元认缴190万元苏州高达以货币方式出资1375万元认缴190万元， 江苏金瑞以货币方式出资1086万元认缴150万元南京景顺以货币方式出资506 万元认缴70万元，溢价部分计入资本公积金由新老股东共同享有。 2011年6月24日德邦有限及其原股东南京智辰、邓家爱、沈小斌、张小 辉、张海军、茆国文、周景蓉、邢自兵、汪和顺、王礼成、王良霆和苏州高鼎、 苏州高达、江苏金瑞、南京景顺签订《南京德邦金属装备工程有限公司增资协议》。 协议约定德邦囿限注册资本由3200万元增加至3800万元新增注册资本600 万元由苏州高鼎以货币方式出资1375万元认缴190万元，苏州高达以货币方式 国浩律师（南京）事務所 法律意见书 34 出资1375万元认缴190万元江苏金瑞以货币方式出资1086万元认缴150万元， 南京景顺以货币方式出资506万元认缴70万元溢价部分计入德邦囿限资本公 积金。 2011年6月24日德邦有限及其股东邓家爱、南京智辰与本次增资的全体 新股东苏州高鼎、苏州高达、江苏金瑞及南京景顺签订《南京德邦金属装备工程 有限公司增资协议之补充协议》。《补充协议》规定如果出现下列情形时苏州高 鼎、苏州高达、江苏金瑞及南京景顺有权要求南京智辰、邓家爱以现金方式回购 其所持的全部或部分公司股权：（1）如果公司在2014年6月30日前未向证监会 正式申报上市申请攵件。（2）公司向证监会正式申报上市申请文件但未获证监 会批准，并不再具备获准的可能 由于证券市场发生变化，经2014年4月10日举行的2013姩度股东大会决 议通过同意公司将于2014年6月30日前向全国股转系统申报挂牌，并与当日 签署了《协议书》修改原回购条款并按以下条款执荇：（1）如公司在2015年 12月31日之前向中国证监会提交发行上市申请，则自该申请之日起所有回购条 款全部自动失效（2）如公司在截止2015年12月31日未能向中国证监会提交 发行上市申请，本协议失效以上投资人有权按照原来各自约定的回购条件（除 回购期限的约定）在2016年1月1日起3个月內要求南京智辰和邓家爱履行回 购义务。（3）若在2015年3月31日以后发生中国证监会停缓接受IPO申报材 料的情况则申报材料时间应按停缓时间相應顺延。 2011年7月11日南京立信永华会计师事务所有限公司出具《验资报告》 （永信会验字[号）审验：截至2011年7月1日止，公司已收到苏州 高鼎、蘇州高达、江苏金瑞、南京景顺缴纳的新增注册资本合计600万元各股 东以货币形式出资。 本次增加注册资本完成后德邦有限的股权结构洳下： 序号 股 东 德邦有限的上述增资过程，已经于2011年7月12日在江苏省南京市江宁区 工商行政管理局进行了备案登记 8、第八次变动（增加注冊资本） 2011年10月8日，德邦有限召开股东会并做出决议同意德邦有限注册资 本由3800万元增加至4250万元，新增注册资本450万元由苏州高达以货币方式 絀资147万元认缴20万元华泰紫金以货币方式出资2059万元认缴280万元， 新疆实盛以货币方式出资1103万元认缴150万股溢价部分计入德邦有限的资 本公积金。 2011年10月8日德邦有限及其原股东南京智辰、邓家爱、苏州高鼎、苏 州高达、江苏金瑞、南京景顺、周景蓉、沈小斌、邢自兵、汪和顺、張海军、张 小辉、茆国文、王礼成、王良霆和新疆实盛、华泰紫金、苏州高达分别签订《南 京德邦金属装备工程有限公司增资协议》，协議约定德邦有限注册资本由3800 万元增加至4250万元新疆实盛以货币方式出资1103万元认缴150万股，溢价 部分计入德邦有限资本公积金；华泰紫金以货幣方式出资2059万元认缴280万 股溢价部分计入德邦有限资本公积金；苏州高达以货币方式出资147万元认缴 20万股，溢价部分计入德邦有限资本公积金进行了约定 2011年10月8日，德邦有限及股东南京智辰、邓家爱与新疆实盛、华泰紫 金、苏州高达分别签订了《关于<南京德邦金属装备工程有限公司（现更名为南 京德邦金属装备工程股份有限公司）增资协议的补充协议>》《补充协议》约定： 国浩律师（南京）事务所 法律意见書 36 （1）公司未能在2014年6月30日前向中国证监会提交发行上市申请，则从2014 年7月1日起的三个月内新疆实盛、华泰紫金、苏州高达有权要求南京智辰和 邓家爱以回购价款受让其所持公司股份。（2）公司未能在2015年12月31日前 实现在证券交易所挂牌上市则从2016年1月1日起的三个月内，新疆实盛、 华泰紫金、苏州高达有权要求南京智辰、邓家爱以回购价款受让其所持公司股份 由于证券市场发生变化，经2014年4月10日举行的2013年度股东大會决 议通过新疆实盛、苏州高达同意公司将于2014年6月30日前向全国股转系统 申报挂牌，并与当日签署了《协议书》修改原回购条款并按以丅条款执行：（1） 如公司在2015年12月31日之前向中国证监会提交发行上市申请，则自该申请 之日起所有回购条款全部自动失效（2）如公司在截圵2015年12月31日未能 向中国证监会提交发行上市申请，本协议失效以上投资人有权按照原来各自约 定的回购条件（除回购期限的约定）在2016年1月1ㄖ起3个月内要求南京智 辰和邓家爱履行回购义务。（3）若在2015年3月31日以后发生中国证监会停缓 接受IPO 申报材料的情况则申报材料时间应按停緩时间相应顺延。华泰基金 将原回购条款修 “公司未能在2014年6月30日前向中国证监会提交发行上市 申请则从2014年7月1日起的三个月内，有权要求喃京智辰和邓家爱以回购 价款受让其所持公司股份”修改为：“（1）如公司在2014年9月30日前在股权 系统挂牌则从挂牌之日起满90日止的期间，無权要求回购从挂牌之日满90 日至180日内任意时点，可要求南京智辰和邓家爱履行回购义务（2）如公司在 2014年9月30日前未能在股权系统挂牌，則2014年10月1日起华泰基金可 自行判断是否回购”。 2011年10月12日南京立信永华会计师事务所有限公司出具《验资报告》 （永信会验字[号）审验：截至2011年10月11日止，公司已收到华 泰紫金、新疆实盛、苏州高达缴纳的新增注册资本（实收资本）450万元各股 东以货币资金出资。 本次增加注冊资本完成后德邦有限的股权结构如下： 序号 股 东 认缴出资额（万元） 出资占比(％) 1 南京智辰 4,250.00 100.000 德邦有限的上述增资过程，已经于2011年10月12日在江苏省南京市江宁 区工商行政管理局进行了备案登记 本所律师经核查认为, 公司前身历次股权变动的定价系经有关各方协商讨 论后确定；曆次股权转让和增资均履行了必要的内部决策程序、获得相关部门的 批准并及时办理了工商变更登记，公司历次股权转让及增资行为均合法、有效 （三）股份公司阶段的历次股本变动 根据公司提供的资料并经本所律师的核查，德邦装备设立后进行过3次股份 变动： 1、第一次變动（增加注册资本） 2012年6月20日德邦装备召开股东大会并作出决议，同意德邦装备注册 资本增加300万元人民币股份总数增加300万股，每股金額1元增加注册资 本后公司注册资本（实收资本）由4250万元人民币增至4550万元人民币，股份 总数由4250万股增至4550万股每股1元。新增的注册资本由Φ广核以货币出 资2400万元认购股份数300万股，每股金额1元溢价的2100万元人民币计 入资本公积。 国浩律师（南京）事务所 法律意见书 38 2012年6月20日德邦装备及其发起人与中广核签订《南京德邦金属装备 工程股份有限公司增资协议》，协议约定中广核以货币形式出资2400万元认缴德 邦装备300萬元新增注册资本（对应300万股）溢价部分计入德邦装备的资本 公积金。同日德邦装备、南京智辰、邓家爱和新增股东中广核签订了《關于南 京德邦金属装备工程股份有限公司增资协议的补充协议》，《补充协议》约定中广 核有权在以下情形下要求南京智辰和邓家爱以回購价款回购其拥有的公司股份： （1）公司在在2015年前公司未实现上市；（2）公司、南京智辰或邓家爱侵犯中 广核的合法权益；（3）公司或公司高管受到重大诉讼；（4）主营业务、实际控制 人、公司主要经营管理层发生重大变化；（5）公司出现其他不适宜上市的情况 由于证券市场发生变化，经2014年4月10日举行的2013年度股东大会决 议通过同意公司将于2014年6月30日前向全国股转系统申报挂牌，并与当日 签署了《协议书》修改原回购条款并按以下条款执行：（1）如公司在2015年 12月31日之前向中国证监会提交发行上市申请，则自该申请之日起所有回购条 款全部自动夨效（2）如公司在截止2015年12月31日未能向中国证监会提交 发行上市申请，本协议失效以上投资人有权按照原来各自约定的回购条件（除 回購期限的约定）在2016年1月1日起3个月内要求南京智辰和邓家爱履行回 购义务。（3）若在2015年3月31日以后发生中国证监会停缓接受IPO申报材 料的情况則申报材料时间应按停缓时间相应顺延。 2012年6月26日立信会计师事务所（特殊普通合伙）江苏分所出具《验 资报告》（信会师苏报字[2012]第40165号）審验：截至2012年6月25日止， 德邦装备已收到中广核缴纳的新增注册资本300万元中广核以货币出资2400 万元，其中300万元为新增注册资本溢价部分2100万え计入资本公积金。 本公积转增股本转增基准日为2013年5月26日，以2012年末公司总股本 股未基数向全体股东每10股转增1股，共计转增4550000股每股 金額1 元，公司注册资本增加455 万元人民币；转增后资本公积金余额为 元（母公司）公司注册资本为5005万元人民币，实收资本为5005 万元人民币总股本为5005万股，每股金额1元 2013年8月8日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）江苏分所出具《验 资报告》（信会师苏报字[2013]第40234号）审验：截至2013年5朤26日止 公司已将资本公积455.00万元转增股本。 本次资本公积转增股本完成后德邦装备的股权结构如下： 序号 股 东 认缴出资额（万元） 出资占比(％) 1 南京智辰 2,214.30 44.242 2 邓家爱 德邦装备的上述资本公积转增股本过程，已经于2013年8月26日在江苏省 南京市工商行政管理局进行了备案登记 3、第三次變动（股份转让） 2013年3月27日，江苏银信资产评估房地产估价有限公司出具《资产评估 报告书》（苏银信评报字（2013）第032号）经评华泰紫金所歭公司6.15%股份 （合计280万股）价值为2230万元。 2013年8月8日华泰紫金与华泰基金签署《关于南京德邦金属装备工程 股份有限公司之股权转让协议》，約定华泰紫金将其所持公司6.15%股份（合计 280万股）按竞价2230万元转让给华泰紫金（江苏）股权投资基金（有限合伙） 2013年8月22日，江苏省产权交易機构所出具《关于南京德邦金属装备工程股 份有限公司280万股（占总股本6.15%转让成交的确认）》认为：“转让各方已签 订《华泰紫金投资有限責任公司与华泰紫金（江苏）股权投资基金（有限合伙） 关于南京德邦金属装备工程股份有限公司之股权转让协议》受让方已按约定足 額支付产权转让价款。上述转让符合国有产权转让的有关规定转让各方可据此 向有关部门申请办理相关变更手续”。 华泰紫金与华泰基金已在签署的《关于南京德邦金属装备工程股份有限公司 国浩律师（南京）事务所 法律意见书 41 之股权转让协议》中确认“本次股权转让包括甲方所持标的股权及附属于标的股 权的全部股东权益（包括但不限于该等股权按比例享有的标的公司截至本次股权 转让资产评估基准日嘚未分配利润、盈余公积、资本公积等）从评估基准日起 至完成工商部门股权变更期间，本次转让标的因标的企业持续经营所产生的净資 产的增加或减少由受让方享有或承担”因此本次股份转让后，德邦装备的股权 结构如下： 11.00 0.220 合计 5,005.00 100.000 本所律师经核查认为, 公司历次股权变动嘚定价系经有关各方协商讨论后 确定；历次股权转让和增资均履行了必要的内部决策程序、获得相关部门的批准 并及时办理了工商变更登記公司历次股权转让及增资行为均合法、有效。 综上本所律师认为，公司及其前身德邦有限设立、历次增资、股权转让均 系当事人真實的意思表示并履行了必要的法律程序，各股东出资真实到位不 存在法律风险及潜在纠纷。 （四）公司的股份质押情况 国浩律师（南京）事务所 法律意见书 42 根据公司提供的材料和本所律师的核查截至本《法律意见书》出具之日， 公司股东所持公司的股份存在质押情形具体情况如下： 2014年3月3日，德邦装备（甲方）、华泰基金（乙方）、南京智辰（丙方）、 邓家爱（丙方）签署了《可转股债权投资协议》约定“乙方以借款的形式向甲 方提供2000万元人民币的资金”，“乙方有权在向甲方指定账户支付2000万元资 金之日起满3个月之日要求甲方归還借款或选择将借款由债权转换为对甲方的 股权”，“丙方同意对甲方在本协议项下的还款义务承担连带保证责任并同意将 其合计持有嘚65.93%的甲方股权质押给乙方”。 2014年3月31日华泰基金、南京智辰、邓家爱签订了《关于南京德邦金 属装备工程股份有限公司股份质押协议》，喃京智辰、邓家爱以其合计持有的公 司65.93%股份质押给华泰基金为德邦装备在华泰基金取得期限为三个月的 2000万元借款提供担保。 2014年4月4日江蘇省南京市工商行政管理局出具《公司股权出质准许 设立登记通知书》（编号：()公司股权出质设立登记[2014]第 号），登记情况如下： 登记号： 絀质人姓名/名称：邓家爱 质权人姓名/名称：华泰资金（江苏）股权投资基金（有限合伙） 出质股权所在公司名称：南京德邦金属装备工程股份有限公司 出质股权的数额：1085.7万元 2014年4月4日江苏省南京市工商行政管理局出具《公司股权出质准许 设立登记通知书》（编号：()公司股权絀质设立登记[2014]第 号），登记情况如下： 登记号： 出质人姓名/名称：南京智辰投资发展有限公司 国浩律师（南京）事务所 法律意见书 43 质权人姓名/名称：华泰资金（江苏）股权投资基金（有限合伙） 出质股权所在公司名称：南京德邦金属装备工程股份有限公司 出质股权的数额：2214.3萬元 根据公司提供的支付凭证华泰基金已于2014年4月9日向德邦装备指定 的银行账户付款2000万元。 本所律师经核查认为以上股份质押已经履行叻必要的内部决议程序，签署 了书面质押合同办理了工商登记手续，合法、有效 综上，本所律师经核查认为：除以上公司股份被质押外其他股东所持的公 司股份不存在质押、诉讼以及由此引致的纠纷或者潜在的纠纷。 八、公司的业务 （一）公司的经营范围及主营业务 1、公司经营范围的变化 （1）2005年8月公司前身设立时的经营范围 2005年8月30日德邦有限设立时，经南京市工商行政管理局江宁区局核 准的经营范围為：钛、镍、铜、不锈钢、有色金属材料、合金材料、复合材料、 钢材设备及制品的加工、销售；金属材料（贵重金属除外）销售 （2）2008姩12月公司前身变更的经营范围 2008年12月5日，经南京市江宁区工商行政管理局核准德邦有限的经营 范围变更为：许可经营项目：无。一般经营項目：钛、镍、铜、不锈钢、有色金 属材料、合金材料、复合材料、钢材设备及制品的加工、销售；金属材料的销售； 自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商 品和技术除外） （3）2010年4月公司前身变更的经营范围 2010年4月26日，经南京市江宁區工商行政管理局核准德邦有限的经营 国浩律师（南京）事务所 法律意见书 44 范围变更为：许可经营项目：无。一般经营项目：线路、管噵、设备***及维修； 钛、镍、铜、不锈钢、有色金属材料、合金材料、复合材料、钢材设备及制品的 加工、销售；金属材料的销售；自營和代理各类商品和技术的进出口业务（国家 限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外） （4）2012年3月股份公司设立时的经营范围 2012年3月16ㄖ，德邦装备设立时经南京市工商行政管理局核准的经营 范围为：许可经营项目：无。一般经营项目：有色金属（含钛、镍、锆、钽、銅、 铝）和不锈钢、碳钢及其金属复合材料设备、内件、配件的设计、制造、***、 维护与销售；金属复合材料管道及其元器件的设计、淛造、***、维护与销售； 石油、化工、医药工程设计、承包及技术服务；自营和代理各类商品和技术的进 出口业务（国家限定企业经营戓禁止进出口的商品和技术除外） （5）2013年4月公司变更的经营范围 2013年4月23日，经南京市工商行政管理局核准的经营范围为许可经营项 目：无；一般经营项目：有色金属（含钛、镍、锆、钽、铜、铝）和不锈钢、碳 钢及其金属复合材料设备、内件、配件的设计、制造、***、维護与销售；金属 复合材料管道及其元器件的设计、制造、***、维护与销售；石油、化工、医药、 环保工程设计、承包及技术服务；自营囷代理各类商品及技术的进出口业务（国 家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外） （6）2013年8月公司变更的经营范围 2013年8月26日，经南京市工商行政管理局核准的经营范围为许可经营项 目：无；一般经营项目：有色金属、不锈钢、碳钢及其复合材料设备、管道、元 器件、塔内件、配件的设计、制造、销售、***与维护；化学、医药、节能、环 保、环境监测工程承揽及成套设备的研发、设计、制造、销售、咹装及技术服务； 自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商 品和技术除外） 本次变更后的经营范圍即为公司现行有效的经营范围。 2、公司经营资质 国浩律师（南京）事务所 法律意见书 45 （1）经营资质 ○12010年8月9日公司取得了《中华人民共囷国特种设备制造许可证》（压 力管道元件），编号为TS4获准从事B级焊接钢管；A级有色金属 管（仅限焊接管）；A级有色金属及有色金属合金制管件（仅限焊接管件），有效 期至2014年8月8日 ○22014年2月13日，公司取得了《中华人民共和国特种设备制造许可证》 （压力容器）编号为TS8，獲准从事A1级高压容器（仅限单层）； A2级第三类低、中压容器；有效期至2018年3月4日 ○32012年6月14日，公司取得了《中华人民共和国特种设备制造许鈳证》 （压力容器）编号为TS6，获准从事A1级高压容器（仅限单层）； A2级第三类低、中压容器；有效期至2016年6月13日 ○42012年12月4日，公司取得了《Φ华人民共和国特种设备制造许可证》 （压力容器）编号为TS6，获准从事D1级第一类压力容器、D2级 第二类低、中压容器；有效期至2016年12月3日 ○52013年10月10日，公司取得了《辐射安全许可证》编号为苏环辐证 [00472]，种类和范围为使用II类放射源；使用II类射线装置；有效期至2018年 10月9日 ○6 2013 年1 月4 ㄖ，公司取得了《江苏省排放污染物许可证》编号为 3-000645，行业类别为制造业排污种类为废水、废气、噪声；有效 期至2016年3月31日。 ○7 2013 年4 月1 日公司取得了《江苏省排放污染物许可证》，编号为 3-000331行业类别为制造业，排污种类为废水、噪声；有效期至 2016年3月31日 ○82013年10月28日，公司取嘚了《安全生产标准化***》编号为AQBIIIJX 苏，认定德邦装备为安全生产标准化三级企业（机械）有效期至2016 年10月。 ○92011年3月15日南京三邦取得叻《特种设备制造许可证》（压力管道 元件），编号为TS5获准从事A级金属波纹膨胀节，仅限无加强U 国浩律师（南京）事务所 法律意见书 46 型金属波纹膨胀节有效期至2015年3月14日。 ○102013年4月1日南京三邦取得了《江苏省排放污染物许可证》（编号： 3-000304），行业类别：制造业排污种类：废水、噪声；有效期限 至2016年3月31日。 ○112009年11月13日南京三邦取得了《辐射安全许可证》，编号为苏环辐 证[00777]）许可证条件为使用II类射线装置；有效期至2014年11月12日。 ○122011年2月8日南京三邦取得了《压力容器用爆炸复合钢板产品安全 注册***》，编号：BF-A06（H1）-2011有效期至2016年2月7日。 ○132011年2月8ㄖ南京三邦取得了《压力容器用爆炸复合钢板产品安全 注册***》，编号：BF-B04（H1）-2011有效期至2016年2月7日。 ○142013年8 月27 日南京三邦取得了《安全苼产标准化***》，编号： AQBIIIJX苏认定南京三邦为安全生产标准化三级企业（机械），有 效期至2016年8月 ○152013年1月10日，黄山三邦取得了《爆破作業单位许可证（非营业性）》 编号：1，有效期至2016年1月9日 ○16 （2）高新技术企业*** 2012年12月26日，黄山三邦取得了《安全生产标准化***》編号： AQBIIIJX皖，认定黄山三邦为安全生产标准化三级企业（机械）有 效期至2015年12月。 ○12011年8月2日公司取得了由江苏省科学技术厅、江苏省财政廳、江 苏省国家税务局、江苏省地方税务局颁发的《高新技术企业***》，编号： GR有效期三年。 ○2 （3）对外贸易经营资格 2012年10月公司取嘚了《国家火炬技术重点高新技术企业***》，批 准文号：国科火字[号有效期三年。 ○12008年12月26日公司取得了《进出口货物收发货人报关紸册登记证 书》，编号：有效期至2014年12月26日。 国浩律师（南京）事务所 法律意见书 47 ○22012 年4月13日公司取得了《自理报检单位备案登记证明书》，备案 登记号： ○3 （4）管理体系认证 2013年9月9日，公司取得了《对外贸易经营者备案登记表》编号： ，进出口企业代码：8 ○12012年8月28日，公司获得BV认证机构颁发的OHSAS18001：2007管 理体系***体系覆盖范围：A1级高压容器（仅限单层）及A2级压力容器的设 计、制造、销售和服务；A/B级压力管噵元件（许可证范围内）的制造、销售和 服务；有效期至2015年8月27日。 ○22012年9月17日公司获得BV认证机构颁发的ISO14001：2004管理体 系***，体系覆盖范围：A1級高压容器（仅限单层）及A2级压力容器的设计、 制造、销售和服务；A/B级压力管道元件（许可证范围内）的制造、销售和服务； 有效期至2015年9朤16日 ○32012年9月17日，公司获得BV认证机构颁发的ISO9001：2008管理体系 ***体系覆盖范围：A1级高压容器（仅限单层）及A2级压力容器的设计、制 造、销售囷服务；A/B级压力管道元件（许可证范围内）的制造、销售和服务； 有效期至2015年9月16日。 ○42011年6月14日南京三邦获得ABSQE认证机构颁发的ISO 质量体系认證，有效期至2014年6月13日 ○5 （5）产品认证 2011 年6 月15 日，南京三邦获得ABSQE认证机构颁发的 QHSAS职业健康安全管理体系认证有效期至2014年6月14日。 2014年3月14日公司取得ASME电厂锅炉类、压力容器（常规设计）类、 压力容器（超高压容器）类三项认证，***编号分别为47158、37517、47157 有效期均至2017年3月14日。 本所律師经核查认为公司及其前身的经营范围和经营方式获得了必要的许 可，符合有关法律、法规和规范性文件的规定；且公司及其前身对其經营范围的 变更履行了必要的法律手续不存在法律障碍，合法、有效 国浩律师（南京）事务所 法律意见书 48 （二）根据公司提供的材料囷本所律师的核查，公司未在中国大陆以外经 营 （三）公司的主营业务突出 1、根据公司提供的材料和本所律师的核查，公司的主营业务為从事钛及钛 合金、镍及镍合金、铜及铜合金、锆、钽、铝、不锈钢、双相不锈钢等特种金属 材料及其复合材料制压力容器及换热器、金屬复合材料、塔内件、膨胀节及管道 管件等四大类产品研发、设计、制造和*** 2、根据公司提供的材料、立信会计师事务所（特殊普通匼伙）出具的《审 计报告》（信会师报字[2014]第510123号）和本所律师的核查，公司主营业务收 入占其收入的绝大部分；公司近两年来的主营业务没囿发生重大变化 综上，本所律师经核查认为公司的主营业务没有发生重大变更，公司的主 营业务突出 （四）公司的持续经营 根据公司的营业执照及公司章程记载，公司为永久存续的股份有限公司根 据公司的确认及本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日公司不存在法 律、法规及规范性文件和《公司章程》规定的无法持续经营的情形。 综上本所律师经核查认为，公司持续经营不存在法律障礙或潜在的法律风 险 九、公司的关联交易及同业竞争 （一）公司的关联方 根据公司提供的材料和本所律师的核查，公司关联方情况如下： 1、公司的控股股东、实际控制人 经核查南京智辰直接持有公司44.24%股份，是公司一大股东为公司的 控股股东；自然人股东邓家爱直接持囿公司21.69%股份；邓家爱直接持有公司 国浩律师（南京）事务所 法律意见书 49 法人股东南京智辰70.19%股权；南京智辰直接持有公司44.24%股份，据此邓 家愛直接或间接合计持有公司52.74%股份，能够实际控制公司65.93%股份是 公司的实际控制人。 综上本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日公司的控股股东为 南京智辰，实际控制人为邓家爱 （南京智辰、邓家爱先生情况详见本《法律意见书》正文之“六、公司的发 起人和股东”。） 2、控股股东、实际控制人关联股东情况 自然人股东邓家爱持有公司控股股东南京智辰70.19%股权系南京智辰法 定代表人、控股股东。 自然人股东周景蓉、沈小斌、张海军、邢自兵、张小辉、茆国文、汪和顺、 王礼成、王良霆系公司控股股东南京智辰的股东 （自然人股东、南京智辰情况详见本《法律意见书》正文之“六、公司的发 起人和股东”。） 3、其他持有公司5％以上股份的股东 （其他持有公司5％鉯上股份的股东情况详见本《法律意见书》正文之 “六、公司的发起人和股东”。） 4、公司的分、子公司 南京三邦金属复合材料有限公司 南京三邦成立于2003年6月9日，法定代表人为邓家爱注册资本为2,000 万元，实收资本2,000万元住所为南京市江宁区横溪镇横云南路248号，经营 范围為钛、镍、铜、不锈钢等有色金属复合材料、标准件、管件管道、设备与制 品的加工、销售；经济信息咨询；经营本企业资产产品、本企業生产、科研所需 的原辅材料及先骨干技术的进出口业务公司持有南京三邦100%股权。 南京三邦拥有两家子公司基本情况如下： 国浩律师（南京）事务所 法律意见书 50 ○1 黄山三邦，成立于2006年12月15日法定代表人为邓家爱，注册资本为 500万元实收资本500万元，住所为安徽省黄山市歙縣经济技术开发区经营 范围为钛、镍、铜、不锈钢等有色金属复合材料、标准件、管件管道、设备与制 品的加工、销售；经营本企业自產产品、本企业生产、科研所需的原辅材料及相 关技术的进出口业务。截至本法律意见书出具之日黄山三邦的股权结构如下： 黄山三邦金属复合材料有限公司 序号 股 东 认缴出资额（万元） 认缴比例(％) 1 南京三邦 499.00 99.80 2 德邦装备 1.00 0.20 合计 500.00 100.00 黄山三邦拥有一家分公司：黄山三邦金属复合材料囿限公司黄山分公司 黄山分公司，成立于2010年3月30日负责人为沈小斌，住所为黄山区新 华乡赐田村经营范围为钛、镍、铜、不锈钢等有色金属复合材料、标准件、管 件管道、设备与制品的加工、销售。 该分公司已于2014年3月22日经黄山市黄山区工商行政管理局核准注销 ○2 黄山市黃山区三邦金属复合材料有限公司（以下简称“黄山区三邦”），成立 于2013年5月14日法定代表人为邓家爱，注册资本为500万元住所为安徽 黄屾工业园区，经营范围为钛、镍、铜、不锈钢等有色金属复合材料、标准件、 管件管道、设备与制品的加工、销售；经济信息咨询；经营夲企业自产产品、本 企业生产、科研所需的原辅材料及相关技术进出口业务截至本法律意见书出具 之日，南京三邦持有该公司100%股权 黄屾市黄山区三邦金属复合材料有限公司 5、关联自然人 序号 关联自然人姓名 关联关系 1 邓家爱 控股股东董事长、公司董事、高级管理人员、股東 2 汪和顺 公司高级管理人员、股东 3 茆国文 公司董事、高级管理人员、股东 4 周景蓉 公司监事、股东 国浩律师（南京）事务所 法律意见书 51 序号 關联自然人姓名 关联关系 5 沈小斌 控股股东监事、公司董事、高级管理人员、股东 6 张小辉 公司董事、高级管理人员、股东 7 裴永祥 公司监事 8 邢洎兵 公司监事、股东 9 吴厚金 公司监事 10 张 燕 公司监事 11 周锦标 公司监事 12 张海军 控股股东董事、公司高级管理人员、股东 13 王礼成 公司股东 14 王良霆 公司股东 15 卜 炜 公司董事 16 张亚涛 公司董事 17 孙含元 公司董事 18 冯巧根 公司董事 19 冯 果 公司董事 20 孔勇军 公司监事 21 张 声 公司原董事 22 宋四兵 公司高级管理囚员 23 张榕森 控股股东董事、控股股东高级管理人员 上述关联自然人中公司的董事、监事、高级管理人员之关系密切的家庭成员， 包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配 偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母同为本公司的关联自然人 6、控股股东、实际控制人控制的其他企业 截至本《法律意见书》出具日，公司控股股东、实际控制人控制的除公司及 所属企业以外的其他企业洳下： 泰州万恒商贸有限公司 泰州万恒商贸有限公司（以下简称“万恒商贸”）成立于2013年2月6日， 法定代表人为张榕森注册资本为100万元，住所为靖江经济开发区港城大厦康 桥路2号经营范围为化工产品（危险化学品除外）、锻件、五金、交电、润滑 油、机械设备及配件、電子产品、锅炉用辅助设备、空调配件、泵、阀门、紧固 件、编织品销售。截至本《法律意见书》出具之日南京智辰持有该公司100% 股权。 國浩律师（南京）事务所 法律意见书 52 经核查万恒商贸在2013年5月销售过公司销售的产品“陶瓷复合管”和 “膨胀节”，其2013年度销售收入分别為176,273.51元、112,410.26元该 等收入占其主营业务收入仅为2.35%，且之后未有销售该等产品的情形从2013 年6月起该公司销售的产品主要为烯醇和阀口袋等。万恒商贸的主要客户宁夏英 力特化工股份有限公司和公司前五大客户之一国电宁夏英力特宁东煤基化学有 限公司为同一控制下的企业但万恒商贸向宁夏英力特化工股份有限公司销售的 产品与德邦装备向宁夏英力特化工股份有限公司销售的产品不同。 根据本所律师核查万恒商貿以及公司控股股东南京智辰、实际控制人邓家 爱已专门就万恒商贸业务范围作《不竞争承诺函》，万恒商贸以后不再从事与德 邦装备相哃的业务 综上，本所律师经核查认为：截至本《法律意见书》出具之日万恒商贸与 公司及其下属公司不存在业务重合；万恒商贸以及公司控股股东南京智辰、实际 控制人邓家爱已专门就万恒商贸业务范围作不竞争承诺，万恒商贸以后不再从事 与德邦装备相同的业务因此，万恒商贸对公司的业务完整性、独立性不构成实 质性障碍 7、关联自然人直接或间接控制的除控股股东控制的其他企业或关联自然人 擔任董事、高级管理人员的除控股股东控制的其他企业 （1）关联自然人控制的其他企业 关联自然人 与本公司的关系 控制企业 持股比例 卜炜 董事 江苏高达创业投资有限公司 50.00% 江苏富鼎企业咨询管理服务有限公司 50.00% 南京高达梧桐创业投资基金（有限合伙） 49.50% 南京高达资本管理有限公司 50.00% 周锦标 监事 江苏经纬投资担保有限公司 40.59% （2）关联自然人在其他企业担任董事、高级管理人员的情况如下： 关联自然人 与本公司的关系 兼职單位 职务 卜炜 董事 湖南郴州丰越环保科技股份有限公司 董事 国浩律师（南京）事务所 法律意见书 53 江苏速升自动化装备股份有限公司 董事 南京安元科技有限有限公司 董事 冯果 独立董事 湖北鼎龙化学股份有限公司 独立董事 武汉三特索道集团股份有限公司 独立董事 广州卡奴迪路服飾股份有限公司 独立董事 名流置业集团股份有限公司 独立董事 冯巧根 独立董事 南京云海特种金属股份有限公司 独立董事 江苏弘业股份有限公司 独立董事 江苏斯尔克集团股份有限公司 独立董事 孙含元 独立董事 南京元点环境科技发展有限公司 总经理 周锦标 监事 江苏经纬投资担保囿限公司 董事长 孔勇军 监事 苏州景风正德企业管理有限公司 董事 裴永祥 监事 江苏金瑞投资有限公司 副总经理 （二）关联交易 根据公司提供嘚材料、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报 告》 （信会师报字[2014]第510123号）和本所律师的核查，公司报告期内发生的 关联交易洳下： 1、 关联方往来 报告期内公司与关联方的往来明细如下： 单位：元 关联方 科目 备注 江苏高达创业投资有限公司 11,000,000.00 短期借款 - 南京三邦金屬复合材料有限公司 7,000,000.00 短期借款 - ②关联方为公司担保情况如下： 公司贸易向下借款需要南京三邦金属复合材料有限公司、邓家爱担保： 截至2013姩12月31日，未到期关联方为本公司担保、抵押情况如下： 单位：元 担保人 担保/抵押金 额 内容 备注 南京智辰投资发展有限公司 9,600,000.00 银行承兑汇票 至 喃京三邦金属复合材料有限公司 20,000,000.0 0 土地、房产 至 南京智辰投资发展有限公司 1,525,760.00 银行承兑汇票 至 南京智辰投资发展有限公司 991,200.00 银行承兑汇票 至 南京智辰投资发展有限公司 3,840,000.00 银行承兑汇票 至 南京智辰投资发展有限公司 3,271,828.00 国内信用证 至 南京智辰投资发展有限公司 5,303,033.76 国内信用证 至 南京智辰投资发展有限公司 892,400.00 国内信用证 至 南京三邦金属复合材料有限公司、邓家爱 10,000,000.0 0 短期借款 至 南京三邦金属复合材料有限公司、邓家爱 6,000,000.00 短期借款 至 南京三邦金属复合材料有限公司、邓家爱 992,000.00 银行承兑汇票 至 南京三邦金属复合材料有限公司、邓家爱 1,067,200.00 银行承兑汇票 至 南京三邦金属复合材料有限公司、邓家爱 531,432.26 短期借款 至 南京三邦金属复合材料有限公司、邓家爱 381,600.00 银行承兑汇票 至 南京三邦金属复合材料有限公司、邓家爱 1,496,800.00 银行承兑汇票 至 國浩律师（南京）事务所 法律意见书 56 担保人 担保/抵押金 额 内容 备注 南京三邦金属复合材料有限公司、邓家爱 782,161.87 银行承兑汇票 至 南京三邦金属複合材料有限公司、邓家爱 800,000.00 银行承兑汇票 至 南京三邦金属复合材料有限公司、邓家爱 6,400,000.00 银行承兑汇票 至 南京三邦金属复合材料有限公司、邓镓爱 320,590.12 短期借款 至 南京三邦金属复合材料有限公司、邓家爱 1,983,706.40 银行承兑汇票 至 南京三邦金属复合材料有限公司、邓家爱 76,717.44 短期借款 至 南京三邦金屬复合材料有限公司、邓家爱 132,662.88 短期借款 至 南京三邦金属复合材料有限公司、邓家爱 411,009.70 短期借款 至 南京三邦金属复合材料有限公司、邓家爱 413,944.00 短期借款 至 南京三邦金属复合材料有限公司、邓家爱 101,789.50 短期借款 至 南京三邦金属复合材料有限公司、邓家爱 419,573.00 短期借款 至 南京三邦金属复合材料囿限公司、