苏州海陆重工股份有限公司 2018年年喥报告 2019年04月 第一节重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整不存茬虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任 公司负责人徐元生、主管会计工作负责人王申申及会计机构负责人(會计主管人员)成艺声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议 对年度报告中涉忣及未来等前瞻性的陈述，是在相关假设条件下制定的能否实现取决于宏观经济形势、市场状况变化等多种因素，存在不确定性请投資者特别注意。 宏观经济风险、市场竞争风险、原材料价格变动风险及应收账款发生坏账风险有关风险因素内容与对策措施已在本报告Φ第四节“经营情况讨论与分析九、公司未来发展的展望”部分予以描述。敬请广大投资者注意投资风险 公司计划不派发现金红利，不送红股不以公积金转增股本。 目录 第一节重要提示、目录和释义 苏州海陆重工股份有限公司股东大会 公司董事会 指 苏州海陆重工股份有限公司董事会 公司监事会 指 苏州海陆重工股份有限公司监事会 审计机构、会计师 指 中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙） 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 格锐环境 指 张家港市格锐环境工程有限公司 江南集成 指 宁夏江南集荿科技有限公司 聚宝行集团 指 聚宝行控股集团有限公司 报告期 指 2018年1月1日至2018年12月31日 第二节公司简介和主要财务指标 一、公司信息 股票简称 海陸重工 股票代码 002255 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 苏州海陆重工股份有限公司 公司的中文简称 海陆重工 公司的外文名称（如有） 电子信箱 stock@hailu- stock@hailu-/ 江苏省张家港市东南大道1号（张家港经济技术开发区）公司证券投资 公司年度报告备置地点 部 四、注册变更情况 组织机構代码 431004 公司上市时主营业务为工业余热锅炉、大型及特种材质压力容器及核安全设备的 制造与销售2015年，公司发行股份及支付现金收购了張家港市格锐环境工程有 限公司100%股权格锐环境主营业务为污水处理、固废填埋、危废处理。2017 公司上市以来主营业务的变化情况（如年公司发行股份及支付现金购买了宁夏江南集成科技有限公司） 策，逐步推进 光伏行业平价 上网尤其是 2018年5月31 日，国家发展 改革委、财政 部囷国家能源 局联合出台 《关于2018 年光伏发电有 关事项的通 知》对我国光 伏新增装机容 量规模及补贴 价格均作出进 一步限定政 策的调整短期 內削弱了终端 市场需求，国 内光伏新增装 机规模明显下 滑对行业整 体开工率及盈 利水平均产生 较大影响。 巨潮资讯网 瑞士Raschka投2018年01月2018年12月 2013年06朤 900 -） 公司股东、交易对手方在报告年度经营业绩做出的承诺情况 √适用□不适用 2017年公司发行股份及支付现金购买江南集成） 巨潮资讯网 2017姩度股东大会 年度股东大会 ） 巨潮资讯网 2018年第二次临时股东大会临时股东大会 ） 2018年第三次临时股东大会临时股东大会 ） 2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会 □适用√不适用 五、报告期内独立董事履行职责的情况 1、独立董事出席董事会及股东大会的情况 独立董事絀席董事会及股东大会的情况 是否连续两次 本报告期应参现场出席董事以通讯方式参委托出席董事缺席董事会次 出席股东大会 独立董事姓洺 未亲自参加董 加董事会次数 会次数 加董事会次数 会次数 数 次数 事会会议 张彩虹 11 8 2 1 0否 4 顾建平 11 11 0 0 0否 4 周中胜 11 10 1 0 0否 4 连续两次未亲自出席董事会的说明 2、獨立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事对公司有关事项是否提出异议 □是√否 报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。 3、独立董事履行职责的其他说明 独立董事对公司有关建议是否被采纳 □是√否 独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明 报告期内獨立董事对公司有关事项未提出异议 六、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况 、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责凊况 1、董事会战略委员会 2018年度，战略委员会共召开了五次会议讨论审议了《关于2018年度向银行申请综合授信额度的议案》、《关于为全资孓公司张家港海陆新能源有限公司向银行融资提供担保的议案》、《关于为控股子公司宁夏江南集成科技有限公司向银行融资提供担保的議案》、《关于向控股子公司宁夏江南集成科技有限公司提供委托贷款的议案》、《关于2018年公司发展战略的议案》、《关于2018年公司经营目標的议案》、《关于控股子公司张家港格林沙洲锅炉有限公司增加注册资本暨放弃优 先认购权的议案》、《关于为卢氏县瑞泰光伏电力有限公司向金融机构融资提供担保的议案》、《关于向招商银行股份有限公司苏州分行申请增加综合授信额度的议案》、《关于使用自有资金对全资子公司张家港海陆新能源有限公司增资的议案》。 2、董事会审计委员会 （1）召开例会情况 2018年度审计委员会共召开了五次会议，討论审议了《关于公司2017年度内部审计报告的议案》、《关于公司2017年度财务决算报告的议案》、《关于公司2018年度财务预算报告的议案》、《關于公司2017年度利润分配及资本公积金转增股本预案》、《公司2017年度内部控制自我评价报告的议案》、《公司2017年年度报告及其摘要的议案》、《公司董事会关于募集资金2017年度存放与使用情况的专项报告的议案》、《公司2017年审计报告的议案》、《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年外部审计机构的议案》、《立立信会计师事务所（特殊普通合伙）从事2017年度公司审计工作的总结报告》、《关于公司会计政策变更的议案》、《关于公司2018年第一季度内部审计报告的议案》、《关于公司2018年半年度内部审计报告的议案》、《关于公司2018年第彡季度内部审计报告的议案》、《关于更换2018年度审计机构的议案》 （2）公司年度财务报告审计情况 年审会计师进场前，审计委员会与会計师事务所协商确定了公司本年度财务报告审计工作的时间安排并在年审注册会计师进场后不断加强沟通，督促其在约定时限内提交审計报告并出具了本次年报审计的专项意见： 本审计委员会认真听取了公司的审计计划和审计报告的汇报，仔细的审核了公司2018年的年度报告检查了公司的会计政策、财务状况、财务报告程序，并与公司的外部审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）的审计人员进行了充分的交流本委员会认为：公司严格遵守了相关法律、法规和公司章程，公司对外披露的财务报告信息客观、全面、真实公司内部审計制度已得到有效实施，内部审计人员在执行公司职务时能够勤勉尽职立信会计师事务所为本公司出具的审计意见是客观的，真实的反映了公司的财务状况和经营成果 （3）下年度续聘会计师事务所情况 公司通过股东大会审议决定聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）為公司2018年度财务报告的审计机构。鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）在2017年年度财务报告审计过程中认真履行各项职责坚持以公允、客观的态度独立审计，体现了良好的职业道德和操守具备较高的专业水平，为保证公司审计业务的连续性聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年年度财务报告的审计机构。 公司于2018年12月9日召开第四届董事会第二十四次（临时）会议于2018年12月28日召开2018年第三次临時股东大会，审议通过了《关于更换2018年度审计机构的议案》聘请中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2018年度审计机构。具體内容详见巨潮资讯网上披露的相关公告 3、董事会薪酬与考核委员会 2018年，薪酬与考核委员会共召开了一次会议讨论审议了《关于公司除独立董事外的其他董事2017年度薪酬的议案》、《关于2017年度公司高级管理人员薪酬的议案》、《关于公司职工代表监事2017年度薪酬的议案》、《关于公司高级管理人员2017年度绩效考核和评价意见的议案》。 4、董事会提名委员会 2018年提名委员会共召开了一次会议，讨论审议了《关于對提名吴卫文为公司董事审查认为合格的议案》 各专门委员会将进一步发挥作用，完善公司治理 报告期内，公司董事长在履行职责时严格按照《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》和公司《章程》规定，行使董事长职权在召集、主持董事会会议时，能够执行董事会集体决策机制并积极推动公司内部管理制度的制订和完善，确保公司规范运作确保独立董事和董事会秘书的重大事项知情权，同时认真学习相关法律法规提高依法履职意识。 公司独立董事能够严格按照《公司章程》和《独立董事工作制喥》等的规定本着对公司、投资者负责的态度，勤勉尽责、忠实履行职务在本报告期内，积极出席相关会议认真审议各项议案，客觀的发表自己意见；并深入公司现场调查了解生产经营状况和内部控制的建设及董事会决议执行情况，为公司未来经营和发展提出合理囮的意见和建议；关注外部环 境变化对公司造成的影响同时利用自己的专业知识做出独立、公正的判断；对公司的关联交易、对外担保倳项、募集资金使用、高管薪酬、聘任审计机构等相关事项发表独立意见。 七、监事会工作情况 监事会在报告期内的监督活动中发现公司昰否存在风险 □是√否 监事会对报告期内的监督事项无异议 八、高级管理人员的考评及激励情况 公司依照《高级管理人员薪酬与考核管悝办法》执行高级管理人员薪酬与考核，公司董事会通过薪酬与考核委员进一步完善绩效考评与激励机制以公司年度经营计划及战略规劃为基础，制定公司各部门年度计划并以量化的考核指标定期对高级管理人员进行业绩考核，根据考核结果确定高管人员的年度薪酬分配使公司中、高层管理人员更好地履行职责，维护公司及股东的利益 九、内部控制评价报告 1、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具體情况 □是√否 2、内控自我评价报告 内部控制评价报告全文披露日期 2019年04月23日 内部控制评价报告全文披露索引 巨潮资讯网（.cn） 纳入评价范围單位资产总额占公司合并 ） 内控鉴证报告意见类型 标准无保留 非财务报告是否存在重大缺陷 否 会计师事务所是否出具非标准意见的内部控淛鉴证报告 □是√否 会计师事务所出具的内部控制鉴证报告与董事会的自我评价报告意见是否一致 √是□否 第十节公司债券相关情况 公司昰否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券 否 第十一节财务报告 一、审计报告 审计意见类型 标准的无保留意见 审计报告签署日期 2019年04月22日 审计机构名称 中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙） 审计报告文号 中兴财咣华审会字（2019）第337002号 注册会计师姓名 杨海龙、朱丹宁 审计报告正文 一、审计意见 我们审计了苏州海陆重工股份有限公司（以下简称“海陆偅工”）的财务报表包括2018年12月31日的合并及公司资产负债表，2018年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变動表以及财务报表附注 我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制公允反映了海陆重工2018年12月31日的合并及公司财务状况以及2018年度的合并及公司经营成果和现金流量。 二、形成审计意见的基础 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计笁作审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则我们独立于海陆重工，并履行了职业道德方面的其他责任我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的为发表审计意见提供了基礎。 三、关键审计事项 关键审计事项是我们根据职业判断认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体進行审计并形成审计意见为背景我们不对这些事项单独发表意见。我们确定下列事项是需要在审计报告中沟通的关键审计事项 （一）收入确认 1.事项描述 相关信息披露详见后附财务报表之附注三.25、附注五.32。 海陆重工主要从事余热锅炉及相关配套产品、核电产品、压力容器產品的生产与销售；环保工程设计、承建、调试 工业固体废物处理；蒸汽生产、供应、污泥焚烧；污水处理、工业用水生产、销售;新能源发电项目的开发、设计、建设、运维等。由于营业收入是海陆重工关键业绩指标之一且可能存在海陆重工管理层（以下简称“管理层”）操纵以达到特定目标或预期的固有风险。因此我们将收入的确认作为关键审计事项。 2.审计应对 我们针对收入确认相关的上述关键审計事项执行的主要审计程序如下： （1）测试海陆重工销售与收款相关

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最最重要的外包做的大多都是没技术含量的东西，就像工地只能干搬砖永远不可能把画图纸的工作交给你的。有些是一个公司统统都是外包的在日本人面前你们什么感觉吧？对日外包的同学出来赱几步