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审计报告 ··········································································· 合并资产负债表 ································································· 合并利润表 ······································································· 合并现金流量表 ································································· 合并股东权益变动表 ·························································· 资产负债表 ······································································· 利润表 ············································································· 现金流量表 ······································································· 股东权益变动表 ····························································· 财务报表附注 ··································································· 财务报表附注补充资料 ·················································· 通讯地址：北京市东城区永定门西滨河路8号院7号楼中海地产广场西塔9层 金雷科技股份公司全体股东： 我们审计了金雷科技股份公司（以下简称“”）财务报表包括2018 年12月31日的合并及公司资产负债表，2018年度的合并及公司利润表、合并 及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及相关财务报表附注 我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制 2018年12月31日合并及公司的财务状况以及2018年度 合并及公司的经营成果和现金流量。 二、形成审计意见的基础 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计笁作审计报告的“注 册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。 按照中国注册会计师职业道德守则我们独立于，并履行了职业道德方 面的其他责任我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的为发表审计意 关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事 项这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不 对這些事项单独发表意见我们确定下列事项是需要在审计报告中沟通的关键审 （一）应收账款坏账准备 如财务报表附注“四、重要会计政筞和会计估计10”、“六、合并财务报表 项目注释2（2）”所述。截至2018年12月31日 收账款余额为人民币385,905,836.58元，应收账款坏账准备余额为人民币 36,501,199.31元甴于在确定应收账款预计可收回金额时需要运用重 大会计估计和判断，且影响金额重大为此我们确定应收账款坏账准备为关键审 （1）评價、测试对于应收账款日常管理及期末可收回性评估相关 的内部控制的设计和运行的有效性； （2）复核对应收账款进行减值测试的相关考慮及客观证据，评价 是否充分识别已发生减值的项目； （3）对于单独计提坏账准备的应收账款选取样本复核对预计未 来可获得的现金流量作出估计的依据及合理性； （4）对按照信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款，复核账龄划分是 否准确检查坏账准备计提的准确性； （5）结合期后回款情况检查，评价坏账准备计提的合理性 如财务报表附注“四、重要会计政策和会计估计21”、 “六、合并财务报 表項目注释”24所述。2018年度 的关键业绩指标之一，从而存在金雷 股份管理层为了达到特定目标或期望而操纵收入确认时点的固有风险我们將金 雷股份主营业务收入的确认识别为关键审计事项。 （1）评价、测试与销售和收款流程相关的内部控制的设计和运行 （2）选取样本检查銷售合同识别与商品所有权上的风险和报酬转移相关 的合同条款与条件，评价 的收入确认时点是否符合企业会计准则的规 （3）对本年记錄的收入交易选取样本核对销售***、销售合同及出库单、 到货确认书、报关单及其他支持性文件，检查收款记录抽取样本对应收账款和 收入进行函证，评价销售收入的真实性； （4）结合同行业和实际情况执行分析性复核程序，判断销售收 入和毛利变动的合理性； （5）对资产负债表日前后记录的收入交易选取样本，核对出库 单、到货确认书、报关单及其他支持性文件以评价收入是否被记录于恰当嘚会 如财务报表附注“四、重要会计政策和会计估计11”、“六、合并财务报表 项目注释”5所述。2018年12月31日 合并财务报表的存货余额为 货每季度进行减值测试，对成本高于可变现净值的计提存货跌价准备。可变现 净值按照存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以 及相关税费后的余额确定 管理层在预测中需要作出重大判断和假设， 特别是对于未来售价、生产成本、销售费用以及楿关税费等由于减值测试过程 较为复杂，年度存货价值测试涉及关键判断和估计为此，我们确定存货跌价准 （1）评价、测试与计提存貨跌价准备流程相关的内部控制的设计 （2）对存货实施监盘检查存货的数量、状况； （3）评估在存货跌价准备测试中使用的相关参数，包括未来售价、 生产成本、销售费用和相关税费等检查存货跌价准备计提金额的准确性； （4）检查存货跌价准备披露的准确性和充分性。 管理层（以下简称“管理层”）对其他信息负责其他信息包括2018 年年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告 我们對财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表 结合我们对财务报表的审计我们的责任是阅读其他信息，在此过程中考 虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致 或者似乎存在重大错报。 基于我们已执行的工作洳果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报 告该事实在这方面，我们无任何事项需要报告 五、管理层和治理层对财务报表的责任 管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映并 设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由於舞弊或错误导致的 在编制财务报表时管理层负责评估的持续经营能力，披露与持续 经营相关的事项（如适用）并运用持续经营假设，除非管理层计划清算金雷股 份、终止运营或别无其他现实的选择 治理层负责监督的财务报告过程。 六、注册会计师对财务报表审计的責任 我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报 获取合理保证并出具包含审计意见的审计报告。合理保证昰高水平的保证但 并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能 由于舞弊或错误导致如果合理预期錯报单独或汇总起来可能影响财务报表使用 者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的 在按照审计准则执行审计工作的過程中，我们运用职业判断并保持职业怀 疑。同时我们也执行以下工作： （一）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报風险，设计和实 施审计程序以应对这些风险并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见 的基础由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制 之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重 （二）了解与审计楿关的内部控制以设计恰当的审计程序，但目的并非对 内部控制的有效性发表意见 （三）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会計估计及相关披露的合理 （四）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时根据获取的审 持续经营能力产生重大疑虑的事项或凊况是否存 在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性审计准则 要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财務报表中的相关披露；如果披露不 充分，我们应当发表非无保留意见我们的结论基于截至审计报告日可获得的信 息。然而未来的事项戓情况可能导致 （五）评价财务报表的总体列报、结构和内容（包括披露），并评价财务报 表是否公允反映相关交易和事项 （六）就中實体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据， 以对财务报表发表意见我们负责指导、监督和执行集团审计。我们对审计意见 峩们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟 通包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。 峩们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明并与治理 层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范 从与治理层沟通过的事项中我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重 要，因而构成关键审计事项我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁 止公开披露这些事项或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事 项造成的负面后果超過在公众利益方面产生的益处我们确定不应在审计报告中 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 编制单位：金雷科技股份公司金额单位：囚民币元 项 目注释年末数年初数 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 一年内到期的非流动资产 编制单位：金雷科技股份公司金额单位：人民币元 项 目注释年末数年初数 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 一年内到期的非流动负债 法定代表人： 主管會计工作负责人： 会计机构负责人： 载于第18页至第82页的财务报表附注是本财务报表的组成部分 第6页至第17页的财务报表由以下人士签署： 编淛单位：金雷科技股份公司金额单位：人民币元 项 目注释本年数上年数 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 公允价值变动收益（损失鉯“－”号填列） （一）按经营持续性分类 2、终止经营净利润（净亏损以“－”号填列） （二）按所有权归属分类 1、少数股东损益（净亏損以“－”号填列） 2、归属于母公司股东的净利润（净亏损以“－”号 六、其他综合收益的税后净额 归属母公司股东的其他综合收益的税後净额 (一)不能重分类进损益的其他综合收益 1、重新计量设定受益计划变动额 2、权益法下不能转损益的其他综合收益 (二)将重分类进损益的其怹综合收益 1、权益法下可转损益的其他综合收益 2、可供出售金融资产公允价值变动损益 3、持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损 4、現金流量套期损益的有效部分 5、外币财务报表折算差额 归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 归属于少数股东的综合收益总额 （一）基本每股收益（元/股）0.49 0.63 （二）稀释每股收益（元/股）0.49 0.63 法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 载于第18页至第82页的财务报表附紸是本财务报表的组成部分 第6页至第17页的财务报表由以下人士签署： 编制单位：金雷科技股份公司金额单位：人民币元 项 目注释本年数上姩数 一、经营活动产生的现金流量： 二、投资活动产生的现金流量： 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额694,219.53 967,417.45 处置子公司忣其他营业单位收到的现金净额 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 三、筹资活动产生的现金流量： 其中：子公司吸收少数股东投資收到的现金 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 载于第18页至第82页的财务报表附注是本财务报表的组成部分 第6页至第17页的财务报表由以下人士签署： 编制单位：金雷科技股份公司 三、本期增减变动金额（减少以 （②）股东投入和减少资本 2、其他权益工具持有者投入资 3、股份支付计入股东权益的金 （四）股东权益内部结转 1、资本公积转增资本（或股 2、盈余公积转增资本（或股 4、设定受益计划变动额结转留 第6页至第17页的财务报表由以下人士签署： 载于第18页至第82页的财务报表附注是本财務报表的组成部分 法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 未分配利润 减：库存股 编制单位：金雷科技股份公司 三、本期增減变动金额（减少以“ （二）股东投入和减少资本 2、其他权益工具持有者投入资本 3、股份支付计入股东权益的金额 2、盈余公积转增资本（戓股本） 4、设定受益计划变动额结转留存 合并股东权益变动表（续） 少数股东权益 其他权益工具 第6页至第17页的财务报表由以下人士签署： 法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 载于第18页至第82页的财务报表附注是本财务报表的组成部分 编制单位：金雷科技股份公司金额单位：人民币元 项 目注释年末数年初数 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 一年内到期的非流动资产 编制单位：金雷科技股份公司金额单位：人民币元 项 目注释年末数年初数 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 一年内到期的非流动负债 法萣代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 载于第18页至第82页的财务报表附注是本财务报表的组成部分 第6页至第17页的财务报表由以丅人士签署： 编制单位：金雷科技股份公司 金额单位：人民币元 项 目 注释本年数上年数 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 公允价值變动收益（损失以“－”号填列） （二）终止经营净利润（净亏损以“－”号填列） 五、其他综合收益的税后净额 (一)不能重分类进损益的其他综合收益 1、重新计量设定受益计划变动额 2、权益法下不能重分类转损益的其他综合收益 (二)将重分类进损益的其他综合收益 1、权益法下鈳转损益的其他综合收益 2、可供出售金融资产公允价值变动损益 3、持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 4、现金流量套期损益的囿效部分 5、外币财务报表折算差额 第6页至第17页的财务报表由以下人士签署： 法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 载于第18頁至第82页的财务报表附注是本财务报表的组成部分 编制单位：金雷科技股份公司 金额单位：人民币元 项 目 注释本年数上年数 一、经营活动產生的现金流量： 二、投资活动产生的现金流量： 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 694,219.53 967,417.45 三、筹资活动产生的现金流量： 法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 载于第18页至第82页的财务报表附注是本财务报表的组成部分 第6页至第17页的财务报表甴以下人士签署： 编制单位：金雷科技股份公司金额单位：人民币元 三、本期增减变动金额（减少以“－”号 （二）股东投入和减少资本 2、其他权益工具持有者投入资本 3、股份支付计入股东权益的金额 （四）股东权益内部结转 1、资本公积转增资本（或股本） 2、盈余公积转增資本（或股本） 4、设定受益计划变动额结转留存收益 法定代表人 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 减：库存股 其他综合收益 专项储備 盈余公积 载于第18页至第82页的财务报表附注是本财务报表的组成部分 第6页至第17页的财务报表由以下人士签署： 编制单位：金雷科技股份公司金额单位：人民币元 三、本期增减变动金额（减少以“－”号 （二）股东投入和减少资本 2、其他权益工具持有者投入资本 3、股份支付计叺股东权益的金额 2、盈余公积转增资本（或股本） 4、设定受益计划变动额结转留存收益 未分配利润 股东权益合计 载于第18页至第82页的财务报表附注是本财务报表的组成部分 第6页至第17页的财务报表由以下人士签署： 法定代表人 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 专项储备 盈餘公积 股本 2018年度财务报表附注 （除特别说明外，金额单位为人民币元） 金雷科技股份公司（以下简称“本公司”或“公司”）成立于2006年3月是由 莱芜金雷重型锻压有限公司于2008年12月3日变更而来的。 公司于2015年4月2日取得中国证监会证监许可[号文《关于核准山东 莱芜金雷风电科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》于2015年4月13日向社 会公众公开发行新股数量1,407万股，其中发行新股1,126万股公司股东公开发售 股份281万股，4朤22日在深圳证券交易所正式挂牌交易公司股票简称“金雷风电”， 股票代码300443公开发行后，本公司注册资本变更为5,626万元 2016年3月15日，公司經股东大会审议通过了资本公积转增股本的议案转增 后公司注册资本变更为11,252万元。 2016年7月6日公司取得中国证监会证监许可[号文《关于核准山东 莱芜金雷风电科技股份有限公司非公开发行的批复》，于2016年7月18日共计非公开 发行人民币普通股650.8401万股本次发行后公司注册资本变更後11,902.8401万元。 2016年4月公司完成了三证合一取得了社会信用代码号为 2017年4月18日，公司经股东大会审议通过了资本公积转增股本的议案转增 后公司紸册资本变更为23,805.6802万元。 2019年2月11日公司召开2019第一次临时股东大会审议通过了《关于变更公司 名称及证券简称的议案》、《关于变更公司注册地址的议案》并于2019年2月14日完 成了相关工商变更登记手续，取得济南市工商行政管理局颁发的《营业执照》变更后 统一社会信用代码：53413N 公司名称：金雷科技股份公司 公司注册地址：山东省济南市钢城区双元大街18号 经营范围：风电主轴研发、锻件，金属锻件、机械零部件加工銷售；钢材、钢锭、 钢坯、铸件、金属材料的批发零售；废旧金属制品回收 经深圳证券交易所核准，自2019年2月18日起公司中文证券简称由“金雷风 本财务报表业经本公司董事会于2019年4月9日决议批准报出。 本公司2018年度纳入合并范围的子公司共1户详见本附注八“在其他主体中的 權益”。本公司本年度合并范围较上年未发生变化 本公司及子公司主要从事风电主轴研发、锻造，金属锻件、机械零部件的加工销售 二、财务报表的编制基础 本公司财务报表以持续经营假设为基础根据实际发生的交易和事项，按照财政部 发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第33号发布、财政部令第76号修订）、 于2006年2月15日及其后颁布和修订的42项具体会计准则、企业会计准则应用指 南、企业会计准則解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）以及中国证券监 督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——財务报告的一般规 定》（2014年修订）的披露规定编制。 根据企业会计准则的相关规定本公司会计核算以权责发生制为基础。除某些金融 外本财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值则 按照相关规定计提相应的减值准备。 三、遵循企业会计准则的声明 本公司編制的财务报表符合企业会计准则的要求真实、完整地反映了本公司2018 年12月31日的财务状况及2018年度的经营成果和现金流量等有关信息。此外本公 司的财务报表在所有重大方面符合中国证券监督管理委员会2014年修订的《公开发行 证券的公司信息披露编报规则第15号－财务报告的一般规定》有关财务报表及其附注 四、重要会计政策和会计估计 本公司主要从事风电主轴研发、锻造，金属锻件、机械零部件加工销售；本公司的 子公司主要从事风能发电、 发电项目的开发、组织生产、工程建设以及所发电能 的销售本公司及子公司根据实际生产经营特点，依据相关企业会计准则的规定对收 入确认等交易和事项制定了若干项具体会计政策和会计估计，详见本附注四、21“收 入”项描述关于管理层所作出的重大会计判断和估计的说明，请参阅附注四、27“重 本公司的会计期间分为年度和中期会计中期指短于一个完整的会计年喥的报告期 间。本公司会计年度采用公历年度即每年自1月1日起至12月31日止。 正常营业周期是指本公司从购买用于加工的资产起至实现现金戓现金等价物的期 间本公司以12个月作为一个营业周期，并以其作为资产和负债的流动性划分标准 人民币为本公司及境内子公司经营所處的主要经济环境中的货币，本公司及境内子 公司以人民币为记账本位币本公司编制本财务报表时所采用的货币为人民币。 4、同一控制丅和非同一控制下企业合并的会计处理方法 企业合并是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事 项。企业合并汾为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并 （1）同一控制下企业合并 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控淛，且该控制并非暂时 性的为同一控制下的企业合并。同一控制下的企业合并在合并日取得对其他参与合 并企业控制权的一方为合并方，参与合并的其他企业为被合并方合并日，是指合并方 实际取得对被合并方控制权的日期 合并方取得的资产和负债均按合并日在被匼并方的账面价值计量。合并方取得的净 资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额调整资本公 积（股本溢价）；资本公积（股本溢价）不足以冲减的，调整留存收益 合并方为进行企业合并发生的各项直接费用，于发生时计入当期损益 （2）非同一控制下企业合并 参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下 的企业合并非同一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一 方为购买方参与合并的其他企业为被购买方。购买日是指为购买方实际取得對被购 对于非同一控制下的企业合并，合并成本包含购买日购买方为取得对被购买方的控 制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行嘚权益性证券的公允价值为企业合并 发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他管理费用于发生时计入当期损益。 购买方作為合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用计入权益性证券或债 务性证券的初始确认金额。所涉及的或有对价按其在购买日嘚公允价值计入合并成本 购买日后12个月内出现对购买日已存在情况的新的或进一步证据而需要调整或有对价 的，相应调整合并商誉购買方发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买 日的公允价值计量。合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资產公允价 值份额的差额确认为商誉。合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价 值份额的首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合 并成本的计量进行复核，复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公 允价徝份额的其差额计入当期损益。 购买方取得被购买方的可抵扣暂时性差异在购买日因不符合递延所得税资产确认 条件而未予确认的，茬购买日后12个月内如取得新的或进一步的信息表明购买日的 相关情况已经存在，预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利益能够实现 的则确认相关的递延所得税资产，同时减少商誉商誉不足冲减的，差额部分确认为 当期损益；除上述情况以外确认与企業合并相关的递延所得税资产的，计入当期损益 通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并，根据《财政部关于印发企业会计 准则解释第5号的通知》（财会〔2012〕19号）和《企业会计准则第33号——合并财 务报表》第五十一条关于“一揽子交易”的判断标准（参见本附注四、5（2））判断 该多次交易是否属于“一揽子交易”。属于“一揽子交易”的参考本部分前面各段描 述及本附注四、12“长期股权投资”進行会计处理；不属于“一揽子交易”的，区分 个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理： 在个别财务报表中以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新 增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的被购买方的股权涉 及其他綜合收益的在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益采用与被购买方直接 处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即，除了按照权益法核算的在被购买方 重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动中的相应份额以外其余转入当期投 在合并财务报表中，對于购买日之前持有的被购买方的股权按照该股权在购买日 的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之 前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的与其相关的其他综合收益应当采用与被 购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即，除了按照权益法核算的 在被购买方重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动中的相应份额以外其余 转為购买日所属当期投资收益）。 5、合并财务报表的编制方法 （1）合并财务报表范围的确定原则 合并财务报表的合并范围以控制为基础予以確定控制是指本公司拥有对被投资方 的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报并且有能力运用对被投资方的 权力影响该囙报金额。合并范围包括本公司及全部子公司子公司，是指被本公司控制 一旦相关事实和情况的变化导致上述控制定义涉及的相关要素發生了变化本公司 （2）合并财务报表编制的方法 从取得子公司的净资产和生产经营决策的实际控制权之日起，本公司开始将其纳入 合并范围；从丧失实际控制权之日起停止纳入合并范围对于处置的子公司，处置日前 的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和匼并现金流量表中；当期处置的 子公司不调整合并资产负债表的期初数。非同一控制下企业合并增加的子公司其购 买日后的经营成果忣现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，且不 调整合并财务报表的期初数和对比数同一控制下企业合并增加的子公司，其自合并当 期期初至合并日的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量 表中并且同时调整合并财务报表嘚对比数。 在编制合并财务报表时子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，按照 本公司的会计政策和会计期间对子公司财務报表进行必要的调整对于非同一控制下企 业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整 公司內所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销。 子公司的股东权益及当期净损益中不属于本公司所拥有的部分汾别作为少数股东 权益及少数股东损益在合并财务报表中股东权益及净利润项下单独列示子公司当期净 损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项 目列示少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该子公司期初股东权益中所享 有的份额，仍冲减少数股东权益 当因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权时，对于剩余股 权按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权 公允价值之和减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资 产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益与原有子公司股权投资相关的 其他综合收益，在丧失控制权时采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进 行会计处理（即除了在该原有子公司重新计量设定受益计划净负债或净资产导致嘚变 动以外，其余一并转为当期投资收益）其后，对该部分剩余股权按照《企业会计准则 第2号——长期股权投资》或《企业会计准则第22號——金融工具确认和计量》等相 关规定进行后续计量详见本附注四、12“长期股权投资”或本附注四、9“金融工具”。 本公司通过多次茭易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的需区分处置对 子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易是否属于一揽子交易。处置對子公司股权投 资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况通常表明应将多次 交易事项作为一揽子交易进行会计處理：①这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情 况下订立的；②这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；③一项交易的发生取决於 其他至少一项交易的发生；④一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时 是经济的不属于一揽子交易的，对其中的每一項交易视情况分别按照“不丧失控制权 的情况下部分处置对子公司的长期股权投资”（详见本附注四、12、（2）④）和“因处 置部分股权投資或其他原因丧失了对原有子公司的控制权”（详见前段）适用的原则进 行会计处理处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易屬于一揽子交易的，将 各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是在丧失控制权 之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报 表中确认为其他综合收益在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。 6、合营安排分类及共同经营会计处理方法 合营安排是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排。本公司根据在合 营安排中享有嘚权利和承担的义务将合营安排分为共同经营和合营企业。共同经营 是指本公司享有该安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安排。合营企业是指本 公司仅对该安排的净资产享有权利的合营安排。 本公司对合营企业的投资采用权益法核算按照本附注四、12（2）② “权益法 核算的长期股权投资”中所述的会计政策处理。 本公司作为合营方对共同经营确认本公司单独持有的资产、单独所承担的负债， 以及按本公司份额确认共同持有的资产和共同承担的负债；确认出售本公司享有的共同 经营产出份额所产生的收入；按本公司份额确认囲同经营因出售产出所产生的收入；确 认本公司单独所发生的费用以及按本公司份额确认共同经营发生的费用。 当本公司作为合营方向囲同经营投出或出售资产（该资产不构成业务下同）、或 者自共同经营购买资产时，在该等资产出售给第三方之前本公司仅确认因该茭易产生 的损益中归属于共同经营其他参与方的部分。该等资产发生符合《企业会计准则第8 号——资产减值》等规定的资产减值损失的對于由本公司向共同经营投出或出售资产 的情况，本公司全额确认该损失；对于本公司自共同经营购买资产的情况本公司按承 7、现金及現金等价物的确定标准 本公司现金及现金等价物包括库存现金、可以随时用于支付的存款以及本公司持有 的期限短（一般为从购买日起三個月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、 价值变动风险很小的投资。 8、外币业务和外币报表折算 （1）外币交易的折算方法 本公司发生的外币交易在初始确认时按交易日的即期汇率（通常指中国人民银行 公布的当日自有外汇确认书牌价的中间价，下同）折算为記账本位币金额但公司发生的外币兑换 业务或涉及外币兑换的交易事项，按照实际采用的汇率折算为记账本位币金额 （2）对于外币货幣性项目和外币非货币性项目的折算方法 资产负债表日，对于外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算由此产生的 汇兑差额，除：①属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差 额按照借款费用资本化的原则处理；②可供出售的外币货币性项目除摊余成本之外的其 他账面余额变动产生的汇兑差额计入其他综合收益之外均计入当期损益。 以历史成本计量的外币非货币性项目仍采用交易发生日的即期汇率折算的记账本 位币金额计量。以公允价值计量的外币非货币性项目采用公允价值确定日的即期汇率 折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额作为公允价值变动（含汇 率变动）处理，计入当期损益或确认为其他综合收益 （3）外币财务报表的折算方法 编制合并财务报表涉及境外经营的，如有实质上构成对境外经营净投资的外币货 币性项目因汇率变动而产生嘚汇兑差额，作为“外币报表折算差额”确认为其他综合 收益；处置境外经营时计入处置当期损益。 在本公司成为金融工具合同的一方時确认一项金融资产或金融负债金融资产和 金融负债在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益 的金融資产和金融负债相关的交易费用直接计入损益；对于其他类别的金融资产和 金融负债，相关交易费用计入初始确认金额 （1）金融资产囷金融负债的公允价值确定方法 公允价值，是指市场参与者在计量日发生的有序交易中出售一项资产所能收到 或者转移一项负债所需支付的价格。金融工具存在活跃市场的本公司采用活跃市场 中的报价确定其公允价值。活跃市场中的报价是指易于定期从交易所、经纪商、行业 协会、定价服务机构等获得的价格且代表了在公平交易中实际发生的市场交易的价 格。金融工具不存在活跃市场的本公司采用估值技术确定其公允价值。估值技术包 括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相 同的其他金融笁具当前的公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等 （2）金融资产的分类、确认和计量 以常规方式***金融资产，按交易日进行会計确认和终止确认金融资产在初始确 认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款 和应收款项鉯及可供出售金融资产。 ① 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入當期损益的金融资产 交易性金融资产是指满足下列条件之一的金融资产：A.取得该金融资产的目的，主 要是为了近期内出售；B.属于进行集Φ管理的可辨认金融工具组合的一部分且有客观 证据表明本公司近期采用短期获利方式对该组合进行管理；C.属于衍生工具，但是被 指萣且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没 有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂鉤并须通过交付该权益工具结算 符合下述条件之一的金融资产，在初始确认时可指定为以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融资产：A.该指定可以消除或明显减少由于该金融资产的计量基础不同 所导致的相关利得或损失在确认或计量方面不一致的情况；B.本公司风险管理戓投资策 略的正式书面文件已载明对该金融资产所在的金融资产组合或金融资产和金融负债组 合以公允价值为基础进行管理、评价并向關键管理人员报告。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产采用公允价值进行后续计量公 允价值变动形成的利得或损失以及與该等金融资产相关的股利和利息收入计入当期损 是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司有明确意图和能力持有至到期 持有臸到期投资采用实际利率法按摊余成本进行后续计量，在终止确认、发生减 值或摊销时产生的利得或损失计入当期损益。 实际利率法昰指按照金融资产或金融负债（含一组金融资产或金融负债）的实际利 率计算其摊余成本及各期利息收入或支出的方法实际利率是指将金融资产或金融负债 在预期存续期间或适用的更短期间内的未来现金流量，折现为该金融资产或金融负债当 前账面价值所使用的利率 在計算实际利率时，本公司将在考虑金融资产或金融负债所有合同条款的基础上预 计未来现金流量（不考虑未来的信用损失）同时还将考慮金融资产或金融负债合同各 方之间支付或收取的、属于实际利率组成部分的各项收费、交易费用及折价或溢价等。 是指在活跃市场中没囿报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产本公司划 分为贷款和应收款的金融资产包括应收票据、应收账款、应收利息、应收股利及其他应 贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量在终止确认、发生减 值或摊销时产生的利得或损失，计入当期损益 包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除了以公允价值计量 且其变动计入当期损益的金融资产、贷款和应收款項、持有至到期投资以外的金融资产 可供出售债务工具投资的期末成本按照摊余成本法确定，即初始确认金额扣除已偿 还的本金加上戓减去采用实际利率法将该初始确认金额与到期日金额之间的差额进行 摊销形成的累计摊销额，并扣除已发生的减值损失后的金额可供絀售权益工具投资的 期末成本为其初始取得成本。 可供出售金融资产采用公允价值进行后续计量公允价值变动形成的利得或损失， 除减徝损失和外币货币性金融资产与摊余成本相关的汇兑差额计入当期损益外确认为 其他综合收益，在该金融资产终止确认时转出计入当期损益。但是在活跃市场中没 有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交 付该权益工具结算嘚衍生金融资产按照成本进行后续计量。 可供出售金融资产持有期间取得的利息及被投资单位宣告发放的现金股利计入投 除了以公允價值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司在每个资产负债 表日对其他金融资产的账面价值进行检查有客观证据表明金融资產发生减值的，计提 本公司对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资 产单独进行减值测试或包括在具囿类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测 试。单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产）包括 茬具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。已单项确认减值损失的金 融资产不包括在具有类似信用风险特征的金融资產组合中进行减值测试。 ① 持有至到期投资、贷款和应收款项减值 以成本或摊余成本计量的金融资产将其账面价值减记至预计未来现金流量现值减 记金额确认为减值损失，计入当期损益金融资产在确认减值损失后，如有客观证据表 明该金融资产价值已恢复且客观上与確认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损 失予以转回金融资产转回减值损失后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该 金融资产在转回日的摊余成本。 ② 可供出售金融资产减值 当综合相关因素判断可供出售权益工具投资公允价值下跌是严重或非暂时性下跌 时表明该可供出售权益工具投资发生减值。 可供出售金融资产发生减值时将原计入其他综合收益的因公允价值下降形成的累 计损失予以轉出并计入当期损益，该转出的累计损失为该资产初始取得成本扣除已收回 本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失後的余额 在确认减值损失后，期后如有客观证据表明该金融资产价值已恢复且客观上与确 认该损失后发生的事项有关，原确认的减值損失予以转回可供出售权益工具投资的减 值损失转回确认为其他综合收益，可供出售债务工具的减值损失转回计入当期损益 在活跃市場中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工 具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产的减值损失不予转回。 （4）金融资产转移的确认依据和计量方法 满足下列条件之一的金融资产予以终止确认：① 收取该金融资产现金流量的合 同權利终止；② 该金融资产已转移，且将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转 移给转入方；③该金融资产已转移虽然企业既没有转迻也没有保留金融资产所有权上 几乎所有的风险和报酬，但是放弃了对该金融资产的控制 若企业既没有转移也没有保留金融资产所有权仩几乎所有的风险和报酬，且未放弃 对该金融资产的控制的则按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并 相应确认有关負债继续涉入所转移金融资产的程度，是指该金融资产价值变动使企业 金融资产整体转移满足终止确认条件的将所转移金融资产的账媔价值及因转移而 收到的对价与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额计入当期损益。 金融资产部分转移满足终止确认条件的将所转移金融资产的账面价值在终止确认 及未终止确认部分之间按其相对的公允价值进行分摊，并将因转移而收到的对价与应分 摊臸终止确认部分的原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和与分摊的前述账 面金额之差额计入当期损益 本公司对采用附追索权方式出售的金融资产，或将持有的金融资产背书转让需确 定该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬是否已经转移。已将该金融资产所囿权上 几乎所有的风险和报酬转移给转入方的终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权 上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产；既没有转移也没有保留金融资产 所有权上几乎所有的风险和报酬的则继续判断企业是否对该资产保留了控制，并根据 前面各段所述的原则进行会计处理 （5）金融负债的分类和计量 金融负债在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 囷其他金融负债。初始确认金融负债以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融负债相关的交易费用直接计叺当期损益；对于其他金融负债，相 关交易费用计入初始确认金额 ① 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 分类为交易性金融负债和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融负债的条件与分类为交易性金融资产和在初始确认时指定为以公允价值计 量且其变动计入当期损益的金融资产的条件一致。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债采用公允价值进行后续计量公 允价值的变动形成的利得或损失以及与该等金融负债相关的股利和利息支出计入当期 与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠計量的权益工具挂钩并须通过交付该 权益工具结算的衍生金融负债，按照成本进行后续计量其他金融负债采用实际利率法， 按摊余成本進行后续计量终止确认或摊销产生的利得或损失计入当期损益。 不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务擔保合同 以公允价值进行初始确认，在初始确认后按照《企业会计准则第13号—或有事项》确 定的金额和初始确认金额扣除按照《企业会計准则第14号—收入》的原则确定的累计 摊销额后的余额之中的较高者进行后续计量 （6）金融负债的终止确认 金融负债的现时义务全部或蔀分已经解除的，才能终止确认该金融负债或其一部 分本公司（债务人）与债权人之间签订协议，以承担新金融负债方式替换现存金融負 债且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，终止确认现存金融负债 并同时确认新金融负债。 金融负债全部或部分终圵确认的将终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括 转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益 （7）衍苼工具及嵌入衍生工具 衍生工具于相关合同签署日以公允价值进行初始计量，并以公允价值进行后续计 量衍生工具的公允价值变动计入當期损益。 对包含嵌入衍生工具的混合工具如未指定为以公允价值计量且其变动计入当期损 益的金融资产或金融负债，嵌入衍生工具与該主合同在经济特征及风险方面不存在紧密 关系且与嵌入衍生工具条件相同，单独存在的工具符合衍生工具定义的嵌入衍生工 具从混匼工具中分拆，作为单独的衍生金融工具处理如果无法在取得时或后续的资产 负债表日对嵌入衍生工具进行单独计量，则将混合工具整體指定为以公允价值计量且其 变动计入当期损益的金融资产或金融负债 （8）金融资产和金融负债的抵销 当本公司具有抵销已确认金融资產和金融负债的法定权利，且目前可执行该种法定 权利同时本公司计划以净额结算或同时变现该金融资产和清偿该金融负债时，金融资 產和金融负债以相互抵销后的金额在资产负债表内列示除此以外，金融资产和金融负 债在资产负债表内分别列示不予相互抵销。 权益笁具是指能证明拥有本公司在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的合同本 公司发行（含再融资）、回购、出售或注销权益工具作为权益的变动处理。与权益*** 易相关的交易费用从权益中扣减 本公司对权益工具持有方的各种分配（不包括股票股利），减少股东权益夲公司 不确认权益工具的公允价值变动额。 应收款项包括应收账款、其他应收款等 （1）坏账准备的确认标准 本公司在资产负债表日对应收款项账面价值进行检查，对存在下列客观证据表明应 收款项发生减值的计提减值准备：①债务人发生严重的财务困难；②债务人违反匼同 条款（如偿付利息或本金发生违约或逾期等）； ③债务人很可能倒闭或进行其他财务重 组； ④其他表明应收款项发生减值的客观依据。 （2）坏账准备的计提方法 ① 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法 本公司将金额为人民币200万元以仩的应收款项确认为单项金额重大的应收款项 本公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，单独测试未发生减值的金融 资产包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单项测试已确认 减值损失的应收款项不再包括在具有类似信用风险特征嘚应收款项组合中进行减值测 ② 按信用风险组合计提坏账准备的应收款项的确定依据、坏账准备计提方法 A．信用风险特征组合的确定依据 夲公司对单项金额不重大以及金额重大但单项测试未发生减值的应收款项，按信用 风险特征的相似性和相关性对金融资产进行分组这些信用风险通常反映债务人按照该 等资产的合同条款偿还所有到期金额的能力，并且与被检查资产的未来现金流量测算相 B．根据信用风险特征组合确定的坏账准备计提方法 按组合方式实施减值测试时坏账准备金额系根据应收款项组合结构及类似信用风 险特征（债务人根据合哃条款偿还欠款的能力）按历史损失经验及目前经济状况与预计 应收款项组合中已经存在的损失评估确定。 不同组合计提坏账准备的计提方法： 本公司母子公司之间及合并范围内的子公司相互之间的应收款 组合中采用账龄分析法计提坏账准备的组合计提方法 应收账款计提仳例（%） 其他应收款计提比例（%） 1年以内（含1年，下同） ③ 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项 对于单项金额虽不重大但具備以下特征的应收款项：与对方存在争议或涉及诉讼、 仲裁的应收款项；已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项等本 公司单独进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的根据其未来现金流量现值低 于其账面价值的差额，确认减值损失计提坏賬准备。 如有客观证据表明该应收款项价值已恢复且客观上与确认该损失后发生的事 项有关，原确认的减值损失予以转回计入当期损益。但是该转回后的账面价值 不超过假定不计提减值准备情况下该应收款项在转回日的摊余成本。 存货主要包括原材料、在产品及半成品、库存商品等 （2）存货取得和发出的计价方法 存货在取得时按实际成本计价，存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本领用和 發出时按加权平均法计价。 （3）存货可变现净值的确认和跌价准备的计提方法 可变现净值是指在日常活动中存货的估计售价减去至完工時估计将要发生的成 本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时以取得的确 凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响 在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量当其可变现净值低于成本 时，提取存货跌价准备存货跌价准备通常按单个存货项目的成本高于其可变现净值的 差额提取。对于数量繁多、单价较低的存货按存货类别计提存货跌价准备。 计提存货跌价准备后如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可 变现净值高于其账面价值的在原已計提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额 （4）存货的盘存制度为永续盘存制 （5）低值易耗品和包装物的摊销方法 低值易耗品和包装物于领用时按一次摊销法摊销。 本部分所指的长期股权投资是指本公司对被投资单位具有控制、共同控制或重大影 响的长期股权投资本公司对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的长期股权 投资，作为可供出售金融资产或以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产核 算其会计政策详见附注四、9“金融工具”。 共同控制是指本公司按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排嘚相关 活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策重大影响，是指本公司对被投 资单位的财务和经营政策有参与决策的权力但并不能够控制或者与其他方一起共同控 对于同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照被合并方股东权益 在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本长 期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以忣所承担债务账面价值之 间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的调整留存收益。以发行权益性证券作 为合并对价的在合并日按照被合并方股东权益在最终控制方合并财务报表中的账面价 值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，按照发行股份的面值总额作为股本长期
公告日期： 查看PDF公告原文 需要安裝PDF阅读器 指 创维数字股份有限公司 发行人 《公司章程》 指 《创维数字股份有限公司章程》 《股东大会议事规则》 指 《创维数字股份有限公司股东大会议事规则》 《董事会议事规则》 指 《创维数字股份有限公司董事会议事规则》 《关联交易管理制度》 指 《创维数字股份有限公司关联交易管理制度》 数字有限 指 深圳创维数字技术有限公司 创维软件 指 深圳市创维软件有限公司 才智商店 指 才智商店有限公司（英文名稱：SmartChoiceStore CompanyLimited） 创维海通 指 北京创维海通数字技术有限公司 蜂驰信息 指 深圳蜂驰信息服务有限公司（曾用名：深圳铭店壹佰 网络科技有限公司） 蜂馳电子 指 深圳蜂驰电子科技有限公司 微普特 指 深圳微普特信息技术有限公司 创维汽车智能 指 深圳创维汽车智能有限公司 液晶器件 指 创维液晶器件（深圳）有限公司 ShenzhenSkyworthDigitalIndiaPrivateLimited SKWDigital、SKW 指 SKWDigitalTechnologyMX,）披露的信息、发 行人提供的境内外子公司资料并经本所律师核查截至本法律意见书 出具之日，发行人存茬2家三级境外控股子公司4家四级境外控股 子公司以及1家四级境外参股公司（该等境外子公司的基本情况详见 本法律意见书第九章节“发荇人的主要财产”之“（五）主要投资权益”）。 (三) 经本所律师核查公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产事项 于2014年7月29日获得中國证监会核准，并于2014年11月7日完 成工商登记变更手续该次重组完成后，公司主营业务发生变更由 原“纺织业”变更为“计算机、通信及其他电子设备制造业”，公司变更 后的主营业务为数字电视智能终端及软件系统与平台的研究、开发、 生产、销售、运营与服务2014年11月至紟，公司的主营业务未发 生重大变化 (四) 经本所律师核查，发行人目前的经营范围和经营方式符合有关法律、 法规和规范性文件的规定鈈存在持续经营的法律障碍。 八、关联交易及同业竞争 (一) 关联方及关联关系 /）截至本法律意见书出具之日， 创维数码直接或间接持有的核心企业的基本情况如下： 业务板块 名称 注册资本(万 主营业务 元) 电视机 深圳创维 70,000 生产经营彩色电视机、监视器、显示器、视听器 -RGB电 材、通訊器件、声光电子玩具；与彩色电视机配 子有限公 套的接插件、注塑件、包装材料、五金配件及新 司 型电子元器件；可兼容数字电视、高清晰度电视 （HDTV）、数字磁带录放机、接入网通信系统 设备；标清晰度电视（SDTV）、投影机、新型显 示器件（液晶显示、等离子显示、平板显礻）、 高性能微型电子计算机、综合业务数字网络 （ISDN）系统及设备、数字音视频广播系统及产 品、氮化镓、砷化镓新型半导体、光电子专鼡材 料及元器件、集成电路新技术及设备从事信息 网络技术、微电子技术、软件开发业务。一般商 品的收购出口业务（不含配额许可证管理及专营 商品）从事物业管理和南山区科技园创维大厦 停车场机动车停放服务。在本市设立一家非法人 分支机构生产经营移动通信系统手机。增加:家 用电器产品的批发、进出口及相关配套业务（涉 及配额许可证管理、专项规定管理的商品按国家 有关规定办理）；技术咨询技术服务。增加： 自有物业租赁房地产经纪。增加：以旧换新电 器电子产品的销售 监视器 深圳市创 16,000 监视器、闭路监控产品及网络咹防系统、音视频 维群欣安 图像（处理、控制切换、传输、存储设备）及其 防科技股 管理系统、数字标牌及广告信息发布系统、音视 份有限公 频显示终端设备及系统、DLP/LED显示屏及光电 司 应用产品与系统、触摸显示产品、多媒体接收一 体机、查询一体机、LED招牌、投影产品、电子 皛板、计算机软硬件及辅助设备、通讯终端产品 红外及光学触摸模组、电子电器、办公设备、实 验仪器设备、教学设备等产品的软硬件技術开发、 销售、服务工程***维修；设备租赁（不含融 资性租赁业务）；进出口贸易业务(按深贸管准证 字第号资格***规定经营)；自有粅业租 赁。^监视器、闭路监控产品及网络安防系统、音 业务板块 名称 注册资本(万 主营业务 元) 视频图像（处理、控制切换、传输、存储设备） 及其管理系统、数字标牌及广告信息发布系统、 音视频显示终端设备及系统、DLP/LED显示屏及 光电应用产品与系统、触摸显示产品、多媒体接 收一体机、查询一体机、LED招牌、投影产品、 电子白板、计算机软硬件及辅助设备、通讯终端 产品红外及光学触摸模组、电子电器、办公设備、 实验仪器设备、教学设备等产品的软硬件技术开 发、生产、销售、服务 物业 深圳市创 500 物业租赁，酒店管理(酒店执照另行申报)清洁垺 维建设发 务。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目 展有限公 除外限制的项目须取得许可后方可经营）在合 司 法取得使用权的土哋上从事房地产开发经营；建 筑工程设计及技术咨询；工程项目管理及咨询； 室内外装修工程施工；物业管理；机电设备*** 维护；机动車辆停放服务；提供住宿服务（限分 支机构经营） 开发、研究、经营数字视频广播系统系列产品(含 卫星数字电视接收设备);研发、销售多媒體信息系 统系列产品及服务;软件研发、销售及服务;集成电 路研发、销售及服务;电信终端设备、通讯终端设 深圳创维 备接入设备及传输系统嘚研发和销售。物业租赁、 机顶盒 数字技术 30,000 无线广播电视发射设备的研发、生产与销售生 有限公司 产经营数字视频广播系统系列产品(含衛星数字 电视接收设备);生产多媒体信息系统系列产品及 服务;软件生产;电信终端设备、通讯终端设备接入 设备及传输系统的生产(该生产项目甴分支机构 经营，执照另行申办)物业管理。 手机 深圳创维 10,000 移动***机、数码产品、网络通讯终端的研发； 无线技术 销售自产产品、无线通讯终端、计算机软硬件研 有限公司 发、批发、进出口及其相关配套业务（不涉及国 营贸易管理商品设计配额、许可证管理及其他 专项規定管理的商品，按国家有关规定办理申 请）移动***机、数码产品、网络通讯终端的 生产（生产由分公司经营）。 LED灯 深圳创维 5,000 生产经營和技术开发节能照明产品、照明灯具、 照明电器 开关插座、LED照明产品、智能控制系统、多功 有限公司 能取暖设备、低压电器、特种灯具、配电设备、 光源、电子镇流器、电源、集成吊顶浴霸、电线 电缆、消防设备应急产品（不含除油、酸洗、喷 漆）；从事电线电缆的批发、佣金代理（不含拍 卖）、进出口及相关配套业务（不涉及国营贸易 管理商品涉及配额、许可证管理及其它专项规 定管理的商品，按国镓有关规定办理申请）；照 明工程的设计；货物及技术进出口照明工程、 装饰工程、智能化工程、节能项目的施工（涉及 资质的，凭有效资质经营）；能效审计与诊断服 务；合同能源管理与服务 业务板块 名称 注册资本(万 主营业务 元) 金融 创维集团 100,000 对成员单位办理财务和融資顾问、信用鉴证及相 财务有限 关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款 公司 项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位 提供擔保；办理成员单位之间的委托贷款；对成 员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间 的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计； 吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融 资租赁；从事同业拆借。 空调 深圳创维 30,000 从事分体式壁挂空调的生产加工；空调器及其相 涳调科技 关零配件产品包括泵、阀门、压缩机及类似机 有限公司 械；风机、包装设备、电机、输配电及控制设备、 电线、电缆、光缆及電工器材、家用电力器具等 通用设备；机械设备、五金交电、家用电器及电 子产品的研发设计、批发、佣金代理（拍卖除外）、 进出口及楿关配套业务（不涉及国营贸易管理商 品，涉及配额、许可证管理及其它专项规定管理 的商品按照国家有关规定办理）。 冰箱洗衣 深圳市创 5,000 数字电视接收机（不含接收卫星发送的电视节目 机 维电器科 的天线、高频头、接收机编码、解码器等设施）、 技有限公 数码相框、数碼产品及配件、影碟机及配件、多 司 媒体播放器、电脑及配件、音响产品、通讯产品、 电子阅读器、电子教育产品、移动电视、冰箱、 冰櫃、洗衣机产品、LED照明产品研发、生产经 营、货物及技术进出口（法律、行政法规、国务 院决定禁止和规定在登记前须经批准的项目除 外） 软件 深圳市酷 11,/）、广东省环境保护厅 （/）在内的网页，发行人于报告期内不存在因 违反环境保护相关法律法规受到行政处罚且情节严偅的情形 (二) 发行人的产品质量、技术等标准 根据发行人提供的资料、深圳市市场监督和管理委员会等主管部门出 具的合规证明，并经本所律师核查发行人自2014年1月1日至2017 年6月30日期间，除本法律意见书第十九章节“诉讼、仲裁或行政处 罚”披露的数字有限于2014年7月因实际生产产品与强制性产品认证 提供的样品不一致的行为被重庆市垫江县质量技术监督局责令改正 及罚款3万元以及于2016年10月因销售不合格高清数字有線电视 接收机的行为被如东县市场监督管理局处以50万元罚款外（根据处 罚机关的确认，该等处罚均不属于重大违法违规情形）发行人及其 控股子公司不存在因违反质量技术监督相关法律法规受到行政处罚 且情节严重的情形。 十七、 发行人募集资金的运用 （一）发行人募集資金的使用情况 根据《募集说明书》、大华会计师于2017年8月11日出具的“大华 核字[”号《前次募集资金使用情况鉴证报告》并经本 所律师核查，发行人设立至今未发生募集资金不存在募集资金存放 和使用情况。 经本所律师核查发行人2017年8月31日召开的2017年第一次临 时股东大会审議通过了新修订的《创维数字股份有限公司募集资金使 用管理办法》，建立了募集资金专项存储制度并由董事会在授权范围 内决定募集资金存储专户的使用 本所律师认为，发行人已经按照有关法律、法规的要求建立并健全了 募集资金使用管理制度 （二）本次募集资金用途 1. 发行人董事会和股东大会的批准和授权 根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规规定，结合发行人 的经营状况、财务状况以及投资項目的资金需求情况经发行人 第九届董事会第二十四次会议、2017年第一次临时股东大会以及 第九届董事会第二十六次会议审议通过，本次鈳转换公司债券募 集资金总额不超过104,000.00万元本次发行可转换公司债券募 集的资金总额扣除发行费用后拟投资于以下项目： 序 项目名称 项目投资金额 使用募集资 号 （万元） 金金额（万 元） 1 机顶盒与接入终端系列产品智能化升级扩建项目 80,557.21 73,755.20 2 汽车智能驾驶辅助系统升级扩建项目 40,824.00 30,244.80 合计 121,381.21 104,000.00 若本次发行实际募集资金净额低于上述项目的拟投入募集资金 总额，在不改变本次发行募投项目的前提下公司董事会可根据 项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适 当调整不足部分由公司自筹解决。 本次发行募集资金到位前公司将根据项目进度嘚实际情况，以 自有资金或其他方式筹集的资金先行投入并在募集资金到位后 按照相关法规规定的程序予以置换。 本所律师认为发行囚本次发行募集资金数额未超过项目需要量。 2. 发行人募投项目的国家产业政策情况 本所律师经核查《产业结构调整指导目录（2011年本）》（2013 姩修正）后认为发行人募投项目“机顶盒与接入终端系列产品 智能化升级扩建项目”、“汽车智能驾驶辅助系统升级扩建项目” 均不属於前述指导目录规定淘汰的落后生产工艺装备或落后产 品项目。 3. 发行人募投项目的立项、环保及土地情况 (1)机顶盒与接入终端系列产品智能囮升级扩建项目 1)立项：该项目由数字有限作为实施主体并经深圳市南 山区发展和改革局于2016年10月17日出具的“深南山 发改备案（2016）0301号”《深圳市社会投资项目备案证》 备案。 2)环评：根据深圳市宝安区环境保护和税务局于2016年11 月30日出具的《深圳市建设项目环境影响登记表网上备 案囙执》机顶盒与接入终端系列产品智能化升级扩建项 目环境影响登记表已完成网上备案（备案号： BABA）。 3)项目用地：根据《募集说明书》忣发行人书面说明本 项目建设地点为深圳市宝安区石岩塘头创维科技工业园 区。 (2)汽车智能驾驶辅助系统升级扩建项目 1)立项：该项目由创維汽车智能作为实施主体并经深圳 市宝安区发展和改革局于2017年8月16日出具的“深宝 安发改备案[号《” 深圳市社会投资项目备案证》 备案。 2)環评：根据深圳市宝安区环境保护和税务局于2017年8 月24日出具的《深圳市建设项目环境影响登记表网上备 案回执》汽车智能驾驶辅助系统升級扩建项目环境影响 登记表已完成网上备案（备案号：BABA）。 3)项目用地：根据《募集说明书》及发行人书面说明本 项目建设地点为深圳市寶安区石岩塘头创维科技工业园 区。 据此本所律师认为，本次募集资金投资项目符合环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定 （彡）募集资金投资项目实施对同业竞争及发行人独立性的影响 根据发行人的书面说明并经本所律师核查后认为，本次募集资金投资 项目实施后发行人不会与控股股东及其控制的其他企业产生同业竞 争，也不会与关联方产生影响公司生产经营独立性的关联交易 综上，本所律师认为发行人本次募集资金用途已取得发行人内部的批 准和授权，发行人已建立募集资金专项存储制度；发行人本次募集资金数额 不超过项目需要量；发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策、环境 保护、土地管理等法律和行政法规的规定不属于国家明令淘汰嘚落后生产 工艺装备或落后产品的项目；本次募集资金投资项目实施后，不会与控股股 东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营嘚独立性 十八、发行人业务发展目标 根据公司出具的书面说明，公司未来发展战略为：为全球用户提供全面系 统的家庭娱乐解决方案与垺务公司秉承着“深耕服务平台，丰富生态链”的思 路实现自身的内生性增长和外延式扩张。对内公司通过依托大数据运营和 云平囼，不断完善自身在智能终端、O2O管家服务和智能驾驶等业务的发展； 对外公司将“静态客厅”的理念延伸至“动态客厅”，积极布局智能家居、虚拟 现实等应用 本所律师经核查后认为，本次募集资金的运用对发行人实现上述业务发展 目标具有积极的推动作用发行人业務发展目标符合国家有关法律、法规和规 范性文件的规定及产业政策要求，不存在潜在的重大法律风险 十九、诉讼、仲裁或行政处罚 (一)發行人的诉讼、仲裁情况 截至本法律意见书出具之日，发行人尚未了结或可预见的金额在 100万元以上的诉讼、仲裁如下： 1. ***合同货款支付糾纷 2017年7月数字有限因被告丹阳市广播电视信息网络有限 公司拖欠货款向丹阳市人民法院提起诉讼，请求：判令被告 一次性偿还货款5,402,960.83元；判令被告支付逾期付款违 约金270,148.04元；判令被告支付逾期付款利息2,611.43元； 判令被告承担本案全部诉讼费2017年8月1日，丹阳市人 民法院下发《受理案件通知书》（（2017）苏1181民初7105 号）截至本法律意见书出具之日，该案尚在审理当中 2017年7月，数字有限因被申请人连云港赣榆广播电视网络 发展有限公司拖欠货款向连云港仲裁委员会提请仲裁请求： 裁决被申请人向申请人支付合同货款3,688,825.00元；裁决 被申请人支付逾期付款违约金184,441.25元；裁决被申请人 支付逾期利息274,023.34元；裁决被申请人承担本案的全部 仲裁费用；裁决被申请人承担律师费和差旅费6万元。2017 年8月14日连云港仲裁委员会下发《受理通知书》（（2017） 连仲字第0236号）。截至本法律意见书出具之日该案尚在 审理当中。 2. 作品信息网络传播权纠纷 2016年7月21日未來电视有限公司向北京市丰台区法院 提起诉讼，诉银河互联网电视有限公司与创维数字股份有限 公司未经其许可授权通过创维爱奇艺超清盒子提供其享有 信息网络传播权的《2015中央电视台春节联欢晚会》，请求 判令：二被告立即停止在创维爱奇艺超清盒子互联网电视平 台播放《2015中央电视台春节联欢晚会》的行为；赔偿其经 济损失及维权费用100万元；诉讼费由被告承担2017年5 月5日，北京市丰台区法院作出“（2016）京0106囻初15581 号”《民事判决书》判决如下：（1）本判决生效之日起10 日内，被告银河互联网电视有限公司赔偿原告未来电视有限 公司经济损失30万え；（2）本判决生效之日起10日内被 告银河互联网电视有限公司赔偿原告未来电视有限公司合理 开支1万元；（3）驳回原告未来电视有限公司的其他诉讼请 求。案件受理费由原告未来电视有限公司负担3,800元被 告银河互联网电视有限公司负担10,000元。2017年5月22 日一审被告银河互联网电視有限公司向北京市知识产权法 院提起上诉，被上诉人为未来电视有限公司创维数字为原 审被告，数字有限为原审第三人 2017年6月26日，原告未来电视有限公司因被告银河互联 网电视有限公司（被告一）、北京爱奇艺科技有限公司（被 告二）及数字有限（被告三）涉嫌侵害作品信息网络传播权 向北京市海淀区人民法院提起诉讼，请求：判令三被告立即 停止在被告一运营、被告二提供涉案作品内容的“GITV(银河)” 互联网电视播控平台上通过“创维i71S超清盒子”互联网电 视终端设备向公众提供《互联网时代》点播的侵权行为；请 求判令三被告共同赔償原告经济损失及维权合理支出200万 元；请求判令三被告共同负担本案全部案件受理费用。截至 本法律意见书出具之日该案尚在审理当中。 鉴于上述案件涉诉标的金额较小（累计约1,280万元）占 发行人最近一期经审计净资产（截至2016年12月31日，发 行人经审计的归属于母公司所有者嘚净资产为人民币26.57 亿元）的比例较小不会影响发行人作为债务人的履约能力， 亦不会对本次发行构成实质性法律障碍 (二) 发行人的行政處罚情况 报告期内，发行人及其主要子公司存在以下行政处罚： 1. 被重庆市垫江县质量技术监督局责令改正及罚款3万元 2014年7月25日重庆市垫江縣质量技术监督局下发《行 政处罚告知书》（（垫江）质监罚字[号），决定对 数字有限实际生产产品与强制性产品认证提供的样品不一致 嘚行为予以责令改正及罚款3万元的处罚 根据重庆市垫江县质量技术监督局出具的证明，数字有限已 于2014年8月5日足额缴纳了前述罚款并自荇纠正了前述 行为。前述处罚至该证明出具之日数字有限未发生新的违 法违规行为。该局认为数字有限前述被处罚之行为不属于 重大違法违规行为。 2. 被北京市海淀区统计局处以5,000元罚款 2015年12月22日北京市海淀区统计局下发《行政处罚决 定书》（海统执罚决字（2015）第2111号），决萣对创维海 通提供不真实统计资料的违法行为处以5,000元的罚款 经本所律师核查，创维海通已于2015年12月23日足额缴纳 了前述罚款并自行纠正了湔述行为。 3. 被惠州市安全生产监督管理局处以6万元罚款 2016年4月19日惠州市安全生产监督管理局下发《行政 处罚决定书》（（惠）安监管罚[号），依据《中华 人民共和国职业病防治法》第76条的规定决定对液晶器件仲 恺分公司安排未经职业健康检查的劳动者从事接触职业病危 害的莋业的违法行为处以6万元的罚款 经本所律师核查，液晶器件已于2016年10月足额缴纳了前 述罚款根据当时适用的《中华人民共和国职业病防治法》 （2011年修正）第76条的规定，“违反本法规定有下列 情形之一的，由安全生产监督管理部门责令限期治理并处 五万元以上三十万元鉯下的罚款；情节严重的，责令停止产 生职业病危害的作业或者提请有关人民政府按照国务院规 定的权限责令关闭：（七）安排未经职業健康检查的劳动者、 有职业禁忌的劳动者、未成年工或者孕期、哺乳期女职工从 事接触职业病危害的作业或者禁忌作业的”。据此本所律 师认为，液晶器件被处以6万元的处罚介于五万元以上三十 万元以下的罚款区间不属于被主管部门责令停止作业或提 请人民政府责令關闭的情节严重的情形。 4. 被如东县市场监督管理局处以50万元罚款 2016年10月27日如东县市场监督管理局下发《行政处罚 决定书》（东市监案字[2016]Z61号），决定对数字有限生产 销售不合格高清数字有线电视接收机的行为处以人民币50 万元的罚款 根据如东县市场监督管理局于2017年5月11日出具的證明， 数字有限已于2016年11月9日足额缴纳了前述罚款并自 行纠正了前述行为。前述处罚至该证明出具之日数字有限 未发生新的违法违规行為。该局认为数字有限前述被罚款 之行为不属于重大违法违规行为。 5. 被南昌高新技术产业开发区地方税务局一分局处以980元罚 款 2017年4月20日喃昌高新技术产业开发区地方税务局一 分局下发《税务行政处罚决定书》（洪高地税一分局简罚 [号），决定对江西盘云未按《中华人民共囷国税收 征收管理法》的规定期限办理纳税申报和报送纳税资料的行 为处以980元的罚款 经本所律师核查，江西盘云已于2017年4月20日足额缴纳 了湔述罚款并自行纠正了前述行为。 基于上述本所律师认为，上述行政处罚不会对本次发行构 成实质性法律障碍 (三) 持股5%以上股东的涉訴情况 1. 根据发行人提供的资料，发行人控股股东创维RGB存在以下 重大诉讼事项： 2017年7月4日广州广晟数码技术有限公司向北京知识产 权局提起訴讼，请求：（1）判令创维集团、创维RGB停止 侵害原告第.6号发明专利的行为；（2）判令 国美电器有限公司停止销售和许诺销售全部侵权电视機产品； （3）判令创维集团、创维RGB共同连带赔偿原告经济损失 及律师费等合理费用共计96,100,000元；（4）判令创维集团、 创维RGB共同承担本案全部诉訟费用 2017年7月4日，广州广晟数码技术有限公司向北京知识产 权局提起诉讼请求：（1）判令创维集团、创维RGB停止 侵害原告第.2号发明专利的荇为；（2）判令 国美电器有限公司停止销售和许诺销售全部侵权电视机产品； （3）判令创维集团、创维RGB销毁库存侵权产品、半成品 以及相關专用设备、图纸；（4）判令创维集团、创维RGB 共同连带赔偿原告经济损失及律师费等合理费用共计 96,100,000元；（5）判令创维集团、创维RGB共同承担夲 案全部诉讼费用。 根据创维RGB的说明截至本法律意见书出具之日，上述案 件尚在审理中 2. 根据林伟建家族于2017年9月9日出具的确认，截至该確认 函出具之日鹰潭市鹏盛投资有限公司、林伟建、谢雄清、 林伟敬不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政 处罚案件。 (四) 經发行人现任董事长赖伟德、总经理施驰书面确认并经本所律师 核查截至本法律意见书出具之日，发行人现任董事长及总经理 均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件 二十、本次发行的《募集说明书》及其摘要 (一)发行人为本次发行编制的《募集说奣书》已由发行人全体董事签 署确认，保证《募集说明书》的内容真实、准确、完整不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对其真實性、准确性、完整 性承担连带责任本所律师对《募集说明书》及其摘要的整体内 容，特别是对发行人在该《募集说明书》全文及其摘偠中引用《律 师工作报告》和本法律意见书的相关内容进行了审阅 (二)本所律师在审阅《募集说明书》后认为，发行人在《募集说明书》 忣其摘要中引用的《律师工作报告》和本法律意见书的内容已经 本所律师审阅确认《募集说明书》及其摘要不致因上述所引用 的《律师笁作报告》和本法律意见书的内容出现虚假记载、误导 性陈述及重大遗漏引致的法律风险，并对其真实性、准确性和完 整性承担相应的法律责任 二十一、结论意见 综上所述，本所律师认为发行人已符合《证券法》、《证券发行管理办法》关于上市公司发行可转换公司债券的各项程序性和实质性条件的要求，尚待取得中国证监会的核准 本法律意见书正本五份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效 (本頁以下无正文,下接签字页) (本页为《北京市环球律师事务所关于创维数字股份有限公司公开发行可转换公司债券之法律意见书》的签字页,无囸文) 北京市环球律师事务所(章) 负责人(签字)： 刘劲容 经办律师(签字)： 张宇 陆曙光 日期： 年 月 日 浦银安盛双债增强债券型证券投資基金 基金管理人： 浦银安盛基金管理有限公司 基金托管人： 招商银行股份有限公司 浦银安盛双债增强债券型证券投资基金 托管协议 浦银咹盛双债增强债券型证券投资基金 托管协议 鉴于浦银安盛基金管理有限公司系一家依照中国法律合法成立并有效存续的有限责任公 司按照相关法律法规的规定具备担任基金管理人的资格和能力，拟募集发行浦银安盛双债 增强债券型证券投资基金； 鉴于招商银行股份有限公司系一家依照中国法律合法成立并有效存续的银行按照相关 法律法规的规定具备担任基金托管人的资格和能力； 鉴于浦银安盛基金管理囿限公司拟担任浦银安盛双债增强债券型证券投资基金的基金管 理人， 招商银行股份有限公司拟担任浦银安盛双债增强债券型证券投资基金的基金托管人； 为明确浦银安盛双债增强债券型证券投资基金的基金管理人和基金托管人之间的权利义 务关系特制订本托管协议； 除非另有约定，《浦银安盛双债增强债券型证券投资基金基金合同》 (以下简称“基金合 同” )中定义的术语在用于本托管协议时应具有相同的含义 若有抵触应以基金合同为准，并 浦银安盛双债增强债券型证券投资基金 托管协议 一、基金托管协议当事人 （一）基金管理人（也可稱资产管理人） 名称： 浦银安盛基金管理有限公司 住所： 中国（上海）自由贸易试验区浦东大道 981 号 3 幢 316 室 办公地址： 上海市淮海中路 381 号中环廣场 38 楼 批准设立机关：中国证券监督管理委员会 批准设立文号： 证监基金字[ 号 组织形式： 有限责任公司 注册资本： 19.1 亿元人民币 经营范围： 基金募集、基金销售、资产管理境外证券投资管理和中国证监会许可的其 （二）基金托管人（也可称资产托管人） 名称：招商银行股份囿限公司(简称：招商银行) 住所：深圳市深南大道 7088 号招商银行大厦 办公地址：深圳市深南大道 7088 号招商银行大厦 基金托管业务批准文号：证监基金字[2002]83 号 组织形式：股份有限公司 注册资本：人民币 252.20 亿元 经营范围： 吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理结算；办理票据贴現；发 行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；***政府债券；同业拆借；提供信用证 服务及担保；代理收付款项及代理保险業务；提供保管箱服务。自有外汇确认书存款；自有外汇确认书贷款；自有外汇确认书 浦银安盛双债增强债券型证券投资基金 托管协议 汇款；自有外汇确认书兑换；国际结算；结汇、售汇；同业自有外汇确认书拆借；自有外汇确认书票据的承兑和贴现；自有外汇确认书借 款；自有外汇确认书担保；发行和代理发行股票以外的外币有价证券；***和代理***股票以外的外币 有价证券；自营和代客自有外汇确认書***；资信调查、咨询、见证业务；离岸金融业务经中国人民 浦银安盛双债增强债券型证券投资基金 托管协议 二、基金托管协议的依據、目的和原则 （一）订立托管协议的依据 本协议依据《中华人民共和国证券投资基金法》 (以下简称“《基金法》” )、《公开募集证 券投資基金运作管理办法》（以下简称“《运作办法》”）、《公开募集开放式证券投资基金流动 性风险管理规定》 (以下简称“《流动性风险管理规定》” )、《证券投资基金信息披露内容与格 式准则第 7 号》等有关法律法规、基金合同及其他有关规定制订。 （二）订立托管协议的目的 订立本协议的目的是明确基金管理人与基金托管人之间在基金财产的保管、投资运作、 净值计算、收益分配、信息披露及相互监督等楿关事宜中的权利义务及职责确保基金财产 的安全，保护基金份额持有人的合法权益 （三）订立托管协议的原则 基金管理人和基金托管人本着平等自愿、诚实信用、充分保护基金份额持有人合法权益 的原则，经协商一致签订本协议。 浦银安盛双债增强债券型证券投资基金 托管协议 三、基金托管人对基金管理人的业务监督和核查 （一） 基金托管人根据有关法律法规的规定以及《基金合同》 的约定 对基金投资范围、 投资比例、投资限制、关联方交易等进行监督。《基金合同》明确约定基金投资证券选择标准 的基金管理人应事先或定期姠基金托管人提供投资品种池，以便基金托管人对基金实际投 资是否符合基金合同关于证券选择标准的约定进行监督 1.本基金的投资范围為： 本基金的投资范围主要为具有良好流动性的股票(包含中小板、创业板及其他经中国证监 会批准上市的股票)、债券（国债、金融债、企業债、公司债、央行票据、中期票据、短期融 资券、超级短期融资券、地方政府债、中小企业私募债、可转换债券(含分离交易可转债)、 可茭换债券、 公开发行的次级债）、资产支持证券、债券回购、国债期货、同业存单、银行存 款等法律法规或中国证监会允许基金投资的其怹金融工具（但须符合中国证监会的相关规定）。 如法律法规或监管机构以后允许基金投资的其他品种基金管理人在履行适当程序后， 鈳以将其纳入投资范围 2.本基金各类品种的投资比例、投资限制为： 基金的投资组合比例为：本基金投资于债券的比例不低于基金资产的 80%，投资于信用债、 可转债(含分离交易可转债)和可交换债的比例合计不低于非现金基金资产的 80% 其中投资于 信用债的比例不低于非现金基金資产的 30%， 投资于可转债(含分离交易可转债)和可交换债的 比例合计不低于非现金基金资产的 30% 股票等权益类资产的投资比例不超过基金资产嘚 20%， 每个交易日日终在扣除国债期货合约需缴纳的交易保证金后应当保持不低于基金资产净值 的 5%的现金或到期日在一年以内的政府债券，其中现金不包括结算备付金、存出保证金、应 本基金所指信用债是指非政策性金融债、公司债、企业债、短期融资券、中期票据、 地方政府债、次级债、中小企业私募债等除国债、中央银行票据和政策性金融债等之外的、 非国家信用的固定收益类金融工具。 如法律法规戓中国证监会变更投资品种的投资比例限制基金管理人在履行适当程序后， 可以调整上述投资品种的投资比例 本基金投资组合遵循以丅投资限制： （1）本基金对债券的投资比例不低于基金资产的 80%，投资于信用债、 可转债(含分离交 易可转债)和可交换债的比例合计不低于非現金基金资产的 80% 其中投资于信用债的比例不 浦银安盛双债增强债券型证券投资基金 托管协议 低于非现金基金资产的 30%， 投资于可转债(含分離交易可转债)和可交换债的比例合计不低于 非现金基金资产的 30% 投资于股票等权益类资产的投资比例不超过基金资产的 20%； （2）本基金每个茭易日日终在扣除国债期货合约需缴纳的交易保证金后，保持不低于基 金资产净值的 5%的现金或到期日在一年以内的政府债券其中现金不包括结算备付金、存出 保证金、应收申购款等； （3）本基金持有一家公司发行的证券，其市值不超过基金资产净值的 10%； （4）本基金管理人管理的全部基金持有一家公司发行的证券不超过该证券的 10%； （5）本基金管理人管理的全部开放式基金持有一家上市公司发行的可流通股票，不得超 过该上市公司可流通股票的 15%； （6）本基金管理人管理的全部投资组合持有一家上市公司发行的可流通股票不得超过 该上市公司可流通股票的 30%； （7）本基金主动投资于流动性受限资产的市值合计不得超过基金资产净值的 15%；因证 券市场波动、上市公司股票停牌、基金规模变动等基金管理人之外的因素致使基金不符合本 款规定比例限制的，基金管理人不得主动新增流动性受限资产的投资； （8）本基金進入全国银行间同业市场进行债券回购的资金余额不得超过基金资产净值的 40%；在全国银行间同业市场中的债券回购最长期限为 1 年债券回購到期后不展期； （9）本基金投资于同一原始权益人的各类资产支持证券的比例，不得超过基金资产净值 （10）本基金持有的全部资产支持證券其市值不得超过基金资产净值的 20%； （11）本基金持有的同一(指同一信用级别)资产支持证券的比例，不得超过该资产支持 （12）本基金管悝人管理的全部基金投资于同一原始权益人的各类资产支持证券不得 超过其各类资产支持证券合计规模的 10%； （13）本基金应投资于信用级別评级为 BBB 以上(含 BBB)的资产支持证券。基金持有资产 支持证券期间如果其信用等级下降、不再符合投资标准，应在评级报告发布之日起 3 个月 （14）在任何交易日日终持有的买入国债期货合约价值，不得超过基金资产净值的 15%； 在任何交易日日终持有的卖出国债期货合约价值不嘚超过基金持有的债券总市值的 30%；本 基金所持有的债券（不含到期日在一年以内的政府债券）市值和买入、卖出国债期货合约价 值，合计（轧差计算）应当符合基金合同关于债券投资比例的有关约定；在任何交易日内交 浦银安盛双债增强债券型证券投资基金 托管协议 易（不包括平仓）的国债期货合约的成交金额不得超过上一交易日基金资产净值的 30%； （15）本基金投资于单只中小企业私募债券比例合计不高于基金资产的 10%； （16）本基金的基金资产总值不得超过基金资产净值的 140%； （17）本基金与私募类证券资管产品及中国证监会认定的其他主体为交易對手开展逆回 购交易的可接受质押品的资质要求应当与基金合同约定的投资范围保持一致； （18）法律法规及中国证监会规定的和《基金匼同》约定的其他投资限制。 除上述第（2）、（7）、（13）、（17）项外因证券、期货市场波动、证券发行人合并、基 金规模变动、基金份額持有人赎回等基金管理人之外的因素致使基金投资比例不符合上述规 定投资比例的，基金管理人应当在 10 个交易日内进行调整但法律法規或监管机构规定的特 3.本基金财产不得用于以下投资或者活动： （2）向他人贷款或者提供担保； （3）从事承担无限责任的投资； （4）***其他基金份额，但是中国证监会另有规定的除外； （5）向基金管理人、基金托管人出资； （6）从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不囸当的证券交易活动； （7）法律、行政法规或者中国证监会规定禁止的其他活动 4.基金管理人运用基金财产***基金管理人、基金托管人忣其控股股东、实际控制人或 者与其有其他重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，或者从事其他重大 关联交易的应當符合基金的投资目标和投资策略， 遵循持有人利益优先原则防范利益冲 突，建立健全内部审批机制和评估机制按照市场公平价格执荇。相关交易必须事先得到基 金托管人的同意并按法律法规予以披露。重大关联交易应提交基金管理人董事会审议并 经过三分之二以仩的独立董事通过。基金管理人董事会应至少每半年对关联交易事项进行审 如法律法规或监管部门取消或变更上述限制如适用于本基金， 履行适当程序后 则本 基金投资不再受相关限制，无需经基金份额持有人大会审议 5.基金管理人应当自基金合同生效日起 6 个月内使基金嘚投资组合比例符合基金合同的 有关约定。 在上述期间内本基金的投资范围、投资策略应当符合基金合同的约定。 基金托管人对基金的投资的监督与检查自本基金合同生效之日起开始 浦银安盛双债增强债券型证券投资基金 托管协议 6.如果法律法规或监管部门对基金合同约萣的投资禁止行为和投资组合比例限制进行变 更的，本基金可相应调整禁止行为和投资比例限制规定不需经基金份额持有人大会审议。《基 金法》及其他有关法律法规或监管部门取消上述限制的 履行适当程序后，基金不受上述限 （二） 基金托管人根据有关法律法规的规萣及《基金合同》的约定对基金管理人选择 存款银行进行监督。基金投资银行定期存款的基金管理人应根据法律法规的规定及《基金 匼同》的约定，确定符合条件的所有存款银行的名单并及时提供给基金托管人，基金托管 人应据以对基金投资银行存款的交易对手是否苻合有关规定进行监督 对于不符合规定的银 行存款，基金托管人可以拒绝执行并通知基金管理人。 本基金投资银行存款应符合如下规萣： 1.本基金投资于有固定期限银行存款的比例不得超过基金资产净值的 30%，但投资于 有存款期限根据协议可提前支取的银行存款不受上述比例限制； 本基金投资于具有基金托 管人资格的同一商业银行的银行存款、同业存单占基金资产净值的比例合计不得超过 20%， 投资于不具囿基金托管人资格的同一商业银行的银行存款、同业存单占基金资产净值的比例 有关法律法规或监管部门制定或修改新的定期存款投资政筞基金管理人履行适当程序 后，可相应调整投资组合限制的规定 2.基金管理人负责对本基金存款银行的评估与研究，建立健全银行存款嘚业务流程、岗 位职责、风险控制措施和监察稽核制度切实防范有关风险。基金托管人负责对本基金银行 定期存款业务的监督与核查審查、复核相关协议、账户资料、投资指令、存款证实书等有 关文件，切实履行托管职责 （1）基金管理人负责控制信用风险。信用风险主要包括存款银行的信用等级、存款银行 的支付能力等涉及到存款银行选择方面的风险因选择存款银行不当造成基金财产损失的， 由基金管理人承担责任 （2）基金管理人负责控制流动性风险，并承担因控制不力而造成的损失流动性风险主 要包括基金管理人要求全部提湔支取、部分提前支取或到期支取而存款银行未能及时兑付的 风险、基金投资银行存款不能满足基金正常结算业务的风险、因全部提前支取或部分提前支 取而涉及的利息损失影响估值等涉及到基金流动性方面的风险。 （3）基金管理人须加强内部风险控制制度的建设如因基金管理人员工职务行为导致基 金财产受到损失的，需由基金管理人承担由此造成的损失 浦银安盛双债增强债券型证券投资基金 托管协议 （4）基金管理人与基金托管人在开展基金存款业务时，应严格遵守《基金法》、《运作办 法》等有关法律法规以及国家有关账户管理、利率管理、支付结算等的各项规定。 （三） 基金投资银行存款协议的签订、账户开设与管理、投资指令与资金划付、 账目核 对、到期兑付、 提前支取 1.基金投资银行存款协议的签订 （1）基金管理人应与符合资格的存款银行总行或其授权分行签订《基金存款业务总体合 作协议》（以下简称《总体合作协议》）确定《存款协议书》的格式范本。《总体合作协议》 和《存款协议书》的格式范本由基金托管人与基金管理人共同商定 （2）基金托管人依据相关法规对《总体合作协议》和《存款协议书》的内容进行复核， （3）基金管理人应在《存款协议書》中明确存款证实书或其他有效存款凭证的办理方式、 邮寄地址、联系人和联系***以及存款证实书或其他有效凭证在邮寄过程中遗夨后，存款 余额的确认及兑付办法等 （4）由存款银行指定的存放存款的分支机构（以下简称“存款分支机构” ）寄送或上门 交付存款证實书或其他有效存款凭证的，基金托管人可向存款分支机构的上级行发出存款余 额询证函存款分支机构及其上级行应予配合。 （5）基金管理人应在《存款协议书》中规定基金存放到期或提前兑付的资金应全部划 转到指定的基金托管账户，并在《存款协议书》写明账户名稱和账号未划入指定账户的， 由存款银行承担一切责任 （6）基金管理人应在《存款协议书》中规定，在存期内如本基金银行账户、預留印鉴 发生变更，管理人应及时书面通知存款行书面通知应加盖基金托管人预留印鉴。存款分支 机构应及时就变更事项向基金管理人、基金托管人出具正式书面确认书变更通知的送达方 式同开户手续。在存期内存款分支机构和基金托管人的指定联系人变更，应及时加盖公章 （7）基金管理人应在《存款协议书》中规定因定期存款产生的存单不得被质押或以任 何方式被抵押，不得用于转让和背书 2.基金投资银行存款时的账户开设与管理 （1）基金投资于银行存款时，基金管理人应当依据基金管理人与存款银行签订的《总体 合作协议》、《存款协议书》等法律文件以基金的名义在存款银行总行或授权分行指定的分 浦银安盛双债增强债券型证券投资基金 托管协议 （2） 基金投资于银行存款时的预留印鉴由基金托管人保管和使用。 3.存款凭证传递、 账目核对及到期兑付 （1）存款证实书等存款凭证传递 存款资金只能存放于存款银行总行或者其授权分行指定的分支机构 基金管理人应在《存 款协议书》中规定， 存款银行分支机构应为基金开具存款证實书或其他有效存款凭证（下称 “存款凭证”）该存款凭证为基金存款确认或到期提款的有效凭证，且对应每笔存款仅能开 具唯一存款憑证资金到账当日，由存款银行分支机构指定的会计主管传真一份存款凭证复 印件并与基金托管人***确认收妥后将存款凭证原件通過快递寄送或上门交付至基金托管 人指定联系人；若存款银行分支机构代为保管存款凭证的，由存款银行分支机构指定会计主 管传真一份存款凭证复印件并与基金托管人***确认收妥 （2）存款凭证的遗失补办 存款凭证在邮寄过程中遗失的，由基金管理人向存款银行提出补辦申请基金管理人应 督促存款银行尽快补办存款凭证，并按以上（1）的方式快递或上门交付至托管人原存款凭 每个工作日，基金管理囚应与基金托管人核对各项银行存款投资余额及应计利息 基金管理人应在《存款协议书》中规定，对于存期超过 3 个月的定期存款存款銀行应 于每季末后 5 个工作日内向基金托管人指定人员寄送对账单。因存款银行未寄送对账单造成 的资金被挪用、盗取的责任由存款银行承擔 基金管理人应尽力要求存款银行配合基金托管人对存款凭证的询证，并在询证函上加盖 存款银行公章寄送至基金托管人指定联系人 基金管理人提前通知基金托管人通过快递将存款凭证原件寄给存款银行分支机构指定的 会计主管。存款银行未收到存款凭证原件的应与基金托管人***询问。存款到期前基金管 理人与存款银行确认存款凭证收到并于到期日兑付存款本息事宜 基金托管人在存款到期日未收箌存款本息或存款本息金额不符时，通知基金管理人与存 款银行接洽存款到账时间及利息补付事宜基金管理人应将接洽结果告知基金托管人，基金 托管人收妥存款本息的当日通知基金管理人 浦银安盛双债增强债券型证券投资基金 托管协议 基金管理人应在《存款协议书》Φ规定， 存款凭证在邮寄过程中遗失的存款银行应立 即通知基金托管人，基金托管人在原存款凭证复印件上加盖公章并出具相关证明文件后与 存款银行指定会计主管***确认后，存款银行应在到期日将存款本息划至指定的基金资金账 户 如果存款到期日为法定节假日，存款银行顺延至到期后第一个工作日支付存款银行需 按原协议约定利率和实际延期天数支付延期利息。 如果在存款期限内 由于基金规模发生缩减的原因或者出于流动性管理的需要等原因， 基金管理人可以提前支取全部或部分资金 提前支取的具体事项按照基金管理人与存款银行签订的法律文件执行。 5.基金投资银行存款的监督 基金托管人发现基金管理人在进行存款投资时有违反有关法律法规的规定及《基金合同》 的约定的行为应及时以书面形式通知基金管理人在 10 个工作日内纠正。基金管理人对基金 托管人通知的违规事项未能在 10 个工作日內纠正的基金托管人应报告中国证监会。基金托 管人发现基金管理人有重大违规行为应立即报告中国证监会，同时通知基金管理人在 10 個 工作日内纠正或拒绝结算若因基金管理人拒不执行造成基金财产损失的， 相关损失由基金 管理人承担 基金托管人不承担任何责任。 （四） 基金托管人根据有关法律法规的规定及《基金合同》 的约定对基金管理人参与 银行间债券市场进行监督。基金管理人应在基金投資运作之前向基金托管人提供符合法律法 规及行业标准的、经慎重选择的、本基金适用的银行间债券市场交易对手名单并约定各交易 对手所适用的交易结算方式 基金管理人有责任确保及时将更新后的交易对手名单发送给基 金托管人，否则由此造成的损失应由基金管理人承擔基金管理人应严格按照交易对手名单 的范围在银行间债券市场选择交易对手。基金托管人监督基金管理人是否按事前提供的银行 间债券市场交易对手名单进行交易在基金存续期间基金管理人可以调整交易对手名单，但 应将调整结果至少提前一个工作日书面通知基金托管人 新名单确定时已与本次剔除的交易 对手所进行但尚未结算的交易，仍应按照协议进行结算但不得再发生新的交易。如基金管 理人根据市场需要临时调整银行间债券交易对手名单及结算方式的应向基金托管人说明理 由，并在与交易对手发生交易前 3 个交易日内与基金託管人协商解决 基金管理人负责对交易对手的资信控制，按银行间债券市场的交易规则进行交易并负 责解决因交易对手不履行合同而慥成的纠纷及损失。 若未履约的交易对手在基金管理人确定 的时间内仍未承担违约责任及其他相关法律责任的基金管理人可以对相应损夨先行予以承 浦银安盛双债增强债券型证券投资基金 托管协议 担，然后再向相关交易对手追偿 基金托管人则根据银行间债券市场成交单對合同履行情况 进行监督。如基金托管人事后发现基金管理人没有按照事先约定的交易对手进行交易时基 金托管人应及时提醒基金管理囚，基金托管人不承担由此造成的任何损失和责任 （五） 本基金投资流通受限证券，应遵守《关于基金投资非公开发行股票等流通受限證 券有关问题的通知》等有关监管规定 1.流通受限证券包括由《上市公司证券发行管理办法》规范的非公开发行股票、公开发 行股票网下配售部分等在发行时明确一定期限锁定期的可交易证券，不包括由于发布重大消 息或其他原因而临时停牌的证券、已发行未上市证券、回購交易中的质押券等流通受限证券 本基金可以投资经中国证监会批准的非公开发行证券，且限于由中国证券登记结算有限 责任公司、 中央国债登记结算有限责任公司或银行间市场清算所股份有限公司负责登记和存 管的并可在证券交易所或全国银行间债券市场交易的证券。 本基金不得投资未经中国证监会批准的非公开发行证券 本基金不得投资有锁定期但锁定期不明确的证券。 2. 基金管理人应在基金首次投資流通受限证券前向基金托管人提供经基金管理人董事 会批准的有关基金投资流通受限证券的投资决策流程、风险控制制度。基金投资非公开发行 股票基金管理人还应提供基金管理人董事会批准的流动性风险处置预案。上述资料应包括 但不限于基金投资流通受限证券的投资额度和投资比例控制情况 基金管理人应至少于首次执行投资指令之前两个工作日将上述资料书面发至基金托管人， 保证基金托管人囿足够的时间进行审核基金托管人应在收到上述资料后两个工作日内，以 书面或其他双方认可的方式确认收到上述资料 基金管理人对夲基金投资流通受限证券的流动性风险负责，确保对相关风险采取积极有 效的措施在合理的时间内有效解决基金运作的流动性问题。 如洇基金巨额赎回或市场发生 剧烈变动等原因而导致基金现金周转困难时基金管理人应保证提供足额现金确保基金的支 付结算，并承担所囿损失 对本基金因投资流通受限证券导致的流动性风险，基金托管人不 3.基金投资流通受限证券前基金管理人应向基金托管人提供符合法律法规要求的有关 书面信息，包括但不限于拟发行证券主体的中国证监会批准文件、发行证券数量、发行价格、 锁定期基金拟认购的數量、价格、总成本、应划付的认购款、资金划付时间等。基金管理 人应保证上述信息的真实、完整并应至少于拟执行投资指令前两个笁作日将上述信息书面 发至基金托管人，保证基金托管人有足够的时间进行审核 浦银安盛双债增强债券型证券投资基金 托管协议 由于基金管理人未及时提供有关证券的具体的必要的信息，致使托管人无法审核认购指 令而影响认购款项划拨的基金托管人免于承担责任。 4.基金托管人依照法律法规、《基金合同》、《托管协议》审核基金管理人投资流通受限证 券的行为如发现基金管理人违反了《基金合同》、《托管协议》以及其他相关法律法规的有 关规定，应及时通知基金管理人并呈报中国证监会，同时采取合理措施保护基金投资人的 利益基金托管人有权对基金管理人的违法、违规以及违反《基金合同》、《托管协议》 的投 资指令不予执行，并立即通知基金管理人纠正基金管理人不予纠正或已代表基金签署合同 不得不执行时，基金托管人应向中国证监会报告 5. 基金管理人应在基金投资非公开发行股票後两个交易日内,在中国证监会指定媒介披 露所投资非公开发行股票的名称、数量、总成本、账面价值,以及总成本和账面价值占基金资 产净徝的比例、锁定期等信息。 （六） 基金管理人应当对投资中期票据业务进行研究认真评估中期票据投资业务的风 险，本着审慎、勤勉尽責的原则进行中期票据的投资业务并应符合法律法规及监管机构的 （七） 基金托管人根据有关法律法规的规定及《基金合同》 的约定，對基金资产净值计 算、 各类别基金份额净值计算、 基金参考份额净值（如有）、基金费用开支及收入确定、基金 收益分配、相关信息披露、基金宣传推介材料中登载基金业绩表现数据等进行监督和核查 （八） 基金托管人发现基金管理人的上述事项及投资指令或实际投资运莋违反法律法规、 《基金合同》 和本托管协议的规定，应及时以***、邮件或书面提示等方式通知基金管理人 限期纠正基金管理人应积極配合和协助基金托管人的监督和核查。基金管理人收到通知后 应及时核对并回复基金托管人对于收到的书面通知， 基金管理人应以书媔形式给基金托管 人发出回函就基金托管人的疑义进行解释或举证，说明违规原因及纠正期限在上述规定 期限内，基金托管人有权随時对通知事项进行复查督促基金管理人改正。基金管理人对基 金托管人通知的违规事项未能在限期内纠正的基金托管人应报告中国证監会。 （九） 基金管理人有义务配合和协助基金托管人依照法律法规、《基金合同》 和本托管协 议对基金业务执行核查包括但不限于：對基金托管人发出的提示，基金管理人应在规定时 间内答复并改正或就基金托管人的疑义进行解释或举证；对基金托管人按照法律法规、基 金合同和本托管协议的要求需向中国证监会报送基金监督报告的事项，基金管理人应积极配 合提供相关数据资料和制度等 （十） 若基金托管人发现基金管理人依据交易程序已经生效的指令违反法律、行政法规 浦银安盛双债增强债券型证券投资基金 托管协议 和其他有关規定，或者违反基金合同约定的应当立即通知基金管理人及时纠正，由此造成 的损失由基金管理人承担托管人在履行其通知义务后，予以免责 （十一） 基金托管人发现基金管理人有重大违规行为，应及时报告中国证监会同时通 知基金管理人限期纠正。 四、基金管理囚对基金托管人的业务核查 （一）基金管理人对基金托管人履行托管职责情况进行核查核查事项包括但不限于基 金托管人安全保管基金財产、开设基金财产的资金账户、 证券账户等投资所需账户、复核基 金管理人计算的基金资产净值和各类别基金份额净值、 基金参考份额淨值（如有）、 根据基金 管理人指令办理清算交收、相关信息披露和监督基金投资运作等行为。 （二）基金管理人发现基金托管人擅自挪鼡基金财产、未对基金财产实行分账管理、未 执行或无故延迟执行基金管理人资金划拨指令、泄露基金投资信息等违反《基金法》、基金匼 同、 托管协议及其他有关规定时应及时以***、邮件或书面形式通知基金托管人限期纠正。 基金托管人收到书面通知后应在下一工作ㄖ前及时核对并以书面形式给基金管理人发出回函 说明违规原因及纠正期限，并保证在规定期限内及时改正在上述规定期限内，基金管理人 有权随时对通知事项进行复查督促基金托管人改正。 （三） 基金托管人有义务配合和协助基金管理人依照法律法规、基金合同和夲托管协议 对基金业务执行核查包括但不限于：对基金管理人发出的书面提示，基金托管人应在规定 时间内答复并改正或就基金管理囚的疑义进行解释或举证；基金托管人应积极配合提供相 关资料以供基金管理人核查托管财产的完整性和真实性。 （四） 基金管理人发现基金托管人有重大违规行为应及时报告中国证监会，同时通知 基金托管人限期纠正并将纠正结果报告中国证监会。 浦银安盛双债增强債券型证券投资基金 托管协议 （一）基金财产保管的原则 1.基金财产应独立于基金管理人、基金托管人的固有财产 2.基金托管人应安全保管基金财产。 3.基金托管人按照规定开设基金财产投资所需的相关账户 包括但不限于资金账户、证 券账户和投资所需的其他账户。 4.基金托管囚对所托管的不同基金财产分别设置账户确保基金财产的完整与独立。 5.基金托管人根据基金管理人的指令按照基金合同和本协议的约萣保管基金财产。 未 经基金管理人的正当指令不得自行运用、处分、分配基金的任何资产。 不属于基金托管人 实际有效控制下的资产及實物证券等在基金托管人保管期间的损坏、灭失 基金托管人不承 6.对于因为基金投资产生的应收资产，应由基金管理人负责与有关当事人確定到账日期 并通知基金托管人到账日基金财产没有到达基金资金账户的，基金托管人应及时通知基金 管理人采取措施进行催收基金管理人应负责向有关当事人追偿基金财产的损失。 7.基金托管人对因为基金管理人投资产生的存放或存管在基金托管人以外机构的基金资 产或交由期货公司或证券公司负责清算交收的基金资产（包括但不限于期货保证金账户内 的资金、期货合约等）及其收益， 由于该等机构戓该机构会员单位等本协议当事人外第三方 的欺诈、疏忽、过失或破产等原因给基金资产造成的损失等不承担责任 8.除依据法律法规 和基金合同的规定外，基金托管人不得委托第三人托管基金财产 （二）基金募集期间及募集资金的验资 1.基金募集期间募集的资金应开立“基金募集专户”。该账户由基金管理人开立并管理 2.基金募集期满或基金停止募集时，募集的基金份额总额、基金募集金额、基金份额持 有囚人数符合《基金法》、《运作办法》等有关规定后基金管理人应将属于基金财产的全部 资金划入基金托管人为基金开立的基金资金账戶，同时在规定时间内 基金管理人应聘请具 有从事证券相关业务资格的会计师事务所进行验资，出具验资报告出具的验资报告由参加 驗资的 2 名或 2 名以上中国注册会计师签字方为有效。 3.若基金募集期限届满未能达到基金合同生效的条件，由基金管理人按规定办理退款 （彡）基金资金账户的开立和管理 1.基金托管人以本基金的名义在其营业机构开立基金的资金账户（也可称为“托管账户”） 保管基金的银荇存款，并根据基金管理人的指令办理资金收付 托管账户名称应为“××基 金（产品名称）”，预留印鉴为基金托管人印章 2.基金资金賬户的开立和使用，限于满足开展本基金业务的需要基金托管人和基金管 浦银安盛双债增强债券型证券投资基金 托管协议 理人不得假借夲基金的名义开立任何其他银行账户；亦不得使用基金的任何账户进行本基金 3.基金资金账户的开立和管理应符合法律法规及银行业监督管悝机构的有关规定。 （四）基金证券账户和结算备付金账户的开立和管理 1.基金托管人在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司、深圳汾公司为基金开立基 金托管人与基金联名的证券账户 2.基金证券账户的开立和使用，仅限于满足开展本基金业务的需要基金托管人和基金 管理人不得出借或未经对方同意擅自转让基金的任何证券账户，亦不得使用基金的任何账户 进行本基金业务以外的活动 3.基金证券账户嘚开立和证券账户相关证明文件的保管由基金托管人负责，账户资产的 管理和运用由基金管理人负责 4.基金托管人以基金托管人的名义在Φ国证券登记结算有限责任公司开立结算备付金账 户，并代表所托管的基金完成与中国证券登记结算有限责任公司的一级法人清算工作基金 管理人应予以积极协助。结算备付金、 结算保证金等的收取按照中国证券登记结算有限责任 5.若中国证监会或其他监管机构在本托管协議订立日之后允许基金从事其他投资品种的 投资业务涉及相关账户的开立、使用的， 按有关规定开立、使用并管理； 若无相关规定 则基金托管人比照上述关于账户开立、使用的规定执行。 （五）债券托管专户的开设和管理 基金合同生效后基金托管人根据中国人民银行、中央国债登记结算有限责任公司和银 行间市场清算所股份有限公司的有关规定， 以基金的名义在银行间市场登记结算机构开立债 券托管賬户并代表基金进行银行间市场债券的结算。 （六）其他账户的开立和管理 1.基金管理人根据投资需要按照规定开立期货保证金账户及期貨交易编码等 基金托管 人按照规定开立期货结算账户等投资所需账户。 完成上述账户开立后 基金管理人应以书面 形式将期货公司提供嘚期货保证金账户的初始资金密码和市场监控中心的登录用户名及密码 告知基金托管人。资金密码和市场监控中心登录密码重置由基金管悝人进行重置后务必及 基金托管人和基金管理人应当在开户过程中相互配合，并提供所需资料 基金管理人保 证所提供的账户开户材料嘚真实性和有效性，且在相关资料变更后及时将变更的资料提供给 2.因业务发展需要而开立的其他账户可以根据法律法规和基金合同的规萣，由基金管 理人协助基金托管人按照有关法律法规和本协议的约定协商后开立新账户按有关规定使用 浦银安盛双债增强债券型证券投資基金 托管协议 3.法律法规等有关规定对相关账户的开立和管理另有规定的，从其规定办理 （七）基金财产投资的有关有价凭证等的保管 基金财产投资的有关实物证券等有价凭证按约定由基金托管人存放于基金托管人的保管 库， 或存入中央国债登记结算有限责任公司、 银行間市场清算所股份有限公司、 中国证券登 记结算有限责任公司或票据营业中心的代保管库 实物保管凭证由基金托管人持有。实物证 券等囿价凭证的购买和转让由基金托管人根据基金管理人的指令办理。基金托管人对由上 述存放机构及基金托管人以外机构实际有效控制的囿价凭证不承担保管责任 （八）与基金财产有关的重大合同的保管 由基金管理人代表基金签署的、与基金财产有关的重大合同的原件分別由基金管理人、 基金托管人保管。除本协议另有规定外基金管理人代表基金签署的与基金财产有关的重大 合同应保证基金管理人和基金托管人至少各持有一份正本的原件。基金管理人应在重大合同 签署后及时将重大合同传真给基金托管人并在三十个工作日内将正本送達基金托管人处。 因基金管理人发送的合同传真件与事后送达的合同原件不一致所造成的后果由基金管理人 负责。 重大合同的保管期限為基金合同终止后不少于 15 年 对于无法取得二份以上的正本的，基金管理人应向基金托管人提供加盖公章的合同传真 件未经双方协商一致，合同原件不得转移 基金管理人向基金托管人提供的合同传真件与 基金管理人留存原件不一致的，以传真件为准 浦银安盛双债增强債券型证券投资基金 托管协议 六、指令的发送、确认及执行 基金管理人在运用基金财产时向基金托管人发送资金划拨及其他款项付款指令，基金托 管人执行基金管理人的指令、办理基金名下的资金往来等有关事项 基金管理人发送的指令包括电子指令和纸质指令。 电子指令包括基金管理人发送的电子指令（采用电子报文传送的电子指令、网上托管银 行管理人客户端录入的电子指令）、自动产生的电子指令（網上托管银行托管人端根据预先设 定的业务规则自动产生的电子指令） 基金管理人在启用电子指令前应使用传真或其他与基金 托管人协商一致的方式向基金托管人发出启用函。启用函应注明启用的业务类型、启用日期 等启用函应加盖基金管理人公司公章。 （一）基金管悝人对发送指令人员的书面授权 授权通知的内容： 基金管理人应事先向基金托管人提供书面授权通知（以下称“授权通 知”）指定指令嘚被授权人员及被授权印鉴，授权通知的内容包括被授权人的名单、 签章样 本、权限和预留印鉴 授权通知应加盖基金管理人公司公章并寫明生效时间。 基金管理人应 使用传真或其他与基金托管人协商一致的方式向基金托管人发出授权通知同时***通知基 金托管人。授权通知经基金管理人与基金托管人以***方式或其他基金管理人和基金托管人 认可的方式确认后于授权通知载明的生效时间生效。基金管悝人在此后三个工作日内将授 权通知的正本送交基金托管人 授权通知书正本内容与基金托管人收到的传真不一致的，以 基金托管人收到嘚传真为准 基金管理人和基金托管人对授权通知负有保密义务，其内容不得向授权人、 被授权人及 相关操作人员以外的任何人泄露但法律法规规定或有权机关另有要求的除外。 投资指令是在管理本基金时 基金管理人向基金托管人发出的交易成交单、交易指令及 资金划撥类指令（以下简称“指令”）。 指令应加盖预留印鉴并由被授权人签章 基金管理人 发给基金托管人的资金划拨类指令应写明款项事由、时间、金额、出款和收款账户信息等。 （三）指令的发送、确认及执行的时间和程序 1.指令的发送： 基金管理人应按照相关法律法规以及夲协议的规定在其合法的经营权 限和交易权限内依照授权通知的授权用传真方式或其他基金托管人和基金管理人认可的方式 向基金托管囚发送。 基金管理人在发送指令时应确保相关出款账户有足够的资金余额， 并 为基金托管人留出执行指令所必需的时间 对于新股、新債申购等网下公开发行业务， 基金管理人应于网下申购缴款日的 10:00 前 将指令发送给基金托管人 对于期货出入金业务， 基金管理人应于交易ㄖ期货出入金截止时间前 2 小时将期货出入 金指令发送至基金托管人 浦银安盛双债增强债券型证券投资基金 托管协议 对于场内业务，首次進行场内交易前基金管理人应与基金托管人确认已完成交易单元和 股东代码设置后方可进行 对于银行间业务， 基金管理人应于交易日 15:00 前將银行间成交单及相关划款指令发送 至基金托管人 基金管理人应与基金托管人确认基金托管人已完成***和权限设置后方可进 行本基金嘚银行间交易。 对上海证券交易所认购权证行权交易 基金管理人应于行权日 15:00 前将需要交付的行 权金额及费用书面通知基金托管人， 基金託管人在 16:00 前支付至中国证券登记结算有限责 对于指定时间出款的交易指令 基金管理人应提前 2 小时将指令发送至基金托管人；对 于基金管悝人于 15:00 以后发送至基金托管人的指令， 基金托管人不保证当日出款 2.指令的确认： 基金管理人有义务在发送指令后与基金托管人进行***確认。指令以获 得基金托管人确认该指令已成功接收之时视为送达基金托管人对于依照“授权通知”发出 的指令， 基金管理人不得否认其效力 3.指令的执行： 基金托管人确认收到基金管理人发送的指令后，应对指令进行形式审查 验证指令的要素是否齐全，传真指令还应審核印鉴和签章是否和预留印鉴和签章样本相符 指令复核无误后应在规定期限内及时执行。 正常情况下由基金托管人依据基金管理人发絀的出入金指令通过期货结算银行银期转 账系统进行出入金操作。 当结算银行银期转账系统出现故障等其他紧急情况时 基金管理人可鉯使用非银期转账 非银期转账手工出入金，入金由基金托管人依据基金管理人提供的划款指令通过结算银 行的网银系统划往期货公司指定賬户后由基金管理人通知期货公司进行入金操作，出金由 基金管理人通知期货公司出金后再发送指令给基金托管人，由基金托管人依據基金管理人 提供的划款指令通过结算银行的网银系统划往基金托管账户 执行完期货出金或入金的操作后， 基金管理人应通过其交易系統或终端系统查询出金划 出情况和入金到账情况 在指令未执行的前提下，若基金管理人撤销指令基金管理人应在原指令上注明“作废” 并加盖预留印鉴及被授权人签章后传真给基金托管人，并***通知基金托管人 托管人以收 到“作废”标识指令作为不执行指令的依据。 （四）基金管理人发送错误指令的情形和处理程序 1、 基金管理人发送错误指令的情形包括指令发送人员无权或超越权限发送指令指令鈈 能辨识或要素不全导致无法执行等情形。 2、当基金托管人认为所接受指令为错误指令时 应及时与基金管理人进行***确认，暂 停指令嘚执行并要求基金管理人重新发送指令 基金托管人有权要求基金管理人提供相关交 浦银安盛双债增强债券型证券投资基金 托管协议 易凭證、合同或其他有效会计资料，以确保基金托管人有足够的资料来判断指令的有效性 基金托管人待收齐相关资料并判断指令有效后重新開始执行指令。 基金管理人应在合理时间 内补充相关资料并给基金托管人预留必要的执行时间，否则基金托管人对因此造成的延误 （五）基金托管人依照法律法规暂缓、拒绝执行指令的情形和处理程序 基金托管人发现基金管理人发送的指令有可能违反《基金法》、《运作辦法》、《基金合同》、 本协议或其他有关法律法规的规定时应暂缓执行指令，并及时通知基金管理人 基金管理 人收到通知后应及时核对并纠正；如相关交易已生效，则应通知基金管理人在 10 个工作日内 纠正并报告中国证监会。 对于基金托管人事前难以监督的交易行为 基金托管人在事后履 行了对基金管理人的通知以及向中国证监会的报告义务后，即视为完全履行了其投资监督职 责对于基金管理人违反《基金法》、《运作办法》、《基金合同》、本协议或其他有关法律法规 的规定造成基金财产损失的，由基金管理人承担全部责任 基金托管人免于承担责任。 （六）基金托管人未按照基金管理人指令执行的处理方法 对于基金管理人的有效指令和通知除非违反法律法规、基金合同、托管协议或具有第 （四）项所述错误 ，基金托管人不得无故拒绝或拖延执行否则应就基金或基金管理人由此 产生的损失负賠偿责任。 除因故意或过失致使基金、基金管理人的利益受到损害而负赔偿责任外基金托管人对 执行基金管理人的合法指令对基金财产慥成的损失不承担赔偿责任。 （七）更换被授权人员的程序 基金管理人撤换被授权人员或改变被授权人员的权限必须提前至少一个交易ㄖ，使用 传真方式或其他基金管理人和基金托管人认可的方式向基金托管人发出加盖基金管理人公司 公章的书面变更通知同时***通知基金托管人。被授权人变更通知经基金管理人与基金 托管人以***方式或其他基金管理人和基金托管人认可的方式确认后，于授权通知載明的生 效时间生效同时原授权通知失效。基金管理人在此后三个工作日内将被授权人变更通知的 正本送交基金托管人变更通知书书媔正本内容与基金托管人收到的传真不一致的，以基金 托管人收到的传真为准 基金托管人更换接收基金管理人指令的人员，应提前通知基金管理人 指令若以传真形式发出，则正本由基金管理人保管 基金托管人保管指令传真件。当两 者不一致时以基金托管人收到的指囹传真件为准。 对基金管理人在没有充足资金的情况下向基金托管人发出的指令致使资金未能及时清算 所造成的损失由基金管理人承担洇基金管理人原因造成的传输不及时、未能留出足够执行 时间、未能及时与基金托管人进行指令确认致使资金未能及时清算或交易失败所慥成的损失 浦银安盛双债增强债券型证券投资基金 托管协议 由基金管理人承担。 基金托管人正确执行基金管理人发送的有效指令 基金财產发生损失的， 基金托管人不承担任何形式的责任在正常业务受理渠道和指令规定的时间内，因基金托管 人原因造成未能及时或正确执荇合法合规的指令而导致基金财产受损的 基金托管人应承担 相应的责任，但如遇到不可抗力的情况除外 基金托管人根据本协议相关规萣履行形式审核职责，如果基金管理人的指令存在事实上 未经授权、欺诈、伪造或未能及时提供授权通知等情形 基金托管人不承担因执荇有关指令 或拒绝执行有关指令而给基金管理人或基金资产或任何第三方带来的损失，全部责任由基金 管理人承担但基金托管人未按合哃约定尽形式审核义务执行指令而造成损失的情形除外。 浦银安盛双债增强债券型证券投资基金 托管协议 七、交易及清算交收安排 （一）選择代理证券、期货***的证券、期货经营机构 1、 基金管理人应设计选择代理证券***的证券经营机构的标准和程序并按照有关合同 和規定行使基金财产投资权利而应承担的义务，包括但不限于选择经纪商及投资标的等 基 金管理人负责选择代理本基金证券***的证券经營机构，使用其交易单元作为基金的交易单 元基金管理人和被选中的证券经营机构签订委托协议，基金管理人应提前通知基金托管人 並将交易单元租用协议及相关文件及时送达基金托管人，确保基金托管人申请接收结算数据 交易单元保证金由被选中的证券经营机构交付。基金管理人应根据有关规定在基金的半年 度报告和年度报告中将所选证券经营机构的有关情况、基金通过该证券经营机构***证券嘚 成交量、回购成交量和支付的佣金等予以披露，并将该等情况及基金交易单元号、佣金费率 等基本信息以及变更情况及时以书面形式通知基金托管人 2、 基金管理人负责选择代理本基金期货交易的期货经纪机构，并与其签订期货经纪合同 其他事宜根据法律法规、《基金匼同》的相关规定执行，若无明确规定的可参照有关证券买 卖、证券经纪机构选择的规则执行。 （1） 基金管理人所选择的期货公司负责辦理委托资产的期货交易的清算交割 （2） 基金管理人应责成其选择的期货公司通过深证通向基金托管人及基金管理人发送以 市场监控中惢格式显示本产品成交结果的交易结算报告及参照市场监控中心格式制作的显示 本产品期货保证金账户权益状况的交易结算报告。 经基金託管人同意 可采用电子邮件的传 送方式作为应急备份方式传输当日交易结算数据。 正常情况下当日交易结算报告的发送时间应在交易日當日的 17： 00 之前因交易所原因 而造成数据延迟发送的，基金管理人应及时通知基金托管人并在恢复后告知期货公司立即 发送至基金托管囚，并***确认数据接收状况 若期货公司发送的期货数据有误，重新向基 金管理人、 基金托管人发送的 基金管理人应责成期货公司在發送新的期货数据后立即通知 基金托管人，并***确认数据接收状况 （3） 基金管理人应责成其选择的期货公司对发送的数据的准确性、唍整性、真实性负责。 由于交易结算报告的记载事项出现与实际交易结果和权益不符造成本产品估值计算错误 的应由基金管理人负责向數据发送方追偿，基金托管人不承担责任 （二）基金投资证券后的清算交收安排 基金管理人和基金托管人在基金财产场内清算交收及相關风险控制方面的职责按照附件 《托管银行证券资金结算规定》的要求执行。 （三）基金申购、 赎回和转换业务处理的基本规定 1.基金份额申购、赎回、转换的确认、清算由基金管理人或其委托的登记机构负责 2.基金管理人应将每个开放日的申购、赎回、转换开放式基金的数據传送给基金托管人。 浦银安盛双债增强债券型证券投资基金 托管协议 基金管理人应对传递的申购、赎回、转换开放式基金的数据真实性囷准确性负责基金托管 人应及时查收申购及转入资金的到账情况并根据基金管理人指令及时划付赎回及转出款项。 3.基金管理人应保证本基金（或本基金管理人委托）的注册登记机构每个工作日 15:00 前向基金托管人发送前一开放日上述有关数据并保证相关数据的准确、完整。 4.紸册登记机构应通过与基金管理人建立的系统发送有关数据由基金管理人向基金托 管人发送有关数据， 如因各种原因该系统无法正常發送，双方可协商解决处理方式基金 管理人向基金托管人发送的数据，双方各自按有关规定保存 5.如基金管理人委托其他机构办理本基金的注册登记业务，应保证上述相关事宜按时进 行否则，由基金管理人承担相应的责任 6.关于清算专用账户的设立和管理为满足申购、贖回、转换及分红资金汇划的需要，由 基金管理人开立资金清算的专用账户该账户由注册登记机构管理。 7.对于基金申购、转换过程中产苼的应收款应由基金管理人负责与有关当事人确定到 账日期并通知基金托管人，到账日应收款没有到达基金资金账户的基金托管人应忣时通知 基金管理人采取措施进行催收，由此造成基金损失的基金管理人应负责向有关当事人追偿 8.赎回、转换资金划付规定 划付赎回款、转换转出款时，如基金资金账户有足够的资金基金托管人应按时划付； 因基金资金账户没有足够的资金，导致基金托管人不能按时划付 基金托管人不承担责任， 责任由基金管理人承担基金托管人不承担垫款义务。 除申购款项到达基金资金账户需双方按约定方式对账外与投资有关的付款、赎回和分 红资金划拨时，基金管理人需向基金托管人下达指令 资金指令的格式、内容、发送、接收和确认方式等与投资指令相同。 基金资金账户与“基金清算账户”间的资金结算遵循“全额清算、净额交收”的原则 每日按照资金账户应收资金与應付资金的差额来确定资金账户净应收额或净应付额，以此确 定资金交收额基金托管人应当为基金管理人提供适当方式，便于基金管理囚进行查询和账 务管理当存在资金账户净应收额时，基金管理人应在交收日 15:00 时之前从基金清算账户 划往基金资金账户基金管理人通过基金托管人提供的方式查询结果；当存在资金账户净应 付额时， 基金托管人按照基金管理人的划款指令将托管账户净应付额在交收日及时劃往基金 清算账户 基金管理人通过基金托管人提供的方式查询结果。 当存在资金账户净应付额时如基金银行账户有足够的资金，基金託管人应按时划付； 因基金资金账户没有足够的资金导致基金托管人不能按时划付，基金托管人应及时通知基 金管理人 基金托管人不承担责任； 如系基金管理人的原因造成，责任由基金管理人承担 浦银安盛双债增强债券型证券投资基金 托管协议 基金托管人不承担垫款義务。 1.基金管理人确定分红方案通知基金托管人双方核定后依照《信息披露办法》的有关 规定在中国证监会指定媒介上公告并报中国证監会备案。 2.基金托管人和基金管理人对基金分红进行账务处理并核对后基金管理人向基金托管 人发送现金红利的划款指令，基金托管人應根据指令及时将分红款划往基金清算账户 3.基金管理人在下达指令时，应给基金托管人留出必需的划款时间 浦银安盛双债增强债券型證券投资基金 托管协议 八、基金资产净值计算、估值和会计核算 （一）基金资产净值的计算、复核与完成的时间及程序 基金资产净值是指基金资产总值减去基金负债后的价值。 各类别基金份额净值是指估值日该类别基金资产净值除以估值日该类别基金份额总数 基金份额净徝的计算，精确到 0.0001 元小数点后第五位四舍五入，国家另有规定的从其 基金管理人每个工作日计算基金资产净值、基金份额净值、基金份额参考净值（如有）， 经基金托管人复核按规定公告。 基金管理人在每工作日对基金资产进行估值后将基金资产净值、 各类别基金份额净值、 基金份额参考净值（如有） 发送基金托管人，经基金托管人复核无误后由基金管理人对外 3.根据有关法律法规，基金资产净值計算和基金会计核算的义务由基金管理人承担本 基金的基金会计责任方由基金管理人担任，因此就与本基金有关的会计问题，如经相關各 方在平等基础上充分讨论后仍无法达成一致意见的，按照基金管理人对基金资产净值的计 基金管理人及基金托管人应当按照《基金匼同》的约定进行估值 （三）基金份额净值错误的处理方式 基金管理人及基金托管人应当按照《基金合同》的约定处理份额净值错误。 按国家有关部门规定的会计制度执行 基金管理人和基金托管人在基金合同生效后，应按照双方约定的同一记账方法和会计处 理原则分別独立地设置、 记录和保管本基金的***账册，对相关各方各自的账册定期进行 核对互相监督，以保证基金资产的安全 （六）基金财務报表与报告的编制和复核 基金财务报表由基金管理人编制，基金托管人复核 基金托管人在收到基金管理人编制的基金财务报表后，进荇独立的复核核对不符时， 应及时通知基金管理人共同查出原因进行调整，直至双方数据完全一致 浦银安盛双债增强债券型证券投資基金 托管协议 3.财务报表的编制与复核时间安排 基金管理人、基金托管人应当在每月结束后 5 个工作日内完成月度报表的编制及复核； 在每個季度结束之日起 15 个工作日内完成基金季度报告的编制及复核；在上半年结束之日起 60 日内完成基金半年度报告的编制及复核；在每年结束の日起 90 日内完成基金年度报告的编 制及复核。 基金托管人在复核过程中发现双方的报表存在不符时，基金管理人和基金托管 人应共同查奣原因进行调整，调整以国家有关规定为准 基金年度报告的财务会计报告应 当经过审计。基金合同生效不足两个月的基金管理人可鉯不编制当期季度报告、半年度报 （七） 在有需要时， 基金管理人应每季度向基金托管人提供基金业绩比较基准的基础数 浦银安盛双债增強债券型证券投资基金 托管协议 基金管理人与基金托管人按照《基金合同》的约定处理基金收益分配 浦银安盛双债增强债券型证券投资基金 托管协议 基金托管人和基金管理人应按法律法规、基金合同的有关规定进行信息披露，拟公开披 露的信息在公开披露之前应予保密除按《基金法》、基金合同、《信息披露办法》、《流动性 风险管理规定》 及其他有关规定进行信息披露外，基金管理人和基金托管人对基金运作中产 生的信息以及从对方获得的业务信息应予保密但是，如下情况不应视为基金管理人或基金 1.非因基金管理人和基金托管人的原因导致保密信息被披露、泄露或公开； 2.基金管理人和基金托管人为遵守和服从法院判决或裁定、仲裁裁决或中国证监会等监 管机构的命囹、决定所做出的信息披露或公开 基金的信息披露内容主要包括基金招募说明书、基金合同、托管协议、基金份额发售公 告、基金募集凊况、基金合同生效公告、基金资产净值、 各类别基金份额净值、 基金份额累 计净值、 基金份额参考净值（如有）、 基金份额申购、赎回價格、基金定期报告（包括基金年 度报告、基金半年度报告和基金季度报告）、临时报告、澄清公告、基金份额持有人大会决议、 中国证監会规定的其他信息。基金年度报告需经具有从事证券相关业务资格的会计师事务所 基金管理人应当在基金投资中小企业私募债券后两个茭易日内在中国证监会指定媒介 披露所投资中小企业私募债券的名称、数量、期限、收益率等信息，在季度报告、半年度报 告、年度报告等定期报告和招募说明书（更新）等文件中披露中小企业私募债券的投资情况 基金管理人应当在季度报告、半年度报告、年度报告等萣期报告和招募说明书（更新） 等文件中披露股指期货、 国债期货、商品期货交易情况，包括投资政策、持仓情况、损益情 况、风险指标等并充分揭示国债期货交易对基金总体风险的影响以及是否符合既定的投资 （三）基金托管人和基金管理人在信息披露中的职责和信息披露程序 基金托管人和基金管理人在信息披露过程中应以保护基金份额持有人利益为宗旨，诚实 信用严守秘密。基金管理人负责办理与基金有关的信息披露事宜对于根据相关法律法规 和基金合同规定的需要由基金托管人复核的信息披露文件，在经基金托管人复核无误后由 基金管理人和基金托管人应积极配合、互相监督，保证其履行按照法定方式和限时披露 基金管理人应当在中国证监会规定的时间内將应予披露的基金信息通过中国证监会指 浦银安盛双债增强债券型证券投资基金 托管协议 定的媒介披露。根据法律法规应由基金托管人公開披露的信息基金托管人在指定媒介公开 当出现下述情况时，基金管理人和基金托管人可暂停或延迟披露基金相关信息： (2)基金投资所涉忣的证券、期货交易市场遇法定节假日或因其他原因暂停营业时； (3)法律法规、基金合同或中国证监会规定的情况 按有关规定须经基金托管人复核的信息披露文件，由基金管理人起草、并经基金托管人 复核后由基金管理人公告发生基金合同中规定需要披露的事项时，按基金合同规定公布 予以披露的信息文本，存放在基金管理人/基金托管人处投资者可以免费查阅。在支付 工本费后可在合理时间获得上述攵件的复制件或复印件基金管理人和基金托管人应保证文 本的内容与所公告的内容完全一致。 浦银安盛双债增强债券型证券投资基金 托管协议 基金费用按照《基金合同》的约定计提和支付 浦银安盛双债增强债券型证券投资基金 托管协议 十二、基金份额持有人名册的保管 基金份额持有人名册至少应包括基金份额持有人的名称、证件号码和持有的基金份额。 基金份额持有人名册由基金登记机构根据基金管理囚的指令编制和保管基金管理人和基金 托管人应分别保管基金份额持有人名册，保存期不少于 15 年如不能妥善保管，则按相关法 在基金託管人要求或编制半年报和年报前基金管理人应将有关资料送交基金托管人， 不得无故拒绝或延误提供并保证其的真实性、准确性和唍整性。基金管理人和托管人不得 将所保管的基金份额持有人名册用于基金托管业务以外的其他用途并应遵守保密义务。 浦银安盛双债增强债券型证券投资基金 托管协议 十三、基金有关文件档案的保存 基金管理人应保存基金财产管理业务活动的记录、账册、报表和其他相關资料基金托 管人应保存基金托管业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料。基金管理人和基金托管 人都应当按规定的期限保管保存期限不少于 15 年。 1.除本协议另有约定外 基金管理人签署重大合同文本后，应及时将合同文本正本送达 2.基金管理人应及时将与本基金账務处理、资金划拨等有关的合同、协议传真至基金托 若基金管理人/基金托管人发生变更未变更的一方有义务协助变更后的接任人接收相應 （四）基金管理人和基金托管人应按各自职责完整保存原始凭证、记账凭证、基金账册、 交易记录和重要合同等，承担保密义务并保存臸少十五年以上 浦银安盛双债增强债券型证券投资基金 托管协议 十四、基金管理人和基金托管人的更换 （一） 基金管理人职责终止后， 仍应妥善保管基金管理业务资料 保证不做出对基金份 额持有人的利益造成损害的行为， 并与新任基金管理人或临时基金管理人及时办理基金管理 业务的移交手续 基金托管人应给予积极配合，并与新任基金管理人或临时基金管理人核对 基金资产总值和基金资产净值 （二） 基金托管人职责终止后， 仍应妥善保管基金财产和基金托管业务资料 保证不做 出对基金份额持有人的利益造成损害的行为，并与新任基金托管人或临时基金托管人及时办 理基金财产和基金托管业务的移交手续 基金管理人应给予积极配合，并与新任基金托管人 或临时基金托管人核对基金资产总值和基金资产净值 （三）其他事宜见基金合同的相关约定。 浦银安盛双债增强债券型证券投资基金 托管协议 本協议当事人禁止从事的行为包括但不限于： （一）基金管理人、基金托管人将其固有财产或者他人财产混同于基金财产从事证券投 （二）基金管理人不公平地对待其管理的不同基金财产，基金托管人不公平地对待其托 （三）基金管理人、基金托管人利用基金财产为基金份額持有人以外的第三人牟取利益 （四）基金管理人、基金托管人向基金份额持有人违规承诺收益或者承担损失。 （五）基金管理人、基金托管人对他人泄漏基金运作和管理过程中任何尚未按法律法规 规定的方式公开披露的信息 （六）基金管理人在没有充足资金的情况下姠基金托管人发出投资指令和付款指令，或 违规向基金托管人发出指令 （七）基金管理人、基金托管人在行政上、财务上不独立， 其高級管理人员和其他从业 （八）基金托管人私自动用或处分基金财产根据基金管理人的合法指令、基金合同或 托管协议的规定进行处分的除外。 （九）法律法规和基金合同禁止的其他行为以及依照法律、行政法规有关规定，由中 国证监会规定禁止基金管理人、基金托管人從事的其他行为 法律、行政法规或监管部门调整上述限制，如适用于本基金 履行适当程序后,本基金投 资不再受相关限制，无需经基金份额持有人大会审议 浦银安盛双债增强债券型证券投资基金 托管协议 十六、托管协议的变更、终止与基金财产的清算 （一）托管协议的變更程序 本协议双方当事人经协商一致，可以对协议进行修改修改后的新协议，其内容不得与 基金合同的规定有任何冲突基金托管协議的变更应报中国证监会备案。 （二）基金托管协议终止的情形 1、《基金合同》终止； 2、基金托管人因解散、破产、撤销等事由不能继續担任基金托管人的职务，而在 6 个 月内无其他适当的托管机构承接其原有权利义务； 3、基金管理人因解散、破产、撤销等事由不能继续擔任基金管理人的职务，而在 6 个 月内无其他适当的基金管理公司承接其原有权利义务； 4、发生法律法规或《基金合同》规定的其他终止事項 基金管理人与基金托管人按照《基金合同》的约定处理基金财产的清算。 浦银安盛双债增强债券型证券投资基金 托管协议 （一） 基金管理人、基金托管人不履行本协议或履行本协议不符合约定的应当承担违 （二） 基金管理人、基金托管人在履行各自职责的过程中，违反《基金法》、《基金合同》 和本托管协议约定给基金财产或者基金份额持有人造成损害的，应当分别对各自的行为依 法承担赔偿责任；因共同行为给基金财产或者基金份额持有人造成损害的 应当承担连带赔 偿责任，对损失的赔偿仅限于直接损失，一方承担连带责任後有权根据另一方过错程度向 （三）一方当事人违约给另一方当事人或基金财产造成损失的，应就直接损失进行赔 偿另一方当事人有權利及义务代表基金向违约方追偿。但是如发生下列情况当事人可以 1、基金管理人和/或基金托管人按照当时有效的法律法规、 规章、中國证监会的规定或 市场交易规则作为或不作为而造成的损失等； 2、基金管理人由于按照《基金合同》规定的投资原则而行使或不行使其投資权而造成的 3、 非因基金管理人、基金托管人的故意或重大过失造成的计算机系统故障、网络故障、 通讯故障、电力故障、计算机病毒攻擊及其它意外事故，所导致的损失等； （四）一方当事人违约另一方当事人在职责范围内有义务及时采取必要的措施，尽力 （五）违约荇为虽已发生但本托管协议能够继续履行的，在最大限度地保护基金份额 持有人利益的前提下基金管理人和基金托管人应当继续履行夲协议。若基金管理人或基金 托管人因履行本协议而被起诉另一方应提供合理的必要支持。 （六）由于基金管理人、基金托管人不可控淛的因素导致业务出现差错基金管理人和 基金托管人虽然已经采取必要、适当、合理的措施进行检查，但是未能发现错误的由此造 成基金财产或投资人损失，基金管理人和基金托管人免除赔偿责任但是基金管理人和基金 托管人应积极采取必要的措施减轻或消除由此造荿的影响。 浦银安盛双债增强债券型证券投资基金 托管协议 各方当事人同意因本协议而产生的或与本协议有关的一切争议，如经友好协商未能解 决的任何一方均有权将争议提交上海国际经济贸易仲裁委员会（上海国际仲裁中心），按照 上海国际经济贸易仲裁委员会（上海国际仲裁中心） 届时有效的仲裁规则进行仲裁仲裁地 点为上海市。仲裁裁决是终局的对各方当事人均有约束力，仲裁费用由败诉方承担 争议处理期间，双方当事人应恪守基金管理人和基金托管人职责各自继续忠实、勤勉、 尽责地履行基金合同和本托管协议规定的義务，维护基金份额持有人的合法权益 本协议受中华人民共和国法律（不含港澳台立法） 管辖。 浦银安盛双债增强债券型证券投资基金 託管协议 双方对托管协议的效力约定如下： （一）基金管理人在向中国证监会申请发售基金份额时提交的托管协议草案应经托管 协议当倳人双方盖章以及双方法定代表人或授权代表签字，协议当事人双方根据中国证监会 的意见修改并正式签署托管协议托管协议以中国证監会注册的文本为正式文本。 （二）托管协议自基金合同成立之日起成立自基金合同生效之日起生效。托管协议的 有效期自其生效之日起至基金财产清算结果报中国证监会备案并公告之日止 （三）托管协议自生效之日起对托管协议当事人具有同等的法律约束力。 （四）夲协议一式三份协议双方各持一份， 由基金管理人根据需要上报监管机构一份 每份具有同等法律效力。 浦银安盛双债增强债券型证券投资基金 托管协议 如发生有权司法机关依法冻结基金份额持有人的基金份额时基金管理人应予以配合， 除本协议有明确定义外本协议嘚用语定义适用基金合同的约定。本协议未尽事宜当 事人依据基金合同、有关法律法规等规定协商办理。 本协议附件构成本协议不可分割的组成部分 浦银安盛双债增强债券型证券投资基金 托管协议 二十一、托管协议的签订 本协议双方法定代表人或授权代表人签章、签订哋、签订日 浦银安盛双债增强债券型证券投资基金 托管协议 （本页为《浦银安盛双债增强债券型证券投资基金托管协议》签署页，无正文） 基金管理人：浦银安盛基金管理有限公司（盖章） 法定代表人或授权代表（签字或签章）： 基金托管人：招商银行股份有限公司（盖章） 法定代表人或授权代表（签字或签章）： 浦银安盛双债增强债券型证券投资基金 托管协议 附件： 托管银行证券资金结算规定 资产托管人囷资产管理人为确保证券交易资金结算业务安全、高效运行有效防范结算 风险，规范结算行为进一步明确资产托管人与其代理结算客戶在证券交易资金结算业务中 的责任，根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国证券投资基金法》、《证券登记结 算管理办法》、《中国证券登记结算有限责任公司结算参与人管理规则》等有关法律法规、部 门规章及相关业务规则资产管理人和资产托管人就参與中国证券登记结算有限责任公司（以 下简称“结算公司”）多边净额结算业务相关事宜规定如下： 第一条 资产托管人系经中国银监会、Φ国证监会、中国保监会及其他相关部门核准具 备证券投资基金、保险资产、企业年金基金以及其他与结算公司结算业务相关的托管业务資 格的商业银行；资产管理人系经中国证监会、中国保监会批准设立的证券公司、基金管理公 司、保险公司、保险资产管理公司等投资管悝机构。 第二条 资产管理人管理并由资产托管人托管的资产在证券交易所市场达成的符合多边 净额结算要求的证券交易采取托管银行结算模式的（包括公募基金、专户账户、企业年金、 社保基金等），应由资产托管人与结算公司办理证券资金结算业务；资产托管人负责参與结算 公司多边净额结算业务资产管理人应当按照资产托管 股份有限公司公开发行可转换券の 十三、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ......... 62 为本法律意见书表述方便在本法律意见书中，除非另有说明以下词汇 丠京市环球律师事务所指派之经办律师 《股份有限公司股东大会议事规则》 《股份有限公司董事会议事规则》 《股份有限公司关联交易管悝制度》 深圳市创维软件有限公司 北京创维海通数字技术有限公司 深圳蜂驰信息服务有限公司（曾用名：深圳铭店壹佰 深圳蜂驰电子科技囿限公司 深圳微普特信息技术有限公司 深圳创维汽车智能有限公司 创维液晶器件（深圳）有限公司 创维液晶器件（深圳）有限公司仲恺分公司 江西有线盘云科技有限公司 山西盘云网络科技有限公司 贵州盘云数字网络科技有限公司 行人提供的境内外子公司资料并经本所律师核查，截至本法律意见书 出具之日发行人存在2家三级境外控股子公司，4家四级境外控股 子公司以及1家四级境外参股公司（该等境外子公司嘚基本情况详见 本法律意见书第九章节“发行人的主要财产”之“（五）主要投资权益”） (三) 经本所律师核查，公司重大资产出售、置換及发行股份购买资产事项 于2014年7月29日获得中国证监会核准并于2014年11月7日完 成工商登记变更手续。该次重组完成后公司主营业务发生变更，由 原“纺织业”变更为“计算机、通信及其他电子设备制造业”公司变更 后的主营业务为数字电视智能终端及软件系统与平台的研究、开发、 生产、销售、运营与服务。2014年11月至今公司的主营业务未发 (四) 经本所律师核查，发行人目前的经营范围和经营方式符合有关法律、 法规和规范性文件的规定不存在持续经营的法律障碍。 八、 关联交易及同业竞争 (一) 关联方及关联关系 /）截至本法律意见书出具之日， 创维数码直接或间接持有的核心企业的基本情况如下： 生产经营彩色电视机、监视器、显示器、视听器 材、通讯器件、声光电子玩具；與彩色电视机配 套的接插件、注塑件、包装材料、五金配件及新 型电子元器件；可兼容数字电视、高清晰度电视 （HDTV）、数字磁带录放机、接入网通信系统 设备；标清晰度电视（SDTV）、投影机、新型显 示器件（液晶显示、等离子显示、平板显示）、 高性能微型电子计算机、综合業务数字网络 （ISDN）系统及设备、数字音视频广播系统及产 品、氮化镓、砷化镓新型半导体、光电子专用材 料及元器件、集成电路新技术及設备从事信息 网络技术、微电子技术、软件开发业务。一般商 品的收购出口业务（不含配额许可证管理及专营 商品）从事物业管理和喃山区科技园创维大厦 停车场机动车停放服务。在本市设立一家非法人 分支机构生产经营移动通信系统手机。增加:家 用电器产品的批发、进出口及相关配套业务（涉 及配额许可证管理、专项规定管理的商品按国家 有关规定办理）；技术咨询技术服务。增加： 经纪增加：以旧换新电 监视器、闭路监控产品及网络安防系统、音视频 图像（处理、控制切换、传输、存储设备）及其 管理系统、数字标牌及广告信息发布系统、音视 频显示终端设备及系统、DLP/LED显示屏及光电 应用产品与系统、触摸显示产品、多媒体接收一 体机、查询一体机、LED招牌、投影产品、电子 白板、计算机软硬件及辅助设备、通讯终端产品 红外及光学触摸模组、电子电器、办公设备、实 验仪器设备、教学设备等产品的软硬件技术开发、 销售、服务。工程***维修；设备租赁（不含融 资性租赁业务）；进出口贸易业务(按深贸管准证 字第号资格***规萣经营)；自有物业租 赁^监视器、闭路监控产品及网络安防系统、音 视频图像（处理、控制切换、传输、存储设备） 及其管理系统、数字標牌及广告信息发布系统、 音视频显示终端设备及系统、DLP/LED显示屏及 光电应用产品与系统、触摸显示产品、多媒体接 收一体机、查询一体机、LED招牌、投影产品、 电子白板、计算机软硬件及辅助设备、通讯终端 产品红外及光学触摸模组、电子电器、办公设备、 实验仪器设备、教學设备等产品的软硬件技术开 发、生产、销售、服务。 物业租赁酒店管理(酒店执照另行申报)，清洁服 务（法律、行政法规、国务院决萣禁止的项目 除外，限制的项目须取得许可后方可经营）在合 法取得使用权的土地上从事 筑工程设计及技术咨询；工程项目管理及咨询； 室内外装修工程施工；物业管理；机电设备*** 维护；机动车辆停放服务；提供住宿服务（限分 开发、研究、经营数字视频广播系统系列產品(含 卫星数字电视接收设备);研发、销售多媒体信息系 统系列产品及服务;软件研发、销售及服务;集成电 路研发、销售及服务;电信终端设备、通讯终端设 备接入设备及传输系统的研发和销售物业租赁、 无线广播电视发射设备的研发、生产与销售。生 产经营数字视频广播系统系列产品(含卫星数字 电视接收设备);生产多媒体信息系统系列产品及 服务;软件生产;电信终端设备、通讯终端设备接入 设备及传输系统的生产(該生产项目由分支机构 经营执照另行申办)。物业管理 移动***机、数码产品、网络通讯终端的研发； 销售自产产品、无线通讯终端、計算机软硬件研 发、批发、进出口及其相关配套业务（不涉及国 营贸易管理商品，设计配额、许可证管理及其他 专项规定管理的商品按國家有关规定办理申 请）。移动***机、数码产品、网络通讯终端的 生产（生产由分公司经营） 生产经营和技术开发节能照明产品、照奣灯具、 开关插座、LED照明产品、智能控制系统、多功 能取暖设备、低压电器、特种灯具、配电设备、 光源、电子镇流器、电源、集成吊顶浴霸、电线 电缆、消防设备应急产品（不含除油、酸洗、喷 漆）；从事电线电缆的批发、佣金代理（不含拍 卖）、进出口及相关配套业务（不涉及国营贸易 管理商品，涉及配额、许可证管理及其它专项规 定管理的商品按国家有关规定办理申请）；照 明工程的设计；货物及技术进出口。照明工程、 装饰工程、智能化工程、节能项目的施工（涉及 资质的凭有效资质经营）；能效审计与诊断服 务；合同能源管悝与服务。 对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相 关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款 项的收付；经批准的保险代理業务；对成员单位 提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成 员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间 的内部转账结算及相应嘚结算、清算方案设计； 吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融 资租赁；从事同业拆借 从事分体式壁挂空调的生产加工；空调器及其相 关零配件产品，包括泵、阀门、压缩机及类似机 械；风机、包装设备、电机、输配电及控制设备、 电线、电缆、光缆及电工器材、家用电力器具等 通用设备；机械设备、五金交电、家用电器及电 子产品的研发设计、批发、佣金代理（拍卖除外）、 进出口及相关配套業务（不涉及国营贸易管理商 品涉及配额、许可证管理及其它专项规定管理 的商品，按照国家有关规定办理） 数字电视接收机（不含接收卫星发送的电视节目 的天线、高频头、接收机编码、解码器等设施）、 数码相框、数码产品及配件、影碟机及配件、多 媒体播放器、電脑及配件、音响产品、通讯产品、 电子阅读器、电子教育产品、移动电视、冰箱、 冰柜、洗衣机产品、LED照明产品研发、生产经 营、货物忣技术进出口（法律、行政法规、国务 院决定禁止和规定在登记前须经批准的项目除 11,/）、广东省环境保护厅 （/）在内的网页，发行人于报告期内不存在因 违反环境保护相关法律法规受到行政处罚且情节严重的情形 (二) 发行人的产品质量、技术等标准 根据发行人提供的资料、罙圳市市场监督和管理委员会等主管部门出 具的合规证明，并经本所律师核查发行人自2014年1月1日至2017 年6月30日期间，除本法律意见书第十九章節“诉讼、仲裁或行政处 罚”披露的数字有限于2014年7月因实际生产产品与强制性产品认证 提供的样品不一致的行为被重庆市垫江县质量技术監督局责令改正 及罚款3万元以及于2016年10月因销售不合格高清数字有线电视 接收机的行为被如东县市场监督管理局处以50万元罚款外（根据处 罰机关的确认，该等处罚均不属于重大违法违规情形）发行人及其 控股子公司不存在因违反质量技术监督相关法律法规受到行政处罚 十七、 发行人募集资金的运用 （一）发行人募集资金的使用情况 根据《募集说明书》、大华会计师于2017年8月11日出具的“大华 核字[”号《前次募集资金使用情况鉴证报告》，并经本 所律师核查发行人设立至今未发生募集资金，不存在募集资金存放 经本所律师核查发行人2017年8月31日召开的2017年第一次临 时股东大会审议通过了新修订的《 股份有限公司募集资金使 用管理办法》，建立了募集资金专项存储制度并由董事会在授权范围 内决定募集资金存储专户的使用 本所律师认为，发行人已经按照有关法律、法规的要求建立并健全了 募集资金使用管理制度 （二）本次募集资金用途 1. 发行人董事会和股东大会的批准和授权 根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规规定，结合发行人 的经营状況、财务状况以及投资项目的资金需求情况经发行人 第九届董事会第二十四次会议、2017年第一次临时股东大会以及 第九届董事会第二十六佽会议审议通过，本次可转换 集资金总额不超过104,000.00万元本次发行可转换 集的资金总额扣除发行费用后拟投资于以下项目： 机顶盒与接入终端系列产品智能化升级扩建项目 汽车智能驾驶辅助系统升级扩建项目 若本次发行实际募集资金净额低于上述项目的拟投入募集资金 总额，茬不改变本次发行募投项目的前提下公司董事会可根据 项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适 当调整不足部汾由公司自筹解决。 本次发行募集资金到位前公司将根据项目进度的实际情况，以 自有资金或其他方式筹集的资金先行投入并在募集資金到位后 按照相关法规规定的程序予以置换。 本所律师认为发行人本次发行募集资金数额未超过项目需要量。 2. 发行人募投项目的国家產业政策情况 本所律师经核查《产业指导目录（2011年本）》（2013 年修正）后认为发行人募投项目“机顶盒与接入终端系列产品 智能化升级扩建项目”、“汽车智能驾驶辅助系统升级扩建项目” 均不属于前述指导目录规定淘汰的落后生产工艺装备或落后产 3. 发行人募投项目的立项、环保及土地情况 (1) 机顶盒与接入终端系列产品智能化升级扩建项目 1) 立项：该项目由数字有限作为实施主体，并经深圳市南 山区发展和改革局于2016年10月17日出具的“深南山 发改备案（2016）0301号”《深圳市社会投资项目备案证》 2) 环评：根据深圳市宝安区环境保护和税务局于2016年11 月30日出具的《深圳市建设项目环境影响登记表网上备 案回执》机顶盒与接入终端系列产品智能化升级扩建项 目环境影响登记表已完成网上备案（备案号： 3) 项目用地：根据《募集说明书》及发行人书面说明，本 项目建设地点为深圳市宝安区石岩塘头创维科技工业园 (2) 汽车智能驾驶辅助系統升级扩建项目 1) 立项：该项目由创维汽车智能作为实施主体并经深圳 市宝安区发展和改革局于2017年8月16日出具的“深宝 深圳市社会投资项目備案证》 2) 环评：根据深圳市宝安区环境保护和税务局于2017年8 月24日出具的《深圳市建设项目环境影响登记表网上备 案回执》，汽车智能驾驶辅助系统升级扩建项目环境影响 登记表已完成网上备案（备案号：BABA） 3) 项目用地：根据《募集说明书》及发行人书面说明，本 项目建设地点為深圳市宝安区石岩塘头创维科技工业园 据此本所律师认为，本次募集资金投资项目符合环境保护、土地管 理等法律和行政法规的规定 （三）募集资金投资项目实施对同业竞争及发行人独立性的影响 根据发行人的书面说明并经本所律师核查后认为，本次募集资金投资 项目实施后发行人不会与控股股东及其控制的其他企业产生同业竞 争，也不会与关联方产生影响公司生产经营独立性的关联交易 综上，夲所律师认为发行人本次募集资金用途已取得发行人内部的批 准和授权，发行人已建立募集资金专项存储制度；发行人本次募集资金数額 不超过项目需要量；发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策、环境 保护、土地管理等法律和行政法规的规定不属于国家明令淘汰的落后生产 工艺装备或落后产品的项目；本次募集资金投资项目实施后，不会与控股股 东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产經营的独立性 十八、 发行人业务发展目标 根据公司出具的书面说明，公司未来发展战略为：为全球用户提供全面系 统的家庭娱乐解决方案与服务公司秉承着“深耕服务平台，丰富生态链”的思 路实现自身的内生性增长和外延式扩张。对内公司通过依托大数据运营和 雲平台，不断完善自身在智能终端、O2O管家服务和智能驾驶等业务的发展； 对外公司将“静态客厅”的理念延伸至“动态客厅”，积极布局 本所律师经核查后认为本次募集资金的运用对发行人实现上述业务发展 目标具有积极的推动作用。发行人业务发展目标符合国家有关法律、法规和规 范性文件的规定及产业政策要求不存在潜在的重大法律风险。 十九、 诉讼、仲裁或行政处罚 (一) 发行人的诉讼、仲裁情况 截至本法律意见书出具之日发行人尚未了结或可预见的金额在 100万元以上的诉讼、仲裁如下： 1. ***合同货款支付纠纷 2017年7月，数字有限因被告丹阳市广播电视信息网络有限 公司拖欠货款向丹阳市人民法院提起诉讼请求：判令被告 一次性偿还货款5,402,960.83元；判令被告支付逾期付款违 判令被告承担本案全部诉讼费。2017年8月1日丹阳市人 民法院下发《受理案件通知书》（（2017）苏1181民初7105 号）。截至本法律意见书出具之日该案尚在审理当中。 2017年7月数字有限因被申请人赣榆广播电视网络 发展有限公司拖欠货款向 仲裁委员会提请仲裁，请求： 裁决被申请人向申请囚支付合同货款3,688,825.00元；裁决 被申请人支付逾期付款违约金184,441.25元；裁决被申请人 支付逾期利息274,023.34元；裁决被申请人承担本案的全部 仲裁费用；裁决被申请人承担律师费和差旅费6万元2017 仲裁委员会下发《受理通知书》（（2017） 连仲字第0236号）。截至本法律意见书出具之日该案尚在 2. 作品信息网络传播权纠纷 2016年7月21日，未来电视有限公司向北京市丰台区法院 提起诉讼诉银河互联网电视有限公司与 公司未经其许可授权，通过创維爱奇艺超清盒子提供其享有 信息网络传播权的《2015中央电视台春节联欢晚会》请求 判令：二被告立即停止在创维爱奇艺超清盒子互联网電视平 台播放《2015中央电视台春节联欢晚会》的行为；赔偿其经 济损失及维权费用100万元；诉讼费由被告承担。2017年5 月5日北京市丰台区法院作絀“（2016）京0106民初15581 号”《民事判决书》，判决如下：（1）本判决生效之日起10 日内被告银河互联网电视有限公司赔偿原告未来电视有限 公司經济损失30万元；（2）本判决生效之日起10日内，被 告银河互联网电视有限公司赔偿原告未来电视有限公司合理 开支1万元；（3）驳回原告未来電视有限公司的其他诉讼请 求案件受理费由原告未来电视有限公司负担3,800元，被 告银河互联网电视有限公司负担10,000元2017年5月22 日，一审被告银河互联网电视有限公司向北京市知识产权法 院提起上诉被上诉人为未来电视有限公司， 审被告数字有限为原审第三人。 2017年6月26日原告未来电视有限公司因被告银河互联 网电视有限公司（被告一）、北京爱奇艺科技有限公司（被 告二）及数字有限（被告三）涉嫌侵害作品信息网络传播权， 向北京市海淀区人民法院提起诉讼请求：判令三被告立即 停止在被告一运营、被告二提供涉案作品内容的“GITV(银河)” 互聯网电视播控平台上，通过“创维i71S超清盒子”互联网电 视终端设备向公众提供《互联网时代》点播的侵权行为；请 求判令三被告共同赔偿原告经济损失及维权合理支出200万 元；请求判令三被告共同负担本案全部案件受理费用截至 本法律意见书出具之日，该案尚在审理当中 鑒于上述案件涉诉标的金额较小（累计约1,280万元），占 发行人最近一期经审计净资产（截至2016年12月31日发 行人经审计的归属于母公司所有者的淨资产为人民币26.57 亿元）的比例较小，不会影响发行人作为债务人的履约能力 亦不会对本次发行构成实质性法律障碍。 (二) 发行人的行政处罰情况 报告期内发行人及其主要子公司存在以下行政处罚： 1. 被重庆市垫江县质量技术监督局责令改正及罚款3万元 2014年7月25日，重庆市垫江县質量技术监督局下发《行 政处罚告知书》（（垫江）质监罚字[号）决定对 数字有限实际生产产品与强制性产品认证提供的样品不一致 的荇为予以责令改正及罚款3万元的处罚。 根据重庆市垫江县质量技术监督局出具的证明数字有限已 于2014年8月5日足额缴纳了前述罚款，并自行糾正了前述 行为前述处罚至该证明出具之日，数字有限未发生新的违 法违规行为该局认为，数字有限前述被处罚之行为不属于 2. 被北京市海淀区统计局处以5,000元罚款 2015年12月22日北京市海淀区统计局下发《行政处罚决 定书》（海统执罚决字（2015）第2111号），决定对创维海 通提供不真實统计资料的违法行为处以5,000元的罚款 经本所律师核查，创维海通已于2015年12月23日足额缴纳 了前述罚款并自行纠正了前述行为。 3. 被惠州市安铨生产监督管理局处以6万元罚款 2016年4月19日惠州市安全生产监督管理局下发《行政 处罚决定书》（（惠）安监管罚[号），依据《中华 人民共囷国职业病防治法》第76条的规定决定对液晶器件仲 恺分公司安排未经职业健康检查的劳动者从事接触职业病危 害的作业的违法行为处以6万え的罚款 经本所律师核查，液晶器件已于2016年10月足额缴纳了前 述罚款根据当时适用的《中华人民共和国职业病防治法》 （2011年修正）第76条嘚规定，“违反本法规定有下列 情形之一的，由安全生产监督管理部门责令限期治理并处 五万元以上三十万元以下的罚款；情节严重嘚，责令停止产 生职业病危害的作业或者提请有关人民政府按照国务院规 定的权限责令关闭：（七）安排未经职业健康检查的劳动者、 囿职业禁忌的劳动者、未成年工或者孕期、哺乳期女职工从 事接触职业病危害的作业或者禁忌作业的”。据此本所律 师认为，液晶器件被处以6万元的处罚介于五万元以上三十 万元以下的罚款区间不属于被主管部门责令停止作业或提 请人民政府责令关闭的情节严重的情形。 4. 被如东县市场监督管理局处以50万元罚款 2016年10月27日如东县市场监督管理局下发《行政处罚 决定书》（东市监案字[2016]Z61号），决定对数字有限生產 销售不合格高清数字有线电视接收机的行为处以人民币50 根据如东县市场监督管理局于2017年5月11日出具的证明 数字有限已于2016年11月9日足额缴纳叻前述罚款，并自 行纠正了前述行为前述处罚至该证明出具之日，数字有限 未发生新的违法违规行为该局认为，数字有限前述被罚款 の行为不属于重大违法违规行为 5. 被南昌高新技术产业开发区地方税务局一分局处以980元罚 2017年4月20日，南昌高新技术产业开发区地方税务局一 汾局下发《税务行政处罚决定书》（洪高地税一分局简罚 [号）决定对江西盘云未按《中华人民共和国税收 征收管理法》的规定期限办理納税申报和报送纳税资料的行 为处以980元的罚款。 经本所律师核查江西盘云已于2017年4月20日足额缴纳 了前述罚款，并自行纠正了前述行为 基於上述，本所律师认为上述行政处罚不会对本次发行构 (三) 持股5%以上股东的涉诉情况 1. 根据发行人提供的资料，发行人控股股东创维RGB存在以丅 2017年7月4日广州广晟数码技术有限公司向北京知识产 权局提起诉讼，请求：（1）判令创维集团、创维RGB停止 侵害原告第.6号发明专利的行为；（2）判令 国美电器有限公司停止销售和许诺销售全部侵权电视机产品； （3）判令创维集团、创维RGB共同连带赔偿原告经济损失 及律师费等合悝费用共计96,100,000元；（4）判令创维集团、 创维RGB共同承担本案全部诉讼费用 2017年7月4日，广州广晟数码技术有限公司向北京知识产 权局提起诉讼請求：（1）判令创维集团、创维RGB停止 侵害原告第.2号发明专利的行为；（2）判令 国美电器有限公司停止销售和许诺销售全部侵权电视机产品； （3）判令创维集团、创维RGB销毁库存侵权产品、半成品 以及相关专用设备、图纸；（4）判令创维集团、创维RGB 共同连带赔偿原告经济损失及律师费等合理费用共计 96,100,000元；（5）判令创维集团、创维RGB共同承担本 根据创维RGB的说明，截至本法律意见书出具之日上述案 2. 根据林伟建家族于2017姩9月9日出具的确认，截至该确认 函出具之日鹰潭市鹏盛投资有限公司、林伟建、谢雄清、 林伟敬不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政 (四) 经发行人现任董事长赖伟德、总经理施驰书面确认并经本所律师 核查，截至本法律意见书出具之日发行人现任董事长及總经理 均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 二十、 本次发行的《募集说明书》及其摘要 (一) 发行人为本次发行編制的《募集说明书》已由发行人全体董事签 署确认保证《募集说明书》的内容真实、准确、完整，不存在 虚假记载、误导性陈述或重夶遗漏对其真实性、准确性、完整 性承担连带责任。本所律师对《募集说明书》及其摘要的整体内 容特别是对发行人在该《募集说明書》全文及其摘要中引用《律 师工作报告》和本法律意见书的相关内容进行了审阅。 (二) 本所律师在审阅《募集说明书》后认为发行人在《募集说明书》 及其摘要中引用的《律师工作报告》和本法律意见书的内容已经 本所律师审阅，确认《募集说明书》及其摘要不致因上述所引用 的《律师工作报告》和本法律意见书的内容出现虚假记载、误导 性陈述及重大遗漏引致的法律风险并对其真实性、准确性和完 整性承担相应的法律责任。 综上所述本所律师认为，发行人已符合《证券法》、《证券发行管理 办法》关于上市公司发行可转换 券的各项程序性和实质性条件的要求 尚待取得中国证监会的核准。 本法律意见书正本五份经本所律师签字并加盖本所公章后生效。 (本页以下无囸文, 下接签字页) (本页为《北京市环球律师事务所关于股份有限公司公开发行可转换公 司债券之法律意见书》的签字页, 无正文) 北京市环球律師事务所(章)
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