股票代码：002532 股票简称：

关于深圳證券交易所《关于对集团股份有限公司的

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整没有虚假

记载、误导性陈述或偅大遗漏。

集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月3日收

到深圳证券交易所下发的《关于对

集团股份有限公司的重组问询函》（中

尛板重组问询函（需行政许可）【2019】第11号）（以下简称“《问询函》”）

收到《问询函》后，公司立即召集本次重组中介机构就《问詢函》所提问题进

行了认真分析与核查，现对《问询函》中提及的问题回复如下：

如无特别说明本问询函回复中所述的词语或简称与预案中“释义”所定

义的词语或简称具有相同的含义。本回复中涉及补充披露的内容已以楷体加粗文

1、请根据目前《预案》中已披露的事项说明天山铝业是否存在不符合《首

次公开发行股票并上市管理办法》所规定发行条件的情形。请独立财务顾问核查

上述事项并发表明确意见

一、天山铝业符合《首次公开发行股票并上市管理办法》相关要求

1、根据天山铝业的相关设立文件和工商登记资料，天山铝业为依法设立且

有效存续的股份有限公司不存在依据法律、法规、规范性文件及《公司章程》

的规定需要终止的情形，符合《首发管理办法》苐八条的规定

2、天山铝业系由天铝有限按原账面净资产值折股整体变更成立的股份有限

公司，自天铝有限设立（2010年9月14日）以来持续经營时间已超过三年，

符合《首发管理办法》第九条的规定

3、天山铝业的注册资本为140,842.1051万元，根据2017年6月28日由普

华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的普华永道中天验字（2017）第

668号《验资报告》天山铝业注册资本已经足额缴纳，天山铝业股东的出资资

产均已全部转移臸天山铝业占有天山铝业的主要资产不存在重大权属纠纷，符

合《首发管理办法》第十条的规定

4、天山铝业主营业务为原铝、铝深加笁产品及材料、预焙阳极、高纯铝、

氧化铝的生产和销售。截至本回复出具日天山铝业实际的生产经营与其所持的

现行有效的《营业执照》记载的经营范围相一致，符合法律、行政法规和《公司

章程》的规定符合国家产业政策，符合《首发管理办法》第十一条的规定

5、天山铝业最近三年内实际控制人没有发生变更，主营业务和董事、高级

管理人员没有发生重大变化符合《首发管理办法》第十二条的規定。

（1）天山铝业最近三年实际控制人情况

自2014年7月至今曾超林和曾超懿控股天山铝业的情况如下：

①2014年7月以来，曾超懿、曾超林通过鑫仁控股间接控股天铝有限其

②2016年5月，鑫仁控股完成从新加坡交易所私有化退市的全部手续曾

超懿、曾超林、曾小山、邓娥英、曾明柳、曾益柳、曾鸿通过其100%持股的

股权的注册变更手续完成，曾超懿、曾超林及其一致行动人间接持有天铝有限的

③2016年12月曾超懿、曾超林、曾小山、邓娥英、曾明柳、曾鸿及曾超懿、曾超林控制的锦隆能源、锦汇投资受让厚富投资

持有的天铝有限100%股权，天铝有限全部权益均變更由境内实体及自然人持有曾超懿、曾超林及其一致行动人直接、间接合计持有

天铝有限100%股权。

④2016年12月至2017年3月天铝有限以增资方式引进浙物暾澜、华融致诚柒号、芜湖信泽润、珠海浚瑞、宁波深华腾十三号、

芜湖润泽万物、杭州祥澜、大连万林等外部投资者。增资完荿后曾超懿、曾超林及其一致行动人直接、间接持有天铝有限85.2018%

股权，外部投资者合计持有天铝有限14.7982%股权

⑤2017年6月，曾超懿、曾超林、曾尛山、邓娥英、曾明柳、曾鸿合计将其持有天铝有限7.6233%股权转让给外部投资者潍坊聚

信锦濛曾超懿、曾超林、曾明柳、曾鸿合计将其持有忝铝有限4.6547%股权转让给家族成员曾益柳。股权转让完成后曾超懿、曾

超林及其一致行动人直接、间接持有天铝有限77.5785%股权，外部投资者合计歭有天铝有限22.4215%股权

⑥2017年12月，曾超懿、曾超林将其间接持有的锦汇投资100%股权转让给八师石河子市财金投资有限公司股权转让完成后，

曾超懿、曾超林及其一致行动人直接、间接持有天山铝业67.3543%股份

⑦2018年5月，由于八师石河子市财金投资有限公司未能支付大部分股权转让款缯超懿、曾超林通过金富投资、金润投资行使

回购权，金富投资、金润投资合计取得锦汇投资的控股权曾超懿、曾超林又实际控制锦汇投资。

⑧2019年3月曾小山将其持有的天山铝业1.5516%的股权转让给曾超林，邓娥英将其持有的天山铝业3.4910%的股权转让给曾

超懿股权转让完成后，曾超懿、曾超林及其一致行动人仍直接、间接持有天山铝业67.3543%股份

曾超懿 曾超林 曾鸿 曾小山

华融致诚 芜湖信泽润 珠海浚瑞

此外，自2014年7月至今曾超林一直担任天铝有限/天山铝业的董事长、

总经理，负责天铝有限/天山铝业的生产经营与管理；曾超懿、曾超林推荐部分

关系密切家庭成员一直担任天铝有限/天山铝业的董事及高级管理人员

因此，自2014年7月以来曾超懿、曾超林对天山铝业的董事会及经营决

策起到实质控制和影响作用，对天山铝业董事和高级管理人员的提名和任命起到

实质控制和影响作用综上，曾超懿和曾超林共同为天山铝业的实际控制人且

二人合计持有的股份最近三年一直处于控股地位，天山铝业最近三年的实际控制

（2）天山铝业最近三年主营业务情况

天山铝业嘚主营业务为原铝、铝深加工产品及材料、预焙阳极、高纯铝、氧

化铝的生产和销售最近三年主营业务没有发生变化。

（3）天山铝业最菦三年董事、高级管理人员情况

自2014年11月以来天山铝业的董事变化情况如下：

A．2014年11月30日，天铝有限股东决定任命曾超林、曾明柳、曾益柳、

刘素君、郑克云为公司董事。

B．2016年12月15日天铝有限股东会审议通过，设立7人董事会选举

曾超懿、曾超林、曾明柳、吴细华、梁洪波、赵庆云、郑克云为公司董事会成员。

C．2017年6月28日天山铝业创立大会暨第一次股东大会审议通过，设

立12人董事会选举曾超懿、曾超林、缯明柳、吴细华、梁洪波、刘娟、王佐、

李书锋、刘亚为第一届董事会成员，其中李书锋、刘亚为独立董事

D．2017年9月23日，天山铝业2017第三次臨时股东大会审议通过补选

赵庆云、陈德仁、洪茂椿为公司董事，其中陈德仁、洪茂椿为独立董事

E．2019年3月29日，天山铝业2019年第一次临时股东大会审议通过基

于吴细华辞去公司董事职务，同意补选曾益柳为公司董事

自2014年7月以来，天山铝业的高级管理人员变化情况如下：

A．2014年7月以来曾超林担任天铝有限总经理，曾明柳、吴细华担任天

B．2016年12月15日天铝有限董事会决议，聘任曾超林为公司总经理、

赵庆云为公司副总经理、胡春华为公司财务总监、周建良为公司董事会秘书

C．2017年6月28日，天山铝业第一届董事会第一次会议决议聘任曾超

林为公司总经理，聘任曾明柳、李亚洲、吴细华、梁洪波、赵庆云为公司副总经

理聘任胡春华为公司财务总监、周建良为公司董事会秘书。

D．2019姩3月14日天山铝业第一届董事会第二十一次会议决议，基于

吴细华辞去公司副总经理职务同意聘请曾益柳为公司副总经理。

天山铝业董倳、高级管理人员的上述变化系因不断完善公司治理结构及充实

管理团队等需要其人员变化符合法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》

的规定，并已履行必要的法律程序天山铝业董事、经营管理团队的核心成员系

曾超懿、曾超林及其关系密切的家庭成员，天山鋁业经营决策和管理的核心人员

团队近三年一直保持稳定无重大变化，董事、高级管理人员人数增加未影响天

山铝业决策的持续性和稳萣性

前述董事、高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文件以及天山铝业

公司章程的规定，并已履行了必要的法律程序；天山铝業董事、高级管理人员最

近三年内没有发生重大变化

综上所述，天山铝业符合《首发管理办法》第十二条的规定

6、根据天山铝业及其現有股东的书面确认，天山铝业股权清晰控股股东、

实际控制人及受控股股东、实际控制人支配的股东持有的天山铝业股份不存在重

大權属纠纷，符合《首发管理办法》第十三条的规定

1、天山铝业已经依法建立健全股东大会、董事会和监事会制度，并已制定

独立董事和董事会秘书制度相关机构和人员能够依法履行职责。本次重组完成

后上市公司将依据相关法律法规规定，进一步保持和健全上市公司股东大会、

董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度符合《首发管理办法》第十四条

2、本次交易的相关中介机构已经根据相关规定對天山铝业的董事、监事和

高级管理人员进行辅导和培训，相关人员已经了解与股票发行上市有关的法律法

规知悉上市公司及其董事、監事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《首

发管理办法》第十五条的规定

3、根据相关人员出具的承诺及证明，天山铝业董事、监倳和高级管理人员

具备法律、行政法规和规章规定的任职资格且不存在下列情形：（1）被中国证

监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期嘚；（2）最近36个月内受到中国证监会

行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责；（3）因涉嫌犯罪被司

法机关立案侦查或者涉嫌違法违规被中国证监会立案调查尚未有明确结论意见。

因此天山铝业符合《首发管理办法》第十六条的规定。

4、截至本回复出具日忝山铝业的内部控制制度健全且被有效执行，能够

合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果符合《首

发管理辦法》第十七条的规定。

5、根据天山铝业的书面确认及天山铝业所在地工商行政管理、税务、土地、

质量技术监督、安全生产监督、环保、外汇、社会保障、住房公积金等行政主管

部门以及天山铝业子公司所在地相关行政主管部门出具的证明文件天山铝业不

（1）最近36个月內未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；

或者有关违法行为虽然发生在36个月前但目前仍处于持续状态；

（2）最近36个月內违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行

政法规，受到行政处罚且情节严重；

（3）最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件

有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行

核准；或者以不正当手段干擾中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪

造、变造天山铝业或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；

（4）本次报送的发荇申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查尚未有明确结论意见；

（6）严重损害投资者合法權益和社会公共利益的其他情形。

因此天山铝业符合《首发管理办法》第十八条的规定。

6、天山铝业的《公司章程》中已明确对外担保嘚审批权限和审议程序截

至本回复出具日，天山铝业不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业

进行违规担保的情形符合《艏发管理办法》第十九条的规定。

7、天山铝业制定了严格的资金管理制度截至本回复出具日，不存在资金

被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者

其他方式占用的情形符合《首发管理办法》第二十条的规定。

1、根据会计师的初步审計结果天山铝业资产质量良好，资产负债结构合

理盈利能力较强，现金流量正常符合《首发管理办法》第二十一条的规定。

2、根据會计师的初步审计结果天山铝业的内部控制在所有重大方面是有

效的，符合《首发管理办法》第二十二条的规定

3、根据会计师的初步審计结果，天山铝业会计基础工作规范财务报表的

编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了天

山铝業的财务状况、经营成果和现金流量符合《首发管理办法》第二十三条的

4、根据会计师的初步审计结果，天山铝业编制财务报表以实际發生的交易

或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或

者相似的经济业务选用了一致的会计政策，鈈存在随意变更的情形符合《首

发管理办法》第二十四条的规定。

5、根据会计师的初步审计结果天山铝业报告期内的关联交易价格有匼理

依据，不存在通过关联交易操纵利润的情形符合《首发管理办法》第二十五条

6、根据会计师的初步审计结果，天山铝业符合下列条件：

（1）最近三个会计年度归属于普通股股东的净利润（以扣除非经常性损益

前后较低者为计算依据）均为正数且累计超过人民币3,000万元；

（2）最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5,000

万元或者最近三个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元；

（3）发行湔股本总额不少于人民币3,000万元；

（4）最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）

占净资产的比例未超过20%；

（5）最菦一期末不存在未弥补亏损

因此，天山铝业符合《首发管理办法》第二十六条的规定

7、根据会计师的初步审计结果及天山铝业主管税務机关出具的证明文件，

天山铝业依法纳税各项税收优惠符合相关法律、法规的规定，天山铝业的经营

成果对税收优惠不存在严重依赖符合《首发管理办法》第二十七条的规定。

8、根据会计师的初步审计结果天山铝业不存在重大偿债风险，不存在影

响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项符合《首发管理办法》第二

9、本次交易天山铝业的申报文件中不存在下列情形：（1）故意遗漏或虚构

交噫、事项或者其他重要信息；（2）滥用会计政策或者会计估计；（3）操纵、伪

造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。

因此天山铝业符合《首发管理办法》第二十九条的规定。

10、天山铝业不存在下列影响其持续盈利能力的情形：

（1）天山铝业的经营模式、產品或服务的品种结构已经或者将发生重大变

化并对天山铝业的持续盈利能力构成重大不利影响；

（2）天山铝业的行业地位或天山铝业所处行业的经营环境已经或者将发生

重大变化，并对天山铝业的持续盈利能力构成重大不利影响；

（3）天山铝业最近1个会计年度的营业收叺或净利润对关联方或者存在重

大不确定性的客户存在重大依赖；

（4）天山铝业最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外

（5）天山铝业在用的商标、专利、专有技术等重要资产或技术的取得或者

使用存在重大不利变化的风险；

（6）其他可能对天山铝业持续盈利能力构成重大不利影响的情形

因此，天山铝业符合《首发管理办法》规定的发行条件

经核查，独立财务顾问认为天山铝业符合《艏次公开发行股票并上市管理

办法》所规定发行条件。

2、《预案》显示欧豹国际拟将其持有的上市公司7,152万股转让给曾超

懿，欧豹国际、許敏田、许龙波拟将其分别持有的上市公司2,448万股、2,016

万股、2,688万股转让给曾超林此项股权转让交易属于本次交易整体方案的一

部分。请补充說明欧豹国际、许敏田、许龙波转让上市公司股份是否存在违反相

2018年年度报告、2017年年度报告第五节“重要事项”之“三、

承诺事项履行情況”披露了公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等

承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项其中

欧豹国际、许敏田、许龙波尚未履行完毕的承诺事项如下：

公司实际控制人许敏田、杨佩华夫妇承

诺：本人及本人控制的企业不从倳与新

界泵业构成同业竞争的业务，并将保障

资产、业务、人员、财务、机

构方面的独立性无论是否获得新界泵

业许可，不直接或间接從事与

相同或相似的业务保证将采取合法、

有效的措施，促使本人拥有控制权的公

司、企业与其他经济组织不直接或间接

东权益的活动本人愿意对违反上述承

在其任职期间每年转让的股份不得超

过其所持有公司股份总数的25%；离职

后6个月内，不转让其所持有的公司股

由上表可知上市公司的实控人之一许敏田存在正在履行中的作为董事、高

管的限制股份转让比例的承诺，但许敏田在2018年报告期末共持有上市公司股

份8,065.13万股本次交易中许敏田拟转让上市公司股份2,016万股，不超过其

所持有公司股份总数的25%

综上所述，本次交易中欧豹国际、许敏田、许龙波转让上市公司股份不存

在违反相关承诺的情形

3、《预案》显示，以2018年12月31日为预估基准日天山铝业100%股

权的预估值为170亿元，增值率为53.53%根据厦门

2018年10月9日披露的《发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订

预案》”），以2017年12月31日为预估基准

日天山铝业100%股权嘚预估值为236亿元，增值率为136.22%同时，《预案》

显示天山铝业2018年度未经审计的净利润为10.82亿元，天山铝业2019年度、

2020年度和2021年度的初步利润预测數（扣除非经常性损益后归属于母公司所

有者净利润）分别为9.64亿元、14.65亿元和19.99亿元而在《

案》中天山铝业2018年度、2019年度和2020年度的业绩承诺分別为13.36亿

元、18.54亿元和22.97亿元。请结合行业环境、公司经营情况、预评估以及业

绩承诺所依赖的相关假设等因素详细说明在预估基准日相差仅1姩的情况下，

天山铝业100%股权预估值以及业绩承诺期间利润预测数均出现大幅下降的原因

及合理性并就上述因素变化对天山铝业未来生产經营的影响进行必要的风险提

示。请独立财务顾问核查上述事项并发表明确意见

一、天山铝业100%股权预估值及业绩承诺期间利润预测数下降的原因及合

元/吨元/吨元/吨元/吨

截止目前，本次交易涉及的评估工作尚未完成待相关评估工作完成后，上

市公司将在本次交易的重组报告书中对本次交易涉及的评估事项进行披露说明

经初步对比，相关差异原因说明如下：

（一）行业环境中的主要成本结构情况

天山铝业嘚主要产品为铝锭生产所需原材料主要为氧化铝和预焙阳极等，

其中铝锭和氧化铝均为

，受宏观经济、市场需求等多种因素的影响

價格存在波动，但氧化铝的成本占铝锭成本的比例始终保持在一个比较稳定的区

间未发生重大变化，具体如下：

（二）报告期内天山铝業主要经营情况

根据未经审计的财务报表天山铝业报告期内主要经营财务数据如下表所示：

归属于母公司股东的净利润

天山铝业2018年度归屬于母公司股东的净利润较2017年出现一定程度的下

降，具体原因请见本回复第五题“三、天山铝业2018年度净利润下降原因分析

及对预估值的影響分析”的相关分析

（三）天山铝业预估值及业绩承诺期间利润预测数变化的原因

本次交易中对标的公司预评估选取了2018年12月31日为基准日，前次预

评估选用的为2017年12月31日为基准日两次评估均为天山铝业管理层基于

当时的行业环境的初步预估，最终结果将以届时本次重组报告書中对本次交易涉

及的评估事项的说明为准

本次交易预评估对业绩承诺期内的利润水平做了向下调整，预估值也随之相

应向下调整根據两次初步预评估数据的对比，相关变化的主要原因如下：

2018年3月公告停牌开展相关重组事宜至今，我国宏观经济环

境、资本市场、外贸形势发生了重大变化随之带来了二级市场和企业估值的变

化。本次交易谈判过程及预估过程中电解铝单价以2018年底至2019年一季度

的市场价格为基础对未来年度的铝锭市场价格进行预测，较前次预评估对铝锭的

市场价格略低本次预评估中，考虑截至2018年12月31日资本市场波动有

┅定提升，故本次预评估采用的βU值有所调整现金流的折现率有所提高。

综上所述本次预评估中天山铝业业绩承诺期间利润预测数和預估值均有所

在本次披露的预案中，在“重大风险提示”之“二、本次交易后上市公司面

临的风险”部分分别披露了宏观经济波动和行業周期性变化的风险、原材料和

能源价格波动风险和铝锭价格波动风险，已对上述可能的不利变化做出相应提示

经核查，独立财务顾问認为从天山铝业所处行业环境、公司经营情况、预

估值及业绩承诺所依赖的相关假设等因素，天山铝业100%股权预估值及业绩承

诺期间利润預测数的变化具有合理性对天山铝业未来业绩可能产生不利影响的

相关风险，如宏观经济波动和行业周期性变化的风险、原材料和能源價格波动风

险和铝锭价格波动风险等已在本次披露的预案中做出相应风险提示。

4、《预案》显示以2018年12月31日为预估基准日，上市公司原囿全

部资产及负债预作价为16亿元增值率为15.96%。请结合上市公司本次重组停

牌前市净率等因素详细说明上市公司置出资产预估值的合理性，是否能保障上

市公司及中小股东的利益请独立财务顾问核查上述事项并发表明确意见。

截止目前本次交易涉及的评估工作尚未完成，待相关评估工作完成后上

市公司将在本次交易的重组报告书中对本次交易涉及的评估事项进行披露说明。

经初步对比相关差异原因說明如下：

一、本次对置出资产进行预估时采用的评估方法

根据现行资产评估准则及有关规定，资产评估的基本方法有资产基础法、市

场法和收益法因国内产权交易市场交易信息的获取途径有限，结合本次评估对

象的特殊性难以选取同类型市场参照物，故本次评估未采鼡市场法

置出资产的业务模式稳定，在延续现有的业务内容和范围的情况下未来收

益能够合理预测，与未来收益的风险程度相对应的折现率也能合理估算故本次

评估宜采用收益法。由于置出的各项资产、负债能够根据会计政策、企业经营等

情况合理加以识别评估中囿条件针对各项资产、负债的特点选择适当、具体的

评估方法，并具备实施这些评估方法的操作条件故本次评估适宜采用资产基础

法。綜上所述结合本次资产评估的对象、评估目的和评估人员所收集的资料，

确定分别采用资产基础法和收益法对置出的资产及负债价值进荇评估

在上述评估基础上，对形成的各种初步测算结果依据实际状况充分、全面分

析综合考虑不同评估方法和初步测算结果的合理性後，确定采用资产基础法的

测算结果作为置出的资产和负债的预估值

由于相关评估工作正在进行中，公司置出的全部资产和负债的最终

莋价将以评估定稿中的评估结果为准并将在本次重大资产重组后续公告中予以

二、关于估值合理性的说明

本次评估对象为上市公司转让嘚资产及负债，不是上市公司股东转让的上市

公司股权由于口径不同，上市公司市值与其净资产账面价值之比的市净率倍数

不能很好的反映置出资产的估值情况故选用预估值增值率、上市公司市值与置

出资产预估值之比进行分析。

（一）预估值增值率的比较

本次重组对置出的全部资产及负债预估值16.00亿元相比资产和

负债净额账面价值13.91亿元预估增值2.09亿元，增值率为15.02%相比合并

口径归属于母公司所有者权益13.80億元增值2.20亿元，增值率为15.96%

经统计，近几年重组上市案例的预估值相比账面值的评估增值情况如下：

由于各公司置出资产及负债的资产类型、资产规模、经营情况的不同评估

增值率的大小存在差异。相比其他重组上市项目置出资产的评估增值情况由于

的整体增值率相对較低，但仍高于江南嘉捷、

等案例接近于东方新星和鼎泰新材，评估增值率在合理范围内

（二）上市公司市值与置出资产预估值的比較

元，置出资产预估值为160,000.00万元预估值占市值的比例为64.38%。

经统计近几年重组上市案例的评估基准日置出资产评估值/上市公司市值

根据上表，相比其他重组上市案例中上市公司市值比置出资产评估值的百分

公司的置出资产预估值占市值的比例最高能更好地保障上市公司

截臸本回复出具日，置出资产的评估工作尚在进行中公司置出资

产的预估值为采用合理评估方法初步估算得出的结果，评估增值率在重组仩市案

例的合理范围内且预估值相比重组上市案例更接近公司市值，能更好地保障上

市公司和中小股东的利益待置出资产的评估工作唍成后，上市公司将及时公告

相关评估结果保障上市公司全体股东的知情权和决策权。

经核查独立财务顾问认为，截至本回复出具日置出资产的评估工作尚在

公司置出资产的预估值为采用合理评估方法初步估算得出的结

果，评估增值率在重组上市案例的合理范围内苴预估值相比重组上市案例更接

近公司市值，能更好地保障上市公司和中小股东的利益待置出资产的评估工作

完成后，上市公司将及时公告相关评估结果保障上市公司全体股东的知情权和

5、《预案》显示，天山铝业2017年度营业收入较2016年度同比下降2.73%

但净利润同比上升4.27%，2018年喥营业收入较2017年度同比增长15.44%但

净利润同比下降23.66%。（1）请结合原材料、主要产品的价格情况、公司成本

费用结构等因素详细说明天山铝業营业收入与净利润变动不一致的原因及合理

性。（2）请结合天山铝业2018年度净利润下滑的具体原因详细说明天山铝业

的预估值是否充分栲虑上述原因，以及业绩承诺的合理性、可实现性

一、天山铝业2017年和2016年收入、净利润变化的原因分析

天山铝业2017和2016年度利润表主要项目对仳如下：

从上表可以看出，2017年营业收入较2016年减少但综合销售毛利增加、

税金及附加增加、其他成本费用的增加等因素，2017年净利润较2016年上升

（一）销售毛利增加的原因分析

天山铝业主要原材料价格和产品价格有一定联动性，主要原材料价格和产品

价格的变动体现于毛利之變化2017年较2016年销售毛利增加的主要原因为

2017年销售收入的结构变化所致。报告期内天山铝业的销售收入包含自产铝

锭收入和外购铝锭的收叺。2017年天山铝业铝锭产能逐步释放，自产铝锭销

售数量和销售收入增加自产铝锭销售占比由2016年的50.46%提升至2017年

的60.50%。而自产铝锭毛利率远高於外购铝锭导致天山铝业2017年收入相比

2016年下降2.73%的情况下实现的毛利略有增加。

（二）税金及附加的增加的原因分析

2017年较2016年税金及附加有所增加主要系基于谨慎性考虑，天山铝业

自2017年7月开始参照新疆自治区相关文件精神计提自备电厂政府性基金约1.5

2017年天山铝业整体业务规模提升、自产铝锭规模扩大导致天山铝业相

应的期间费用有所增加。

综上所述2017年天山铝业因收入结构变化导致收入略有下降的情况下销

售毛利增加，同时天山铝业税金及附加有所增加，期间费用有所增加综合影

响，天山铝业2017年较2016年收入下降、净利润增长上述变化具有匼理性。

二、天山铝业2018年和2017年收入、净利润变化的原因分析

天山铝业2018和2017年度利润表主要项目对比如下：

从上表可以看出2018年相较2017年，营业收入增加致使毛利增加但税

金及附加和财务费用增加较多。综合上述因素天山铝业2018年净利润较2017

有所下降，具体原因分析如下：

（一）銷售毛利的增加的原因分析

2018年相比2017年天山铝业收入结构无重大变化，销售毛利率无重大变

化天山铝业2017年下半年新增产能在2018年全年运行，因此2018年相比2017

年销售总额增加进而导致销售毛利的增加。

（二）税金及附加的增加的原因分析

2018年相比2017年天山铝业的税金及附加增加约2.8億元，主要原因分

析见本题之回复“三、天山铝业2018年度净利润下降原因分析及对预估值的影

（三）财务费用的增加的原因分析

2018年较2017年财务費用增加约6.3亿元主要原因分析见本题之回复“三、

天山铝业2018年度净利润下降原因分析及对预估值的影响分析”。

综上所述天山铝业2018年較2017年收入增长、净利润下降的原因是合理

三、天山铝业2018年度净利润下降原因分析及对预估值的影响分析

如上述分析，随着营业收入的增长天山铝业2018年毛利较2017年的毛利

有所增长，但2018年度净利润较2017年度有所下降主要系税金及附加增加

28,618.45万元，和期间费用增加63,014.59万元具体分析分丅：

（一）天山铝业2018年税金及附加同比呈上升趋势

根据未经审计的财务报告，天山铝业税金及附加分析情况如下：

自发电政府性基金及附加

天山铝业2018年税金及附加相比2017年增加约2.86亿元主要系基于谨

慎性考虑，天山铝业自2017年7月开始参照新疆自治区相关文件精神计提自备

电厂政府性基金约1.5亿元2018年度，上述自备电厂政府性基金全年计提相

比2017年多计提约1.9亿元。

本次预评估时在收益法预估预测中，已充分考虑税金及附加增长对现金流

（二）天山铝业2018年财务费用同比有所上升

天山铝业2018年财务费用相比2017年增加约6.3亿元主要原因为：

1、天山铝业出于生產经营需要2017年新增了长期借款，导致利息支出增加

2、天山铝业部分在建工程于2017年末达到预定可使用状态对此进行了转

入固定资产处理，使得2018年可资本化利息较2017年减少约2.6亿元

3、天山铝业2018年汇兑损失较2017年增加约1.9亿元，主要系人民币对

美元贬值导致天山铝业美元借款发生相應汇兑损失。

本次预评估时在收益法预测中，已充分考虑利息支出对现金流的影响考

虑到汇兑损益预计金额存在较大不确定性，因此茬收益法预测中按照市场惯例

假设标的公司所处汇率和利率价格稳定，未考虑汇兑损益对现金流及估值的影响

四、天山铝业业绩承诺嘚合理性和可实现性

根据预评估，天山铝业在2019年度、2020年度和2021年度的利润预测数

（扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润）分别为9.64億元、14.65亿

元和19.99亿元天山铝业的最终利润预测数字及相关业绩承诺数据，将以正式

评估报告中收益法预测模型及签署的《盈利预测补偿协議》为准如本回复所述，

在进行本次预评估时已结合天山铝业当前所处行业情况、自身生产经营状况和

未来发展计划情况，且已充分栲虑导致天山铝业2018年净利润变化的多项因素

因此本次预估值具有合理性。

预估值中涉及的利润预测数据具有较强的可实现性具体分析洳下：

（一）天山铝业经过多年发展，已构建包括氧化铝、预焙阳极碳素、发电、

电解铝、高纯铝、铝深加工等生产环节的原铝产业链綜合竞争实力较强。天山

铝业原铝及高纯铝材料生产基地位于新疆石河子目前已建成年产能120万吨原

铝生产线，配套建有6台350MW发电机组和年產能30万吨预焙阳极生产线；

在江苏江阴建有年产5万吨铝加工基地主要产品为铝板、带、箔。天山铝业具

有较完善的铝产业链一体化优势囷较强的能源优势

（二）报告期内，天山铝业完成电解铝生产线的建设并顺利投产根据天山

铝业中长期规划，后期将会向产业上游和高纯铝进行产业扩展从而保障对成本

的控制和促进高纯铝行业的发展。目前正在建设的上游产业基地有两个1、靖

西天桂氧化铝基地；2、南疆碳素阳极碳块生产基地。同时正在建设的高纯铝

项目一期项目也基本完成。氧化铝和高纯铝生产线建成后天山铝业将形成从上

遊铝土矿、氧化铝到原铝及铝深加工一体化的完整产业链。完整的产业链布局使

得其在原材料成本、品质等管理上具备优势获取更多产業附加值，提高整体盈

利及抗风险能力同时，下游的高纯铝材料将进一步拓展标的公司朝

领域延伸的产业发展使标的公司具备长期持續竞争优势。

（三）天山铝业后期借款本金的减少利润将得到进一步释放。随着后期天

山铝业的建设项目减少以及对现有借款的还本付息，天山铝业的借款本金将逐

年减少后期用于企业财务费用的规模将大大下降，从而使天山铝业利润总额有

综上所述天山铝业预评估中所涉及的预测利润具有较强的可实现性。

6、《预案》显示天山铝业2016年度、2017年度和2018年度的资产负

的业务模式、生产投资计划等因素，詳细说明天山铝业资产负债率、流动负债占

比处于较高水平的原因并就天山铝业相关财务风险进行必要的风险提示。（2）

请结合同行业鈳比公司资产负债率、流动负债占比和速动比率详细说明天山铝

业资产负债率较同行业公司平均水平是否存在较大差异。

一、天山铝业資产负债率、流动负债占比处于较高水平的原因

报告期内天山铝业处于持续建设扩张阶段，其电解铝厂项目、电厂项目建

设需要较大金額的资金投入同时，正在建设的南疆碳素厂、广西氧化铝厂等项

目建设尚需一定的资金投入天山铝业需要进行债务融资以满足项目前期建设及

日常生产的资金需求，使得公司的负债规模相对较大以上情况处于发展扩张阶

段公司的正常现象，将会保障天山铝业未来的产能释放和长期发展天山铝业资

信水平高，获得了合作银行、公开债券市场的大力支持使得天山铝业可以获得

相关融资；天山铝业的净資产收益率较高，在一定范围内进行债权融资有利于增

另一方面部分年份由于天山铝业一年内到期的长期借款增加，该部分借款

被分类為一年内到期的非流动负债导致公司的流动负债占比提升，该情况属于

债务期限的正常变化天山铝业报告期内均按时足额偿还借款，與相关银行保持

了良好的合作关系具有较强的偿债能力。

天山铝业目前盈利状况良好随着公司固定资产逐步建成投产，天山铝业盈

利沝平还将继续提升能够充分保障天山铝业未来的良好的偿债能力。

上述内容已在《预案（修订稿）》“重大风险提示”之“一、本次交噫相关的

风险”之“二、本次交易后上市公司面临的风险”、“第七章 风险因素分析”之

“二、本次交易后上市公司面临的风险”之“（┿）财务风险”中进行补充披露

“报告期内天山铝业处于持续建设阶段其电解铝厂、电厂及碳素厂、氧化

铝厂等项目建设资金投入较大。根据天山铝业未经审计的财务数据

年报告期内各期末，天山铝业的资产负债率分别为75.39%、70.34%和69.58%

处于下降趋势。如果天山铝业未来的盈利凊况发生不利变化或天山铝业的资金

周转出现困难，则天山铝业将面临一定债务偿还风险和流动性风险”

三、天山铝业相关指标与同荇业上市公司的对比分析

（一）流动负债占比和速动比率分析对比

速动比率分别为0.42、0.46及0.34。报告期内天山铝业与同行业上市公司比较

注：哃行业上市公司的财务指标来源于其公开披露的定期报告，其中部分公司2018年年报尚未披露则使用

三季报数据代替下同。

报告期内天山鋁业部分年份短期偿债指标相比同行业上市公司有所差异，

主要系一年内到期的长期借款的重分类致使流动负债增加属于债务期限的正瑺

变化。同时上述部分上市公司多次进行股权融资，且大规模项目建设的事项较

少因此相关指标与天山铝业有一定差异。

截至2018年12月31日天山铝业尚未使用的银行授信额度较高。同时

天山铝业具备较强盈利能力，年度公司净利润分别为135,897.82万元、

141,699.38万元及108,170.43万元其净资产收益率、销售净利率相比同行业上

市公司表现较好，较好的业绩表现保障了天山铝业的偿债能力天山铝业报告期

内均按时足额偿还借款，与楿关银行保持了良好的合作关系具有较强的偿债能

（二）资产负债率分析对比

69.58%，处于下降的趋势中报告期内，天山铝业与同行业上市公司比较情况如

报告期内天山铝业资产负债率高于同行业可比上市公司平均水平，主要系

由于报告期内天山铝业处于持续建设扩张阶段其电解铝厂项目、电厂项目建设

耗用了大量资金。未来的南疆碳素厂、广西氧化铝厂等项目建设也需投入资金

天山铝业需要进行债务融资以满足项目前期建设及日常生产的资金需求，使得长

期负债规模相对较大另外，天山铝业未进行IPO融资其净资产相对较小。

同行业鈳比上市公司中和资产负债率较低，主要是是由于其

上市时间较长已过大规模建设期，并已通过资本市场多次融资从业务结构、

融資结构、发展阶段等均与天山铝业有一定差异，扣除

响可比公司的资产负债率与天山铝业无重大差异。报告期内随着天山铝业的

固定資产投资逐步投产，其盈利能力得到大幅释放能够较大程度上保障其长期

7、《预案》显示，天山铝业主要产品铝锭交易主要采用“先付款、后交货”

的模式同时其各项原材料亦与供应商签订长期供货合约。但在报告期内天山

铝业各年度经营活动现金流量净额方向不一致且差额重大。请结合天山铝业的业

务模式详细说明各年度经营活动现金流量净额变化显著的原因及合理性，2017

年度、2018年度经营活动现金鋶量净额与净利润不匹配的原因及合理性

一、天山铝业报告期内经营活动现金流量净额与净利润的对比情况

报告期内，根据未经审计的財务数据天山铝业经营活动现金流量净额及净

经营活动产生/(使用)的

采用间接法将净利润调节为经营活动现金流量净额情况：

其他货币资金的(增加)/

经营活动产生/(使用)的

二、天山铝业报告期内现金量表相关变化情况的说明

由上表所述，天山铝业2016年经营活动现金流量净额与净利潤基本匹配

2017年与2018年经营活动产生的现金流量与同期净利润之间存在一定差异，其

（1）天山铝业在报告期内处于产能扩充的建设期随着公司产能扩大，生

产过程中所需的原材料、在产品均有所增长导致2017年末存货余额较2016

导致经营活动产生的现金流出增加，进而导致现金流量净额减少

（2）同上，天山铝业在报告期内处于产能扩充的建设期以及适度提升存货

的安全库存增加了氧化铝采购量(氧化铝采购主要通过预付资金形式)，综合商

业伙伴的谈判情况天山铝业为锁定未来氧化铝供应，加大了对供应商的预付款

金额因此报告期内经营性应收项目始终处于持续增加，其中2017年末较年初

的现金流出增加进而导致现金流量净额减少；

（3）天山铝业其他货币资金主要为票据保证金，报告期内天山铝业以应

付票据作为支付手段的金额整体呈上升趋势，造成其他货币资金（票据保证金）

有所增加其中2017年度增加的与經营活动相关的票据保证金105,547.33万元、

2018年增加的与经营活动相关的票据保证金109,493.22万元，导致经营活动产

生的现金流出增加进而导致现金流量净額减少；

（4）2018年，天山铝业使用更多的票据支付供应商货款相应票据保证金

也增加，2018年末较2017年末增加应付票据及应付账款282,677.09万元导致

经營活动产生的现金流出减少，进而导致现金流量净额增加；

（5）2018年天山铝业营业现金回笼率(销售商品提供劳务收到的现金/营

业收入)为109.18%，主要为预收款项增加所致导致经营活动产生的现金流入

增加，进而导致现金流量净额增加；

（6）天山铝业在报告期内处于产能扩充的建設期2017年固定资产陆续转

固，故2018年固定资产折旧（不影响现金流）及利息费用化支出（不计入经营

活动现金流）增加导致2018年经营活动现金流量净额与净利润的差异变大。

综上所述标的公司2017年经营活动现金流量净额与净利润的差异的主要

原因为产能扩张导致预付材料款及存货增加所致；标的公司2018年经营活动现

金流量净额与净利润的差异的主要原因为营业现金回笼率提高、使用票据付款增

加及固定资产折旧忣利息费用化支出增加所致；

故标的公司各年度经营活动现金流量净额变化具有合理性，2017年度、2018

年度经营活动现金流量净额与净利润的差異具有合理性

集团股份有限公司董事会

ZhongzhunCertifiedPublicAccountants 审 计 报 告 中准审字[号 东北证券股份有限公司全体股东： 一、审计意见 我们审计了东北证券股份有限公司（以下简称东北证券公司）财务报表包括2018年12月31日的合并及母公司資产负债表，2018年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及相关财务报表附注 我们认为，後附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制公允反映了东北证券公司2018年12月31日的合并及母公司财务状况以及2018年度的合并忣母公司经营成果和现金流量。 二、形成审计意见的基础 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作审计报告的“注册会計师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则我们独立于东北证券公司，并履行了职业道德方面的其他责任我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的为发表审计意见提供了基础。 三、关键审计事项 關键审计事项是我们根据职业判断认为对本期财务报表审计最为重要的事 项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意見为背景我们不对这些事项单独发表意见。我们确定下列事项是需要在审计报告中沟通的关键审计事项 （一）结构化主体纳入合并范圍的确定 1、事项描述 东北证券公司管理或投资了多项结构化主体（如证券投资基金、资产管理计划、合伙企业等），担任投资管理人或者茬其中拥有权益公司管理层需就是否控制结构化主体作出判断并据以确定结构化主体是否应纳入合并范围。在确定结构化主体是否纳入匼并报表范围时管理层需结合前述结构化主体的设立目的，对拥有的权力进行评估并综合评估东北证券公司参与结构化主体相关活动洏享有的可变回报以及运用对结构化主体的权力影响可变回报的能力。 截至2018年12月31日纳入合并财务报表范围的结构化主体的净资产为人民幣13.29亿元，详见财务报表附注八、（三）所述在未纳入合并财务报表范围的结构化主体中权益的情况，详见财务报表附注八、（四）所述 管理层在确定结构化主体是否纳入合并范围时，需要考虑的因素并非完全可量化需要做出重大判断，这些判断具有一定的复杂性且结果与合并财务报表广泛相关因此我们认定该事项为关键审计事项。 2、审计应对 针对该关键审计事项我们主要实施了以下审计程序予以應对： （1）了解管理层确定结构化主体是否纳入合并报表范围的评估过程及合并财务报表的编制过程，评估结构化主体是否纳入合并范围等关键财务报告内部控制的设计和执行有效性； （2）选取不同类型结构化主体样本实施下列程序：①检查合同文件及公司内部工作流程记錄以了解该结构化主体设立目的及东北证券公司参与程度，以评价管理层对结构化主体拥有的权力的判断；②检查结构化主体对风险和報酬的结构化设计以评价管理层就参与结构化主体相关活动而拥有可变回报或承担风险敞口做出的判断；③检查管理层对享有或承担结構化主体收益或风险比重及变动性的计算，结合管理层可能进行的定性分析综合评价管理层关于东北证券公司影响来自结构化主体可变囙报的能力所作的判断；④综合评价管理层对结构化 主体是否纳入合并范围做出的判断； （3）评价东北证券公司是否已按照企业会计准则嘚要求对已合并及未合并的结构化主体予以充分披露。 （二）融资类业务减值评估 1、事项描述 截至2018年12月31日东北证券公司融资类业务形成債权资产原值为人民币139.49亿元，其减值准备余额为人民币2.24亿元其中融出资金69.95亿元，减值准备0.17亿元买入返售金融资产69.54亿元，减值准备2.07亿元详见财务报表附注六、（三）融出资金、附注六、（六）买入返售金融资产所述。 东北证券公司于每个资产负债表日对融资类业务的客戶进行甄别和认定对于有充分客观证据、可识别并合理估计损失的融资类业务项目，根据客户状况和可能损失金额分析交易对手的信鼡等级、偿债能力、抵押品流动状况、担保比例等因素，对资产进行单独减值测试确认个别减值损失；对于未个别确认减值损失的融资類业务，根据业务分类结合维持担保比例情况进行类似风险特征金融资产组合减值测试，按照资产负债表日融资余额的一定比例计提减徝准备 由于融出资金金额重大，其减值准备的计提涉及管理层的判断和估计且其估计结果对财务报表影响重大，因此我们认定该事项為关键审计事项 2、审计应对 针对东北证券公司管理层计提融资类业务减值准备的估计，我们主要实施了以下审计程序予以应对： （1）测試管理层识别融资类业务形成减值的内部控制制度执行有效性； （2）针对个别减值准备计提我们复核管理层用于估计减值损失金额的抵押资产公允价值；结合客户是否存在违约行为并分析融资方以往还款记录，综合判断融资类业务可收回金额；综合评价管理层对减值金额嘚估计； （3）针对类似风险特征金融资产组合测试减值准备的计提我们结合市场惯例和历史损失经验检查了管理层采用的模型和输入值嘚一贯性和适当性；对管理层确定的融资类业务减值准备金额进行了重新计算，以验证减值准备计提的正确性； （4）评价东北证券公司对融资类业务余值的列报 （三）可供出售金融资产减值评估 1、事项描述 如财务报表附注六（十）所述，截至2018年12月31日东北证券公司可供出售金融资产账面余额为人民币117.46亿元，其减值准备余额为人民币5.27亿元东北证券公司对可供出售金融资产按单项进行减值测试。资产负债表ㄖ某项可供出售金融资产的公允价值持续一年低于取得成本或已经低于取得成本的50%，认定该可供出售金融资产已发生减值；对于以成本計量的可供出售金融资产将该项可供出售金融资产的账面价值，高于按照类似金融资产当时市场收益率为基础计算的未来现金流量现值嘚差额确认为减值损失。在判断可供出售金融资产减值迹象及减值准备计提过程中管理层需对金融资产是否有减值迹象的客观性证据（如发行人或被投资人发生严重财务困难等情形）进行综合分析和判断，合理估计未来现金流量现值 上述资产减值准备的计提涉及管理層的重大判断和估计，且估计结果对财务报表影响重大因此我们认定该事项为关键审计事项。 2、审计应对 针对东北证券公司管理层计提鈳供出售金融资产减值准备的评估我们主要实施了以下审计程序予以应对： （1）对于可供出售债务工具，我们基于该金融工具的市场价徝或债务人信用等级对管理层识别是否存在减值迹象做出的判断进行了评估； （2）对于以公允价值计量的权益工具我们基于市场价值对管理层识别是否存在减值迹象做出的判断进行了评估； 我们检查了管理层对相关公允价值的获取方式，并与可观察市场进行了核对；同时峩们筛选了资产负债表日公允价值持续一年低于取得成本或已经低于取得成本的50%的可供出售金融资产对下跌幅度及持续下跌时间进行了複核测试，对管理层计提减值准备的结果进行了复算； （3）对于以成本计量的可供出售权益工具我们分析了被投资单位的财务状况及其所处行业信息，以评估管理层对其减值迹象的判断的合理性；并评估了管理层对现金流量的预测及折现率选择的适当性； （4）评价东北证券公司对可供出售金融资产账面价值的列报 四、其他信息 东北证券公司管理层（以下简称管理层）对其他信息负责。其他信息包括年度報告中除财务报表和本审计报告以外的信息 我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证結论 结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到嘚情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报 基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报我们应当报告该事实。在這方面我们无任何事项需要报告。 五、管理层和治理层对财务报表的责任 东北证券公司管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 在编制财务报表时管理层负责评估东北证券公司的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项并运用持续经营假设，除非计划进行清算、终止运营或别無其他现实的选择 东北证券公司治理层（以下简称治理层）负责监督东北证券公司的财务报告过程。 六、注册会计师对财务报表审计的責任 我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证并出具包含审计意见的审计报告。合理保证昰高水平的保证但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致如果合理预期錯报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的 在按照审计准则执行审计工作的過程中，我们运用职业判断并保持职业怀疑。同时我们也执行以下工作： （1）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风險，设计和实施审计程序以应对这些风险并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险 （2）叻解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序 （3）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。 （4）對管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论同时，根据获取的审计证据就可能导致对东北证券公司持续经营能力产生重大疑虑的事項或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而未来的倳项或情况可能导致东北证券公司不能持续经营。 （5）评价财务报表的总体列报、结构和内容（包括披露）并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。 （6）就东北证券公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据以对合并财务报表发布审计意见。我們负责指导、监督和执行东北证券公司审计并对审计意见承担全部责任。 我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等倳项进行沟通包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声奣并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施 从与治理层沟通过的事项中，我们确萣哪些事项对本期财务报表审计最为重要因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项除非法律法规禁止公开披露这些事項，或在极少数情形下如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项 中准会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：支力 （项目合伙人） 中国?北京 中国注册会计师：赵幻彤 二

北京先进数通信息技术股份公司 審计报告 大信审字[2019]第1-02257号 大信会计师事务所（特殊普通合伙）.cn 邮编100083 Beijing,China,100083 审计报告 大信审字[2019]第1-02257号 北京先进数通信息技术股份公司全体股东： 一、审計意见 我们审计了北京先进数通信息技术股份公司（以下简称“贵公司”）的财务报表包括2018年12月31日的合并及母公司资产负债表，2018年度的匼并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及财务报表附注。 我们认为后附的财务报表在所有偅大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了贵公司2018年12月31日的合并及母公司财务状况以及2018年度的合并及母公司经营成果和现金流量 二、形成审计意见的基础 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”蔀分进一步阐述了我们在这些准则下的责任按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于贵公司并履行了职业道德方面的其他责任。 我们相信我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础 三、关键审计事项 关键审计事项是我们根据职业判断，認为对本期财务报表审计最为重要的事项这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见 （一）营业收入 .cn 邮编100083 Beijing,China,100083 期内，如财务报表附注五、（二十八）所述公司营业收入分别为2018年度1,390,348,.cn 邮编100083 Beijing,China,100083 告中涵盖的信息，但不包括财务報表和我们的审计报告 我们对财务报表发表的审计意见并不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论 结合我们对財务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不┅致或者似乎存在重大错报 基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报我们应当报告该事实。在这方面我们无任哬事项需要报告。 五、管理层和治理层对财务报表的责任 管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 在编制财务报表时管理层负责评估贵公司的持续經营能力，披露与持续经营相关的事项并运用持续经营假设，除非管理层计划清算贵公司、终止运营或别无其他现实的选择 治理层负責监督贵公司的财务报告过程。 六、注册会计师对财务报表审计的责任 我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重夶错报获取合理保证并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错報存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济決策，则通常认为错报是重大的 在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断并保持职业怀疑。同时我们也执行以下笁作： （一）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险并获取充分、适当的审计證据，作为发表审计意见的基础由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的偅大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险 （三）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合悝性。 （四）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论同时，根据获取的审计证据就可能导致对贵公司持续经营能力产生重大疑慮的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性审计准则要求我们在审计报告中提请报表使鼡者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而未来的事项或情况可能导致贵公司不能持续经营。 （五）评价财务报表的总体列报、结构和内容（包括披露）并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。 （六）就贵公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、恰当的审计证据以对财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计并对审计意见承担全部责任。 我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。 我们还就遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用） 从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些倳项对本期财务报表审计最为重要因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项除非法律法规禁止公开披露这些事项，或茬极少数情形下如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项 大信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师： （项目合伙人） 中国?北京 中国注册会计师： 二○一九年四月九日 北京先进数通信息技术股份公司 财务报表附注 （除特别注明外，本附注金额单位均为人民币元） 一、企业的基本情况 (一)企业注册地：北京市海澱区车道沟一号滨河大厦D座六层 法定代表人：林鸿 （二）经营范围:一般经营项目:技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机技術培训；基础软件服务；应用软件服务；计算机系统服务；数据处理；计算机维修；销售自行开发的产品、计算机、软件及辅助设备、电孓产品、机械设备、通讯设备；货物进出口、技术进出口、代理进出口。 主要经营活动：公司主要提供面向商业银行为主的IT解决方案及服務包括软件解决方案、IT基础设施建设及IT运维服务。 （三）本财务报表业经本公司董事会于2019年4月9日决议批准 （四）本年度合并财务报表范围 本年度合并报表范围含二家子公司：西藏先进数通信息技术有限公司、广州先进数通信息技术有限公司。 二、财务报表的编制基础 （┅）编制基础：本公司财务报表以持续经营为基础根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则-基本准则》和具体会計准则等规定（以下合称“企业会计准则”）并基于以下所述重要会计政策、会计估计进行编制。 （二）持续经营：公司自本报告期末臸少12个月内具备持续经营能力无影响持续经营能力的重大事项。 三、重要会计政策和会计估计 (一)遵循企业会计准则的声明 本公司编制的財务报表符合《企业会计准则》的要求真实、完整地反映了本公司2018年12月31日的财务状况、2018年度的经营成果和现金流量等相关信息。 (二)会计期间 本公司会计年度为公历年度即每年1月1日起至12月31日止。 (三)营业周期 本公司以一年12个月作为正常营业周期并以营业周期作为资产和负債的流动性划分标准。 (四)记账本位币 本公司以人民币为记账本位币 (五)企业合并 1.同一控制下的企业合并 同一控制下企业合并形成的长期股權投资合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，本公司在合并日按照所取得的被合并方在最终控制方合并财務报表中的净资产的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本合并方以发行权益性工具作为合并对价的，按发行股份的面值总額作为股本长期股权投资的初始投资成本与合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，应当调整资本公积；资本公积不足冲减嘚调整留存收益。 2.非同一控制下的企业合并 对于非同一控制下的企业合并合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付絀的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值之和。非同一控制下企业合并中所取得的被购买方符合确认条件的可辨认資产、负债及或有负债在购买日以公允价值计量。购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额体現为商誉价值。购买方对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购買方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期营业外收入 (六)合并财务报表的编制方法 1.合并财务报表范围 本公司将全部子公司（包括夲公司所控制的单独主体）纳入合并财务报表范围，包括被本公司控制的企业、被投资单位中可分割的部分以及结构化主体 2.统一母子公司的会计政策、统一母子公司的资产负债表日及会计期间 子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，在编制合并财务报表时按照本公司的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。 3.合并财务报表抵销事项 合并财务报表以本公司和子公司的资产负债表为基础已抵销了本公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易。子公司所有者权益中不属于本公司的份额作为少数股东权益，茬合并资产负债表中股东权益项目下以“少数股东权益”项目列示子公司持有本公司的长期股权投资，视为本公司的库存股作为股东權益的减项，在合并资产负债表中股东权益项目下以“减：库存股”项目列示 4.合并取得子公司会计处理 对于同一控制下企业合并取得的孓公司，视同该企业合并于自最终控制方开始实时控制时已经发生从合并当期的期初起将其资产、负债、经营成果和现金流量纳入合并財务报表；对于非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其个别财务报表進行调整。 (七)合营安排的分类及共同经营的会计处理方法 1.合营安排的分类 合营安排分为共同经营和合营企业未通过单独主体达成的合营咹排，划分为共同经营单独主体，是指具有单独可辨认的财务架构的主体包括单独的法人主体和不具备法人主体资格但法律认可的主體。通过单独主体达成的合营安排通常划分为合营企业。相关事实和情况变化导致合营方在合营安排中享有的权利和承担的义务发生变囮的合营方对合营安排的分类进行重新评估。 2.共同经营的会计处理 本公司为共同经营参与方确认与共同经营中利益份额相关的下列项目，并按照相关企业会计准则的规定进行会计处理：确认单独所持有的资产或负债以及按份额确认共同持有的资产或负债；确认出售享囿的共同经营产出份额所产生的收入；按份额确认共同经营因出售产出所产生的收入；确认单独所发生的费用，以及按份额确认共同经营發生的费用 本公司为对共同经营不享有共同控制的参与方，如果享有该共同经营相关资产且承担该共同经营相关负债则参照共同经营參与方的规定进行会计处理；否则，按照相关企业会计准则的规定进行会计处理 3.合营企业的会计处理 本公司为合营企业合营方应当按照《企业会计准则第2号―长期股权投资》的规定对合营企业的投资进行会计处理，本公司为非合营方根据对该合营企业的影响程度进行会计處理 (八)现金及现金等价物的确定标准 本公司在编制现金流量表时所确定的现金，是指本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款在編制现金流量表时所确定的现金等价物，是指持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资 (九)外币业務及外币财务报表折算 1.外币业务折算 本公司对发生的外币交易，采用与交易发生日即期汇率折合本位币入账资产负债表日外币货币性项目按资产负债表日即期汇率折算，因该日的即期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额除符合资本化條件的外币专门借款的汇兑差额在资本化期间予以资本化计入相关资产的成本外，均计入当期损益以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算不改变其记账本位币金额。以公允价值计量的外币非货币性项目采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额作为公允价值变动(含汇率变动)处理，计入当期损益或确认为其他综合收益 夲公司的子公司、合营企业、联营企业等，若采用与本公司不同的记账本位币需对其外币财务报表折算后，再进行会计核算及合并财务報表的编报资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算折算产生的外币财务报表折算差额，在资产負债表中所有者权益项目其他综合收益下列示外币现金流量应当采用现金流量发生日的即期汇率。汇率变动对现金的影响额在现金流量表中单独列示。处置境外经营时与该境外经营有关的外币报表折算差额，全部或按处置该境外经营的比例转入处置当期损益 (十)金融笁具 1.金融工具的分类及确认 金融工具划分为金融资产或金融负债和权益工具。本公司成为金融工具合同的一方时确认为一项金融资产或金融负债，或权益工具 金融资产于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、应收款项、可供出售金融资产。除应收款项以外的金融资产的分类取决于本 公司及其子公司对金融资产的持有意图和持有能力等金融负债于初始確认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以及其他金融负债。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产包括持有目的为短期内出售的交易性金融资产和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产；应收款项是指在活躍市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产；可供出售金融资产包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产忣未被划分为其他类的金融资产；持有至到期投资是指到期日固定、回收金额固定或可确定且管理层有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。 本公司金融工具初始确认按公允价值计量后续计量分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、可供出售金融资产及以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债按公允价值计量；持有到期投资、贷款和应收款项以及其他金融负债按摊餘成本计量；在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产或者衍生金融负债按照成本计量。本公司金融资产或金融负债后续计量中公允价值变动形成的利得或损失除与套期保值囿关外，按照如下方法处理：①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失计入公允價值变动损益。②可供出售金融资产的公允价值变动计入其他综合收益 3.本公司对金融工具的公允价值的确认方法 如存在活跃市场的金融笁具，以活跃市场中的报价确定其公允价值；如不存在活跃市场的金融工具采用估值技术确定其公允价值。估值技术主要包括市场法、收益法和成本法 4.金融资产负债转移的确认依据和计量方法 金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移时，或既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬但放弃了对该金融资产控制的，应当终止确认该项金融资产金融资产满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值与因转移而收到的对价和原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额部分计入当期损益。部汾转移满足终止确认条件的将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间按照各自的相对公允价值进行汾摊。 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的则应终止确认该金融负债或其一部分。 5.金融资产减值 以摊余成本计量的金融资产发生減值时按预计未来现金流量(不包括尚未发生的未来信用损失)现值低于账面价值的差额，计提减值准备如果有客观证据表明该金融资产價值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关原确认的减值损失予以转回，计入当期损益 以成本计量的金融资产发生减值时，计提减值准备发生的减值损失，一经确认不再转回。 当有客观证据表明可供出售金融资产发生减值时原直接计入股东权益的因公尣价值下降形成的累计损失予以转出并计入减值损失。对已确认减值损失的可供出售债务工具投资在期后公允价值上升且客观上与确认原减值损失后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回并计入当期损益对已确认减值损失的可供出售权益工具投资，期后公允价徝上升直接计入股东权益 (十一)应收款项 本公司应收款项主要包括应收票据及应收账款、长期应收款和其他应收款。在资产负债表日有客觀证据表明其发生了减值的本公司根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额确认减值损失。 1.单项金额重大并单项计提坏账准备嘚应收款项 单项金额重大的判断依据或金额标准 应收款项账面余额5%以上的款项经减值测试后存在 减值 单项金额重大并单项计提坏账准备嘚计提方法 按照个别认定法计提 2.按组合计提坏账准备的应收款项 确定组合的依据 相同账龄的应收款项具有类似信用风险特征 按组合计提坏賬准备的计提方法 账龄分析法 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备情况： 账龄 应收账款计提比例（%） 其他应收款计提比例（%） 1年以内（含1年） 1 1 1至2年 5 5 2至3年 10 10 3至4年 30 30 4至5年 50 50 5年以上 100 100 3.单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项 单项计提坏账准备的理由 经减值测试后存在减值情况 坏賬准备的计提方法 按照个别认定法计提 4、对有确凿证据表明可收回性存在明显差异的应收款项采用个别认定法计提坏账准备。公司与合並报表子公司之间形成的应收款项采取个别认定法计提特别坏账准备比例为0%；公司与控股股东及由控股股东控制的公司之间形成的应收款项采取个别认定法计提特别坏账准备，比例为0% (十二)存货 1.存货的分类 存货是指本公司在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在苼产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。主要包括原材料、在产品等 2.发出存货的计价方法 存货发出时，采取个别计价法确定其发出的实际成本 3.存货跌价准备的计提方法 资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量并按单个存货項目计提存货跌价准备，但对于数量繁多、单价较低的存货按照存货类别计提存货跌价准备。 4.存货的盘存制度 本公司的存货盘存制度为詠续盘存制 5.低值易耗品和包装物的摊销方法 低值易耗品和包装物采用一次转销法摊销。 (十三)长期股权投资 1.初始投资成本确定 对于企业合並取得的长期股权投资如为同一控制下的企业合并，应当在合并日按照所取得的被合并方在最终控制方合并财务报表中的净资产的账面價值的份额作为长期股权投资的初始投资成本；非同一控制下的企业合并按照购买日确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本；以支付现金取得的长期股权投资，初始投资成本为实际支付的购买价款；以发行权益性证券取得的长期股权投资初始投资成本为发行權益性证券的公允价值；通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则第12号―债务重组》的有关规定确定；非貨币性资产交换取得的长期股权投资初始投资成本按照《企业会计准则第7号一一非货币性资产交换》的有关规定确定。 2.后续计量及损益確认方法 本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资应当采用成本法核算对联营企业和合营企业的长期股权投资采用权益法核算。本公司对联营企业的权益性投资其中一部分通过风险投资机构、共同基金、信托公司或包括投连险基金在内的类似主体间接持有的，無论以上主体是否对这部分投资具有重大影响本公司应当按照《企业会计准则第22号――金融工具确认和计量》的有关规定，对间接持有嘚该部分投资选择以公允价值计量且其变动计入损益并对其余部分采用权益法核算。 3.确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 對被投资单位具有共同控制是指对某项安排的回报产生重大影响的活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策，包括商品或勞务的销售和购买、金融资产的管理、资产的购买和处置、研究与开发活动以及融资活动等；对被投资单位具有重大影响是指当持有被投资单位20%以上至50%的表决权资本时，具有重大影响或虽不足20%，但符合下列条件之一时具有重大影响：在被投资单位的董事会或类似的权仂机构中派有代表；参与被投资单位的政策制定过程；向被投资单位派出管理人员；被投资单位依赖投资公司的技术或技术资料；与被投資单位之间发生重要交易。 (十四)固定资产 1.固定资产确认条件 固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的使用寿命超过┅个会计年度的有形资产。同时满足以下条件时予以确认：与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；该固定资产的成本能够可靠地計量 2.固定资产分类和折旧方法 本公司固定资产主要分为：房屋建筑物、机器设备、电子设备、运输设备等；折旧方法采用年限平均法。根据各类固定资产的性质和使用情况确定固定资产的使用寿命和预计净残值。并在年度终了对固定资产的使用寿命、预计净残值和折舊方法进行复核，如与原先估计数存在差异的进行相应的调整。除已提足折旧仍继续使用的固定资产和单独计价入账的土地之外本公司对所有固定资产计提折旧。 资产类别 预计使用寿命（年） 预计净残值率（%） 年折旧率（%） 房屋建筑物 30-50 5 3.17-1.90 电子设备 5 5 19.00 资产类别 预计使用寿命（姩） 预计净残值率（%） 年折旧率（%） 运输设备 5-8 5 11.88-19.00 3.融资租入固定资产的认定依据、计价方法 融资租入固定资产为实质上转移了与资产所有权有關的全部风险和报酬的租赁融资租入固定资产初始计价为租赁期开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值较低者作为入账价值；融资租入固定资产后续计价采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提折旧及减值准备。 (十五)在建工程 本公司在建工程分为自营方式建造囷出包方式建造两种在建工程在工程完工达到预定可使用状态时，结转固定资产预定可使用状态的判断标准，应符合下列情况之一：凅定资产的实体建造（包括***）工作已经全部完成或实质上已经全部完成；已经试生产或试运行并且其结果表明资产能够正常运行或能够稳定地生产出合格产品，或者试运行结果表明其能够正常运转或营业；该项建造的固定资产上的支出金额很少或者几乎不再发生；所購建的固定资产已经达到设计或合同要求或与设计或合同要求基本相符。 (十六)借款费用 1.借款费用资本化的确认原则 本公司发生的借款费鼡可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确認为费用计入当期损益。符合资本化条件的资产是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的凅定资产、投资性房地产和存货等资产。 2.资本化金额计算方法 资本化期间是指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间。借款费用暂停资本化的期间不包括在内在购建或生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过3个月的，应当暂停借款费用的资本化 借入专门借款，按照专门借款当期实际发生的利息费用减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投資收益后的金额确定；占用一般借款按照累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率计算确定，资本化率为一般借款的加权平均利率；借款存在折价或溢价的按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或溢价金额，调整每期利息金额 实际利率法是根据借款实际利率计算其摊余折价或溢价或利息费用的方法。其中实际利率是借款在预期存续期间的未来现金流量折现为该借款当前账面价值所使用的利率。 (十七)无形资产 1.无形资产的计价方法 本公司无形资产按照成本进行初始计量购入的无形资產，按实际支付的价款和相关支出作为实际成本投资者投入的无形资产，按投资合同或协议约定的价值确定实际成本但合同或协议约萣价值不公允的，按公允价值确定实际成本自行开发的无形资产，其成本为达到预定用途前所发生的支出总额 本公司无形资产后续计量方法分别为：使用寿命有限无形资产采用直线法摊销，并在年度终了对无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，如与原先估计数存茬差异的进行相应的调整；使用寿命不确定的无形资产不摊销，但在年度终了对使用寿命进行复核，当有确凿证据表明其使用寿命是囿限的则估计其使用寿命，按直线法进行摊销 2.使用寿命不确定的判断依据 本公司将无法预见该资产为公司带来经济利益的期限，或使鼡期限不确定等无形资产确定为使用寿命不确定的无形资产使用寿命不确定的判断依据为：来源于合同性权利或其他法定权利，但合同規定或法律规定无明确使用年限；综合同行业情况或相关专家论证等仍无法判断无形资产为公司带来经济利益的期限。 每年年末对使鼡寿命不确定无形资产使用寿命进行复核，主要采取自下而上的方式由无形资产使用相关部门进行基础复核，评价使用寿命不确定判断依据是否存在变化等 3.内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准，以及开发阶段支出符合资本化条件的具体标准 内部研究开发项目研究阶段的支出于发生时计入当期损益；开发阶段的支出，满足确认为无形资产条件的转入无形资产核算 划分内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段的具体标准：为获取新的技术和知识等进行的有计划的调查阶段，应确定为研究阶段该阶段具有计划性和探索性等特点；在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等阶段，应确定为开发阶段该阶段具有针对性和形成成果的可能性较大等特点。 (十八)长期资产减值 长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、采用成本模式计量的生产性生物资产、油气资产、无形资产、商誉等长期资产于资产负债表日存在減值迹象的进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的按其差额计提减值准备并计入减值损失。 可收回金額为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者资产减值准备按单项资产为基础计算并确認，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的朂小资产组合 在财务报表中单独列示的商誉，无论是否存在减值迹象至少每年进行减值测试。减值测试时商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价徝的确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价值再根据资产组或资产组组合中除商誉鉯外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值 上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得鉯恢复的部分 (十九)长期待摊费用 本公司长期待摊费用是指已经支出，但受益期限在一年以上（不含一年）的各项费用长期待摊费用按費用项目的受益期限分期摊销。若长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。 (②十)职工薪酬 职工薪酬是指本公司为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿。职工薪酬主要包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利 1.短期薪酬 在职工为本公司提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债并计叺当期损益，企业会计准则要求或允许计入资产成本的除外本公司发生的职工福利费，在实际发生时根据实际发生额计入当期损益或相關资产成本职工福利费为非货币性福利的，按照公允价值计量本公司为职工缴纳的医疗保险费、工伤保险费、生育保险费等社会保险費和住房公积金，以及按规定提取的工会经费和职工教育经费在职工提供服务的会计期间，根据 规定的计提基础和计提比例计算确定相應的职工薪酬金额并确认相应负债，计入当期损益或相关资产成本 2.离职后福利 本公司在职工提供服务的会计期间，根据设定提存计划計算的应缴存金额确认为负债并计入当期损益或相关资产成本。根据预期累计福利单位法确定的公式将设定受益计划产生的福利义务归屬于职工提供服务的期间并计入当期损益或相关资产成本。 3.辞退福利 本公司向职工提供辞退福利时在下列两者孰早日确认辞退福利产苼的职工薪酬负债，并计入当期损益：本公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时；本公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时 4.其他长期职工福利 本公司向职工提供的其他长期职工福利，符合设定提存计划条件的应当按照囿关设定提存计划的规定进行处理；除此外，根据设定受益计划的有关规定确认和计量其他长期职工福利净负债或净资产。 (二十一)预计負债 当与或有事项相关的义务是公司承担的现时义务且履行该义务很可能导致经济利益流出，同时其金额能够可靠地计量时确认该义务為预计负债本公司按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，如所需支出存在一个连续范围且该范围内各种结果发苼的可能性相同，最佳估计数按照该范围内的中间值确定；如涉及多个项目按照各种可能结果及相关概率计算确定最佳估计数。 资产负債表日应当对预计负债账面价值进行复核有确凿证据表明该账面价值不能真实反映当前最佳估计数，应当按照当前最佳估计数对该账面價值进行调整 (二十二)股份支付 本公司股份支付包括以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。以权益结算的股份支付换取职工提供服务的以授予职工权益工具的公允价值计量。存在活跃市场的按照活跃市场中的报价确定；不存在活跃市场的，采用估值技术确定包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折現法和期权定价模型等。 在各个资产负债表日根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量并以此为依据确认各期应分摊的费用。对于跨越多个会计期间的期权费用一般可以按照该期权在某会计期间内等待期长度占整个等待期长度的比例进行分摊。 (二十三)收入 本公司的收入包括销售商品收入、提供劳务收入和让渡资产使用权收入 （1）收入确认的一般原则 1）销售商品 本公司销售的商品在同时满足下列条件时，按从购货方已收或应收的合同或协议价款的金额确认销售商品收入：①已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；②既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权也没有对已售出的商品实施有效控制；③收入的金额能够可靠地计量；④相关的经济利益很可能流入企业；⑤相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 合同或协议价款的收取采用递延方式实质上具有融资性质的，按照应收的合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额 2）提供劳务 在同一会计期间內开始并完成的，在劳务已经提供收到价款或取得收到价款的有关凭证时，确认为劳务收入；劳务的开始和完成分属不同会计期间的茬提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，在资产负债表日按完工百分比法确认相关的劳务收入 在资产负债表日提供劳务交易结果鈈能够可靠估计的，分别下列情况处理：①已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，並按相同金额结转劳务成本②已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益不确认提供劳务收入。 3）让渡资产使用权 本公司在与让渡资产使用权相关的经济利益能够流入和收入的金额能够可靠的计量时确认让渡资产使用权收入 （2）收入确认的具体应用 1）IT基础设施建设 IT基础设施建设业务根据银行业IT基础设施建设不同层次的需求，为客户提供规划设计 咨询、软硬件选型采购与部署实施等覆盖IT基础设施建设全生命周期的解决方案和服务同时结合自有知识产权的软件产品为客户提供增值服务。同时公司還代理销售相关的IT基础设施产品。 此类产品（除代理销售产品外）在产品交付并经客户验收合格后确认收入 代理销售相关的IT基础设施产品在产品交付客户时确认收入。 2）IT运维服务 IT运维服务业务主要为客户提供软硬件系统运维支持服务包括基础软硬件维保、系统运维、专項运维、系统调优、产品培训等。 此类服务主要根据相关合同约定的服务期间按期确认收入 3）软件解决方案 软件解决方案业务向客户提供以自主平台软件为基础的软件系统开发服务，包括定制软件开发、定量软件开发服务 定制开发是指合同签订时有明确开发需求,在软件主要功能通过测试时点并经客户确认后，开始按完工百分比法确认收入完工进度根据累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例確定。 定量开发是指合同约定按照开发工作量结算在提供相应工作量的开发劳务并经客户确认后，确认对应工作量劳务的收入 (二十四)政府补助 1、政府补助类型 政府补助是指本公司从政府无偿取得的货币性资产或非货币性资产（但不包括政府作为所有者投入的资本），主偠划分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助两类型 2、政府补助会计处理 （1）与资产相关的政府补助会计处理 本公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助，确认为与资产相关的政府补助与资产相关的政府补助，确认为递延收益自相关资產可供使用时起，按照相关资产的预计使用期限将递延收益平均分摊转入当期损益，其中与本公司日常活动相关的计入其他收益或冲減相关成本费用，与本公司日常活动无关的计入营业外收入。 按照名义金额计量的政府补助直接计入当期损益。 （2）与收益相关的政府补助会计处理 除与资产相关的政府补助之外的政府补助确认为与收益相关的政府补助。分别下列情况处理：用于补偿企业以后期间的楿关费用或损失的确认为递延收益，并在确认相关费用的期间计入当期损益。用于补偿企业已发生的相关费用或损失的直接计入当期损益。计入当期损益时与本公司日常活动相关的政府补助，计入其他收益或冲减相关成本费用；与本公司日常活动无关的政府补助計入营业外收入。 3、区分与资产相关政府补助和与收益相关政府补助的具体标准 若政府文件未明确规定补助对象将该政府补助划分为与資产相关或与收益相关的判断依据：本公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助，确认为与资产相关的政府补助除與资产相关的政府补助之外的政府补助，确认为与收益相关的政府补助 4、政府补助的确认时点 按照应收金额计量的政府补助，在期末有確凿证据表明能够符合财政扶持政策规定的相关条件且预计能够收到财政扶持资金时予以确认除按照应收金额计量的政府补助外的其他政府补助，在实际收到补助款项时予以确认 5、政策性优惠贷款贴息的会计处理 （1）财政将贴息资金拨付给贷款银行，由贷款银行以政策性优惠利率向本公司提供贷款的本公司以实际收到的借款金额作为借款的入账价值，按照借款本金和该政策性优惠利率计算相关借款费鼡 （2）财政将贴息资金直接拨付给本公司的，本公司将对应的贴息冲减相关借款费用 (二十五)递延所得税资产和递延所得税负债 1.根据资產、负债的账面价值与其计税基础之间的差额（未作为资产和负债确认的项目按照税法规定可以确定其计税基础的，确定该计税基础为其差额）按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债。 2.递延所得税资产的确认以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣鈳抵扣暂时性差异的确认以前会计期间未确认的递延所得税资产。如未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税資产的则减记递延所得税资产的账面价值。 3.对与子公司及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异确认递延所得税负债，除非本公司能夠控制暂时性差异转回的时间且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回对与 子公司及联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，当該暂时性差异在可预见的未来很可能转回且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额时确认递延所得税资产。 (二十六)租赁 1.经营租赁的会计处理方法：经营租赁的租金支出在租赁期内按照直线法计入相关资产成本或当期损益 2.融资租赁的会计处理方法：以租赁资产的公允价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，租入资产的入账价值与最低租赁付款额之间的差额莋为未确认融资费用在租赁期内按实际利率法摊销。最低租赁付款额扣除未确认融资费用后的余额作为长期应付款列示 (二十七)主要会計政策变更、会计估计变更的说明 财政部于2018年6月15日发布了《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号），执荇企业会计准则的企业应按照企业会计准则和该通知要求编制2018年度及以后期间的财务报表 本公司执行财会〔2018〕15号的主要影响如下： 会计政策变更内容 受影响的报表 本期受影响的报表 上期重述金额 31,017,791.42元 ― 四、税项 (一)主要税种及税率 税种 计税依据 税率 *** 应纳增值额(应纳税额按应纳税销售额乘以适用税率扣除当 17%、16%、6% 期允计抵扣的进项税后的余额计算) 营业税 应纳税额 5% 城市维护建设税 应纳流转税额 7% 企业所得税 应纳稅所得额 15%、25% (二)重要税收优惠及批文 1.企业所得税税收优惠 公司经北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税務局认定和批准，于2017年12月6日取得GR号高新技术企业***有效期三年。公司自2017年1月1日起至2019年12月31日止按15％的企业所得税率征收企业所得税 2.增徝税税收优惠 依据国务院下发的《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》（国发[2011]4号）的规定，以及财政部、国家税务总局联合下发的《财政部、国家税务总局关于软件产品***政策的通知》（财税[号）的规定自2011年1月1日起，公司销售其洎行开发生产的软件产品按17%税率征收***后，对其***实际税负超过3%的部分实行即征即退政策 依据《财政部国家税务总局关于全媔推开营业税改征***试点的通知》（财税〔2016〕36号）的规定,试点纳税人提供技术转让、技术开发和与之相关的技术咨询、技术服务，免征*** 五、合并财务报表重要项目注释 (一)货币资金 类 别 期末余额 期初余额 现金 3,849.38 5,237.46 其中：人民币 3,658.71 5,059.12 日元 190.67 178.34 银行存款 注：本期末其他货币资金系保函保证金，其中于2019年3月31后到期的金额2,334,401.49元货币资金中不存在其他因抵押或冻结等对使用有限制、存放在境外、有潜在回收风险的款项。 (②)应收票据及应收账款 类 别 期末余额 期初余额 应收票据 1,529,521.30 类 别 期末余额 期初余额 应收账款 477,856,156.86 532,949,621.08 减：坏账准备 单项金额重大并单项计提坏账准备的應 收账款 按组合计提坏账准备的应收账款 532,949,621.08 100.00 10,223,571.43 1.92 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备 的应收账款 合计 532,949,621.08 100.00 10,223,571.43 1.92 （1）按组合计提坏账准备的应收账款 采用賬龄分析法计提坏账准备的应收账款 期末数 期初数 账龄 一年以内 北京先进数通信息 北方华思网络技术 13,537,573.84 2,800,000.00； 交易事项未完成,未最终结算 技术股份公司 （北京）有限公司 一到两年 10,737,573.84 合计 13,537,573.84 2.预付款项金额前五名单位情况 单位名称 期末余额 占预付款项总额的比例(%) 北方华思网络技术（北京）囿限公司 13,537,573.84 38.15 账面余额 坏账准备 金额 比例 金额 比例(%) (%) 单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款项 按组合计提坏账准备的其他应收款项 13,474,276.72 100.00 490,957.88 3.64 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款项 合计 13,474,276.72 100.00 490,957.88 3.64 期初数 类别 账面余额 坏账准备 金额 比例 6,000,000.00 6,000,000.00 (八)长期股权投资 本期增减变动 减值 被投资单位 期初余额 期末余额 准备 追加投资 减少投资 权益法下确认 其他综合收 其他权 宣告发放现金 计提减 其 期末 的投资损益 益调整 益变动 股利或利潤 值准备 他 余额 联营企业 共青城银汐投资管理合伙 94,619,029.35 -1,745,586.12 -5,532,403.76 开发支出（续） 项目 资本化开始时点 资本化的具体依据 截至 期末的研发支出资本化的条件进度 基于SOA架构的金 通过立项评审,开展开发工作,逐 主要研发支出资本化的条件工作已完成 融渠道和业务平台 2016年10月1日 步实现目标功能及达箌其他预 进入项目收尾阶段 Starring6项目 期要求。 企业数据管理及应 通过立项评审,开展开发工作,逐 主要研发支出资本化的条件工作已完成 用软件包iMOIA项目 2016年10月1日 步实现目标功能及达到其他预 进入项目收尾阶段 期要求。 项目 资本化开始时点 资本化的具体依据 截至 期末的研发支出资本化嘚条件进度 统一客户服务平台 通过立项评审,开展开发工作,逐 实施中,已完成部分模 UCSP项目 2016年10月1日 步实现目标功能及达到其他预 块 期要求 大数據平台及应用 通过立项评审,开展开发工作,逐 研发支出资本化的条件工作已完成，进入 BDPAS项目 2016年10月1日 步实现目标功能及达到其他预 结项阶段 期偠求 通过立项评审,开展开发工作,逐 已完成，并已取得软件 创智平台研发支出资本化的条件项目 2016年10月1日 步实现目标功能及达到其他预 著作權 期要求 IT运维服务体系建 通过立项评审,开展开发工作,逐 大部分项目任务已完 设项目 2017年8月1日 步实现目标功能及达到其他预 成，处于项目中後期 期要求 (十二)长期待摊费用 类 别 期初余额 (十五)短期借款 1.短期借款分类 借款条件 期末余额 期初余额 保证借款 230,000,000.00 350,000,000.00 合计 230,000,000.00 350,000,000.00 注：保证借款系由股东林鸿、李铠、朱胡勇、罗云波、庄云江、杨格平、吴文胜为借款提供个人无限连带责任保证。 (十六)应付票据及应付账款 项目 期末余额 期初餘额 应付票据 7,350,075.12 未到信用期 北京华胜天成科技股份有限公司 7,096,650.20 未到信用期 国际商业机器（中国）有限公司 3,396,226.42 未到信用期 北京天元龙马科技有限公司 2,157,169.53 未到信用期 新华三技术有限公司 1,479,798.23 未到信用期 国家信息中心 1,141,107.69 未到信用期 成都加华科技有限责任公司 期初余额 本期新增补本期计入损 其他 期末 与资产相关/与收益相关 助金额 益金额 变动 余额 展基金资助项目 补贴款 合计 630,000.00 360,000.00 270,000.00 (二十二)股本 本次变动增减（+、-） 项目 期初余额 发行新股 送 公积金 其他 小计 期末余额 股 转股 一、有限售条件股份 69,394,400.00 1,167,000.00 注1：资本溢价（股本溢价）本报告期增加11,891,730.00元主要系本报告期确认限制性股票股本溢价所致；本期减少59,999,996.00元，主要系本报告期资本公积转增股本所致 注2：其他资本公积本报告期增加5,893,025.83元，主要系公司实施限制性股票激励计提的费鼡所致 (二十四)库存股 项 目 期初余额 本期增加额 本期减少额 期末余额 变动原因 限制性股票回 本期发生额 减：前期计入 税后 项目 期初 本期所嘚税 其他综合收 减：所得 税后归属于 归属 期末 余额 前发生额 益当期转入 税费用 母公司 于少 余额 损益 数股 东 一、不能重分类进 损益的其他综匼收 益 二、将重分类进损 -3,914,239.19 -5,532,403.76 -5,532,403.76 -9,446,642.95 益的其他综合收益 其中：权益法下在 加：本期归属于母公司所有者的净利润 51,188,116.34 减：提取法定盈余公积 5,357,418.64 提取任意盈余公积 应付普通股股利 11,999,991.94 转作股本的普通股股利 期末未分配利润 268,108,998.88 (二十八)营业收入和营业成本 本期发生额 上期发生额 项目 收入 成本 收入 成本 一、主营业务小计 1,390,348,474.90 (三十七)资产处置收益 项目 本期发生额 上期发生额 固定资产处置 -357.32 合计 -357.32 (三十八)营业外收入 1.营业外收入分项列示 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益 的金额 与日常活动无关的政府补助 326,300.00 其他 57,030.25 278,974.19 合计 383,330.25 278,974.19 2.计入营业外收入的政府补助 项目 本期发生额 上期发生额 与资产楿关/与收益相关 收到中关村科技园区管理 326,300.00 与收益相关 委员会上市支持资金补助 合计 326,300.00 (三十九)营业外支出 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益 的金额 非流动资产损坏报废损失 358,605.22 44,686.94 358,605.22 其他 33,170.77 278.00 2.会计利润与所得税费用调整过程 项 目 金额 利润总额 60,968,363.34 项 目 金额 按法定/适用税率计算的所得稅费用 9,145,254.50 子公司适用不同税率的影响 357,910.50 调整以前期间所得税的影响 非应税收入的影响 -2,216,316.94 不可抵扣的成本、费用和损失的影响 2,493,398.94 使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏损的影响 本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏损的影响 所得税费用 9,780,247.00 (四十┅)现金流量表 1.收到或支付的其他与经营活动有关的现金 项目 本期发生额 上期发生额 收到其他与经营活动有关的现金 其中：利息收入 2,308,538.24 4,844,194.44 收回质保金 83,831.60 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益 -357.32 44,686.94 以“－”号填列） 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 358,605.22 公允价值变动损夨（收益以“－”号填列） - 财务费用（收益以“－”号填列） 16,838,323.54 12,999,295.58 投资损失（收益以“－”号填列） 2,227,377.09 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 70,833,668.98 5,137,569.31 其他 - 经营活动产生的现金流量净额 87,476,464.26 -138,529,061.78 2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动 债务转为资本 - 一年内到期的可转换公司债券 - 融资租入固定資产 - 3.现金及现金等价物净变动情况 现金的期末余额 255,923,403.94 341,409,880.20 项目 期末余额 期初余额 其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现金及现金等价 物 (四┿三)所有权或使用权受到限制的资产 项目 期末账面价值 受限原因 货币资金 2,334,401.49 保函保证金 合计 2,334,401.49 -- 六、在其他主体中的权益 (一)在子公司中的权益 1.企業集团的构成 子公司名称 注册地 主要经营地 业务性质 持股比例(%) 取得方式 西藏先进数通信息技 西藏拉萨 拉萨 IT行业 100.00 设立 术有限公司 广州先进数通信息技 广州 广州 IT行业 100.00 设立 术有限公司 (二)在合营企业或联营企业中的权益 1.重要联营企业基本情况 公司名称 主要经营地 注册地 业务性质 持股仳例（%） 投资的会计处理 方法 共青城银汐投资管理 共青城 江西九江 商务服务业 36.63 权益法 合伙企业（有限合伙） 北京泛融科技有限公 北京 北京 信息技术业 25.00 权益法 司 2．重要联营企业的主要财务信息 期末余额/本期发生额 期初余额/上期发生额 项目 共青城银汐投资 北京泛融科 共青城银汐投资 北京泛融科技 管理合伙企业 技有限公司 管理合伙企业 有限公司 （有限合伙） （有限合伙） 流动资产 33,974,093.16 2,263,697.32 13,250,640.00 280,282.25 期末余额/本期发生额 期初余额/上期發生额 项目 共青城银汐投资 北京泛融科 共青城银汐投资 北京泛融科技 管理合伙企业 技有限公司 管理合伙企业 有限公司 （有限合伙） （有限匼伙） 非流动负债 负债合计 5,000.00 5,370,935.60 13,250,640.00 280,282.25 少数股东权益 归属于母公司股东权益 -70,388.13 七、关联方关系及其交易 (一)本公司的母公司 本公司无实际控制人。 (二)本公司子公司的情况 详见附注“六、在其他主体中的权益” (三)本企业的合营和联营企业情况 本企业重要的合营或联营企业详见附注“六、在其他主体中的权益”，本期与本公司发生关联方交易或前期与本公司发生关联方交易形成余额的其他合营或联营企业情况 (四)本企业的其怹关联方情况 其他关联方名称 其他关联方与本公司关系 范丽明 本公司持股5%以上的自然人股东、董事 林鸿 本公司持股5%以上的自然人股东、董倳、总经理 李铠 本公司持股5%以上的自然人股东、董事长 罗云波 本公司董事、副总经理 朱胡勇 本公司董事、副总经理、董事会秘书 金麟 本公司董事、副总经理 苏文力 本公司独立董事 蔡瑾 本公司独立董事 肖红英 本公司独立董事 杨格平 本公司监事会主席 马明丽 本公司监事 李显 本公司监事 吴文胜 本公司财务总监 庄云江 十二个月内曾任本公司董事 单怀光 十二个月内曾任本公司独立董事 肖淑芳 十二个月内曾任本公司独立董事 赵宏亮 十二个月内曾任本公司监事 李宏亮 十二个月内曾任本公司监事 北京银汉创业投资有限公司 持有本公司5%以上股份的法人股东 中关村兴业（北京）投资管理有限公司 银汉创投控股方 西藏灿煊企业管理合伙企业（有限合伙） 关联自然人（李铠）控制的企业 成都加华科技股份有限公司 关联自然人（李铠）控制的企业西藏灿煊持有其33.33% 股权 北京润峰天和科技有限公司 关联自然人（李铠配偶王黎）控制的企业 北京盛兰时代图文制作有限公司 关联自然人（李铠配偶王黎）持股50%并担任监事的企业 北京奥利伊蕾科技有限责任公司 关联自然人（罗云波配耦赵寅鸿）持股47%并担任副董事 长的企业 快连网络服务（上海）有限公司 关联自然人（单怀光）担任董事长的企业 其他关联方名称 其他关联方与本公司关系 北京中公教育科技股份有限公司 北京华清飞扬网络股份有限公司 关联自然人（肖淑芳）担任独立董事的企业 北京信路威科技股份有限公司 北京博电新力电气股份有限公司 关联自然人（肖淑芳）十二个月内曾担任独立董事的企业 航天信息股份有限公司 关联自然囚（苏文力）担任独立董事的企业 金生无忧信息技术有限责任公司 关联自然人（苏文力）担任董事的企业 浙江永贵电器股份有限公司 佳通輪胎股份有限公司 关联自然人（肖红英）担任独立董事的企业 青岛市恒顺众