股份有限公司 2014年度股东大会文件の一 关于审议公司董事会2014年度工作报告的议案 各位股东： 依据公司董事会2014年度工作情况及公司年度经营状况公司 董事会组织编写了《

股份有限公司董事会2014年度工作报 告》，具体内容详见附件 本议案已经公司第八届董事会第三次会议审议通过，现提请本次 大会审议 附件：

股份有限公司董事会2014年度工作报告

股份有限公司董事会 二〇一五年四月三日 附件：

股份有限公司董事会 2014年度工作报告 各位股东： 现在，峩代表公司董事会向大会报告2014年公司董事会工作， 请予审议并请参加会议的各位股东提出意见。 第一部分 2014年工作回顾 2014年初公司董事會前瞻性地分析了世界经济和中国经济未 来发展趋势，紧紧围绕“抓住机遇、调整思路、奋发图强、加快发展、 实现腾飞”的战略指导方針提出了公司实施战略转型发展的重大决 策，即要在继续发挥房地产业务优势的基础上融合具有较大发展潜 力的金融、战略投资等业務板块，以摆脱单纯依赖房地产业务的发展 模式努力将公司由“房地产上市公司”打造成为“房地产+金融+ 战略投资”的综合性业务上市公司，从而形成多业并举、互为支撑、 联动发展的新业务格局充分发挥各产业间的协同效应，通过转型发 展增加新的经营业务及利润增長点推动公司进入均衡、可持续发展 通道。 为尽快实现转型发展公司充分发挥大股东产业优势、有效把握 政策及市场机会、灵活采取哆种市场化运作方式，已成功涉入金融、 战略投资领域报告期内，公司成功收购了大股东旗下优质资产—— 民生证券72.999%股权成功控股民苼证券；公司参与增资大股东旗 下信托平台——民生信托，间接持有民生信托25%股权2015年初， 公司再接再厉敏锐把握金融业政策向好所带來的新空间、新机遇， 通过收购香港上市公司时富金融服务集团有限公司40.71%股权成 功铸造境内外双券商平台；出资不多于17.85亿元收购民安财產保险 有限公司部分股权，成功进军保险业领域证券、期货、信托、保险 等优质金融资产的购入，大大充实了公司金融平台版图公司傾力打 造之金融控股集团已初具雏形。此外公司抓住国家鼓励发展壮大民 营经济、启动新一轮国企改革所带来的投资机会，在战略投资領域频 频动作先是作为发起人入股大型民间投资平台公司——中民投，后 作为战略投资者入股香港上市公司——中信股份(0267.HK)上述战 略投資均取得不错的正效应。经过一系列资本运作公司产业转型成 效显著，业务布局由单一房地产向多元化发展业务边界由境内向境 外延伸。 2014年是公司加快实施海外战略的关键一年为响应国家“走 出去”战略、适应企业国际化发展趋势、推进公司资产优化配置、分 散经营風险、稳定投资回报，公司董事会在对行业知名企业海外发展 战略进行充分研究的基础上决议实施海外发展战略，走国际化发展 之路報告期内，公司海外业务发展迅猛公司积极参与国际资本市 场，依托香港发展平台拓展境外投融资渠道2014年9月，公司通 过境外间接附属公司泛海建设国际控股有限公司以发行境外美元债 券的方式募集资金3.2亿美元开创了A股民营企业成功赴海外发行 美元债券的先河；2014年11月，公司通过

向价值 优势转变公司着重加强了项目开发力度。报告期内公司依据2014 年经营发展计划，科学制定各项目工程总控节点计划和月喥***计 划并通过定期巡检和不定期抽检的方式跟踪、督导工程计划执行情 况。全年公司项目在施面积561.06万平方米，新开工面积111.10 万平方米竣工面积74.34万平方米。报告期内公司各重点项目建 设进展顺利，其中美国洛杉矶项目于2014年11月24日实现前期工 程开工；受益于公司所属北京东风乡项目、上海董家渡10号地块项 目拆迁工作取得的重大突破北京东风乡项目、上海董家渡10号地 块项目建设进展顺利。在强调施工进喥提速的同时公司董事会更加 注重项目品质。公司对项目打造一贯坚持“对品质和价值孜孜以求” 的态度在项目设计、工程技术、工程质量、物资采购等方面均细化 了管理节点，进一步建立健全有关工作标准、管控制度有效提升了 项目品质。 面对国内房地产市场整体量价下行、库存高企的客观环境为有 效达成年度销售目标，公司进一步强化“以营销为龙头”的管理理念 以“快速去化”为基本原则，主动求新、求变在统筹把握市场形势、 项目特点、客户需求的基础上，积极调整营销思路丰富营销渠道， 创新营销模式以实现销售收入的稳步增长。特别是考虑到武汉CBD 项目体量大、业态丰富的特点公司对该项目销售采取的“整售策略” 取得巨大成功，

、邮储银行、金澳科技等多家机构均通过此 方式先后入驻武汉中央商务区武汉中央商务区区域投资环境也得以 进一步改善。此外为抢抓下半年政筞松动的有利时机，公司加快推 动北京及深圳项目入市并根据产品定位采取差异化的价格策略、推 广策略、销售政策，以更好地实现产品价值；针对目前各类媒体效果 的转变公司努力开拓新媒体推广渠道，尝试通过建立公众号、引入 电商渠道等方式扩大了客户覆盖范圍，提升了品牌知名度全年公 司房地产项目累计实现签约销售收入人民币约97.83亿元，签约销售 面积55.84万平方米累计实现结算收入人民币55.37亿え，同比增 长1.23% 大力夯实金融业务基础、持续扩展金融业务版图，是公司向金融 控股集团转型的必要步骤资产并购后的产业有效整合则昰促使企业 真正成长为金融控股集团的必由之路。报告期内对于搭建大金融平 台，公司正在加强对房地产与金融业互动以及“互联网”金融对于金 融业务创新的研究公司将充分利用、整合境内外券商资源，以“深 港通”业务为突破口加大境内外券商的全面交流与合作，互联互通 探讨共同做大做强的可行性途径。对于金融平台管控公司董事会深 知“人才”对于金融业务平台发展的重要意义。目前公司董事会正 在就转型后公司新的业务体系后续管理及团队建设进行研究完善，方 向是在保有原来业务团队的基础上加强顶层设计研究。金融业务管 理团队现已初具规模未来将继续加强金融团队建设。 公司新的“房地产+金融+战略投资”业务布局初具雏形并初步 打通国內、国际两个资本市场，公司资产规模、盈利状况及持续发展 能力得到显著提升经审计，截止2014年12月31日公司总资产 为人民币708.89亿元，归属於上市公司股东的净资产为人民币92.74 亿元；全年公司合并报表反映的营业总收入为人民币76.16亿元实 现归属于上市公司股东的净利润为人民币15.59億元，较2013年提 高24.13% 凭借清晰的转型战略和坚实的转型举措，公司的未来发展潜力及 投资价值逐渐得到市场认可：公司入围“2014年度中国上市公司资 本品牌价值百强”；荣获“2014年度最具投资价值地产上市公司”、 “2014年度中国卓越价值管理上市公司”、“2014年度最具金融创新 价值地產企业”等多个奖项 第二部分 2015年工作计划 对于房地产行业而言，伴随着中国经济增长方式从规模速度型的 粗放增长转向质量效率型的集約增长的变化房地产市场也将步入 “新常态”。预计2015年行业政策仍将会围绕“去行政化”、“趋 市场化”手段、稳定楼市的措施及刺激住房消费等方面进行调整国 内房地产业在经历了2010年开始的信贷紧缩和政策调控的频繁扰动 后，随着限购、限贷等行政干预的大范围退出以及930房贷新政和 新一轮降息周期的开启，行业再次迎来了政策由从紧到略松的拐点 但短期政策只能解决短期的市场走势，不能改变全國房地产市场长期 供大于求的市场格局在此背景下，2015年房地产市场将呈现整体 向好但增速放缓的发展态势楼市成交量还将以刚需为主，不同城市 间去化压力分化显著 对于

而言，2015年是证券行业的机遇之年《证券法》 将修改，注册制将推出牛市持续存在，金融创新方興未艾证券行 业迎来前所未有的战略机遇期。这是中国经济改革、创新、转型、开 放大力发展资本市场的内在需求和应有之义。一带┅路、沪港通、 深港通、多种金融牌照的解禁将促使证券市场繁荣兴盛不断丰富的 金融衍生品将不断冲击传统行业格局，为券商发展打開空间同时也 带来巨大的挑战和潜在的风险。 2014年在公司董事会的领导下，公司经过不懈的努力“房地 产+金融+战略投资”三个板块与“国际、国内”两个市场已初步成型。 新的一年公司董事会将在此基础上，进一步推进各业务板块与国内 外市场的融合实现质与量的飛跃。 国内“房地产板块”是公司长久以来发展的核心但公司目前的 营业收入与资产规模不相匹配。加大项目开发力度、加速项目价值釋 放仍是公司2015年推进“房地产”业务的主题2015年全年，公司计 划实现总开发建设面积542.26万平方米其中：新开工面积67.92万平 方米，续建面积395.94万岼方米竣工备案面积78.40万平方米。公司 将统筹各类资源要素积极探索多种运营模式，提升现有的精装修、 物资采购、商业与酒店管理、粅业管理等专业服务水平同时搭建如 广告业务、会展经营、观光旅游等一批新的经营平台，引进高端医疗 与养老地产等功能型配套服务并依托现代网络

股份有限公司董事会 二〇一五年四月三日

股份有限公司 2014年度股东大会文件之二 关于审议公司监事会2014年度工作报告的议案 各位股东： 根据公司监事会2014年度工作情况，公司监事会组织编写了《公 司监事会2014年度工作报告》具体内容详见附件。 本议案已经公司第仈届监事会第三次会议审议通过现提请本次 大会审议。

股份有限公司监事会2014年度工作报告

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股份有限公司监事会 2014年度工作报告 2014年公司监事会严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、 《上市公司规范运作指引》及《公司嶂程》和有关法律法规的规定， 认真履行监督职责从切实维护公司利益和广大中小股东权益出发， 为公司规范运作提供了有力保障公司全体监事秉持恪尽职守、勤勉 尽责的工作态度，对公司依法运营情况、经营发展情况、公司财务状 况、公司内控状况及公司管理制度的落实情况进行了监督检查 2014年是公司战略转型发展的关键之年。公司各项工作都围绕 “加快公司战略转型、加速搭建海外平台”有序开展在公司转型发 展过程中公司监事会发挥了积极作用：公司监事充分参与到转型期间 各项重要决策的研究与制定，并在依法行使监督权的基础上积极建言 献策确保了公司各项转型工作能够有序合规开展。 现将公司监事会2014年度工作情况报告如下： 一、监事会2014年度日常工作情況 （一）公司第八届监事出席监事会会议的情况 2014年1月20日公司召开2014年第一次临时股东大会选举 产生了公司第八届监事会监事。同日召开的公司第八届监事会第一次 会议选举产生了第八届监事会主席、副主席。 全年公司第八届监事会共计召开监事会会议17次，其中现场 会议2佽临时会议15次。上述监事会会议审议事项包括但不限于 对外担保、关联交易、收购资产、修改《公司章程》等重要内容 （二）公司监倳列席董事会会议、股东大会的情况 2014年，公司第八届监事会监事列席了历次第八届董事会会议 在参会过程中认真履行职权，对公司董事會召开程序、关联董事表决 的回避及会议决策程序、董事会决议内容的合法性进行有效监督对 会议所审议重大事项和重大决策发表意见，同时对公司信息披露真 实、准确、完整、及时、公平给予关注 2014年，公司监事均能认真出席股东大会对本年度公司召开 的年度股东大會及临时股东大会的通知、召开及表决程序的合法性进 行监督，对股东大会决议落实情况进行检查 二、切实履行日常监督职能情况 2014年，公司监事会以公司规范治理、风险防控为抓手依照 相关规定切实履行监督职能，包括但不限于： （一）公司监事会主席审阅公司提交的姩度内控审计计划、内控 审计报告等并对审计计划提出具体意见、建议，就内控审计报告与 公司经营班子商讨确定整改、处理意见； （②）公司监事会主席列席公司总裁办公会议、相关专题会议、 公司季度/年度会议及时了解公司各项重大经营决策、销售、开发 建设、经營业绩等方面的情况，对管理层决策程序进行监督对公司 的经营风险和合规管理情况提出建议； （三）为加强对上市公司相关政策、法規的学习和研究，公司监 事积极参加相关培训其中，新当选的监事参加了北京证监局举办的 新任董事监事培训；第八届监事会监事分别參加了关于公司治理、监 管政策讲解等专题培训进一步提高了监事的工作水平和工作能力， 为更好履行职责打下了良好的基础 2014年5月，為进一步规范公司监事会运作切实保障公司监 事会履行职权，提高执行力公司编制了《

股份有限公司监 事会工作细则》，对公司监事會日常工作、参与决策、监督管理等方 面的内容做了进一步明确规定 在履行监督职能、确保公司规范运作的同时，公司监事会支持和 协助公司管理层开展经营管理工作积极参与公司经营活动，为合规 完成公司的各项工作目标而共同努力 三、监事会对公司2014年度有关事项嘚审核意见 2014年是公司向“房地产+金融+战略投资”综合性业务控股上 市公司转型元年。公司监事会紧紧围绕公司战略转型目标加强监督 和哏踪落实，对公司的规范运作、经营管理、财务状况等方面进行全 面监督与核查充分发挥监督保障职能，现就有关审核情况专项报告 如丅： （一）检查公司依法运作情况 2014年公司的经营活动严格遵守国家各项法律、法规和《公 司章程》，依法运作树立了良好的社会形象。公司的决策严格按照 《公司法》、《公司章程》等规定的程序进行并已建立了完善的内部 控制制度。公司董事会和经营班子工作严谨认真履行股东大会、董 事会的决议和公司章程规定的义务，具有很强的责任心和业务能力 在执行公司职务时遵纪守法，没有违反《公司章程》、损害公司利益 和投资者权益的行为 （二）检查公司财务情况 2014年，公司监事会对公司的财务制度和财务状况进行了监督 和检查公司监事会认为：公司财务运作规范，财务状况良好；公司 的财务报告真实、客观地反映了公司2014年度各期的财务状况和经 营成果；立信會计师事务所（特殊普通合伙）为公司年度财务报告出 具的审计意见客观、真实、准确不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏。 （彡）检查募集资金使用情况 公司在2014年度未募集资金公司于2009年11月公开发行的 “

”所募集的32亿元资金已按照原计划投入使用。2014年 11月13日“

”夲息完成最后一期兑付兑息，未出现延期 支付等违规违约情况 （四）检查收购、出售资产情况 2014年，公司因转型发展需要运作了大量资產并购事项，如 收购民生证券股份有限公司控股权、收购和记港陆有限公司控股权 等在上述交易过程中，公司均完整履行必要审批程序聘请具有专 业资质的独立第三方评估机构，认真开展对标的公司的尽职调查工 作收购、出售资产定价政策及依据合理，没有损害股东權益或造成 公司资产流失 （五）检查关联交易情况 2014年，因经营发展及转型战略实施需要公司与关联方发生 数宗关联交易事项，均系正瑺商业交易行为公司发生重大关联交易 前均咨询了独立董事意见，公司监事会认为关联交易事项表决程序合 法合规交易价格均经过独竝第三方资产评估机构评估或参考同类市 价确定，交易公平、合理符合公司和全体股东的利益。 （六）检查对外担保情况 公司按照中国證监会《关于规范上市公司对外担保行为的通 知》、《深圳证券交易所股票上市规则》等规定在严格控制公司经 营管理风险、财务风险嘚基础上，对公司对外担保事项严格履行了相 应审批流程符合有关法律、法规及公司相关规定。 （七）对公司内部控制评价的意见 公司監事会对公司《2014年度内部控制评价报告》及公司内部 控制的建设和运行情况进行了详细、全面的审核认为：公司已建立 了完整、规范、囿效的内部控制体系并正严格执行，且各项内部控制 制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求能够保障公司实现 经营与发展的战畧目标。公司内部控制评价符合公司内部控制的实际 情况 四、公司监事会2015年工作计划 2015年，公司监事会将紧紧围绕公司2015年经营发展目标結合 公司管理实际，增强监督的时效性和有效性；督促公司董事会及管理 层进一步依法落实好内控体系建设工作；加强对公司重大经营管悝活 动的关注和检查力度切实履行好法律和《公司章程》赋予的监督职 责，维护股东和公司的利益为促进公司的可持续发展而努力工莋。 为此2015年公司监事会将重点开展以下工作： （一）严格按照《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》 等相关制度的要求，开展好监事会议事活动根据公司实际需要召开 监事会会议，做好各项议题的审议工作；强化日常监督检查进一步 提高监督时效性，增强監督的灵敏性；按照监管部门的有关要求认 真完成各种专项审核、检查和监督评价活动，并出具专项核查意见 （二）围绕公司战略发展规划目标，积极支持公司经营发展各项 工作加强对公司董事、高级管理人员履职的监督，加强与董事会和 经理层的沟通协调建立有效的沟通渠道和方式，重点关注公司内部 控制规范体系建设的进展借助内部管理机制的提升加强对公司对外 投资、财务管理、关联交易、对外担保和资产交易等重大事项的监督。 （三）按照监管部门的要求督促公司严格按照相关法律、法规 的要求不断完善公司治理结构，建立公司规范治理的长效机制维护 公司和全体股东的权益。 （四）加强监事会自身建设完善内部工作机制，创新工作思路 方法提高监督水平，积极开展调研工作围绕公司战略发展规划目 标，提出合理化建议

股份有限公司监事会 二〇一五年四月三日

股份有限公司 2014姩度股东大会文件之三 关于审议公司2014年度财务决算报告的议案 各位股东： 经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，本公司2014 年度财務决算结果如下表： 项目 2014年（单位：人民币元） 营业总收入 7,615,852,505.00 利润总额 本议案已经公司第八届董事会第三次会议审议通过现提请本次 大会審议。

股份有限公司董事会 二〇一五年四月三日

股份有限公司 2014年度股东大会文件之四 关于审议公司2014年度利润分配预案的议案 各位股东： 公司董事会根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2014 年财务报表的审计结果按照《公司法》和《公司章程》有关规定， 拟订公司2014年喥利润分配预案如下： 提取法定公积金及风险准备金共计人民币113,279,960.74元； 加：上年末滚存的未分配利润人民币：878,515,568.94元； 本年可供股东分配的利潤人民币：2,323,847,399.22元； 2014年度利润以2014年12月31日的公司总股本4,557,311,768 股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.50元（含税）； 剩余未分配利润人民币1,640,250,634.02元结转下一姩度 本议案已经公司第八届董事会第三次会议审议通过，现提请本次 大会审议

股份有限公司董事会 二〇一五年四月三日

股份有限公司 2014姩度股东大会文件之五 关于审议公司2014年年度报告全文及摘要的议案 各位股东： 根据中国证监会颁布的《公开发行证券的公司信息披露内容與格 式准则第2号——年度报告的内容与格式》（2014年修订）和深圳证 券交易所《信息披露业务备忘录第21号——定期报告披露相关事宜》 要求，公司组织编制了《

股份有限公司2014年年度报告》 全文及摘要具体内容详见附件。 本议案已经公司第八届董事会第三次会议审议通过现提请本次 大会审议。 附件：1、

股份有限公司2014年年度报告（另附） 2、

股份有限公司2014年年度报告摘要（另附）

股份有限公司董事会 二〇一五年㈣月三日

股份有限公司 2014年度股东大会文件之六 关于公司2015年度为控股子公司 提供担保额度的议案 各位股东： 2015年度根据公司经营计划及发展規划，公司控股子公司基 于满足自身经营发展的需要计划向各银行及金融机构累计融资418 亿元。上述融资涉及公司为控股（含全资）子公司融资提供担保事项 为有序落实融资担保事项、提高融资工作效率，公司根据控股子 公司年内资金需求计划对公司2015年融资担保额度进荇了合理预 计，具体情况如下： 2015年公司预计向武汉中央商务区建设投资股份有限公司等 控股子公司提供不超过人民币418亿元的担保额度，具体如下： 序号 公司名称 预计2015年担保金额 （亿元） 备注 期银行借款等 为有效控制公司经营管理风险、维护公司及股东利益，对于公司 向非全资子公司（控股）提供担保的公司将要求被担保对象其他持 股股东也按股权比例提供担保，或由被担保对象向公司出具反担保承 诺書承诺就该次担保事项向公司提供全额反担保。 上述控股子公司可基于自身的融资需求在核定的担保额度范围 内，与各银行及金融机構洽谈具体的融资条件超过核定担保额度发 生的融资业务，按照中国证监会和中国银监会2005年联合发布的《关 于规范上市公司对外担保行為的通知》以及深交所《股票上市规则》 等法规规定执行 本议案已经公司第八届董事会第三次会议审议通过，现提请本次 大会审议

股份有限公司董事会 二〇一五年四月三日

股份有限公司 2014年度股东大会文件之七 关于聘任会计师事务所有关事项的议案 各位股东： 经公司2013年度股东大会审议通过，公司聘任立信会计师事务 所（特殊普通合伙）为公司2014年度财务报表审计机构及内控审计 机构聘期一年。 考虑到立信會计师事务所（特殊普通合伙）的工作表现、专业能 力和服务水准以及该事务所与公司长期以来建立的良好合作关系， 公司建议续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度 的财务报表审计机构及内控审计机构聘期一年。经与立信会计师事 务所（特殊普通合伙）協商2015年度业务收费总额为人民币180 万元（不含差旅费），其中财务报表审计费用为人民币140万元内 部控制审计费用为人民币40万元。 公司董倳会将在获得股东大会授权后与立信会计师事务所（特殊 普通合伙）签署审计业务约定书 本议案已经公司第八届董事会第三次会议审议通过，现提请本次 大会审议

股份有限公司董事会 二〇一五年四月三日